ST秦岭(600217)2008年年度报告

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 600217 2008 年年度报告 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 19 十、重要事项......................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................... 25 十二、备查文件目录 ............................................................... - 85 - - 1 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 陈建龙 因出差委托董事周子敬代为表决 董事 杨佰祥 因出差委托董事周子敬代为表决 董事 杨国华 因出差委托董事安学辰代为表决 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人董事长周子敬、总经理王清海、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主 管人员）韩丹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 秦岭水泥 公司法定英文名称 shaanxi qinling cement(group) co.,ltd 公司法定英文名称缩写 qlcc 公司法定代表人 周子敬 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 韩保平 董事会秘书联系地址 陕西省铜川市耀州区东郊 董事会秘书电话 0919-6231630 董事会秘书传真 0919-6233344 董事会秘书电子信箱 qlc@vip.163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 樊吉社 证券事务代表联系地址 陕西省铜川市耀州区东郊 证券事务代表电话 0919-6231630 证券事务代表传真 0919-6233344 证券事务代表电子信箱 qlc@vip.163.com 公司注册地址 陕西省铜川市耀州区东郊 公司办公地址 陕西省铜川市耀州区东郊 公司办公地址邮政编码 727100 公司国际互联网网址 www.qinling.com 公司电子信箱 qlc@vip.163.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST 秦岭 600217 *ST 秦岭 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年 11 月 6 日 公司首次注册地点 陕西省耀县县城东郊 - 2 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 1 月 10 日 公司变更注册日期 2008 年 10 月 9 日 公司变更注册地点 陕西省铜川市耀州区东郊 企业法人营业执照注册号 610000100147301 税务登记号码 610221294201659 组织机构代码 29420165-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 8-9 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -301,350,690.78 利润总额 -347,072,528.74 归属于上市公司股东的净利润 -333,399,973.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -283,091,446.30 经营活动产生的现金流量净额 57,349,583.88 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -36,343,457.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 1,972,163.82 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -1,122,019.43 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,368,723.19 少数股东权益影响额 -446,490.49 合计 -50,308,526.86 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上年 2008 年 2006 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 688,560,014.19 713,856,419.97 713,856,419.97 -3.54 806,496,808.70 利润总额 -347,072,528.74 13,535,851.38 16,923,496.93 -2,664.10 -291,153,591.37 归属于上市公司 股东的净利 -333,399,973.16 12,962,731.38 16,350,376.93 -2,671.99 -284,090,881.76 润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -283,091,446.30 -63,053,452.77 -58,997,244.71 -348.97 -283,127,015.23 常性损益的净利 润 基本每股收益 -0.50 0.02 0.02 -2,600 -0.43 （元／股） 稀释每股收益 -0.50 0.02 0.02 -2,600 -0.43 （元／股） 扣除非经常性损 -0.43 -0.09 -0.09 -377.78 -0.43 益后的基本每股 - 3 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收益（元／股） 全面摊薄净资产 减少 537.74 -534.46 3.28 4.10 -74.24 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 149.29 -145.95 3.34 4.19 -53.76 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 减少 437.07 益后全面摊薄净 -453.03 -15.96 -14.80 -74.24 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 减少 107.71 -123.93 -16.22 -15.11 -53.76 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 57,349,583.88 10,328,973.93 10,328,973.93 455.23 67,915,102.82 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.087 0.016 0.016 443.75 0.103 额（元／股） 2007 年末 本年末比上 2008 年末 年末增减 2006 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 1,707,939,465.91 1,869,137,488.42 1,869,137,488.42 -8.62 1,938,119,555.43 所有者权益（或 62,380,393.38 395,135,274.13 398,522,919.68 -84.21 382,172,542.75 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 0.094 0.598 0.603 -84.28 0.578 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 164,845,344 24.95 -33,040,000 -33,040,000 131,805,344 19.95 股 3、其他内资持 79,147,088 11.97 -41,670,672 -41,670,672 37,476,416 5.67 股 其中： 境内非 79,147,088 11.97 -41,670,672 -41,670,672 37,476,416 5.67 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 243,992,432 36.92 -74,710,672 -74,710,672 169,281,760 25.62 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 416,807,568 63.08 74,710,672 74,710,672 491,518,240 74.38 股 - 4 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 416,807,568 63.08 74,710,672 74,710,672 491,518,240 74.38 通股份合计 三、股份总数 660,800,000 100 660,800,000 100 股份变动的过户情况 公司有限售条件的流通股东上海荣福室内装潢有限公司向控股股东陕西省耀县水泥厂偿还了在本公司 股权分置改革期间由该厂垫付的对价股份共计 2,089,328 股，该部分股份的过户手续已于 2008 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 数 陕西省耀县水泥 2008 年 7 月 14 162,756,016 33,040,000 2,089,328 131,805,344 股权分置改革 厂 日 陕西省耀县水泥 2008 年 7 月 14 60,916,416 33,040,000 0 27,876,416 股权分置改革 厂劳动服务公司 日 上海荣福室内装 2008 年 7 月 14 10,720,000 8,630,672 0 0 股权分置改革 潢有限公司 日 上海市政资产经 6,400,000 0 0 6,400,000 股权分置改革 营发展有限公司 陕西铜鑫科技开 3,200,000 0 0 3,200,000 股权分置改革 发公司 合计 243,992,432 74,710,672 0 169,281,760 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 71,517 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 增减 件股份数量 股份数量 - 5 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 质押 96,500,236 陕西省耀县水 国有法人 25.71 169,907,763 2,089,328 131,805,344 泥厂 冻结 54,693,119 陕西省耀县水 境内非国有 泥厂劳动服务 13.32 87,993,716 -1,897,200 27,876,416 未知 法人 公司 中国工商银行 股份有限公司 未知 1.29 8,550,000 0 0 未知 铜川分行 上海市政资产 经营发展有限 未知 0.97 6,400,000 0 6,400,000 未知 公司 上海荣福室内 未知 0.77 5,089,472 -5,630,528 0 未知 装潢有限公司 蒋艳菊 未知 0.52 3,447,873 未知 陈德泉 未知 0.51 3,390,691 未知 陕西铜鑫科技 未知 0.48 3,200,000 3,200,000 未知 开发公司 王慷 未知 0.28 1,873,500 未知 上海宏亿投资 未知 0.24 1,610,200 未知 有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 60,117,300 人民币普通股 陕西省耀县水泥厂 38,102,419 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司铜川分行 8,550,000 人民币普通股 上海荣福室内装潢有限公司 5,089,472 人民币普通股 蒋艳菊 3,447,873 人民币普通股 陈德泉 3,390,691 人民币普通股 王慷 1,873,500 人民币普通股 上海宏亿投资有限公司 1,610,200 人民币普通股 王秀玲 1,458,500 人民币普通股 李旭东 1,430,000 人民币普通股 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，除陕西省耀县水泥厂劳动 服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂管理的集体所有制企业外，公司未 上述股东关联关系或一致行动的说明 知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人情形。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 新增可上市 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数 量 详见《公司股权 1. 陕西省耀县水泥厂 131,805,344 2009 年 7 月 13 日 131,805,344 分置改革方案实 施公告》 详见《公司股权 2. 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 27,876,416 2009 年 7 月 13 日 27,876,416 分置改革方案实 施公告》 详见《公司股权 3. 上海市政资产经营发展有限公司 6,400,000 分置改革方案实 施公告》 详见《公司股权 4. 陕西铜鑫科技开发公司 3,200,000 分置改革方案实 施公告》 - 6 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 陕西省耀县水泥厂 周子敬 21,023.30 1956 年 10 月 1 日 普通硅酸盐水泥、油井水泥 (2) 法人实际控制人情况 公司实际控制人为陕西省铜川市国有资产监督管理委员会 公司控股股东陕西省耀县水泥厂属国有企业，持有本公司国有法人股 169,907,763 股，占总股本的 25.71％。法定代表人：周子敬；注册资本：21023.3 万元；公司经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水 泥。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 ①本公司控股股东陕西省耀县水泥厂与华伦集团有限公司于 2007 年 9 月 24 日在陕西省铜川市签 署《股份转让协议》。 ②陕西省耀县水泥厂于 2008 年 9 月 16 日收到华伦集团有限公司《关于要求解决秦岭水泥股权转 让协议争议的函》，陕西省耀县水泥厂经研究，并报请铜川市国资委批准，认为可以终止股权转让协 议。 ③股权转让协议终止后续事宜，双方正在友好协商之中。 ④协议转让的股权未过户，现公司实际控制人仍是铜川市国有资产监督管理委员会。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 管理活动 油井水泥、耐磨材料、水 陕西省耀县水泥厂 安学辰 5,273.9 1997 年 3 月 3 日 泥包装袋、建筑、劳务、 劳动服务公司 饮食、日用杂品 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂管理的集体所有制企业，法定代表人：安 学辰；注册资本为：5273.9 万元；经营范围：油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋、建筑、劳务、饮食、 日用杂品。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 年 年 是否在 司领 位或 初 末 股份 公司领 取的 其他 性 年 变动 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增减 取报 报酬 关联 别 龄 原因 股 股 数 酬、津 总额 单位 数 数 贴 （万 领取 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2008 年 9 月 17 日～ 周子敬 董事、董事长 男 47 是 0.33 是 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 安学辰 副董事长 男 46 是 1 是 2009 年 12 月 21 日 2007 年 11 月 30 日～ 陈建龙 副董事长 男 45 是 1 否 2009 年 12 月 21 日 2008 年 8 月 29 日～ 王清海 董事、总经理 男 52 是 0.33 是 2009 年 12 月 21 日 - 7 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 11 月 30 日～ 杨佰祥 董事 男 46 是 1 否 2009 年 12 月 21 日 2007 年 11 月 30 日～ 杨国华 董事 男 46 是 1 否 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 段秋关 独立董事 男 62 是 3 否 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 师萍 独立董事 女 59 是 3 否 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 王福川 独立董事 男 68 是 3 否 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 刘东彦 监事会主席 男 59 是 0.8 是 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 海灵巧 监事会副主席 女 61 是 0.8 否 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 杨崇新 监事 男 54 是 3.1 否 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 王耀根 副总经理 男 47 是 3.14 否 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 葛文权 副总经理 男 51 是 3.29 否 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 杨稳继 副总经理 男 46 是 3.14 否 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 李宁 总会计师 女 48 是 3.14 否 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 和立新 总工程师 男 45 是 3.1 否 2009 年 12 月 21 日 2006 年 12 月 21 日～ 韩保平 董事会秘书 男 46 是 3.02 否 2009 年 12 月 21 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.周子敬：铜川市人民政府副秘书长、党组成员。 2.安学辰：陕西省耀县水泥厂副厂长、陕西省耀县水泥厂置业有限公司董事长、陕西省耀县水泥厂劳 动服务公司经理、公司董事。 3.陈建龙：2004 年 10 月至 2005 年 12 月兼任四川金顶总经理。2007 年 11 月至今兼任四川金顶（集 团）特种水泥有限公司法定代表人、董事长；2008 年 12 月至今兼任仁寿县人民特种水泥有限公司法 定代表人；2007 年 11 月至今兼任本公司第四届董事会副董事长。 4.王清海：铜川市制药厂厂长、厂党委书记，本公司副董事长，铜川市国有资产监督管理委员会副主 任。 5.杨佰祥：2004 年 10 月至今任四川金顶第四届、第五届董事会董事、副董事长。2007 年 11 月至今 兼任本公司第四届董事会董事。 6.杨国华：2004 年 1 月至 2005 年 8 月先后任四川金顶财务部副部长、财务总监；2005 年 8 月至 2007 年 1 月任华伦集团有限公司财务部部长。2007 年 1 月至今任华伦集团有限公司企业管理部部长； 2005 年 10 月至今兼任四川金顶第四届、第五届董事会董事。 7.段秋关：自 2004 年历任西北大学法学院院长、硕士生导师，北京大学博士生导师。 8.师萍：西北大学经济管理学院教授、博士研究生导师、中国注册会计师；兼任国家自然科学基金委 员会项目评议人，陕西省会计系列高级职称评委会委员，中国企业改革与发展研究会常务理事，陕西 省会计学会常务理事，西安市会计学会顾问，西安总会计师协会常务理事。 9.王福川：西安建筑科技大学材料学院教授，硕士研究生导师。中国建筑学会混凝土基本理论与应用 委员会委员。中国冶金建设学会工程材料专业委员会副主任，陕西省土木建筑学会建筑材料学术委员 会副主任委员，陕西省混凝土协会专家组成员，西安建筑科学大学建筑材料检测中心总工程师。 10.刘东彦：自 2004 年历任耀县水泥厂党委副书记、书记，公司副董事长。 11.海灵巧：自 2004 年历任铜川市财政局副局长、铜川市财政局副调研员、铜川市会计学会会长。 12.杨崇新：自 2004 年历任公司组织部部长、党委委员、纪委委员。 13.王耀根：自 2004 年来任公司副总经理。 14.葛文权：自 2004 年来任公司副总经理，本公司董事。 - 8 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 15.杨稳继：自 2004 年来任公司副总经理。 16.李宁：自 2004 年来任公司总会计师。 17.和立新：自 2004 年来任公司总工程师。 18.韩保平：自 2004 年历任董事会办公室主任,董事会秘书、本公司董事。 (二) 在股东单位任职情况 任期终 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 酬津贴 周子敬 陕西省耀县水泥厂 厂长 2008 年 8 月 26 日 是 安学辰 陕西省耀县水泥厂 副厂长 1998 年 5 月 1 日 是 安学辰 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 经理,法定代表人 2005 年 3 月 1 日 是 在其他单位任职情况 担任的 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 任期起始日期 职务 日期 报酬津贴 陈建龙 华伦集团有限公司 董事长 1997 年 11 月 1 日 是 陈建龙 四川金顶（集团）股份有限公司 董事长 2003 年 12 月 1 日 是 陈建龙 四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司 董事长 2007 年 11 月 1 日 否 杨佰祥 四川金顶（集团）股份有限公司 副董事长 2004 年 10 月 1 日 是 杨国华 四川金顶（集团）股份有限公司 董事 2005 年 10 月 1 日 是 师萍 东盛科技股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月 13 日 是 师萍 西安开元控股集团股份有限公司 独立董事 2003 年 6 月 1 日 是 师萍 西安海星现代科技股份有限公司 独立董事 2005 年 6 月 1 日 是 段秋关 西安海星现代科技股份有限公司 独立董事 2005 年 6 月 1 日 是 段秋关 陕西建设机械股份有限公司 独立董事 2008 年 10 月 29 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬为津贴，由股东大会决定，高级管理人员的报酬为月度工资。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄四领 董事长、总经理 工作变动 韩保平 董事 工作需要 何雁明 独立董事 任期满六年 郭战武 董事 股权变动 潘志猛 副总经理 工作变动 吴飞龙 副总经理 工作变动 朱文浩 副总经理 工作变动 1、公司董事会 2008 年 8 月 27 日收到董事长、总经理黄四领先生的辞职书，2008 年 8 月 28 日收到董 事韩保平先生的辞职书。 2、公司于 2008 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第二十七次会议，聘任王清海先生为公司总经理。 3、公司董事会 2008 年 7 月 14 日收到独立董事何雁明先生的辞职报告，鉴于何雁明先生的辞职使公司 独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，按有关制度和公司《章程》的规定，何雁明先生 的辞职于 2008 年 10 月 28 日起生效。 4、公司董事会 2008 年 10 月 27 日收到董事郭战武先生的辞职报告。 5、公司于 2008 年 9 月 17 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会选举周子敬先生和王清海先生为 公司第四届董事会董事。 6、公司于 2008 年 9 月 17 日召开的第四届董事会第二十九次会议（临时）选举周子敬先生为公司第 四届董事会董事长。 7、公司董事会于 2008 年 9 月 24 日收到副总经理潘志猛先生、9 月 25 日收到副总经理吴飞龙先生、 10 月 8 日收到副总经理朱文浩先生的辞职书。 - 9 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,827 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日,公司在职员工为 3827 人,其中在岗 2656 人，非在岗 1171 的说明 人（含内退员工 975 人）。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 203 技术 295 财务 56 供销 176 生产 1,926 其他（含内退员工 975 人） 1,171 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 142 大专 544 中专 217 高中、技校 1,344 初中及以下 409 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 和中国证监会有关法律法规以及相关规范性文件的要求，制定和完善了一系列内部管理和控制制度， 不断完善法人治理结构、力求规范运作、持续发展。为保证公司信息披露工作的进一步规范，加强信 息披露事务管理，保护投资者合法权益，按照中国证监会 2007 年 1 月 30 日发布的《上市公司信息披 露管理办法》的要求，公司董事会全面修订了《公司信息披露管理制度》。 根据中国证监会及陕西证监局关于上市公司治理专项活动的有关规定，公司对治理活动进行了自查、 公众评议和整改提高等项工作。报告期内，公司继续落实整改措施，深入开展治理专项活动。 ⑴制定了关联交易管理办法。 ⑵再次修订完善了《信息披露管理制度》。 ⑶根据中国证监会《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，公司制定了《陕西秦 岭水泥（集团）股份有限公司 关于公司治理整改完成情况的报告》，并于 2008 年 7 月 22 日在指定 报纸及网站进行了公布。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 段秋关 17 15 2 0 出差 王福川 17 16 1 0 出差 师萍 17 15 2 0 出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 - 10 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事任职以来，严格按照公司已建立的《独立董事制度》的规定，认真履行独立董事的职责， 勤勉尽责，以对公司全体股东负责的态度参加董事会议和股东大会，深入公司了解公司发展及经营状 况，对公司财务报告和公司对外担保等事项作出了客观、公正的判断,发表了独立、客观性意见，对董 事会的决策以及公司的发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生产系统、 业务方面独立情况 产品销售网络、销售人员和客户，在业务上与控股股东不存在竞争关系， 具备独立完整的自主经营的能力。 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立 的劳动人事职能部门；公司董事、监事和高级经营管理人员的产生按照《公 人员方面独立情况 司章程》的有关规定；公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任任何职务。 公司资产产权清晰，完全独立于股东单位，不存在与控股股东及其关联方 资产方面独立情况 共用资产情况。 与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合 机构方面独立情况 署办公的情况。 公司和股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了 各自的财务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银 财务方面独立情况 行账号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合纳税现 象，财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，为保证公司生产经营活动的正常经营运行，保护公司资产的安全和完整，致力 于公司内部控制制度的制订，并随着公司业务的发展变化，使之不断细化完善，更加有效的服务于公 司的经营管理。 公司的内部控制制度主要包括：《公司工作标准》、《公司管理标准》、《内部会计控制制度》 等一系列控制制度。 公司的内部控制制度涵盖了公司内部的各项经济业务，各个部门、各个岗位，并针对业务处理过 程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 《公司工作标准》是对公司生产经营活动中需要协调统一的工作事项所做的规定。主要包括岗位 工作人员的工作程序，工作内容与要求、责任、权限、基本技能要求检查与考核。制定和贯彻工作标 准是提高公司工作质量，管理水平和经济效益的重要保证和有效方法。 《公司管理标准》包括：管理基础标准、信息管理标准、质量管理标准、计划管理标准、生产管 理标准、技术能源管理标准、质量检验管理标准、物资管理标准、销售管理标准、设备管理标准、安 全与环保标准、检查与考核管理标准、综合管理标准等十八个职能标准中一百二十四个个性管理标准。 个性管理标准分别详尽地制定了相应的管理办法、控制程序，明确规定了各管理办法的原则、职责、 内容与要求、检查与考核，使公司机构、岗位及其职能、权限合理设置分工，坚持不相容职务相互分 离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 《公司内部会计控制制度》是为了规范公司的财务活动，加强财务管理和经济考核，提高经济效 益。根据国家有关财务制度的规定，依据公司的实际情况所做的规定，具体包括以下方面： 1、设置了内部财务管理体制，规定了财务管理实行总经理领导下的总会计师负责制。明确了责任 人与相关部门的权利和责任，具体有总经理在财务管理上的权利和职责，财务总监的权利和职责，财 务部的权利和职责，各职能部门的权利与职责。 2、建立了各项财务管理制度。主要包括： (1)《资金筹集管理制度》由财务部组织实施执行。 (2)《货币资金管理制度》建立了货币资金业务岗位负责制，财务部配备专职出纳人员，负责办理与货 币资金相关业务。对货币资金建立了严格的授权批准制度，明确了审批人的授权批准方式、权限、程 序、责任和相关控制措施，明确了总经理、董事会在资金管理方面实行重大事项控制和例外的原则。 (3)《存货及采购与付款管理制度》由供应处、设备部、财务部、总经理办、安全办及相关车间共同执 行。 (4)《固定资产内部控制制度》对固定资产的购置、实物管理、出租、出借、转让、内部转移、盘盈、 - 11 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 盘亏、报废处理等做出了明确规定，由企划部、财务部、设备部共同管理执行。 (5)《在建工程的管理制度》确立在建工程可行性分析制度，每项工程的立项必须经过设备部、技术部、 财务部、审计监察部、企业发展规划部等部门共同研究，提出项目建议书及可行性分析报告，报公司 总经理办公会通过。基本建设工程根据公司董事会决议和总经理办公会议的决定，由企业发展规划部 下达计划，审计监察部审核通过后，财务部付款。 (6)《对外投资内部控制制度》公司的对外投资由企业发展规划部提出投资项目建议，资产部组织项目 考察，专业部门评价论证，投资管理部门和综合专业部门拟定项目建议书，科技委专家评审委员会提 出评审报告并委托专业资格机构提出科研报告，总经理办对投资项目文件报董事会、股东大会。五千 万元以上须经股东大会决议通过，五千万元以下董事会决议通过，资产部办理有关手续，财务部付款。 (7)《成本费用管理控制制度》由公司所有部门、处室、车间共同参与管理、控制和监督执行。 (8)《销售与收款管理制度》明确了产品销售定价原则、信用标准、收款方式、销售预测。强化了对销 售收入的管理，杜绝“无款提货、欠款发货”。销售处对主营业务收入负责，财务部、销售处、债权 处应定期与购货单位核对往来水泥款项，对于拒付的货款应及时查明原因，尽快处理以利于货款的回 收，避免减少坏帐损失。 (9)《对外担保业务会计控制制度》公司严格控制担保行为，明确规定了对外担保决策程序、担保原则、 担保标准、担保条件及担保内容。订立担保合同由公司董事会全权负责。 我们对上述各项内部控制制度的设立，使在实际运行过程中达到了以下目标： 1、规范了公司的会计行为，保证了会计资料真实、完整、提高了会计信息质量。 2、在堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整起到 了有效的促进作用。 3、保证了国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 4、由于内部控制制度的相互牵制，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越 内部控制的权利。使之有效的保证了公司经营管理目标的实现。 因此，我们认为本公司内部控制制度完整、合理、有效，能够较好地满足公司管理和发展的需要， 不存在重大缺陷。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司已建立相应绩效评价和激励约束机制。公司董事会成立 了薪酬与考核委员会，并严格依据绩效考评有关指标及激励约束条款对高级管理人员的业绩和绩效进 行考评，依据考评结果提出奖励方案，经股东大会批准后实施。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 6 月 26 日 2008 年 6 月 27 日 大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 15 日 2008 年 4 月 16 日 次临时股东大 报》 - 12 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 会 2008 年度第二 《中国证券报》、《上海证券 次临时股东大 2008 年 9 月 17 日 2008 年 9 月 18 日 报》 会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年度受诸多不利因素的影响，公司市场启动缓慢，原燃材料价格上涨，资金严重短缺，生产 经营状况未能得到有效改善。公司经理班子在董事会的领导下，团结和带领全体员工，以加强管理、 加快重组为中心，紧紧围绕年度经营目标，积极面对，迎难而上，克难而进，大力加强基础管理和专 业管理，巩固和强化工作秩序，力保生产经营正常进行。 ⒈报告期公司总体经营情况 2008 年公司水泥产量为 254.31 万吨，同比增加 33.28 万吨，增长 15.06%；销售水泥 256.33 万 吨，同比增加 34.05 万吨, 增长 15.32%；销售熟料 14.9 万吨，同比减少 62.76 万吨,减幅 80.81%； 实现工业总产值 81768.48 万元，同比增加 12,477.99 万元，增幅 18.01%；实现营业收入 68856 万元， 同比减少 2,529.64 万元，同比减幅 3.54%；营业利润-30135 万元，同比减少 24,660.22 万元，减幅 450.43%； 2008 年归属于母公司所有者的净利润-33,340 万元，同比增加亏损 34,636.27 万元，减幅 2671.99%。 ⒉报告期资产构成及期间费用变动情况 报告期末，公司总资产 17.08 亿元，较期初减少 1.61 亿元，其中流动资产 3.21 亿元，较期初 减少 0.74 亿元，固定资产 10.49 亿元，较期初减少 0.45 亿元；总负债 16.08 亿元，较期初增加 1.86 亿元,其中流动负债 14.74 亿元，较期初增加 2.39 亿元，非流动负债 1.34 亿元，较期初减少 0.54 亿元。报告期末资产负债率为 94.17%，较期初增加 18.05 个百分点。 资产负债表项目发生重大变化情况： 金额单位：万元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减率% 货币资金 1,905.92 834.25 128.46 预付款项 3,174.38 8,383.72 -62.14 其他应收款 2,803.91 5,466.48 -48.71 长期股权投资 204.00 1,648.08 -87.62 应付账款 20,519.31 14,809.52 38.55 预收款项 5,744.97 1,894.05 203.32 应交税费 7,763.27 5,870.99 32.23 应付利息 3,470.28 207.52 1572.23 长期借款 13,086.44 18,716.12 -30.08 未分配利润 -70,423.82 -37,148.33 -89.57 ⑴报告期末货币资金较期初增加 1,071.67 万元，增幅 128.46%，主要为公司本年度加快货款收回 及控制支出所致。 ⑵报告期末预付款项较期初减少 5,209.34 万元，减幅 62.14%，主要原因为本年预付工程款大量 结算所致。 ⑶报告期末其他应收款较期初减少 2,662.57 万元，减幅 48.71%，主要原因为加强应收款项清收。 ⑷报告期末长期股权投资较期初减少-1,444.08 万元，减幅 87.62%，主要原因为对礼泉秦岭水泥 有限公司、陕西华州秦岭水泥发展有限公司计提减值准备。 ⑸报告期末应付账款较期初增加 5,709.80 万元，增幅 38.55%，主要原因是公司资金紧张，赊购 增加所致。 ⑹报告期末预收账款较期初增加 3,850.92 万元，增幅 203.32%，主要原因为预付水泥款增加及公 司加大货款回收所致。 ⑺报告期末应交税费较期初增加 1,892.28 万元，增幅为 32.23%，主要原因为公司资金紧张导致 未缴纳税金增加。 ⑻报告期末应付利息较期初增加 3,262.75 万元，增幅为 15.72 倍，主要为公司资金紧张，无法按 - 13 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 时支付银行借款利息所致。 ⑼报告期末长期借款较期初减少 5,629.68 万元 ，减幅 30.08%，主要原因为公司将一年内到期的 借款转入一年内到期的非流动负债所致。 ⑽报告期末未分配利润较期初减少 33,275.49 万元，减幅 87.57%主要原因为经营亏损所致。 ⒊报告期内利润表项目变化情况 金额单位：万元 项目 本期数 上期数 增减率（%） 营业税金及附加 359.57 745.89 -51.79 销售费用 7,397.78 5,238.43 41.22 管理费用 9,054.20 5,930.68 52.67 财务费用 8,334.87 5,799.39 43.72 资产减值损失 4,940.12 -771.94 739.96 营业外收入 768.14 6,998.64 -89.02 营业外支出 5,340.33 170.20 3037.73 ⑴报告期营业税金及附加同比减少 386.32 万 元，减幅 51.79%，主要为本年度公司应缴纳的增值 税减少所致。 ⑵报告期销售费用同比增加 2,159.35 万元，增幅 41.22%，主要为公司本年度包装量增加、包装 物采购价格上涨、包装车间发生费用上升、运输费用和铁路专线维护费增加所致。 ⑶报告期管理费用同比增加 3,123.52 万元，增幅 52.67%，主要为公司 2007 年开始执行新会计准 则时冲减了上年工资及福利费余额及维修费及排污费等所致。 ⑷报告期财务费用同比增加 2,535.48 万元，增幅 43.72%，主要原因为利率上调及逾期利息增加 所致。 ⑸报告期资产减值损失同比增加 5,709.01 万元，增幅 739.96%，主要原因为本年度应收款项坏账 准备、长期股权投资减值损失、在建工程减值损失增加所致。 ⑹报告期营业外收入同比减少 6,230.49 万元，减幅 89.02%，主要为本年度无债权处置利得及长 期股权处置利得。 ⑺报告期营业外支出同比增加 5,170.13 万元，增幅 3037.73%,主要为本年度拆除湿法线而发生的 固定资产及备品备件损失。 ⒋报告期公司现金流量情况 金额单位：万元 项 目 2008 年 2007 年 增减率（%） 经营活动产生的现金流量净额 5,734.96 1,032.90 455.23 投资活动产生的现金流量净额 237.83 -8,245.24 102.88 筹资活动产生的现金流量净额 -4,901.12 4,545.27 -207.83 现金及现金等价物净增加额 1,071.67 -2,667.08 140.18 ⑴报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上期增加。主要为销售商品、提供劳务收到的现金 增加所致。 ⑵报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要是本期购建固定资产支出减少所 致。 ⑶报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要是归还借款增加所致。 ⑷报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上期增加。主要是销售商品收到的现金增加所致。 ⒌报告期主要控股公司的基本情况及经营业绩 金额单位：万元 注册 持股比 子公司全称 经营范围 总资产 净利润 资本 例(%) 陕西秦岭投资咨询有限 投资分析、资产重组策划等 200 100 201.66 -118.00 责任公司 陕西延安秦岭水泥粉磨 水泥生产、批发、零售 1,400 60 1,613.67 -578.94 有限公司 陕西秦岭水泥集团特种 APIG 级水泥、特种水泥、普通硅酸盐水 1,455 68.73 4,299.53 13.38 水泥有限责任公司 泥的开发、生产、销售。 陕西秦岭运输有限责任 货物运输、汽车修理及建材产品汽车配件 500 78.4 1,596.62 -172.06 公司 的经销。 - 14 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 陕西秦岭水泥集团西安 水泥生产及批发、零售、运输 1,600 80 2,565.00 -930.60 水泥有限公司 水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥 生产及研究开发所需原料、设备配件、其 秦岭水泥宝鸡有限公司 3,000 98.34 7,105.30 -273.02 他建材的产销；相关产品的销售；与水泥 产品相关的技术服务、运输 秦岭水泥宝鸡储运 水泥储存及销售等 933.61 72.68 1,193.86 -160.46 有限公司 水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥 陕西秦岭水泥（集团） 生产及研究开发所需原料、设备配件、其 25,950 80.73 54,268.17 -6,010.50 铜川有限公司 他建材的产销；相关产品的销售；与水泥 产品相关的技术服务、运输 ⒍前 5 名供应商合计的采购金额和前 5 名客户合计销售额 前 5 名供应商合计的采购金额 14012 万元 占年度采购总额的比例 28.60 % 前 5 名客户合计销售额 13,737.3 万元 占公司销售总额比例 17.03 % 二、未来公司发展的机遇和挑战 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入比 营业成本比 分行业或 营业利润率比上 营业收入 营业成本 润率 上年增减 上年增减 分产品 年增减（%） (%) （％） （％） 分行业 减少 16.48 个百 水泥行业 674,071,318.44 675,934,161.02 -0.28 5.45 26.18 分点 增加 4.13 个百分 运输收入 10,139,174.30 8,958,995.99 11.64 -39.54 -42.24 点 分产品 减少 11.24 个百 水泥销售收入 655,530,445.1 642,802,403.61 1.94 17.26 32.44 分点 减少 115.90 个百 熟料销售收入 18,540,873.34 33,131,757.41 -78.70 -76.88 -34.20 分点 增加 4.13 个百分 运输收入 10,139,174.30 8,958,995.99 11.64 -39.54 -42.24 点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 省内 648,414,385.74 -3.10 省外 35,796,107.00 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 192.87 0 0 金融资产 金融资产小计 192.87 0 0 - 15 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 ⒈ 公司面临的机遇： ⑴国家关于水泥结构调整等一系列政策的颁布，加速对水泥工业结构调整，将会指导和促进水泥行业 持续、稳定、健康发展；受全球金融危机的影响，国家为振兴经济，制定出台的一揽子政策的实施， 必将为水泥企业提供较大机会；公司经过几年的快速发展，已建成了包括 200 万吨水泥粉磨工程项目 在内的一批符合国家产业政策项目，随着水泥结构调整政策的进一步实施，公司的技术优势将逐步发 挥作用，有利于公司盈利水平的提升。 ⑵2007 年 1 月公司被列入国家重点支持水泥工业结构调整 60 户大型企业(集团)名单，今后公司将可 以在开展项目投资、兼并重组、项目核准、土地审批、信贷投放等方面受到国家的优先支持。 ⑶为推进地区经济发展，陕西省境内一批重点工程将开工建设，陕北国家能源重化工基地建设和地震 灾区恢复重建等将成为公司水泥需求新的增长点，为公司提供一定的市场机遇。 ⒉公司面临的挑战： ⑴煤电油运等资源价格、资金成本、环境成本、人力成本的持续上涨，及大宗原燃材料供应紧张等， 致使水泥的制造成本下降空间有限，成本上升趋势仍将继续。 ⑵区域水泥市场供大于求矛盾更加突出，竞争日益激烈，以价格战为主的低层次竞争仍将继续，水泥 企业生存、发展的压力加大。 (1) 新年度经营计划 收入计 费用计 新年度经 划(亿 划(亿 为达目标拟采取的策略和行动 营目标 元) 元) ⒈深化内部改革，激发全员的智慧和力量。以劳动用工分配制度 改革为中心，深化生产经营管理各环节的改革，确保人尽其才， 物尽其用。 ⒉采取积极的销售策略，全力开拓市场，继续加大周边市场的开 拓力度，稳步提高市场占有率，继续加大应收账款清收力度。 ⒊广开融资渠道，以多种渠道、多种方式，实现融资领域的突破， 进一步改善资金状况。 ⒋全面强化管理，提升经济效益。合理配置各类资源，充分发挥 计划产销 人的创造性，最大可能地创造财富；理顺各类关系，努力降低成 9.69 9.14 水泥 331.5 本消耗。 万吨 ⒌优化绩效管理，完善绩效考核。划小核算单位，以责任书形式 明确各级责任，建立起科学的评价方法。把对量的考核放到重要 的地位。加强过程监控，加大对与成本相关度较高的消耗指标的 考核力度。 ⒍充分发挥集团公司在战略管理、资源配置和服务的职能，调动 子公司的积极性，充分发挥子公司的能动性。加大考核力度，规 范各控股子公司经营活动，强化控制，坚决推行一司一策的管理 方案，确保子公司总体上实现盈利。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 - 16 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 200 万吨水泥粉磨项目 12,000 已投入生产 投资 12000 万元的 200 万吨水泥粉磨项目于 2007 年 12 月 28 日投入生产。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2008 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见 的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本公司董事会认为，上述审计 机构强调意见客观、真实的反映了公司现时的财务状况，揭示了公司存在的财务风险。 为提高公司持续经营能力，2009 年公司拟采取的应对措施为： ⒈积极推动重组工作 在现行法律框架下，充分利用多种形式，进行债务重组和资产重组，改变公司的债务结构和资产 结构，增强公司持续经营能力。 ⒉强化管理，节能降耗，控制成本，提升经济效益 公司 2008 年度虽然出现巨额亏损，但公司生产经营活动正常，产品供不应求，经营性现金流量为 5,735 万元，扣除当年偿付银行借款等现金支出后，公司现金净增加额为 1,076 万元。 从 2008 年 11 月开始，伴随国内外市场能源材料价格的回落，公司的主要原料采购成本压力有所 缓解，在此基础上，公司将强化管理，节能降耗，严格招标管理，坚持直接采购，大力压缩采购成本， 争取提升产量，提高运转率，降低物料消耗水平，严格控制支出，以求有效降低公司经营成本，维持 目前的经营性现金流量水平。 ⒊加大货款清收力度 公司目前正的经营性现金流量的维持是公司正常经营的前提。公司在 2009 年度将更加重视对经营 性现金流量的管理，加强销售管理，争取销售货款的足额回笼。 ⒋处理、变卖部分长期资产，争取政府补助，提升资产流动性 公司为增加流动资金，提高资产流动性，已着手变现部分长期资产。2009 年，公司拟转让对中材 汉江水泥股份有限公司的股权投资并获得转让款 62 万余元；公司已于 2008 年与千阳县人民政府签署 了《日产 4000 吨新型干法线水泥生产线项目转让框架协议》。到 2009 年 2 月，已经签订资产移交协 议并办理了移交手续，协议约定将以评估价格为基础确定移交价格。截至 2008 年 12 月 31 日，该生产 线项目对应在建工程的账面价值为 1868 万元。2009 年 3 月，公司已转让宝鸡矿山资产并已取得 150 万元的转让款。 公司 2008 年度已处置报废按照国家产业政策应淘汰的湿法水泥生产线，目前公司正积极申请办理 有关政策性资产报废相关的政府补助。如果能够早日获得该补贴资金，将有利于公司资金压力的缓解。 ⒌积极争取与主要债权人进行债务重组 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有 4.59 亿元的银行借款及利息逾期未还。巨额的债务包袱是公司目 前经营所面临的最主要困难。对此，公司将积极与各主要债权人商讨，争取能够得到债权人理解与支 持，为延期债务或进一步的债务重组而努力。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据 2006 年 12 月 31 日《国务院关于修改（中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例）的决定》 及 2008 年铜地税〔2008〕42 号《铜川市地方税务局关于城镇土地使用税单位税额标准的通知》，自 2007 年 1 月 1 日开始，本公司所在区土地使用税由 1.2 元/平方米调整至 6 元/平方米。对该差错公司 采取追溯重述法进行更正，调增 2007 年度管理费用 3,387,645.55 元，调增 2007 年 12 月 31 日应交税 金余额 3,387,645.55 元；调减 2008 年度年初未分配利润 3,387,645.55 元。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 息披露日期 第四届董事会 同意设立陕西秦岭水泥（集团）股份 2008 年 1 月 18 日 第十六次会议 有限公司销售分公司 第四届董事会 2008 年 3 月 24 日 同意《关于公司在浦发银行西安分行 《中国证券报》、 2008 年 3 月 25 - 17 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第十七次会议 3000 万元借款展期的议案》；同意《关 《上海证券报》 日 于为子公司陕西秦岭水泥（集团）铜 川有限公司在浦发银行西安分行 1950 万元贷款展期提供担保的议案》；同 意《关于聘请中瑞岳华会计师事务所 有限公司为公司提供相关服务的议 案》；同意《关于召开 2008 年第一次 临时股东大会的议案》。 第四届董事会 同意《关于在工商银行铜川分行抵押 2008 年 3 月 27 日 第十八次会议 借款的议案》 通过公司《董事会审计委员会工作细 则》；通过公司《独立董事年报工作 制度》；通过《2007 年度报告及摘要》； 通过《2007 年度董事会工作报告》； 通过《2007 年度总经理工作报告》； 通过《2007 年度财务决算报告》；通 过《2007 年度利润分配预案》；通过 《关于前期已披露的公司 2007 年期初 资产负债表相关项目及其金额作出变 第四届董事会 《中国证券报》、 2008 年 4 月 28 2008 年 4 月 23 日 更或调整的议案》；通过《关于 2008 第十九次会议 《上海证券报》 日 年日常关联交易预计的议案》；通过 《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有 限公司为公司提供相关服务的议案》； 通过《关于向上海证券交易所申请撤 销股票交易退市风险警示特别处理的 议案》；通过《关于更换证券事务代 表的议案》；通过《关于辞退福利追 溯调整的议案》；通过《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。 第四届董事会 《中国证券报》、 2008 年 4 月 28 2008 年 4 月 23 日 通过 2008 年度第一季度报告 第二十次会议 《上海证券报》 日 第四届董事会 通过公司《关于对矿山分厂老破碎生 第二十一次会 2008 年 5 月 21 日 产线闲置设备进行调拨处理的议案》 议 第四届董事会 通过《关于公司在交通银行西安分行 第二十二次会 2008 年 6 月 20 日 2150 万元借款的议案》 议 第四届董事会 通过《关于提高照金矿借款利率的议 第二十三次会 2008 年 6 月 30 日 案》 议 第四届董事会 通过《关于利用土地抵押在华夏银行 第二十四次会 2008 年 7 月 15 日 西安分行借款的议案》 议 第四届董事会 通过《关于公司治理整改完成情况的 《中国证券报》、 2008 年 7 月 22 第二十五次会 2008 年 7 月 18 日 报告》；通过《关联交易管理办法》。 《上海证券报》 日 议 第四届董事会 通过 2008 年半年报；通过《关于公司 《中国证券报》、 2008 年 8 月 22 第二十六次会 2008 年 8 月 20 日 在中信银行西安分行贷款重组的议 《上海证券报》 日 议 案》。 通过《关于聘任公司总经理的议案》； 第四届董事会 通过《关于提名公司董事的议案》； 《中国证券报》、 2008 年 9 月 2 第二十七次会 2008 年 8 月 29 日 关于召开公司 2008 年第二次临时股东 《上海证券报》 日 议 大会的议案。 第四届董事会 通过《关于关停四条湿法水泥生产线 《中国证券报》、 2008 年 9 月 10 第二十八次会 2008 年 9 月 8 日 的议案》 《上海证券报》 日 议 第四届董事会 选举周子敬为公司第四届董事会董事 《中国证券报》、 2008 年 9 月 18 第二十九次会 2008 年 9 月 17 日 长；通过《关于在浦发银行西安分行 《上海证券报》 日 议 借款的议案》。 第四届董事会 2008 年 10 月 27 日 通过《2008 年第三季度报告》；通过 《中国证券报》、 2008 年 10 月 29 - 18 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第三十次会议 《关于修改公司章程的议案》。 《上海证券报》 日 第四届董事会 通过《2008 年第三季度报告》；通过 2008 年 10 月 27 日 第三十次会议 《关于修改公司章程的议案》。 第四届董事会 《中国证券报》、 2008 年 12 月 1 第三十一次会 2008 年 11 月 28 日 通过《公司信息披露管理制度》 《上海证券报》 日 议 通过《关于出售中材汉江水泥股份有 第四届董事会 限公司股份的议案》；通过《关于调 《中国证券报》、 2008 年 12 月 31 第三十二次会 2008 年 12 月 30 日 整公司第四届董事会审计委员会成员 《上海证券报》 日 议 的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会[2008]48 号文、《公司章程》和《审计委员会 工作细则》等要求，对公司 2008 年度审计时间安排提前与审计机构进行了协商并予以书面确定。在审 计机构进场前对公司财务部门编制的财务报告进行了审议，认为：公司 200８年度编制的财务报表反 映了公司当年的经营成果和现金流量，并基本反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，数据真实完 整，同意提交公司聘请的审计机构进行审计。中瑞岳华会计师事务所有限公司出据初步审计意见后， 公司董事会审计委员会与会计师进行了当面沟通，就有关年报事项认真讨论分析，提出了委员会的意 见建议，并在之后的审计委员会会议上形成决议：委员会委员审阅了公司 200８年度财务报告，认为 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的公司 2008 年度审计报告客观、公允地反映了公司 2008 年年度 财务状况，符合 “新会计准则”、《企业会计制度》和上海证券交易所关于做好上市公司 2008 年年 度报告及相关工作的通知及 2008 年年度报告编制的有关要求，同意将中瑞岳华会计师事务所有限公司 出具的公司 2008 年度审计报告提交公司第四届董事会进行审议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为公 司 200８年度报告提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司 200８年度财 务状况和经营成果进行评价，建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 200９年度报告审 计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本年度,公司董事会薪酬与考核委员会未发生新决策事项。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计， 2008 年母公司实现净利润-287,393,892.19 元，合并年 初未分配利润为-338,111,153.24 元，可供股东分配的利润为-625,505,045.43 元。因此 2008 年度不 进行现金分配股利，亦不进行送股和转增。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第四次监事会第六次会议于 2008 年 4 月 23 日在 通过了《2007 年度监事会工作报告》，同意《公 公司会议室召开，全体监事出席会议 司 2008 年年度报告》 第四届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 23 日在 通过《2008 年第一季度报告》 公司会议室召开，全体监事出席会议 第四届监事会第八次会议于 2008 年 8 月 20 日以 通过《2008 年度半年报》 通讯方式召开全体监事出席会议 第四届监事会第九次会议于 2008 年 10 月 27 日在 通过《2008 年第三季度报告》 公司会议室召开，全体监事出席会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年公司董事会、经理班子能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求 依法运作，并建立了较为完善的内部控制制度和良好的内控机制，重大决策依据充分，决策程序合法 - 19 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有效，股东大会和董事会决议能够很好落实，未发现董事及其他高级管理人员在执行公司职务时有违 反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、 会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管 理制度的行为。中瑞岳华会计师事务有限公司对公司 2008 年度的财务报告出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告，监事会认为《审计报告》报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果， 参与年度报告编制和审计人员的行为都严格遵循了保密的原则。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人进行 内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期，公司各项关联交易程序合法，按市场定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司 的利益。 (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2008 年度出具的带强调事项段无保留意见的审计报告客 观、真实地反映了公司的现状，对审计报告中所涉及的强调事项进行了认真地检查，认为董事会对此 所作的专项说明的内容是客观、真实的，解决问题的措施是可行的，同时要求董事会和管理层进一步 加大力度落实，使公司健康稳定地发展。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被申 承担连带 诉讼仲裁 诉讼(仲 裁)基本情 裁)涉及金 裁)审理结 裁)判决执 请)方 请)方 责任方 类型 裁)进展 况 额 果及影响 行情况 陕西秦岭 招商银行 水泥(集 陕西省耀 逾期借款 已达成和 西安城北 诉讼 3,124.66 尚未归还 团)股份有 县水泥厂 本息 解协议 支行 限公司 子公司陕 陕西秦岭 河北省第 西秦岭水 水泥(集 工程量核 尚未开庭 四建筑工 泥(集团) 诉讼 2,084.85 团)股份有 定纠纷 审理 程公司 铜川有限 限公司 公司 陕西秦岭 陕西长城 收回 尚有 水泥(集 拖欠水泥 建筑制品 诉讼 1,363.05 726.91 万 636.14 万 团)股份有 款 有限公司 元 元未收回 限公司 （1）招商银行西安城北支行诉讼本公司贷款案件 招商银行西安城北支行因公司逾期未归还其借款本金 2700.00 万元及利息 424.66 万元，而向法院 申请财产保全。2008 年 9 月 11 日，经陕西省西安市中级人民法院(2008)西立保字第 10 号民事裁定书 裁定：查封、冻结公司和陕西省耀县水泥厂所有的价值 3130 万元的财产。 2008 年 12 月 2 日，经陕西省西安市中级人民法院（2008）西民三初字第 115 号民事调解书确认，招 商银行西安城北支行与本公司、陕西省耀县水泥厂达成分期归还上述借款本金及利息的协议。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未归还上述银行借款本金及利息。 （2）河北省第四建筑工程公司诉讼本公司拖欠工程款案件 2008 年 5 月 14 日,河北省第四建筑工程公司向陕西省铜川市中级人民法院提交民事起诉书，诉讼 请求判定本公司及公司子公司陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司支付拖欠的工程款 7,111,082.58 元、 支付工程款至 2008 年 5 月的利息 1,281,983.63 元，并偿还各项损失 12,455,428.09 元，以上三项诉 - 20 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 讼请求金额共 20,848,494.30 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，该诉讼案件尚未开庭审理。 (3)公司诉陕西长城建筑制品有限公司拖欠水泥款纠纷案件 陕西长城建筑制品有限公司拖欠公司货款一直未偿还，公司于 2006 年 6 月 20 将其诉讼于陕西省 西安市中级人民法院。法院判决陕西长城建筑制品有限公司归还公司货款，并裁定查封、拍卖陕西长 城建筑制品有限公司所有的位于西安市东方城市花园“皇家公馆”英郡 2 号楼 18 套房屋及位于“海佳 云顶”的 3 套房屋。 2008 年 11 月，法院裁定确认对上述皇家公馆的 17 套房屋及海佳云顶的 1 套房屋的拍卖结果，公 司收回 7,269,111.08 元的款项。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司账面尚有 6,361,401.21 元货款未收回。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 市场 场参考 易定价 关联交易金额 易结算 易方 系 易类型 易内容 易价格 额的比 价格 价格差 原则 方式 例(%) 异较大 的原因 陕西省 耀县水 公平、 泥厂祥 其他关 购买商 包装袋 公正、 21,324,778.12 87.94 挂账 烨建材 联人 品 公开 公司包 装袋厂 陕西省 耀县水 泥厂祥 公平、 其他关 购买商 烨建材 配件 公正、 2,733,222.74 8.01 挂账 联人 品 公司耐 公开 磨材料 厂 铜川秦 公平、 岭建材 其他关 销售商 水泥、 公正、 35,323,646.42 5.13 现款 有限责 联人 品 熟料 公开 任公司 陕西省 耀县水 公平、 泥厂祥 其他关 销售商 水泥 公正、 14,819,658.12 2.15 抵账 烨建材 联人 品 公开 公司包 装袋厂 陕西省 公平、 耀县水 其他关 销售商 水泥 公正、 230,769.23 0.03 抵账 泥厂祥 联人 品 公开 烨建材 - 21 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司耐 磨材料 厂 陕西耀 水电汽 县水泥 母公司 等其他 公平、 水、电、 厂置业 的控股 公用事 公正、 4,097,789.62 13.39 挂账 煤 有限公 子公司 业费用 公开 司 (销售) 陕西省 耀县水 水电汽 泥厂祥 等其他 公平、 其他关 烨建材 公用事 水、电 公正、 67,755.55 0.22 抵账 联人 公司耐 业费用 公开 磨材料 (销售) 厂 陕西省 水电汽 耀县水 等其他 公平、 泥厂祥 其他关 公用事 水、电 公正、 120,694.35 0.39 抵账 烨建材 联人 业费用 公开 公司包 (购买) 装袋厂 合计 / / 78,718,314.15 / / / 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 陕西省耀县 母公司 1,804.62 5,895.8 水泥厂 合计 1,804.62 5,895.8 报告期内公司向控股股东及其 0 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 0 供资金的余额（元） (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计 19,850 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 19,850 担保总额占公司净资产的比例(%) 318.21 - 22 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为子公司陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 19,850 万元银行 借款提供连带责任还款保证，借款期限自 2005 年 3 月至 2011 年 3 月，其中有 5850 万元借款已逾期。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况：除法定最低承诺外，本公司控股股东耀县水泥厂就本次股权分置改革作出 特别承诺：“对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股 股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应 偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。”其他法人股股东的承诺为法 定承诺，截止目前承诺正在履行中。公司有限售条件的流通股东上海荣福室内装潢有限公司向控股股 东陕西省耀县水泥厂偿还了在本公司股权分置改革期间由该厂垫付的对价股份共计 2,089,328 股，该 部分股份的过户手续已于 2008 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 33 万元 境内会计师事务所服务期限 2年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2007 年度第二次临时股东大会 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 3 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 关于子公司股权转让的补充公 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 3 日 http://www.sse.com.cn 告 2007 年度业绩预盈公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 9 日 http://www.sse.com.cn 控股股东股权被继续司法冻结 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 23 日 http://www.sse.com.cn 公告 股票异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 24 日 http://www.sse.com.cn 董事会决议暨召开临时股东大 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn 会通知的公告 股票异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 股票异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 2008 年度第一次临时股东大会 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 16 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 2008 年第一季度业绩预亏公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 股票异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 关于 2008 年日常关联交易预计 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 的公告 监事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告暨召开 2007 年 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 度股东大会的通知 - 23 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 关于提交撤销股票交易实行退 市风险警示特别处理申请的公 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 告 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 12 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 16 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 21 日 http://www.sse.com.cn 对外借款及资产抵押情况的补 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 31 日 http://www.sse.com.cn 充公告 撤销退市风险警示的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 5 日 http://www.sse.com.cn 关于 2007 年年度报告的补充公 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 5 日 http://www.sse.com.cn 告及其它有关事项的说明 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 13 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 18 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 23 日 http://www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 8 日 http://www.sse.com.cn 董事会临时会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 关于控股股东股权被继续司法 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 30 日 http://www.sse.com.cn 冻结的公告 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 13 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第二十六次会议 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 22 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 第四届董事会第二十七次会议 决议公告暨召开 2008 年度第二 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 2 日 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会的通知 第四届董事会第二十八次会议 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 10 日 http://www.sse.com.cn （临时）决议公告 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 10 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 17 日 http://www.sse.com.cn 2008 年度第二次临时股东大会 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 18 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 第四届董事会第二十九次会议 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 18 日 http://www.sse.com.cn （临时）决议公告 澄清公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 24 日 http://www.sse.com.cn 董事会关于副总经理辞职的公 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 告 关于董事辞职的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第三十次会议决 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 议公告 重大事项公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 2008 年度业绩预告公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 13 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 18 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 24 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第三十一次会议 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 1 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 1 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第三十二次会议 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 31 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 - 24 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经 中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师任军强、黄丽琼审计，并出 具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 03727 号 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权 益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是秦岭水泥公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，秦岭水泥公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了秦 岭水泥公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，秦岭水泥公司 2008 年度归属于母公司 净利润-3.33 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，有 4.59 亿元银行借款及利息逾期未还。秦岭水泥公司 已在财务报表附注十三充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本 段内容不影响已发表的审计意见。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：任军强、黄丽琼 中国 北京 2009 年 4 月 6 日 - 25 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 19,059,193.69 8,342,499.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,928,668.14 应收票据 1,000,000.00 1,388,400.00 应收账款 129,649,497.74 131,223,568.61 预付款项 31,743,768.98 83,837,192.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 28,039,096.82 54,664,799.27 买入返售金融资产 存货 111,636,830.76 114,184,542.87 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 321,128,387.99 395,569,670.56 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,040,000.00 16,480,834.66 投资性房地产 固定资产 1,049,690,131.55 1,095,494,336.93 在建工程 90,243,282.28 109,765,104.39 工程物资 755,315.21 1,799,363.77 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 244,082,348.88 249,692,364.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 335,813.55 其他非流动资产 非流动资产合计 1,386,811,077.92 1,473,567,817.86 资产总计 1,707,939,465.91 1,869,137,488.42 流动负债： - 26 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 391,904,304.59 395,278,258.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 205,193,124.51 148,095,225.42 预收款项 57,449,725.58 18,940,544.25 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 244,426,670.61 216,543,247.89 应交税费 77,632,747.26 58,709,909.60 应付利息 34,702,753.76 2,075,237.15 应付股利 357,030.00 357,030.00 其他应付款 229,221,410.61 202,109,974.66 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 233,052,866.09 191,548,692.18 负债 其他流动负债 971,332.54 流动负债合计 1,473,940,633.01 1,234,629,451.69 非流动负债： 长期借款 130,864,404.32 187,161,185.69 应付债券 长期应付款 2,990,991.24 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 559,836.18 1,000,000.00 非流动负债合计 134,415,231.74 188,161,185.69 负债合计 1,608,355,864.75 1,422,790,637.38 股东权益： 股本 660,800,000.00 660,800,000.00 资本公积 37,384,968.84 37,384,968.84 减：库存股 盈余公积 68,433,631.15 68,433,631.15 一般风险准备 未分配利润 -704,238,206.61 -371,483,325.86 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 62,380,393.38 395,135,274.13 权益合计 少数股东权益 37,203,207.78 51,211,576.91 股东权益合计 99,583,601.16 446,346,851.04 负债和股东权益合 1,707,939,465.91 1,869,137,488.42 计 公司法定代表人：周子敬 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：韩丹 - 27 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 14,807,693.96 5,683,573.47 交易性金融资产 应收票据 1,000,000.00 888,400.00 应收账款 120,209,443.24 122,408,386.25 预付款项 20,577,683.77 78,359,941.31 应收利息 应收股利 其他应收款 104,565,900.96 151,129,579.56 存货 84,269,497.91 90,032,516.97 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 345,430,219.84 448,502,397.56 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 229,949,190.79 255,149,853.78 投资性房地产 固定资产 616,924,194.87 651,815,074.03 在建工程 2,156,393.29 2,893,532.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 189,267,094.31 193,681,235.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,038,296,873.26 1,103,539,695.63 资产总计 1,383,727,093.10 1,552,042,093.19 流动负债： 短期借款 391,904,304.59 375,778,258.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 148,231,757.79 105,365,353.09 预收款项 51,283,926.11 10,308,062.61 应付职工薪酬 221,717,713.57 195,743,691.06 应交税费 60,657,687.20 48,658,975.20 应付利息 18,030,006.11 2,075,237.15 应付股利 352,500.00 352,500.00 - 28 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 181,539,156.10 205,614,302.22 一年内到期的非流动 134,552,866.09 131,548,692.18 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,208,269,917.56 1,075,445,071.51 非流动负债： 长期借款 30,864,404.32 47,161,185.69 应付债券 长期应付款 2,990,991.24 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 559,836.18 1,000,000.00 非流动负债合计 34,415,231.74 48,161,185.69 负债合计 1,242,685,149.30 1,123,606,257.20 股东权益： 股本 660,800,000.00 660,800,000.00 资本公积 37,313,358.08 37,313,358.08 减：库存股 盈余公积 68,433,631.15 68,433,631.15 未分配利润 -625,505,045.43 -338,111,153.24 外币报表折算差额 股东权益合计 141,041,943.80 428,435,835.99 负债和股东权益合 1,383,727,093.10 1,552,042,093.19 计 公司法定代表人：周子敬 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：韩丹 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 688,560,014.19 713,856,419.97 其中：营业收入 688,560,014.19 713,856,419.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 988,788,685.54 770,919,647.89 其中：营业成本 687,923,225.21 601,495,025.39 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,595,720.53 7,458,933.71 销售费用 73,977,807.61 52,384,343.21 管理费用 90,542,030.10 59,306,818.95 财务费用 83,348,721.62 57,993,934.73 - 29 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 49,401,180.47 -7,719,408.10 加：公允价值变动收益（损失以 -151,830.05 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 -1,122,019.43 2,466,522.90 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -301,350,690.78 -54,748,535.07 加：营业外收入 7,681,428.13 69,986,356.92 减：营业外支出 53,403,266.09 1,701,970.47 其中：非流动资产处置净损失 50,210,853.74 127,247.97 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -347,072,528.74 13,535,851.38 填列） 减：所得税费用 335,813.55 731,314.65 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -347,408,342.29 12,804,536.73 归属于母公司所有者的净利润 -333,399,973.16 12,962,731.38 少数股东损益 -14,008,369.13 -158,194.65 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.50 0.02 （二）稀释每股收益 -0.50 0.02 公司法定代表人：周子敬 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：韩丹 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 634,136,990.82 635,990,974.97 减：营业成本 632,468,548.34 579,608,027.35 营业税金及附加 2,240,830.97 3,943,700.05 销售费用 58,450,682.18 41,552,619.76 管理费用 63,577,770.12 36,532,242.82 财务费用 61,044,998.10 38,004,903.19 资产减值损失 57,678,053.93 -7,370,151.69 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -370,662.13 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -241,323,892.82 -56,651,028.64 加：营业外收入 4,828,852.52 69,406,428.58 减：营业外支出 50,898,851.89 804,948.01 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -287,393,892.19 11,950,451.93 填列） 减：所得税费用 - 30 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -287,393,892.19 11,950,451.93 公司法定代表人：周子敬 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：韩丹 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 537,292,827.68 494,598,650.85 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 3,018,178.98 1,913,956.24 收到其他与经营活动 8,697,742.04 3,040,422.26 有关的现金 经营活动现金流入 549,008,748.70 499,553,029.35 小计 购买商品、接受劳务 349,605,321.93 323,894,023.53 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 84,292,906.05 76,082,298.30 工支付的现金 支付的各项税费 35,930,493.87 55,637,255.39 - 31 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 支付其他与经营活动 21,830,442.97 33,610,478.20 有关的现金 经营活动现金流出 491,659,164.82 489,224,055.42 小计 经营活动产生的 57,349,583.88 10,328,973.93 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 2,311,257.81 33,308,966.11 取得投资收益收到的 14,514.00 2,685,354.98 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 10,522,880.00 112,300.00 的现金净额 处置子公司及其他营 10,364,665.55 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 12,848,651.81 46,471,286.64 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 8,951,246.74 95,073,515.33 的现金 投资支付的现金 1,519,123.10 33,850,180.24 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 10,470,369.84 128,923,695.57 小计 投资活动产生的 2,378,281.97 -82,452,408.93 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 134,000,000.00 577,770,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 6,971,700.00 有关的现金 筹资活动现金流入 134,000,000.00 584,741,700.00 小计 偿还债务支付的现金 149,343,953.41 486,345,675.48 分配股利、利润或偿 29,931,161.22 49,243,516.22 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 3,736,056.63 3,699,847.44 - 32 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 筹资活动现金流出 183,011,171.26 539,289,039.14 小计 筹资活动产生的 -49,011,171.26 45,452,660.86 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 10,716,694.59 -26,670,774.14 增加额 加：期初现金及现金 8,342,499.10 35,013,273.24 等价物余额 六、期末现金及现金等价 19,059,193.69 8,342,499.10 物余额 公司法定代表人：周子敬 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：韩丹 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 469,363,447.21 397,313,797.62 收到的现金 收到的税费返还 2,670,444.45 收到其他与经营活动 2,069,093.16 8,532,155.71 有关的现金 经营活动现金流入 474,102,984.82 405,845,953.33 小计 购买商品、接受劳务 318,634,305.35 297,967,610.58 支付的现金 支付给职工以及为职 74,047,290.07 61,660,705.99 工支付的现金 支付的各项税费 30,918,802.21 45,352,330.82 支付其他与经营活动 18,642,306.42 26,847,153.84 有关的现金 经营活动现金流出 442,242,704.05 431,827,801.23 小计 经营活动产生的 31,860,280.77 -25,981,847.90 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 10,421,000.00 104,300.00 的现金净额 处置子公司及其他营 13,000,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 - 33 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 投资活动现金流入 10,421,000.00 13,104,300.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 8,019,446.26 77,256,677.31 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 8,019,446.26 77,256,677.31 小计 投资活动产生的 2,401,553.74 -64,152,377.31 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 134,000,000.00 558,270,000.00 收到其他与筹资活动 6,971,700.00 有关的现金 筹资活动现金流入 134,000,000.00 565,241,700.00 小计 偿还债务支付的现金 128,343,953.41 463,345,675.48 分配股利、利润或偿 27,096,611.57 31,128,964.50 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 3,697,149.04 3,699,847.44 有关的现金 筹资活动现金流出 159,137,714.02 498,174,487.42 小计 筹资活动产生的 -25,137,714.02 67,067,212.58 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 9,124,120.49 -23,067,012.63 增加额 加：期初现金及现金 5,683,573.47 28,750,586.10 等价物余额 六、期末现金及现金等价 14,807,693.96 5,683,573.47 物余额 公司法定代表人：周子敬 主管会计工作负责人：李宁 会计机构负责人：韩丹 - 34 - 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余 660,800,000.00 37,384,968.84 68,433,631.15 -368,095,680.31 额 加：同一控 制下企业合并产 生的追溯调整 会计 政策变更 前期 -3,387,645.55 差错更正 其他 二、本年年初余 660,800,000.00 37,384,968.84 68,433,631.15 -371,483,325.86 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -332,754,880.75 “－”号填列） （一）净利润 -333,399,973.16 （二）直接计入 所有者权益的利 645,092.41 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 645,092.41 上述（一）和（二） -332,754,880.75 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 660,800,000.00 37,384,968.84 68,433,631.15 -704,238,206.61 额 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末 660,800,000.00 41,876,721.49 68,698,447.12 -259,947,499.12 -749,8 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 - 36 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 调整 会 -4,491,752.65 -264,815.97 -124,498,558.12 749,8 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 660,800,000.00 37,384,968.84 68,433,631.15 -384,446,057.24 余额 三、本年增减 变动金额（减 12,962,731.38 少以“－”号 填列） （一）净利润 12,962,731.38 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 12,962,731.38 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 - 37 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 660,800,000.00 37,384,968.84 68,433,631.15 -371,483,325.86 余额 公司法定代表人：周子敬 主管会计工作负责人：李宁 - 38 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 660,800,000.00 37,313,358.08 68,433,631.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 660,800,000.00 37,313,358.08 68,433,631.15 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） - 39 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 660,800,000.00 37,313,358.08 68,433,631.15 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 660,800,000.00 41,876,721.49 68,433,631.15 加：会计政策变更 -4,563,363.41 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 660,800,000.00 37,313,358.08 68,433,631.15 三、本年增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 - 40 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 660,800,000.00 37,313,358.08 68,433,631.15 公司法定代表人：周子敬 主管会计工作负责人：李宁 - 41 - (三) 公司基本情况 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)是于 1996 年 10 月经陕西省人民政 府【陕政函[1996]167 号】文批准，由陕西省耀县水泥厂(以下简称“耀县水泥厂”)作为主发起人设 立的股份有限公司，1996 年 11 月 6 日在陕西省工商行政管理局注册登记。 经中国证监发行字[1999]112 号批准，公司于 1999 年 9 月 8 日通过上海证券交易所交易系统以上网定 价”方式向社会公开发行人民币普通股 7000 万股，每股面值一元，共募集资金 39900 万元。1999 年 12 月 16 日公司股票在上海证券交易所上市交易。股票公开发行并上市后公司股本总额增加到 20650 万股。 2001 年 4 月公司股东大会通过了 2000 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，公司以总股本 20650 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税），同时以资本公积每 10 股转增 8 股。 变更后的公司股本总额为 41,300 万股。 2004 年 4 月 3 日股东大会通过了 2003 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，公司以总股本 41,300 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税），同时以资本公积每 10 股转增 4 股。 变更后的公司股本总额为 66,080 万股。 经 2006 年 7 月 4 日召开的公司股东会议审议通过股权分置改革对价方案，公司非流通股股东以其 持有的部分股份作为对价股份支付给流通股股东，以换取其所持公司的非流通股份的上市流通权。流 通股股东每 10 股获付 3.8 股股份，支付对价股份合计为 85,120,000 股. 公司住所：陕西省铜川市耀州区东郊； 法定代表人：周子敬 注册号：610000100147301 注册资本：人民币 660,800,000.00 元； 经营范围：水泥、水泥材料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备原件、其他建材 的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。 公司的组织结构：公司现有 8 家控股子公司,公司主要管理机构及生产基地在陕西省铜川市耀州区。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁 布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素 金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允 价值计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金及现金等价物的确定标准： 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了 按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借 款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允 价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两 项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入 的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报 价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 - 42 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产减值的客观证据主要 包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。 计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到 期投资可以单独进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况进行减值测试；单独测试未发生减 值的持有至到期投资，需要根据客户的信用程度等实际情况再进行测试；已单项确认减值损失的持有 至到期投资，不再根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合行减值测试。 B.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属 于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失 时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 C.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入 当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行 检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减 值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本 金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或 进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减 值的客观依据 。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大（单户 应收账款期末余额在 100 万元以上，其他应收款 期末余额在 50 万元以上的为单项金额重大）的应 收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。短 期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很 小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 - 43 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收款项（账龄在 3 以上的应收款项），单独进行减值测试,有客观 信用风险特征组合的确定依据 证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应 计提坏账准备的说明 收款项在转回日的摊余成本。 本公司关联方之间欠款及职工备用金借款余额一般不计提坏 账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金 额。其中： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为 该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额； ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所生产的产成品估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额； ③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数 量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 - 44 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权益账面价值 的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本进 行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证 券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值 (或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行 企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付 的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的 手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交 换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本 的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计 量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货 币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》 确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长期股权投资的初始 投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本包括与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认为应收项目，不构 成长期股权投资的初始投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资 单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算的。长期股权投资的 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 - 45 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营 企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失 属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前 已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应 扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏 损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长 期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资， 或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益性投资。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合 营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但 低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不 形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表 决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 3% 4.85-3.23% 机器设备 14 5% 6.79% 电子设备 12 5% 7.92% 运输设备 12 5% 7.92% 其他设备 8 5% 11.88% 1、固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部 分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 - 46 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计 准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号- 企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 2、已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价 扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 3、本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时 进行调整。 13、在建工程核算方法： 本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际成本计价。 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 14、无形资产的核算方法： （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利 或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约 不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿 命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来 经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法在收益年限内分期 摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的 各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内安直线法进行平均摊销。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产、固定资产、在 建工程、工程物资；无形资产、商誉、资产组和资产组组合等 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能 发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； - 47 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损 失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系 统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能 转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的 认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司 在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式 等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组 组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者 资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面 价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金 流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各 项资产的账面价值所占比重进行分摊。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关的资产组或者 资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并 与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金 额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本 附注所述资产组减值的规定进行处理。 17、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状 态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 - 48 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （4）利率的确定方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款的实际借款利率确定资本化利 率，为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 18、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、确认递延所得税资产的依据： （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得 税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；② 对于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额。 （2）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有 - 49 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费 用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： 经陕西秦岭水泥（集团）旬阳有限公司 2008 年第一次股东会决议，该公司已终止经营并进入清 算程序，因此本年度不再将其纳入合并报表范围。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 单位：元 币种：人民币 会计差错更正的内容 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 根据 2006 年 12 月 31 日《国务 院关于修改（中华人民共和国城 镇土地使用税暂行条例）的决 定》，自 2007 年 1 月 1 日开始， 土地使用税由 1.2 元/平方米调 调减年初未分配利润 3,387,645.55 整至 6 元/平方米，由此调增应 缴税费 3,387,645.55 元,调减 年初未分配利润 3,141,947.75 元,调减年初少数股东权益 245,697.80 元。 调增 2007 年度应交税金 3,387,645.55 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 为当期销项税额 17% 17% 营业税 应税收入 3%、5% 5% 城建税 实际缴纳流转税额 7% 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 25% 2、税收优惠及批文 1、根据国家财税〔2001〕198 号文及 2006 年 6 月 26 日陕西省资源综合利用认定委员会认定，公司生 产的复合硅酸盐水泥为资源综合利用产品，增值税实行即征即退的优惠政策。 2、根据陕西省地方税务局 2003 年 12 月 19 日陕地税所税函确 065 号“西部大开发企业所得税税率确 认书”的批复，公司 2003 年度起减按 15%税率征收企业所得税。以后年度按规定审核确认。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 陕西秦岭投 西安市 投资分析、资产重组策划 资咨询有限 控股子公司 金花北 投资咨询 2,000,000.00 等 责任公司 路7号 - 50 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 延安市 陕西延安秦 宝塔区 岭水泥粉磨 控股子公司 柳林南 水泥制造 14,000,000.00 水泥生产、批发、零售 有限公司 二十里 铺 陕西秦岭水 APIG 级水泥、特种水泥、 泥集团特种 铜川耀 控股子公司 水泥制造 14,550,000.00 普通硅酸盐水泥的开发、 水泥有限责 州区 生产、销售。 任公司 陕西秦岭运 铜川耀 货物运输、汽车修理及建 输有限责任 控股子公司 运输 5,000,000.00 州区 材产品汽车配件的经销。 公司 陕西秦岭水 泥集团西安 西安北 水泥生产及批发、零售、 控股子公司 水泥制造 16,000,000.00 水泥有限公 郊 运输 司 水泥、水泥熟料及水泥深 加工产品、水泥生产及研 秦岭水泥宝 千阳县 究开发所需原料、设备配 控股子公司 水泥制造 30,000,000.00 鸡有限公司 水沟镇 件、其他建材的产销；相 关产品的销售；与水泥产 品相关的技术服务、运输 秦岭水泥宝 宝鸡市 鸡储运有限 控股子公司 水泥制造 9,336,100.00 水泥储存及销售等 金台区 公司 水泥、水泥熟料及水泥深 加工产品、水泥生产及研 陕西秦岭水 铜川耀 究开发所需原料、设备配 泥（集团）铜 控股子公司 水泥制造 259,500,000.00 州区 件、其他建材的产销；相 川有限公司 关产品的销售；与水泥产 品相关的技术服务、运输 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公 表决权比 期末实际投资额 司的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适用) （资不抵债子公司 （%） 适用） 陕西秦岭投资 咨询有限责任 2,000,000.00 100 100 是 公司 陕西延安秦岭 水泥粉磨有限 8,400,000.00 60 60 是 公司 陕西秦岭水泥 集团特种水泥 13,023,813.46 68.73 68.73 是 有限责任公司 陕西秦岭运输 4,292,396.68 78.40 78.40 是 有限责任公司 陕西秦岭水泥 集团西安水泥 12,800,000.00 80 80 是 有限公司 - 51 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 秦岭水泥宝鸡 29,500,000.00 98.34 98.34 是 有限公司 秦岭水泥宝鸡 6,785,500.00 72.68 72.68 是 储运有限公司 陕西秦岭水泥 （集团）铜川 209,494,400.00 80.73 80.73 是 有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 陕西延安秦岭水泥 5,789,374.38 粉磨有限公司 陕西秦岭水泥集团 特种水泥有限责任 1,013,282.16 公司 陕西秦岭运输有限 1,720,559.03 责任公司 陕西秦岭水泥集团 613,101.22 西安水泥有限公司 秦岭水泥宝鸡有限 72,154.45 公司 秦岭水泥宝鸡储运 717,626.30 有限公司 陕西秦岭水泥（集 35,400,144.87 团）铜川有限公司 3、企业合并及合并财务报表的说明： ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表 决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调 整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份 额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项 目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益” 项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产 负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现 - 52 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入 合并现金流量表。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 根据陕西秦岭水泥（集团）旬阳有限公司 2008 年第一次股东会议决议，决定对该公司终止经营并进行 清算，本年度已经完毕，因此本年度不再将其纳入合并报表范围。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 886,637.79 18,132.14 人民币 886,637.79 18,132.14 银行存款： 人民币 15,229,715.16 6,513,705.61 人民币 15,229,715.16 6,513,705.61 其他货币资金： 人民币 2,942,840.74 1,810,661.35 人民币 2,942,840.74 1,810,661.35 合计 19,059,193.69 8,342,499.10 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 1,928,668.14 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 1,928,668.14 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,000,000.00 1,388,400.00 合计 1,000,000.00 1,388,400.00 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 129,967,013.85 65.47 31,190,072.96 24.00 98,157,225.02 52.93 24,400,390.97 24.86 的应收 - 53 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 账款 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 33,230,588.11 16.74 27,525,083.44 82.83 47,451,159.41 25.59 25,135,811.45 52.97 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 35,320,120.03 17.79 10,153,067.85 28.75 39,834,213.46 21.48 4,682,826.86 11.76 收账款 合计 198,517,721.99 / 68,868,224.25 / 185,442,597.89 / 54,219,029.28 / 单项金额重大的应收账款是指应收余额在 100 万元以上的客户；单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应收账款是指账龄在 3 年以上除单项金额重大外的金额。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 三至四 6,511,475.64 19.59 2,459,981.41 31,543,266.90 66.48 10,375,374.79 年 四至五 8,270,052.18 24.89 6,616,041.74 5,737,279.23 12.09 4,589,823.38 年 五年以 18,449,060.29 55.52 18,449,060.29 10,170,613.28 21.43 10,170,613.28 上 合计 33,230,588.11 100.00 27,525,083.44 47,451,159.41 100.00 25,135,811.45 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 西安铁路局 12,410,994.95 1 年以内 6.25 铜川秦岭建材有 12,380,833.22 0-3 年 6.24 限公司 陕西长城建筑制 6,361,401.21 2-4 年 3.20 品有限公司 西安市政混凝土 5,524,100.00 1 年以内 2.78 有限责任公司 西安新业建筑材 4,782,069.11 1 年以内 2.41 料有限公司 合计 / 41,459,398.49 / 20.88 - 54 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 陕西秦岭建材发展有限 2,350,968.95 1.18 责任公司 铜川秦岭建材有限责任 12,380,833.22 6.24 公司 华州秦岭水泥发展公司 82,755.22 0.04 合计 / 14,814,557.39 7.46 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 33,260,413.94 64.59 18,144,278.11 54.55 52,864,552.36 75.46 13,001,114.92 24.59 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 4,934,850.03 9.58 2,977,436.21 60.33 2,783,177.54 3.97 1,281,873.44 46.06 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 大的其他 13,299,880.43 25.83 2,334,333.26 17.55 14,414,210.11 20.57 1,114,152.38 7.73 应收款项 合计 51,495,144.40 / 23,456,047.58 / 70,061,940.01 / 15,397,140.74 / 单项金额重大的其他应收款项： 本公司对期末余额在 50 万元以上的为单项金额重大； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：账龄在 3 年以上的应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三至四年 2,168,080.52 43.94 316,106.11 538,985.64 19.37 269,492.82 四至五年 527,197.07 10.68 421,757.66 1,964,625.48 70.59 732,814.20 五年以上 2,239,572.44 45.38 2,239,572.44 279,566.42 10.04 279,566.42 合计 4,934,850.03 100.00 2,977,436.21 2,783,177.54 100.00 1,281,873.44 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 - 55 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 礼泉秦岭水泥有 7,990,582.58 4 年以上 15.52 限责任公司 陕建材工业设计 4,797,166.05 4-5 年 9.32 研究院 陕西西汉高速公 3,264,814.29 4 年以上 6.34 路有限公司 天石商用混凝土 2,517,679.64 1-4 年 4.89 有限公司 陕西耀水置业有 2,432,721.09 1 年内 4.72 限公司 合计 / 21,002,963.65 / 40.79 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 总额的比例（％） 礼泉秦岭水泥有限责任公司 参股股东 7,990,582.58 15.52 陕西耀县水泥厂置业有限公司 母公司控股子公司 2,432,721.09 4.72 合计 / 10,423,303.67 20.24 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 27,343,336.68 86.14 67,181,687.49 80.13 一至二年 2,446,744.09 7.71 9,037,222.40 10.78 二至三年 1,044,570.13 3.29 4,584,409.46 5.47 三年以上 909,118.08 2.86 3,033,873.22 3.62 合计 31,743,768.98 100.00 83,837,192.57 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 9,664,345.54 30.44 30,994,921.00 36.97 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 铜川煤炭集团有 供应商 2,875,189.88 1 年以内 煤款 限责任公司 西安七星风机有 供应商 2,260,865.00 1-2 年 设备款 限公司 黄陵矿业集团有 供应商 1,755,480.66 1-2 年 煤款 - 56 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 限责任公司 河南长兴设备防 供应商 1,540,000.00 1-2 年 工程款 护公司 四川矿山机器集 供应商 1,232,810.00 1-2 年 设备款 团有限公司 合计 / 9,664,345.54 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 预付账款的说明： 预付款项年末数较年初数减少 52,093,423.59 元，减幅 62.14%，主要原因为本年大量预付工程款 结算所致。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 71,279,348.25 71,279,348.25 79,347,911.52 79,347,911.52 在产品 11,783,187.19 6,934,433.77 4,848,753.42 4,262,045.11 1,940,262.76 2,321,782.35 库存商 34,408,253.16 34,408,253.16 31,388,407.85 31,388,407.85 品 周转材 1,100,475.93 1,100,475.93 1,126,441.15 1,126,441.15 料 在途材 304,332.30 304,332.30 料 合计 118,875,596.83 7,238,766.07 111,636,830.76 116,124,805.63 1,940,262.76 114,184,542.87 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 上年度计提的熟料存货跌 价准备，本年度已经生产 在产品 成产品出售，故将上年度 计提的减值准备转销 ①本年计提数主要系年末存货账面价值高于可变现净值额。 ②本年转销数 1,940,262.76 元系在产品已生产并销售而转销的存货跌价准备。 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 被投 资单位 其中：本期减值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权 准备 持股比 位 比例 例（％） （％） 西安 高科 实业 1,220,000.00 1,220,000.00 1,220,000.00 股份 公司 - 57 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 中材 汉江 水泥 600,000.00 600,000.00 600,000.00 股份 有限 公司 礼泉 秦岭 水泥 15,676,037.42 15,676,037.42 15,676,037.42 14,108,433.68 15,676,037.42 有限 公司 陕西 耀县 水泥 厂置 709,999.50 220,000.00 220,000.00 业有 限公 司 陕西 秦岭 水泥 （集 330,000.00 330,000.00 330,000.00 330,000.00 330,000.00 66 66 团） 旬阳 有限 公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 现 在被投 资单位 被投资单 增减 其中：本期 金 资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 减值准备 表决权 位 变动 减值准备 红 持股比 比例 利 例（％） （％） 陕西华州 秦岭水泥 1,929,298.00 332,400.98 332,400.98 332,400.98 332,400.98 发展有限 公司 ①由于被投资单位陕西华州秦岭水泥发展有限公司因经营亏损严重而停止了生产经营活动，公司收 回投资成本的可能性极低，故对其全额计提减值准备。礼泉秦岭水泥有限公司 2008 年因经营亏损严重， 资不抵债，其管理层已放弃经营，故本年度对其全额计提减值准备。 ②原子公司陕西秦岭水泥（集团）旬阳有限公司由于本年度不再纳入合并报表范围，增加本期的合 并长期股权投资减值准备。 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 1,781,220,027.00 105,887,149.07 149,477,671.87 1,737,629,504.20 其中：房屋及建筑 610,289,269.67 65,222,415.77 19,691,586.85 655,820,098.59 物 机器设备 1,062,292,925.44 30,322,760.31 124,003,208.33 968,612,477.42 运输工具 65,596,822.70 8,679,766.79 5,562,682.57 68,713,906.92 仪器仪表 12,252,305.16 1,513,342.30 13,765,647.46 电子设备 19,132,929.89 75,715.90 19,208,645.79 其他设备 11,655,774.14 73,148.00 220,194.12 11,508,728.02 二、累计折旧合 677,229,471.51 103,332,382.29 99,091,025.83 681,470,827.97 - 58 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 计： 其中：房屋及建筑 199,817,349.50 29,734,717.66 14,076,862.91 215,475,204.25 物 机器设备 424,978,337.95 65,237,170.84 82,757,362.16 407,458,146.63 运输工具 25,290,391.72 4,601,596.44 2,056,942.00 27,835,046.16 仪器仪表 4,933,789.58 1,199,720.00 6,133,509.58 电子设备 15,600,859.35 1,413,243.49 17,014,102.84 其他设备 6,608,743.41 1,145,933.86 199,858.76 7,554,818.51 三、固定资产净值 1,103,990,555.49 1,056,158,676.23 合计 其中：房屋及建筑 410,471,920.17 440,344,894.34 物 机器设备 637,314,587.49 561,154,330.79 运输工具 40,306,430.98 40,878,860.76 仪器仪表 7,318,515.58 7,632,137.88 电子设备 3,532,070.54 2,194,542.95 其他设备 5,047,030.73 3,953,909.51 四、减值准备合计 8,496,218.56 112,071.17 2,139,745.05 6,468,544.68 其中：房屋及建筑 物 机器设备 8,496,218.56 2,139,745.05 6,356,473.51 运输工具 仪器仪表 电子设备 其他设备 112,071.17 112,071.17 五、固定资产净额 1,095,494,336.93 1,049,690,131.55 合计 其中：房屋及建筑 410,471,920.17 440,344,894.34 物 机器设备 628,818,368.93 554,797,857.28 运输工具 40,306,430.98 40,878,860.76 仪器仪表 7,318,515.58 7,632,137.88 电子设备 3,532,070.54 2,194,542.95 其他设备 5,047,030.73 3,841,838.34 本期折旧额 103,332,382.29 元。 (2) 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 3,505,592.91 630,218.10 2,875,374.81 (3) 通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 3,309,991.24 3,309,991.24 ①固定资产本年减少数主要为经公司第四届董事会第二十八次会议决议，对淘汰落后的四条湿法生产 线的原料车间和烧成车间报废处置，该资产原值为 143,146,856.75 元，净值为 46,402,737.19 元。 ②截至 2008 年 12 月 31 日，公司控股子公司陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司有原值为 43,348,771.47 元的进口设备尚处于海关监管期。 - 59 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 10、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 94,557,254.32 4,313,972.04 90,243,282.28 109,765,104.39 109,765,104.39 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 200 万吨水 120,000,000 65,019,505.51 65,019,505.51 泥磨 铜川项目 6KV 线路改 1,850,000 942,236.01 942,236.01 造 矿山八段开 3,623,700 876,174.18 62,794.18 813,380.00 拓工程 汽散改造 5,880,000 623,529.62 623,529.62 耀州 5000T/D 干 90,000.00 90,000.00 法熟料生产 线 秦岭水泥千 18,007,022.22 674,145.78 18,681,168.00 阳项目 厂区项目建 459,350,000 88,858,660.52 4,895,859.12 20,034,826.61 73,719,693.03 设 其他零星工 367,481.84 1,031,267.77 181,452.11 816,520.22 400,777.28 程 合计 109,765,104.39 71,620,778.18 85,859,313.85 969,314.40 94,557,254.32 (2) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 本期增加 期末数 厂区建设项目（皮带廊项目） 4,313,972.04 4,313,972.04 合计 4,313,972.04 4,313,972.04 (3) 在建工程的说明： 11、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 库存设备 755,315.21 755,315.21 工程材料 1,044,048.56 1,044,048.56 合计 1,799,363.77 1,044,048.56 755,315.21 工程物资年末数较年初数减少 786，613.84 元，减幅 43.72%，主要原因为本年工程材料领用所致。 12、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 268,354,200.00 28,300.00 268,382,500.00 土地使用权 210,560,262.00 210,560,262.00 矿山采矿权 56,734,610.00 56,734,610.00 软 件 1,059,328.00 28,300.00 1,087,628.00 - 60 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二、累计摊销合计 18,661,835.44 5,638,315.68 24,300,151.12 土地使用权 11,193,272.00 4,318,154.57 15,511,426.57 矿山采矿权 7,058,727.72 1,210,067.61 8,268,795.33 软 件 409,835.72 110,093.50 519,929.22 三、无形资产净值 249,692,364.56 244,082,348.88 合计 土地使用权 199,366,990.00 195,048,835.43 矿山采矿权 49,675,882.28 48,465,814.67 软 件 649,492.28 567,698.78 四、减值准备合计 土地使用权 矿山采矿权 软 件 五、无形资产净额 249,692,364.56 244,082,348.88 合计 土地使用权 199,366,990.00 195,048,835.43 矿山采矿权 49,675,882.28 48,465,814.67 软 件 649,492.28 567,698.78 本期摊销额 5,638,315.68 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 13、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 因资产的账面价值与计税基础不 227,258.47 同而形成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不 108,555.08 同而形成的递延所得税资产 合计 335,813.55 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 开办费 909,033.91 预提费用 434,220.31 合计 1,343,254.22 14、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 69,616,170.02 22,708,101.81 92,324,271.83 二、存货跌价准 1,940,262.76 7,238,766.07 1,940,262.76 1,940,262.76 7,238,766.07 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 1,567,603.74 14,770,834.66 16,338,438.40 - 61 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 8,496,218.56 112,071.17 2,139,745.05 2,139,745.05 6,468,544.68 值准备 八、工程物资减 257,434.72 257,434.72 值准备 九、在建工程减 4,313,972.04 4,313,972.04 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 81,620,255.08 49,401,180.47 4,080,007.81 4,080,007.81 126,941,427.74 15、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 382,676,046.59 262,770,000.00 保证借款 9,228,258.00 60,228,258.00 信用借款 72,280,000.00 合计 391,904,304.59 395,278,258.00 (2) 逾期短期借款情况： 单位：元 币种：人民币 贷款利率 未按期偿还原 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 预计还款期 （％） 因 中国工商银行 铜川耀州区水 25,850,000.00 8.250 流动资金借款 资金不足 泥厂分理处 中国工商银行 铜川耀州区水 25,087,346.59 7.227 流动资金借款 资金不足 泥厂分理处 中国工商银行 铜川耀州区水 21,530,000.00 7.227 流动资金借款 资金不足 泥厂分理处 中国工商银行 铜川耀州区水 19,890,000.00 7.722 流动资金借款 资金不足 泥厂分理处 中信实业银行 2009.01.15 还 63,138,700.00 7.988 流动资金借款 资金不足 西安分行 252.4 万元 招商银行西安 6,000,000.00 7.560 流动资金借款 资金不足 分行城北支行 招商银行西安 21,000,000.00 9.630 流动资金借款 资金不足 - 62 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 分行城北支行 铜川耀州区生 3,228,258.00 8.800 流动资金借款 资金不足 产资金管理所 2009-03-23 还 铜川市财政局 12,000,000.00 6.480 流动资金借款 资金不足 1150 万元 铜川市财政局 60,280,000.00 6.480 流动资金借款 资金不足 铜川市财政局 20,000,000.00 6.480 流动资金借款 资金不足 合计 278,004,304.59 / / / / ①抵押借款是以公司的机械设备、土地使用权和子公司陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司的土地使用 权为抵押物； ②年末保证借款 9,228,258.00 元，其中：6,000,000.00 元由大股东陕西省耀县水泥厂提供担保； 3,228,258.00 元由铜川市耀州区照金矿业有限公司提供担保； 16、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 陕西省耀县水泥厂劳动服务公 890,604.54 890,604.54 司 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公 846,182.50 司耐磨材料厂 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公 3,963,103.40 司包装袋厂 合计 5,699,890.44 890,604.54 17、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补 15,795,124.25 67,171,899.46 64,904,674.71 18,062,349.00 贴 二、职工福利费 2,757,619.65 2,757,619.65 三、社会保险费 70,892,783.44 22,041,181.44 795,545.89 92,138,418.99 四、住房公积金 16,228,361.84 5,823,036.50 22,051,398.34 五、其他 9,672.07 9,672.07 六、工会经费和职工教育经 4,744,972.29 2,185,845.97 1,544,863.76 5,584,351.24 费 七、因解除劳动关系给予的 108,872,334.00 12,196,745.75 14,280,529.97 106,590,153.04 补偿 合计 216,543,247.89 112,176,328.77 84,292,906.05 244,426,670.61 19、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 60,474,610.19 49,835,061.63 为当期销项税额 17% 营业税 269,753.40 432,615.58 应税收入 3%、5% - 63 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 所得税 88,573.60 675,605.70 应纳税所得额 25% 个人所得税 184,856.33 41,732.83 城建税 1,272,879.13 995,113.51 实际缴纳流转税额 7% 资源税 3,156,804.00 316,482.00 2 元/吨 印花税 329,265.29 332,812.24 房产税 551,497.72 275,748.86 1.2% 城镇土地使用税 7,628,359.28 3,693,802.42 6 元/m2 其他税 21,600.00 教育费附加 1,497,969.43 674,989.85 实际缴纳流转税额 3% 防洪基金 2,156,578.89 1,435,944.98 营业收入 0.08% 合计 77,632,747.26 58,709,909.60 / 年末数较年初数增加 18,922,837.66 元，增幅为 32.23%，主要原因为公司资金紧张导致未缴纳税 金增加。 20、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 陕西铜鑫科技开发公司 100,000.00 100,000.00 其他企业法人股 252,500.00 252,500.00 个人股 4,530.00 4,530.00 合计 357,030.00 357,030.00 / 21、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 陕西省耀县水泥厂 58,957,598.69 65,088,267.95 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 2,825,523.46 393,308.92 陕西耀县水泥厂置业有限公司 15,554.00 31,973.00 合计 61,798,676.15 65,513,549.87 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还原因 陕西省耀县水泥厂 39,731,405.15 流动资金不足 铜川耀州照金矿业有限公司 26,233,026.60 流动资金不足 陕西嘉力科技有限公司 11,811,149.81 流动资金不足 张建伟 5,000,000.00 流动资金不足 西铁分局梅家坪车务段 3,392,729.40 流动资金不足 合计 80,570,200.62 22、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 74,800,000.00 87,000,000.00 抵押借款 98,500,000.00 60,000,000.00 保证借款 59,752,866.09 44,548,692.18 合计 233,052,866.09 191,548,692.18 - 64 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 借款 借款 期末数 期初数 贷款 起始 终止 利率 币 利率 币 单位 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 日 日 （％） 种 （％） 种 中国 2006 2008 建设 年7 年7 人 人 银行 月 月 7.24 民 34,000,000.00 7.245 民 34,000,000.00 铜川 28 27 币 币 支行 日 日 中国 2006 2008 建设 年7 年5 人 人 银行 月 月 6.91 民 10,000,000.00 7.245 民 20,000,000.00 铜川 23 30 币 币 支行 日 日 2005 2008 中国 年 年 建设 人 人 12 12 银行 6.91 民 15,000,000.00 7.245 民 15,000,000.00 月 月 铜川 币 币 23 22 支行 日 日 2005 中国 2008 年 建设 年3 人 人 12 银行 月 6.91 民 15,800,000.00 7.245 民 18,000,000.00 月 铜川 30 币 币 23 支行 日 日 1997 2011 亚洲 年9 年9 美 美 开发 6.864 6,933,701.27 59,752,866.09 6.696 6,098,717.54 44,548,692.18 月1 月1 元 元 银行 日 日 2005 2008 中国 年3 年3 人 人 银行 月 月 8.7 民 98,500,000.00 7.97345 民 60,000,000.00 耀县 24 24 币 币 支行 日 日 合计 / / / / / 233,052,866.09 / / / 191,548,692.18 其中逾期借款： 单位：元 币种：人民币 备注 年利率 贷款单位 借款金额 逾期时间 预期还款期 （报表日后已还 （％） 款的应予注明） 中国建设银行铜川支行 15,800,000.00 2008-3-30 6.91 2009 年 2 月 1 日 1,000,000.00 中国建设银行铜川支行 15,000,000.00 2008 年 12 月 22 日 6.91 中国建设银行铜川支行 10,000,000.00 2008-5-30 6.91 中国建设银行铜川支行 34,000,000.00 2008-7-27 7.24 亚洲开发银行 47,389,074.69 2004 年-2008 年 6.864 中国银行耀县支行 58,500,000.00 2007-3-24 8.70 合计 180,689,074.69 / / / / ①中国建设银行铜川支行借款由陕西省耀县水泥厂提供担保，并同时以其所持有的本公司 8000 万股法 人股提供质押。 ②亚洲开发银行借款年末原币金额为 12,200,000.00 美元，该借款由陕西省建材总公司提供担保，期 限为十四年(其中含四年宽限期)，年利率为 6.696%。公司从 2002 年 3 月 1 日起开始分期偿还贷款本 金，应于 2011 年 9 月 1 日还清。 截至 2008 年 12 月 31 日， 有 8,742,701.27 美元借款本金逾期或一年内到期（折合人民币 59,752,866.09 元）。 - 65 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ③中国银行耀县支行借款是以子公司陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司土地和机械设备及构筑物为抵 押物，并由本公司提供连带还款保证,贷款期限 2005 年 3 月 24 日至 2011 年 3 月 24 日，在该贷款期间 分期偿还。 23、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 100,000,000.00 140,000,000.00 担保借款 30,864,404.32 47,161,185.69 合计 130,864,404.32 187,161,185.69 ①亚洲开发银行长期借款合同金额为 12,200,000.00 美元，年利率 6.696%，期限为十四年(其中含四 年宽限期)。公司从 2002 年 3 月 1 日起开始分期偿还贷款本金，应于 2011 年 9 月 1 日还清，该借款由 陕西省建材总公司提供借款担保； 截至 2008 年 12 月 31 日，借款本金与利息余额合计为 4,515,905.00 美元（折合人民币 30,864,404.32 元）。 ②中国银行耀县支行借款系子公司陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司以其土地和机械设备及构筑物为 抵押物，并由本公司提供连带还款保证,贷款期限 2005 年 3 月 24 日至 2011 年 3 月 24 日，在该贷款期 间分期偿还。 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 借 期末数 期初数 借款 借款 款 起始 终止 利率 币 利率 币 单 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 日 日 （％） 种 （％） 种 位 亚 洲 1997 2011 开 年9 年9 美 美 6.696 4,515,905.00 30,864,404.32 6.696 6,456,368.00 47,161,185.69 发 月1 月1 元 元 银 日 日 行 中 国 2005 2011 银 年3 年3 人 人 行 月 月 7.97345 民 100,000,000.00 7.97345 民 140,000,000.00 耀 24 24 币 币 县 日 日 支 行 合 / / / / / 130,864,404.32 / / / 187,161,185.69 计 长期借款年末数较年初数减少 56,296,781.37 元 ，减幅 30.08%，主要原因为公司将一年内到期 的借款转入一年内到期的非流动负债所致。 24、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 西安旭龙电 子科技有限 5 年 3,309,991.24 5.94 518,008.00 2,990,991.24 节能减排 责任公司 公司与西安旭龙电子科技有限责任公司（以下简称出租方）签订融资租赁合同，融资租入高压变 频节能设备，租期 5 年，租赁期满后所有权无偿转移至公司所有。在租赁期内，出租人享有节能效益 - 66 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的 90%，公司享有节能的 10%。根据双方确定的测定年节能效益 850,700 元，年需自付出租方租金 765,600 元。公司根据租入时的同期银行贷款利率折现后作为固定资产原值入账。 25、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行新 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 股份总 660,800,000 100 660,800,000 100 数 26、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 22,573,537.33 22,573,537.33 其他资本公积 14,811,431.51 14,811,431.51 合计 37,384,968.84 37,384,968.84 27、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 52,407,644.18 52,407,644.18 任意盈余公积 16,025,986.97 16,025,986.97 合计 68,433,631.15 68,433,631.15 28、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -368,095,680.31 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 -3,387,645.55 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 -371,483,325.86 / 加：本期净利润 -333,399,973.16 / 加：其他转入 645,092.41 期末未分配利润 -704,238,206.61 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润-3,387,645.55 元。 其他转入 645,092.41 元为原子公司陕西秦岭水泥（集团）旬阳有限公司本年度不再纳入合并报表 范围而转入的原合并报表确认的累积损益。 29、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 684,210,492.74 669,192,821.28 其他业务收入 4,349,521.45 44,663,598.69 合计 688,560,014.19 713,856,419.97 - 67 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 建材行业 674,071,318.44 675,934,161.02 639,252,130.67 535,699,148.19 运输业 10,139,174.30 8,958,995.99 16,769,272.00 15,509,460.64 商品房 13,171,418.61 5,955,607.90 合计 684,210,492.74 684,893,157.01 669,192,821.28 557,164,216.73 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥销售收入 655,530,445.1 642,802,403.61 559,057,967.42 485,344,243.96 熟料销售收入 18,540,873.34 33,131,757.41 80,194,163.25 50,354,904.23 运输收入 10,139,174.30 8,958,995.99 16,769,272.00 15,509,460.64 商品房 13,171,418.61 5,955,607.90 合计 684,210,492.74 684,893,157.01 669,192,821.28 557,164,216.73 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 省内 648,414,385.74 654,411,934.21 669,192,821.28 557,164,216.73 省外 35,796,107.00 30,481,222.80 合计 684,210,492.74 684,893,157.01 669,192,821.28 557,164,216.73 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 西安国磊物资有限公 34,489,107.37 5.01 司 延安海纳物资有限公 33,188,397.44 4.82 司 陕西天石实业有限责 32,621,686.41 4.74 任公司 西安铁路局 29,681,429.36 4.31 绥德县永鑫建材有限 22,475,085.46 3.26 责任公司 合计 152,455,706.04 22.14 30、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 326,562.70 1,304,168.93 应税收入 3%、5% 城建税 2,269,421.98 4,116,426.79 实际缴纳流转税额 7% 教育费附加 979,075.24 1,764,182.88 实际缴纳流转税额 3% 其他税费 20,660.61 274,155.11 合计 3,595,720.53 7,458,933.71 / - 68 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 营业税金及附加本年数较上年数减少 3,863,213.18 元，减幅 51.79%，主要为本年度公司应缴纳 的增值税减少所致。 31、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -151,830.05 合计 -151,830.05 32、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -370,662.13 处置交易性金融资产取得的投资收益 -1,122,019.43 2,837,185.03 合计 -1,122,019.43 2,466,522.90 33、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 22,708,101.81 -9,659,670.86 二、存货跌价损失 7,238,766.07 1,940,262.76 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 14,770,834.66 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 112,071.17 八、工程物资减值损失 257,434.72 九、在建工程减值损失 4,313,972.04 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 49,401,180.47 -7,719,408.10 34、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 2,647,794.13 48,977,784.75 其中：固定资产处置利得 2,647,794.13 1,887,456.16 债务重组利得 17,697,960.26 政府补助 4,990,342.80 1,913,956.24 其他 43,291.20 1,396,655.67 合计 7,681,428.13 69,986,356.92 营业外收入本年度较上年度减少 62,304,928.79 元，减幅 89.02%，主要为本年度无债权处置利得 及长期股权处置利得。 - 69 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 35、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 38,991,251.7 426,649.04 其中：固定资产处置损失 38,991,251.7 127,247.97 对外捐赠 1,247,454.00 128,926.80 备品备件报废损失 11,219,602.04 罚款支出 958,330.18 1,071,481.92 其 他 986,628.17 74,912.71 合计 53,403,266.09 1,701,970.47 ①其他主要为湿法线拆除时在产品的损失 ②营业外支出本年度发生数较上年度增加 51,701,295.62 元，增幅 3037.73%,主要为本年度拆除湿法 线而发生的固定资产损失及备品备件损失。 36、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 676,721.51 期所得税 递延所得税调整 335,813.55 54,593.14 合计 335,813.55 731,314.65 37、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 增值税退税(注 1) 3,018,178.98 1,913,956.24 回转窑拆除补贴(注 2) 1,500,000.00 汽车报废补贴款 32,000.00 合计 4,550,178.98 1,913,956.24 / 注 1：陕西省经济贸易委员会【陕资综 2002-11 号】“陕西省资源综合利用认定证书”认定公司综合 利用煤矸石、粉煤灰（渣）、锅炉炉渣等生产的复合硅酸盐水泥为资源综合利用企业（项目），按照 国家规定享受减免增值税及有关优惠政策。 注 2：根据 2008 年 6 月 27 日，铜川市财政局《关于下达 2007 年淘汰落后产能财政奖励资金的通知》 因公司拆除回转窑生产线，铜川市财政局给予奖励资金。 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 -0.50 0.02 稀释每股收益 -0.50 0.02 相关计算过程如下： 基本每股收益=-333,399,973.16÷660,800,000.00=-0.50 稀释每股收益=-333,399,973.16÷660,800,000.00=-0.50 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告 期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× - 70 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告 期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。 39、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 银行存款利息 190,721.31 广电收视费、车票费 182,461.31 绥德县永鑫建材有限责任公司 800,000.00 财政补助 1,532,000.00 延安海纳物资有限公司等单位保证金 1,600,000.00 西安铁兴工贸有限责任公司保证金 4,000,000.00 其他暂收款 392,559.42 合计 8,697,742.04 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付的暂付款及其他期间费用 4,583,492.22 支付的销售运费 3,927,353.85 偿还风险金 3,399,000.00 支付的业务招待费 2,370,449.17 支付的机车作业费 2,365,654.86 支付的差旅费 1,295,483.91 支付的清欠费 1,144,996.01 支付的排污费 1,030,000.00 支付的罚款违约金 482,586.09 支付董事会经费 479,312.95 支付的中介机构费用 456,533.91 支付的广告费 295,580.00 合计 21,830,442.97 (3) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 归还陕西嘉力科技有限公司借款 3,736,056.63 合计 3,736,056.63 40、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -347,408,342.29 12,804,536.73 加：资产减值准备 49,401,180.47 -7,719,408.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 103,332,382.29 95,418,688.22 - 71 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 折旧 无形资产摊销 5,638,315.68 5,617,571.51 长期待摊费用摊销 2,356,380.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 36,343,457.57 -48,551,135.71 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 151,830.05 财务费用（收益以“－”号填列） 81,665,222.77 57,882,925.34 投资损失（收益以“－”号填列） 1,122,019.43 -2,466,522.90 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 335,813.55 126,294.62 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,750,791.20 -1,390,468.17 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 48,771,663.55 23,466,154.35 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 80,898,662.06 -109,669,911.82 其他 -17,697,960.26 经营活动产生的现金流量净额 57,349,583.88 10,328,973.93 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3,309,991.24 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 19,059,193.69 8,342,499.10 减：现金的期初余额 8,342,499.10 35,013,273.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 10,716,694.59 -26,670,774.14 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 146,870,568.88 79.94 39,414,606.50 26.84 83,413,168.86 50.37 22,303,911.37 19.07 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 18,649,785.76 10.15 15,990,592.10 85.74 28,619,471.47 17.28 15,789,280.31 55.42 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 18,213,687.30 9.91 8,119,400.10 44.58 53,577,501.10 32.35 5,108,563.50 25.31 收账款 合计 183,734,041.94 / 63,524,598.70 / 165,610,141.43 / 43,201,755.18 / - 72 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的其他应收款项： 本公司对期末余额在 100 万元以上的为单项金额重大； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：账龄在 3 年以上的应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 三至四 3,143,487.78 16.86 1,323,896.39 12,219,860.70 42.70 1,209,236.21 年 四至五 4,198,011.35 22.51 3,358,409.08 9,097,833.33 31.79 7,278,266.66 年 五年以 11,308,286.63 60.63 11,308,286.63 7,301,777.44 25.51 7,301,777.44 上 合计 18,649,785.76 100 15,990,592.10 28,619,471.47 100 15,789,280.31 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 延安秦岭水泥粉磨 控股子公司 19,047,669.04 1-5 年 10.37 有限公司 西安铁路局 供应商 12,410,994.95 1 年以内 6.75 铜川秦岭建材有限 供应商 12,380,833.22 1 年以内 6.74 公司 秦岭水泥宝鸡储运 控股子公司 7,759,351.44 1-3 年 4.22 有限公司 陕西长城建筑制品 供应商 6,361,401.21 2-4 年 3.46 有限公司 合计 / 57,960,249.86 / 31.54 (4) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 的比例(%) 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 控股子公司 19,047,669.04 10.37 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 控股子公司 7,759,351.44 4.22 秦岭水泥宝鸡有限公司 控股子公司 341,636.17 0.19 陕西秦岭建材发展有限责任公司 母公司控股子公司 2,350,968.95 1.28 铜川秦岭建材有限责任公司 其他关联人 12,380,833.22 6.74 华州秦岭水泥发展公司 参股股东 82,755.22 0.05 合计 / 41,963,214.04 22.85 - 73 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 118,327,094.81 96.42 17,501,740.27 14.79 158,621,921.28 96.69 11,951,181.83 7.53 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 1,318,849.14 1.07 617,543.16 46.82 1,131,499.86 0.69 592,362.33 52.35 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 其他不 重大的 3,070,461.65 2.50 31,221.21 1.02 4,306,549.41 2.62 386,846.83 8.98 其他应 收款项 合计 122,716,405.60 / 18,150,504.64 / 164,059,970.55 / 12,930,390.99 / 单项金额重大的其他应收款项： 本公司对期末余额在 50 万元以上的为单项金额重大 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：账龄在 3 年以上的应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三至四年 785,518.31 59.56 137,348.43 861,089.26 76.10 323,191.73 四至五年 265,680.51 20.14 212,544.41 6,200.00 0.55 4,960.00 五年以上 267,650.32 20.30 267,650.32 264,210.60 23.35 264,210.60 合计 1,318,849.14 100.00 617,543.16 1,131,499.86 100.00 592,362.33 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账 与本公司关 单位名称 欠款金额 欠款年限 款总额的比例 系 (%) 秦岭水泥宝鸡有限责任公司 控股子公司 63,977,823.05 5 年以内 52.13 陕西秦岭水泥西安有限公司 控股子公司 18,786,798.69 4 年以内 15.31 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限 控股子公司 10,710,638.88 3 年内 8.73 责任公司 礼泉秦岭水泥有限责任公司 参股股东 7,990,582.58 4 年以上 6.51 - 74 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 陕建材工业设计研究院 4,797,166.05 4-5 年 3.91 合计 / 106,263,009.25 / 86.59 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 总额的比例(%) 陕西秦岭水泥集团西安有限公司 控股子公司 18,786,798.69 15.31 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限公司 控股子公司 10,710,638.88 8.73 秦岭水泥宝鸡有限公司 控股子公司 63,977,823.05 52.13 礼泉秦岭水泥有限公司 参股股东 7,990,582.58 6.51 陕西耀县水泥厂置业有限公司 母公司控股子公司 2,432,721.09 1.98 合计 / 103,898,564.29 84.66 - 75 - 3、长期股权投资 按成本法核算 其中：本期减值准 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减 备 礼泉秦岭水泥有限公司 15,676,037.42 15,676,037.42 15,676,037.42 14,108,433.68 15, 中材汉江水泥股份有限公司 600,000.00 600,000.00 600,000.00 西安高科实业公司 1,220,000.00 1,220,000.00 1,220,000.00 陕西秦岭投资咨询有限责任 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 公司 陕西延安秦岭水泥粉磨有限 8,400,000.00 8,400,000.00 8,400,000.00 8, 公司 陕西秦岭水泥集团特种水泥 13,023,813.46 13,023,813.46 13,023,813.46 有限责任公司 陕西秦岭运输有限责任公司 4,292,396.68 4,292,396.68 4,292,396.68 4, 秦岭水泥宝鸡有限公司 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 2,639,283.58 24, 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 6,785,500.00 6,785,500.00 6,785,500.00 1,166,237.50 4, 陕西秦岭水泥集团西安有限 12,800,000.00 12,800,000.00 12,800,000.00 6,954,307.25 12, 公司 陕西秦岭水泥(集团)铜川有 207,494,350.00 207,494,350.00 207,494,350.00 限公司 陕西秦岭水泥（集团）旬阳 330,000.00 330,000.00 330,000.00 有限公司 按权益法核算 其中：本期 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 现金红 减值准备 陕西华州秦岭水泥发展有 1,929,298.00 332,400.98 332,400.98 332,400.98 332,400.98 限公司 ①由于被投资单位陕西华州秦岭水泥发展有限公司因严重经营亏损而停止了生产经营活动，陕西秦岭 水泥（集团）旬阳有限公司因终止经营并开始清算，公司收回投资成本的可能性极低，故对其全额计 提减值准备。礼泉秦岭水泥有限公司因经营亏损严重，资不抵债，其已将经营权对外承包，故本年度 对其全额计提减值准备。 ②公司对严重持续经营亏损的子公司，按长期股权投资账面价值与享有其年末净资产份额的差额计提 的减值准备。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 603,544,645.13 597,076,365.62 其他业务收入 30,592,345.69 38,914,609.35 合计 634,136,990.82 635,990,974.97 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥行业 603,544,645.13 602,602,587.65 597,076,365.62 541,744,892.62 合计 603,544,645.13 602,602,587.65 597,076,365.62 541,744,892.62 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥 575,404,857.48 577,106,110.99 457,521,748.71 400,949,933.23 熟料 28,139,787.65 25,496,476.66 139,554,616.91 140,794,959.39 合计 603,544,645.13 602,602,587.65 597,076,365.62 541,744,892.62 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 省内 567,748,538.13 572,121,364.85 597,076,365.62 541,744,892.62 省外 35,796,107.00 30,481,222.80 合计 603,544,645.13 602,602,587.65 597,076,365.62 541,744,892.62 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -370,662.13 合计 -370,662.13 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 -287,393,892.19 11,950,451.93 加：资产减值准备 57,678,053.93 -7,370,151.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 70,732,558.77 63,865,170.83 折旧 无形资产摊销 4,442,440.75 4,432,888.58 长期待摊费用摊销 2,356,380.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 35,112,393.80 -50,264,620.48 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 60,739,767.53 36,808,660.51 投资损失（收益以“－”号填列） 370,662.13 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 768,848.05 -18,910,165.31 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 43,816,193.88 11,065,650.18 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 45,963,916.25 -62,588,814.39 其他 -17,697,960.26 经营活动产生的现金流量净额 31,860,280.77 -25,981,847.90 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 14,807,693.96 5,683,573.47 减：现金的期初余额 5,683,573.47 28,750,586.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,124,120.49 -23,067,012.63 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 注册资本 类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 国有 陕西 企业 水泥 铜川 耀县 （全 周子 生产 耀州 21,020.3 25.71 25.71 22052479-7 水泥 民所 敬 及销 区 厂 有制 售 企业） - 78 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司全 持股比 表决权比 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 称 例(%) 例(%) 码 陕西秦岭 西安市 投资咨询 有限责任 金花北 郭安勇 投资咨询 2,000,000.00 100 100 71971643-X 有限责任 公司 路7号 公司 延安市 陕西延安 宝塔区 秦岭水泥 有限责任 柳林南 汪潜 水泥制造 14,000,000.00 60 60 73268202-7 粉磨有限 公司 二十里 公司 铺 陕西秦岭 水泥集团 有限责任 铜川耀 特种水泥 王伦强 水泥制造 14,550,000.00 68.73 68.73 71974104-5 公司 州区 有限责任 公司 陕西秦岭 有限责任 铜川耀 运输有限 屈文军 运输 5,000,000.00 78.40 78.40 70992589-5 公司 州区 责任公司 陕西秦岭 水泥集团 有限责任 西安北 亓爱华 水泥制造 16,000,000.00 80 80 73505613-6 西安水泥 公司 郊 有限公司 秦岭水泥 有限责任 千阳县 宝鸡有限 刘增华 水泥制造 30,000,000.00 98.34 98.34 74502277-3 公司 水沟镇 公司 秦岭水泥 有限责任 宝鸡市 宝鸡储运 刘增华 水泥制造 9,336,100.00 72.68 72.68 74864232-9 公司 金台区 有限公司 陕西秦岭 水泥（集 有限责任 铜川耀 刘作东 水泥制造 259,500,000.00 80.73 80.73 75521282-9 团）铜川 公司 州区 有限公司 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 母公司的控股子公司 22052479-7 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司耐磨材料厂 其他 92124344-5 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂 其他 92124345-3 陕西秦岭建材发展有限责任公司 母公司的控股子公司 22059354-9 陕西耀县水泥厂置业有限公司 母公司的控股子公司 75213095-9 陕西省耀县水泥厂生产技术开发公司 母公司的控股子公司 22053079-1 铜川秦岭建材有限责任公司 其他 79076135-6 陕西华州秦岭水泥发展有限公司 参股股东 22227806-7 礼泉秦岭水泥有限责任公司 参股股东 - 79 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 占同类 关联交易 关联交易 关联方 易定价 交易金 占同类交易金 类型 内容 金额 金额 原则 额的比 额的比例（%） 例（%） 陕西省耀县水 泥厂祥烨建材 购买商品 包装袋 市场价 21,324,778.12 87.94 18,689,395.73 96.32 公司包装袋厂 陕西省耀县水 泥厂祥烨建材 研磨材 购买商品 市场价 2,733,222.74 8.01 2,427,090.29 7.60 公司耐磨材料 料、配件 厂 铜川秦岭建材 销售水 销售商品 市场价 35,323,646.42 5.13 92,836,213.84 13.00 有限责任公司 泥、熟料 陕西秦岭建材 销售水 销售商品 市场价 4,481,479.39 0.63 发展有限公司 泥、熟料 陕西省耀县水 销售水 泥厂祥烨建材 销售商品 市场价 14,819,658.12 2.15 13,970,085.47 1.96 泥、熟料 公司包装袋厂 陕西省耀县水 泥厂祥烨建材 销售水 销售商品 市场价 230,769.23 0.03 公司耐磨材料 泥、熟料 厂 水电汽等 陕西耀县水泥 其他公用 提供水、 厂置业有限公 市场价 4,097,789.62 13.39 1,389,321.79 0.19 事业费用 电、煤 司 (销售) 陕西省耀县水 水电汽等 泥厂祥烨建材 其他公用 提供水、 市场价 67,755.55 0.22 209,100.17 0.03 公司耐磨材料 事业费用 电 厂 (销售) 水电汽等 陕西省耀县水 其他公用 提供水、 泥厂祥烨建材 市场价 120,694.35 0.39 87,595.55 0.01 事业费用 电 公司包装袋厂 (销售) (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 是否经 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 履行完 毕 2006 年 3 月 30 日～ 陕西耀县水泥厂 陕西秦岭水泥股份有限公司 15,800,000.00 否 2008 年 3 月 30 日 2005 年 12 月 23 日～ 陕西耀县水泥厂 陕西秦岭水泥股份有限公司 15,000,000.00 否 2008 年 12 月 22 日 2005 年 12 月 23 日～ 陕西耀县水泥厂 陕西秦岭水泥股份有限公司 10,000,000.00 否 2008 年 5 月 30 日 2006 年 7 月 28 日～ 陕西耀县水泥厂 陕西秦岭水泥股份有限公司 34,000,000.00 否 2008 年 7 月 28 日 2006 年 4 月 30 日～ 陕西耀县水泥厂 陕西秦岭水泥股份有限公司 21,000,000.00 否 2006 年 11 月 29 日 陕西耀县水泥厂 陕西秦岭水泥股份有限公司 6,000,000.00 2006 年 11 月 9 日～ 否 - 80 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 11 月 29 日 2008 年 6 月 30 日～ 陕西耀县水泥厂 陕西秦岭水泥股份有限公司 21,500,000.00 否 2009 年 6 月 26 日 2008 年 9 月 28 日～ 陕西耀县水泥厂 陕西秦岭水泥股份有限公司 30,000,000.00 否 2009 年 9 月 27 日 2008 年 9 月 28 日～ 陕西耀县水泥厂 陕西秦岭水泥股份有限公司 15,000,000.00 否 2009 年 9 月 27 日 2008 年 8 月 25 日～ 陕西耀县水泥厂 陕西秦岭水泥股份有限公司 47,400,000.00 否 2009 年 8 月 24 日 (3) 其他关联交易 （1）综合服务 公司与陕西省耀县水泥厂签订了综合服务协议，协议的主要内容： ①按公司工资总额 6%提取医疗保险基金，用于公司职工医疗保险，并按月拨付给耀县水泥厂； ②公司用提取的福利费,按照耀县水泥厂职工医院、幼儿园职工标准工资的 100%给予补贴，按月拨付 耀县水泥厂； ③按照本公司职工入托儿童数按每人每月 20 元的标准给予补贴，按月拨付耀县水泥厂； ④按照耀县水泥厂置业公司内退人员费用标准的 40%给予补贴，按月拨付耀县水泥厂。 该综合服务协议的有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止。 公司 2008 年度发生上述费用 1,397,339.14 元。 （2）社区基础费用分摊协议 2008 年 1 月 24 日陕西省耀县水泥厂社区居委会与公司签订《陕西省耀县水泥厂社区基本费用分摊协 议》，社区费用按照“谁受益、谁负担”的原则进行分摊，协议有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止。公司本年应分摊费用 517,254.56 元(社区费用分摊 338,934.20 元,内退人员工资分摊 178,320.36 元),子公司陕西秦岭水泥运输有限责任公司应分摊社区费用 38,266.77 元；陕西秦岭水泥 集团特种水泥集团有限责任公司应分摊社区费用 27,333.41 元。 （3）离退休办费用分摊协议 陕西省耀县水泥厂与公司签订《离退休办 2008 年基本费用分摊协议》以双方在退休办在册人数为依据 并根据实际情况进行合理划分，协议的有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止。本公司 2008 年度应承担费用为 152,780.62 元。 （4）本年度母公司陕西省耀县水泥厂向公司提供短期借款 7,100 万元，利率 7.47%，本年度需支付利 息 5,122,968.00 元。公司本年度偿还借款 1,700 万元,其中 1,200 万元为通过债权转让将应收四川金 杭建材有限公司债权转让给母公司偿还债务。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 陕西秦岭建材发展有限责任公司 2,350,968.95 3,222,763.50 应收帐款 铜川秦岭建材有限责任公司 12,380,833.22 10,277,513.61 应收帐款 华州秦岭水泥发展公司 82,755.22 82,755.22 预付帐款 铜川秦岭建材有限责任公司 46,050.40 587,500.00 其他应收款 礼泉秦岭水泥有限责任公司 7,990,582.58 7,990,582.58 其他应收款 陕西耀县水泥厂置业有限公司 2,432,721.09 应付帐款 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 890,604.54 890,604.54 应付帐款 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司耐磨材料厂 846,182.50 应付帐款 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂 3,963,103.40 其他应付款 陕西省耀县水泥厂 58,957,598.69 65,088,267.95 - 81 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 2,825,523.46 393,308.92 其他应付款 陕西耀县水泥厂置业有限公司 15,554.00 31,973.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： （1）招商银行西安城北支行诉讼本公司贷款案件 招商银行西安城北支行因公司逾期未归还其借款本金 2700.00 万元及利息 424.66 万元，而向法院申请 财产保全。2008 年 9 月 11 日，经陕西省西安市中级人民法院(2008)西立保字第 10 号民事裁定书裁定： 查封、冻结公司和陕西省耀县水泥厂所有的价值 3130 万元的财产。 2008 年 12 月 2 日，经陕西省西安市中级人民法院（2008）西民三初字第 115 号民事调解书确认，招 商银行西安城北支行与公司、陕西省耀县水泥厂达成分期归还上述借款本金及利息的协议。按照协议， 公司应在 2008 年 12 月 31 日以前归还 1000 万元借款本金。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未归还上述银行借款本金及利息。 （2）河北省第四建筑工程公司诉讼本公司拖欠工程款案件 2008 年 5 月 14 日,河北省第四建筑工程公司向陕西省铜川市中级人民法院提交民事起诉书，诉讼请求 判令本公司及公司子公司陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司支付拖欠的工程款 7,111,082.58 元、支付 工程款至 2008 年 5 月的利息 1,281,983.63 元，并偿还各项损失 12,455,428.09 元，以上三项诉讼请 求金额共 20,848,494.30 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，该诉讼案件尚未开庭审理。 (3)公司诉陕西长城建筑制品有限公司拖欠货款纠纷案件 陕西长城建筑制品有限公司拖欠公司货款一直未偿还，公司将其诉讼于陕西省西安市中级人民法院。 法院判决陕西长城建筑制品有限公司归还公司货款，并裁定查封、拍卖陕西长城建筑制品有限公司所 有的位于西安市东方城市花园“皇家公馆”英郡 2 号楼 18 套房屋及位于“海佳云顶”的 3 套房屋。 2008 年 11 月，法院裁定确认对上述皇家公馆的 17 套房屋及海佳云顶的 1 套房屋的拍卖结果，公司收 回 7,269,111.08 元的款项。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司账面尚有 6,361,401.21 元货款未收回。 （4）公司诉旬阳县关口工贸有限责任公司拖欠货款纠纷案件 2008 年 7 月 2 日，经陕西省铜川市耀州区人民法院（2008）耀法民初字第 252 号民事判决书裁定，旬 阳县关口工贸有限责任公司应支付拖欠本公司水泥款 1,923,526.72 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司正申请对该公司采取强制执行措施。 （5）公司诉庆源物资公司违反合同案件 公司诉庆源物资公司归还公司 147 万货款，法院判决对方单位归还该款项。截至 2008 年 12 月 31 日， 公司已收回 31 万元，其余款项正等待执行。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为子公司陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 198,500,000.00 元银行借款提供连带责任还款保证，借款期限自 2005 年 3 月至 2011 年 3 月。其中 98,500,000.00 元 借款逾期。 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 1、2009 年 1 月，公司子公司陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司和陕西秦岭水泥集团西安有限公司实行 租赁经营，租赁期限分别为 5 年和 3 年，年租金分别 105 万元和 120 万元。 2、公司于 2008 年与千阳县人民政府签署了《日产 4000 吨新型干法线水泥生产线项目转让框架协议》。 2009 年 2 月，已经签订资产移交协议并办理了移交手续，协议约定将以评估价格为基础确定移交价格。 截至 2008 年 12 月 31 日，该生产线项目对应在建工程的账面价值为 1868 万元。 - 82 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司借亚洲开发银行长期借款中有 886 万美元于 2009 年 3 月 1 日到期；子公司陕西秦岭水泥（集 团）铜川有限公司向中国银行耀县支行部分长期借款与 2009 年 3 月 24 日到期 4,000 万元。公司尚未 偿还该到期债务。 4、截至报告日，公司生产经营活动正常进行。公司 2009 年第 1 季度产生经营亏损，该财务数据未经 审计。 (十四) 其他重要事项： 1、租赁 （1）租入固定资产的期初和期末原价、累计折旧额、减值准备累计金额。 项 目 年末数 年初数 固定资产原价 机器设备 3,309,991.24 合 计 3,309,991.24 累计折旧 机器设备 合 计 减值准备累计金额 机器设备 合 计 账面价值 机器设备 3,309,991.24 合 计 3,309,991.24 （2）以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 765,600.00 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 765,600.00 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 765,600.00 3 年以上 1,212,200.00 合 计 3,509,000.00 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，由于该融资租赁引起未确认融资费用的余额为 518,008.76 元，未确认 融资费用采用实际利率法摊销。 2、公司于 2008 年 10 月 28 日收到第一大股东陕西省耀县水泥厂《关于华伦集团公司要求终止股权转 让协议的函》，函告公司陕西省耀县水泥厂接受终止与华伦集团签订的公司股权转让协议。 3、根据公司 2008 年 9 月 5 日召开的第四届董事会第二十八次会议决议通过的《关于关停四条湿法水 泥生产线的议案》，公司按照国家和省市人民政府有关要求对已淘汰落后的四条湿法水泥生产线的原 料车间、烧成车间固定资产及其备件资产采取整体拍卖方式进行报废处置。报废的固定资产原值为 143,146,856.75 元，净值为 46,402,737.19 元，备件资产账面价值为 9,589,403.45 元,进项税转出 为 1,630,198.59 元，扣除资产处置拍卖收入 8,471,000.00 元，公司湿法生产线相关资产报废共形成 49,151,339.23 元净损失。 根据国家淘汰落后产能专项奖励政策的规定公司在完成湿法线拆除后，经相关部门验收后，可进 行申报工作，截至财务报告批准报出日,拆除四条湿法线的尚未完成并进行验收工作，因此未进行政府 补贴申报工作。 4、公司持续经营能力情况 由于能源材料价格大幅上涨、资金匮缺、湿法线拆除等原因导致公司 2008 年度成本费用大幅上升， 使公司在 2008 年度归属于母公司净利润-3.33 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日共有 4.59 亿元的银行借 款及利息逾期未还。公司经营、财务环境的恶化，导致公司持续经营能力存在重大不确定性。公司未 来 1 年内可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 针对上述影响公司持续经营能力的情况，公司拟采取的应对措施为： （1）加快重组步伐 因资本市场变动原因，华伦集团 2008 年 10 月终止了对公司股权的收购重组活动。其后，公司及控股 - 83 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 股东陕西省耀县水泥厂、实际控制人陕西省铜川市国资委一直在为公司资产重组事项而积极谋划。 公司于 2009 年 2 月 18 日已收到第一大股东陕西省耀县水泥厂有关函,称其就现时持有的公司国有法人 股转让事宜与唐山冀东水泥股份有限公司进行了商谈,双方目前未签署任何书面协议,日后是否签订国 有法人股转让协议,具有不确定性。 （2）强化管理，节能降耗，控制成本，提升经济效益 公司 2008 年度虽然出现巨额亏损，但公司生产经营活动正常，产品供不应求，经营性现金流量为 5,735 万元，扣除当年偿付银行借款等现金支出后，公司现金净增加额为 1,072 万元。。 从 2008 年 11 月开始，伴随国内外市场能源材料价格的回落，公司的主要原料采购成本压力有所缓解， 在此基础上，公司将强化管理，节能降耗，严格招标管理，坚持直接采购，大力压缩采购成本，争取 提升产量，提高运转率，降低物料消耗水平，严格控制支出，以求有效降低公司经营成本，维持目前 的经营性现金流量水平。 （3）加大货款清收力度 公司目前正的经营性现金流量的维持是公司正常经营的前提。公司在 2009 年度将更加重视对经营性现 金流量的管理，加强销售管理，争取销售货款的足额回笼。 （4）处理、变卖部分长期资产，争取政府补助，提升资产流动性 公司为增加流动资金，提高资产流动性，已着手变现部分长期资产。2009 年，公司拟转让对中材汉江 水泥股份有限公司的股权投资并获得转让款 62 万余元；公司已于 2008 年与千阳县人民政府签署了《日 产 4000 吨新型干法线水泥生产线项目转让框架协议》。到 2009 年 2 月，已经签订资产移交协议并办 理了移交手续，协议约定将以评估价格为基础确定移交价格。截至 2008 年 12 月 31 日，该生产线项目 对应在建工程的账面价值为 1868 万元。2009 年 3 月，公司已转让宝鸡矿山资产并已取得 150 万元的 转让款。 公司 2008 年度已处置报废按照国家产业政策应淘汰的湿法水泥生产线，目前公司正积极申请办理有关 政策性资产报废相关的政府补助。如果能够早日获得该补贴资金，将有利于公司资金压力的缓解。 （5）积极争取与主要债权人进行债务重组 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有 4.59 亿元的银行借款及利息逾期未还。巨额的债务包袱是公司目 前经营所面临的最主要困难。对此，公司将积极与各主要债权人商讨，争取能够得到债权人理解与支 持，为延期债务或进一步的债务重组而努力。 虽然公司已确定并已着手实施上述应对计划，但本着谨慎的原则，公司提醒报告使用人：由于上 述影响公司持续经营能力的情况及应对计划存在重大不确定性，公司在未来 1 年内可能无法在正常的 经营过程中变现资产、清偿债务的持续经营风险仍然是存在的。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -36,343,457.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 1,972,163.82 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -1,122,019.43 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,368,723.19 少数股东权益影响额 -446,490.49 合计 -50,308,526.86 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 - 84 - 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -534.46 -145.95 -0.50 -0.50 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -453.03 -123.93 -0.43 -0.43 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -333,399,973.16 12,962,731.38 395,135,274.13 62,380,393.38 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（财务总监）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的会计报表签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：周子敬 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2009 年 4 月 6 日 - 85 -