黄山旅游(600054)2008年年度报告摘要

黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 黄山旅游发展股份有限公司 2008年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 公司应出席会议董事 9 人，实到董事 6 人。董事长程迎峰先生因出差在外，委托副董事长许继伟 先生主持会议并代为表决，董事王玉求先生因出差在外，委托董事李明浩先生出席会议并代为表决，独 立董事戴斌先生因工作安排冲突，委托独立董事陆林先生出席会议并代为表决。 1.3 公司 2008 年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，出具了标准无保 留意见的审计报告。 1.4 公司董事长程迎峰先生，主管会计工作负责人许继伟先生及会计机构负责人何益飞先生声明：保 证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 1.5 本报告摘要分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 A 股简称：黄山旅游 B 股简称：黄山 B 股 股票代码 A 股代码：600054 B 股代码：900942 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 安徽省黄山市黄山风景区汤泉 邮政编码 245800 公司国际互联网网址 http://www.huangshan.com.cn 电子信箱 Hs600054@yahoo.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 黄慧敏 黄嘉平 联系地址 安徽省黄山市黄山风景区汤泉 电 话 0559-5580567 0559-5580526 传 真 0559-5580505 0559-5580505 电子信箱 Hshhm666@126.com hstd56@126.com 1 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 1,118,181,113.70 1,040,876,381.83 7.43 864,398,789.34 利润总额 281,367,325.90 264,188,332.25 6.50 230,136,620.14 归属于上市公司股东的净利润 188,539,068.70 151,177,393.05 24.71 135,458,872.04 归属于上市公司股东的扣除 188,775,567.12 152,690,869.95 23.63 111,608,965.32 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 207,503,852.40 276,705,149.95 -25.01 235,975,719.80 额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 1,693,254,544.33 1,542,008,209.82 9.81 1,192,967,294.00 所有者权益（或股东权益） 1,139,349,440.77 1,017,944,345.72 11.93 825,189,052.70 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 0.40 0.33 21.21 0.30 稀释每股收益（元／股） 0.40 0.33 21.21 0.30 扣除非经常性损益后的基本 0.4 0.33 21.21 0.25 每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 16.55 14.85 增加 1.7 个百分点 16.42 加权平均净资产收益率（%） 16.95 14.74 增加 2.21 个百分点 17.15 扣除非经常性损益后全面摊 16.57 15 增加 1.57 个百分点 13.53 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 16.97 14.88 增加 2.09 个百分点 14.13 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.44 0.59 -25.01 0.52 量净额（元／股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 归属于上市公司股东的每股 2.42 2.16 11.93 1.82 净资产（元／股） 非经常性损益项目： √适用 □不适用 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -225,203.21 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 981,962.85 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,015,681.92 少数股东权益影响额 -42,306.71 所得税影响额 64,730.57 合计 -236,498.42 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 2 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 19,773 41.95 19,773 41.95 3、其他内资持股 1,700 3.61 -1,700 -1,700 0 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 21,473 45.56 -1,700 -1,700 19,773 41.95 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 10,062 21.35 1,700 1,700 11,762 24.95 2、境内上市的外资股 15,600 33.10 15,600 33.10 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 25,662 54.45 1,700 1,700 27,362 58.05 三、股份总数 47,135 100 47,135 100 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 股东名称 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 限售原因 解除限售 数 限售股数 限售股数 数 日期 股改、自愿 黄山旅游集团有限公司 197,730,000 197,730,000 追加承诺 中信证券股份有限公司 4,000,000 4,000,000 0 定向增发 2008-8-4 泰康人寿保险股份有限公 3,860,000 3,860,000 0 定向增发 2008-8-4 司—传统普通保险产品 江苏瑞华投资发展有限公司 3,000,000 3,000,000 0 定向增发 2008-8-4 上海励诚投资发展有限公司 2,000,000 2,000,000 0 定向增发 2008-8-4 上海融昌资产管理有限公司 2,000,000 2,000,000 0 定向增发 2008-8-4 瑞士银行（UBS AG） 2,000,000 2,000,000 0 定向增发 2008-8-4 都邦财产保险股份有限公 140,000 140,000 0 定向增发 * 2008-8-4 司—传统保险产品 4.2 股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 45,562 户（其中 A 股股东 23,989 户，B 股股东 21,573 户） 前十名股东持股情况 持股 持有有限 质押或冻 股东 报告期内 股东名称 比例 持股总数 售条件股 结的股份 性质 增减 (%) 份数量 数量 国有 黄山旅游集团有限公司 41.95 197,730,500 500 197,730,000 无 法人 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 其他 3.13 14,758,214 11,526,965 0 未知 3 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 LIMITED 中国农业银行－中邮核心成长股票型证 其他 2.41 11,346,821 11,346,821 0 无 券投资基金 PINPOINT CHINA FUND 其他 2.08 9,798,924 -2,779,961 0 未知 GAO-LING FUND,L.P. 其他 1.72 8,105,892 2,144,276 0 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 其他 1.15 5,399,390 -65,047 0 未知 中国建设银行－华安宏利股票型证券投 其他 0.85 3,990,000 801,142 0 无 资基金 中国建设银行－信达澳银领先增长股票 其他 0.83 3,900,714 0 0 无 型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－光大保德信红 其他 0.75 3,556,828 3,556,828 0 无 利股票型证券投资基金 袁赛男 其他 0.72 3,374,442 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份的数量 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 14,758,214 境内上市外资股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 11,346,821 人民币普通股 PINPOINT CHINA FUND 9,798,924 境内上市外资股 GAO-LING FUND,L.P. 8,105,892 境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 5,399,390 境内上市外资股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 3,990,000 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 3,900,714 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 3,556,828 人民币普通股 袁赛男 3,374,442 境内上市外资股 UBS AG 3,056,759 人民币普通股 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：黄山旅游集团有限公司 法人代表：程迎峰 成立日期：1999 年 6 月 18 日 注册资本：83,800 万元 公司类别：国有独资有限公司 经营范围：主营旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理和旅行社管理，兼 营广告、房地产、交通运输、商务和旅游相关的工业、农业等 （2）控股股东实际控制人情况 单位名称：黄山风景区管理委员会 单位性质：国家行政事业单位 主要业务：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源； 审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山 育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工 作；管理与风景区保护的有关其他事项。 4 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 黄山市黄山风景区 黄山旅游 集 团有 黄山旅游 发 展股 100% 41.95% 管理委员会 限公司 份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从公 性 年 年初持 年末持 变动 姓 名 职 务 任 期 司领取报酬总 别 龄 股数 股数 原因 额(税前万元) 程迎峰 董事长 男 51 2007.11-2010.11 0 0 0 许继伟 副董事长、总裁 男 44 2007.11-2010.11 4905 4905 29.75 王玉求 董事、副总裁 男 43 2007.11-2010.11 0 0 25.65 黄世稳 董事 男 38 2007.11-2010.11 0 0 0 李明浩 董事、副总裁 男 43 2007.11-2010.11 0 0 22.85 黄慧敏 董事、董事会秘书 男 36 2007.11-2010.11 0 0 20.71 周亚娜 独立董事 女 54 2007.11-2008.04 0 0 1.8 朱卫东 独立董事 男 47 2008.06-2010.11 0 0 2.1 戴斌 独立董事 男 41 2007.11-2010.11 0 0 3.6 陆林 独立董事 男 46 2007.11-2010.11 0 0 3.6 叶树敏 监事长 男 54 2007.11-2010.11 0 0 25.6 王自云 监事 男 57 2007.11-2008.06 0 0 0 詹永清 职工监事 男 54 2007.11-2008.06 0 0 18.96 洪海平 监事 男 42 2008.06-2010.11 0 0 10.3 程 巍 职工监事 男 36 2008.06-2010.11 0 0 5 解传付 总裁助理 男 44 2007.11-2010.11 0 0 20.82 徐希义 总裁助理 男 39 2007.11-2010.11 0 0 20.75 合计 211.49 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况回顾 2008 年是公司发展历程中极不寻常的一年。在过去的一年里，雪灾、地震等自然灾害及全球金融 危机给公司的生产经营和项目建设带来了严重挑战。在复杂的经济环境下，公司管理层带领全体员工按 照董事会确定的目标，齐心协力，克服种种困难，积极、有效地开展各项经营活动，不断挖掘增长潜力， 公司财务状况、资产质量、盈利状况都取得了较好水平，完成了全年的经营和发展目标，继续呈现稳步 向上的发展态势。 报告期内，公司全年累计接待入山游客 224 万人次，同比增长 10%；其中境外游客 23 万人次，同比 增长 12%；公司索道业务累计运送游客 356.87 万人次。全年实现业务收入 111,818 万元， 同比增长 7.43%； 归属于上市公司股东的净利润 18,854 万元，同比增长 24.7%。 5 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2、公司主营业务分行业、分产品情况表 单位：人民币元 分行业或 营业 营业 营业毛利 营业收入比上 营业成本比上 营业毛利率比 分产品 收入 成本 率(%) 年增减（％） 年增减（％） 上年增减（％） 酒店业务 272,882,201.01 181,560,932.61 33.47 7.27 18.92 -6.52 索道业务 269,542,253.20 58,953,525.12 78.13 19.52 4.01 3.26 园林开发业务 406,985,633.00 234,558,436.52 42.37 -1.40 -2.12 0.42 旅游服务业务 234,231,822.94 225,887,042.33 3.56 -2.09 -1.71 -0.37 其中：各业务分部间 82,808,956.94 80,020,050.40 相互抵销 3、占公司主营业务收入或主营业务利润额 10%以上的产品或服务情况 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务毛利 毛利率 项 目 金 额 占比(%) (%) 金 额 占比(%) 酒店业务 272,882,201.01 22.85 91,321,268.40 18.51 33.47 索道业务 269,542,253.20 22.57 210,588,728.08 42.68 78.13 园林开发业务 406,985,633.00 34.07 172,427,196.48 34.94 42.37 旅游服务业务 234,231,822.94 19.61 8,344,780.61 1.69 3.56 4、报告期公司资产负债项目同比发生重大变动的说明 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 货币资金 286,496,539.26 442,134,586.44 -35.20 预付款项 11,845,192.90 146,353,522.50 -91.91 应收利息 165,600.00 1,497,777.53 -88.94 其他应收款 9,472,026.78 19,924,914.59 -52.46 存货 277,811,997.61 17,858,785.09 1455.60 固定资产 905,726,459.54 640,656,917.28 41.37 在建工程 21,737,813.18 100,644,285.17 -78.40 短期借款 68,000,000.00 13,000,000.00 423.08 预收款项 8,331,738.11 6,269,599.05 32.89 应付股利 2,622,431.15 1,449,744.02 80.89 变动原因： (1)货币资金年末余额较年初余额下降系本年公司加快房地产投资开发建设所致； (2)预付款项年末余额较年初下降系公司购置的商品开发用土地本年已取得土地使用权证，将其转入 存货—房地产开发成本所致； (3)应收利息年末余额较年初下降系本年定期存款余额较上年减少； (4)其他应收款年末余额较年初下降系公司代其他单位垫付的款项收回； (5)存货年末余额较年初增加系公司本年加大对商品房开发投资所致； (6)固定资产年末余额较年初增长系公司轩辕国际大酒店、云谷索道改线及天海山庄改扩建等工程项 目本年完工转入固定资产所致； (7)在建工程年末余额较年初下降系公司轩辕国际大酒店、云谷索道改线及天海山庄改扩建等工程项 目本年完工转入固定资产所致； 6 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 (8)短期借款年末余额较年初增加系公司因经营需要补充流动资金增加借款所致； (9)预收账款年末余额较年初增长系公司预收的消费款增加所致； (10)应付股利年末余额较年初增加系公司子公司所分配的股利尚未支付部分。 5、报告期公司利润表项目同比发生重大变动的说明 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 财务费用 -1,022,745.77 -118,675.36 761.80 资产减值损失 1,101,192.59 3,173,374.49 -65.30 投资收益 -960,388.26 177,550.62 -640.91 营业外收入 1,229,888.82 193,854.12 534.44 营业外支出 1,488,811.10 3,619,366.49 -58.87 变动原因： (1)本年财务费用较上年减少系公司本年及时还贷，相应的贷款利息减少所致； (2)本年资产减值损失较上年下降系本年按账龄计提的资产减值准备减少所致； (3)营业外收入较上年增加系本年收到安徽省旅游局、黄山市旅游局对本公司旅行社的奖励款项所 致。 (4)营业外支出下降系本年处理固定资产净损失减少所致。 6、报告期公司现金流量同比发生重大变动的说明 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 207,503,852.40 276,705,149.95 -25.01 投资活动产生的现金流量净额 -334,611,690.59 -266,613,102.62 25.50 筹资活动产生的现金流量净额 -28,530,208.99 169,365,869.14 -116.85 现金及现金等价物净增加额 -155,638,047.18 179,320,928.07 -186.79 变动原因： （1）经营活动产生的现金流量净额较上年减少系本年度房地产开发成本增加所致； （2）筹资活动产生的现金流量净额与现金及现金等价物净增加额比上年减少系上年度收到定向增发 募集资金。 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司) 该公司注册资本为 1,900 万元，本公司持有其 80%股份，主营索道运输及工艺美术品销售。截至报 告期末该公司净资产总额为 4,631 万元，2008 年度实现净利润 6,072 万元。 （2）黄山太平索道有限责任公司(控股公司) 该公司注册资本为 698 万美元，本公司持有其 70%股份，主营客运索道运输及代办售票餐馆购物服 务。2008 年度实现净利润 835 万元。 （3）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(控股公司) 该公司于 2000 年 5 月由本公司与黄山市屯溪花山旅游开发有限公司与共同投资设立，注册资本 100 万元，其中本公司持有 75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有 25%股权。花山谜窟公司所依托的 花山谜窟景区系国家级重点风景名胜区，位于黄山市中心城区屯溪东郊。2008 年度花山谜窟公司实现 净利润 125.7 万元。 （3）华安证券有限责任公司(参股公司) 该公司系由安徽省证券公司为主体增资扩股改制而设立的综合类证券公司，注册资本为 22.05 亿元 7 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 人民币，本公司原始投资成本为 10,000 万元人民币,占注册资本比例为 4.54%。 （4）长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司) 该公司注册资本为 1,000 万元，本公司持有其 20%股份，主营客运索道及相关旅游服务等业务。报告 期本公司享有的投资收益为 13 万元。 与公允价值计量相关的项目 □适用 √不适用 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 8、主要客户营业收情况 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户营业收总额(元) 45,476,794.00 41,858,710 占主营业务收入比例（%） 4.09 4.03 9、公司未来发展的展望 （1）公司的优势及未来发展机遇 旅游业已成为黄山市地方经济的支柱产业，有效带动了地方经济在劳动就业、投资、消费等领域的 发展。公司的未来发展已成为当地政府乃至省政府的工作重心之一。黄山市提出建设现代国际旅游城市 的目标，全力推进旅游综合开发“十大工程”，把黄山风景区打造成“国际精品旅游景区”，这些目标的 确立有利于黄山旅游的发展。 黄山位于长三角腹地，是重要的旅游目的地，近年旅游接待量呈持续增长态势。黄山市是徽州文化 的发祥地，拥有个性鲜明的人文和自然旅游资源，支撑旅游业发展的资源条件十分优越。同时，随着高 速公路网的不断完善、多条航空新航线的开能以及三条高铁的即将动工兴建，区位优势进一步凸显。 公司经过多年的长足发展，在景区开发、酒店管理、索道管理等方面已形成一定的品牌影响力，一 些做法和经验在业内产生了重要影响。 （2）新年度经营计划 2009 年，公司将紧紧抓住“市场占有率、索道乘坐率、客房出租率、餐饮毛利率”四个关键，力 争在市场拓展、项目建设、经营管理、关联带动和团队建设等方面取得新的突破,继续推进各项业务的 平稳较快发展。 2009 年公司业务发展的主要预期目标是：接待游客总量 235 万人次，完成营业收入 12 亿元以上。 （3）公司未来发展所需的资金需求及资金来源情况 公司将根据实际情况和各相关建设项目进展情况，拟采用自有资金、银行贷款及与合作伙伴共同投资等 多种筹资方式。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 详见 6.1（2）部分 6.3 主营业务分地区情况 本公司主营业务均在黄山市内。 6.4 募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 报告期使用募集资金总额 10,018.30 募集资金总额 30,040.30 已累计使用募集资金总额 29,224.88 是否变更 拟投入 实际投入 是否符合 承 诺 项 目 产生收益情况 项目 金额 金额 计划进度 云谷索道改建工程 否 11,099.20 11,882.06 是 7,736.38 黄山国）际大酒店改扩建工程 否 3,596.71 4,353.02 是 114.64 黄山轩辕国际大酒店（位于北大门） 否 15,343.76 18,597.80 是 -556.09 合 计 30,039.67 34,832.88 7,294.93 8 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 说明： 本年度实现的效益为 2008 年度实际营业期间按项目可研报告口径计算的利润总额数据。 变更项目情况 □适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 （单位：万元） 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 天海山庄 3236 2008 年 6 月底建成运营 纳入白云宾馆统一经营，未单独核算 汤泉大酒店 4000 2008 年 6 月底建成运营 -221.82 屯溪 187 亩地块开发项目 按计划进行中 - 写意黄山 12,000 因投资筹划等因素暂缓 - 报告期公司其他非募集资金投资项目详见会计报表附注之“在建工程”部分。 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经华普天健高商会计师事务所审计，公司 2008 年度实现净利润 188,539,068.70 元人民币，提取 10% 盈余公积 18,699,926.82 元人民币，未分配利润为 169,839,141.88 元人民币，加上上年度未分配利润 182,487,458.63 元人民币，合计未分配利润 352,326,600.51 元人民币。 公司董事会拟定本次股利分配方案如下：1、以 2008 年末总股本 471,350,000 股为基数，以现金股 利方式向全体股东派发红利 47,135,000 元，计每 10 股分配现金红利 1.00 元，剩余未分配利润 305,191,600.51 元，结转下一年度分配。2、上述 B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 2008 年 度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。3、以上现金股利 均含税。此分配预案须提交 2008 年度股东大会审议批准后实施。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ □适用 □不适用 单位： 人民币元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易 交易金额 交易金额 的比例(%) 金额的比例(%) 黄山管委会 10,108,823.59 0.90 黄山旅游集团 36,135.00 0.00 合 计 10,144,958.59 0.91 其中：报告期公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 36,135 元。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 9 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺：1、其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内 不上市交易或者转让；2、在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌出售股份， 出售数量占黄山旅游股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超 过 10%。 股改承诺 严格履行承诺 2008 年 6 月 24 日，黄山旅游集团承诺其持有的黄山旅游有限售条件的股份数 197,730,000 股，在原股改承诺可上市交易时间的基础上自愿继续锁定 2 年，并且 自 2009 年 2 月 17 日起 3 年内，最低减持价格不低于每股 30 元（如遇除权除息 进行相应调整）。 其他对公 1、报告期内，黄山旅游集团因工作人员误操作，通过上海证券交易所交易系统 司中小股 增持本公司股份 500 股。黄山旅游集团承诺，本次所增持的股份将在持有日满六 严格履行承诺 东所作承 个月后卖出，由此所得收益归本公司所有。该事项公告刊登于 2008 年 11 月 15 诺 日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站。 2006 年 6 月，本公司以自有资金 26,375.08 万元收购黄山旅游集团所属的散花精 华普天健高商会计师 舍、清凉别墅的固定资产，黄山国际大酒店 80%股权、黄山西海饭店及附属客房 事务所出具了（会审字 楼 94%股权。 （该事项详见 2006 年 6 月 2 日《上海证券报》、 《香港商报》及上海 [2009]3576 号）鉴证报 证券交易所网站本公司关联交易公告）。2007 年本公司实施非公开发行股票方案， 告，认为：黄山旅游发 其他承诺 为充分保障公司股东利益，资产出售方黄山旅游集团于 2007 年 5 月作出承诺： 展股份有限公司 收购 如果在评估基准日后的连续三个会计年度（即 2006 年至 2008 年）内所出售资产 标的资产 2006—2008 非因不可抗力因素，累计实现的净利润未达到评估预测合计数，集团公司将用货 年所实现的效益基本 币资金补足或以现金分红额留抵。本公司为此承诺：公司将在 2008 年度财务审 与预测效益数相符。 计时，提请所聘任会计师对集团公司承诺事项进行审计监督。 报告期末持股5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用 初始投资金 占该公司股 期末账面值 报告期 报告期所有 会计核算科目 持有对象名称 额（万元） 权比例(%) （万元） 损益 者权益变动 华安证券有限责任公司 1,0000 4.54 3,158 - - 长期股权投资 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 §8 监事会报告 公司监事会认为，公司依法运作、财务情况、关联交易及募集资金使用等不存在问题。 10 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √ 审计 审计意见 √ 标准无保留意见 □ 非标意见 审计报告 会审字[2009]第 3518 号 黄山旅游发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股 东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所 （北京）有限公司 中国注册会计师：朱宗瑞 张良文 李生敏 2009 年 4 月 7 日 9.2 财务报表（附后） 9.3 本报告期会计政策、会计估计和核算方法变更说明 报告期公司未发生会计政策、会计估计变更及前期差错更正事项。 9.4 本报告期无会计差错更正。 报告期无会计差错更正情况。 9.5 报告期内，公司合并会计报表范围本期变动情况说明 报告期，公司合并会计报表范围增加黄山老徽商旅游商贸有限公司,该公司系本公司投资设立的全 资子公司，注册资本人民币 50 万元。 黄山旅游发展股份有限公司董事会 2009 年 4 月 7 日 11 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 附：财务报表 资产负债表 编制单位: 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位: 元 币种:人民币 合并 母公 年末余额 年初余额 产 附注 司 号 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产: 货币资金 八、1 286,496,539.26 228,628,756.12 442,134,586.44 347,339,699.26 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、2 九、1 39,356,960.23 22,202,523.19 34,691,671.85 20,156,737.61 预付款项 八、3 11,845,192.90 1,219,571.86 146,353,522.50 144,495,699.55 应收利息 165,600.00 165,600.00 1,497,777.53 1,497,777.53 应收股利 10,489,724.59 5,798,976.10 其他应收款 八、4 九、2 9,472,026.78 141,472,977.63 19,924,914.59 61,921,641.52 存货 八、5 277,811,997.61 8,941,287.03 17,858,785.09 6,543,229.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、6 424,995.37 12,000.00 792,429.04 101,774.35 流动资产合计 625,573,312.15 413,132,440.42 663,253,687.04 587,855,535.66 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 124,000,000.00 长期股权投资 八、7 九、3 66,416,968.17 193,929,515.48 67,491,396.56 149,292,167.52 投资性房地产 固定资产 八、8 905,726,459.54 692,657,624.94 640,656,917.28 425,653,350.24 在建工程 八、9 21,737,813.18 14,431,138.99 100,644,285.17 100,614,165.64 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、10 19,866,628.02 20,324,308.46 15,451,298.40 8,261,544.85 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、11 26,260,154.92 17,033,920.38 27,047,548.75 20,105,954.24 递延所得税资产 八、12 23,173,208.35 21,013,176.38 23,363,076.62 20,604,595.59 其他非流动资产 八、13 4,500,000.00 54,805,638.45 4,100,000.00 57,605,638.45 非流动资产合计 1,067,681,232.18 1,138,195,323.08 878,754,522.78 782,137,416.53 资产总计 1,693,254,544.33 1,551,327,763.50 1,542,008,209.82 1,369,992,952.19 公司法定代表人:程迎峰 主管会计工作负责人：许继伟 会计机构负责人:何益飞 12 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 黄山旅游发展股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 合并 母公司 年末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 附注 号 号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债: 短期借款 八、15 68,000,000.00 50,000,000.00 13,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、16 29,266,244.89 12,695,782.32 27,715,652.55 10,250,489.69 预收款项 八、17 8,331,738.11 3,546,296.15 6,269,599.05 4,083,278.94 应付职工薪酬 八、18 26,601,533.67 22,924,780.22 35,716,181.48 30,149,392.67 应交税费 八、19 118,946,792.79 82,966,852.76 113,080,789.19 85,491,817.75 应付利息 83,750.00 83,750.00 8,381.73 应付股利 2,622,431.15 1,449,744.02 其他应付款 八、20 212,935,232.31 234,512,336.54 240,107,571.83 214,585,307.95 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 八、21 3,824,893.02 3,785,462.65 5,281,394.99 4,485,456.84 流动负债合计 470,612,615.94 410,515,260.64 442,629,314.84 349,045,743.84 非流动负债: 长期借款 7,624,580.00 2,624,580.00 7,624,580.00 2,624,580.00 应付债券 长期应付款 八、22 56,943,845.05 59,643,845.05 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八、23 2,488,362.90 2,150,710.47 其他非流动负债 非流动负债合计 67,056,787.95 2,624,580.00 69,419,135.52 2,624,580.00 负债合计 537,669,403.89 413,139,840.64 512,048,450.36 351,670,323.84 股东权益： 股本 八、24 471,350,000.00 471,350,000.00 471,350,000.00 471,350,000.00 资本公积 八、25 170,922,958.59 145,238,687.55 169,711,182.24 144,026,911.20 减：库存股 盈余公积 八、26 144,749,881.67 142,716,746.86 126,049,954.85 124,016,820.04 未分配利润 八、27 352,326,600.51 378,882,488.45 250,833,208.63 278,928,897.11 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,139,349,440.77 1,138,187,922.86 1,017,944,345.72 1,018,322,628.35 少数股东权益 16,235,699.67 12,015,413.74 股东权益合计 1,155,585,140.44 1,138,187,922.86 1,029,959,759.46 1,018,322,628.35 负债和股东权益总计 1,693,254,544.33 1,551,327,763.50 1,542,008,209.82 1,369,992,952.19 公司法定代表人:程迎峰 主管会计工作负责人：许继伟 会计机构负责人:何益飞 13 利 润 表 编制单位: 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年度 合并 母公司 本年金额 项 目 附注 附注号 合并数 母公司数 号 一、营业收入 八、28 九、4 1,118,181,113.70 738,649,162.56 减：营业成本 八、28 九、4 627,477,190.41 414,956,197.19 营业税金及附加 八、29 43,654,622.14 30,311,599.78 销售费用 管理费用 164,384,217.89 115,448,098.68 财务费用 八、30 -1,022,745.77 -7,080,157.35 资产减值损失 八、31 1,101,192.59 1,157,657.77 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八、32 九、5 -960,388.26 47,594,045.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -960,388.26 -960,388.26 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 281,626,248.18 231,449,812.20 加：营业外收入 八、33 1,229,888.82 94,525.37 减：营业外支出 八、34 1,488,811.10 1,401,197.84 其中：非流动资产处置损失 -225,203.21 -228,013.84 三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 281,367,325.90 230,143,139.73 减：所得税费用 八、35 76,546,710.22 43,143,871.57 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 204,820,615.68 186,999,268.16 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司股东的净利润 188,539,068.70 186,999,268.16 少数股东损益 16,281,546.98 五、每股收益： （一）基本每股收益 八、36 0.40 （二）稀释每股收益 八、36 0.40 公司法定代表人:程迎峰 主管会计工作负责人：许继伟 会计机构负责人:何益飞 现金流量表 编制单位: 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年度 单位:元 币种:人民币 合并 本年金额 上年金额 项 目 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,138,455,812.36 891,995,787.95 1,051,461,366.92 644,328,277.52 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八、37 10,894,098.95 18,407,705.52 8,545,757.32 28,632,187.36 经营活动现金流入小计 1,149,349,911.31 910,403,493.47 1,060,007,124.24 672,960,464.88 购买商品、接受劳务支付的现金 424,101,361.66 115,780,009.21 311,790,886.12 79,012,066.97 支付给职工以及为职工支付的现金 131,179,457.98 105,873,258.19 114,958,991.31 90,940,165.62 支付的各项税费 147,873,175.67 95,456,545.47 119,911,693.66 82,056,321.93 支付其他与经营活动有关的现金 八、38 238,692,063.60 344,002,173.80 236,640,403.20 269,184,525.45 经营活动现金流出小计 941,846,058.91 661,111,986.67 783,301,974.29 521,193,079.97 经营活动产生的现金流量净额 207,503,852.40 249,291,506.80 276,705,149.95 151,767,384.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,762,844.21 4,762,844.21 取得投资收益收到的现金 114,040.13 9,773,747.17 545,594.42 33,459,414.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 30,050.00 28,000.00 5,945,220.19 6,700.00 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 八、39 7,126,921.60 5,636,044.51 116,950,193.59 130,047,564.85 投资活动现金流入小计 7,271,011.73 15,437,791.68 128,203,852.41 168,276,523.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 265,983,202.99 247,814,198.40 323,873,092.14 328,919,593.90 投资支付的现金 44,500,000.00 19,250,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 71,935,819.14 71,935,819.14 62,972,054.32 62,972,054.32 支付其他与投资活动有关的现金 八、40 3,963,680.19 359,547.19 7,971,808.57 7,971,808.57 投资活动现金流出小计 341,882,702.32 364,609,564.73 394,816,955.03 419,113,456.79 投资活动产生的现金流量净额 -334,611,690.59 -349,171,773.05 -266,613,102.62 -250,836,932.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 301,070,000.00 301,070,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 98,000,000.00 80,000,000.00 78,000,000.00 60,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 98,000,000.00 80,000,000.00 379,070,000.00 361,070,000.00 偿还债务支付的现金 45,700,000.00 30,000,000.00 134,000,000.00 60,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 80,830,208.99 68,830,676.89 75,704,130.86 64,933,653.75 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,999,532.10 8,228,455.11 支付其他与筹资活动有关的现金 3,462,181.74 筹资活动现金流出小计 126,530,208.99 98,830,676.89 209,704,130.86 128,395,835.49 筹资活动产生的现金流量净额 -28,530,208.99 -18,830,676.89 169,365,869.14 232,674,164.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -136,988.40 7,519.24 五、现金及现金等价物净增加额 -155,638,047.18 -118,710,943.14 179,320,928.07 133,612,135.79 加：年初现金及现金等价物余额 442,134,586.44 347,339,699.26 262,813,658.37 213,727,563.47 六、年末现金及现金等价物余额 286,496,539.26 228,628,756.12 442,134,586.44 347,339,699.26 公司法定代表人:程迎峰 主管会计工作负责人：许继伟 会计机构负责人:何益飞 合并所有者权益变动表 编制单位: 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年度 本年金额 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权 归属于母公 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 股本 资本公积 一、上年年末余额 471,350,000.00 169,711,182.24 126,049,954.85 250,833,208.63 12,015,413.74 1,029,959,759.46 454,350,000.00 104,468,400.24 加：会计政策变更 -57,926,587.38 前期差错更正 34,982,469.39 二、本年年初余额 471,350,000.00 169,711,182.24 126,049,954.85 250,833,208.63 12,015,413.74 1,029,959,759.46 454,350,000.00 81,524,282.25 三、本年增减变动金额（减 1,211,776.35 18,699,926.82 101,493,391.88 4,220,285.93 125,625,380.98 17,000,000.00 88,186,899.99 少以“－”号填列） (一)净利润 188,539,068.70 16,281,546.98 204,820,615.68 (二)直接计入股东权益的 利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相 关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 188,539,068.70 16,281,546.98 204,820,615.68 (三)股东投入和减少资本 1,211,776.35 77,347.43 1,289,123.78 17,000,000.00 88,186,899.99 1.股东投入资本 17,000,000.00 283,403,000.00 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 1,211,776.35 77,347.43 1,289,123.78 -195,216,100.01 (四)利润分配 18,699,926.82 -87,045,676.82 -12,138,608.48 -80,484,358.48 1.提取盈余公积 18,699,926.82 -18,699,926.82 2.对股东的分配 -68,345,750.00 -12,138,608.48 -80,484,358.48 3.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 471,350,000.00 170,922,958.59 144,749,881.67 352,326,600.51 16,235,699.67 1,155,585,140.44 471,350,000.00 169,711,182.24 公司法定代表人:程迎峰 主管会计工作负责人：许继伟 会计机构负责人:何益飞 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 编制单位: 黄山旅游发展股份有限公司 2008 年度 本年金额 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本 一、上年年末余额 471,350,000.00 144,026,911.20 124,016,820.04 278,928,897.11 1,018,322,628.35 454,350,000.00 104,46 加：会计政策变更 -57,92 前期差错更正 二、本年年初余额 471,350,000.00 144,026,911.20 124,016,820.04 278,928,897.11 1,018,322,628.35 454,350,000.00 46,54 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,211,776.35 18,699,926.82 99,953,591.34 119,865,294.51 17,000,000.00 97,48 (一)净利润 186,999,268.16 186,999,268.16 (二)直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 186,999,268.16 186,999,268.16 (三)股东投入和减少股本 1,211,776.35 1,211,776.35 17,000,000.00 97,48 1.股东投入股本 17,000,000.00 283,40 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 1,211,776.35 1,211,776.35 -185,91 (四)利润分配 18,699,926.82 -87,045,676.82 -68,345,750.00 1.提取盈余公积 18,699,926.82 -18,699,926.82 2.对股东的分配 -68,345,750.00 -68,345,750.00 3.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 471,350,000.00 145,238,687.55 142,716,746.86 378,882,488.45 1,138,187,922.86 471,350,000.00 144,02 公司法定代表人:程迎峰 主管会计工作负责人：许继伟 会计机构 1