天宸股份(600620)2008年年度报告

上海市天宸股份有限公司 600620 2008 年年度报告 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 19 十、重要事项......................................................................... 19 十一、备查文件目录…………………………………………………………………………………………72 1 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 谢晓云 因公出差 董事 芮友仁 因公出差 董事芮友仁先生和独立董事谢晓云女士因公出差无法出席第六届董事会第十五次会议，芮友仁董事 书面委托杨良骐董事代为表决，谢晓云董事书面委托杨钢董事代为表决。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人叶茂菁、总会计师林齐庆及财务总监王建民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海市天宸股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天宸股份 公司法定英文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 SHSTC 公司法定代表人 叶茂菁 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陶琴 董事会秘书联系地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 董事会秘书电话 021-62782233 董事会秘书传真 021-62789070 董事会秘书电子信箱 taoqin@shstc.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 傅云菲 证券事务代表联系地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 证券事务代表电话 021-62782233 证券事务代表传真 021-62789070 证券事务代表电子信箱 fuyunfei@shstc.com 公司注册地址 上海市南汇区康桥康士路 17 号 公司办公地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 公司办公地址邮政编码 200336 公司国际互联网网址 www.shstc.com 公司电子信箱 tc@shstc.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.see.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 天宸股份 600620 联农股份 所 2 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 7 月 1 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3100001000311 税务登记号码 310106132210173 组织机构代码 13221017-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 73,791,437.14 利润总额 103,510,162.29 归属于上市公司股东的净利润 42,033,820.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,659,622.88 经营活动产生的现金流量净额 -55,059,536.81 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 本年子公司上海和泰航运有 非流动资产处置损益 23,793,355.14 限公司出售东方 66 号轮船取 得收益 1,997.66 万元。 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 8,718,454.00 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入 -2,793,083.99 和支出 少数股东权益影响额 -151,472.75 所得税影响额 -5,193,055.20 合计 24,374,197.20 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 553,975,328.65 545,290,342.19 1.59 91,671,210.69 83,765,606.40 利润总额 103,510,162.29 69,221,388.67 49.53 10,439,716.68 8,597,952.40 归属于上市公司 42,033,820.08 40,064,653.48 4.91 7,034,214.03 16,846,303.59 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 17,659,622.88 14,084,747.30 25.38 -32,758,983.67 -22,946,894.11 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.13 0.13 不适用 0.022 0.052 （元／股） 3 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益 0.13 0.13 不适用 0.022 0.052 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.05 0.04 25.00 -0.102 -0.072 收益（元／股） 全面摊薄净资产 增加 0.33 7.55 7.22 1.38 3.37 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 0.19 7.29 7.48 1.39 3.36 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 增加 0.58 益后全面摊薄净 3.12 2.54 -6.45 -4.59 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 增加 0.38 3.01 2.63 -6.49 -4.58 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 -55,059,536.81 187,374,073.16 -129.38 97,888,381.61 97,888,381.61 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.17 0.59 -128.81 0.31 0.31 额（元／股） 本年末比上 2006 年末 2008 年末 2007 年末 年末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 1,312,839,752.97 1,379,067,460.47 -4.80 1,595,079,698.75 1,583,854,484.22 所有者权益（或 576,357,582.73 554,813,290.47 3.88 508,103,654.29 500,059,518.29 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 1.800 1.733 3.87 1.587 1.562 产（元／股） 公司今年实现净利润 4203 万元,除经营活动产生的现金流量外,其他各项财务指标都是三年来最好 的,与去年相比,变化较大的财务指标是: 1.公司本年度利润总额大幅增加,增加比例 49.53%,是由于公司所属子公司-北京宸京房地产开发 有限公司在北京开发的广益大厦项目本年实现了销售收入,实现了利润总额 9047 万元； 2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比上年增加了 25.38%,是由于本年净利润 的增加； 3.经营活动产生的现金流量比上年减少 129.38%是由于所属子公司上海和泰房地产开发有限公司 开发的四川北路玫瑰广场二期项目目前正在大量投入中； 4.总资产比上一年度减少 4.8%,是由于北京宸京房产公司预售房款在本年结转了营业收入,负债总 额大幅减少所致； 5.每股经营活动产生的现金流量比上年减少 128.81%，是由于今年经营活动产生的现金流量减少所 致； 6.归属于上市公司股东的每股净资产比上年增加 3.87%，是由于公司今年的净利润增加； 7.扣除非经常性损益后的每股收益比上年增加 25%,是由于今年的利润增长是以主营业业务收入的 增加所致。 4 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 64,284,993.00 20.08 -16,006,460.00 -16,006,460.00 48,278,533.00 15.08 资持股 其中：境 内非国有 64,284,993.00 20.08 -16,006,460.00 -16,006,460.00 48,278,533.00 15.08 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 64,284,993.00 20.08 -16,006,460.00 -16,006,460.00 48,278,533.00 15.08 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 255,844,197.00 79.92 16,006,460.00 16,006,460.00 271,850,657.00 84.92 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 255,844,197.00 79.92 16,006,460.00 16,006,460.00 271,850,657.00 84.92 份合计 三、股份 320,129,190 100.00 320,129,190 100.00 总数 股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年 3 月 20 日经相关股东会议通过，以 2006 年 3 月 27 日作为股权登记 日实施，于 2006 年 3 月 29 日实施后首次复牌。2008 年 3 月 20 日，经上海证券交易所核准，公司有 限售条件（股改形式）的流通股（16,006,460 股）上市。详见公司刊登于 2008 年 3 月 26 日《上海证 券报》上的公告。 5 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 附：截止至本年报公告之日，经上海证券交易所核准，公司有限售条件（股改形式）的流通股 （48,278,532 股）于 2009 年 3 月 30 日上市，详见公司刊登于 2009 年 3 月 27 日《上海证券报》上的 公告。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 上海仲盛虹 桥房产开发 64,284,993 16,006,460 48,278,533 股权分置改革 2008 年 3 月 30 日 有限公司 合计 64,284,993 16,006,460 48,278,533 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 61,163 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 份数量 股份数量 上海仲盛虹桥房地产 境内非国 25.08 80,291,452 48,278,532 无 开发有限公司 有法人 上海展览中心（集团） 国有法人 4.11 13,160,097 0 无 有限公司 上海牛奶（集团）有限 国有法人 1.97 6,306,938 0 无 公司 上海锦龙百货商店 其他 0.44 1,399,320 0 未知 中国农业银行上海市 其他 0.44 1,399,320 0 未知 分行机关工会 深圳市华兰达实业发 其他 0.39 1,261,541 0 未知 展有限公司 上海电力建设有限责 其他 0.34 1,076,400 0 未知 任公司 上海友联贸易公司 其他 0.33 1,054,872 0 未知 中船江南重工股份有 其他 0.32 1,030,000 -1,570,000 0 未知 限公司 农行上海 其他 0.28 901,340 -810,000 0 未知 6 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海仲盛虹桥房地产开 32,012,919 人民币普通股 发有限公司 上海展览中心（集团）有 13,160,097 人民币普通股 限公司 上海牛奶（集团）有限公 6,306,938 人民币普通股 司 上海锦龙百货商店 1,399,320 人民币普通股 中国农业银行上海市分 1,399,320 人民币普通股 行机关工会 深圳市华兰达实业发展 1,261,541 人民币普通股 有限公司 上海电力建设有限责任 1,076,400 人民币普通股 公司 上海友联贸易公司 1,054,872 人民币普通股 中船江南重工股份有限 1,030,000 人民币普通股 公司 农行上海 901,340 人民币普通股 上述股东关联关系或一 上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 致行动的说明 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 2009 年 4 月 1 日，原 非流通股东所持 36 个 月的限售期满，新增 上海仲盛虹桥发展有 1. 48,278,532 2009 年 4 月 1 日 48,278,532 可上市交易股份数量 限公司 共计 48,278,532 股。 至此本公司限售股份 全部解禁。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 房地产开发经营、物 上海仲盛虹桥房 业管理、装饰、装修 地产开发有限公 叶立润 25,000 1995 年 8 月 22 日 工程、建筑装饰材料、 司 房地产业咨询等。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 叶立润 中国 否 退休 周月华 中国 否 退休 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 叶立润 80% 周月华 20% 100% 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 25.08% 上海市天宸股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 年 年 是否在 司领 位或 初 末 股份 公司领 取的 其他 性 年 变动 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增减 取报 报酬 关联 别 龄 原因 股 股 数 酬、津 总额 单位 数 数 贴 （万 领取 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 叶茂菁 董事长 男 37 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 否 0 是 副董事 姚仲华 男 58 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 否 0 是 长 陈馥荪 董事 男 61 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 否 0 是 芮友仁 董事 男 70 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 否 0 是 执行董 陆富林 事、党委 男 58 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 是 43.5 否 书记 独立董 杨良骐 男 60 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 是 5 否 事 独立董 杨钢 男 51 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 是 5 否 事 独立董 谢晓云 女 53 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 是 5 否 事 沈金荣 监事长 男 52 2008 年 1 月 21 日～2008 年 5 月 10 日 否 0 否 倪惠芝 监事长 女 64 2008 年 5 月 10 日～2011 年 1 月 20 日 是 2.92 否 监事、行 政人事 施嘉伟 部经理、 男 53 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 是 16.38 否 工会主 席 贾岭 监事 男 35 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 否 0 是 李珩 总经理 女 56 2008 年 1 月 21 日～2009 年 1 月 15 日 是 108 否 副总经 傅逞军 男 36 2007 年 4 月 9 日～2008 年 1 月 31 日 是 62.33 否 理 8 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 财务总 王建民 男 53 2008 年 3 月 19 日～2011 年 1 月 20 日 是 18.33 否 监 总会计 林齐庆 男 58 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 是 18.42 否 师 董事会 陶琴 女 43 2008 年 1 月 21 日～2011 年 1 月 20 日 是 18.42 否 秘书 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.叶茂菁：2005 年 1 月起任本公司董事长，2009 年 1 月 13 日兼任本公司总经理，同时兼任上海仲盛 虹桥房地产开发有限公司总经理。 2.姚仲华：曾任上海市建设委员会秘书长，现任上海展览中心（集团）有限公司党委书记，自 2005 年 1 月起任本公司副董事长。 3.陈馥荪：现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监，自 2001 年起任本公司董事。 4.芮友仁：曾任上海市原水股份有限公司董事长，本公司副董事长。现任仲盛集团党委书记，本公司 董事。 5.陆富林：2005 年 1 月起任本公司董事，现任本公司执行董事，党委书记。 6.杨良骐：现任上海市浦栋律师事务所律师、浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建设局法律顾 问、上海仲裁委员会仲裁员，自 2005 年 1 月起任本公司独立董事。 7.杨钢：曾就职于中国专利代理（香港）有限公司中国法律服务公司，1989 年 10 月起任上海市国茂 律师事务所主任，2008 年 1 月起任本公司独立董事。 8.谢晓云：曾任上海科技大学教师、中国银行上海市分行部门经理，2000 年 7 月至今任上海锦沧文华 大酒店有限公司副总经理。2008 年 1 月起任本公司独立董事。 9.沈金荣：曾任闵行区规划土地局局长、党委书记，闵行区房屋土地管理局局长，闵行区决策咨询委 员会专职委员兼上海闵行房地（集团）有限公司副监事长。现任上海闵行房地（集团）有限公司董事 长。2008 年 1 月起任本公司监事长，2008 年 5 月辞去监事长职务。 10.倪惠芝：曾任上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员、本公司董事。2008 年 5 月起任本公司监事长。 11.施嘉伟：曾任本公司办公室主任，现任本公司工会主席、行政人事部经理，本公司职工代表监事。 12.贾岭：曾任上海天泰投资管理有限公司投资部经理、副总经理，上海市长宁区城市规划设计研究院 院长办公室主任兼上海长规企业管理有限公司副总经理，第一中国房地产发展集团投资发展部经理、 麦格理房地产资本（中国）有限公司投资部投资及发展经理。现任上海莘盛发展有限公司总经理助理， 本公司监事。 13.李珩：曾任仲盛房地产（上海）有限公司总经理、本公司副董事长，自 2005 年 1 月起任本公司总 经理，2009 年 1 月 13 日辞去公司总经理职务。 14.傅逞军：曾任上海大众交通（集团）股份有限公司人力资源部助理经理、集团团委副书记，出租汽 车调度中心负责人、调度公司经理，第三分公司党支部书记、副总经理。新世界数码基地全国市场总 监。上海天诺科技有限公司法人代表兼总经理。自 2007 年 4 月起任本公司副总经理，2008 年 1 月 31 日辞去公司副总经理职务。 15.王建民：曾任上海国际信托投资有限公司上投浦东经济发展公司副总经理、中国华源集团有限公司 财务部副部长、副总会计师兼资金部部长、上海天诚创业发展有限公司副总经理、总经理。自 2008 年 3 月起任本公司财务总监。 16.林齐庆：曾任上海兴业房产股份有限公司财务总经理、总会计师，自 2002 年 4 月起任本公司总会 计师。 17.陶琴：曾就职于中国宝安集团股份有限公司董事局秘书处，自 2002 年 10 月起任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 上海仲盛虹桥 叶茂菁 房地产开发有 总经理 1993 年 1 月 1 日 是 限公司 上海展览中心 姚仲华 （集团）有限公 党委书记 2001 年 10 月 1 日 是 司 陈馥荪 上海牛奶（集 财务总监 1999 年 1 月 1 日 是 9 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 团）有限公司 仲盛房地产（上 芮友仁 党委书记 2002 年 1 月 1 日 是 海）有限公司 上海莘盛发展 贾 岭 总经理助理 2007 年 12 月 1 日 是 有限公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 上海浦栋律师 杨良骐 律师 2000 年 1 月 1 日 是 事务所 上海国茂律师 杨 钢 主任 1989 年 10 月 1 日 是 事务所 上海锦沧文华 谢晓云 大酒店有限公 副总经理 2000 年 7 月 1 日 是 司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事报酬是由董事会提案，经股东大会审议通过。公司高级管理人员报酬由公司经营管理 层提出，报董事会审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬由岗位工资和奖励薪酬两部分组成。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 叶茂菁 是 姚仲华 是 陈馥荪 是 芮友仁 是 沈金荣 否 贾 岭 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 沈金荣 监事长 辞职 李珩 总经理 辞职 傅逞军 副总经理 辞职 2008 年 1 月，本公司副总经理傅逞军先生因个人原因，辞去副总经理之职。2008 年 3 月 19 日， 公司第六届董事会第四次会议决议通过聘任王建民先生为本公司财务总监。2008 年 5 月监事会同意沈 金荣先生辞去监事职务。2009 年 1 月李珩女士提出辞去本公司总经理职务，经公司第六届董事会第十 三次会议于 2009 年 1 月 13 日通过同意其辞职请求，由公司董事长叶茂菁兼任总经理之职。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,147 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 871 技术人员 80 10 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 财会人员 26 管理人员 170 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 7 大学本科 28 大学专科 70 高中及中专 245 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司治理机制对于建立现代企业制度起着重要作用，良好的公司治理结构和健康有序的规范运作 是公司始终追求的目标，为实现这一目标，公司正在进行不懈的努力。 一、公司治理的总体情况 报告期内，公司不断完善各项内部管理制度，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，制定了《独立董事年报工作制度》、 《董事会审计委员会年报工作规程》，进一步促进了公司的规范运作。公司治理的具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，特别是中小股东地位平等，保护其合法权益， 并严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证参加股东大会的 股东能够合法行使表决权及发言权；公司关联交易公平、规范，关联交易信息披露及时、充分。 2、关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务的“五 分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避 免相互之间同业竞争的承诺。 3、关于董事与董事会：公司董事的选聘程序、董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司董事积极学习有关法律法规，忠实、勤勉地履行职责。公司董事会下设了战略委员会、审计委员 会、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会在公司法人治理结构中发挥着日益重要的作用。 4、关于监事与监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司依法 运作、财务状况及董事和高管人员履行职责等方面进行了有效地检查和监督，确保了公司和全体股东 的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司在年末由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考 评，并决定下一年度的薪金定级、岗位安排等情况。 6、关于信息披露和投资者关系管理：公司设立了董事会办公室为信息披露及投资者关系管理的职 能部门，切实履行信息披露义务、加强与投资者的沟通工作，充分保障投资者的知情权。 二、公司治理专项活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的精神和统一部署，本公司于 2007 年 6 月起开展了公司治理专项活动。公司根据专项治理活动的 自查结构，上海证券交易所的公众评议以及上海市证监局的现场检查建议，于 2007 年 10 月由董事会 审议通过并公告了本公司的《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。公司董事会为进一步深化公 司治理，对报告中的所列问题及整改效果进行了审慎地评估，于 2008 年 7 月 15 日对外公告了《关于 公司治理专项活动的整改情况说明》。截止报告期末，本公司根据整改情况说明中列示的情况自查， 需整改的问题基本完成，公司的治理水平有了新的提升。公司有信心进一步努力工作，争取公司治理 水平迈上新台阶。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 杨良骐 12 12 杨钢 12 12 谢晓云 12 10 2 因公出差 11 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事谢晓云因公出差，所以未参加第六届董事会第一次会议及第六届董事会第四次会议，也 没有委托他人代为表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司独立从事经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，通过建立并拥有 业务方面独立情况 独立的原材料采购和商品房的开发、销售，做到主要原材料的 采购和商品房开发、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 公司董事会秘书、财务总监等高级管理人员和业务骨干均专职在本公司工作并领取薪 人员方面独立情况 酬，公司高级管理人员不存在在控股股东单位任职的情形，公司的劳动、人事及工资 管理完全独立；控股股东推荐董事和高级管理人员均通过合法程序进行。 资产方面独立情况 公司拥有独立的有形资产和无形资产。 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属关系，依法 机构方面独立情况 行使各自职能职权。 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独 财务方面独立情况 立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户， 依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范》、《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》等法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的公司治理架构并有效 运作，下设董事会办公室、行政人事部、财务部、物资与预决算部、销售部、审计部等部门，为公司 的规范运作，长期健康发展打下坚实基础。 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法规要求，指定和 修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会 专门委员会工作细则等各项规章制度，建立了较为完善的法人治理结构。 2、内部控制程序 公司制定了一系列关于经营管理方面的专项管理制度，进一步健全了相关的控制程序，主要包括： 有财务管理制度、物资采购制度、房地产项目管理制度、公章使用制度、公司员工手册等，有效保证 了公司经营管理的正常开展，为公司可持续发展奠定了坚实基础。 3、业务管理控制 根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，参加各类培训不断改进和完善经营管理制 度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时，切实改进下属子公司的规范运作、信息披露和 决策程序，提高各级管理人员的诚信意识与法制意识，不断加强总公司的控制力。 4、财务管理控制 认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定来处 理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属子公司量多点散的现状,公司 按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采用统一的会计政 策和会计估计，健全了会计核算体系。 5、信息披露控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规和部门规章，制定了《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的范围和内容、 信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。除按照强制性规定披露信息外，公司还规范了股东接 待制度，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主 动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等 的机会获得信息。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 12 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 公司设立了名为董事会审计委员会下属内审小组的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司经营层在年初将公司高管人员工资报酬总额区间提交董事会审议确定，工资总额分岗位工资 和效益工资两部分。岗位工资体现不同岗位的责任差别，效益工资则根据报告期公司经营状况由公司 经营班子确定。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 9 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 10 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临 2008 年 1 月 21 日 《上海证券报》 2008 年 1 月 22 日 时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内，本公司实现主营业务收入 55,397.5 万元，与去年同期相比增加 1.59%，实现营业利润 7,379.1 万元，与去年同期相比增加 8.1%，实现净利润 4,203 万元，与去年同期相比增加 4.9%。 2008 年尤其下半年，是全球金融危机蔓延，各国经济环境动荡不安的时期。随着全球各主要经济 体之间的联系日益紧密，我国经济发展受此次金融危机的影响不可低估，而且此次危机的影响已经从 虚拟经济向实体经济延伸。 本公司关注到：一方面国际金融市场动荡、国内经济增速放缓；另一方面受国家宏观调控政策影 响，房地产市场景气回落，表现为项目开发资金趋紧、居民购房意愿下降、市场观望气氛浓厚、交易 萎缩、房地产新开项目的数量及面积下降等等。房地产公司从项目开发至产品销售都遭遇到重重困难。 面对房地产市场持续调整和市场竞争日趋激烈的严峻形势，公司及时调整经营策略，加快项目开发进 度和资金回笼进度。上海四川北路玫瑰广场项目二期约三万平方米的写字楼和约三万平方米的商场裙 楼都提前完成封顶工作并取得了预售证，相关的配套和验收工作正按计划进行中。现公司正集中力量 加大销售力度，通过市场调研、广告投入，与大宗客户洽谈等方式加快资金回笼速度。北京广益大厦 项目总建筑面积约六万平方米，报告期内已销售面积占总面积的 51%，回笼资金 3.9 亿元，目前公司 正抓紧做好剩余面积的销售工作。 本公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目，在报告期内根据当地政府的要求投入较大成本完成了 需拆违地块的整治工作，加上报告期内经济大环境的不景气及年初自然灾害的影响，停车场业务和酒 店经营均受到一定冲击，造成营业收入大幅减少，整个园区经营利润出现较大亏损，目前公司正根据 政府的规划要求，进行规划调整，加快该地块的开发建设。 公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，通过开源节流、强化管理，成为本公司 一块稳定的利润来源。 公司全资的天宸药业公司已结束承包经营，报告期内工作重心放在 GMP 药证的检查验收工作上。 目前已取得国家食品药品监督管理局发放的《药品 GMP 证书》，公司已正常生产。 在做好项目管理和整体经营布局的同时，公司还通过完善管理制度，强化内部监督，优化管理流 程等方式来强化企业管理，促使公司管理水平得到进一步提高。 报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 1）利润表项目分析 13 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 差异比列 项目 本年数 上年数 差额 （%） 其中： 营业收入 553,975,328.65 545,290,342.19 8,684,986.46 1.59 其中：营业成本 329,895,241.28 400,879,633.01 -70,984,391.73 -17.71 营业税金及附加 69,261,345.04 32,429,849.73 36,831,495.31 113.57 销售费用 13,597,411.22 7,906,717.61 5,690,693.61 71.97 管理费用 39,735,218.76 20,366,090.94 19,369,127.82 95.10 资产减值损失 4,614,656.80 27,259,806.27 -22,645,149.47 -83.07 投资收益（损失以“-”号填列） 197,035.06 36,308,280.60 -36,111,245.54 -99.46 加：营业外收入 32,869,146.41 12,025,521.44 20,843,624.97 173.33 减：营业外支出 3,150,421.26 11,065,609.44 -7,915,188.18 -71.53 其中：非流动资产处置损失 2,980.00 223,172.39 -220,192.39 -98.66 少数股东损益 29,389,942.37 -5,559,120.66 34,949,063.03 -628.68 注： 1.营业税金及附加比上年增加 113.57%系公司实现房产销售收入后土地增值税的增加； 2.销售费用比上年增加 71.97%系本年预售办公房广告宣传费的增加； 3.管理费用比上年增加 95.1%原因是： （1）今年合并报表范围新增了天宸药业增加了 880 万元； （2）2007 年会计准则变化冲回了福利费 400 万元； （3）2008 年恢复征收土地使用费增加管理费用 338 万元及工资，房屋租赁费等费用增加； 4.资产减值损失比上年减少 83.07%系公司本年各项资产减值准备计提的减少； 5.投资收益比上年减少 99.46%系今年没有出售持有的股票； 6.营业外收入比上年增加 173.33%系公司本年处置了固定资产,获得营业外收入 1997 万元； 7.营业外支出减少 71.53%系公司本年无支付动迁赔偿费等； 8.非流动资产处置损失减少 98.66%,系本年固定资产清理损失的减少； 9.少数股东损益增加了 3494 万元,系宸京房产今年实现的利润,49%归属于少数股东。 （2）资产负债表项目分析 年末 年初 差额 差异比列（%） 货币资金 77,167,998.92 104,421,740.77 -27,253,741.85 -26.10 应收账款 10,283,663.97 7,514,415.76 2,769,248.21 36.85 预付款项 5,273,774.87 9,274,636.50 -4,000,861.63 -43.14 应收股利 0.00 1,492,383.80 -1,492,383.80 -100.00 其他应收款 37,009,464.87 88,208,939.40 -51,199,474.53 -58.04 可供出售金融资产 14,378,197.40 37,429,178.63 -23,050,981.23 -61.59 短期借款 304,500,000.00 244,250,000.00 60,250,000.00 24.67 应付账款 50,663,272.80 33,085,694.70 17,577,578.10 53.13 预收款项 41,627,137.60 267,212,713.40 -225,585,575.80 -84.42 应付职工薪酬 3,926,650.97 4,472,204.59 -545,553.62 -12.20 应交税费 46,657,676.50 9,014,245.00 37,643,431.50 417.60 14 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 48,309,957.04 34,957,829.21 13,352,127.83 38.19 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 15,000,000.00 185,000,000.00 1233.33 长期借款 5,000,000.00 205,000,000.00 -200,000,000.00 -97.56 递延所得税负债 1,440,585.12 6,919,269.33 -5,478,684.21 -79.18 资本公积 75,109,920.11 92,398,156.03 -17,288,235.92 -18.71 未分配利润 127,963,327.45 89,130,799.27 38,832,528.18 43.57 少数股东权益 26,905,365.87 -2,484,576.50 29,389,942.37 所有者权益合计 603,262,948.60 552,328,713.97 50,934,234.63 9.22 注： 1.本报告期末应收帐款比年初增加 36.85%系公司本年度新增合并报表单位天宸药业所带来的应收帐款； 2.本报告期末预付款项比年初减少 43.14%系公司房地产项目预付款的减少； 3.本报告期末应收股利比年初减少 100%系公司本年已全部收回应收股利； 4.本报告期末其他应收款比年初减少 58.04%系公司合并报表范围发生变化所致； 5.本报告期末可供出售金融资产比年初减少 61.59%系本年度股票市值下降所致； 6.本报告期末短期借款增加 24.67%系公司借款增加所致； 7.本报告期末应付帐款比年初增加 53.13%,系四川北路房地产项目应付工程款的增加； 8.本报告期末预收帐款比年初减少 84.42%系公司房地产项目预收的房款结转营业收入所致； 9.本报告期末应交税费增加 417.6%系公司房地产收入应交土地增值税的增加； 10.本报告期末其他应付款比年初增加 38.19%系本年增加合并范围天宸药业所增加的应付款项； 11.本报告期末一年内到期的非流动负债比年初增加 1233.33%,系公司 2009 年内一年内到期的长期借款增加所致； 12.本报告期末长期借款比年初减少 97.56%,系公司 2009 年长期借款减少所致； 13.本报告期末递延所得税负债减少 79.19%系公司持有的可供出售金融资产股票市值下降所致； 14.未分配利润比年初增加 43.57%系本年实现的利润增加所致； 15.本报告期末少数股东权益比年初增加 2938.9 万元系宸京房产公司本年实现的利润 49%归少数股东所有。 （3）现金流量表项目分析 项目 本年发生额 上年发生额 差额 差额比列（%） 经营活动产生的现金流量净额 -55,059,536.81 187,374,073.16 -242,433,609.97 -129.38 投资活动产生的现金流量净额 26,384,318.49 41,211,706.63 -14,827,388.14 -35.98 筹资活动产生的现金流量净额 1,421,476.47 -340,524,419.22 341,945,895.69 注: 1.经营活动产生的现金流量净额比上年减少 129.38%系公司商品房预售房款减少，本年大量资金正投入到四 川北路玫瑰广场二期项目； 2.投资活动产生的现金流量净额比上年减少 35.98%,系公司本年度投资收益的减少所致； 3.筹资活动产生的现金流量净额比去年增加 3419 万元,系公司本年度借款增加所致。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分 营业利润率 营业利润率比上年增减 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 产品 (%) （%） （％） （％） 分行业 房地产业 464,808,689.03 253,409,209.54 39.74 12.92 -15.11 增加 18.80 个百分点 物业管理 5,369,397.77 4,547,583.90 9.76 42.56 50.32 减少 4.42 个百分点 运输及客运 42,682,416.85 30,150,914.41 26.46 -28.24 -28.94 减少 9.29 个百分点 信息开发 8,435,151.10 7,945,519.70 3.25 541.92 561.45 增加 9.17 个百分点 停车场 19,203,185.65 26,823,438.74 -45.55 5.76 3.95 增加 3.37 个百分点 15 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 建筑施工 2,901,257.00 1,657,783.83 30.81 -86.04 -90.16 增加 15.47 个百分点 制药 2,651,271.10 2,496,012.60 3.42 合计 546,051,368.50 327,030,462.72 34.62 5.98 -15.74 增加 15.97 个百分点 公司主营业务主要以房地产业为主,今年公司实现的营业收入，房地产收入占全部收入的 85%. (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海地区 182,352,364.50 -64.60 北京地区 363,699,004.00 100 本年度北京宸京房地产开发有限公司在本年实现了商品房的销售收入，比上年增加 100%.去年的 主营业务收入主要是上海四川北路玫瑰广场一期的商品房销售,大部分都在去年实现了销售收入,今年 比上年减少 64.60% 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司持有的可供出售金融资产,取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 -2,305.10 3,742.92 1,437.82 金融资产 金融资产小计 3,742.92 -2,305.10 1,437.82 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 在 2009 年度，本公司力争实现营业收入 4.2 亿元，公司成本费用预计为 2.661 亿元，计划盈利 2000 万元。 公司未来发展的展望 从目前情况来看，2009 年全球经济和我国的经济发展仍将面临较大的下行压力，面对严峻的经济 形势，我国政府陆续出台了一系列“扩大内需、促进增长”的举措，随着这些措施的落实，对经济发 展的抬升效益也将逐步显现出来。针对本公司的经营结构和经营状况，一方面认识到外围经济环境对 经营带来的困难，另一方面坚定信心、认真应付，制定切实措施，确保完成 2009 年度工作任务。 公司目前面临的优势与困难及可持续经营能力的简要分析： 公司具有的优势： 公司目前经营情况较为稳定，项目定位合理，并都基本竣工。公司没有高价竞拍取得的项目储备， 经营管理体制灵活有效，适应公司目前的运作模式。公司对于经营风险的防范和控制能力较强。 16 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 公司面临的困难： 1、发展资金问题：短期内房地产行业萎缩的状态一时还难以改变，资金回笼速度明显放慢。作 为一家以房地产开发为主业的公司，后续的发展需大量资金投入，因此资金成为本公司发展过程中的 瓶颈。 2、存量资产的整合：近几年来，本公司一直在进行公司内部的资产整合工作，剥离和公司主业关 系不大的资产，充实主业经营。目前公司仍存在一些效益不佳，与主业关联度不大的资产，还需进一 步整合。 3、后续项目的储备：公司目前储备的后续开发项目尚未确定，从公司持续性发展的要求看，要增 强发展后劲，必须增加项目开发储备。 公司可持续经营能力的简要分析： 目前，公司主要业务收入是房地产开发，出租车业务为公司提供了稳定的现金流和一定的利润。未 来一、两年内，公司业绩还将主要依赖于房地产项目的经营状况。公司的经营重点之一是上海地区玫 瑰广场写字楼和商铺的销售及北京地区广益大厦项目的销售。外部经济形势的变化将对公司的盈利能 力产生影响，同时储备项目的缺少也将对公司可持续经营能力有一定影响。 针对以上情况，公司 2009 年具体工作计划如下： 1、积极推进现有项目的验收和配套工作，加大项目营销力度。 公司将结合国内房地产市场的发展形势，采取有效措施，加快上海四川北路玫瑰广场项目的验收及 相关配套工作，在此基础上，多渠道多方式加大销售力度，确保资金按计划进度回笼，保证公司资金 经营周转的需要，北京广益大厦项目做好尾盘销售工作，力争取得良好经营业绩。 2、对南方物流园区用地，根据闵行区政府的总体规划进行方案的调整，加快该用地的开发进程。 3、加强内控管理，降本增效、规范运作，进一步完善公司的内控制度。 4、抓住现有市场机遇，积极寻找适合公司发展的房地产开发项目，进行必要的项目储备。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 在 2009 年度，本公司力争实现营业收入 4.2 亿元，公司成本费用预计为 2.661 亿元，计划盈利 2000 万元。 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露日 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 期 第六届董事会第一次会议 2008 年 1 月 21 日 《上海证券报》 2008 年 1 月 22 日 第六届董事会第二次会议 2008 年 2 月 22 日 《上海证券报》 2008 年 2 月 23 日 第六届董事会第三次会议 2008 年 2 月 22 日 《上海证券报》 2008 年 2 月 23 日 第六届董事会第四次会议 2008 年 3 月 18 日 《上海证券报》 2008 年 3 月 20 日 第六届董事会第五次会议 2008 年 3 月 28 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 10 日 第六届董事会第六次会议 2008 年 4 月 28 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 29 日 第六届董事会第九次会议 2008 年 6 月 27 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 28 日 第六届董事会第十次会议 2008 年 7 月 14 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 17 日 第六届董事会第十一次会议 2008 年 8 月 11 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 12 日 第六届董事会第十二次会议 2008 年 10 月 20 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 21 日 17 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 实施 2007 年度利润分配方案：公司董事会于 2008 年 6 月 14 日在《上海证券报》刊登了上海市天 宸股份有限公司 2007 年度分红派息实施报告。根据公司 2007 年年度股东大会审议通过，以 2007 年末 股份总数 320,129,190 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发 2007 年度现金红利为 0.10 元（含 税），派发现金红利总额为 3,201,291.90 元。股权登记日：2008 年 6 月 19 日，除权除息日：2008 年 6 月 20 日，红利发放日：2008 年 6 月 25 日。2007 年度分红派息工作已实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 本公司审计委员会共由 3 名成员组成，其中 2 名独立董事。报告期内，审计委员会根据《上市公司 治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完 成了本职工作。 按照《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，审计委员会在公司 2008 年度审计工作中履行了如下职责： 一、确定总体审计工作安排 2009 年 2 月 20 日，审计委员会召开 2009 年第一次会议，就公司 2008 年度审计工作小组的人员 构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等审计工作的关键环节 和核心部分达成一致，并通过电子邮件向独立董事提交。 二、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 2009 年 2 月 11 日，会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作。在审计期间，审计委员 会要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。 三、召开审计委员会 2009 年第二次会议 2009 年 3 月 20 日，审计委员会于审阅了由会计师事务所出具初步审计意见的财务会计报表认为： 1、“年审注册会计师”对公司 2008 年年度财务会计报告提出的初步意见与公司送审的 2008 年年 度财务会计报表所反映的信息基本一致。该年报编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律、法 规、规章、本公司章程以及公司内部管理制度的有关规定。 2、经“年审注册会计师”审计的财务会计报表的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所以 及《企业会计准则》的有关规定，在各重大事项方面公允的反映了本公司截至 2008 年 12 月 31 日的财 务状况和 2008 年经营成果及现金流量。 3、2008 年度公司与关联方之间的关联交易，审议程序符合相关法律法规。 四、公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具 2008 年度审计的其他相关文件 2009 年 4 月 8 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）和公司的有关 要求，出具了《公司 2008 年度报告审计报告（经审计）》及其他相关文件。 审计委员会于 2009 年 4 月 8 日召开了审计委员会 2009 年第三次会议，审议通过《2008 年度财务 报告（经审计）》，并认为： 立信会计师事务所在为公司提供 2008 年年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守独立、客观、 公正的职业准则，对公司的经营活动起到了应有的监督作用。 立信会计师事务所所出具的审计报告能够客观、公允的反应公司 2008 年度的财务状况。 立信会计师事务所多年为公司执行审计业务，根据其审计工作情况及服务意识，审计委员会建议续 聘立信会计师事务所作为公司财务报表的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司 2008 年度实现归属于母公司利润 42,033,820.08 元，母公司本年度未可供分配利润 85,110,184.70 元。 根据公司实际经营情况及 2009 年业务安排，公司拟以 2008 年末的股份总数 320,129,190 股为基 数，向本公司全体股东每 10 股送红股 1 股，送股数总额为 32，012，919 股，送股后股本总数为 352， 142,109 股。剩余未分配利润 53,097,265.70 元结转下一年度。 18 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 3,841,550.28 5,991,207.71 64.12 2006 年度 3,201,291.90 15,536,699.53 20.60 2007 年度 3,201,291.90 40,064,653.48 7.99 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第六届监事会第一次会议 审议《关于选举沈金荣先生为监事长的议案》 审议关于《公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算 报告的议案》、《公司 2007 年度利润分配议案》、《公 第六届监事会第二次会议 司 2007 年年度报告及摘要的议案》、《2007 年度监事会 工作公告的议案》、《关于沈金荣先生辞去监事会监事职 务的议案》、 《关于补选倪惠芝女士为监事会监事的议案》 第六届监事会第三次会议 审议《公司 2008 年度第一季度报告的议案》 第六届董事会第四次会议 审议《关于选举倪惠芝女士为监事长的议案》 第六届董事会第五次会议 审议《公司 2008 年半年度报告及摘要的议案》 第六届董事会第六次会议 审计《公司 2008 年度第三季度报告的议案》 2008 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展， 保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了历次董事会、股东大会，公司监事会共召开 了六次会议，出席会议的监事人数符合法定人数要求。 (二) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 近三年来，公司未进行募集资金活动。 (三) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司所进行的股权转让、资产出售等交易都是公平、公正、公开的，未损害公司及股 东利益。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则， 没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。 (五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，立信会计师事务所未对本公司出具非标独立意见。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 承担连带 诉讼仲裁 诉讼(仲裁)涉 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审 裁)判决 裁)基本 请)方 申请)方 责任方 类型 及金额 裁)进展 理结果及影响 执行情 情况 况 本公司控 2006 年 日前，公司接 股的上海 底，本公司 到上海市第一 上海南方 香港龙盛 南方物流 向闵行区 中级人民法院 一审判 物流园区 公司 园区管理 人民法院 [（2007）沪一 民事诉讼 10,000,000 决，未生 管理有限 财显有限 有限公司 （后移送 中民二（民） 效。 公司 公司 所属宸南 至上海市 初字第 1 号]民 大酒店于 第一中级 事判决书，一 2006 年 4 人民法院） 审判决结果 19 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 月由香港 提起民事 为：解除原告 龙盛公司 诉讼，解除 上海南方物流 和财显有 本公司与 园区管理有限 限公司租 龙盛公司 公司与被告龙 赁经营。 和财显有 盛国际酒店管 在租赁期 限公司签 理有限公司和 间，两承 订的租赁 财显有限公司 租公司一 合同，承租 于 2006 年 3 月 直以各种 人向本公 22 日订立的 理由不支 司支付租 《上海市房屋 付应付的 金人民币 租赁合同》、 租金和费 505 万余 《租赁合同》； 用，本公 元，滞纳金 被告于本判决 司一直与 450 万余 书生效之日起 其协商解 元。与此同 十日内，支付 决办法并 时，本公司 给原告租金人 追讨应付 已向法院 民币 租金，未 申请查封 3,493,617.91 果。2006 了财显公 元及滞纳金， 年底，本 司名下价 赔偿原告房屋 公司向闵 值约 700 空置损失人民 行区人民 多万的房 币 821,599.50 法院（后 产。在案件 元；支付给原 移送至上 立案后，法 告其他费用共 海市第一 院多次欲 计人民币 中级人民 将与案件 1,376,857.87 法院）提 有关的法 元；原告于本 起民事诉 律文件发 判决书生效之 讼，解除 送至香港 日起十日内， 本公司与 龙盛公司 支付给被告各 其签订的 和财显有 项费用共计人 租赁合 限公司，但 民币 同，承租 均无法送 164,428.50 人向本公 达。为避免 元。案件受理 司支付租 造成更大 费、财产保全 金人民币 损失，本公 费、司法审计 505 万余 司根据《民 费由原告被告 元，滞纳 事诉讼法》 负担。目前被 金 450 万 第九十七 告尚未提出上 余元。 条规定，向 诉。 法院提出 先予执行 申请。此 后，本公司 接到上海 市第一中 级人民法 院民事裁 定书 [（2007） 沪一中民 二（民）初 字第 1-1 号]和 [（2007） 沪一中民 二（民）初 字第 1-2 号]作出裁 定，该事项 20 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 已在 2007 年3月8 日《上海证 券报》对外 公告。 2007 年 11 月, 我公司就 关于代被 告垫付相 关费用提 出司法审 计，司法审 计结论目 前已经作 出，被告在 此期间对 原告提出 了约 550 万元左右 的赔偿。 南通四建 向上海市 虹口区人 民法院起 诉要求本 公司全资 子公司上 海和泰房 上海和泰 地产开发 南通四建 房地产开 工程合同 法院审理 审理阶段，还 有限公司 5,456,221.64 集团 发有限公 纠纷 阶段 无结果 向其赔偿 司 因延误工 期造成的 经济损失 以及支付 逾期付款 违约金共 计约 540 余万元 1、公司控股的上海南方物流园区管理有限公司所属宸南大酒店于 2006 年 4 月由龙盛国际酒店管 理有限公司和财显有限公司租赁经营。在租赁期间，两承租公司一直以各种理由不支付应付的租金和 费用，本公司一直与其协商解决办法并追讨应付租金，未果。2006 年底，公司向闵行区人民法院（后 移送至上海市第一中级人民法院）提起民事诉讼，解除公司与其签订的租赁合同，承租人向公司支付 租金人民币 505 万余元，滞纳金 450 万余元。与此同时，公司已向法院申请查封了财显公司名下价值 约 700 多万的房产。在案件立案后，法院多次欲将与案件有关的法律文件发送至龙盛国际酒店管理有 限公司和财显有限公司，但均无法送达。为避免造成更大损失，公司根据《民事诉讼法》第九十七条 规定，向法院提出先予执行申请。此后，公司接到上海市第一中级人民法院民事裁定书[（2007）沪一 中民二（民）初字第 1-1 号]和[（2007）沪一中民二（民）初字第 1-2 号]作出裁定，该事项已在 2007 年 3 月 8 日《上海证券报》对外公告。2007 年 11 月，公司就关于代被告垫付相关费用提出司法审计， 司法审计结论目前已经作出，被告在此期间对原告提出了约 550 万元左右的赔偿。日前，公司接到上 海市第一中级人民法院[（2007）沪一中民二（民）初字第 1 号]民事判决书，一审判决结果为：解除 原告上海南方物流园区管理有限公司与被告龙盛国际酒店管理有限公司和财显有限公司于 2006 年 3 月 22 日订立的《上海市房屋租赁合同》、《租赁合同》；被告于本判决书生效之日起十日内，支付给 原告租金人民币 3,493,617.91 元及滞纳金，赔偿原告房屋空置损失人民币 821,599.50 元；支付给原 告其他费用共计人民币 1,376,857.87 元；原告于本判决书生效之日起十日内，支付给被告各项费用共 21 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 计人民币 164,428.50 元。案件受理费、财产保全费、司法审计费由原告被告负担。目前被告尚未提出 上诉。 2、2008 年，南通四建集团有限公司向上海市虹口区人民法院提交起诉状，请求法院判令本公司 全资子公司上海和泰房地产开发有限公司向其赔偿其因上海和泰房产开发有限公司延误工期造成的经 济损失以及支付逾期付款违约金共计 540 余万元。上海和泰房地产开发有限公司聘请上海建纬律师事 务所律师办理该案，该案目前还在法院审理阶段。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 初始投资金 报告期 报告期所有者权 会计核 证券代码 证券简称 股权比例 期末账面值 股份来源 额 损益 益变动 算科目 （％） 可供出 600643 爱建股份 35,000 0 80,197.40 -215,541.23 售的金 投资法人股 融资产 可供出 600631 百联股份 4,429,771.3 0 8,490,000.00 -14,530,000 售的金 投资法人股 融资产 可供出 600633 白猫股份 5,658,530 0.76 5,808,000 -8,305,440.00 售的金 投资法人股 融资产 合计 / 14,378,197.4 -23,050,981.23 / / 2、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 报告期所 所持对象名 初始投资金 持有数量 期末账面 报告期损 股权比例 有者权益 会计核算科目 股份来源 称 额（元） （股） 值（元） 益（元） （%） 变动（元） 上海银行 635,900 635,900 95,385.00 95,385.00 长期股权投资 投资法人股 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 资 所涉 所涉 资产出 是否为 产 及的 及的 售为上 本年初起至 关联交 出 资产 债权 市公司 关 被出 出售日该资 交易 出售产生的 易（如 售 产权 债务 贡献的 联 售资 出售日 出售价格 产为上市公 对方 损益 是，说 定 是否 是否 净利润 关 产 司贡献的净 明定价 价 已全 已全 占利润 系 利润 原则） 原 部过 部转 总额的 则 户 移 比例(%) 上海 “东 新振 市 方 66 远船 场 号”内 2008 年 2 月 务工 25,600,000 790,000 19,976,000 否 招 是 是 海货 22 日 程有 投 运轮 限公 标 船 司 本公司全资子公司和泰航运有限公司于 2008 年 2 月将其拥有的一条内海货运轮船出售，取得营业 外收入 2560 万元，实现收益 1,997.66 万元，该事项已于 2008 年 2 月 22 日在《上海证券报》上对外 公告。目前，已完成资产过户手续，并且已收到全部交易款项。 22 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联关 关联交易 关联交易 关联交易 关联交 交易金 市场 场参考 关联交易金额 易结算 易方 系 类型 内容 定价原则 易价格 额的比 价格 价格差 方式 例(%) 异较大 的原因 上海乔 华房产 按工程 其他关 经营管 提供劳务 土方工程 按市场价 856,700.00 29.53 进度结 联人 理有限 算 公司 太仓东 按工程 海发展 其他关 弱电系统 提供劳务 按市场价 1,180,000.00 40.67 进度结 有限公 联人 工程 算 司 本公司全资子公司上海金行建筑工程有限公司资质较低，在承接外部工程上难度较大，通过承接 关联方工程，扩大了其业务量。成交金额较小，不影响上市公司独立性。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，并拟支付其 2008 年度审计工作的报酬共约 50 万元。截至本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 6 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 23 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海市天宸股份有限 公司 2007 年度业绩预 《上海证券报》D3 2008 年 1 月 11 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 告修正公告 上海市天宸股份有限 公司关于第一大股东 《上海证券报》D44 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 拟转让其所持有本公 司全部股份之公告 上海市天宸股份有限 公司 2008 年度第一次 《上海证券报》D44 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 临时股东大会决议公 告 上海市天宸股份有限 公司第六届董事会第 《上海证券报》D44 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 一次会议决议公告 上海市天宸股份有限 《上海证券报》D44 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 公司监事会公告 上海市天宸股份有限 公司第六届监事会第 《上海证券报》D44 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 一次会议决议公告 上海市天宸股份有限 公司关于第一大股东 《上海证券报》D10 2008 年 2 月 20 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 暂缓转让其所持有本 公司股权的公告 上海市天宸股份有限 公司关于下属子公司 《上海证券报》A2 2008 年 2 月 23 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 出售资产的公告 上海市天宸股份有限 公司董事会关于公司 《上海证券报》A2 2008 年 2 月 23 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 关联交易事项的公告 上海市天宸股份有限 公司股票交易异常波 《上海证券报》B7 2008 年 3 月 20 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 动公告 上海市天宸股份有限 公司第六届董事会第 四次会议关于聘任公 《上海证券报》B7 2008 年 3 月 20 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 司财务总监的决议报 告 上海市天宸股份有限 公司有限售条件的流 《上海证券报》D126 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 通股上市公告 上海市天宸股份有限 公司股票交易异常波 《上海证券报》A26 2008 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 动公告 上海市天宸股份有限 公司第六届五次董事 《上海证券报》D37 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 会决议 上海市天宸股份有限 公司第六届二次监事 《上海证券报》D37 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 会决议公告 上海市天宸股份有限 公司关于 2007 年年度 《上海证券报》C9 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 报告相关事项的补充 公告 24 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 上海市天宸股份有限 公司 2007 年度股东大 《上海证券报》D27 2008 年 5 月 10 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 会决议公告 上海市天宸股份有限 公司第六届监事会第 《上海证券报》D27 2008 年 5 月 10 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 四次会议决议公告 上海市天宸股份有限 公司 2007 年度分红派 《上海证券报》D22 2008 年 6 月 14 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 息实施公告 上海天宸股份有限公 司董事会关于公司关 《上海证券报》D30 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 联交易事项的公告 上海市天宸股份有限 公司股票交易异常波 《上海证券报》D7 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 动公告 上海市天宸股份有限 《上海证券报》C2 2008 年 7 月 11 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 公司迁址公告 上海市天宸股份有限 公司第六届董事会第 《上海证券报》C8 2008 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 十次会议决议公告 上海市天宸股份有限 公司股票异常波动公 《上海证券报》C79 2008 年 8 月 22 日 www.sse.com.cn；www.shstc.com 告 上海市天宸股份有限 2008 年 11 月 18 《上海证券报》C15 www.sse.com.cn；www.shstc.com 公司委托贷款公告 日 上海市天宸股份有限 2008 年 11 月 24 公司股票异常波动公 《上海证券报》A7 www.sse.com.cn；www.shstc.com 日 告 25 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第 10676 号 上海市天宸股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称天宸股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天宸股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天宸股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天宸 股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郑钢、韩频 中国.上海 2009 年 4 月 10 日 26 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海市天宸股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 77,167,998.92 104,421,740.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （二） 10,283,663.97 7,514,415.76 预付款项 （三） 5,273,774.87 9,274,636.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 （四） 1,492,383.80 其他应收款 （五） 37,009,464.87 88,208,939.40 买入返售金融资产 存货 （六） 697,803,120.69 688,640,245.04 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 827,538,023.32 899,552,361.27 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （七） 14,378,197.40 37,429,178.63 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （八） 9,013,900.00 9,013,900.00 投资性房地产 （九） 20,233,763.00 21,431,827.88 固定资产 （十） 307,584,481.40 289,644,070.42 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一） 134,091,387.85 121,996,122.27 开发支出 商誉 （十二） 0 0 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 485,301,729.65 479,515,099.20 资产总计 1,312,839,752.97 1,379,067,460.47 流动负债： 27 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 （十五） 304,500,000.00 244,250,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十六） 50,663,272.80 33,085,694.70 预收款项 （十七） 41,627,137.60 267,212,713.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十八） 3,926,650.97 4,472,204.59 应交税费 （十九） 46,657,676.50 9,014,245.00 应付利息 应付股利 （二十） 7,451,524.34 6,826,790.27 （二十 其他应付款 48,309,957.04 34,957,829.21 一） 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 （二十 200,000,000.00 15,000,000.00 负债 二） 其他流动负债 流动负债合计 703,136,219.25 614,819,477.17 非流动负债： （二十 长期借款 5,000,000.00 205,000,000.00 三） 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十三） 1,440,585.12 6,919,269.33 其他非流动负债 非流动负债合计 6,440,585.12 211,919,269.33 负债合计 709,576,804.37 826,738,746.50 股东权益： （二十 股本 320,129,190.00 320,129,190.00 四） （二十 资本公积 75,109,920.11 92,398,156.03 五） 减：库存股 （二十 盈余公积 53,155,145.17 53,155,145.17 六） 一般风险准备 （二十 未分配利润 127,963,327.45 89,130,799.27 七） 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 576,357,582.73 554,813,290.47 权益合计 少数股东权益 26,905,365.87 -2,484,576.50 28 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 603,262,948.60 552,328,713.97 负债和股东权益合 1,312,839,752.97 1,379,067,460.47 计 公司法定代表人：叶茂菁 总会计师 ：林齐庆 财务总监：王建民 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海市天宸股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 44,158,098.99 43,865,786.70 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 32,069,476.22 其他应收款 （一） 515,675,193.25 357,821,546.79 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 100,000,000.00 流动资产合计 559,833,292.24 533,756,809.71 非流动资产： 可供出售金融资产 14,378,197.40 37,429,178.63 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （二） 270,713,900.00 343,213,900.00 投资性房地产 20,233,763.00 21,431,827.88 固定资产 5,015,173.36 4,977,504.39 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,127,577.80 30,828,219.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 340,468,611.56 437,880,630.06 资产总计 900,301,903.80 971,637,439.77 流动负债： 短期借款 189,000,000.00 181,750,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 29 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 预收款项 48,000.00 88,000.00 应付职工薪酬 604,141.01 682,828.59 应交税费 103,011.77 8,224,773.32 应付利息 应付股利 7,451,524.34 6,826,790.27 其他应付款 199,145,464.79 225,115,953.97 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 396,352,141.91 422,688,346.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,156,524.02 6,919,269.33 其他非流动负债 非流动负债合计 1,156,524.02 6,919,269.33 负债合计 397,508,665.93 429,607,615.48 股东权益： 股本 320,129,190.00 320,129,190.00 资本公积 44,398,718.00 61,686,953.92 减：库存股 盈余公积 53,155,145.17 53,155,145.17 未分配利润 85,110,184.70 107,058,535.20 外币报表折算差额 股东权益合计 502,793,237.87 542,029,824.29 负债和股东权益合 900,301,903.80 971,637,439.77 计 公司法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 553,975,328.65 545,290,342.19 （二十 其中：营业收入 553,975,328.65 545,290,342.19 八） 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 480,380,926.57 513,324,342.36 （二十 其中：营业成本 329,895,241.28 400,879,633.01 八） 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 30 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 保单红利支出 分保费用 （二十 营业税金及附加 69,261,345.04 32,429,849.73 九） 销售费用 13,597,411.22 7,906,717.61 管理费用 39,735,218.76 20,366,090.94 财务费用 （三十） 23,277,053.47 24,482,244.80 （三十 资产减值损失 4,614,656.80 27,259,806.27 一） 加：公允价值变动收益（损失以 （三十 -12,803.76 “－”号填列） 二） 投资收益（损失以“－”号填 （三十 197,035.06 36,308,280.60 列） 三） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 73,791,437.14 68,261,476.67 （三十 加：营业外收入 32,869,146.41 12,025,521.44 四） （三十 减：营业外支出 3,150,421.26 11,065,609.44 五） 其中：非流动资产处置净损失 2,980.00 223,172.39 四、利润总额（亏损总额以“－”号 103,510,162.29 69,221,388.67 填列） （三十 减：所得税费用 32,086,399.84 34,715,855.85 六） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 71,423,762.45 34,505,532.82 归属于母公司所有者的净利润 42,033,820.08 40,064,653.48 少数股东损益 29,389,942.37 -5,559,120.66 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.13 0.13 （二）稀释每股收益 0.13 0.13 公司法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （三） 3,923,185.90 15,450,129.50 减：营业成本 （三） 2,562,780.49 1,198,064.88 营业税金及附加 137,982.97 857,482.16 销售费用 管理费用 13,815,239.35 8,220,043.94 财务费用 15,703,028.31 14,905,908.02 资产减值损失 9,745,476.35 13,392,525.39 加：公允价值变动收益（损失以 -12,803.76 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 （四） 16,456,577.69 64,556,147.88 31 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,584,743.88 41,419,449.23 加：营业外收入 2,673.27 492,722.53 减：营业外支出 500,079.67 2,990.86 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -22,082,150.28 41,909,180.90 填列） 减：所得税费用 -3,335,091.68 7,455,601.61 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -18,747,058.60 34,453,579.29 公司法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 327,412,150.60 565,581,180.78 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 （三十 27,046,733.51 21,573,528.43 有关的现金 七） 经营活动现金流入 354,458,884.11 587,154,709.21 小计 购买商品、接受劳务 268,750,276.32 247,954,894.79 支付的现金 客户贷款及垫款净增 32 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 34,724,980.70 29,200,816.12 工支付的现金 支付的各项税费 67,494,708.15 57,047,176.91 支付其他与经营活动 （三十 38,548,455.75 65,577,748.23 有关的现金 七） 经营活动现金流出 409,518,420.92 399,780,636.05 小计 经营活动产生的 -55,059,536.81 187,374,073.16 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 49,888,080.05 取得投资收益收到的 1,689,418.87 76,308.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 30,923,616.00 2,660,930.58 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 （三十 121,254.42 有关的现金 七） 投资活动现金流入 32,734,289.29 52,625,318.63 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 6,349,970.80 9,913,612.00 的现金 投资支付的现金 1,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 6,349,970.80 11,413,612.00 小计 投资活动产生的 26,384,318.49 41,211,706.63 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 149,750,000.00 269,250,000.00 33 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 149,750,000.00 269,250,000.00 小计 偿还债务支付的现金 104,500,000.00 563,600,000.00 分配股利、利润或偿 43,828,523.53 46,174,419.22 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 148,328,523.53 609,774,419.22 小计 筹资活动产生的 1,421,476.47 -340,524,419.22 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -27,253,741.85 -111,938,639.43 增加额 加：期初现金及现金 104,421,740.77 216,360,380.20 等价物余额 六、期末现金及现金等价 77,167,998.92 104,421,740.77 物余额 公司法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民 34 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 3,945,615.50 2,150,130.00 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 192,681,980.04 212,138,027.49 有关的现金 经营活动现金流入 196,627,595.54 214,288,157.49 小计 购买商品、接受劳务 1,364,715.61 支付的现金 支付给职工以及为职 7,839,461.32 4,917,163.77 工支付的现金 支付的各项税费 5,337,450.28 562,974.16 支付其他与经营活动 293,235,973.91 181,423,361.13 有关的现金 经营活动现金流出 307,777,601.12 186,903,499.06 小计 经营活动产生的 -111,150,005.58 27,384,658.43 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 72,500,000.00 44,716,541.64 取得投资收益收到的 48,526,053.91 76,308.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 52,860.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 121,026,053.91 44,845,709.64 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 404,283.00 168,220.00 的现金 投资支付的现金 7,000,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 404,283.00 7,168,220.00 小计 投资活动产生的 120,621,770.91 37,677,489.64 现金流量净额 35 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 7,250,000.00 181,750,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 7,250,000.00 181,750,000.00 小计 偿还债务支付的现金 237,600,000.00 分配股利、利润或偿 16,429,453.04 18,779,763.14 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 16,429,453.04 256,379,763.14 小计 筹资活动产生的 -9,179,453.04 -74,629,763.14 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 292,312.29 -9,567,615.07 增加额 加：期初现金及现金 43,865,786.70 53,433,401.77 等价物余额 六、期末现金及现金等价 44,158,098.99 43,865,786.70 物余额 公司法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减：库 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险 他 准 备 一、上年年末余额 320,129,190.00 92,398,156.03 53,155,145.17 89,130,799.27 -2,484,576.50 552,328,713.97 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 320,129,190.00 92,398,156.03 53,155,145.17 89,130,799.27 -2,484,576.50 552,328,713.97 三、本年增减变动 金额（减少以“－” -17,288,235.92 38,832,528.18 29,389,942.37 50,934,234.63 号填列） （一）净利润 42,033,820.08 29,389,942.37 71,423,762.45 （二）直接计入所 有者权益的利得 -17,288,235.92 -17,288,235.92 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 -17,288,235.92 -17,288,235.92 动净额 2．权益法下被投 36 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） -17,288,235.92 42,033,820.08 29,389,942.37 54,135,526.53 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 -3,201,291.90 -3,201,291.90 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -3,201,291.90 -3,201,291.90 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 320,129,190.00 75,109,920.11 53,155,145.17 127,963,327.45 26,905,365.87 603,262,948.60 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余 320,129,190.00 71,640,348.03 68,554,800.22 39,735,180.04 4,900,000.00 504,959,518.29 额 加：同一控 制下企业合并 产生的追溯调 整 会计 10,911,533.40 -18,845,012.98 15,977,615.58 -1,825,455.84 6,218,680.16 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 320,129,190.00 82,551,881.43 49,709,787.24 55,712,795.62 3,074,544.16 511,178,198.45 额 三、本年增减变 动金额（减少以 9,846,274.60 3,445,357.93 33,418,003.65 -5,559,120.66 41,150,515.52 “－”号填列） （一）净利润 40,064,653.48 -5,559,120.66 34,505,532.82 （二）直接计入 所有者权益的 9,846,274.60 9,846,274.60 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 9,846,274.60 9,846,274.60 值变动净额 2．权益法下被 37 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 9,846,274.60 40,064,653.48 -5,559,120.66 44,351,807.42 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,445,357.93 -6,646,649.83 -3,201,291.90 1．提取盈余公 3,445,357.93 -3,445,357.93 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 -3,201,291.90 -3,201,291.90 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 320,129,190.00 92,398,156.03 53,155,145.17 89,130,799.27 -2,484,576.50 552,328,713.97 额 公司法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 320,129,190.00 61,686,953.92 53,155,145.17 107,058,535.20 542,029,824.29 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 320,129,190.00 61,686,953.92 53,155,145.17 107,058,535.20 542,029,824.29 三、本年增减变动金额 -17,288,235.92 -21,948,350.50 -39,236,586.42 （减少以“－”号填列） （一）净利润 -18,747,058.60 -18,747,058.60 （二）直接计入所有者权 -17,288,235.92 -17,288,235.92 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 -17,288,235.92 -17,288,235.92 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 38 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 上述（一）和（二）小计 -17,288,235.92 -18,747,058.60 -36,035,294.52 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -3,201,291.90 -3,201,291.90 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） -3,201,291.90 -3,201,291.90 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 320,129,190.00 44,398,718.00 53,155,145.17 85,110,184.70 502,793,237.87 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 320,129,190.00 71,640,348.03 49,123,084.71 73,971,282.97 514,863,905.71 加：会计政策变 -20,963,356.46 586,702.53 5,280,322.77 -15,096,331.16 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 320,129,190.00 50,676,991.57 49,709,787.24 79,251,605.74 499,767,574.55 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 11,009,962.35 3,445,357.93 27,806,929.46 42,262,249.74 填列） （一）净利润 34,453,579.29 34,453,579.29 （二）直接计入所有 11,009,962.35 11,009,962.35 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 11,009,962.35 11,009,962.35 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 11,009,962.35 34,453,579.29 45,463,541.64 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,445,357.93 -6,646,649.83 -3,201,291.90 1．提取盈余公积 3,445,357.93 -3,445,357.93 39 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 2．对所有者（或股东） -3,201,291.90 -3,201,291.90 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 320,129,190.00 61,686,953.92 53,155,145.17 107,058,535.20 542,029,824.29 公司法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民 (三) 公司基本情况 上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”或“公司”） 于 1992 年 5 月经上海市农业委 员会沪农委(92)第 107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司股票于 1992 年 11 月 在上海证券交易所上市交易。公司属综合行业。 2006 年 3 月 20 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本 公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.3 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。 截止到 2008 年 12 月 31 日，股本总数为 320,129,190 股，其中：有限售条件股份为 48,278,533 股，占股份总数的 15.08%，无限售条件股份为 271,850,657 股，占股份总数的 84.92%。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司注册资本为 32,012.92 万元，公司注册地为上海市南汇区康士路 17 号，公司经营范围为：实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发 经营。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本年采用公允价值计量的报表项目为：可供出售金融资产 本年报表项目的计量属性未发生变化。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 40 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本 化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额计入当期损益或资本公积。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日 的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独 列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表 折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分 的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为 初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金 额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 41 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两 项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大是指：金额 200 万元以上。 年末对于单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行 减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对于年末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，采用与经单独测试后未 减值的款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些款 信用风险特征组合的确定依据 项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失， 计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 0 0 1－2 年 5 5 2－3 年 5 5 3 年以上 8 8 3－4 年 8 8 4－5 年 8 8 5 年以上 100 100 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过 对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定， 计提坏账准备的说明 并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认 该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其 现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之 42 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 相同或相类似的、具有按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定以上坏账准备计提的比例： 年末对于不适用按帐龄段划分的类似信用风险特征组合合并范围内公司间应 收款项以及合并范围外的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值 的，则不计提坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、工程施工、开发成本、开发产品等。 (2) 发出存货的计价方法 个别认定法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 其他方法 房地产开发的核算方法： ① 开发用土地的核算方法：开发用土地在取得时，按实际成本计入开发成本。在开发建设过程中 发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设施费等，属于直接费用的直接计入 开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积分摊计入。 ② 公共配套设施费用的核算方法：商品住宅小区中非营业性的配套设施费用计入商品住宅成本。 在开发产品办理竣工验收后，按照建筑面积将尚未发生的配套设施费用采用预提的方法计入开发成本。 ③ 维修基金的核算方法：按照国家有关规定提取的维修基金，计入相关的房产开发项目成本。 ④借款利息费用资本化： 公司开发的用于对外出售的房地产开发产品借款费用符合资本化条件的应予以资本化。开发房地产达 到可销售状态时，借款费用停止资本化。 ⑤质量保证金的核算方法：公司在开发产品办理竣工验收后而尚未出售前发生的维修费，以及开发 产品销售后在保修期内发生的维修费，均计入营业费用。 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 43 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上 述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投 资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财 务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视 为投资企业能够对被投资单位施加重大影响 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值 迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： 44 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 4 3.20-4.80 机器设备 10 4 9.60 电子设备 5 4 19.20 运输设备 其中：轮船 13 20 6.15 营运车辆 5 4 19.20 其他运输车辆 5 4 19.20 固定资产装修 5 0 20 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 1、固定资产确认条件 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备、固定资产装修等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 14、在建工程核算方法： 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 15、无形资产的核算方法： 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 2、无形资产使用寿命及摊销 45 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 类 别 使用寿命 土地使用权 40、50 年 非专利技术 10 年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年末无形资产的 使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的使用寿命复核情况： 根据无形资产准则的规定，使用寿命不确定的无形资产在持有期间内不需要摊销，如果期末重新 复核后仍为不确定，则应当在每个会计期间进行减值测试。公司下属子公司上海天宸客运有限公司无 形资产中的车牌使用费使用寿命不确定，年末经复核，其使用寿命仍为不确定，且未减值。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产 为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 18、借款费用资本化的核算方法： 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 46 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 19、收入确认原则： 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 其中：房地产销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或 已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收回或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款 不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度和扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣 除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； B、行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； C、出租开发产品成本能够可靠地计量。 47 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 20、确认递延所得税资产的依据： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 21、合并报表合并范围发生变更的理由： 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合 并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售额 4%、6%、17% 营业税 营业收入 3%、5% 城建税 流转税额 1％,7％ 企业所得税 应纳税所得额 18%、25% 土地增值税 转让房地产所取得的增值额 30%-60% 2、税收优惠及批文 公司三家子公司税负按地方主管税务机关核定缴纳，其中：上海东音房产经纪有限公司按照核定 的利润率（收入的 10%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 2.5%；上海美昆商贸有限 公司按照核定的利润率（收入的 4%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 1%；上海金行 建筑工程有限公司按照核定的利润率（收入的 8%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 2%。 公司注册在上海浦东的子公司上海浦东发展有限公司 2008 年度的实际税负为应纳税所得额的 18%。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海天宸物业管理 东长治路 665 弄 15 控股子公司 物业管理 600.00 物业管理、物业租赁 有限公司 号 上海和泰航运有限 上海市南汇区康桥镇 控股子公司 运 输 1,000.00 国内沿海各港间货物运输 公司 康士路 17 号 303 室 上海和泰房地产开 上海市东长治路 777 控股子公司 房地产开发 10,000.00 房地产开发与经营、物业管理 发有限公司 号 1 号楼 B202 室 上海南方综合物流 上海市闵行区银都路 控股子公司 停车场 3,304.00 停车场 园区管理有限公司 2889 号 上海天宸客运有限 控股子公司 上海市南汇区康桥镇 客 运 3,000.00 客运、汽车配件 48 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 公司 康士路 17 号 305 室 上海联农房产有限 上海市闵行区漕宝路 控股子公司 房地产开发 4,000.00 房地产开发经营及咨询业务 公司 1015 号 上海天宸浦东发展 浦东新区浦建路 1149 控股子公司 实业投资 750.00 房屋租赁、实业投资 有限公司 号 上海太阳山经济发 控股子公司 太阳山路 355 号 房地产开发 1,000.00 太阳山大厦筹建、房屋租赁 展有限责任公司 北京宸京房地产开 北京市通州区梨园北 控股子公司 房地产开发 1,000.00 房地产开发、房屋租赁 发有限公司 街 15 号 上海南方综合物流 上海市闵行区都会路 控股子公司 物 流 2,000.00 筹建物流中心基地、陆上运输 中心有限公司 3980 室 1 幢 3 楼 上海天宸信息科技 上海市南汇区康桥镇 控股子公司 软件开发 500.00 计算机软件开发 开发有限公司 康士路 17 号 304 室 上海金行建筑工程 上海市金山区朱行镇 控股子公司 建筑工程 1,540.00 建筑、市政工程 有限公司 朱漕路 78 号 上海市金山区山阳镇 上海亿万商务咨询 控股子公司 官桥小学 7011 号 302 咨询服务 50.00 商务信息咨询 有限公司 室 G5 上海美昆商贸有限 青浦区重固镇新丰中 控股子公司 商务贸易 500.00 商务贸易 公司 路 458 号 A 幢 103 室 上海东音房产经纪 青浦区北青公路 9838 控股子公司 房产经纪 500.00 房产经纪 有限公司 号 101 室 上海天宸药业有限 控股子公司 浦东华夏中路 2428 号 制药 5,030.00 片剂、硬胶囊剂的生产销售 公司 上海市闵行区银都路 上海天宸酒店管理 控股子公司 2889 号第 1 幢 1227、 酒店管理 1,696.00 酒店管理 有限公司 1229 室 单位:万元 币种:人民币 期末实际 实质上构成对子公 投资额 司的净投资的余额 表决权比例 是否合并 子公司全称 持股比例（%） (分期出资 （资不抵债子公司 （%） 报表 适用) 适用） 上海天宸物业管理有限公司 100 100 是 上海和泰航运有限公司 100 100 是 上海和泰房地产开发有限公司 100 100 是 上海南方综合物流园区管理有限公司 85 85 是 上海天宸客运有限公司 100 100 是 上海联农房产有限公司 100 100 是 上海天宸浦东发展有限公司 100 100 是 上海太阳山经济发展有限责任公司 100 100 是 北京宸京房地产开发有限公司 51 51 是 上海南方综合物流中心有限公司 100 100 是 上海天宸信息科技开发有限公司 100 100 是 上海金行建筑工程有限公司 100 100 是 上海亿万商务咨询有限公司 100 100 是 上海美昆商贸有限公司 100 100 是 上海东音房产经纪有限公司 100 100 是 上海天宸药业有限公司 100 100 是 上海天宸酒店管理有限公司 85 85 是 49 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲减 从归属母公司当期损益中扣减少数 子公司全称 少数股东权益 少数股东损益的金额 股东承担的超额亏损 上海南方综合物流园 -11,188,452.87 -11,188,452.87 区管理有限公司 北京宸京房地产开发 36,043,313.75 有限公司 上海天宸酒店管理有 2,050,504.99 限公司 3、企业合并及合并财务报表的说明： 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合 并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为： （1）本年度子公司上海南方综合物流园区管理有限公司分立新设子公司上海天宸酒店管理有限公司； （2）上海天宸药业有限公司原由上海金箍棒保健品有限公司承包经营，故未纳入合并范围。2008 年 起改由本公司经营，获得实际控制权，故纳入合并范围。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 93,531.83 115,237.69 人民币 93,531.83 115,237.69 银行存款： 77,074,436.71 104,122,713.82 人民币 77,074,436.71 104,122,713.82 其他货币资金： 30.38 183,789.26 人民币 30.38 183,789.26 合计 77,167,998.92 104,421,740.77 2、应收股利： 单位：元 币种：人民币 相关款项是否 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 未收回的原因 发生减值的判 断 绿地集团 06 年红利 1,492,383.80 1,492,383.80 0 合计 1,492,383.80 1,492,383.80 / / 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 比例(%) (%) (%) (%) 单项金额不重 13,530,463.58 56.76 12,933,023.58 95.58 5,730,538.42 42.57 5,730,538.42 100 大但按信用风 50 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收账 款 其他不重大应 10,309,548.26 43.24 623,324.29 6.05 7,731,811.15 57.43 217,395.39 2.81 收账款 合计 23,840,011.84 / 13,556,347.87 / 13,462,349.57 / 5,947,933.81 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 天宸药业 239 家客户销货款项 8,196,025.16 8,196,025.16 100.00 预计无法收回 东方出版中心 1,217,244.00 1,217,244.00 100.00 预计无法收回 上海朋格软件科技公司 1,150,002.00 1,150,002.00 100.00 预计无法收回 青岛海信营销有限公司 743,203.65 743,203.65 100.00 预计无法收回 深圳市恒泰辰实业有限公司 740,900.00 143,460.00 19.36 预计无法收回 铭凯货运有限公司 268,721.38 268,721.38 100.00 预计无法收回 沈阳实达电子有限公司 185,300.00 185,300.00 100.00 预计无法收回 上海明桢进出口贸易有限公司 182,300.35 182,300.35 100.00 预计无法收回 灵商科技有限公司 120,000.00 120,000.00 100.00 预计无法收回 零星往来款 726,767.04 726,767.04 100.00 预计无法收回 合计 13,530,463.58 12,933,023.58 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 813,066.78 3.41 813,066.78 一至二年 2,111,555.09 8.86 2,111,555.09 169,095.33 1.26 169,095.33 二至三年 996,909.42 4.18 996,909.42 2,688,913.49 19.97 2,688,913.49 三至四年 1,766,339.74 7.41 1,766,339.74 1,936,104.90 14.38 1,936,104.90 四至五年 2,993,925.7 12.56 2,396,485.70 383,975.4 2.85 383,975.40 五年以上 4,848,666.85 20.34 4,848,666.85 552,449.30 4.1 552,449.30 合计 13,530,463.58 56.76 12,933,023.58 5,730,538.42 42.56 5,730,538.42 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 例（％） 个人业主 无关联关系 7,640,302.00 1 年以内 32.05 东方出版中心 无关联关系 1,217,244.00 4 年以上 5.11 上海朋格软件科技公司 无关联关系 1,150,002.00 3-4 年 4.82 青岛海信营销有限公司 无关联关系 743,203.65 3 年以上 3.12 深圳市恒泰辰实业有限公司 无关联关系 740,900.00 4-5 年 3.11 合计 / 11,491,651.65 / 48.21 4、其他应收款： 51 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 62,948,427.65 58.62 14,370,510.78 22.83 其他应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 2,056,127.38 4.05 2,056,127.38 100 388,120.61 0.37 388,120.61 100.00 的风险较大的其 他应收款项 其他不重大的其 48,654,749.43 95.95 11,645,284.56 23.93 44,038,776.74 41.01 4,407,754.21 10.01 他应收款项 合计 50,710,876.81 / 13,701,411.94 / 107,375,325.00 / 19,166,385.60 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 计提比例 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 理由 （％） 上海朋格软件科技有限公司 571,355.70 571,355.70 100.00 预计无法收回 申美食品有限公司 92,708.00 92,708.00 100.00 预计无法收回 昆山敏杰装饰工程有限公司 90,815.00 90,815.00 100.00 预计无法收回 华康医药工贸公司 72,044.00 72,044.00 100.00 预计无法收回 上海双赢实业公司 20,000.00 20,000.00 100.00 预计无法收回 代垫款 1,162,101.17 1,162,101.17 100.00 预计无法收回 零星往来款 47,103.51 47,103.51 100.00 预计无法收回 合计 2,056,127.38 2,056,127.38 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 153,734.25 0.31 153,734.25 249,746.90 0.23 249,746.90 一至二年 1,344,649.16 2.65 1,344,649.16 1,200.00 0 1,200.00 二至三年 26,098.75 0.05 26,098.75 21,052.79 0.02 21,052.79 三至四年 291,398.30 0.57 291,398.30 23,412.92 0.02 23,412.92 四至五年 37,112.92 0.07 37,112.92 92,708.00 0.09 92,708.00 五年以上 203,134.00 0.40 203,134.00 合计 2,056,127.38 4.05 2,056,127.38 388,120.61 0.36 388,120.61 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 上海申联进出口贸易 无关联关系 15,680,000.00 3-4 年 30.92 有限公司 上海合源市场发展有 无关联关系 12,000,000.00 3-4 年 23.66 52 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 虹口区建设委员会 无关联关系 3,000,000.00 1-2 年 5.92 无锡莱福酿造有限公 无关联关系 1,708,084.71 4-5 年 3.37 司 虹口区广中路副食品 无关联关系 1,600,000.00 5 年以上 3.16 有限公司 合计 / 33,988,084.71 / 67.03 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 5,273,774.87 100 9,271,612.50 99.97 一至二年 3,024.00 0.03 合计 5,273,774.87 100 9,274,636.50 100 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 4,357,317.87 82.62 1,540,000.00 16.60 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 金浦装潢工程有 无关联关系 2,582,674.32 2008 年 预付工程款 限公司 上海日立电梯公 无关联关系 553,860.00 2008 年 预付货款 司 杭州环艺电力照 无关联关系 456,000.00 2008 年 预付工程款 明工程 詹润 无关联关系 354,166.65 2008 年 09 年售楼处房租 上海万谱电器公 无关联关系 410,616.90 2008 年 预付货款 司 合计 / 4,357,317.87 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,065,202.72 617,362.68 447,840.04 2,088,566.48 2,088,566.48 在产品 2,327,071.84 1,377,724.06 949,347.78 1,180,788.65 526,912.78 653,875.87 库存商 7,123,001.18 4,501,638.69 2,621,362.49 449,458.76 449,458.76 53 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 品 开发成 522,963,235.02 522,963,235.02 604,543,605.86 604,543,605.86 本 开发产 170,821,335.36 170,821,335.36 80,904,738.07 80,904,738.07 品 合计 704,299,846.12 6,496,725.43 697,803,120.69 689,167,157.82 526,912.78 688,640,245.04 年末余额中有账面价值人民币 52,296.32 万元的存货用于担保，详见本附注十承诺事项（一）。 1、开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 年末余额 年初余额 上海玫瑰广场办公楼项目 2004.12 2009.06 7亿 522,963,235.02 604,543,605.86 2、开发产品： 项目名称 竣工时间 年初金额 本年增加金额 本年减少金额 年末金额 北京广益大厦项目 2008.08 --- 339,883,938.40 182,227,404.89 157,656,533.51 上海玫瑰广场住宅楼项目 2007.10 80,904,738.07 3,441,868.43 71,181,804.65 13,164,801.85 合 计 80,904,738.07 343,325,806.83 253,409,209.54 170,821,335.36 3、计入存货成本的借款费用资本化金额 本年减少 本年确认资本化金 存货项目名称 年初余额 本年增加 年末余额 本年转入存货额 其他减少 额的资本化率 北京广益大厦项目 23,013,439.18 --- 23,013,439.18 --- --- --- 上海玫瑰广场办公楼项目 26,330,185.68 20,236,175.41 --- --- 46,566,361.09 7.33% 合 计 49,343,624.86 20,236,175.41 23,013,439.18 --- 46,566,361.09 4、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 其他增加 年末账面余额 转回 转销 原材料 --- 11,251.53 606,111.15 --- --- 617,362.68 在产品 526,912.78 76,759.27 826,936.91 --- 52,884.90 1,377,724.06 库存商品 --- 122,493.26 4,379,145.43 --- --- 4,501,638.69 合 计 526,912.78 210,504.06 5,812,193.49 --- 52,884.90 6,496,725.43 注：其他增加额系本年新增合并单位上海天宸药业有限公司的年初存货跌价准备余额。 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：估计售价 减去估计销售费用和相关税费。 7、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 54 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 14,378,197.40 37,429,178.63 合计 14,378,197.40 37,429,178.63 其中：有限售条件的可供出售股票 80,197.40 295,738.63 无限售条件的可供出售股票 14,298,000.00 37,133,440.00 2、有限售条件的可供出售的股票： 明细品种 限售截止日 年末公允价值 年初公允价值 爱建股份 2009 年 2 月 2 日 80,197.40 295,738.63 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 资单位 被投资单 其中：本期减值 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权 位 准备 持股比 比例 例（％） （％） 上海天宸 药业有限 9,188,369.92 9,188,369.92 -9,188,369.92 100 100 公司 上海绿地 （集团） 8,178,000.00 8,178,000.00 8,178,000.00 2.55 2.55 有限公司 上海银行 635,900.00 635,900.00 635,900.00 0 0 上海新广 得利汽车 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0 0 销售公司 注：本年减少额系年初母公司对本年新增合并单位上海天宸药业有限公司在年末进行了合并抵消。 9、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 37,346,634.42 37,346,634.42 1.房屋、建筑物 37,346,634.42 37,346,634.42 2.土地使用权 二、累计折旧和累 6,914,806.54 1,198,064.88 8,112,871.42 计摊销合计 1.房屋、建筑物 6,914,806.54 1,198,064.88 8,112,871.42 2.土地使用权 三、投资性房地产 净值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 9,000,000.00 9,000,000.00 额合计 1.房屋、建筑物 9,000,000.00 9,000,000.00 55 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 2.土地使用权 五、投资性房地产 21,431,827.88 1,198,064.88 20,233,763.00 账面价值合计 1.房屋、建筑物 21,431,827.88 1,198,064.88 20,233,763.00 2.土地使用权 注：年末用于抵押担保的投资性房地产账面价值为 1,445.32 万元，详见附注十承诺事项（一） 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 402,480,428.93 80,779,643.27 29,680,533.59 453,579,538.61 其中：房屋及建筑 301,741,029.04 54,862,754.96 570,984.90 356,032,799.10 物 机器设备 4,580,734.59 17,305,214.19 553,250.00 21,332,698.78 运输工具 69,442,886.47 5,563,726.75 28,553,320.69 46,453,292.53 其他设备 22,555,153.13 2,171,647.37 2,978.00 24,723,822.50 固定资产装 4,160,625.70 876,300.00 5,036,925.70 修 二、累计折旧合 104,026,358.51 51,711,991.32 18,002,462.40 137,735,887.43 计： 其中：房屋及建筑 47,226,257.36 26,601,533.20 190,945.71 73,636,844.85 物 机器设备 2,715,200.88 11,352,629.14 475,568.00 13,592,262.02 运输工具 33,049,218.49 9,336,706.78 17,333,756.79 25,052,168.48 其他设备 16,973,037.39 4,307,471.04 2,191.90 21,278,316.53 固定资产装 4,062,644.39 113,651.16 4,176,295.55 修 三、固定资产净值 298,454,070.42 29,067,651.95 11,678,071.19 315,843,651.18 合计 其中：房屋及建筑 254,514,771.68 28,261,221.76 380,039.19 282,395,954.25 物 机器设备 1,865,533.71 5,952,585.05 77,682.00 7,740,436.76 运输工具 36,393,667.98 -3,772,980.03 11,219,563.90 21,401,124.05 其他设备 5,582,115.74 -2,135,823.67 786.10 3,445,505.97 固定资产装 97,981.31 762,648.84 0.00 860,630.15 修 四、减值准备合计 8,810,000.00 5,439,169.78 5,990,000.00 8,259,169.78 其中：房屋及建筑 159,551.61 159,551.61 物 机器设备 5,229,128.96 5,229,128.96 运输工具 8,810,000.00 26,569.89 5,990,000.00 2,846,569.89 其他设备 23,919.32 23,919.32 固定资产装 修 五、固定资产净额 289,644,070.42 23,628,482.17 5,688,071.19 307,584,481.40 合计 其中：房屋及建筑 254,514,771.68 28,101,670.15 380,039.19 282,236,402.64 物 机器设备 1,865,533.71 723,456.09 77,682.00 2,511,307.80 56 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 27,583,667.98 -3,799,549.92 5,229,563.90 18,554,554.16 其他设备 5,582,115.74 -2,159,742.99 786.10 3,421,586.65 固定资产装 97,981.31 762,648.84 0.00 860,630.15 修 本期折旧额 23,988,289.35 元。 注： 固定资产原值：本年增加额中本年新增合并单位上海天宸药业有限公司年初固定资产原值 72,831,231.09 元。 年末抵押或担保的固定资产账面价值为 10,044.10 万元，详见附注十、承诺事项（一）。 累计折旧：本年增加额中 27,723,701.97 元系本年新增合并单位上海天宸药业有限公司年初累计折旧 余额。 固定资产减值准备：（1）本年增加额 5,439,169.78 元系本年新增合并单位上海天宸药业有限公司年 初固定资产减值准备余额。 （2）年末固定资产减值准备减少的原因为子公司上海和泰航运有限公司出售东方 66 号轮船，减少减 值准备 500 万元；子公司上海天宸客运有限公司出售车辆，减少减值准备 99 万元。 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 142,447,447.03 29,663,682.00 2,174,807.01 169,936,322.02 土地使用权 77,896,427.01 29,057,682.00 1,917,807.01 105,036,302.00 非专利技术 7,738,800.00 606,000.00 257,000.00 8,087,800.00 营运车辆牌照经 56,812,220.02 56,812,220.02 营权 二、累计摊销合计 18,729,362.84 16,126,226.74 732,617.33 34,122,972.25 土地使用权 7,214,733.33 14,814,603.20 732,617.33 21,296,719.20 非专利技术 2,194,647.10 1,311,623.54 3,506,270.64 营运车辆牌照经 9,319,982.41 9,319,982.41 营权 三、无形资产净值 123,718,084.19 13,537,455.26 1,442,189.68 135,813,349.77 合计 土地使用权 70,681,693.68 14,243,078.80 1,185,189.68 83,739,582.80 非专利技术 5,544,152.90 -705,623.54 257,000.00 4,581,529.36 营运车辆牌照经 47,492,237.61 47,492,237.61 营权 四、减值准备合计 1,721,961.92 1,721,961.92 非专利技术 1,721,961.92 1,721,961.92 五、无形资产净额 121,996,122.27 13,537,455.26 1,442,189.68 134,091,387.85 合计 土地使用权 70,681,693.68 14,243,078.80 1,185,189.68 83,739,582.80 非专利技术 3,822,190.98 -705,623.54 257,000.00 2,859,567.44 营运车辆牌照经 47,492,237.61 47,492,237.61 营权 （1）本年增加额中本年新增合并单位上海天宸药业有限公司年初无形资产原值 29,663,682.00 元，累 计摊销额 9,829,185.34 元，无形资产净值为 19,834,496.66 元 （2）年末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 2,004.70 万元，详见附注十、承诺事项（一）。 57 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 12、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 溢价购买 12,927,564.81 12,927,564.81 减值准备 -12,927,564.81 -12,927,564.81 合计 0 0 公司初始对子公司上海南方综合物流园区管理有限公司的投资比例为 60%，后公司及所属子公司上海 和泰房地产开发有限公司先后购买少数股权，溢价款为 12,927,564.81 元，形成合并报表的商誉。由 于上海南方综合物流园区管理有限公司资不抵债，公司全额计提商誉减值准备。 13、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 25,114,319.41 16,513,951.18 14,370,510.78 14,370,510.78 27,257,759.81 二、存货跌价准 526,912.78 6,022,697.55 52,884.90 52,884.90 6,496,725.43 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 9,000,000.00 9,000,000.00 产减值准备 七、固定资产减 8,810,000.00 5,439,169.78 5,990,000.00 5,990,000.00 8,259,169.78 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 1,721,961.92 1,721,961.92 减值准备 十三、商誉减值 12,927,564.81 12,927,564.81 准备 十四、其他 合计 58,100,758.92 27,975,818.51 20,413,395.68 20,413,395.68 65,663,181.75 本期计提额中坏账准备 12,056,913.54,存货跌价准备 5,812,193.49,固定资产 5,439,169.78 元系 本年新增合并单位上海天宸药业有限公司的年初减值准备余额。 坏帐准备转销数 14,370,510.78 系母公司年初计提的对上海天宸药业有限公司其他应收款坏账准 备，在年末进行了合并抵销。 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 304,500,000.00 220,500,000.00 信用借款 23,750,000.00 合计 304,500,000.00 244,250,000.00 58 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 15、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 合计 50,663,272.80 33,085,694.70 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 年末余额中欠关联方款项为 23,400.00 元，占年末应付账款总金额的 0.05%，详见附注十 账龄超过一年的大额应付账款： 债权人 金 额 未偿还原因 预估玫瑰广场开发成本 12,818,278.65 尚未结算 莱福科技发展公司 1,387,909.19 尚未支付 16、预收账款： （1）本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （2）账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 （3）预收账款年末余额比年初余额减少 225,585,575.80 元，减少比例为 84.42％，减少的主要原因 为：上海四川北路玫瑰广场住宅楼和北京广益大厦本年实现销售，减少预收款项所致。 （4）预收预售房款情况。 项目名称 年初余额 年末余额 预计竣工时间 预售比例 北京广益大厦 166,881,917.00 36,905,164.00 2008 年 8 月 62.90% 上海玫瑰广场住宅楼 96,097,246.03 0.00 2007 年 10 月 98.66% 合计 262,979,163.03 36,905,164.00 17、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 75,458.29 20,644,382.13 20,719,840.42 二、职工福利费 1,988,413.41 1,988,413.41 三、社会保险费 1,646,577.74 8,556,914.19 8,695,681.26 1,507,810.67 其中：A、医疗保险费 326,363.39 2,194,769.54 2,068,195.77 452,937.16 B、基本养老保险费 1,247,635.49 5,804,341.79 6,119,198.04 932,779.24 C、年金缴费 D、失业保险费 72,578.86 447,390.82 397,875.41 122,094.27 E、工伤保险费 71,448.13 71,448.13 F、生育保险费 38,963.91 38,963.91 四、住房公积金 120,930.42 1,536,968.96 1,537,952.16 119,947.22 五、其他 58,422.00 157,089.04 174,962.64 40,548.40 六、工会经费和职工教育经费 2,570,816.14 1,133,567.35 1,446,038.81 2,258,344.68 七、因解除劳动关系给予的补偿 162,092.00 162,092.00 合计 4,472,204.59 34,179,427.08 34,724,980.70 3,926,650.97 本年增加额中本年新增合并单位上海天宸药业有限公司的年初数为 385,487.37 元 18、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 117,659.83 -56,639.52 应税销售额 营业税 -192,457.91 -7,107,220.38 营业收入 59 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 所得税 12,148,144.98 18,531,984.96 应纳税所得额 个人所得税 191,125.63 173,445.60 城建税 -20,017.27 -547,847.86 流转税额 土地增值税 34,392,451.18 -1,773,445.04 30%-60% 房产税 20,615.34 20,615.34 教育费附加 -6,085.51 -229,717.12 3% 河道管理费 6,240.23 3,069.02 1% 合计 46,657,676.50 9,014,245.00 / 应交税费年末余额比年初余额增加 37,643,431.50 元，增加比例为 417.60％，增加的主要原因为： 因房产销售计提土地增值税增加。 19、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付普通股股利 7,451,524.34 6,826,790.27 尚未支付 合计 7,451,524.34 6,826,790.27 / 20、其他应付款： (1) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金 额 未偿还原因 上海市农业委员会 4,000,000.00 尚未支付 出租车驾驶员押金 3,881,000.00 尚未支付 颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 尚未支付 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 单位名称 金 额 性质或内容 代收契税 6,008,139.27 广益大厦代收契税 上海市农业委员会 4,000,000.00 菜地借款 出租车驾驶员押金 3,881,000.00 出租车驾驶员押金 代收公共维修基金 3,762,296.00 广益大厦代收公共维修基金 颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 股权转让款 中铁二局股份有限公司 2,000,000.00 暂借款 21、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 200,000,000.00 15,000,000.00 合计 200,000,000.00 15,000,000.00 单位：元 币种：人民币 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 贷款条件 利率 人民币 利率 人民币 工行上海市静安支行 2006-7-31 2009-7-30 抵押 7.560% 200,000,000.00 --- --- 上海银行静安支行 2001-9-25 2008-11-30 抵押 --- --- 8.613% 15,000,000.00 合 计 --- 200,000,000.00 --- 15,000,000.00 60 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 抵押物见附注十承诺事项（一） 一年内到期的非流动负债年末余额比年初余额增加 18,500 万元，增加比例为 1,233.33％，增加 原因为：公司在 2009 年内有 20,000 万元的长期借款到期所致。 22、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 200,000,000.00 保证借款 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 205,000,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 贷款条件 利率 人民币 利率 人民币 工行上海市静安支行 2006-7-31 2009-7-30 抵押 --- --- 7.560% 200,000,000.00 招商银行外滩支行 2004-3-23 2014-3-23 担保 1.770% 5,000,000.00 1.770% 5,000,000.00 合 计 --- 5,000,000.00 --- 205,000,000.00 长期借款年末余额比年初余额减少 20,000 万元，减少比例为 97.56％，减少原因为：公司在 2009 年内有 20,000 万元的长期借款到期，转入了一年内到期的非流动负债。 23、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 （1）可供出售金融资产公允价 1,156,524.02 6,919,269.33 值变动 （2）使用寿命不确定的出租车 284,061.10 营运牌照 合计 1,440,585.12 6,919,269.33 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 可供出售金融资产公允价值变动 4,626,096.08 使用寿命不确定的出租车营运牌照 1,136,244.40 合计 5,762,340.48 61 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 24、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 (%) 转股 (%) 股份总数 320,129,190 100.00 320,129,190 100.00 25、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 40,929,145.92 40,929,145.92 （1）被投资单位除净损益 30,711,202.11 30,711,202.11 外所有者权益其他变动 （2）可供出售金融资产公 允价值变动产生的利得或 20,757,808.00 17,288,235.92 3,469,572.08 损失 合计 92,398,156.03 17,288,235.92 75,109,920.11 资本公积年末余额比年初余额减少 1,728.82 万元，减少比例为 18.71％，减少原因为：可供出售 金融资产公允价值变动产生的损失。 26、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 89,130,799.27 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 89,130,799.27 / 加：本期净利润 42,033,820.08 / 应付普通股股利 3,201,291.90 1 期末未分配利润 127,963,327.45 / 根据 2008 年度股东大会决议，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.1 元（含税）。 27、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 546,051,368.50 515,228,120.87 其他业务收入 7,923,960.15 30,062,221.32 合计 553,975,328.65 545,290,342.19 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产业 464,808,689.03 253,409,209.54 411,631,884.86 298,497,360.65 物业管理 5,369,397.77 4,547,583.90 3,766,341.29 3,025,306.51 运输及客运 42,682,416.85 30,150,914.41 59,480,722.02 42,432,811.04 信息开发 8,435,151.10 7,945,519.70 1,314,053.46 1,201,230.36 物 流 0.00 0.00 100,000.00 291,292.14 停车场 19,203,185.65 26,823,438.74 18,158,124.80 25,804,587.91 建筑施工 2,901,257.00 1,657,783.83 20,776,994.44 16,852,818.84 62 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 制药 2,651,271.10 2,496,012.60 0.00 0.00 合计 546,051,368.50 327,030,462.72 515,228,120.87 388,105,407.45 (3) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 182,352,364.50 144,803,057.83 515,228,120.87 388,105,407.45 北京 363,699,004.00 182,227,404.89 合计 546,051,368.50 327,030,462.72 515,228,120.87 388,105,407.45 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 第一名 12,577,500.00 2.30 第二名 12,342,146.00 2.25 第三名 11,285,250.00 2.06 第四名 11,013,000.00 2.01 第五名 9,665,172.50 1.77 28、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 27,427,189.40 25,719,128.97 营业收入 城建税 1,755,846.80 1,608,140.90 流转税额 教育费附加 803,868.14 752,186.23 3% 河道管理费 108,070.52 254,912.43 1% 土地增值税 39,166,370.18 4,095,481.20 30%-60% 合计 69,261,345.04 32,429,849.73 / 营业税金及附加本年金额比上年金额增加 3,683.15 万元，增加比例为 113.57％，增加的主要原因为： 本年度实现房产销售计提的土地增值税增加。 29、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -12,803.76 合计 -12,803.76 30、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 95,385.00 1,568,691.80 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 101,650.06 处置交易性金融资产取得的投资收益 41,488.25 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 34,698,100.55 合计 197,035.06 36,308,280.60 63 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 上海银行 76,308.00 95,385.00 上海绿地（集团）有限 1,492,383.80 本年度该公司尚未分红 公司 合计 1,568,691.80 95,385.00 / 31、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,457,037.64 18,745,909.14 二、存货跌价损失 157,619.16 213,013.93 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 4,346,832.11 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 2,820,000.00 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 1,134,051.09 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 4,614,656.80 27,259,806.27 资产减值损失本年金额比上年金额减少 2,264.51 万元，减少比例为 83.07％，减少的主要原因为： 母公司及其子公司上海天宸客运有限公司对上海天宸药业有限公司上年分别计提了其他应收款坏账准 备 14,370,510.78 元和长期股权投资减值准备 4,346,832.11 元，本年度计提的其他应收款坏账准备合 并时进行了抵销。上海天宸药业有限公司的超额亏损已计入合并报表。 32、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 23,796,335.14 1,852,372.73 其中：固定资产处置利得 23,796,335.14 1,852,372.73 政府补助 8,718,454.00 9,715,866.96 赔偿及罚款收入 270,000.00 4,605.50 其 他 84,357.27 452,676.25 合计 32,869,146.41 12,025,521.44 营业外收入本年金额比上年金额增加 2084.36 万元，增加比例为 173.33％，增加原因为：本年子公司 上海和泰航运有限公司出售东方 66 号轮船取得收益 1,997.66 万元 33、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 2,980.00 223,172.39 其中：固定资产处置损失 2,980.00 223,172.39 对外捐赠 510,000.00 14,000.00 64 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 罚款、赔偿和违约支出 2,137,441.26 10,827,501.05 其他 500,000.00 936.00 合计 3,150,421.26 11,065,609.44 营业外支出本年金额比上年金额减少 791.52 万元，减少比例为 71.53％，减少原因为：子公司上 海南方综合物流园区管理有限公司上年支付违章拆除费用 1,074 万元。 34、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 31,802,338.74 34,715,855.85 期所得税 递延所得税调整 284,061.10 合计 32,086,399.84 34,715,855.85 35、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 865,457.69 政府补助 8,718,454.00 其他营业外收入 40,079.27 收到的单位往来及其他 17,422,742.55 合计 27,046,733.51 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 销售费用 5,426,849.12 管理费用 18,470,347.20 手续费 3,127,627.77 营业外支出 3,137,441.26 支付的单位往来及其他 8,386,190.40 合计 38,548,455.75 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 上海天宸药业有限公司的期初现金余额 121,254.42 合计 121,254.42 36、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 71,423,762.45 34,505,532.82 加：资产减值准备 4,614,656.80 27,259,806.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 25,186,354.23 24,006,682.50 折旧 无形资产摊销 6,297,041.40 2,845,879.06 长期待摊费用摊销 1,198,064.88 65 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -23,793,355.14 -1,629,200.34 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 936.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 12,803.76 财务费用（收益以“－”号填列） 21,015,790.29 24,750,833.02 投资损失（收益以“－”号填列） -197,035.06 -36,308,280.60 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 284,061.10 1,912,734.96 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,132,688.30 89,505,348.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 36,135,843.36 59,359,910.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -180,893,967.94 -40,046,977.79 其他 经营活动产生的现金流量净额 -55,059,536.81 187,374,073.16 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 77,167,998.92 104,421,740.77 减：现金的期初余额 104,421,740.77 216,360,380.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -27,253,741.85 -111,938,639.43 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 的其他应收款 63,610,869.42 11.72 23,845,233.00 37.49 62,948,427.65 16.77 14,370,510.78 22.83 项 其他不重大的 479,274,134.63 88.28 3,364,577.56 1.00 312,337,453.59 83.23 3,093,823.67 0.99 其他应收款项 其他应收款年末余额比年初余额增加 167,599,122.81 元，增加比例为 44.66％，增加原因为：本 年度增加了对子公司的暂借款。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 容 上海天宸药业有 63,610,869.42 23,845,233.24 37.49 子公司超额亏损 限公司 合计 63,610,869.42 23,845,233.24 / / 66 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 上海南方综合物流园区管理有 子公司 327,455,222.80 1 年以内 60.32 限公司 上海和泰房地产开发有限公司 子公司 104,883,400.38 1 年以内 19.32 上海天宸药业有限公司 子公司 63,610,869.42 3-4 年 11.72 上海申联进出口贸易有限公司 非关联公司 15,680,000.00 3-4 年 2.89 上海天宸客运有限公司 子公司 13,168,864.15 1 年以内 2.43 合计 / 524,798,356.75 / 96.68 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 占其他应收账款 单位名称 欠款金额 系 总额的比例(%) 上海市南方综合物流园区管理有限公司 子公司 327,455,222.80 60.32 上海和泰房地产开发有限公司 子公司 104,883,400.38 19.32 上海天宸药业有限公司 子公司 63,610,869.42 11.71 上海天宸客运有限公司 子公司 13,168,864.15 2.42 上海浦东发展有限公司 子公司 7,589,614.84 1.40 上海天宸信息科技开发有限公司 子公司 7,581,582.57 1.40 合计 / 524,289,554.16 96.57 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资单 其中：本期 单位表决 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 位持股比例 减值准备 权比例 （％） （％） 上海天宸物业管 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 83.33 理有限公司 83.33 上海和泰航运有 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 65 65.00 限公司 上海和泰房地产 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90.00 90.00 开发有限公司 上海南方综合物 流园区管理有限 50,427,564.81 50,427,564.81 -12,720,000.00 37,707,564.81 12,927,564.81 75 75.00 公司 上海天宸客运有 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90.00 90.00 限公司 上海联农房产有 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00 100.00 限公司 上海天宸浦东发 80,000,000.00 80,000,000.00 -72,500,000.00 7,500,000.00 100.00 100.00 展有限公司 上海太阳山经济 发展有限责任公 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 70.00 70.00 司 北京宸京房地产 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 30.00 30.00 开发有限公司 上海南方综合物 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 85.00 85.00 流中心有限公司 67 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 上海天宸信息科 4,400,000.00 4,400,000.00 4,400,000.00 88.00 88.00 技开发有限公司 上海金行建筑工 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 64.94 64.94 程有限公司 上海美昆商贸有 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 70.00 70.00 限公司 上海东音房产经 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 70.00 70.00 纪有限公司 上海天宸药业有 45,270,000.00 4,158,369.92 41,111,630.08 45,270,000.00 41,111,630.08 45,270,000.00 90.00 90.00 限公司 上海天宸酒店管 12,720,000.00 0.00 12,720,000.00 12,720,000.00 75.00 75.00 理有限公司 上海绿地（集团） 8,178,000.00 8,178,000.00 8,178,000.00 2.55 2.55 有限公司 上海银行 635,900.00 635,900.00 635,900.00 0 0 注 1：上海南方综合物流园区管理有限公司分立新设上海天宸酒店管理有限公司，上海南方综合物流园 区管理有限公司减少注册资本 1,696 万元，因此减少母公司对其的 75%的投资额 1,272 万元；上海天宸 酒店管理有限公司增加注册资本 1,696 万元，因此增加母公司对其的 75%的投资额 1,272 万元。 注 2：本年全资子公司天宸浦东发展有限公司减少注册资本 7,250 万元，因此减少母公司对上海浦东发 展有限公司的投资 7,250 万。 注 3：本年上海天宸药业有限公司纳入合并范围，将母公司对其投资额还原至初始成本而增加的投资额。 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 320,097,564.81 58,197,564.81 351,485,934.73 17,085,934.73 其他按成本法核算的长期股权投资 8,813,900.00 --- 8,813,900.00 --- 合 计 328,911,464.81 58,197,564.81 360,299,834.73 17,085,934.73 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,560,739.90 0.00 其他业务收入 2,362,446.00 15,450,129.50 合计 3,923,185.90 15,450,129.50 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商 业 1,560,739.90 1,364,715.61 0.00 0.00 合计 1,560,739.90 1,364,715.61 0.00 0.00 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海地区 1,560,739.90 1,364,715.61 合计 1,560,739.90 1,364,715.61 0.00 0.00 68 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 上海和泰房地产开发有限公司 1,560,739.90 100.00 合计 1,560,739.90 营业收入本年金额比上年金额减少 11,526,943.60 元，减少比例为 74.61%，减少原因为：上年收 取了上海天宸药业有限公司承包租赁费收入。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 95,385.00 32,145,784.22 处置长期股权投资产生的投资收益 929,063.27 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 101,650.06 处置交易性金融资产取得的投资收益 19,339.35 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 31,461,961.04 其它 16,259,542.63 合计 16,456,577.69 64,556,147.88 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 上海银行 76,308.00 95,385.00 其他系母公司委托贷款给北京宸京房地产开发有限公司 10,000.00 万元取得的收益。 投资收益本年金额比上年金额减少 4,809.96 万元，减少比例为 75%，减少的主要原因为上年度取 得子公司分红及出售可供出售金融资产的收益。 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -18,747,058.60 34,453,579.29 加：资产减值准备 9,745,476.35 13,392,525.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 1,564,678.91 1,553,446.74 折旧 无形资产摊销 700,641.36 700,641.36 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -37,182.41 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 12,803.76 财务费用（收益以“－”号填列） 13,852,895.21 14,864,184.60 投资损失（收益以“－”号填列） -16,456,577.69 -64,556,147.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,118,091.62 存货的减少（增加以“－”号填列） 69 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -67,599,122.81 17,795,341.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -34,210,938.31 7,087,374.94 其他 经营活动产生的现金流量净额 -111,150,005.58 27,384,658.43 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 44,158,098.99 43,865,786.70 减：现金的期初余额 43,865,786.70 53,433,401.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 292,312.29 -9,567,615.07 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对本 母公司对本 母公司 企业类 注册 法人代 业务性 本企业最 组织机构 注册资本 企业的持股 企业的表决 名称 型 地 表 质 终控制方 代码 比例(%) 权比例(%) 上海仲 盛虹桥 上海 外商独 房地产 叶立润、 房地产 市闵 叶立润 25,000.00 20.08 20.08 133386496 资 开发 周月华 开发有 行区 限公司 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 法人 持股比 表决权比例 组织机构代 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 代表 例(%) (%) 码 上海天宸物 有限责任 东长治路 665 王鑫 业管理有限 物业管理 600.00 83 100 631460817 公司 弄 15 号 亚 公司 上海市南汇区 上海和泰航 有限责任 康桥镇康士路 庄桦 运 输 1,000.00 65 100 631189794 运有限公司 公司 17 号 303 室 上海和泰房 上海市东长治 有限责任 陆富 地产开发有 路 777 号 1 号楼 房地产开发 10,000.00 90 100 134618324 公司 林 限公司 B202 室 上海南方综 合物流园区 有限责任 上海市闵行区 曲明 停车场 3,304.00 75 85 631457322 管理有限公 公司 银都路 2889 号 光 司 上海市南汇区 上海天宸客 有限责任 王建 康桥镇康士路 客 运 3,000.00 90 100 132800157 运有限公司 公司 国 17 号 305 室 上海联农房 有限责任 上海市闵行区 陆富 房地产开发 4,000.00 100 100 132210181 产有限公司 公司 漕宝路 1015 号 林 上海天宸浦 有限责任 浦东新区浦建 曲明 东发展有限 实业投资 750.00 100 100 132233551 公司 路 1149 号 光 公司 上海太阳山 有限责任 太阳山路 355 号 李珩 房地产开发 1,000.00 70 100 132230035 经济发展有 公司 70 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 限责任公司 北京宸京房 有限责任 北京市通州区 曲明 地产开发有 房地产开发 1,000.00 30 51 748833109 公司 梨园北街 15 号 光 限公司 上海南方综 上海市闵行区 有限责任 合物流中心 都会路 3980 室 李珩 物 流 2,000.00 85 100 703272643 公司 有限公司 1幢3楼 上海天宸信 上海市南汇区 有限责任 息科技开发 康桥镇康士路 李珩 软件开发 500.00 88 100 703330778 公司 有限公司 17 号 304 室 上海金行建 上海市金山区 有限责任 曲明 筑工程有限 朱行镇朱漕路 建筑工程 1,540.00 65 100 729538710 公司 光 公司 78 号 上海市金山区 上海亿万商 有限责任 山阳镇官桥小 务咨询有限 徐韵 咨询服务 50.00 0 100 772440604 公司 学 7011 号 302 公司 室 G5 青浦区重固镇 上海美昆商 有限责任 新丰中路 458 号 季晶 商务贸易 500.00 70 100 798999940 贸有限公司 公司 A 幢 103 室 上海东音房 青浦区北青公 有限责任 产经纪有限 路 9838 号 101 季晶 房产经纪 500.00 70 100 798980019 公司 公司 室 上海天宸药 有限责任 浦东华夏中路 陆富 制药 5,030.00 90 100 607205942 业有限公司 公司 2428 号 林 上海市闵行区 上海天宸酒 有限责任 银都路 2889 号 叶茂 店管理有限 酒店管理 1,696.00 75 85 680970405 公司 第 1 幢 1227、 箐 公司 1229 室 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海莘盛发展有限公司 其他 133392124 太仓东海发展有限公司 其他 725207762 上海乔华房地产经营管理有限公司 其他 703183675 中颍物流(上海)有限公司 其他 735398478 上海仲盛房地产（上海）有限公司 其他 607250671 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易定价原 占同类交 占同类交易 关联方 关联交易内容 类型 则 金额 易金额的 金额 金额的比例 比例（%） （%） 中颍物流(上 购买商品 购买硬件材料 按市场价格确定 47.17 35.90 海)有限公司 中颍物流(上 销售商品 硬件销售 按市场价格确定 429.23 50.89 0.00 0 海)有限公司 太仓东海发 提供劳务 弱电系统工程 按市场价格确定 118.00 40.67 928.92 44.71 展有限公司 上海乔华房 地产经营管 提供劳务 工程施工 按市场价格确定 85.67 29.53 38.51 1.85 理有限公司 上海莘盛发 提供劳务 工程施工 按市场价格确定 0.00 0 866.52 41.70 展有限公司 71 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 仲盛房地产 （上海）有限 提供劳务 工程施工 按市场价格确定 0.00 0 15.96 0.77 公司 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 (2) 关联租赁情况 单位：万元 币种：人民币 租赁资产 租赁收益 租赁收益对 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁期限 租赁收益 涉及金额 确定依据 公司影响 上海仲盛虹 上海市天宸 2008 年 7 月 1 仲盛金融中心 权责发生 对公司收益 桥房地产开 股份有限公 日～2011 年 6 56.76 29 楼 制 影响很小 发有限公司 司 月 30 日 (3) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 仲盛房地产（上海）有 上海市天宸股份有 2008 年 7 月 29 日～2009 年 6 30,000,000.00 否 限公司 限公司 月 15 日 仲盛房地产（上海）有 上海市天宸股份有 2008 年 7 月 29 日～2009 年 7 20,000,000.00 否 限公司 限公司 月 21 日 仲盛房地产（上海）有 上海市天宸股份有 2008 年 7 月 29 日～2009 年 8 30,000,000.00 否 限公司 限公司 月3日 仲盛房地产（上海）有 上海市天宸股份有 2008 年 8 月 18 日～2009 年 8 20,000,000.00 否 限公司 限公司 月3日 仲盛房地产（上海）有 上海市天宸股份有 2008 年 8 月 27 日～2009 年 8 20,000,000.00 否 限公司 限公司 月 13 日 上海市天宸股份有限 上海美昆商贸有限 2008 年 12 月 19 日～2009 年 10,000,000.00 否 公司 公司 11 月 19 日 仲盛房地产（上海）有 上海市天宸股份有 2008 年 12 月 30 日～2009 年 限公司、上海市和泰房 9,000,000.00 否 限公司 10 月 23 日 地产开发有限公司 上海市天宸股份有限 上海南方综合物流 2004 年 3 月 23 日～2014 年 3 5,000,000.00 否 公司 中心有限公司 月 23 日 5、关联方应收应付款项 单位:万元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 太仓东海发展有限公 应收帐款 28.59 司 仲盛房地产（上海） 应收账款 15.96 有限公司 仲盛房地产（上海） 应付帐款 2.34 2.34 有限公司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： （一）截止 2008 年 12 月 31 日公司母、子公司间提供债务担保情况 担保单位 被担保单位 担保金额 债务到期日 上海市天宸股份有限公司 上海美昆商贸有限公司 10,000,000.00 2009 年 11 月 19 日 72 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 上海市天宸股份有限公司 上海南方综合物流中心有限公司 5,000,000.00 2014 年 3 月 23 日 上海和泰房地产开发有限公司 上海市天宸股份有限公司 9,000,000.00 2009 年 10 月 23 日 合 计 24,000,000.00 2、其他或有负债及其财务影响： 2008 年，南通四建集团有限公司向上海市虹口区人民法院提交《起诉状》，请求法院判令上海和 泰房地产开发有限公司向其支付逾期付款违约金 58,031.00 元以及赔偿其因上海和泰房地产开发有限 公司延误工期造成原告经济损失 5,398,190.64 元。上海和泰房地产开发有限公司聘请上海建纬律师事 务所律师作为委托人办理该案。该案目前还在法院审理阶段，由于此案双方的争议较大，判决结果难 以判断。 (十二) 承诺事项： 抵押资产情况 借款金额（万元） 抵押期限 抵押物类别 抵押物 抵押物账面价值（万元） 虹口区四川北路街道 177 坊 20/5 28,000.00 2006 年 7 月 31 日 2009 年 7 月 30 日 存货 52,296.32 丘 固定资产 2,642.35 900.00 2008 年 12 月 30 日 2009 年 10 月 23 日 浦东新区孙桥镇十村村 96、97 丘 无形资产 1,512.25 3,000.00 2008 年 7 月 29 日 2009 年 6 月 15 日 2,000.00 2008 年 7 月 29 日 2009 年 7 月 21 日 银都路 2889 号（1 幢-酒店北楼、7 3,000.00 2008 年 7 月 29 日 2009 年 8 月 3 日 固定资产 4,129.93 幢-货运代理仓库） 2,000.00 2008 年 8 月 18 日 2009 年 8 月 3 日 2,000.00 2008 年 8 月 27 日 2009 年 8 月 13 日 3,000.00 2008 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 固定资产 银都路 2889 号（5 幢-货代北楼） 739.64 固定资产 银都路 2889 号（3 幢-货交中心、8 1,671.90 2,000.00 2008 年 4 月 30 日 2009 年 4 月 29 日 无形资产 幢-备用楼） 492.45 古北路 507 号 8 楼、徐家汇路 550 550.00 2008 年 4 月 24 日 2009 年 4 月 23 日 固定资产 860.28 号 15 楼 1,000.00 2008 年 12 月 19 日 2009 年 11 月 19 日 投资性房地产 天宸罗锦路 118 号 1-5 幢 1,445.32 (十三) 资产负债表日后事项： 2009 年 4 月 9 日，公司第七届第五次董事会审议通过利润分配预案。以 2008 年 12 月 31 日的总 股本 320,129,190 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股。 (十四) 其他重要事项： 公司控股的上海南方物流园区管理有限公司所属宸南大酒店于 2006 年 4 月由龙盛国际酒店管理 有限公司和财显有限公司租赁经营。在租赁期间，两承租公司一直以各种理由不支付应付的租金和费 用，本公司一直与其协商解决办法并追讨应付租金，未果。2006 年底，公司向闵行区人民法院（后移 送至上海市第一中级人民法院）提起民事诉讼，解除公司与其签订的租赁合同，承租人向公司支付租 金人民币 505 万余元，滞纳金 450 万余元。与此同时，公司已向法院申请查封了财显公司名下价值约 700 多万的房产。在案件立案后，法院多次欲将与案件有关的法律文件发送至龙盛国际酒店管理有限 公司和财显有限公司，但均无法送达。为避免造成更大损失，公司根据《民事诉讼法》第九十七条规 73 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 定，向法院提出先予执行申请。此后，公司接到上海市第一中级人民法院民事裁定书[（2007）沪一中 民二（民）初字第 1-1 号]和[（2007）沪一中民二（民）初字第 1-2 号]作出裁定，该事项已在 2007 年 3 月 8 日《上海证券报》对外公告。2007 年 11 月，公司就关于代被告垫付相关费用提出司法审计， 司法审计结论目前已经作出，被告在此期间对原告提出了约 550 万元左右的赔偿。日前，公司接到上 海市第一中级人民法院[（2007）沪一中民二（民）初字第 1 号]民事判决书，一审判决结果为：解除 原告上海南方物流园区管理有限公司与被告龙盛国际酒店管理有限公司和财显有限公司于 2006 年 3 月 22 日订立的《上海市房屋租赁合同》、《租赁合同》；被告于本判决书生效之日起十日内，支付给 原告租金人民币 3,493,617.91 元及滞纳金，赔偿原告房屋空置损失人民币 821,599.50 元；支付给原 告其他费用共计人民币 1,376,857.87 元；原告于本判决书生效之日起十日内，支付给被告各项费用共 计人民币 164,428.50 元。案件受理费、财产保全费、司法审计费由原告被告负担。目前被告尚未提出 上诉。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 本年子公司上海和泰航运有限公司出 非流动资产处置损益 23,793,355.14 售东方 66 号轮船取得收益 1,997.66 万元。 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 8,718,454.00 定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,793,083.99 少数股东权益影响额 -151,472.75 所得税影响额 -5,193,055.20 合计 24,374,197.20 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.55 7.29 0.13 0.13 扣除非经常性损益后归属于公司 3.12 3.01 0.05 0.05 普通股股东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 详见第八章董事会报告（一）管理层讨论与分析 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 42,033,820.08 40,064,653.48 554,813,290.47 576,357,582.73 上海市天宸股份有限公司 2009 年 4 月 11 日 74 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、财务总监签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：叶茂菁 上海市天宸股份有限公司 2009 年 4 月 11 日 75 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 上海市天宸股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （一）建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控 制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部 控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有 检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 （三）本公司建立和实施内部控制制度时，基本考虑了以下五要素：内部环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。 1、内部环境 内部环境是公司实施内部控制的基础，积极创造良好的内部环境，以保证内部控制的 有效实施。 （1）公司治理体系的建立 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等的规定设立了股东大会、董事会、监 事会，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》基础上，建立了《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理 工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列具体规范的治理制 度。根据公司的特点和经营需要，建立了《工商登记管理制度》、《工程预决算管理制度》 《固定资产管理的规定》《合同管理制度》等切合公司实际情况的规章制度，从而明确了 股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应 履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有 效制衡的治理结构。 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度 规定履行职责，《公司章程》明确了应由股东大会审议的重大事项。《公司章程》及《股 东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事由股东大会选举产生，按照《公司 章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责 内部控制制度的建立健全和有效实施。公司的董事会共有 8 名成员，其中董事长 1 名， 副董事长 1 名，执行董事 1 名，独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名和薪酬、考核委员会三个专业委员会，每个专业委员会均有两名独立董事和一名董事 组成。公司的各项治理制度和安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。 监事会由 3 名监事组成，设监事长 1 人。监事会按照《公司章程》、《监事会议事 规则》等的规定监督公司董事、总经理和其他高级管理人员按规定履行职责，列席公司董 事会，及时全面了解公司经营状况，实时对董事会、经理层进行监督。 经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司全面经营管理工作，负 责组织领导公司内部控制的日常运作。 76 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 （2）内部机构设置 公司的内部机构设置如下： 股 东 大 会 战略委员会 监 事 会 提名和薪酬、考核委员会 董 事 会 审计委员会 内审小组 经营班子 董事会办公室 主 要 职 能 部 门 主要控股子公司 上海南方综合物流园区管理有限公司 上海天宸信息科技开发有限公司 北京宸京房地产开发有限公司 上海和泰房地产开发有限公司 预决算与物资采购部 上海天宸物业管理有限公司 上海金行建筑工程有限公司 上海东音房产经济有限公司 上海天宸药业有限公司 上海天宸客运有限公司 上海美昆商贸有限公司 行政人事部 审 计 部 销售部 财务部 在制度安排上，公司制定了《经济责任考核条例》、《网站建设管理条例》、《内部 会计控制制度》、《公章使用管理制度》、《合同管理规定》、《工程预决算管理的规定》 等各项业务管理制度等明确规定了公司各子公司、部门和人员的职责、权限和责任分配， 为各机构履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。 （3）内部审计 公司制定了《内部审计制度》，成立了审计部门，增加了专职内审人员，对公司的主 要业务以及财务状况进行审计监督，对审计中发现的问题及时报告董事会和经理层，内部 审计对公司内部控制的有效执行发挥着重要的作用。 （4）人力资源政策 77 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 公司重视员工队伍的建设、明确岗位职责，通过《经济责任制度考核条例》明确各级 经济责任，提高员工积极性，确保公司各部门有效运转，为公司的长远发展打下了坚实的 基础。 （5）企业文化 公司始终坚持以经济效益为中心，以房地产为主业，立足市场，提倡务实规范的企业 文化，形成员工爱岗敬业、团结协作的企业氛围，保证公司的有效运作和凝聚力。公司制 定了《员工手册》，明确员工的行为规范，使公司的价值观念得到有效贯彻和持续保持。 2、风险评估 风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合 理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成动态的 风险评估机制，充分评估在经营活动中面临的各种风险。在实际运作中，公司通过内部集 体研究和外部专家咨询，探索化解风险的方法并充分考虑可以承受风险的水平。同时必要 时对相关制度作适当的修改和调整，确保公司经营目标的实现。 公司关注的风险因素有： （1）经济形势、产业政策的变化带来的对实体经济的影响； （2）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工岗位胜任能力等风险； （3）各职能部门、各控股公司业务流程中的把握和控制的风险； （4）财务状况风险。 3、控制活动 控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受之内。 目前，本公司采取的控制措施有： （1）明确职责、各司其职 在公司治理层面，公司的决策、执行、监督相分离，各项重大业务的决策权主要由董 事会（或股东大会）行使；经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司 的生产经营管理工作，各子公司执行公司的投资决策，组织经营等具体业务，监事会负责 监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况。在公司的财务管理和具体业务流 程上，也严格按照相关规章制度，明确岗位职责，形成互相制衡的管理体系。 （2）明确审批流程，控制经营风险 公司在日常经营活动中对公章的管理、合同签订、货款支付、材料采购等均有相关的 规章制度，作为公司日常管理的行为规范，同时将此执行情况列入绩效考核中，发现问题 及时处理，同时针对制度的薄弱环节不断补充和完善。 （3）加强资金管理、控制财务风险 根据本公司特点，公司对资本实行统一集中管理，通过财务管理制度，明确总公司对 各子公司资金管理的要求和控制流程，从而降低资金使用成本并保证资金安全。为保障公 司资产安全，公司严格控制对外担保。近几年来，公司除对下属子公司提供担保外，未发 生一笔对外部企业担保业务。 （4）对子公司明确授权、动态监管 公司总部制定统一的制度，明确各子公司的运作规范、决策程序、信息报送，公司每 月定期召开经理办公会议，把握各公司的整体经营状况，并通过不定期的内部审计、专业 检查、公司高管巡查等方式，检查督促各子公司的经营情况。子公司定期向总公司报送经 营信息月报，重大事项及时报告总公司经理。通过这种双向信息的传达和反馈，达到以年 初制定的经营目标责任制作为主线，对各公司实施动态监管的目的。 4、信息与沟通 78 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上 市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《信息披露管理办法》，对公司信息披 露的范围和内容、信息披露资料的收集、信息披露程序、保密措施等方面作了详细的规定。 公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，董事会秘书审核后，在履行相关审批 程序予以披露，公司同时通过公司网站及时公布相关信息，董事会办公室对股东的来人来 电及时接待和回复，对投资者关注的公司信息予以说明和解释。 公司制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披 露前不得以任何方式向外界透露相关内容。凡违反信息披露要求的，公司对相关责任人按 规定要求予以处罚。 5、内部监督 公司监事会对内部控制的实施进行有效监督。审计委员会下设内审小组，配备了专职 内部审计人员，制定了《内部审计制度》，明确了内审小组在内部监督中的职责权限，规 范了内部监督的相关程序、方法和要求，内部审计在公司经营管理及内部控制的监督中发 挥着重要的作用。 6、内部控制自我评价总结 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年 度 1 月 1 日起至本报告期末，本公司的内控体系基本符合《上海证券交易所内部控制指引》 的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本 是健全的，内部控制的执行是有效的。随着外部经济环境的变化和公司内部管理的需要， 本公司将有步骤地对现有内控制度进行补充和完善，以保障公司战略和经营目标的实现。 本报告已于 2009 年 4 月 9 日经公司第六届第十五次董事会审议通过，本公司董事会及 其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对本公司本年度内控情况进行核实评价。 上海市天宸股份有限公司 董事会 2009 年 4 月 11 日 附件二： 上海市天宸股份有限公司 79 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、概述 企业社会责任报告是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，应当承担的对利益 相关者和全社会的责任，企业通过承担社会责任实现企业与经济社会可持续发展的协调统 一。企业社会责任包括员工的健康及安全保护、节约资源、生态环境的保护、为客户创造 价值、遵守商业道德等。 本公司在生产经营管理中，一直努力推进可持续发展的理论，追求企业与员工、社会、 自然的和谐发展，以实际行动回报社会、关爱自然、保护环境、创建和谐的企业发展环境， 践行社会责任。 二、2008 年履行社会责任的实践 （一）保障股东权益，给股东创造回报 1、建立健全公司治理机制，保障股东权益的行使。公司根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规要求，从制度上规定了股东大会、董事会、监事会、经 理层的职责权限，形成各司其职、相互制衡的组织机构。依法召集、召开股东大会，平等 对待所有股东，保障股东能够充分行使自己的权利。 2、认真履行信息披露事务。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等 要求，制定了本公司《信息披露管理制度》，对信息披露进行规范，确保信息披露的公平 性，保证所有股东对公司重大事项和经营情况的知情权。 3、强化经营管理，提高经济效益，回报股东。公司的经营活动围绕提高经济效益， 给股东创造最佳回报这个中心而展开。近几年来，公司通过开发的几个房地产项目，出租 车客运业务和航运业务，使公司的效益稳步提升。 （二）保障职工合法权益，建立和谐互信的劳资关系，提高企业凝聚力 1、认真贯彻新的《劳动合同法》。在此基础上，公司职代会审议通过了新的《员工 手册》，从制度上保障职工合法权益。公司定期组织员工体检，按时足额为员工缴纳社会 养老、医疗等各项保险。关注困难职工的生活状况，以工会名义给职工送去企业的关怀， 帮助他们度过难关，为员工创造安全、健康、安全的工作和生活环境。对特殊行业如客运、 80 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 药业等员工定期组织安全培训，杜绝劳动安全事故的发生。发挥职代会的职能，保障员工 的公司治理中享有的权利，职工监事由职代会选举。 2、对专业岗位员工开展教育培训，公司组织财务、人事、党政、证券等专业技术人 员参加业务后续培训，提高员工的专业素质，适应岗位要求。倡导以人为本，激发员工工 作热情，增强员工对企业的归属感。 （三）保障债权人利益，维护良好的资信水平 本公司是一家以房地产开发经营业务为主业的公司，房地产业务的特点是开发周期较 长，资金需求量大。公司为此与多家银行开展了信贷合作关系，为企业的快速发展获取了 资金。同时公司也不断强化财务风险管理，保证资金安全，切实保护债权人的权益。2008 年度，公司按期归还银行贷款，支付银行贷款利息共计 4200 万元。 （四）保护其他利益相关者的权益 在经营业务过程中，本公司按照诚实守信、互惠互利、合规合法的交易规则，建立起 与供应商、中介、经销商、客户的良好合作关系，在企业经营获得经济效益的同时，通过 自己的理念推广产品和服务获得相关行业的认可和社会的尊重。 （五）尊重自然、保护环境 作为一家以房地产业务为主业的公司，公司在房地产项目开发过程中，严格按照环评 审批程序进行，投入相应成本，使之符合保护生态环境的要求。在公司的日常管理中，也 一直提倡厉行严约，提高办公用品的使用效率，对办公耗材如纸张等提倡反复使用，一方 面降低管理成本，另一方面也是保护生态环境。 （六）积极参与社会公益事业 2008 年在四川汶川发生地震中后，公司及时伸出援助之手，向灾区人民奉献爱心。 通过红十字会，企业捐款 50 万元，员工捐款 4.5665 万元，党员缴纳特殊党费 1.605 万 元，为灾区人民重建家园尽自己的一份力。 三、履行社会责任的自我评估 2008 年，公司在股东权益保护、职工权益保护、环境保护、债权人权益保护、公益 事业等方面都作了一定的工作，履行了社会责任。同时，本公司也认识到与利益相关者和 受益人期望值相比换存在一定差距，本公司还需长期坚持履行社会责任的理念和义务，更 好地做好各方面工作。 81 上海市天宸股份有限公司 2008 年年度报告 本报告已于 2009 年 4 月 9 日经公司第六届第十五次董事会审议通过，本公司董事会 及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请第三方对本公司本年度社会责任报告进行核实验证。 上海市天宸股份有限公司董事会 2009 年 4 月 11 日 82 上海市天宸股份有限公司独立董事 关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会监发（2005）120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》精神，我们作为天宸公司的独立董事，本着实事求是的态度，对上海市天宸 股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核实和落实，现就有关问题说明如 下： （1）截止 2008 年 12 月 31 日，除房地产行业正常经营所涉阶段性按揭担保 外，公司累计担保余额为人民币 2400 万元,未超过公司最近一个会计年度经审计 的合并会计报表净资产的,而且被担保单位均为公司控股子公司,其资产负债率不 超过 70%,没有损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在与“通知”精神相 违背的对外担保。 （2）报告期内，公司没有对外担保事项，公司没有为控股股东及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关 联方也未强制公司为他人提供担保。 独立董事： 2009 年 4 月 9 日