ST金花(600080)2008年年度报告

金花企业（集团）股份有限公司 600080 2008 年年度报告 0 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................... 37 十二、备查文件目录 .................................................................. 102 1 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人吴一坚、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人（会计主管人员）李琴声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 金花企业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 ST 金花 公司法定英文名称 GINWA ENTERPRISE （GROUP） INC. 公司法定英文名称缩写 GINWA 公司法定代表人 吴一坚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 孙明 董事会秘书联系地址 西安高新技术产业开发区高新 2 路 16 号 董事会秘书电话 029-82301805 董事会秘书传真 029-82301833 E-mail:ginwa@pub.xaonline.com、 董事会秘书电子信箱 ginwa@public.xa.sn.cn 公司注册地址 西安高新技术产业开发区高新 3 路 公司办公地址 西安高新技术产业开发区高新 2 路 16 号 公司办公地址邮政编码 710075 公司国际互联网网址 http://www.ginwa.com.cn ginwa@pub.xaonline.com、 公司电子信箱 ginwa@public.xa.sn.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 金花 600080 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年 2 月 14 日 公司首次注册地点 西安高新技术产业开发区高新 3 路 公司变更注册日期 2007 年 9 月 30 日 公司变更注册地点 陕西省西安市 企业法人营业执照注册号 610000100022703 税务登记号码 610198294196407 组织机构代码 29419640-7 2 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 万隆亚洲会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京阜城门北大街 6 号国际投资大厦 C 座 11 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -59,958,270.26 利润总额 -53,130,919.06 归属于上市公司股东的净利润 -53,183,477.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -108,844,028.71 经营活动产生的现金流量净额 123,962,810.76 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 8,270,516.18 债务重组损益 2,184,300.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 45,775,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -586,960.86 少数股东权益影响额 17,196.05 合计 55,660,551.37 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 522,221,004.29 347,193,261.63 50.41 309,065,543.24 利润总额 -53,130,919.06 43,752,700.02 不适用 -75,788,669.39 归属于上市公司股东 -53,183,477.34 35,651,728.44 不适用 -75,751,577.42 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -108,844,028.71 -195,175,718.61 44.23 -80,893,267.70 的净利润 基本每股收益（元／ -0.1742 0.1168 不适用 -0.2481 股） 稀释每股收益（元／ -0.1742 0.1168 不适用 -0.2481 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ -0.3565 -0.6393 44.24 -0.265 股） 全面摊薄净资产收益 减少 12.44 -7.67 4.77 -10.81 率（%） 个百分点 加权平均净资产收益 减少 12.31 -7.38 4.93 -10.26 率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后 增加 10.44 -15.69 -26.13 -11.55 全面摊薄净资产收益 个百分点 3 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 11.86 的加权平均净资产收 -15.11 -26.97 -10.96 个百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 123,962,810.76 47,480,235.61 161.09 -2,815,394.31 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.4060 0.1555 161.09 -0.01 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 1,371,153,255.19 1,690,155,741.46 -18.87 1,917,688,406.26 所有者权益（或股东权 693,572,802.04 746,958,578.38 -7.15 700,506,849.94 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 2.2718 2.4467 -7.15 2.29 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 其 小 比例 数量 金转 数量 (%) 新股 股 他 计 (%) 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 102,835,200 33.68 102,835,200 33.68 其中： 境内非国 102,835,200 33.68 102,835,200 33.68 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持 股 有限售条件股份 102,835,200 33.68 102,835,200 33.68 合计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 202,460,672 66.32 202,460,672 66.32 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他 无限售条件流通 202,460,672 66.32 202,460,672 66.32 股份合计 三、股份总数 305,295,872 100 305,295,872 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 金花投资 2009 年 6 月 93,000,000 93,000,000 股改 有限公司 14 日 陕西天信 实业发展 2009 年 6 月 9,835,200 9,835,200 股改 有限责任 14 日 公司 合计 102,835,200 102,835,200 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,694 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 性质 例(%) 减 份数量 份数量 境内 金花投资有 非国 30.46 93,000,000 93,000,000 质押 93,000,000 限公司 有法 人 境内 陕西天信实 非国 业发展有限 3.22 9,835,200 -4,789,896 9,835,200 质押 3,500,000 有法 责任公司 人 北京对外经 国有 贸控股有限 1.98 6,056,298 -633,702 法人 责任公司 上海锦满投 资咨询有限 未知 0.41 1,262,751 公司 北京市金正 国有 0.38 1,152,173 资产投资经 法人 5 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 营公司 江门市冠强 酒店厨业有 未知 0.38 1,149,327 限公司 境内 陈枫 自然 0.36 1,108,199 人 境内 何志伟 自然 0.34 1,037,753 人 境内 郝俊杰 自然 0.24 718,800 人 境内 盛妙芬 自然 0.23 689,200 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 北京对外经贸控股有限责任公 6,056,298 人民币普通股 司 上海锦满投资咨询有限公司 1,262,751 人民币普通股 北京市金正资产投资经营公司 1,152,173 人民币普通股 江门市冠强酒店厨业有限公司 1,149,327 人民币普通股 陈枫 1,108,199 人民币普通股 何志伟 1,037,753 人民币普通股 郝俊杰 718,800 人民币普通股 盛妙芬 689,200 人民币普通股 孟学东 687,600 人民币普通股 郭绪斌 600,000 人民币普通股 前十名股东中，公司第一大股东与其余九名股东之间不存在关联关 系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人。公 上述股东关联关系或一致行动 司第一大股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，公司 的说明 未知其余股东之间及与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关 系或一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件 号 称 数量 间 股份数量 1. 金花投资有限公司 93,000,000 2009 年 6 月 14 日 所持公司原非流通 股份自获得上市流 通权之日起，12 个 陕西天信实业发展 月内不上市交易或 2. 9,835,200 2009 年 6 月 14 日 有限责任公司 转让，其后的 24 个月内不上市交 易。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 6 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 项目投资、实业投资； 金花投资有限公 吴一坚 8,000 1995 年 7 月 24 日 房地产开发；房屋销 司 售、租赁、中介服务。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 公司董事长、金花投 吴一坚 中国 否 企业管理 资有限公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 职 性 年 年初持 年末持 动 司领 姓名 任期起止日期 增 报酬 关联 务 别 龄 股数 股数 原 取报 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董 吴一 2008 年 5 月 15 日～2011 年 事 男 49 23,240 23,240 否 是 坚 5 月 15 日 长 孙圣 董 2008 年 5 月 15 日～2011 年 男 52 否 是 明 事 5 月 15 日 鲁晓 董 2008 年 5 月 15 日～2011 年 女 53 否 是 玲 事 5 月 15 日 梁毅 独 男 45 2008 年 5 月 15 日～2011 年 是 1.5 否 7 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 立 5 月 15 日 董 事 独 立 2008 年 5 月 15 日～2011 年 艾焱 女 47 是 1.5 否 董 5 月 15 日 事 独 立 2008 年 5 月 15 日～2011 年 赵霞 女 37 是 1.5 否 董 5 月 15 日 事 监 事 张秦 2008 年 5 月 15 日～2011 年 会 男 58 17,430 17,430 否 是 生 5 月 15 日 主 席 监 2008 年 5 月 15 日～2011 年 张迪 女 46 是 9.05 否 事 5 月 15 日 葛秀 监 2008 年 5 月 15 日～2011 年 女 37 否 是 丽 事 5 月 15 日 总 2008 年 5 月 15 日～2011 年 屈岚 经 女 44 是 17.16 否 5 月 15 日 理 副 总 2008 年 5 月 15 日～2011 年 秦川 男 46 29,050 29,050 是 15.84 否 经 5 月 15 日 理 副 韩卓 总 2008 年 5 月 15 日～2011 年 男 44 是 9.67 否 军 经 5 月 15 日 理 财 务 2008 年 5 月 15 日～2011 年 张梅 女 39 是 11.65 否 总 5 月 15 日 监 董 事 2008 年 5 月 15 日～2011 年 孙明 会 男 37 是 8.34 否 5 月 15 日 秘 书 曲家 琪 董 2005 年 6 月 27 日～2008 年 男 50 否 是 （离 事 5 月 15 日 任） 田丰 董 2005 年 6 月 27 日～2008 年 （离 男 44 否 是 事 5 月 15 日 任） 李国 独 湘 立 2005 年 6 月 27 日～2008 年 女 66 是 否 （离 董 5 月 15 日 任） 事 8 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 独 李成 立 2005 年 6 月 27 日～2008 年 （离 男 53 是 否 董 5 月 15 日 任） 事 独 陈路 立 2005 年 6 月 27 日～2008 年 （离 男 40 是 否 董 5 月 15 日 任） 事 合计 / / / / 69,720 69,720 / / 76.21 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.吴一坚：曾在解放军东海舰队服役，先后就读于西安理工大学、华中师范大学、经济管理硕士、 经济师。1996 年至今任公司董事长、金花企业集团总裁。 2.孙圣明：现任公司董事，曾任陕西建设机械（集团）有限责任公司销售公司经理、经贸处处长、 经营厂长、副总经理、1999 年 3 月至今任金花企业集团副总裁。 3.鲁晓玲：大学学历，高级会计师，先后担任西安高新开发区高科股份公司证券财务部副部长、 西安翔宇航空科技发展（集团）公司总会计师、2003 年至今担任金花企业集团财务总监、2006 年 6 月起任公司董事。 4.梁毅：工商管理硕士，高级经济师。曾任职于航空工业部庆安宇航设备公司、西安市高新技术 产业开发区管理委员会，1996 年 4 月至 2004 年 1 月任西安高新技术产业风险投资公司副总经理、总 经理，期间担任大唐电信科技股份有限公司董事。2003 年 11 月至 2004 年 10 月，任西安高新技术产 业开发区中央商务区发展中心主任，2004 年 10 月至 2005 年 2 月，任中国外文出版发行事业局事业发 展部副主任，2005 年 2 月至今任上海绿地集团西北事业部副总经理、西安绿地北城实业公司总经理。 2003 年 2 月参加中国证监会举办的上市公司董事培训班学习，获得结业证书。2008 年 9 月参加上海证 券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。 5.艾焱：研究生学历，会计师，曾任职于陕西省委组织部、海南省司法厅，2000 年 4 月至 2003 年 11 月任职于陕西旅游集团公司财务部、审计部，2003 年 11 月至今，任西安凯悦（阿房宫）饭店有 限公司副总经理。2008 年 9 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。 6.赵霞：研究生学历，注册会计师，1995 年至 2000 年任职于岳华会计师事务所有限公司，2000 年至 2005 年任职于西部证券股份有限公司，2005 年 5 月至 2006 年 11 月任职于万隆会计师事务所陕 西分所，2006 年 12 月至 2008 年 3 月任职于信永中和会计师事务所，2008 年至今任正源房地产开发有 限公司北京区域总部财务总监。2002 年 3 月参加中国证监会和清华大学举办的上市公司独立董事培训， 获得结业证书。 7.张秦生：现任公司监事，曾先后在西安市公安局碑林分局、西安市公安局九处工作。1996 年至 今任金花企业集团总裁助理。 8.张迪：本科学历，1995 年至 2007 年在公司高新制药厂任副总经理、总经理，2008 年至今任公 司营销中心副总经理，2008 年 5 月至今任公司监事。 9.葛秀丽：本科学历，会计师。曾先后任西安皇后大酒店财务负责人、陕西日新鸿发有限公司财 务负责人，2004 年 5 月至今任金花企业集团财务部经理。2006 年 6 月起任公司监事。 10.屈岚：硕士，曾任美国 AST 电脑有限公司首席助理、IBM 中国公司高级行政专员、北京盛金诺 管理顾问公司高级项目经理，2001 年至 2002 年任美国 GATEWAYTRAVEL 公司注册旅游经纪、2002 年至 2004 年任美国 PREMIER 银行存款及贷款业务经理，2004 年至 2005 年 4 月任陕西华圣集团果业公司总 经理，2005 年 5 月至 2006 年 1 月任金花企业集团副总裁。2006 年 1 月至今任公司总经理。 11.秦川：硕士，曾任金花企业集团策划部副部长、事业发展部总经理、金花企业（集团）股份有 限公司董事会秘书、金花企业集团事业发展部总经理、金花企业集团总裁助理等职，2006 年 1 月至今 任公司副总经理。 12.韩卓军：本科学历，执业药师，1999 年 6 月至 2002 年 12 月任金花股份西安大庆制药厂总经 理，2003 年 1 月至 2003 年 12 月任金花股份营销中心总监，2004 年 1 月至 2006 年 1 月任金花股份总 工程师，2006 年 1 月至 2008 年 5 月任公司金花制药厂总经理，2005 年 6 月至 2008 年 5 月任公司第四 届监事会监事。2008 年 5 月至今任公司副总经理。 13.张梅：本科学历，会计师，曾任职于陕西金花实业发展有限责任公司财务部、金花企业（集团） 股份有限公司财务部。1999 年至今任公司财务总监。 9 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 14.孙明：本科学历，2000 年至 2003 年任职于金花投资有限公司，2003 年 6 月至 2004 年 3 月任 金花企业（集团）股份有限公司证券事务代表，2004 年 3 月至今任公司董事会秘书。 15.曲家琪（离任）：曾任民生董事百货商店部门经理、北大街商场副总经理、唐城百货大厦业务 科长、五交化商场经理、民生集团股份有限公司执行董事、副总裁。1999 年 5 月至今任金花企业集团 副总裁、世纪金花股份有限公司总经理。公司第四届董事会董事，2008 年 5 月换届离任。 16.田丰（离任）：1995 年 1 月至 2004 年 3 月在北京对外经贸控股有限责任公司财务处工作，任 财务处副处长；2004 年 4 月至今在北京市粮油食品进出口公司工作，任总会计师。公司第四届董事会 董事，2008 年 5 月换届离任。 17.李国湘（离任）：高级会计师、毕业于中国人民大学会计系。曾任陕西省建筑工程汽车运输公 司会计、财务科科长、总会计师，1998 年至 2000 年任西安南福建设发展有限公司财务总监。公司第 三届、第四届董事会独立董事，2008 年 5 月换届离任。 18.李成（离任）：教授、博士、博士研究生导师。毕业于西安交通大学，曾任陕西财经学院金融 系主任；现任西安交通大学经济金融学院金融系主任、院党委委员、院务委员、院学术委员会委员、 学位委员会委员、教学委员会委员。公司第三届、第四届董事会独立董事，2008 年 5 月换届离任。 19.陈路（离任）：先后就读于上海复旦大学管理信息系统专业，获得理学学士学位、西安交通大 学管理学院工商管理专业，获得工商管理硕士学位。曾任中国物资储运公司西安分公司市场部经理、 北京分公司经理，1997 年至今任西安交通大学瑞森集团总裁助理、总经理。公司第三届、第四届董事 会独立董事，2008 年 5 月换届离任。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 金花投资有 吴一坚 总裁 1990 是 限公司 金花投资有 孙圣明 副总裁 1999 是 限公司 金花投资有 鲁晓玲 财务总监 2003 是 限公司 金花投资有 张秦生 总裁助理 1996 是 限公司 金花投资有 葛秀丽 财务部经理 2004 是 限公司 曲家琪（离 金花投资有 副总裁 1999 是 任） 限公司 上述人员在股东单位任职均系该单位任命或聘任，因此任期终止日期未确定。 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 西安绿地北 梁毅 总经理 2005-02 是 城实业公司 西安凯悦 （阿房宫） 艾焱 副总经理 2003-11 是 饭店有限公 司 北京正源房 赵霞 地产开发公 财务总监 2008-04 是 司 李成（离 西安交通大 教授 2000-06 是 任） 学 陈路（离 西安交通大 总裁助理、总 1997-07 是 10 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 任） 学瑞森集团 经理 北京市粮油 田丰（离 食品进出口 总会计师 2004-04 是 任） 公司 上述人员任职，均系该单位任命或聘任，因此任期终止日期未确定。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅对在公司任职的董、监事提供报酬，未在公司任职的董、监事报酬由其任职单位发放。独 立董事津贴根据股东大会决议发放。高管人员工资根据公司工资管理办法发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 《金花企业（集团）股份公司工资管理办法》 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴一坚 是 孙圣明 是 鲁晓玲 是 张秦生 是 葛秀丽 是 曲家琪（离任） 是 田丰（离任） 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曲家琪 董事 董事会换届 田丰 董事 董事会换届 李国湘 独立董事 董事会换届 李成 独立董事 董事会换届 陈路 独立董事 董事会换届 韩卓军 监事 监事会换届 公司第四届董事会、监事会于 2008 年 6 月任期届满，经 2007 年年度股东大会审议，选举吴一坚、 孙圣明、鲁晓玲、赵霞、艾焱、梁毅为公司第五届董事会董事，其中赵霞、艾焱、梁毅为独立董事； 选举张秦生、葛秀丽为公司第五届监事会股东监事，与职工代表选举的职工监事张迪共同组成第五届 监事会。经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举吴一坚先生为公司董事长，聘任屈岚女士为 公司总经理，聘任孙明先生为公司董事会秘书，根据总经理提名，聘任秦川先生、韩卓军先生为公司 副总经理，聘任张梅女士为公司财务总监。（相关公告见 2008 年 5 月 16 日《上海证券报》） (五) 公司员工情况 在职员工总数 443 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 246 销售人员 80 技术人员 30 财务人员 23 行政人员 64 11 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专 77 本科 74 硕士 5 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和证 监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内， 对《公司章程》进行了修订，制定了《独立董事年报工作制度》、《关联方资金往来管理办法》、《董 事会专门委员会工作细则》。 1、股东与股东大会 公司按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，在公司章程中对股东大会的召集、 召开程序做出明确规定。公司历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合规定，并聘请律师对股东 大会出具法律意见。保障股东，特别是中小股东的话语、表决权，确保全体股东能够充分行使自己的 权利。 2、控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在经营、管理方面没有交叉，同时公司针对控股股东对公司可能的影响，将相关 法规文件传达至股东，提示股东部门按照规章执行，因此控股股东主要通过董事会、股东大会参与公 司重大经营决策和管理，不存在直接控制公司、干涉公司正常经营的情况，公司从人员、资产、财务、 机构和业务方面做到了与控股股东“五分开”。 3、董事与董事会 报告期内公司董事会进行了换届选举，成立了董事会专门委员会，公司严格按照《公司法》、《公 司章程》的规定提名和选举董事，董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求，董事会按照国 家法律法规和公司相关规则运作，各位董事都能够勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，确保董事会的高效运作和科学决策。 4、监事和监事会 报告期内公司监事会进行了换届选举，公司监事会的人员产生和构成符合国家法律法规和公司章 程的规定，监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及对公司董事、 公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 5、信息披露和公司透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照监管部门要求和公司章程、公司信息披露管理 制度、公司重大信息内部报告制度执行，同时组织学习，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披 露违规事件的发生。 6、投资者关系管理 公司投资者管理由董事会办公室负责，通过电话、传真和电子邮件方式与投资者保持联系，专人 负责接待投资者电话、来信、来访，以即时解答、信件复函等方式进行答复，在不违规的前提下，最 大程度的满足投资者的信息需求。 7、上市公司治理专项活动 根据中国证券监督管理委员会 2008 年 6 月 12 日发布的《关于公司治理专项活动公告的通知》 （中 国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）及陕西证监局 2008 年 7 月 3 日下发的《关于进一步推动治 理专项活动的通知》（陕证监发[2008]45 号）（以下简称“通知”）的要求和部署，公司对前期上市 公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况进行了自查，本着严格自律规范发展、认真负责的 态度对公司治理中存在的问题进行了整改落实，公司《上市公司治理专项活动事项整改情况的报告》 经第五届董事会第二次会议审议通过，于 2008 年 7 月 22 日在上海证券报及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 12 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 梁毅 6 4 2 艾焱 6 6 0 赵霞 6 3 3 李国湘（离任） 2 2 0 李成（离任） 2 2 0 陈路（离任） 2 1 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事主动了解公司情况，积极参加董事会会议和股东会议，并从管理、财务 等方面对公司的生产经营、治理结构、关联交易等事项客观公正的发表意见，提高了董事会决策的科 学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，为公司治理结构的进一步规范完善起到了积 极的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司与控股股东的业务完全分开，公司具有独立完整的业务和经营能力。 公司设立系统的管理机构负责公司的劳动、人事及工资管理。公司所有高 人员方面独立情况 级管理人员均严格按照相关法律法规，由董事会聘任。公司总经理、副总 经理等高级管理人员均在本公司领取报酬。 公司产权关系明确，拥有独立完整的生产、辅助生产系统、配套设施和销 资产方面独立情况 售系统，拥有自主的商标、专利技术和专有技术及土地使用权等无形资产。 机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，依法行使职权。 公司设有独立的财务部门，独立开设银行账号、独立纳税，并建立了独立 财务方面独立情况 的会计核算体系和财务管理制度。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已建立健全了一系列内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。公司现有的内部 控制以基本管理制度为基础，包括《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董 事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、 《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《财务管理制度》、 《内部审计制度》、《人力资源管理制度》等，根据业务、部门、岗位的不同，分别制定了各业务制 度、工作制度、部门规章、岗位职责，列明了各业务体系、部门所具有的工作范围、职能及权利责任， 具体包括了决策机制、信息披露、财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、行政管理等整个生产 经营过程，覆盖了公司运营的各个层面各个环节，形成了较为完整的管理体系。 在日常工作中，公司加强各部门对内控制度的学习和了解，强化按照制度运作的意识，重视对内 控制度的监督检查，随着公司的经营发展、外部环境的变化和管理要求的提高，公司将在以后的工作 实践中进一步健全和完善内部控制制度，使公司的各项内控制度更加科学化、规范化。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对管理人员的考评和激励实行管理目标责任制，在年初制定年度目标责任书，明确各子公司、 分支机构、管理部门的工作职责、经营目标，定期进行考核。在下一年度初，对上一年度工作进行总 结，对各签订目标责任书的部门业务按照责任书中的评价考评指标进行综合绩效评估，以评估结果作 为对管理人员激励的依据。 13 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 5 月 15 日 上海证券报 2008 年 5 月 16 日 大会 公司于 2008 年 5 月 15 日召开了 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 5 月 16 日的《上海 证券报》。会议审议通过了《2007 年年度报告及 2007 年年度报告摘要》、《2007 年度董事会工作报 告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配方案》、 《章程修正案》、《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司第五届监事会股东 监事候选人提名的议案》、《关于金花国际大酒店有限公司委托经营的议案》、《关于出售天幕阔景 物业的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股 2008 年 6 月 3 日 上海证券报 2008 年 6 月 4 日 东大会 第二次临时股 2008 年 11 月 11 日 上海证券报 2008 年 11 月 12 日 东大会 第三次临时股 2008 年 12 月 27 日 上海证券报 2008 年 12 月 30 日 东大会 1、第一次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 06 月 03 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 06 月 04 日 的《上海证券报》。审议通过了《关于为世纪金花股份有限公司提供担保的议案》。 2、第二次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 11 月 11 日召开 2008 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 11 月 12 日 的《上海证券报》。审议通过了《关于公司聘请会计师事务所的议案》。 3、第三次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 12 月 27 日召开 2008 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 12 月 30 日 的《上海证券报》。审议通过了《关于关于资产置换的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司坚决实施董事会制定的“突出经营主业，调整资产结构，积极实现有序健康发展” 的指导方针，继续推进资产重组，剥离非制药经营资产，集中培育优势资源，突出制药主营业务，全 面推动公司发展。 制药业务经营： （1）、持续深化细化内部运营系统，依照价值链优化原理，通过物料采购流程精简、排产计划制 定规范、月度销售预测规范等措施，对影响价值转移和增值活动的各个运行环节、各种作业流程进行 调整。 （2）、加强内部监督制度，改进物料采购审批流程，严格供应商筛选，建立供应商不良记录反馈 制度，进行物料采购内部审计，强化进料后勤和发货后勤的保障职能。 （3）、推行集约生产，改善生产效能，从物料、能耗、工时、库存等多方面着手控制成本。积极 实施技术创新，减少加工损耗，提高产品质量。利用数据分析寻找生产瓶颈及存在的影响因素，通过 优化流程、集中生产等方法提高生产能力，从而有效缓解生产瓶颈问题。 （4）、继续坚持"营销先导"的理念，启动产品知识培训，参与学术年会，完善并更新学术和招商 资料，积极尝试媒体组合推广等市场推广活动促进销售。培育以人工虎骨粉、金天格为代表的新药的 经营规模，继续优化普药产品销售结构，全力培育起公司制药主业支撑公司整体运营的机能。 调整资产结构： 14 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司将天幕阔景二至四层物业出售，对账龄在 2 年以上存在回收风险的应收款项进行 资产置换，资产出售和置换的实施，改善了公司资产质量，使公司资产负债率进一步降低，财务费用 下降，资产结构得到改善，增强公司药业生产经营的核心竞争力和抗风险能力。 2008 年，公司累计实现营业收入 52222.10 万元，较上年同期增长 50.41%，其中医药工业实现销 售收入 8341.90 万元，较上年同期增长 38.40%，医药商业实现销售收入 21582.03 万元, 较上年同期 增长 4.62%，租赁收入 719.42 万元，与上年同期相比降低 82.01%,酒店公司实现主营收入 4311.75 万 元，较上年同期增长 9.58%。归属于上市公司股东的净利润-5318.35 万元，主要是银行借款存在逾期 现象导致财务费用较高及子公司金花国际大酒店有限公司发生亏损所致。 2、公司主营业务及其经营状况。 （1）主营业务分行业情况 单位：元 币种：人民币 占主营业务收比 占主营业务利润比例 分行业 主营业务收入 主营业务利润 例（%） (%） 医药工业 83,418,953.95 23.86 37,492,821.15 58.17 医药商业 215,820,276.59 61.74 2,575,809.45 4.00 物业租赁 7,194,200.00 2.06 3,891,987.32 6.04 酒店收入 43,117,498.39 12.34 20,496,752.60 31.80 合计 349,550,928.93 100.00 64,457,370.52 100.00 内部抵消 2,044,226.24 合计 347,506,702.69 100.00 64,457,370.52 100.00 （2）占报告期主营业务收入或主营业务利润 10%以上（含 10%）的行业 单位：元 币种：人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 成本比上 利润率比 分行业 主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 年增减 上年增减 （%） 年增减（%） （%） （%） 医药工业 83,418,953.95 45,926,132.80 44.95 38.40 12.49 12.69 医药商业 215,820,276.59 213,244,467.14 1.19 4.62 4.43 0.18 物业租赁 7,194,200.00 3,302,212.68 54.10 -82.01 -73.35 -14.92 酒店收入 43,117,498.39 22,620,745.79 47.54 9.58 1.26 4.32 报告期内，随着国家药品行业监管制度的逐步完善，药品销售面临着更严格、更规范的市场环境， 作为应对策略，一方面公司不断对销售模式进行完善，加大了对产品经销商的市场销售支持，同时公 司对产品销售结构进行调整, 毛利率较高的产品销售额占总销售额的比重显著提升,国家一类新药金 天格胶囊市场拓展工作有序开展;另一方面成本费用控制力度全面加强,医药工业主营业务利润率与上 年相比增长 12.69 个百分点；医药商业批发业务由于国家对医药流通领域整顿加剧，跨区域大型物流 配送业务的快速发展，竞争日趋激烈，公司通过加强内部管理,对代理品种筛选更科学、务实,本报告 期主营业务利润率与上年同期相比增长 0.18 个百分点；报告期内租赁业务由于转让钟鼓楼物业、天幕 阔景二至四层物业，主营业务利润率与上年同期相比降低 14.92 个百分点，酒店公司主营业务利润率 与上年同期相比增长 4.32 个百分点，主要是收入增长所致。 （3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 26,329,423.03 占采购总额比重（%） 9.39 前五名销售客户销售金额合计 84,151,637.00 占销售总额比重（%） 24.22 15 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动情况分析。 单位：元 币种：人民币 项目 金额 占资产总额比例（%） 报告期 前一报告期 报告期 前一报告期 增减 货币资金 48,056,625.56 129,607,729.57 3.50 7.67 -4.17 应收票据 4,096,945.79 2,835,057.70 0.30 0.17 0.13 应收帐款 9,934,992.97 13,996,312.36 0.72 0.83 -0.11 其他应收款 6,072,717.38 234,127,939.80 0.44 13.85 -13.41 预付帐款 112,371,020.48 9,967,235.39 8.20 0.59 7.61 长期股权投资 148,391,235.63 0.00 10.82 0.00 10.82 投资性房地产 0.00 220,165,651.85 0.00 13.03 -13.03 短期借款 345,406,576.16 514,868,031.16 25.19 30.46 -5.27 应付票据 4,993,248.64 1,609,183.43 0.36 0.10 0.26 应付账款 30,663,624.26 39,396,191.77 2.24 2.33 -0.09 预收账款 4,381,752.11 10,170,175.21 0.32 0.60 -0.28 应缴税费 24,791,831.21 32,462,682.84 1.81 1.92 -0.11 应付利息 183,457,859.70 115,357,133.99 13.38 6.83 6.55 一年内到期的非流动 25,620,000.00 167,620,000.00 1.87 9.92 -8.05 负债 资产总额 1,371,153,255.19 1,690,155,741.46 货币资金占资产总额比重同比减少的主要原因是本公司期初货币资金中的定期存单用于归还银行 贷款， 应收票据占资产总额比重增加主要是公司收到了银行承兑汇票增加。 应收帐款占资产总额比重同比减少的主要原因是报告期内主要产品回款增加。 其他应收款期末账面余额较年初账面余额减少 228,055,222.42 元，降低 97.41%，主要原因是以 现金及资产置换方式收回应收款项所致。 预付账款占资产总额比重同比增长的主要原因是公司金花制药厂搬迁，预付新厂区购置价款所致。 长期股权投资较上一报告期增加的主要原因是通过资产置换方式取得世纪金花股份有限公司 15.02% 的股权所致。 投资性房地产占资产总额比重同比减少的主要原因是公司出售天幕阔景二至四层物业所致。 短期借款占资产总额比重同比减少的主要原因是本期归还银行贷款。 应付票据占资产总额比重同比增长的主要原因是本公司开具的应付票据增加。 预收账款占资产总额比重同比减少的主要原因是实现销售收入。 应缴税费占资产总额比重同比减少的主要原因是公司缴纳税款。 应付利息占资产总额比重同比增加的主要原因是报告期内公司欠银行利息增加。 一年内到期的非流动负债占资产总额比重同比减少的主要原因是报告期内归还了银行借款。 4、报告期公司利润构成同比变动情况分析。 单位：元 币种：人民币 金额 占利润总额比例（%） 项目 报告期 前一报告期 报告期 前一报告期 增减 投资收益 0.00 195,331,313.26 0.00 446.44 -446.44 营业利润 -59,958,270.26 8,256,566.23 112.85 18.87 93.98 营业外收支净额 6,827,351.20 35,496,133.79 -12.85 81.13 -93.98 利润总额 -53,130,919.06 43,752,700.02 100.00 100.00 0.00 报告期内营业利润总额较前一报告期减少 68,214,836.49 元、利润总额较前一报告期减少 96,883,619.08 元,主要原因是一方面上年度公司取得较大金额的投资收益，另一方面公司虽然通过提 高销售收入、调整产品结构，使企业盈利能力增强，整体销售规模仍较小，同时公司存量贷款逾期， 虽然财务费用较上年下降，但金额仍然较大。 16 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内营业外收支净额较前一报告期减少的主要原因是金花投资有限公司尚未弥补金花国际大 酒店 2008 年度亏损。同时，上年同期公司获得较大金额利息减免。 5、报告期公司主要财务数据同比变动情况分析。 单位：元 币种：人民币 金额 同比增减情况 项目 报告期 前一报告期 增减金额 增减（%） 营业收入 522,221,004.29 347,193,261.63 175,027,742.66 50.41 营业成本 453,705,053.53 280,122,377.88 173,582,675.65 61.97 营业费用 15,457,142.87 12,675,336.22 2,781,806.65 21.95 管理费用 61,191,784.66 81,102,549.65 -19,910,764.99 -24.55 财务费用 83,269,295.96 119,677,568.63 -36,408,272.67 -30.42 资产减值损失 -34,938,779.55 35,862,744.68 -70,801,524.23 -197.42 所得税费用 19,190.48 8,015,570.94 -7,996,380.46 -99.76 报告期内营业收入较前一报告期大幅增长 50.41%的主要原因是公司主导产品金天格胶囊销量增 长及根据新的会计准则计入天幕阔景二至四层物业转让收入 17200 万元；营业成本增长 61.97%主要是 计入天幕阔景二至四层物业转让成本。营业费用增长 21.95%主要是随着销售收入的增长，与之相关的 差旅、产品推广、运输、学术会议、区域经理绩效考核等费用增长；管理费用下降 24.55%主要是与重 组相关的财务顾问费、中介费用减少所致；财务费用降低 30.42%主要是归还贷款； 资产减值损失较 前一报告期减少 197.42%的主要原因是本期以现金及资产置换的方式收回大额应收款项；所得税费用 降低 99.76%主要是本期亏损。 6、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及经营活动产生的现金流量净额与报告期 净利润存在重大差异情况分析。 单位：元 币种：人民币 项目 金额 同比增减情况 增减 报告期 前一报告期 增减金额 （%） 经营活动产生的现金流量净额 123,962,810.76 47,480,235.61 76,482,575.15 161.08 投资活动产生的现金流量净额 117,279,834.75 234,597,445.82 -117,317,611.07 -50.01 筹资活动产生的现金流量净额 -322,793,749.52 -162,118,606.01 -160,675,143.51 99.11 现金及现金等价物净增加额 -81,551,104.01 119,959,075.42 -201,510,179.43 -167.98 报告期公司经营活动产生的现金流量净额较前一报告期增长的主要原因是收回往来款； 报告期公司投资活动产生的现金流量净额较前一报告期减少主要原因是支付收购陕西佳美工业物 业管理有限公司股权款 102,476,762 元； 报告期公司筹资活动产生的现金流量净额较前一报告期减少的主要原因是报告期内偿还了银行借 款及利息; 报告期公司现金及现金等价物净增加额较前一报告期减少的主要原因公司归还借款及利息； 7、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 主要产品 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 及服务 金花国际大酒店有 酒店经营 酒店经营等 527,500,000.00 592,430,712.95 -17,742,030.61 限公司 陕西金花医药化玻 药品、医疗器 医药流通 5,000,000.00 21,671,696.45 62,811.48 有限公司 械批发零售 西安亿创物业管理 物业管理 物业管理等 1,000,000.00 7,461,739.62 -3,873.00 有限公司 陕西金花影视制片 影视剧制作 影视剧制作 5,000,000.00 1,646,586.32 -29,462.64 有限公司 17 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内主要控股子公司金花国际大酒店净利润-17,742,030.61 元，较上年同期-22,855,300.99 元减亏 5,113,270.38 主要是积极开展会议营销、宴会营销，租赁收入增长。 8、报告期内公司产品研发情况 报告期内，公司积极推进上市产品再研发，顺利实施了金天格胶囊Ⅳ期临床试验，目前已进入试 验数据统计阶段，按照计划将于 09 年 5 月完成金天格胶囊Ⅳ期临床试验的总结报告。完成了人工虎 骨粉和金天格胶囊的试行标准转正工作，进入国家药监局进行行政审批。启动转移因子胶囊增加规格 的立项，相继完成工艺试制、申报、现场考核及抽样等环节，申报资料已上报国家食品药品监督管理 局进行相关技术审评。 公司积极开展对外合作，借助科研院所的科研力量和平台，先后联合开发了多个新产品，其中通 栓救心片已获得国家食品药品监督管理局颁发的临床试验批件并按计划完成Ⅰ期临床试验；化学药品 阿奇霉素片、阿奇霉素颗粒生物等效性试验工作已经结束，进入评审阶段。 9、报告期内公司技术创新情况 报告期内，公司通过多种形式积极开展技术创新和节能减排活动，在改进设备效能、优化工艺流 程、挖掘潜在产能、降低生产能耗等方面进行了数十项改进，先后完成口服液车间洗瓶机可编程控制 器改造；口服液车间美沙酮配液罐、溶剂车间甘油配液罐改造；溶液剂车间纯化水系统改建和空调系 统改造；颗粒分装模具技改；湿法制粒机变速箱技改；“反渗透膜老化”问题技改；进行转移因子冻 干粉的合批试验；实现金天格胶囊联动线生产等项目。技改成果的应用，节约了费用，提高了工艺水 平，极大的促进了产品生产效率和产品质量的提升。 在节能减排方面，通过脾脏边角料深度利用，转移因子前提取工序收率提高，降低了原料的损耗， 通过对溶液剂车间洗瓶用水进行改造，每天可节约用水 10 吨左右，有效减少了废水的排放。公司积极 开展 QC 小组活动，对在技术创新、回收利用、费用节约等方面的成绩进行表彰奖励，提高了员工的创 新积极性。在环保方面，严格执行环保部门的规章制度，所有废弃排放物均达到环保部门要求。 （二）、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局等变化对公司可能的影响 2009 年新医改方案的出台，标志着医改迈出实质性的一步，对医药行业将产生深远影响。一方面 政府对医疗服务领域投入加大将直接导致整个医药行业的需求量增加，刺激医药行业市场规模的扩大， 医疗保障体制完善将会使全行业保持较快的发展速度。 另一方面，新医改政策会带来行业的分化，带来结构性的变革，产业结构的调整优化将加快，众 多缺乏创新和竞争力的企业将退出医药市场，行业进入门槛提高，产品创新和研发成为企业发展的核 心,经营规范、拥有独立知识产权品种、持续品牌建设的企业将获得较快提升，长期来看有助于规范医 药企业在研发、生产、营销等各环节的运作，推动了企业的优胜劣汰和技术升级换代，使产业资源进 一步向优势企业集中。 2、公司发展机遇和挑战 公司近两年通过资产重组，处置非制药业务资产，归还了部分银行贷款，财务状况有了较大改善， 但因前期的负债率较高，目前公司存在银行借款逾期现象，资金需求紧张，面临较大的短期还款压力。 因为政府城市综合改造，公司下属制药厂面临搬迁，因搬迁将导致 2009 年期间有一定时间的停产，将 对公司主营收入产生影响。 3、2009 年度经营计划： 2009 年，公司力争实现医药工业主营业务收入 9800 万元，主营业务成本控制在 5300 万元以内； 医药商业主营业务收入 16000 万元，主营业务成本控制在 15860 万元以内，为达成以上目标，拟采取 的主要措施如下： 在医药工业生产方面，继续加强工业生产成本控制，强化质量管理，积极与外部科研院合作，加 强新产品研发、临床试验工作。进行技术和工艺改进，以质量、工艺革新提高产品的技术水平，进一 步挖潜降耗，节约基础资源，以消化成本上涨因素，提高经济效益。继续完善市场营销架构，加大重 点产品的营销管理，对不同品种推行差异化策略，扩大普药的全国招商业务和外省推广力度。 在医药商业方面，巩固现有医药商业市场，优化品种结构，积极寻求优势品种代理，提高毛利率， 提升市场影响力。 18 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 财务管理方面，完善财务管理制度，积极与金融机构进行沟通与协商，保持良好合作关系，争取 对已出现逾期的借款申请转贷，降低财务成本，提高公司在金融机构的信用等级。 基础管理方面，强化规划管理，提升整体协作能力，完善考核、激励管理制度，加强执行力和落 实检查监督能力，加大人力资源开发，贯彻内部培养和外部引入结合、实施内培为主引入为辅的团队 建设规划和方针，培养一支高素质的队伍。 积极组织、实施药厂搬迁，降低因搬迁停产造成的损失，以搬迁新址为契机，优化生产、管理流 程，进行技术改造，提升生产能力。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、来源 2009 年，公司资金需求主要来自于生产经营、制药厂搬迁项目以及归还金融机构负债。根据初步 测算，2009 年制药工业、商业生产经营所需费用约为 5000 万元，资金来源主要通过正常销售回款解 决。制药厂搬迁费用按照改造装修设计方案确定，主要由政府拆迁补偿费用解决。对于金融机构贷款， 公司将积极进行沟通与协商，保持良好合作关系，争取对已出现逾期的借款申请转贷，降低财务成本。 同时公司将积极发展主业，加强成本控制，提高获利能力，缓解公司目前资金紧张的问题，保证公司 各项业务发展的资金需求。 (三) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 102,476,762 西安市人民政府分别于 2006 年 6 月、2008 年 3 月发布了市政告字[2006]8 号《关于对大兴路地区 实施城市综合改造的通告》和市政告字[2008]4 号《关于大兴路地区城市综合改造项目拆迁工作的通 告》等文件，公司金花制药厂生产二部所处的西安市大兴路地区城市综合改造已被列入西安市“十一 五”规划重大建设项目之一，该区域内的单位和住户均需按要求进行拆迁。经公司第五届董事会第六 次会议审议，决定购买西安智辉企业管理咨询服务有限公司拥有的位于西安市高新开发区科技四路的 土地使用权和地上建筑物，将公司金花制药厂生产一部和生产二部合并搬迁至此新址。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司审计机构万隆亚洲会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了无保留带强调事 项的审计报告，就此事项，根据相关规定，公司董事会说明如下： 1、报告期内，公司通过资产重组，处置非制药业务资产，归还了部分银行贷款，公司财务状况有 了较大改善，但因前期的负债率较高，公司仍面临较大的短期还款压力。 对于此问题，公司将继续从以下几方面加以解决： （1）、积极与金融机构进行沟通与协商，保持良好合作关系，争取对已出现逾期的借款申请转贷， 降低财务成本，提高公司在金融机构的信用等级。 （2）、从多角度出发，加强成本控制，加大新产品研发、推广上市力度以尽快形成新的利润增长 点。 （3）、处置非制药业务资产，增强偿债能力，集中资金用于主业发展。 2、报告期内，董事会及管理层严格履行对外担保决策程序，为减少前期对外担保金额，降低公司 担保风险采取了行之有效的措施。本报告期担保余额较 2007 年末实际减少 7151.5 万元。但 2008 年末 对外担保余额仍然较大。 对于此问题，公司将继续严格执行董事会前期方案，从以下方面解决： （1）、加强与被担保方联系沟通，对到期担保密切关注其还款情况，督促其尽快还款，解除公司 担保责任。对于未到期不能解除的担保，密切关注其生产经营情况，采取与被担保方和贷款银行协商 通过以债务人资产作抵押的方式解除担保责任和与对方签署反担保协议等措施，降低担保风险。 19 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）、对于以前年度因互保而产生的关联担保，会同关联方与贷款银行协商，对此部分担保继续 采取到期置换的方式，各方以自有资产为本方担保，理顺该部分担保。 (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 《2007 年年度报告及摘 要》、《2007 年度董事会 工作报告(草案)》、《对 2007 年非标准审计报告涉 及事项的专项说明》、 《2007 年度总经理业务报告》、 《公 司 2007 年度财务决算报告 （草案）》、《公司 2007 第四届董事会 2008 年 4 月 7 年度利润分配方案（草 2008 年 4 月 10 第三十六次会 上海证券报 日 案）》、《关于计提资产减 日 议 值准备及坏账核销的议 案》、《支付 2007 年度审 计机构审计费用的议案》、 《关于向上海证券交易所 申请撤销股票退市风险警 示处理的议案》、《关于计 提坏帐准备会计政策变更 的议案》 《公司 2008 年一季度报告 及摘要》、 《章程修正案（草 案）》、《金花投资有限公 司关于公司第五届董事会 董事候选人和第五届监事 第四届董事会 2008 年 4 月 22 会股东监事候选人提名的 2008 年 4 月 24 第三十七次会 上海证券报 日 议案》、《关于金花国际大 日 议 酒店有限公司委托经营的 议案》、《关于出售天幕阔 景物业的议案》、决定 2008 年 5 月 15 日召开 2007 年度 股东大会 《选举董事长》、《聘任高 管人员》、《董事会专门委 员会工作细则》、《独立董 第五届董事会 2008 年 5 月 15 事年报工作制度》、《选举 2008 年 5 月 16 上海证券报 第一次会议 日 董事会专门委员会委员》、 日 《对外担保的议案》、 《2008 年度内公司贷款业务的议 案》 《关于上市公司治理专项 第五届董事会 2008 年 7 月 21 活动事项整改情况的报 2008 年 7 月 22 上海证券报 第二次会议 日 告》、《关联方资金往来管 日 理办法》 20 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 《公司 2008 年半年度报告 第五届董事会 2008 年 8 月 21 及摘要》、《关于为深圳瑞 2008 年 8 月 23 上海证券报 第三次会议 日 吉丰实业发展有限公司提 日 供担保的议案》 《公司 2008 年三季度报 第五届董事会 2008 年 10 月 2008 年 10 月 25 告》、《公司关于聘请会计 上海证券报 第四次会议 24 日 日 师事务所的议案》 第五届董事会 2008 年 12 月 2008 年 12 月 12 《关于资产置换的议案》 上海证券报 第五次会议 10 日 日 第五届董事会 2008 年 12 月 《公司金花制药厂搬迁方 2008 年 12 月 31 上海证券报 第六次会议 29 日 案》 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项议案。公司 2007 年度股东大会审议通过，不向股 东分配红利；报告期内无资本公积金转增股本、配股、增发新股的方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司聘请万隆亚洲会计师事务所有限公司（“万隆亚洲会计师事务所”）对公司 2008 年度财务报 告进行审计，审计工作的主要内容包括：对公司年度财务报告（资产负债表、利润表、股东权益变动 表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计，发表审计意见；对公司与关联方的资金占用情况进行 了审核，出具专项审核报告。在本次年报审计过程中，公司审计委员会及管理层积极配合事务所年报 审计工作的开展，对于审计中发现的问题，审计委员会与年审注册会计师进行了沟通，现对万隆亚洲 会计师事务所对公司本年度的审计工作总结如下： 一、2008 年度审计工作总结报告 （一）基本情况 万隆亚洲会计师事务所通过对公司内控制度、管理制度、资产总额、营业收入、合并报表范围等 情况的了解后，与公司董事会和管理层进行了必要的沟通，签订了审计业务约定书。在业务约定书中 约定了 2008 年度审计的总费用为 46 万元人民币，收费标准是按照有关规定确定，不存在或有收费项 目。为更好的完成年报审计任务，万隆亚洲会计师事务所于 2009 年 2 月 20 日与公司审计委员会召开 了年报审计工作的事前沟通会议，本次会议对年报审计工作计划，包括现场审计时间安排、人员分工、 审计策略、重点关注事项等方面进行了充分的沟通。2009 年 2 月 22 日开始，万隆亚洲会计师事务所 对公司的年报正式进行审计。在年审注册会计师进行现场审计的过程中，公司管理层积极配合年报审 计工作的开展。万隆亚洲会计师事务所与公司审计委员会于 2009 年 3 月 26 日就审计进展情况进行沟 通。现场审计工作结束后，2009 年 4 月 16 日，审计委员会就年度审计报告意见稿与注册会计师进行 再次沟通，认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》及财政部、证监会的其他相关规定编制，在 所有重大方面客观、公允地反映了公司截止 2008 年末的财务状况和 2008 年度的经营成果和现金流 情况，审计委员会同意将审计报告提交公司董事会审议。 （二）万隆亚洲会计师事务所遵守职业道德基本原则的情况 1、独立性 万隆亚洲会计师事务所所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他 任何形式经济利益；万隆亚洲会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况；万隆亚 洲会计师事务所审计小组成员和公司决策层、管理层之间不存在关联关系。在本次审计工作中万隆亚 洲会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于 保持独立性的要求。 2、专业胜任能力 万隆亚洲会计师事务所已连续 5 年为公司提供审计服务，熟悉公司情况。参与公司 2008 年年报审 计工作的专业人员包括 4 名注册会计师、3 名审计助理，合计 7 人。审计组成员具有上市公司审计业 务所必需的专业知识结构、经验技能和足够的工作时间，能够胜任年报审计工作，同时也保持了应有 的职业关注和职业谨慎性。 （三）审计范围及出具的审计意见的情况 1、审计工作计划 21 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 在本年度审计过程中，审计小组针对公司的实际情况，制定了具体的审计工作计划和审计策略， 并与审计委员会进行了充分沟通，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 2、具体审计程序执行 审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确定 需重点实施的实质性测试程序，在实质性测试审计程序中审计人员执行了检查、函证、计算、监盘、 分析性复核等审计程序，为各类交易、账户余额的列报获取了充分必要的审计证据。 3、出具的审计报告意见的情况 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审 计意见获取了充分、适当的审计证据。对公司财务报表发表的意见是在获取充分、适当的审计证据的 基础上做出的。 （四）对公司提出的改进意见的情况 在审计过程中，审计小组从实际出发，实事求是，对公司管理中的薄弱环节提出了改进意见。公 司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始实施改进。 二、关于下年度续聘会计师事务所的建议 万隆亚洲会计师事务所在公司 2008 年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质 较高，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状 况、经营成果及现金流量情况。根据万隆亚洲会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，审计 委员会通过决议并提交董事会,建议继续聘任万隆亚洲会计师事务所作为公司 2009 年度的财务报表审 计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会对公司 2008 年度经营管理目标进行审核，认为管理层较好的完成了年初制定的年度目 标责任书，严格执行公司相关的薪酬管理制度，薪酬委员会对 2008 年度报告中披露的董事、监事及高 管人员薪酬无异议。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度公司实现净利润-53,183,477.34 元，加上年度结转未分配利润 161,532,967.46 元，本 年度实际可供股东分配的利润为 108,349,490.12 元。 鉴于公司 2008 年度产生亏损，根据《公司法》和公司章程之规定，2008 年度不进行利润分配。 此项方案尚需提交股东大会审议通过。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过《2007 年度监事会工作报告》、《公司 第四届监事会第十四次会议于 2008 年 4 月 7 日召 2007 年年度报告及摘要》、《监事会对董事会编 开 制的 2007 年年度报告审核意见》 第四届监事会第十五次会议于 2008 年 4 月 22 日 审议通过《公司 2008 年一季度报告》、《监事会 召开 对董事会编制的 2008 年一季度报告审核意见》 第五届监事会第一次会议于 2008 年 5 月 15 日召 选举张秦生先生为监事会主席 开 第五届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 21 日召 审议通过《2008 年半年度报告及摘要》、《监事 开 会对董事会编制的 2008 年半年度报告审核意见》 第五届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 24 日召 审议通过《公司 2008 年三季度报告》、《监事会 开 对董事会编制的 2008 年三季度报告审核意见》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，制定了《独立董事年报工作制度》、《关联方资金 往来管理办法》、《董事会专门委员会工作细则》，完善了各项内部控制制度。 监事会成员列席了报告期内召开的各次股东大会和董事会，会议的召集、出席情况、审议程序、 表决结果均符合法律法规和公司章程的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。公司董事、经理及 22 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其它高级管理人员认真执行股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利 益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会同意万隆会计师事务所有限公司出具的 2008 年度审计报告，一致认为该报告真实反应了公 司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一期募集资金已全部投入使用，报告期内公司无新的募集资金使用行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产行为审批程序合法，价格确定依据合理，没有发现内幕交易和损害中小股东 权益或造成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司进行的关联交易，决策程序和批准程序符合公司章程之规定，交易价格遵循了市场 公允原则，没有发生损害非关联股东及公司利益行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会同意万隆亚洲会计师事务所有限公司对公司 2008 年度出具的无保留带强调事项的审计报 告，一致认为该报告真实反应了公司的财务状况和经营成果。 监事会审议了董事会关于强调事项的说明，认为董事会的说明是客观、合理的，解决问题的措施 是可行的，监事会要求董事会和管理层进一步加大力度落实，使公司健康稳定的发展。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 承担连 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 诉讼仲 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决 带责任 裁)基本 裁)涉及 请)方 申请)方 裁类型 裁)进展 结果及 执行情 方 情况 金额 影响 况 中国建 海南长 设银行 安国际 借款担 已经调 公司 见下文 3,000 海南省 制药有 保诉讼 解 分行 限公司 2008 年 1 月，公司收到海南省海口市中级人民法院应诉通知书（（2008）海中法民二初字第 15 号），因公司为海南长安国际制药有限公司在中国建设银行海南省分行的借款 3500 万元人民币提供担 保，海南长安国际制药有限公司未能及时履行还款义务，为此中国建设银行海南省分行向海南省海口 市级人民法院提起诉讼，要求判令海南长安国际制药有限公司归还本金 3000 万元及相关利息，要求公 司承担连带清偿责任，要求公司与海南长安国际制药有限公司承担本案全部诉讼费用。 2009 年 3 月，公司收到海南省海口市中级人民法院民事调解书（（2008）海中法民二初字第 15 号），具体内容如下： 1、海南长安国际制药有限公司于 2011 年 10 月 25 日前按照民事调解书规定结清贷款本息。 2、本案诉讼费用由海南长安国际制药有限公司承担。 3、海南长安国际制药有限公司同意将裕科大厦房产追加作为本案贷款抵押物。 4、公司对本案涉及海南长安国际制药有限公司所欠中国建设银行海南省分行借款本息承担连带清 偿责任。 （公告见 2008 年 1 月 24 日、2009 年 3 月 6 日《上海证券报》） (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 23 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 交 年末 产为 易 为上 是否 所涉 所涉 上市 自收购 对 市公 为关 及的 及的 公司 日起至 方 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 被收 本年末 或 购买 资产收 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 购资 为上市 最 日 购价格 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 产 公司贡 终 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 献的净 控 用于 价原 部过 部转 润总 利润 制 同一 则） 户 移 额的 方 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 西 安 智 辉 陕西 企 佳美 业 2008 工业 根据 管 年 物业 评估 理 12 管理 12,990 否 值协 是 是 咨 月 有限 商定 询 29 公司 价 服 日 100% 务 股权 有 限 公 司 西安市人民政府分别于 2006 年 6 月、2008 年 3 月发布了市政告字[2006]8 号《关于对大兴路地区 实施城市综合改造的通告》和市政告字[2008]4 号《关于大兴路地区城市综合改造项目拆迁工作的通 告》等文件，公司金花制药厂生产二部所处的西安市大兴路地区城市综合改造项目已被列入西安市“十 一五”规划重大建设项目之一，该区域内的单位和住户均需按要求进行拆迁。经公司第五届董事会第 六次会议审议，决定购买西安智辉企业管理咨询服务有限公司拥有的位于西安市高新开发区科技四路 的土地使用权和地上建筑物，将公司金花制药厂生产一部和生产二部合并搬迁至此新址。 根据评估报告并经交易双方协商，土地使用权及地面附着物价格为 11500 万元，西安智辉企业管 理咨询服务有限公司以土地使用权及地上建筑物并连同货币资金 1500 万元作为出资设立全资子公司 陕西佳美工业物业管理有限公司，公司以 12990 万元的价格收购该全资子公司 100%股权，以此取得土 地使用权和地上建筑物所有权。 上述子公司之设立、工商变更已经于 2009 年 3 月办理完毕，本次交易已经完成。 （公告见 2008 年 12 月 31 日上海证券报《金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会 议决议公告》） 24 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年初 资 所涉 所涉 资产出售 起至出 是否为 产 及的 及的 为上市公 交 售日该出售 关联交 出 资产 债权 关 被出 司贡献的 易 出售 出售价 资产为产生 易（如 售 产权 债务 联 售资 净利润占 对 日 格 上市公的损 是，说明 定 是否 是否 关 产 利润总额 方 司贡献 益 定价原 价 已全 已全 系 的比例 的净利 则） 原 部过 部转 (%) 润 则 户 移 根 金 据 花 天幕 评 投 2008 阔景 估 母 资 年4 二至 17,200 322 是 值 是 是 公 有 月 22 四层 协 司 限 日 物业 商 公 定 司 价 经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，并经公司 2007 年年度股东大会审议批准，公司将 位于陕西省西安市西安高新技术产业开发区科技路 33 号天幕阔景二至四层物业，根据评估值作价 17200 万元，出售给金花投资有限公司，由金花投资有限公司与其拥有的天幕阔景一层物业一并组成 经营公司，然后将该经营公司转让给力创集团有限公司。 本次交易于 2008 年 9 月完成。 本次交易的详细情况刊登于 2008 年 4 月 24 日、2008 年 5 月 16 日、2008 年 9 月 6 日、2008 年 10 月 7 日《上海证券报》。 25 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、资产置换情况 单位:万元 币种:人民币 置 资 置 入 产 出 资 置入 置 资 产 资产 换 产 置 置 置 置 自 自本 为 自 入 入 出 出 置 年初 上 年 所 所 所 所 入 至本 市 初 涉 涉 涉 涉 日 年末 是否 公 起 及 及 及 及 起 为上 为关 资 司 至 的 的 的 的 至 市公 联交 产 贡 置 资 债 资 债 本 司贡 易 置 献 关 置换 出 产 权 产 权 置入资 置出资产 置换 资产置换 置换产生 年 献的 （如 换 的 联 方名 日 产 债 产 债 产名称 名称 日 价格 的损益 末 净利 是， 定 净 关 称 为 权 务 权 务 为 润 说明 价 利 系 上 是 是 是 是 上 （适 定价 原 润 市 否 否 否 否 市 用于 原 则 占 公 已 已 已 已 公 同一 则） 利 司 全 全 全 全 司 控制 润 贡 部 部 部 部 贡 下的 总 献 过 转 过 转 献 企业 额 的 户 移 户 移 的 合 的 净 净 并） 比 利 利 例 润 润 (%) 西安 康宏 根 投资 世纪金 据 2008 顾问 花股份 公司 评 年 有限 有限公 14839.12 估 母 12 公 司 万元人民 14,839.12 4,235.37 是 值 是 是 是 是 公 月 司、 3538.30 币的应收 协 司 10 金花 万股股 款项 商 日 投资 份 定 有限 价 公司 经公司第五届董事会第五次会议审议，并经 2008 年度第三次临时股东大会批准通过了《关于资产 置换的议案》。公司与西安康宏投资顾问有限公司、金花投资有限公司通过三方协议的方式进行资产 置换，置入资产为西安康宏投资顾问有限公司持有的世纪金花股份有限公司 3538.30 万股股份，置出 资产为公司 14839.12 万元人民币的应收款项，公司将置出资产转让给金花投资有限公司，由金花投资 有限公司向西安康宏投资顾问有限公司支付上述股份转让对价。针对本次资产置换金花投资有限公司 承诺，在公司资产置换经股东大会批准完成后 18 个月内，金花投资有限公司将以付现方式受让或协助 公司向第三方转让公司持有的世纪金花股份有限公司 3538.30 万股股份，受让价格不低于 14839.12 万元。 截至本报告出具日，上述资产置换涉及的产权过户、债权债务转移已经全部办理完毕。 （本次置换的详细情况刊登于 2008 年 12 月 12 日、2008 年 12 月 27 日、2008 年 12 月 30 日《上 海证券报》） 26 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让 价格 与账 面价 转让 关联 关联 关联 转让资 转让资产 值或 资产 关联 关联 关联交 交易 转让价 交易 交易 产的账 的评估价 评估 获得 方 关系 易类型 定价 格 结算 内容 面价值 值 价值 的收 原则 方式 差异 益 较大 的原 因 天幕 根据 金花 销售除 阔景 评估 投资 母公 商品以 二至 值协 16,673 17,136.62 17,200 现金 322 有限 司 外的资 四层 商定 公司 产 物业 价 经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，并经公司 2007 年年度股东大会审议批准，公司将 位于陕西省西安市西安高新技术产业开发区科技路 33 号天幕阔景二至四层物业，以评估值作价 17200 万元，出售给金花投资有限公司，由金花投资有限公司与其拥有的天幕阔景一层物业一并组成经营公 司，然后将该经营公司转让给力创集团有限公司。本次交易已经于 2008 年 9 月完成。 （本次交易的详细情况刊登于 2008 年 4 月 24 日、2008 年 5 月 16 日、2008 年 9 月 6 日、2008 年 10 月 7 日《上海证券报》） 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 陕西世纪金 花高新购物 母公司的控股 719.42 604.05 800.57 中心有限公 子公司 司 金花投资有 母公司 1,774.2 1,774.2 5,230.76 限公司 西安亿创物 业管理有限 全资子公司 991.29 646.56 344.74 公司 金花国际大 酒店有限公 全资子公司 1,193.86 3,690.76 司 合计 3,484.91 4,218.67 10,066.83 报告期内公司向控股股东及其 2,493.62 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 2,378.25 供资金的余额（元） 1、陕西世纪金花高新购物中心有限公司与公司往来是由于物业租 赁收入形成的经营性占用。 关联债权债务形成原因 2、报告期内，根据公司与金花投资有限公司签订的关于金花大酒 店有限公司《委托经营协议》，金花投资有限公司弥补了金花大酒 27 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 店有限公司前期亏损 5230.76 万元，余额 1774.20 万元是金花投资 有限公司应弥补金花大酒店有限公司 2008 年度亏损，因暂未弥补， 形成的经营性占用。 3、报告期内，金花国际大酒店有限公司归还了公司借款 3690.76 万元，尚余 1193.86 万元。借款形成原因如下： 2004 年 2 月，陕西省国际信托投资股份有限公司受西安市嘉森物资 贸易有限公司委托向金花国际大酒店有限公司发放贷款 1500 万元， 公司为该笔贷款提供担保，承担连带责任。截至 2006 年 10 月，金 花国际大酒店有限公司未能按期归还上述借款本息 1500 合计 1815 万元，为此陕西省国际信托投资股份有限公司和西安嘉森物资贸易 有限公司向西安市中级人民法院提起诉讼，要求判令公司对上述本 息承担连带责任。2006 年 12 月，经西安市中级人民法院裁定（（2006） 西民三初字第 257 号），由公司承担连带责任，归还了上述欠款本 息。（上述事项于 2006 年 11 月 2 日、12 月 19 日、2007 年 5 月 10 日《上海证券报》披露） 2007 年内，公司在西安市商业银行高新支行存在逾期贷款 5000 万 元，在西安市商业银行城南支行存在逾期贷款 4000 万元，截至 2007 年底,两笔贷款利息合计约 3300 万元。经与西安市商业银行协商， 该行同意在金花国际大酒店有限公司归还西安市商业银行借款 3000 万元的基础上，公司可以只归还上述两笔贷款的本金计 9000 万元，利息暂时挂帐,拟与该行协商申请减免。为此，公司于 2007 年 11 月代酒店公司归还了银行借款 3000 万元。 3、其他重大关联交易 关联方为公司提供担保请况 担保方 类型 贷款金额（万元） 发放时间 到期时间 金花投资有限公司 质押担保 1,038.00 2004-2-9 2007-12-15 金花投资有限公司 质押担保 24.00 2004-2-9 2008-6-15 金花投资有限公司 质押担保 1,500.00 2003-12-16 2008-12-15 金花投资有限公司 连带责任 4,000.00 2006-10-11 2006-12-4 合计 6562.00 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 单位:元 币种:人民币 托管 托管 托管 委托 托管 托管 收益 受托方名 托管资产 资产 托管 收益 是否关 关联 方名 起始 终止 对公 称 情况 涉及 收益 确定 联交易 关系 称 日 日 司影 金额 依据 响 金花国际 2008 2010 金花投资 母公 公司 大酒店有 年5月 年5月 是 有限公司 司 限公司 15 日 15 日 经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司股东金花投资有限公司以其持有的金花国际大 酒店有限公司（“金花大酒店”）股权抵偿占用公司资金，同时公司与金花投资签署了《委托经营协 28 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 议》（“协议”），约定自协议生效之日起，公司委托金花投资有限公司经营金花大酒店两年，在委 托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时， 亏损额全部由金花投资有限公司补足。 鉴于上述协议约定的委托经营期已于 2008 年 5 月到期，同时经预测，金花大酒店 2008 年仍将亏 损，为保护公司和全体股东利益，确保公司经营业绩不受影响，经公司第四届董事会第三十七次会议 审议并经 2007 年度股东大会审议通过，公司继续委托金花投资有限公司经营金花大酒店，委托经营期 两年，至 2010 年 5 月，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大 酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资有限公司补足。 截至本报告期期末，金花国际大酒店有限公司 2006、2007 年度亏损合计 5230.76 万元金花投资有限公 司已全部弥补。 经审计，金花国际大酒店有限公司 2008 年净利润-1774.20 万元，金花投资有限公司应弥补金额 为 1774.20 万元。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 租赁 租赁 出租 承租 租赁 租赁 租赁 租赁收 资产 租赁 收益 是否关 关联 方名 方名 资产 起始 终止 益对公 涉及 收益 确定 联交易 关系 称 称 情况 日 日 司影响 金额 依据 世纪 天幕 母公 金花 阔景 2008 2008 司的 公司 股份 二至 1,000 年 9 月 年 9 月 是 控股 有限 四层 19 日 19 日 子公 公司 物业 司 公司天幕阔景二至四层物业原由世纪金花股份有限公司承租，年租金 1,000 万元。经公司第四届 董事会第三十七次会议审议通过，并经公司 2007 年年度股东大会审议批准，公司将该物业，根据评估 值作价 17200 万元，出售给金花投资有限公司，由金花投资有限公司与其拥有的天幕阔景一层物业一 并组成经营公司，然后将该经营公司转让给力创集团有限公司。本次交易已经于 2008 年 9 月完成，公 司与世纪金花股份有限公司租赁关系于 2008 年 9 月 19 日解除。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 保 保 是 方 担保 是 是 担 否 与 发生 否 否 保 为 上 日期 担保 担保 存 被担保 担保 已 是 担保逾期 关 关联 担保方 市 担保金额 (协 起始 到期 在 方 类型 经 否 金额 联 关系 公 议签 日 日 反 履 逾 方 司 署 担 行 期 担 的 日) 保 完 保 关 毕 系 金花企 公 深圳瑞 2008 2008 2009 连带 业（集 司 吉丰实 年9 年9 年9 3,400 责任 否 否 否 否 团）股 本 业发展 月1 月1 月1 担保 份有限 部 有限公 日 日 日 29 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司 司 金花企 2007 2007 2008 公 海南长 业（集 年9 年9 年9 连带 司 安国际 团）股 3,500 月 月 月 责任 否 是 3,500 否 否 本 制药有 份有限 29 29 29 担保 部 限公司 公司 日 日 日 2005 2005 金花企 2008 公 年 年 业（集 中龙华 年4 连带 司 10 10 团）股 经贸有 330 月 责任 否 是 330 否 否 本 月 月 份有限 限公司 24 担保 部 18 18 公司 日 日 日 长安信 金花企 2005 2005 2006 公 息产业 业（集 年3 年3 年3 连带 司 （集 团）股 3,900 月 月 月 责任 否 是 3,900 否 否 本 团）股 份有限 23 23 22 担保 部 份有限 公司 日 日 日 公司 金花企 西安万 2001 2001 2007 公 业（集 杰长信 年9 年9 年9 连带 司 团）股 医疗发 2,000 月 月 月 责任 否 是 2,000 否 否 本 份有限 展有限 28 28 27 担保 部 公司 公司 日 日 日 金花企 2007 2007 2008 公 世纪金 业（集 年5 年5 年5 连带 司 花股份 团）股 1,400 月 月 月 责任 否 是 1,400 否 是 其他 本 有限公 份有限 25 25 25 担保 部 司 公司 日 日 日 2005 2005 2006 金花企 公 世纪金 年 年 年 业（集 连带 司 花股份 10 10 10 团）股 2,500 责任 否 是 2,500 否 是 其他 本 有限公 月 月 月 份有限 担保 部 司 31 31 20 公司 日 日 日 金花企 2008 2008 2009 公 世纪金 业（集 年6 年6 年6 连带 司 花股份 团）股 3,750 月 月 月 责任 否 否 否 是 其他 本 有限公 份有限 27 27 26 担保 部 司 公司 日 日 日 2006 金花企 2006 2006 公 世纪金 年 业（集 年1 年1 连带 司 花股份 12 团）股 4,938.14 月 月 责任 否 是 4,938.14 否 是 其他 本 有限公 月 份有限 17 17 担保 部 司 22 公司 日 日 日 金花企 2004 2004 2005 公 业（集 金花投 年7 年7 年7 连带 司 母公 团）股 资有限 2,000 月 月 月 责任 否 是 2,000 否 是 本 司 份有限 公司 10 10 10 担保 部 公司 日 日 日 30 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 7,150 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 27,718.14 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 27,718.14 担保总额占公司净资产的比例(%) 39.96 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 14,588.14 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 14,588.14 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东金花投资有限公司，在 股权分置改革过程中做出的承诺：所 持公司原非流通股份自获得上市流 股改承诺 严格按照承诺履行 通权之日起，12 个月内不上市交易 或转让，其后的 24 个月内不上市交 易 经公司第五届董事会第五次会议审 议，并经 2008 年度第三次临时股东 大会批准通过了《关于资产置换的议 案》。公司与西安康宏投资顾问有限 公司、金花投资有限公司通过三方协 议的方式进行资产置换，置入资产为 西安康宏投资顾问有限公司持有的 世纪金花股份有限公司 3538.30 万 股股份，置出资产为公司 14839.12 资产置换时所作承 万元人民币的应收款项，公司将置出 诺 资产转让给金花投资有限公司，由金 花投资有限公司向西安康宏投资顾 问有限公司支付上述股份转让对价。 针对本次资产置换金花投资有限公 司承诺，在公司资产置换经股东大会 批准完成后 18 个月内，金花投资有 限公司将以付现方式受让或协助公 司向第三方转让公司持有的世纪金 花股份有限公司 3538.30 万股股份， 受让价格不低于 14839.12 万元。 31 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经公司 2006 年第二次临时股东大会 审议通过，公司股东金花投资有限公 司以其持有的金花国际大酒店有限 公司（“金花大酒店”）股权抵偿占 用公司资金，同时公司与金花投资签 署了《委托经营协议》（“协议”）， 约定自协议生效之日起，公司委托金 花投资有限公司经营金花大酒店两 年，在委托经营期间，每一会计年度 金花大酒店实现盈利时，则利润全部 归金花大酒店所有；若发生亏损时， 亏损额全部由金花投资有限公司补 截至本报告期期末，金花国际大酒店有 其他对公司中小股 足。 限公司 2006、2007 年度亏损合计 东所作承诺 鉴于上述协议约定的委托经营期已 5230.76 万元金花投资有限公司已全部 于 2008 年 5 月到期，同时经预测， 弥补。 金花大酒店 2008 年仍将亏损，为保 护公司和全体股东利益，确保公司经 营业绩不受影响，经公司第四届董事 会第三十七次会议审议并经 2007 年 度股东大会审议通过，公司继续委托 金花投资有限公司经营金花大酒店， 委托经营期两年，至 2010 年 5 月， 在委托经营期间，每一会计年度金花 大酒店实现盈利时，则利润全部归金 花大酒店所有；若发生亏损时，亏损 额全部由金花投资有限公司补足。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 万隆亚洲会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 46 境内会计师事务所审计年限 5 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、公司逾期贷款情况 单位:元 币种:人民币 贷款单位名称 贷款金额 发生时间 逾期时间 设定的抵押或担保 西区—质检大楼负 1—13 层及裙楼负 工商银行钟楼支行 30,000,000.00 2007/6/29 2008/6/27 一层至四层 工商银行钟楼支行 30,000,000.00 2007/6/29 2008/6/27 金花大酒店抵押 7-14 层 工商银行钟楼支行 19,500,000.00 2007/6/29 2008/6/27 金花大酒店抵押 7-14 层 西区—质检大楼负 1—13 层及裙楼负 工商银行钟楼支行 50,000,000.00 2007/6/29 2008/6/27 一层至四层 32 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 西区—质检大楼负 1—13 层及裙楼负 工商银行钟楼支行 20,000,000.00 2007/6/29 2008/6/27 一层至四层 西区—质检大楼负 1—13 层及裙楼负 工商银行钟楼支行 17,500,000.00 2007/6/29 2008/6/27 一层至四层 招商银行城南支行 20,000,000.00 2005/11/23 2006/11/9 西区—制剂生产大楼抵押 招商银行城南支行 15,000,000.00 2005/11/23 2006/11/9 制剂生产大楼及提取车间 招商银行城南支行 15,000,000.00 2005/11/23 2006/9/23 制剂生产大楼及提取车间 招商银行城南支行 23,000,000.00 2004/3/23 2005/3/21 西区—提取车间抵押 招商银行城南支行 2,406,473.16 2004/8/12 2005/8/12 西区—土地使用权及在建工程 中国银行陕西省分 30,000,000.00 2006/10/11 2006/12/4 金花大酒店抵押 行 中国银行陕西省分 40,000,000.00 2006/10/11 2006/12/4 金花大酒店抵押担保、金花投资保证 行 中国银行陕西省分 3,000,000.00 2006/10/11 2006/12/4 金花大酒店抵押 行 农业银行钟楼支行 30,000,000.00 2004/11/12 2005/11/11 西区—质检大楼 15-26 层抵押 工商银行西安钟楼 中心广场抵押、金投 6918.0588 万股 10,380,000.00 2004/2/9 2007/12/15 支行 商行股权质押 工商银行西安钟楼 中心广场抵押、金投 6918.0588 万股 15,240,000.00 2004/2/9 2007/12/15 支行 商行股权质押 合 计 371,026,473.16 对于逾期借款，公司将积极和各银行协商办理转贷和展期，或偿还部分借款，减少逾期贷款金额。 截至目前，公司上述借款没有发生诉讼情况，没有对公司正常经营力产生重大影响。 2、公司用于设定抵押和担保的资产情况 资产名称 抵押权人 借款金额（万 涉诉情况 元） 工行钟楼支行 15500 无 农行钟楼支行 3000 无 西区药业基地提取车间、制剂生产大楼及土地 招行城南支行 7540.65 无 招行钟楼支行 2500 无 中行省营业部 7300 无 工行钟楼支行 7512 无 金花国际大酒店有限公司资产 招行西安分行 2000 无 招行钟楼支行 4938.14 无 合计 50290.79 以上资产质押中，公司取得借款 37102.65 万元，关联方取得借款 13188.14 万元。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 金花企业（集团） 2008 年 1 月 10 上海证券报 D16 版 网站： www.sse.com.cn 股份有限公司公告 日 金花企业（集团） 2008 年 1 月 24 股份有限公司诉讼 上海证券报 D9 版 网站： www.sse.com.cn 日 仲裁公告 金花企业（集团） 上海证券报 D49 版 2008 年 3 月 20 网站： www.sse.com.cn 33 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 股份有限公司股票 日 交易异常波动公告 金花企业（集团） 股份有限公司股票 上海证券报 A22 版 2008-04-07 网站： www.sse.com.cn 交易异常波动公告 金花企业（集团） 股份有限公司第四 2008 年 4 月 10 上海证券报 D25 版 网站： www.sse.com.cn 届董事会第三十六 日 次会议决议公告 金花企业（集团） 股份有限公司第四 2008 年 4 月 10 上海证券报 D25 版 网站： www.sse.com.cn 届监事会第十四次 日 会议决议公告 金花企业（集团） 股份有限公司关于 向上海证券交易所 2008 年 4 月 10 上海证券报 D25 版 网站： www.sse.com.cn 申请撤销股票退市 日 风险警示处理的公 告 金花企业（集团） 2008 年 4 月 10 股份有限公司股票 上海证券报 D25 版 网站： www.sse.com.cn 日 交易异常波动公告 金花企业（集团） 2008 年 4 月 15 股份有限公司股票 上海证券报 D64 版 网站： www.sse.com.cn 日 交易异常波动公告 金花企业（集团） 2008 年 4 月 18 股份有限公司股票 上海证券报 D100 版 网站： www.sse.com.cn 日 交易异常波动公告 金花企业（集团） 2008 年 4 月 23 股份有限公司股票 上海证券报 D64 版 网站： www.sse.com.cn 日 交易异常波动公告 金花企业（集团） 股份有限公司第四 2008 年 4 月 24 上海证券报 D19 版 网站： www.sse.com.cn 届监事会第十五次 日 会议决议公告 金花企业（集团） 股份有限公司第四 2008 年 4 月 24 上海证券报 D19 版 网站： www.sse.com.cn 届董事会第三十七 日 次会议决议公告 金花企业（集团） 股份有限公司关于 2008 年 4 月 24 上海证券报 D19 版 网站： www.sse.com.cn 召开公司 2007 年度 日 股东大会的公告 金花企业（集团） 股份有限公司 2007 2008 年 5 月 16 上海证券报 D19 版 网站： www.sse.com.cn 年度股东大会决议 日 公告 金花企业（集团） 股份有限公司第五 2008 年 5 月 16 上海证券报 D19 版 网站： www.sse.com.cn 届董事会第一次会 日 议决议公告 34 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 金花企业（集团） 股份有限公司第五 2008 年 5 月 16 上海证券报 D19 版 网站： www.sse.com.cn 届监事会第一次会 日 议决议公告 金花企业（集团） 股份有限公司关于 2008 年 5 月 16 召开公司 2008 年第 上海证券报 D19 版 网站： www.sse.com.cn 日 一次临时股东大会 的公告 金花企业（集团） 股份有限公司关于 2008 年 5 月 31 2007 年年报事后审 上海证券报 16 版 网站： www.sse.com.cn 日 核意见函相关问题 的补充公告 金花企业（集团） 2008 年 5 月 31 股份有限公司提示 上海证券报 16 版 网站： www.sse.com.cn 日 性公告 金花企业（集团） 股份有限公司 2008 上海证券报 D17 版 2008-06-04 网站： www.sse.com.cn 年第一次临时股东 大会决议公告 金花企业（集团） 股份有限公司 2007 上海证券报 D9 版 2008-06-05 网站： www.sse.com.cn 年年度报告补充公 告 金花企业（集团） 股份有限公司撤销 上海证券报 D9 版 2008-06-05 网站： www.sse.com.cn 退市风险警示公告 金花企业（集团） 2008 年 6 月 13 股份有限公司股票 上海证券报 D17 版 网站： www.sse.com.cn 日 交易异常波动公告 金花企业（集团） 2008 年 6 月 18 股份有限公司股票 上海证券报 D8 版 网站： www.sse.com.cn 日 交易异常波动公告 金花企业（集团） 2008 年 6 月 23 股份有限公司股票 上海证券报 A17 版 网站： www.sse.com.cn 日 交易异常波动公告 金花企业（集团） 股份有限公司第五 2008 年 7 月 22 上海证券报 C6 版 网站： www.sse.com.cn 届董事会第二次会 日 议决议公告 金花企业（集团） 2008 年 8 月 13 股份有限公司股票 上海证券报 C17 版 网站： www.sse.com.cn 日 交易异常波动公告 金花企业（集团） 股份有限公司第五 2008 年 8 月 23 上海证券报 16 版 网站： www.sse.com.cn 届董事会第三次会 日 议决议公告 金花企业（集团） 2008 年 9 月 6 股份有限公司关于 上海证券报 11 版 网站： www.sse.com.cn 日 资产交易事项进展 35 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公告 金花企业（集团） 2008 年 9 月 19 股份有限公司股票 上海证券报 c16 版 网站： www.sse.com.cn 日 交易异常波动公告 金花企业（集团） 股份有限公司关于 上海证券报 c9 版 2008-10-07 网站： www.sse.com.cn 资产交易事项进展 公告 金花企业（集团） 股份有限公司股票 上海证券报 c6 版 2008-10-09 网站： www.sse.com.cn 交易异常波动公告 金花企业（集团） 2008 年 10 月 15 股份有限公司股票 上海证券报 c12 版 网站： www.sse.com.cn 日 交易异常波动公告 金花企业（集团） 股份有限公司第五 2008 年 10 月 25 上海证券报 19 版 网站： www.sse.com.cn 届董事会第四次会 日 议决议公告 金花企业（集团） 股份有限公司关于 2008 年 10 月 25 召开公司 2008 年第 上海证券报 19 版 网站： www.sse.com.cn 日 二次临时股东大会 的公告 金花企业（集团） 股份有限公司二 OO 2008 年 11 月 12 上海证券报 c16 版 网站： www.sse.com.cn 八年第二次临时股 日 东大会决议公告 金花企业(集团)股 份有限公司第五届 2008 年 12 月 12 上海证券报 c6 版 网站： www.sse.com.cn 董事会第五次会议 日 决议公告 金花企业(集团)股 2008 年 12 月 12 份有限公司资产置 上海证券报 c6 版 网站： www.sse.com.cn 日 换暨关联交易公告 金花企业(集团)股 份有限公司 2008 年 2008 年 12 月 12 上海证券报 c6 版 网站： www.sse.com.cn 第三次临时股东大 日 会通知 金花企业(集团)股 份有限公司资产置 2008 年 12 月 27 上海证券报 22 版 网站： www.sse.com.cn 换暨关联交易补充 日 公告 金花企业(集团)股 份有限公司 2008 年 2008 年 12 月 30 上海证券报 c16 版 网站： www.sse.com.cn 第三次临时股东大 日 会决议公告 金花企业(集团)股 份有限公司第五届 2008 年 12 月 31 上海证券报 c27 版 网站： www.sse.com.cn 董事会第六次会议 日 决议公告 36 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经万隆亚洲会计师事务所有限公司注册会计师潘要文、张龙华审计，并出具 了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 万亚会业字（2009）第 2125 号 金花企业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的金花企业（集团）股份有限公司（以下简称"金花股份"）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金花股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，金花股份财务报表已经按照企业会计准则和的规定编制，在所有重大方面公允反映了 金花股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、16、24 和附注八所述，截止 2008 年 12 月 31 日金花股份借款已全部逾期，其中短期借款逾期金额 34,540.66 万元、长期借款逾期金额 2,562.00 万元，大部分房屋建筑物等已向银行抵押，另外对外担保金额 27,718.14 万元，存在短期还款压力和 或有负债的风险，因而金花股份的持续经营能力存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：潘要文、张龙华 中国 北京 2009 年 4 月 21 日 37 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:金花企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 48,056,625.56 129,607,729.57 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 4,096,945.79 2,835,057.70 应收账款 五、3 9,934,992.97 13,996,312.36 预付款项 五、4 112,371,020.48 9,967,235.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 6,072,717.38 234,127,939.80 买入返售金融资产 存货 五、6 31,829,002.14 30,093,388.02 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 212,361,304.32 420,627,662.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、7 148,391,235.63 投资性房地产 五、8 220,165,651.85 固定资产 五、9 701,255,643.38 719,009,380.46 在建工程 五、10 277,448,793.15 294,488,853.37 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、11 22,561,927.88 25,080,787.42 开发支出 五、12 1,521,850.83 商誉 38 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 五、13 7,612,500.00 10,783,405.52 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,158,791,950.87 1,269,528,078.62 资产总计 1,371,153,255.19 1,690,155,741.46 流动负债： 短期借款 五、16 345,406,576.16 514,868,031.16 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、17 4,993,248.64 1,609,183.43 应付账款 五、18 30,663,624.26 39,396,191.77 预收款项 五、19 4,381,752.11 10,170,175.21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、20 4,029,751.96 4,467,687.94 应交税费 五、21 24,791,831.21 32,462,682.84 应付利息 五、23 183,457,859.70 115,357,133.99 应付股利 五、22 392,600.00 392,600.00 其他应付款 五、24 51,197,120.54 54,240,755.97 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 五、25 25,620,000.00 167,620,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 674,934,364.58 940,584,442.31 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 674,934,364.58 940,584,442.31 股东权益： 股本 五、26 305,295,872.00 305,295,872.00 资本公积 五、27 214,589,498.65 214,791,797.65 39 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 五、28 65,337,941.27 65,337,941.27 一般风险准备 未分配利润 五、29 108,349,490.12 161,532,967.46 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 693,572,802.04 746,958,578.38 权益合计 少数股东权益 2,646,088.57 2,612,720.77 股东权益合计 696,218,890.61 749,571,299.15 负债和股东权益合 1,371,153,255.19 1,690,155,741.46 计 公司法定代表人：吴一坚 主管会计工作负责人：张梅 会计机构负责人：李琴 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:金花企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 24,997,472.19 120,071,372.51 交易性金融资产 应收票据 4,012,548.79 2,372,608.30 应收账款 六、1 8,464,059.38 9,031,761.80 预付款项 107,144,907.35 6,130,159.94 应收利息 应收股利 其他应收款 六、2 20,086,121.06 221,055,360.04 存货 17,388,000.31 14,280,726.88 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 182,093,109.08 372,941,989.47 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、3 711,799,352.71 580,150,147.69 投资性房地产 220,165,651.85 固定资产 302,491,185.12 313,173,332.42 在建工程 102,153,033.87 124,947,055.85 工程物资 固定资产清理 40 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,238,238.55 24,718,639.95 开发支出 1,521,850.83 商誉 长期待摊费用 7,612,500.00 10,762,500.00 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,147,816,161.08 1,273,917,327.76 资产总计 1,329,909,270.16 1,646,859,317.23 流动负债： 短期借款 345,406,475.16 514,867,930.16 交易性金融负债 应付票据 应付账款 21,419,694.99 23,500,259.51 预收款项 45,122.82 7,847,822.88 应付职工薪酬 3,057,370.55 3,405,547.76 应交税费 15,393,575.99 23,082,583.11 应付利息 182,920,910.67 114,670,438.08 应付股利 392,600.00 392,600.00 其他应付款 43,792,539.93 47,154,442.89 一年内到期的非流动 25,620,000.00 167,620,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 638,048,290.11 902,541,624.39 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 638,048,290.11 902,541,624.39 股东权益： 股本 305,295,872.00 305,295,872.00 资本公积 214,589,498.65 214,791,797.65 减：库存股 盈余公积 65,337,941.27 65,337,941.27 未分配利润 106,637,668.13 158,892,081.92 外币报表折算差额 41 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 691,860,980.05 744,317,692.84 负债和股东权益合 1,329,909,270.16 1,646,859,317.23 计 公司法定代表人：吴一坚 主管会计工作负责人：张梅 会计机构负责人：李琴 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 522,221,004.29 347,193,261.63 其中：营业收入 五、30 522,221,004.29 347,193,261.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 582,179,274.55 534,268,008.66 其中：营业成本 五、30 453,705,053.53 280,122,377.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、31 3,494,777.08 4,827,431.60 销售费用 15,457,142.87 12,675,336.22 管理费用 61,191,784.66 81,102,549.65 财务费用 五、32 83,269,295.96 119,677,568.63 资产减值损失 五、33 -34,938,779.55 35,862,744.68 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 五、34 195,331,313.26 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -59,958,270.26 8,256,566.23 加：营业外收入 五、35 7,488,075.08 37,392,431.14 减：营业外支出 五、36 660,723.88 1,896,297.35 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -53,130,919.06 43,752,700.02 填列） 减：所得税费用 19,190.48 8,015,570.94 42 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -53,150,109.54 35,737,129.08 归属于母公司所有者的净利润 -53,183,477.34 35,651,728.44 少数股东损益 33,367.80 85,400.64 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.1742 0.1168 （二）稀释每股收益 -0.1742 0.1168 公司法定代表人：吴一坚 主管会计工作负责人：张梅 会计机构负责人：李琴 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 六、4 265,327,455.55 102,106,846.37 减：营业成本 六、4 219,884,066.84 54,131,749.23 营业税金及附加 1,097,403.99 2,634,617.19 销售费用 12,434,136.20 9,862,470.39 管理费用 29,735,042.04 48,536,622.56 财务费用 83,608,868.27 118,352,483.79 资产减值损失 -22,296,866.64 35,419,187.11 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 六、5 195,331,313.26 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -59,135,195.15 28,501,029.36 加：营业外收入 7,488,075.06 14,371,447.26 减：营业外支出 607,293.70 1,869,727.68 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -52,254,413.79 41,002,748.94 填列） 减：所得税费用 7,991,906.04 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 公司法定代表人：吴一坚 主管会计工作负责人：张梅 会计机构负责人：李琴 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 355,756,156.20 351,657,742.22 收到的现金 43 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 五、37 148,437,599.11 61,212,495.75 有关的现金 经营活动现金流入 504,193,755.31 412,870,237.97 小计 购买商品、接受劳务 267,277,946.03 257,392,078.96 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 20,739,823.78 19,513,433.69 工支付的现金 支付的各项税费 24,268,386.88 19,045,639.28 支付其他与经营活动 五、38 67,944,787.86 69,438,850.43 有关的现金 经营活动现金流出 380,230,944.55 365,390,002.36 小计 44 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 123,962,810.76 47,480,235.61 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 238,700,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 242,711,783.66 40,726.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 242,711,783.66 238,740,726.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 22,955,186.91 1,433,025.05 的现金 投资支付的现金 101,476,762.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 2,710,255.13 有关的现金 投资活动现金流出 124,431,948.91 4,143,280.18 小计 投资活动产生的 118,279,834.75 234,597,445.82 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 712,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 712,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 310,095,119.77 795,404,472.73 分配股利、利润或偿 13,698,629.75 78,714,133.28 付利息支付的现金 45 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 323,793,749.52 874,118,606.01 小计 筹资活动产生的 -323,793,749.52 -162,118,606.01 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -81,551,104.01 119,959,075.42 增加额 加：期初现金及现金 129,607,729.57 9,648,654.15 等价物余额 六、期末现金及现金等价 48,056,625.56 129,607,729.57 物余额 公司法定代表人：吴一坚 主管会计工作负责人：张梅 会计机构负责人：李琴 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 78,773,201.73 90,349,012.74 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 140,667,833.52 55,280,149.85 有关的现金 经营活动现金流入 219,441,035.25 145,629,162.59 小计 购买商品、接受劳务 22,012,306.24 20,547,040.69 支付的现金 支付给职工以及为职 11,133,122.85 9,463,914.39 工支付的现金 支付的各项税费 21,083,787.14 14,504,066.20 支付其他与经营活动 72,833,914.30 109,154,159.58 有关的现金 经营活动现金流出 127,063,130.53 153,669,180.86 小计 经营活动产生的 92,377,904.72 -8,040,018.27 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 46 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 238,700,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 242,711,783.66 40,726.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 242,711,783.66 238,740,726.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 3,961,685.38 1,135,738.05 的现金 投资支付的现金 102,476,762.00 2,700,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 106,438,447.38 3,835,738.05 小计 投资活动产生的 136,273,336.28 234,904,987.95 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 682,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 682,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 310,095,119.77 720,404,473.73 分配股利、利润或偿 13,630,021.55 71,867,819.79 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 323,725,141.32 792,272,293.52 小计 筹资活动产生的 -323,725,141.32 -110,272,293.52 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 47 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五、现金及现金等价物净 -95,073,900.32 116,592,676.16 增加额 加：期初现金及现金 120,071,372.51 3,478,696.35 等价物余额 六、期末现金及现金等价 24,997,472.19 120,071,372.51 物余额 公司法定代表人：吴一坚 主管会计工作负责人：张梅 会计机构负责人：李琴 48 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 305,295,872.00 214,791,797.65 65,337,941.27 161,532,967.46 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 305,295,872.00 214,791,797.65 65,337,941.27 161,532,967.46 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 -202,299.00 -53,183,477.34 填列） （一）净利润 -53,183,477.34 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -202,299.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 -202,299.00 上述（一）和（二）小计 -202,299.00 -53,183,477.34 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 305,295,872.00 214,589,498.65 65,337,941.27 108,349,490.12 49 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险准 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 股 备 一、上年年末余额 305,295,872.00 203,991,797.65 62,036,856.98 129,182,32 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 305,295,872.00 203,991,797.65 62,036,856.98 129,182,32 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 10,800,000.00 3,301,084.29 32,350,644 列） （一）净利润 35,651,728 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 10,800,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 10,800,000.00 上述（一）和（二）小计 10,800,000.00 35,651,728 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,301,084.29 -3,301,084 1．提取盈余公积 3,301,084.29 -3,301,084 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 305,295,872.00 214,791,797.65 65,337,941.27 161,532,96 公司法定代表人：吴一坚 主管会计工作负责人：张梅 会计机构负责人：李琴 50 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 305,295,872.00 214,791,797.65 65,337,941.27 158,892,081.92 744,317,692.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 305,295,872.00 214,791,797.65 65,337,941.27 158,892,081.92 744,317,692.84 三、本年增减变动 金额（减少以“－” -202,299.00 -52,254,413.79 -52,456,712.79 号填列） （一）净利润 -52,254,413.79 -52,254,413.79 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -52,254,413.79 -52,254,413.79 小计 （三）所有者投入 -202,299.00 -202,299.00 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -202,299.00 -202,299.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 305,295,872.00 214,589,498.65 65,337,941.27 106,637,668.13 691,860,980.05 51 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 所有者权益合 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 计 股 一、上年年末余额 305,295,872.00 203,991,797.65 62,036,856.98 129,182,323.31 700,506,849.94 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 305,295,872.00 203,991,797.65 62,036,856.98 129,182,323.31 700,506,849.94 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 10,800,000.00 3,301,084.29 29,709,758.61 43,810,842.90 号填列） （一）净利润 33,010,842.90 33,010,842.90 （二）直接计入所 有者权益的利得和 10,800,000.00 10,800,000.00 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 10,800,000.00 10,800,000.00 上述（一）和（二） 10,800,000.00 33,010,842.90 43,810,842.90 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,301,084.29 -3,301,084.29 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 3,301,084.29 -3,301,084.29 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 305,295,872.00 214,791,797.65 65,337,941.27 158,892,081.92 744,317,692.84 公司法定代表人：吴一坚 主管会计工作负责人：张梅 会计机构负责人：李琴 52 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 金花企业（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2008 年度 一、公司的基本情况 1、历史沿革 金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是经陕西省人民政府办公厅陕改办函（1996） 23 号《关于同意设立金花企业（集团）股份公司的批复》批准，于 1996 年 2 月以发起方式设立的股份公司。 1997 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]178、179 号文批准向社会公众公开发行股票， 并于同年 6 月 12 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码“600080”。本公司原股本 204,800,000.00 元，于 2000 年 8 月实施了配股，配股后的总股本为 230,835,200.00 元，其中流通股 99,840,000.00 元。 本公司于 2006 年 6 月 12 日进行股权分置改革，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流 通股股东执行对价安排，以本公司现有流通股本 99,840,000.00 股为基数，以资本公积金向方案实施日登 记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每 10 股获得 7.458 股的转增股份，转增后的总股本为 305,295,872.00 元。 2、公司所处行业、主营业务、主要产品 本公司所处行业：医药行业。 本公司主营业务：生物制药、旅游开发、影视等。 本公司主要产品有“金花”牌转移因子口服液、转移因子胶囊、乙肝乳凝快诊试剂、咳泰、倍宗、优 本、金天格胶囊、人工虎骨粉等。 二、本公司采用的重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和 编制财务报表。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 则对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 ⑴计量属性在本年度发生变化的报表项目 本期本公司报表项目的计量属性未发生变化。 ⑵本期采用的计量属性 本期本公司报表项目均采用历史成本计量。 6、外币业务核算方法 53 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算汇率，折合成人 民币记账；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行 处理： ⑴外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 ⑵以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记 账本位币金额。 ⑶以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金 额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币 性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。 7、外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率或即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时， 应在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 8、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。 9、金融资产 ⑴金融资产分类 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、 基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2)持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 54 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或 重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间 及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分 类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有 显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出 售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 3)应收款项：为本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。 持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4)可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、应收款项的金融资产。 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其 他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑵金融工具公允价值的确定方法 1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； 2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 ⑶金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。表明金融资产发生 减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响， 且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 1)应收款项 如果有客观证据表明应收款项在资产负债表日发生减值时，则将其账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现 金流量现值按照该应收款项初始确认时的实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除取得和出售 该担保物发生的费用）。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确认相关减值损失时， 不对其预计未来现金流量进行折现。 本公司以单项金额是否重大及信用风险特征组合为标准，将应收款项划分为：单项金额重大的应收款 项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项和其他不重大的应收款项三类。 其中单项金额重大是指单项金额在 200 万元（含 200 万元）以上的应收款项，其他不重大是指账龄在 1 年 55 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 以内、单项金额在 200 万元以下的应收款项，没有将其划分为上述两类的应收款项，则将其作为单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损 失，计提坏账准备。 本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项， 以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率 为基础，结合现时情况确定以下类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。 账 龄 计提比例（%） 备 注 1 年以内（含 1 年） 5.00 1 至 2 年（含 2 年） 10.00 2 至 3 年（含 3 年） 20.00 3 至 4 年（含 4 年） 30.00 4 至 5 年（含 5 年） 40.00 5 年以上 50.00 对应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应超过假定不 计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 2)可供出售金融资产 如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益中的因公允价值下降形成的 累积损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 3)持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、金融资产转移的核算方法 ⑴本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确 认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 1)所转移金融资产的账面价值； 2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 56 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1)终止确认部分的账面价值； 2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 之和。 ⑵金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资 产，同时确认一项金融负债。 11、金融负债 ⑴以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债；初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益， 资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ⑵其他金融负债以摊余成本计量。 12、衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签定当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公 允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。 13、存货 ⑴存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品、委托加工材料、影视产品等。 ⑵存货取得和发出的计量方法 日常业务取得的存货按实际成本计量；发出时按移动加权平均法计量。 通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，除非有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠的，应当以换入资产公允价值为基础确定换入资产的成本。不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价值；通过非同一 控制下企业吸收合并方式取得的存货，按公允价值确定入账价值。 ⑶低值易耗品和包装物的摊销方法 领用时采用一次摊销法。 ⑷存货的盘存制度 采用永续盘存制。 ⑸存货跌价准备的确认标准和计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 57 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于 出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且 难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 14、长期股权投资 ⑴初始计量 1)同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合 并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时 计入当期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面 价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对 价账面价值的差额调整所有者权益。 2)非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多 次交易分布实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并时，企业合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控 股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报 表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期 损益。 58 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收 取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 ⑵后续计量 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投 资时： 1)长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 2)取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时 被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失 属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 3)确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 4)被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 5)对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 ⑶长期股权投资减值准备 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资 59 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益， 同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 ⑷商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值准 备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 15、投资性房地产 ⑴投资性房地产的确认条件 本公司投资性房产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产在满足下列条件时予以确认： 1)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司； 2)该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 ⑵投资性房地产的初始和后续计量： 本公司投资性房地产按照成本模式进行初始和后续计量，按照成本模式进行计量的投资性房地产，本 公司采用与固定资产、无形资产相同或同类的折旧政策或摊销方法。资产负债表日，对存在减值迹象的投 资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将投资性房地产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一经计提，在 以后会计期间不予转回。 16、固定资产 ⑴固定资产的标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资 产。 ⑵固定资产的确认条件 1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； 2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资 产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ⑶固定资产的分类 本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。 ⑷固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量 ⑸固定资产折旧 固定资产折旧采用年限平均法，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧 率，在取得固定资产的次月按月计提折旧，各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 60 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 40-50 5 2.375-1.9 机器设备 10-30 5 3.167-9.5 运输工具 8 5 11.875 办公设备 5 5 19 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进 行调整。 ⑹固定资产减值 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额 低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确 定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该 项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 17、在建工程 ⑴在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 ⑵在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一 时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： 1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； 2)已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或 者试运行结果表明能够正常运转或营业时； 3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别 地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 ⑶在建工程减值准备 61 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若 可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提 相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间 的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 18、无形资产 ⑴无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价 款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交 换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形 资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产 的成本，不确认损益。 ⑵无形资产的后续计量 1) 无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 2)无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形 资产不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 3)无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额， 若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进 行减值测试。 ⑶研究开发费用 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查 所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、 62 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，因此，本公司对研究阶段的支出全部予以费用化， 计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完 成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，故本公司将满足资本化条 件的开发阶段支出，确认为无形资产；即在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出 总额予以资本化，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出不再进 行调整。 19、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和 固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 20、借款费用 ⑴借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公 司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产 成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2)借款费用已经发生； 3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 ⑵借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前 发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资 本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资 63 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 ⑶借款费用资本化金额的确定方法 本公司按年度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本。 21、收入确认原则 ⑴销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的 计量。 ⑵对外提供劳务收入按以下方法确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情 况选用下列方法确定： 1)已完工作的测量。 2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3)已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供 劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 ⑶让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： 64 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1)利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、所得税 ⑴所得税的核算方法 本公司所得税采用资产负债表债务法核算。 ⑵所得税费用的确认方法 本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税（递延所得税费用或收益）的基 础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但计入所有者权益的交易或事项产生的递延 所得税资产或递延所得税负债及其变化除外。 ⑶递延所得税的确认方法 资产负债表日，本公司按照暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得 税负债。暂时性差异是指资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的差额，暂时性差异分为应纳税暂时 性差异和可抵扣暂时性差异。 1)在确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认 由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。 2)在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易产 生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债： ①商誉的初始确认；②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关 的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。 ⑷递延所得税资产减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期 的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很 可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 23、合并财务报表的编制方法 ⑴合并财务报表的合并范围 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合 并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内部权益 65 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合并范 围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。 ⑵母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，即按照 母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策 和会计期间另行编制财务报表。 三、税项 主 要 税 种 税 率%（注） 计 税 依 据 备 注 增 值 税 6、17 应税销售收入 营 业 税 5 应税营业收入 城市维护建设税 7 应纳流转税额 企 业 所 得 税 25 应纳税所得额 根据西安市国家税务局高新技术产业开发区分局市国税高发（1998）065 号批复，认定本公司生产的生 物制品，按简易办法依照 6%的征收率计算缴纳增值税；对销售给一般纳税人并开具增值税专用发票的生物 制品，仍按 17%的税率缴纳增值税，本公司生物制品的进项税额不予抵扣，计入产品成本。 四、企业合并及合并财务报表（除特别注明货币单位万元外，金额单位均为人民币元） 1、本公司的子公司 货币单位：万元 实质上构 本公司 本公司期 本公司 业务 注册资 成对子公 合计享 子公司名称 注册地 经营范围 末实际投 合计持 性质 本 司净投资 有表决 资额 股比例 的余额 权比例 一、同一控制下企业合并取得的子公司 酒店 餐饮服 金花国际大酒店有限公司 西安市 52,750 57,749 57,749 100% 100% 业 务、住宿 二、非企业合并取得的子公司 娱乐 影片制 陕西金花影视制片有限责任公司 西安市 500 480 480 96% 96% 业 作、发行 开发信 息处理 陕西金花软件有限公司 西安市 服务 500 375 375 75% 75% 等软件 产品 药品、医 疗器械 陕西金花医药化玻有限公司 西安市 商业 500 225 225 45% 45% 批发零 售 物业管 西安亿创物业管理有限公司 西安市 服务 100 100 100 100% 100% 理 2、同一控制下的企业合并 ⑴“同一控制下企业合并”的判断依据 66 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之 外，一般不作为同一控制下的企业合并。 ⑵同一控制的实际控制人 通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为金花投资有限公司。 3、纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 根据公司章程和相关协议，对其子公司陕西金花医药化玻有限公司（以下简称“医药化玻”）下达考 核指标，有权决定医药化玻的财务和经营政策。 4、本年度合并报表范围的变更情况 为解决控股股东金花投资有限公司占用金花股份资金问题，2006 年 5 月 12 日，金花股份 2006 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于金花投资有限公司以资产抵偿占用公司资金的议案》的决议。金花投资 有限公司以持有的金花国际大酒店有限公司 99.05%的股权作价抵偿占用金花股份的资金 57,200 万元；同时 金花股份以 549 万元价款收购西安万庄物业发展有限责任公司持有金花国际大酒店有限公司的 0.95%股权， 上述股权转让完成后本公司持有金花国际大酒店有限公司 100%的股权，金花国际大酒店有限公司变更为金 花股份的全资子公司。 根据本公司 2005 年 12 月 16 日与金花投资有限公司签署的《委托经营协议》，本公司将其持有的金花 国际大酒店有限公司的股权委托给金花投资有限公司经营，委托经营期限为 2 年，该协议自本公司股东大 会通过之日生效。金花投资有限公司承诺承担委托经营期间金花国际大酒店有限公司的经营亏损。由于委 托经营期间公司不能控制金花国际大酒店有限公司的经营及财务，经营亏损由受托方金花投资有限公司承 担，故委托经营期间本公司不将金花国际大酒店有限公司纳入合并报表范围，并对此长期股权投资按成本 法核算。 2008 年 5 月上述委托经营期限到期，公司期末将金花国际大酒店有限公司纳入合并报表范围，并相应 调整期初数，使得期初未分配利润增加 2,442,310.72 元。 报告期内新纳入合并范围的子公司情况 货币单位：万元 合计持股 购买日净资 购买日至 子公司名称 期末净资产 比 例 (%) 产 期末净利润 金花国际大酒店有限公司 100.00 57.749.00 55,974.80 -17,742,030.61 西安亿创物业管理有限公司 100.00 99.61 -3,873.00 5、少数股东权益和少数股东损益 ⑴子公司少数股东权益 子公司名称 期末账面余额 年初账面余额 陕西金花影视制片有限责任公司 18,643.56 19,822.07 陕西金花软件有限公司 119,867.90 119,867.90 陕西金花医药化玻有限公司 2,507,577.11 2,473,030.80 合 计 2,646,088.57 2,612,720.77 67 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额(指少数股东损益为负数部分) 子公司名称 本期金额 上期金额 陕西金花影视制片有限责任公司 -1,178.51 合 计 -1,178.51 五、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） （以下附注年初账面余额是指 2008 年 1 月 1 日余额，期末账面余额是指 2008 年 12 月 31 日余额；本 期是指 2008 年度，上期是指 2007 年度。） 1、货币资金 期末账面余额 年初账面余额 项 目 折算汇 折算汇 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 率 率 现 金 626,176.03 626,176.03 634,626.54 634,626.54 银行存款 15,060,449.53 15,060,449.53 9,095,223.03 9,095,223.03 其中：美元 20,032.11 6.8346 136,911.45 4,148.44 7.3046 30,302.69 其他货币资金 32,370,000.00 32,370,000.00 119,877,880.00 119,877,880.00 合 计 48,056,625.56 129,607,729.57 货币资金期末账面余额较年初账面余额减少 81,551,104.01 元，降低 62.92% ；主要原因系期初货币资 金中的定期存单用于归还银行贷款，从而导致期末货币资金的账面金额大幅度减少。 2、应收票据 ⑴应收票据种类 种 类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 4,096,945.79 2,835,057.70 商业承兑汇票 合 计 4,096,945.79 2,835,057.70 ⑵应收票据期末账面余额较年初账面余额增加 1,261,888.09 元，增长 44.51% ；主要原因系报告期内 与主要客户的结算方式改变所致。 3、应收账款 ⑴按账龄列示应收账款明细情况 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 坏账准备 占余额 坏账准备 账面余额 账面余额 比例% 比例% 账面余额 比例% 比例% 账面余额 1 年以内 10,195,419.45 97.35 5.00 509,770.97 14,732,960.37 100.00 5.00 736,648.01 1至2年 277,049.43 2.65 10.00 27,704.94 2至3年 68 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计 10,472,468.88 100.00 537,475.91 14,732,960.37 100.00 736,648.01 净 额 9,934,992.97 13,996,312.36 ⑵应收账款分类 期 末 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 账面余额 单项金额重大的应收账款 6,040,506.98 57.68 5.00 302,025.35 单项金额不重大但按信用风险特征组 277,049.43 2.65 10.00 27,704.94 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 4,154,912.47 39.67 5.00 207,745.62 合 计 10,472,468.88 100.00 537,475.91 净 额 9,934,992.97 接上表 年 初 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 账面余额 单项金额重大的应收账款 6,856,383.66 46.54 5.00 342,819.18 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 7,876,576.71 53.46 5.00 393,828.83 合 计 14,732,960.37 100.00 736,648.01 净 额 13,996,312.36 ⑶单项金额重大的应收账款账龄如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 6,040,506.98 100.00 302,025.35 6,856,383.66 100.00 342,819.18 1 至 2 年（含 2 年） 2 至 3 年（含 3 年） 3 至 4 年（含 4 年） 4 至 5 年（含 5 年） 5 年以上 合 计 6,040,506.98 100.00 302,025.35 6,856,383.66 100.00 342,819.18 净 额 5,738,481.63 6,513,564.48 69 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 明细如下： 坏账准 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 账 龄 计提理由 备金额 比例% 陕西世纪金花高新购物中心 6,040,506.98 302,025.35 5.00 一年以内 坏账计提政策 有限公司 ⑷单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 至 2 年（含 2 年） 277,049.43 100.00 27,704.94 2 至 3 年（含 3 年） 3 至 4 年（含 4 年） 4 至 5 年（含 5 年） 5 年以上 合 计 277,049.43 100.00 27,704.94 净 额 249,344.49 ⑸其他不重大的应收账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 4,154,912.47 100.00 207,745.62 7,876,576.71 100.00 393,828.83 合 计 4,154,912.47 100.00 207,745.62 7,876,576.71 100.00 393,828.83 净 额 3,947,166.85 7,482,747.88 ⑹本年度实际核销的应收账款 欠款单位（人）名称 款项性质 核销原因 核销金额 是否关联交易产生 共计 42 家单位 货款 款项无法收回 660,474.65 否 ⑺应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ⑻应收账款期末账面余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例% 陕西世纪金花高新购物中心有限公司 6,040,506.98 一年以内 57.68 辽宁德康医药有限公司 646,945.74 一年以内 6.18 郑州敖东药业有限公司 605,824.16 一年以内 5.78 黄龙县人民医院 287,369.40 一年以内 2.74 温州市医药供销公司 251,263.30 一年以内 2.40 合 计 7,831,909.58 74.78 ⑼期末应收关联方的款项占应收账款账面余额的 57.68%。 ⑽应收账款期末账面余额较年初账面余额减少 4,260,491.49 元，降低 28.92% 。主要原因系报告期内 主要产品回款增加所致。 70 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、预付账款 ⑴预付账款账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例% 1 年以内（含 1 年） 107,823,065.82 95.95 5,490,722.75 55.09 1 至 2 年（含 2 年） 91,442.02 0.08 716,672.64 7.19 2 至 3 年（含 3 年） 716,672.64 0.64 459,840.00 4.61 3 至 4 年（含 4 年） 439,840.00 0.39 4 至 5 年（含 5 年） 0.00 3,300,000.00 33.11 5 年以上 3,300,000.00 2.94 合 计 112,371,020.48 100.00 9,967,235.39 100.00 ⑵账龄超过 1 年的重要预付账款 欠款单位（人）名称 账面余额 未及时结算的原因 沈阳医科大学 3,300,000.00 新药临床试验未结束 ⑶预付账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ⑷期末余额占预付账款总额 30%及以上的预付账款 欠款单位（人）名称 账面余额 性质和内容 西安智辉企业管理咨询服务有限公司 101,476,762.00 预付购买股权款 ⑸预付账款期末账面余额较年初账面余额增加 102,403,785.09 元，增长 1027.40% 。主要原因系购买 西安智辉企业管理咨询服务有限公司所持有的陕西佳美工业物业管理有限公司股权所致。详见附注十一、 3. 5、其他应收款 ⑴按账龄列示其他应收款明细情况 期 末 数 年 初 数 账龄 坏账准备 坏账准备 占余 占余 组合 账面余额 额比 账面余额 额比 比例 比例 例％ 账面余额 例％ 账面余额 ％ ％ 1 年以内（含 1 年） 3,284,791.86 48.91 5.00 164,239.59 176,180,734.93 62.96 3.52 6,193,655.89 1 至 2 年（含 2 年） 2,608,734.58 38.85 10.00 260,873.46 875,884.55 0.31 10.00 87,588.46 2 至 3 年（含 3 年） 544,603.06 8.11 20.00 108,920.61 93,543,248.40 33.43 37.27 34,862,149.68 3 至 4 年（含 4 年） 34,327.10 0.51 30.00 10,298.13 231,232.00 0.08 30.00 69,369.60 4 至 5 年（含 5 年） 231,232.00 3.44 40.00 92,492.80 13,130.00 0.01 40.00 5,252.00 5 年以上 11,706.74 0.18 50.00 5,853.37 9,003,451.10 3.21 50.00 4,501,725.55 合 计 6,715,395.34 100.00 642,677.96 279,847,680.98 100.00 45,719,741.18 净 额 6,072,717.38 234,127,939.80 71 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵其他应收款分类 期 末 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 金 额 单项金额重大的其他应收款 2,500,000.00 37.23 10.00 250,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 930,603.48 13.86 24.55 228,438.37 收款 其他不重大的其他应收款 3,284,791.86 48.91 5.00 164,239.59 合 计 6,715,395.34 100.00 642,677.96 净 额 6,072,717.38 接上表 年 初 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 金 额 单项金额重大的其他应收款 276,871,116.98 98.94 16.31 45,155,500.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,971,946.05 0.70 26.04 513,585.29 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 1,004,617.95 0.36 5.04 50,655.89 合 计 279,847,680.98 100.00 45,719,741.18 净 额 234,127,939.80 ⑶单项金额重大的其他应收款账龄如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 175,176,116.98 63.27 6,143,000.00 1 至 2 年（含 2 年） 2,500,000.00 100.00 250,000.00 2 至 3 年（含 3 年） 93,295,000.00 33.70 34,812,500.00 3 至 4 年（含 4 年） 4 至 5 年（含 5 年） 5 年以上 8,400,000.00 3.03 4,200,000.00 合 计 2,500,000.00 100.00 250,000.00 276,871,116.98 100.00 45,155,500.00 净 额 2,250,000.00 231,715,616.98 明细如下： 坏账准 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 账龄 计提理由 备金额 比例% 西安世纪盛康药业有限公司 2,500,000.00 250,000.00 10.00 1至2年 坏账计提政策 ⑷单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 至 2 年（含 2 年） 108,734.58 11.68 10,873.46 875,884.55 44.42 87,588.46 72 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2 至 3 年（含 3 年） 544,603.06 58.52 108,920.61 248,248.40 12.59 49,649.68 3 至 4 年（含 4 年） 34,327.10 3.69 10,298.13 231,232.00 11.72 69,369.60 4 至 5 年（含 5 年） 231,232.00 24.85 92,492.80 13,130.00 0.67 5,252.00 5 年以上 11,706.74 1.26 5,853.37 603,451.10 30.60 301,725.55 合 计 930,603.48 100.00 228,438.37 1,971,946.05 100.00 513,585.29 净 额 702,165.11 1,458,360.76 ⑸其他不重大的其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 3,284,791.86 100.00 164,239.59 1,004,617.95 100.00 50,655.89 合 计 3,284,791.86 100.00 164,239.59 1,004,617.95 100.00 50,655.89 净 额 3,120,552.27 953,962.06 ⑹以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他应收款 欠款单位（人）名称 收回或重组金额 收回方式 原计提比例的理由 原计提比例的合理性 根据以前年度与之相同或类似 按本公司会计政策及 西安博润泰兴有限公司 83,845,000.00 现金及资产置换 的、具有类似信用风险的实际损 款项的性质执行 失率为基础结合坏账计提政策。 根据以前年度与之相同或类似 按本公司会计政策执 陕西新坐标广告公司 9,450,000.00 资产置换 的、具有类似信用风险的实际损 行 失率为基础结合坏账计提政策。 合计 93,295,000.00 ⑺本年度实际核销的其他应收款 欠款单位（人）名称 款项性质 核销原因 核销金额 是否关联交易产生 陕西利福装饰设计公司 往来款项 款项无法收回 8,400,000.00 否 北京海淀光海生物化学应 往来款项 款项无法收回 500,000.00 否 用技术研究所 北京营销联络中心 往来款项 款项无法收回 324,963.39 否 共青团陕西省委 往来款项 款项无法收回 100,000.00 否 其他共计 5 家单位 往来款项 款项无法收回 57,878.56 否 合计 9,382,841.95 ⑻其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ⑼其他应收款期末账面余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例% 欠款性质或内容 西安世纪盛康药业有限公司 2,500,000.00 1至2年 37.22 往来款 金天格四期临床 杨静 1,136,788.47 1 年以内 16.93 研发费 李研君 271,800.00 1 年以内 4.05 暂借款 李再在 185,189.00 1 年以内 2.76 暂借款 包永凤 160,533.20 1 年以内 2.39 暂借款 合 计 4,254,310.67 73 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑽其他应收款期末账面余额较年初账面余额减少 273,132,285.64 元，降低 97.60% 。主要原因系报告 期内本公司以现金及资产置换方式收回应收款项所致。详见附注十一、1。 6、存货及存货跌价准备 ⑴存货项目 期 末 数 年 初 数 存货项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 3,419,321.42 3,656,800.12 476,470.45 在产品 767,281.38 989,789.07 委托加工材料 405,230.01 50,800.19 包装物 2,120,849.89 3,217,477.46 1,249,154.25 库存商品 25,459,306.92 342,987.48 23,952,994.19 48,848.31 合 计 32,171,989.62 342,987.48 31,867,861.03 1,774,473.01 净 额 31,829,002.14 30,093,388.02 ⑵存货跌价准备 本期减少 存货项目 年初账面余额 本期增加 期末账面余额 转 回 转 销 原材料 476,470.45 476,470.45 在产品 委托加工材料 包装物 1,249,154.25 1,249,154.25 库存商品 48,848.31 294,139.17 342,987.48 合 计 1,774,473.01 294,139.17 1,725,624.70 342,987.48 7、长期股权投资 ⑴长期股权投资 期 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 148,391,235.63 按权益法核算 合 计 148,391,235.63 净 额 148,391,235.63 ⑵按成本法核算的长期股权投资 初始投资 累计投资 年初账面 本期减 期末账面 投资单位名称 额 额 本期增加 余额 少 余额 （万元） （万元） 股权投资 世纪金花股份 14,839.12 14,839.12 148,391,235.63 148,391,235.63 有限公司 合 计 148,391,235.63 148,391,235.63 74 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的长期股权投资不存在减值情形，不需提取长期股权投资减值准备。 ⑷长期股权投资期末账面余额较年初账面余额增加 148,391,235.63 元，增长 100.00% 。主要原因系报 告期内取得世纪金花股份有限公司股权所致。 8、投资性房地产 ⑴采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 本期增加额 本期减少额 期末账 年初账面 项 目 自用房地产或 转换为自 面 余额 购 置 处 置 存货转换 用房地产 余额 一、原价 房屋、建筑物 231,783,022.20 231,783,022.20 土地使用权 原价合计 231,783,022.20 231,783,022.20 二、累计折旧或累计摊销 房屋、建筑物 11,617,370.35 3,302,212.68 14,919,583.03 土地使用权 累计折旧或累计摊销 11,617,370.35 3,302,212.68 14,919,583.03 三、投资性房地产减值准备 房屋、建筑物 土地使用权 投资性房地产减值准备合计 四、投资性房地产账面价值 房屋、建筑物 220,165,651.85 土地使用权 投资性房地产账面价值合计 220,165,651.85 ⑵投资性房地产期末账面价值较年初账面价值减少 220,165,651.85 元，降低 100% 。主要原因系报告 期内将投资性房地产处置所致。 9、固定资产 ⑴固定资产原值 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 634,093,525.49 14,402,776.00 648,496,301.49 机器设备 234,989,441.03 1,982,347.40 1,567.50 236,970,220.93 运输工具 2,730,896.70 587,379.09 3,318,275.79 办公设备 23,195,788.91 499,551.79 438,047.63 23,257,293.07 合 计 895,009,652.13 17,472,054.28 439,615.13 912,042,091.28 ⑵累计折旧 75 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 91,984,702.01 20,928,811.88 112,913,513.89 机器设备 64,074,761.22 10,523,044.96 1,365.03 74,596,441.15 运输工具 1,591,834.68 253,500.54 1,845,335.22 办公设备 17,033,943.36 3,474,690.03 392,506.15 20,116,127.24 合 计 174,685,241.27 35,180,047.41 393,871.18 209,471,417.50 ⑶固定资产减值准备及净额 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 机器设备 1,195,907.66 1,195,907.66 运输工具 办公设备 119,122.74 119,122.74 合 计 1,315,030.40 1,315,030.40 固定资产净额 719,009,380.46 701,255,643.38 ⑷本期在建工程完工转入固定资产 14,673,406.40 元。 ⑸闲置固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 34,372,617.49 5,714,310.41 28,658,307.08 机器设备 4,130,797.11 2,750,004.95 1,195,907.66 184,884.50 合 计 38,503,414.60 8,464,315.36 1,195,907.66 28,843,191.58 ⑹已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 8,118,617.43 6,796,383.60 1,322,233.83 运输工具 1,083,803.50 1,029,613.32 54,190.18 办公设备 548,154.52 520,746.79 27,407.73 合 计 9,750,575.45 8,346,743.71 1,403,831.74 ⑺用于担保的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 205,977,150.57 35,399,061.43 170,578,089.14 合 计 205,977,150.57 35,399,061.43 170,578,089.14 10、在建工程 ⑴在建工程 本期减少 投入 预算数 年初账面 期末账面 占预 工程名称 本期增加 转 入 资金来源 （万元） 余 额 其他减少 余 额 算比 固定资产 例% 76 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 募股资 开发区药业基地 17,203100,517,202.44 1,230,009.68 101,747,212.12 57.77 金、贷款 太白金花小区 5,000 22,638,789.41 22,638,789.41 西部金花医药物流中心 5,096,235.63 5,096,235.63 酒店二期工程 169,541,797.52 18,900,000.0013,131,753.40 14,284.84175,295,759.28 自筹 其他 1,791,064.00 184,375.10 1,541,653.00 27,964.35 405,821.75 合 计 299,585,089.00 20,314,384.7814,673,406.4027,777,274.23277,448,793.15 ⑵其中在建工程的借款费用资本化 本期减少 工程名称 年初账面余额 本期增加 期末账面余额 转入固定资产 其他减少 开发区药业基地 1,139,546.53 1,139,546.53 太白金花小区 1,331,850.00 1,331,850.00 合 计 2,471,396.53 1,331,850.00 1,139,546.53 ⑶在建工程减值准备 工程名称 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 西部金花医药物流中心 5,096,235.63 5,096,235.63 合 计 5,096,235.63 5,096,235.63 在建工程净额 294,488,853.37 277,448,793.15 本期西部金花医药物流中心减少系与西安大明宫实业集团签订转让协议所致。 ⑷截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的在建工程不存在减值情形，不需提取在建工程减值准备。 ⑸本公司用于抵押、担保的在建工程金额为 101,747,212.12 元。 11、无形资产 ⑴无形资产原值 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 “金花”牌商标权 513,200.00 235,400.00 748,600.00 “金花”牌百货注册费 126,420.00 126,420.00 专项技术 6,917,000.00 6,917,000.00 信息智能软件技术 1,250,000.00 1,250,000.00 土地使用权 7,987,221.00 7,987,221.00 软件及其他 932,555.42 13,200.00 945,755.42 人工虎骨粉、金天格胶囊 18,104,931.39 18,104,931.39 合 计 35,831,327.81 248,600.00 36,079,927.81 ⑵累计摊销 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 “金花”牌商标权 513,200.00 15,693.33 528,893.33 “金花”牌百货注册费 116,938.50 9,481.50 126,420.00 77 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 专项技术 5,879,450.32 691,700.04 6,571,150.36 信息智能软件技术 687,501.40 687,501.40 土地使用权 1,357,828.06 159,744.48 1,517,572.54 软件及其他 501,565.30 80,347.05 581,912.35 人工虎骨粉、金天格胶囊 1,131,558.21 1,810,493.14 2,942,051.35 合 计 10,188,041.79 2,767,459.54 12,955,501.33 ⑶无形资产减值准备 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 “金花”牌商标权 “金花”牌百货注册费 专项技术 信息智能软件技术 562,498.60 562,498.60 土地使用权 软件及其他 人工虎骨粉、金天格胶囊 合 计 562,498.60 562,498.60 无形资产净额 25,080,787.42 22,561,927.88 12、开发支出 ⑴内部研究开发的资本化支出 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 金天格四期临床项目 1,521,850.83 1,521,850.83 合 计 1,521,850.83 1,521,850.83 ⑵内部研究开发项目支出 研究阶段 开发阶段 项 目 本 期 总 额 本 期 总 额 金天格四期临床项目 1,521,850.83 1,521,850.83 合 计 1,521,850.83 1,521,850.83 开发支出期末账面余额较年初账面余额增加 1,521,850.83 元，主要原因系金天格四期临床项目本期增 加所致。 13、长期待摊费用 本期减少 年初账面余 本期 累计 期末账面余 剩余摊 销 项 目 原始发生额 其他 额 增加 本期摊销 摊销 额 年限 减少 专有技术 31,500,000.00 10,762,500.00 3,150,000.00 23,887,500.00 7,612,500.00 2 年 5 个月 营业厅装修 243,650.00 20,905.52 20,905.52 243,650.00 改造 合 计 31,743,650.00 10,783,405.52 3,170,905.52 24,131,150.00 7,612,500.00 78 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用期末账面余额较年初账面余额减少 3,170,905.52 元，降低 29.41% 。主要原因系本期摊 销所致。 14、资产减值准备 年初账面 本期减少 期末账面 项 目 本期计提 余额 本期转回 本期转销 余额 坏账准备 46,456,389.19 10,756,683.81 45,989,602.53 10,043,316.60 1,180,153.87 存货跌价准备 1,774,473.01 294,139.17 1,725,624.70 342,987.48 固定资产减值准备 1,315,030.40 1,315,030.40 在建工程减值准备 5,096,235.63 5,096,235.63 无形资产减值准备 562,498.60 562,498.60 合 计 55,204,626.83 11,050,822.98 45,989,602.53 16,865,176.93 3,400,670.35 资产减值准备期末账面余额较年初账面余额减少 51,803,956.48 元，降低 93.84% 。主要原因系报告期 内转回坏账准备及转让在建工程所致。 15、所有权受到限制的资产 受限 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 原因 一、用于担保的资产 西区药业基地提取车间，制剂生 159,141,687.72 4,384,057.47 154,757,630.25 抵押借款 产大楼及土地 天幕阔景房产（高新区科技路33 号国际商务中心数码大厦）中已 220,165,651.85 220,165,651.85 抵押借款 取得房屋产权证的资产 开发区药业基地 100,517,202.44 1,230,009.68 101,747,212.12 抵押借款 大庆药厂位于西安大白杨路付40 16,098,710.93 278,252.04 15,820,458.89 抵押借款 号的土地使用权和地上建筑物 合 计 495,923,252.94 1,230,009.68 224,827,961.36 272,325,301.26 16、短期借款 ⑴短期借款分类 借款条件 期末账面余额 年初账面余额 抵押借款 345,406,574.16 513,026,574.16 保证借款 2.00 1,841,457.00 合 计 345,406,576.16 514,868,031.16 ⑵已逾期未偿还的短期借款 未按期偿 贷款单位名称 贷款金额 年利率% 贷款资金用途 预计还款期 还的原因 工商银行钟楼支行 30,000,000.00 7.227 借新还旧 资金紧张 工商银行钟楼支行 30,000,000.00 7.227 借新还旧 资金紧张 工商银行钟楼支行 19,500,000.00 7.227 借新还旧 资金紧张 工商银行钟楼支行 50,000,000.00 7.227 借新还旧 资金紧张 工商银行钟楼支行 20,000,000.00 7.227 借新还旧 资金紧张 79 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 工商银行钟楼支行 17,500,000.00 7.227 借新还旧 资金紧张 招商银行城南支行 20,000,000.00 7.254 借新还旧 资金紧张 招商银行城南支行 15,000,000.00 7.254 借新还旧 资金紧张 招商银行城南支行 15,000,000.00 7.254 借新还旧 资金紧张 招商银行城南支行 23,000,000.00 6.903 借新还旧 资金紧张 招商银行城南支行 2,406,473.16 6.903 借新还旧 资金紧张 中国银行陕西省分行 30,000,000.00 6.246 借新还旧 资金紧张 中国银行陕西省分行 40,000,000.00 6.246 借新还旧 资金紧张 中国银行陕西省分行 3,000,000.00 6.246 借新还旧 资金紧张 农业银行钟楼支行 30,000,000.00 7.812 借新还旧 资金紧张 商业银行西华门支行 101.00 7.905 借新还旧 欠利息 商业银行文艺南路支行 1.00 7.905 借新还旧 欠利息 商业银行高新支行 1.00 7.905 借新还旧 欠利息 合 计 345,406,576.16 短期借款期末账面余额较年初账面余额减少 169,461,455.00 元，降低 32.91% 。主要原因是本期偿还 短期借款所致。 17、应付票据 种 类 期末账面余额 年初账面余额 其中下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 4,993,248.64 1,609,183.43 4,993,248.64 商业承兑汇票 合 计 4,993,248.64 1,609,183.43 4,993,248.64 应付票据期末账面余额较年初账面余额增加 3,384,065.21 元，增长 210.30% 。主要系本公司适时调整 采购货款结算的方式，采取开具银行承兑汇票方式支付采购货款所致。 18、应付账款 账 龄 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 10,067,758.90 18,936,810.97 1 年以上 20,595,865.36 20,459,380.80 合 计 30,663,624.26 39,396,191.77 ⑴应付账款的期末账面余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 ⑵账龄超过一年的大额应付款项 债权单位(人)名称 期末账面余额 未偿还或未结转的原因 备 注 温州前景印务有限公司 2,435,738.16 资金紧张 浙江苍南江南彩印厂 2,234,043.20 资金紧张 石家庄金环包装厂 2,198,337.18 资金紧张 80 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 浙江新雅印刷有限公司 2,047,218.46 资金紧张 宝鸡科迪包装有限公司 1,751,412.85 资金紧张 合计 10,666,749.85 ⑶应付账款期末账面余额较年初账面余额减少 8,732,567.51 元，降低 22.17% 。主要原因系本期支付 采购款所致。 19、预收账款 账 龄 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 4,381,347.96 9,478,547.50 1 年以上 404.15 691,627.71 合 计 4,381,752.11 10,170,175.21 ⑴预收账款的期末账面余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 ⑵预收账款期末账面余额较年初账面余额减少 5,788,423.10 元，降低 56.92% 。主要原因系报告期内 预收账款确认为收入所致。 20、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补 529,301.91 15,153,559.01 15,157,301.85 525,559.07 贴 二、职工福利 689,838.14 693,114.14 -3,276.00 三、社会保险费 381,330.33 2,233,944.05 2,464,878.47 150,395.91 其中：医疗保险费 145,864.40 587,409.12 718,236.73 15,036.79 养老保险费 226,953.46 1,401,293.44 1,508,625.94 119,620.96 失业保险费 3,964.46 181,974.03 173,115.59 12,822.90 工伤保险费 4,548.01 42,425.65 44,058.40 2,915.26 生育保险费 20,841.81 20,841.81 四、住房公积金 -27,744.50 590,596.50 527,220.30 35,631.70 五、非货币性福利 六、解除劳动关系的补偿 七、工会经费 1,303,744.36 300,327.37 142,606.95 1,461,464.78 八、职工教育经费 1,159,602.76 14,730.17 411,760.40 762,572.53 九、其他职工薪酬 1,121,453.08 13,731.26 37,780.37 1,097,403.97 合 计 4,467,687.94 18,996,726.50 19,434,662.48 4,029,751.96 21、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 备 注 增值税 298,298.61 -428,156.51 营业税 1,753,612.53 3,741,577.23 81 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 所得税 20,984,852.40 20,979,662.27 车船使用税 300,371.22 城市维护建设税 1,141,616.90 1,253,907.95 房产税 5,435,492.43 个人所得税 51,214.78 430,232.82 印花税 152,132.14 157,603.40 教育费附加 400,261.99 448,386.72 其他 9,841.86 143,605.31 合 计 24,791,831.21 32,462,682.84 应交税费期末账面余额较年初账面余额减少 7,670,851.63 元，降低 23.63% 。主要原因系本期缴纳房 产税和营业税所致。 22、应付利息 项 目 期末账面余额 年初账面余额 贷款利息 183,457,859.70 115,357,133.99 合 计 183,457,859.70 115,357,133.99 应付利息期末账面余额较年初账面余额增加 68,100,725.71 元，增长 59.03% 。主要原因系银行贷款逾 期罚息增加所致。 23、应付股利 应付股利期末账面余额为 392,600.00 元，其中应付主要投资单位（人）情况如下： 主要投资单位（人）名称 期末账面余额 年初账面余额 欠付原因 中华巾帼实业总公司 22,870.91 22,870.91 尚未支付 北京市财政证券事务所宣武区分所 67,329.09 67,329.09 尚未支付 陕西建银实业总公司 262,400.00 262,400.00 尚未支付 创立投资公司 40,000.00 40,000.00 尚未支付 合计 392,600.00 392,600.00 24、其他应付款 账 龄 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 26,140,094.93 45,641,038.70 1 年以上 25,057,025.61 8,599,717.27 合 计 51,197,120.54 54,240,755.97 ⑴其他应付款期末账面余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东金花投资有限公司的款项为 853,639.51 元，占其他应付款期末账面余额的 1.67%，详见本附注七、3。 ⑵账龄过一年的大额其他付款 82 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 债权单位(人)名称 期末账面余额 未偿还或未结转的原因 备 注 中国药品生物检定所 6,140,000.00 资金紧张 西安华龙消防工程有限公司 2,759,816.41 资金紧张 三桥街道办 1,097,647.10 资金紧张 合计 9,997,463.51 资金紧张 ⑶金额较大的其他应付款 债权单位(人)名称 期末账面余额 性质或内容 备 注 中国药品生物检定所 6,140,000.00 购买专利款 预提考核奖金 5,949,160.00 预提奖金 刘江涛 4,960,000.00 往来款 西安华龙消防工程有限公司 2,759,816.41 工程款 陈贇俊 1,771,664.37 发货保证金 三桥街道办 1,097,647.10 工程款 合计 22,678,287.88 25、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 一年内到期的长期借款 25,620,000.00 167,620,000.00 合 计 25,620,000.00 167,620,000.00 ⑴一年内到期的长期借款 期末账面余额 年初账面余额 借款条件 币 种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 保证借款 25,620,000.00 72,620,000.00 质押借款 95,000,000.00 合 计 25,620,000.00 167,620,000.00 ⑵逾期借款 年利 逾期未偿 贷款单位名称 贷款金额 逾期时间 预期还款期 率（%） 还的原因 工商银行西安钟楼支行 10,380,000.00 2007.12.15 7.254 资金紧张 工商银行西安钟楼支行 15,240,000.00 2007.12.15 7.254 资金紧张 合 计 25,620,000.00 一年内到期的长期借款期末账面余额较年初账面余额减少 142,000,000.00 元，降低 84.72% 。主要原 因系报告期内归还银行贷款所致。 83 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 26、股本 货币单位：万元 年初账面余额 本期增减变动（+、-） 期末账面余额 项 目 发行 比例% 数量 比例% 送股 公积金转股 其他 小计 数量 新股 有限售条件股份 10,283.00 33.68 10,283.00 33.68 无限售条件流通股份 20,246.00 66.32 20,246.00 66.32 合 计 30,529.00 100.00 30,529.00 100.00 27、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 股本溢价 202,187,281.60 202,187,281.60 其他资本公积 12,604,516.05 202,299.00 12,402,217.05 合 计 214,791,797.65 202,299.00 214,589,498.65 28、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 法定盈余公积 64,471,882.85 64,471,882.85 任意盈余公积 866,058.42 866,058.42 合 计 65,337,941.27 65,337,941.27 29、未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例% 2007 年年报披露的年末未分配利润 159,090,656.74 加：本期调整年初未分配利润 2,442,310.72 调整后年初未分配利润 161,532,967.46 加：本期净利润 -53,183,477.34 减：提取法定盈余公积 减：提取任意盈余公积 减：应付普通股股利 减：转作股本的股利 加:盈余公积补亏 期末未分配利润 108,349,490.12 其中：拟分配现金股利 本期调整年初未分配利润为本期将金花国际大酒店有限公司纳入合并范围，导致期初未分配利润增加 2,442,310.72 元。 84 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 30、营业收入及营业成本 ⑴销售收入及成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营业务 347,506,702.69 283,049,332.17 64,457,370.52 345,358,989.25 279,208,117.11 66,150,872.14 其他业务 174,714,301.60 170,655,721.36 4,058,580.24 1,834,272.38 914,260.77 920,011.61 合 计 522,221,004.29 453,705,053.53 68,515,950.76 347,193,261.63 280,122,377.88 67,070,883.75 ⑵产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 医药工业 83,418,953.95 60,272,573.99 45,926,132.80 40,826,016.36 租赁收入 7,194,200.00 40,000,000.00 3,302,212.68 12,391,472.10 酒店收入 43,117,498.39 39,347,726.92 22,620,745.79 22,340,222.51 医药商业 215,820,276.59 206,292,051.58 213,244,467.14 204,203,769.38 小 计 349,550,928.93 345,912,352.49 285,093,558.41 279,761,480.35 内部抵消 2,044,226.24 553,363.24 2,044,226.24 553,363.24 合 计 347,506,702.69 345,358,989.25 283,049,332.17 279,208,117.11 ⑶公司向前五名客户销售收入总额为 256,151,637.00 元，占公司本年全部销售收入的 49.05%。 ⑷销售收入本期发生数比上期发生数增加 175,027,742.66 元，增长 50.41% 。主要原因系报告期内出 售天幕阔景及金天格胶囊本期销售量增加所致。 销售成本本期发生数比上期发生数增加 173,582,675.65 元，增长 61.97% 。主要原因系报告期内出 售天幕阔景及金天格胶囊本期销售量增加所致。 31、营业税金及附加 本期发生额 上期发生额 项 目 金 额 计缴标准% 金 额 计缴标准% 营 业 税 2,516,111.95 5.00 3,966,859.39 5.00 城市维护建设税 685,065.56 7.00 601,421.46 7.00 教育费附加 293,599.57 3.00 259,150.75 3.00 合 计 3,494,777.08 4,827,431.60 营业税金及附加本期发生数比上期发生数减少 1,332,654.52 元，降低 27.61% 。主要原因系报告期内 房屋租赁收入减少导致营业税减少。 32、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 84,462,794.03 120,362,438.75 减：利息收入 1,256,905.69 860,857.30 汇兑损失 19,333.08 85 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 减：汇兑收益 412,850.00 其 他 44,074.54 588,837.18 合 计 83,269,295.96 119,677,568.63 财务费用本期发生数比上期发生数减少 36,408,272.67 元，降低 30.42% 。主要原因系报告期内偿还部 分逾期贷款所致。 33、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -35,232,918.72 35,190,112.65 存货跌价损失 294,139.17 672,632.03 其 他 合 计 -34,938,779.55 35,862,744.68 资产减值损失本期发生数比上期发生数减少 70,801,524.23 元, 降低 197.42%。主要原因系本期以现金 及资产置换的方式收回应收款项所致。 34、投资收益 本期投资收益 上期投资收益 投资单位名称或投资项目 变动原因 （损失“-”） 或（损失“-”） 子公司西安亿鑫物业管理有限 195,275,033.43 出让股权 公司股权转让 子公司陕西金花医药化玻有限 56,279.83 出让股权 公司股权转让 合 计 195,331,313.26 投资收益本期发生数比上期发生数减少 195,331,313.26 元，降低 100% 。主要原因系上期转让子公司 产生的投资收益较高所致。 35、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 5,096,235.63 26,276.55 其中：固定资产处置利得 26,276.55 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 2,359,110.37 12,803,502.68 政府补助 盘盈利得 捐赠利得 其 他 32,729.08 24,562,651.91 合 计 7,488,075.08 37,392,431.14 营业外收入本期发生数比上期发生数减少 29,904,356.06 元，降低 79.97% 。主要原因系上年银行免息 及金花投资承担补亏款较高所致。 86 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 36、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失 41,033.94 79,882.70 其中：固定资产处置损失 41,033.94 79,882.70 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组利得 公益性捐赠支出 非常损失 20,508.88 盘亏损失 6,722.57 570.00 其 他 592,458.49 1,815,844.65 合 计 660,723.88 1,896,297.35 营业外支出本期发生数比上期发生数减少 1,235,573.47 元，降低 65.16% 。主要原因系上期其他项目 中西部金花医药物流中心发生的损失较高所致。 37、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 148,437,599.11 元，其中金额较大的如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 金花投资有限公司 51,888,689.53 27,147,196.51 西安博润泰兴有限公司 30,000,000.00 18,635,000.00 西安鸿运物业管理有限公司 50,360,000.00 张婉华暂借款 1,000,000.00 合 计 132,248,689.53 46,782,196.51 38、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 67,944,787.86 元，其中金额较大的如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 北京高富民企业专项有限公司咨询费 14,100,000.00 3,000,000.00 业务费 2,336,945.13 2,857,030.10 办公费、差旅费等 2,264,612.15 3,295,171.89 广告费、审计咨询费 2,535,473.60 8,238,756.81 西安鸿运物业管理有限公司往来款 50,360,000.00 金花投资有限公司 16,909,310.85 陕西晔强商务科技有限公司 10,000,000.00 赵秋菊 1,000,000.00 陕西新世界医药有限公司 850,000.00 87 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 张婉华 1,000,000.00 西安高富民企业咨询服务有限公司 9,600,000.00 合 计 60,596,341.73 67,750,958.80 39、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -53,150,109.54 35,737,129.08 加：资产减值准备 -34,938,779.55 35,862,744.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,180,047.41 51,330,211.63 无形资产摊销 2,767,459.54 2,101,706.28 长期待摊费用摊销 3,170,905.52 3,214,372.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -8,292,680.81 53,606.15 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 22,164.63 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 84,462,734.03 119,669,896.04 投资损失（收益以“－”号填列） -195,331,313.26 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,323,892.46 6,315,343.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 74,243,031.14 -10,077,160.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 22,821,930.85 -1,396,300.23 其 他 经营活动产生的现金流量净额 123,962,810.76 47,480,235.61 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 48,056,625.56 129,607,729.57 减：现金的期初余额 129,607,729.57 9,648,654.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -81,551,104.01 119,959,075.42 88 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 40、现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 48,056,625.56 25,407,729.57 其中：库存现金 626,176.03 634,626.54 可随时用于支付的银行存款 15,060,449.53 9,095,223.03 可随时用于支付的其他货币资金 32,370,000.00 15,677,880.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 48,056,625.56 129,607,729.57 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 104,200,000.00 六、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 ⑴按账龄列示应收账款明细情况 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 坏账准备 占余额 坏账准备 账面余额 账面余额 比例% 比例% 账面余额 比例% 比例% 账面余额 1 年以内 8,603,128.73 96.00 5.00 429,760.10 9,507,117.68 100.00 5.00 475,355.88 1至2年 318,395.69 4.00 8.70 27,704.94 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计 8,921,524.42 100.00 457,465.04 9,507,117.68 100.00 475,355.88 净 额 8,464,059.38 9,031,761.80 ⑵应收账款分类 期 末 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 账面余额 单项金额重大的应收账款 6,040,506.98 67.71 5.00 302,025.35 单项金额不重大但按信用风险特征组 318,395.69 3.57 8.70 27,704.94 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 2,562,621.75 28.72 4.98 127,734.75 合 计 8,921,524.42 100.00 457,465.04 净 额 8,464,059.38 89 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 接上表 年 初 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例% 比例% 账面余额 单项金额重大的应收账款 6,852,035.08 72.07 5.00 342,601.75 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 2,655,082.60 27.93 5.00 132,754.13 合 计 9,507,117.68 100.00 475,355.88 净 额 9,031,761.80 ⑶单项金额重大的应收账款账龄如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 6,040,506.98 100.00 302,025.35 6,852,035.08 100.00 342,601.75 1 至 2 年（含 2 年） 2 至 3 年（含 3 年） 3 至 4 年（含 4 年） 4 至 5 年（含 5 年） 5 年以上 合 计 6,040,506.98 100.00 302,025.35 6,852,035.08 100.00 342,601.75 净 额 5,738,481.63 6,509,433.33 明细如下： 坏账准备 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 账龄 计提理由 金额 比例% 陕西世纪金花高新购物 6,040,506.98 302,025.35 5.00 1 年以内 坏账计提政策 中心有限公司 ⑷单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 至 2 年（含 2 年） 318,395.69 100.00 27,704.94 2 至 3 年（含 3 年） 3 至 4 年（含 4 年） 4 至 5 年（含 5 年） 5 年以上 合 计 318,395.69 100.00 27,704.94 净 额 290,690.75 90 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑸其他不重大的应收账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 2,562,621.75 100.00 127,734.75 2,655,082.60 100.00 132,754.13 合 计 2,562,621.75 100.00 127,734.75 2,655,082.60 100.00 132,754.13 净 额 2,434,887.00 2,522,328.47 ⑹本年度实际核销的应收账款 欠款单位（人）名称 款项性质 核销原因 核销金额 是否关联交易产生 共计 42 家单位 货款 款项无法收回 660,474.65 否 ⑺应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ⑻应收账款期末账面余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例% 陕西世纪金花高新购物中心有限公司 6,040,506.98 一年以内 67.71 陕西康欣医药有限公司 380,738.19 一年以内 4.27 陕西玉龙医药有限公司 240,716.87 一年以内 2.70 西安联森医药有限责任公司 122,912.54 一年以内 1.38 陕西鲁康医药有限公司 112,234.8 一年以内 1.26 合 计 6,897,109.38 ⑼期末应收关联方的款项占应收账款账面余额的 67.71%。 2、其他应收款 ⑴按账龄列示其他应收款明细情况 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额比 坏账准备 占余额比 坏账准备 账面余额 账面余额 例% 比例% 账面余额 例% 比例% 账面余额 1 年以内 9,347,102.10 42.77 5.00 467,355.10 169,904,920.61 64.17 5.00 8,495,246.02 1 至 2 年 12,045,432.06 55.12 10.00 1,204,543.21 873,982.20 0.33 10.00 87,398.22 2至3年 441,510.71 2.02 20.00 88,302.14 93,378,747.40 35.27 37.30 34,829,249.48 3至4年 9,176.10 0.04 30.00 2,752.83 4至5年 13,130.00 0.01 40.00 5,252.00 5 年以上 11,706.74 0.05 50.00 5,853.37 603,451.10 0.22 50.00 301,725.55 合 计 21,854,927.71 100.00 1,768,806.65 264,774,231.31 100.00 43,718,871.27 净 额 20,086,121.06 221,055,360.04 91 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵其他应收款分类 期 末 数 类 别 坏账准备 占余额 账面余额 比例% 比例% 金额 单项金额重大的其他应收款 18,404,185.10 84.21 8.24 1,517,139.13 单项金额不重大但按信用风险特征组 569,228.13 2.60 18.90 107,591.80 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 2,881,514.48 13.19 5.00 144,075.72 合 计 21,854,927.71 100.00 1,768,806.65 净 额 20,086,121.06 接上表 年 初 数 类 别 坏账准备 账面余额 占余额比例% 比例% 金 额 单项金额重大的其他应收款 262,501,214.48 99.14 16.48 43,272,810.72 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,574,310.70 0.60 26.11 411,125.25 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 698,706.13 0.26 5.00 34,935.30 合 计 264,774,231.31 100.00 43,718,871.27 净 额 221,055,360.04 ⑶单项金额重大的其他应收款账龄如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 6,465,587.62 35.13 323,279.38 169,206,214.48 64.46 8,460,310.72 1至2年 （含 2 年） 11,938,597.48 64.87 1,193,859.75 2至3年 （含 3 年） 93,295,000.00 35.54 34,812,500.00 3至4年 （含 4 年） 4至5年 （含 5 年） 5 年以上 合 计 18,404,185.10 100.00 1,517,139.13 262,501,214.48 100.00 43,272,810.72 净 额 16,887,045.97 219,228,403.76 明细如下： 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 坏账准备金额 账龄 计提理由 比例% 金花国际大酒店有限公司 11,938,597.48 1,193,859.75 10.00 1至2年 坏账计提政策 西安亿创物业管理有限公司 6,465,587.62 5.00 1 年以内 坏账计提政策 323,279.38 92 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑷单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 至 2 年（含 2 年） 106,834.58 18.77 10,683.46 873,982.20 55.52 87,398.22 2 至 3 年（含 3 年） 441,510.71 77.56 88,302.14 83,747.40 5.32 16,749.48 3 至 4 年（含 4 年） 9,176.10 1.61 2,752.83 4 至 5 年（含 5 年） 13,130.00 0.83 5,252.00 5 年以上 11,706.74 2.06 5,853.37 603,451.10 38.33 301,725.55 合 计 569,228.13 100.00 107,591.80 1,574,310.70 100.00 411,125.25 净 额 461,636.33 1,163,185.45 ⑸其他不重大的其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 2,881,514.48 100.00 144,075.72 698,706.13 100.00 34,935.30 合 计 2,881,514.48 100.00 144,075.72 698,706.13 100.00 34,935.30 净 额 2,737,438.76 663,770.83 ⑹以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他应收款 欠款单位（人）名称 收回或重组金额 收回方式 原计提比例的理由 原计提比例的合理性 根据以前年度与之相同或类似 西安博润泰兴有限公 按本公司会计政策及款项 83,845,000.00 现金及资产置换 的、具有类似信用风险的实际损 司 的性质执行 失率为基础结合坏账计提政策。 根据以前年度与之相同或类似 陕西新坐标广告公司 9,450,000.00 资产置换 的、具有类似信用风险的实际损 按本公司会计政策执行 失率为基础结合坏账计提政策。 合 计 93,295,000.00 ⑺本年度实际核销的其他应收款 是否关联交易 欠款单位（人）名称 款项性质 核销原因 核销金额 产生 北京海淀光海生物化学应用技术研究所 往来款项 款项无法收回 500,000.00 否 北京营销联络中心 往来款项 款项无法收回 324,963.39 否 共青团陕西省委 往来款项 款项无法收回 100,000.00 否 其他共计 4 家单位 往来款项 款项无法收回 49,481.00 否 合 计 974,444.39 ⑻其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ⑼其他应收款期末账面余额中欠款金额前五名的情况 占总额比 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 欠款性质或内容 例% 金花国际大酒店有限公司 11,938,597.48 1至2年 54.63 资金往来 西安亿创物业管理有限公司 6,465,587.62 1 年以内 29.58 资金往来 杨静 1,136,788.47 1 年以内 5.20 金天格四期临床研发费 93 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 李研君 271,800.00 1 年以内 1.24 暂借款 李再在 185,189.00 1 年以内 0.85 暂借款 合 计 19,997,962.57 ⑽期末应收关联方款项占其他应收款账面余额的 84.21%。 ⑾其他应收款期末账面余额较年初账面余额减少 242,919,303.60 元，降低 91.75% 。主要原因系报告 期内以现金及资产置换方式收回应收款项所致。 3、长期股权投资 ⑴长期股权投资 期 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 737,681,235.63 25,881,882.92 588,290,000.00 8,139,852.31 按权益法核算 合 计 737,681,235.63 25,881,882.92 588,290,000.00 8,139,852.31 净 额 711,799,352.71 580,150,147.69 ⑵按成本法核算的长期股权投资 初始投资 投资单位名称 金额（万 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 元） 股权投资 陕西金花影视制片有限责任 480.00 4,800,000.00 4,800,000.00 公司 陕西金花软件有限公司 375.00 3,750,000.00 3,750,000.00 陕西金花医药化玻有限公司 275.00 2,250,000.00 2,250,000.00 金花国际大酒店有限公司 57,749.00 577,490,000.00 577,490,000.00 西安亿创物业管理有限公司 100.00 1,000,000.00 1,000,000.00 世纪金花股份有限公司 14,839.12 148,391,235.63 148,391,235.63 合 计 73,818.12 588,290,000.00 149,391,235.63 737,681,235.63 ⑶长期投资减值准备 本期减少 被投资单位名称 年初账面余额 本期增加 期末账面余额 转回 转销 按成本法核算子公司 陕西金花影视制片有限责 4,339,623.62 4,339,623.62 任公司 陕西金花软件有限公司 3,546,969.43 3,546,969.43 陕西金花医药化玻有限公 253,259.26 253,259.26 司 金花国际大酒店有限公司 17,742,030.61 17,742,030.61 合 计 8,139,852.31 17,742,030.61 25,881,882.92 94 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑷长期股权投资期末账面余额较年初账面余额增加 149,391,235.63 元，增长 25.39% 。主要原因系报 告期内通过资产置换方式取得世纪金花股份有限公司 15.02%股权所致。 4、营业收入及营业成本 ⑴销售收入及成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营业务 90,613,153.95 49,228,345.48 41,384,808.47 101,612,904.45 53,717,874.16 47,895,030.29 其他业务 174,714,301.60 170,655,721.36 4,058,580.24 493,941.92 413,875.07 80,066.85 合 计 265,327,455.55 219,884,066.84 45,443,388.71 102,106,846.37 54,131,749.23 47,975,097.14 ⑵产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 医药工业 83,418,953.95 61,612,904.45 45,926,132.80 41,326,402.06 租赁业务 7,194,200.00 40,000,000.00 3,302,212.68 12,391,472.10 合 计 90,613,153.95 101,612,904.45 49,228,345.48 53,717,874.16 ⑶公司向前五名客户销售收入总额为 198,268,256.16 元，占公司本年全部销售收入的 74.73%。 ⑷销售收入本期发生数比上期发生数增加 163,220,609.18 元，增长 159.85% 。主要原因系报告期内处 置天幕阔景所致。 销售成本本期发生数比上期发生数增加 165,752,317.61 元，增长 306.20% 。主要原因系报告期内处 置天幕阔景所致。 5、投资收益 本期投资收益 上期投资收益 投资单位名称或投资项目 变动原因 （损失“-”） 或（损失“-”） 子公司西安亿鑫物业管理有限 195,275,033.43 出让股权 公司股权转让 子公司陕西金花医药化玻有限 56,279.83 出让股权 公司股权转让 合 计 195,331,313.26 投资收益本期发生数比上期发生数减少 195,331,313.26 元，降低 100% 。主要原因是上期转让子公司 产生的投资收益较高所致。 七、关联方关系及其交易 1、关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露 管理办法》，本公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵循实质重于 形式的原则，即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益， 及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人，其中： 95 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑴具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： 1)直接或者间接地控制本公司的法人； 2)由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； 3)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外 的法人； 4)持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 5)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的； 6)中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可 能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。 7)本公司的子公司、合营企业、联营企业。 ⑵具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： 1)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2)本公司董事、监事及高级管理人员； 3)直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4)上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的； 6)中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可 能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 ⑶不构成本公司关联方的法人和自然人 1)与本公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； 2)与本公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理； 3)与该企业共同控制合营企业的合营者； 4)仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 2、母公司与子公司的信息 ⑴母公司与子公司的基本信息 与本公司 公司名称 业务性质 注册地 持股比例% 表决权比例% 组织机构代码 关系 金花投资 实业投资 西安振兴路 1 号 母公司 30.46 30.46 29419075-0 金花影视 影视制作、发行 西安振兴路 1 号 子公司 96.00 96.00 29419532-4 金花软件 软件开发 西安高新产业开发区 子公司 75.00 75.00 70991850-5 医药批零 金花化玻 西安长乐西路 34 号 子公司 45.00 45.00 22055302-9 餐饮服务；住宿等 100.00 100.00 金花酒店 西安环城南路 18 号 子公司 72996951-0 西安亿创 物业管理、咨询 西安高新区高新二路 子公司 100.00 100.00 66867509-1 陕西佳美 物业管理、咨询 西安市高新区科技楼 子公司 100.00 100.00 68156568-X ⑵母公司与子公司的注册资本及其变化（金额单位：万元） 96 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公 司 名 称 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 金花投资 8,000.00 8,000.00 金花影视 500.00 500.00 金花软件 500.00 500.00 金花化玻 500.00 500.00 金花酒店 52,7500.00 52,7500.00 西安亿创 100.00 100.00 陕西佳美 800.00 800.00 3、关联方交易 ⑴除母公司与子公司以外的关联方关系的性质及交易类型 公 司 名 称 与本公司关系的性质 交易类型 陕西世纪金花高新购物中心有限公司 同一母公司 租赁房屋建筑物 世纪金花股份有限公司 同一母公司 西安亚建国际高尔夫俱乐部有限公司 同一母公司 ⑵向关联方出租房屋建筑物 本期发生额 上期发生额 公 司 名 称 占本期全部 占上期全部 金 额 金 额 同类交易% 同类交易% 世纪金花股份有限公司 75.00 30,000,000.00 陕西世纪金花高新购物中心有限公司 7,194,200.00 100.00 10,000,000.00 25.00 合 计 7,194,200.00 100.00 40,000,000.00 100.00 ⑶向关联方出售房屋建筑物 ①本公司与金花投资有限公司（以下简称“金花投资”）于 2008 年 4 月 22 日签署关于天幕阔景物业 之买卖合同，根据中宇资产评估有限公司出具的《评估报告》（中宇评报字[2008]第 2073 号），评估基准 日（2008 年 3 月 31 日）的评估价值为人民币 17136.62 万元，合同确定的交易价款为 17200 万元。本公司 将位于陕西省西安市高新技术产业开发区科技路 33 号天幕阔景 2-4 层物业出售给金花投资，金花投资将与 其拥有的天幕阔景一层物业一并组成经营公司，然后将该经营公司转让给力创集团有限公司。 ②2008 年 9 月 26 日，本公司已收到上述交易的全部价款 17200 万元，本次交易资产天幕阔景二至四层 物业账面净值 16673 万元，此次交易产生的相关税费 160 万元，收益为 357 万元。本公司与世纪金花就天 幕阔景二至四层物业的租赁合同解除。 ⑷与关联方进行资产置换 ①置入资产。本公司以人民币 14839.12 万元的价格收购西安康宏投资顾问有限公司（以下简称西安康 宏）持有世纪金花股份有限公司（以下简称世纪金花）3538.30 万股股份（占世纪金花股份总数的 15.02%）。 ②置出资产。本公司将 14839.12 万元的应收款项转让给金花投资，由金花投资向西安康宏支付上述股 权转让对价。 97 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ③本次股权转让协议于 2008 年 12 月 10 日正式签署，已经本公司于 2008 年 12 月 27 日召开的 2008 年 第三次临时股东大会审议通过，并于 2009 年 1 月 12 日办理完成股权过户手续。 ⑸关联方交易未结算项目 未结算应收项 未结算项目金 未结算项目 未结算项目 公司名称 未结算项目 目的坏账准备 额 条款 条件 金额 陕西世纪金花高新购 应收账款 6,040,506.98 302,025.35 物中心有限公司 金花国际大酒店有限 其他应收款 11,938,597.48 1,193,859.75 公司 西安亿创物业管理有 其他应收款 6,465,587.62 323,279.38 限公司 金花投资有限公司 其他应付款 853,639.51 西安亚建国际高尔夫 其他应付款 66,908.72 俱乐部有限公司 合 计 25,365,240.31 1,819,164.48 ⑹关键管理人员薪酬 项 目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 62.66 万元 51.48 万元 ⑺关联方有关提供或取得担保的信息 本公司提供的担保 本公司取得的担保 公 司 名 称 担保方式 担保起止日期 金额（万元） 金额（万元） 世纪金花股份有限公司 1,400.00 保证 2007-5-16 至 2008-5-15 世纪金花股份有限公司 2,500.00 抵押 2007-9-27 至 2008-9-27 世纪金花股份有限公司 3,750.00 抵押、质押 2008-6-27 至 2009-6-26 世纪金花股份有限公司 4,938.14 保证 2006-1-17 至 2006-12-22 金花投资有限公司 2,000.00 抵押 2006-7-24 至 2007-7-24 金花投资有限公司 1,038.00 质押 2004-2-9 至 2007-12-15 金花投资有限公司 24.00 质押 2004-2-9 至 2008-6-15 金花投资有限公司 1,500.00 质押 2003-12-16 至 2008-12-15 金花投资有限公司 4,000.00 连带责任 2005-12-20 至 2006-12-19 合 计 14,588.14 6,562.00 ⑻定价政策 报告期内本公司以评估价格作为基础，以交易双方协商确定的协议价为最终定价。 八、或有事项 1、对非关联公司担保明细 被担保对象名称 担保金额 担保起 担保结 对外担保受理银行 担保 （万元） 始日 束日 方式 中龙华经贸有限公司* 330.00 2005-10-18 2008-4-24 光大银行汕头支行 保证 98 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 海南长安国际制药有限公司* 3,500.00 2007-9-30 2008-9-29 建行海南省分行 保证 长安信息产业（集团）股份有限公司* 3,900.00 2005-3-23 2006-3-22 中行陕西省分行 保证 深圳瑞吉丰实业发展有限公司 3,400.00 2008-9-1 2009-9-1 华夏银行广州天河支行 保证 西安万杰长信医疗发展有限公司* 2,000.00 2001-9-28 2007-9-27 工行经济开发区支行 保证 小 计 13,130.00 2、对关联公司担保明细 世纪金花股份有限公司＃ 1,400.00 2007-5-16 2008-5-15 西安国际信托投资公司 保证 世纪金花股份有限公司* 2,500.00 2007-9-27 2008-9-27 招商银行钟楼支行 抵押 世纪金花股份有限公司 3,750.00 2008-6-27 2009-6-26 工商银行西安南大街支行 抵押、质押 世纪金花股份有限公司* 4,938.14 2006-1-17 2006-12-22 招商银行钟楼支行 保证 金花投资有限公司* 2,000.00 2006-7-24 2007-7-24 招商银行西安分行 抵押 小 计 14,588.14 合 计 27,718.14 带*的对外担保已逾期，带＃的对外担保的借款于报表公布日之前已归还。 3、本公司于 2008 年 1 月收到海南省海口市中级人民法院(下称：海口中院)有关应诉通知书，本公司 为海南长安国际制药有限公司(下称：长安制药)在中国建设银行海南省分行(原告，下称：海南省分行)的 借款 3500 万元人民币提供担保，因长安制药未能及时履行还款义务，为此原告向海口中院提起诉讼，要求 判令长安制药归还本金 3000 万元及相关利息，要求本公司承担连带清偿责任、本公司与长安制药承担该案 全部诉讼费用。 本公司于 2008 年 1 月 24 日在《上海证券报》上披露了中国建设银行海南省分行就金花股份向海南长 安国际制药有限公司（以下简称“长安制药”）在该行借款提供担保诉讼事项的情况。 海南省海口市中级人民法院于民事协调书（（2008）海中法民二初字第 15 号）具体内容如下： ⑴长安制药于 2011 年 10 月 25 日前按照民事调解书规定结清贷款本息。 ⑵本案诉讼费用由长安制药承担。 ⑶长安制药同意将裕科大厦房产追加作为本案贷款抵押物。 ⑷本公司对本案涉及长安制药所欠中国建设银行海南省分行借款本息承担连带清偿责任。 除上述事项外，截止本财务报表签发日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大或有事项。 九、承诺事项 截止本财务报表签发日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司与西安智辉企业管理咨询服务有限公司（以下简称“西安智辉”）签订的关于陕西佳美工 业物业管理有限公司（以下简称“陕西佳美”）股权转让协议的规定，西安智辉将其全资子公司陕西佳美 转让给本公司，陕西佳美土地和地上建筑物已经具有证券、期货从业资格的中宇资产评估有限责任公司评 估，评估价值为 12057.58 万元，同时陕西佳美持有货币资金 1490 万元，经双方协商，确定该等股权转让 价款为 12990 万元。本公司已于 2009 年 3 月支付上述全部款项并取得陕西佳美变更后的企业法人营业执照。 交易完成后，陕西佳美成为本公司的全资子公司。 除上述事项外，截止本财务报表签发日，本公司未发生需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事 项。 99 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、其他重要事项 1、资产置换 2008 年 12 月 10 日，西安康宏投资顾问有限公司（以下简称“甲方”）、金花企业（集团）股份有限 公司（以下简称“乙方”）、金花投资有限公司（以下简称“丙方”）三方签署资产置换协议。协议内容 如下： ⑴甲方是依法设立并在西安市工商行政管理局注册登记之有限责任公司，法定代表人：张爱荣，企业 法人营业执照注册号：6101012111962。 ⑵乙方是依法设立并在陕西省工商行政管理局注册登记、其股票在上海证券交易所上市的股份有限公 司，法定代表人：吴一坚，企业法人营业执照注册号：6100001000668；股票简称：金花股份，股票代码： 600080。 ⑶丙方是依法设立并在陕西省工商行政管理局注册登记之有限责任公司，法定代表人：吴一坚，企业 法人营业执照号：610000100054187,丙方为乙方之控股股东。 ⑷世纪金花股份有限公司（以下简称“世纪金花”）是依法设立并在西安市工商行政管理局注册登记 的外商投资股份有限公司（非上市公司），法定代表人：曲家琪，企业法人营业执照注册号： 610100100013771-A。 ⑸甲方现持有的世纪金花股份 3538.30 万股，占世纪金花股份总数的 15.02%。 ⑹甲方拟将其持有的世纪金花 3538.30 万股股份及相关权益（以下简称“该等股份”）全部转让予乙 方。 ⑺乙方同意受让该等股权，并由丙方向甲方支付转让对价。 ⑻甲方同意该等股份转让对价的支付方式。 为此，甲方、乙方及丙方在平等自愿的基础上，经过友好协商，就鉴于条款所述股份转让事宜达成如 下协议： 转让标的。本协议项下之转让标的为甲方持有的世纪金花 3538.30 万股股份及根据法律、法规和世纪 金花章程之规定，该等股份应当享有的全部权益。 转让价款。根据中宇资产评估有限责任公司出具的《股权价值评估报告书》（中宇评报字[2008]第 2193 号），以 2008 年 8 月 31 日为评估基准日，世纪金花之整体资产价值为 101,510.43 万元，每股评估价值为 4.31 元。甲、乙双方以上述评估结果为基础，经协商确定该等股份转让价款共计 14839.12 万元。 价款支付方式。甲方同意，由丙方代乙方向甲方支付该等股份之全部转让价款。 股份交割。各方确认，自本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方协助乙方将乙方及其持股数记载于世 纪金花股东名册，并在商务部门和工商行政管理部门办理世纪金花股东变更登记，该等股份在工商行政管 理部门变更登记之日为股份交割日。乙方应及时提交商务部门、工商行政管理部门关于办理股份转让规定 的或要求的文件，积极配合甲方完成本次股份转让的股份交割程序。 相关期间损益。甲、乙方同意，自评估基准日起，与该等股份相关之损益由乙方享有或承担。 甲方的陈述、声明和保证。甲方同意由丙方代乙方支付该等股份转让价款，且不可撤销地放弃由于丙 方不支付或迟延支付转让价款而向乙方追索的权利。 100 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内该等股权置换已经完成，金花股份持有世纪金花 3538.30 万股股份，并于 2009 年 1 月 12 日 取得世纪金花工商变更后的营业执照。 2、出售投资性房地产 本公司与金花投资有限公司（以下简称“金花投资”）于 2008 年 4 月 22 日签署关于天幕阔景物业之 买卖合同，合同确定的交易价款为 17200 万元。本公司将位于陕西省西安市高新技术产业开发区科技路 33 号天幕阔景 2-4 层物业出售给金花投资，金花投资将与其拥有的天幕阔景一层物业一并组成经营公司，然 后将该经营公司转让给力创集团有限公司。 2008 年 9 月 26 日，本公司已收到上述交易的全部价款 17200 万元，本次交易资产天幕阔景二至四层物 业账面净值 16673 万元，此次交易产生的相关税费 160 万元，收益为 357 万元。本公司与世纪金花就天幕 阔景二至四层物业的租赁合同解除。 3、收购陕西佳美股权 根据西安市人民政府《关于大兴路地区城市综合改造项目拆迁工作的通告》（市政告字[2008]4 号）， 本公司金花制药厂生产二部位于的西安市大兴路地区城市综合改造项目已被列入西安市“十一五”规划重 大建设项目之一，该区域内的单位和住户均需按要求进行拆迁。公司拟搬迁的新厂址位于西安市高新开发 区科技四路，占地面积 26683.6 平方米，新址地上建筑物目前包括厂房 11078 平方米，办公楼 9410 平方米， 质检实验楼 6230 平方米，共计 26718 平方米。 金花股份通过收购陕西佳美工业物业管理有限公司 100%股权的方式取得土地使用权和地上建筑物所有 权。 陕西佳美为西安智辉的全资子公司，陕西佳美成立于 2008 年 11 月 18 日，注册资本 100 万，公司股东 为西安智辉。2008 年 12 月 5 日经股东会决议，增加注册资本 700 万（货币出资），增资后注册资本增加到 800 万元，已经陕西兴华会计师事务所验资并出具陕兴验字（2008）3-330 号验资报告。2009 年 2 月 16 日 经股东会决议，增加注册资本 4200 万，其中货币资金 700 万，实物（房产）3500 万元，此实物资产为西安 智辉拥有的土地使用权和地上建筑物，增资后注册资本增加到 5000 万，已经陕西兴华会计师事务所验资并 出具陕兴验字（2009）3-26 号验资报告。 新厂址土地和地上建筑物已经具有证券、期货从业资格的中宇资产评估有限责任公司评估，评估价值 为 12057.58 万元，同时陕西佳美持有货币资金 1490 万元，经交易双方协商，确定交易价格为 12290 万元。 金花股份截止 2009 年 3 月 31 日已经支付上述收购款 12990 万元,并于 2009 年 3 月 20 日已经取得陕西佳美 工商变更后的营业执照。 4、委托经营协议 根据 2008 年 4 月 22 日本公司与金花投资签订委托经营协议，委托经营期两年，该协议自本公司股东 大会通过之日生效。金花投资承诺委托经营期间若金花国际大酒店有限公司实现盈利，则利润全部归金花 国际大酒店有限公司所有；若发生亏损，亏损额全部由金花投资补足。截止 2008 年 12 月 31 日，金投投资 尚未弥补金花国际大酒店有限公司本年经营亏损，金额为 17,742,030.61 元。 十二、补充资料 1、非经常性损益 101 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008 年）》 的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 本期金额 说 明 非流动资产处置损益 8,270,516.18 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 2,184,300.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 45,775,500.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -586,960.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 55,643,355.32 减：所得税影响额 非经常性损益净额 55,643,355.32 归属于少数股东的非经常性损益净额 -17,196.05 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 55,660,551.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -108,844,028.71 ⑴本期由于与关联方进行资产置换，使得应收款项大幅度减少，从而导致应收账款减值准备转回 45,775,500.00 元。 ⑵本期债务重组系与银行协商，免除逾期贷款利息 2,184,300.00 元。 102 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶非流动资产处置损益 8,270,516.18 元，其中处置投资性房地产利得 3,215,314.49 元，处置在建工程 利得 5,096,235.63 元。 2、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的 计算及披露》（2007 年修订）的要求，本公司本期净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 -7.67 -7.38 -0.1742 -0.1742 润 扣除非经常性损益后归属于公 -15.69 -15.11 -0.3565 -0.3565 司普通股股东的净利润 十三、本财务报表的批准. 本财务报表于二○○九年四月二十一日业经本公司第五届董事会第七次会议批准通过。 103 金花企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：吴一坚 金花企业（集团）股份有限公司 2009 年 4 月 21 日 104