国投中鲁(600962)2007年年度报告

国投中鲁果汁股份有限公司 600962 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 3 二、公司基本情况简介 ....................................................... 3 三、主要财务数据和指标 ..................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 10 六、公司治理结构 .......................................................... 17 七、股东大会情况简介 ...................................................... 32 八、董事会报告 ............................................................ 32 九、监事会报告 ............................................................ 51 十、重要事项 .............................................................. 52 十一、财务会计报告 ........................................................ 57 十二、备查文件目录 ....................................................... 130 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人刘学义先生，主管会计工作负责人张磊先生及会计机构负责人（会计主管 人员）蔡红晴女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：国投中鲁果汁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国投中鲁 公司英文名称：SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SDICZL 2、 公司法定代表人：刘学义 3、 公司董事会秘书：庞甲青 电话：010-68095020 传真：010-68095069 E-mail：pangjiaqing@sdiczl.com 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 4、 公司注册地址：北京市丰台区科兴路 7 号 205 室 公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 邮政编码：100037 公司国际互联网网址：http://www.sdiczl.com.cn 公司电子信箱：zhonglu@sdiczl.com 5、 公司信息披露报纸名称：zhonglu@sdiczl.com 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国投中鲁 公司 A 股代码：600962 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 3 月 15 日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 9 月 27 日 公司第 1 次变更注册登记地址：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1100001995324 公司税务登记号码：国税丰字 110106166780051，地税京字 110106166780051000 公司组织结构代码：16678005-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 3 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 104，856，121.07 利润总额 103,930,338.18 归属于上市公司股东的净利润 82,298,156.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 82,600,190.96 经营活动产生的现金流量净额 -280,095,871.89 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -534,544.28 除上述各项之外的其他营业外收支净额 204,672.44 所得税影响金额 27,837.76 合计 -302,034.08 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年 2005 年 主要会计 比上 2007 年 数据 调整后 调整前 年增 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,537,521,151.60 848,424,303.18 838,438,452.08 81.22 635,106,652.02 632,893,834.11 利润总额 103,930,338.18 54,253,284.95 53,197,508.39 91.57 51,478,101.99 51,140,768.64 归属于上市 公司股东的 82,298,156.88 39,278,180.06 40,443,642.83 109.53 33,859,670.69 34,124,256.27 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 82,600,190.96 39,816,052.80 40,981,515.57 107.45 38,037,959.72 38,302,545.3 性损益的净 利润 基本每股收 0.50 0.24 0.25 108.33 0.21 0.21 益 稀释每股收 0.50 0.24 0.25 108.33 0.21 0.21 益 扣除非经常 性损益后的 0.50 0.24 0.25 108.33 0.23 0.23 基本每股收 益 全面摊薄净 增加 资产收益率 14.06 7.77 8.05 6.29 个 6.97 7.04 （%） 百分点 加权平均净 15.04 8.08 8.28 增加 7.15 7.22 4 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 资产收益率 6.96 个 （%） 百分点 扣除非经常 性损益后全 增加 面摊薄净资 14.11 7.87 8.15 6.24 个 7.83 7.90 产收益率 百分点 （%） 扣除非经常 性损益后的 增加 加权平均净 15.09 8.18 8.39 6.91 个 8.00 8.10 资产收益率 百分点 （%） 经营活动产 生的现金流 -280,095,871.89 -153,296,930.37 -153,296,930.37 -82.71 -106,550,384.63 -106,550,384.63 量净额 每股经营活 动产生的现 -1.70 -0.93 -0.93 -82.80 -0.65 -0.65 金流量净额 2006 年末 本年 2005 年末 末比 2007 年末 上年 调整后 调整前 调整后 调整前 末增 减(%) 总资产 2,306,230,572.90 1,647,761,081.57 1,644,493,787.55 39.96 1,149,691,518.84 1,148,526,023.86 所有者权益 （或股东权 585,231,937.42 505，665,514.81 502,663,205.89 15.73 485,729,273.50 484,647,196.16 益） 归属于上市 公司股东的 3.55 3.06 3.05 16.01 2.94 2.94 每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数 量 金 其他 小计 数 量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家 53,302,500 32.30 -8,250,000 -8,250,000 45,052,500 27.30 持股 2、国有 法人持 14,677,500 8.90 -5,816,925 -5,816,925 8,860,575 5.37 股 3、其他 9,270,000 5.62 -9,270,000 -9,270,000 0 0 5 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 内资持 股 其中： 境内法 6,952,500 4.21 -6,952,500 -6,952,500 0 0 人持股 境内自 然人持 2,317,500 1.41 -2,317,500 -2,317,500 0 0 股 4、外资 持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持 股 有限售 条件股 77,250,000 46.82 -23,336,925 -23,336,925 53,913,075 32.67 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民 币普通 87,750,000 53.18 23,336,925 23,336,925 111,086,925 67.33 股 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 无限售 条件流 87,750,000 53.18 23,336,925 23,336,925 111,086,925 67.33 通股份 合计 三、股份 165,000,000 100 165,000,000 100 总数 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售原 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 因 日期 按照原 国家开发投资 2009 年 3 月 53,302,500 8,250,000 0 45,052,500 股改承 公司 28 日 诺 山东金洲矿业 5,816,925 5,816,925 0 0 集团有限公司 山西大民国际 5,562,000 5,562,000 0 0 6 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 贸易有限公司 李中柯 2,317,500 2,317,500 0 0 芮城县金鼎经 1,390,500 1,390,500 0 0 贸有限公司 合计 23,336,925 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价 获准上市交 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 格（元） 易数量 止日期 国投中鲁 2004 年 6 月 7 日 4.80 65,000,000 2004 年 6 月 22 日 65,000,000 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 3 月 23 日，公司披露了《公司有限售条件的流通股上市流通公告》，根据股 改承诺，公司部分限售流通股于 2007 年 3 月 28 日上市流通。控股股东国家开发投资公司 的股改承诺尚未履行完毕，其持有的有限售条件的流通股中的 8,250,000 上市流通；乳山 市经济开发投资公司的股改承诺尚未履行完毕，由于其持有公司的股份被司法冻结，且其 中 6,300,300 股被轮候冻结，其持有的有限售条件的流通股暂不上市流通；山东金洲矿业 集团有限公司持有的 5,816,925 股、山西大民国际贸易有限公司持有的 5,562,000 股、李 中柯持有的 2,317,500 股、芮城县金鼎经贸有限公司持有的 1,390,500 股的股改承诺履行 完毕，其持有的有限售条件的流通股全部上市流通。由此减少有限售条件流通股 23,336,925,无限售流通股股份相应增加。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,489 前十名股东持股情况 持有有限 持股比 报告期内 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 例(%) 增减 数量 份数量 国家开发投 国家 32.30 53,302,500 0 45,052,500 / 资公司 乳山市经济 国有法人 5.37 8,860,575 0 8,860,575 冻结 8,860,575 7 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 开发投资公 司 张长天 境内自然人 2.36 3,895,927 未知 0 / 山东金洲矿 业集团有限 国有法人 2.33 3,846,925 -1,970,000 0 / 公司 中国人寿保 险股份有限 公司－分红 未知 1.58 2,599,911 未知 0 / －个人分红 －005L－ FH002 沪 汉盛证券投 未知 1.40 2,316,894 未知 0 / 资基金 中国人寿保 险(集团)公 司－传统－ 未知 1.21 1,999,947 未知 0 / 普通保险产 品 北京北方银 通房地产开 未知 0.93 1,540,000 未知 0 / 发有限公司 中国农业银 行－富国天 瑞强势地区 未知 0.84 1,383,855 未知 0 / 精选混合型 开放式证券 投资基金 安国静 境内自然人 0.78 1,294,769 未知 0 / 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 国家开发投资公司 8,250,000 人民币普通股 张长天 3,895,927 人民币普通股 山东金洲矿业集团有限公司 3,846,925 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 2,599,911 人民币普通股 个人分红－005L－FH002 沪 汉盛证券投资基金 2,316,894 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司－传统－普 1,999,947 人民币普通股 通保险产品 北京北方银通房地产开发有限公司 1,540,000 人民币普通股 中国农业银行－富国天瑞强势地区精 1,383,855 人民币普通股 选混合型开放式证券投资基金 安国静 1,294,769 人民币普通股 石亚君 1,294,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的 前十名股东中，有限售流通股股东之间、有限售流通股与其 说明 他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变 8 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 动信息披露管理办法》规定的一致行动人；上述前十大股东中， 公司未知无限售条件的流通股东之间是否存在关联关系，是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 有限 市交易情况 售条 序 持有的有限售条 可上 件股 新增可上市 限售条件 号 件股份数量 市交 东名 交易股份数 易时 称 量 间 2008 国家开发投资公司承诺：持有的国投中鲁股份 年3月 8,250,000 自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内 国家 28 日 不得上市交易或者转让；在前项规定期满后， 1 开发 45,052,500 通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股 投资 2009 股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二 公司 年3月 36,802,500 个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不 28 日 得超过百分之十。 乳山市经济开发投资公司承诺：持有的国投中 乳山 鲁股份自获得上市流通权之日起,至少在十二 市经 2008 个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期 济开 2 8,860,575 年3月 610,575 满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非 发投 28 日 流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例 资公 在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个 司 月内不得超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：国家开发投资公司 法人代表：王会生 注册资本：158 亿元人民币 成立日期：1995 年 4 月 14 日 主要经营业务或管理活动：目前，重点投向电力、煤炭、港口、化肥等基础性和资源 性行业，以及汽车零部件和生物制药等高科技产业中有前景的项目。在金融股权投资方面， 参股、控股信托投资公司、证券公司和银行，从事资产管理业务。 （2）实际控制人情况 名称：国务院国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 9 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家开发投资公司 32.30% 国投中鲁果汁股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，除国家开发投资公司外，公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法 人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股权激励 是否 持 授 情况 在股 有 报告期 予 东单 本 内从公 年 年 的 股 位或 公 变 司领取 期 任期 任期 初 末 限 份 已 其他 姓 性 年 司 动 的报酬 末 职务 起始 终止 持 持 制 增 可行 行 行 关联 名 别 龄 的 原 总额 股 日期 日期 股 股 性 减 权股 权 权 单位 股 因 (万元) 票 数 数 股 数 数 数 价 领取 票 （税 市 票 量 报 期 前） 价 数 酬、 权 量 津贴 2010 刘 2007 董事 年5 学 男 52 年5月 0 0 0 0 0 / 55.2 否 长 月 17 义 18 日 日 2010 2007 邓 年5 董事 男 44 年5月 0 0 0 0 0 / 3 是 华 月 17 18 日 日 2010 2007 孙 年5 董事 女 41 年5月 0 0 0 0 0 / 3 是 烨 月 17 18 日 日 2010 0 白 2007 年5 国 董事 男 44 年5月 0 0 0 0 / 3 是 月 17 光 18 日 日 10 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 2010 刘 2007 年5 洪 董事 男 45 年5月 0 0 0 0 0 / 3 是 月 17 超 18 日 日 2010 吴 2007 年5 继 董事 男 58 年5月 0 0 0 0 0 / 3 否 月 17 德 18 日 日 2010 2007 陈 独立 年5 男 56 年5月 0 0 0 0 0 / 5 否 淮 董事 月 17 18 日 日 2010 朱 2007 独立 年5 本 男 45 年5月 0 0 0 0 0 / 5 否 董事 月 17 福 18 日 日 2010 雎 2007 独立 年5 国 男 61 年5月 0 0 0 0 0 / 5 否 董事 月 17 余 18 日 日 2010 张 2007 独立 年5 建 男 41 年5月 0 0 0 0 0 / 5 否 董事 月 17 平 18 日 日 2010 苏 2007 职工 年5 卫 男 44 年5月 0 0 0 0 0 / 15.73 否 董事 月 17 华 18 日 日 2008 陈 监事 2007 年1 红 会主 女 49 年5月 0 0 0 0 0 / 2 是 月 25 雁 席 18 日 日 2008 李 2007 年1 振 监事 男 57 年5月 0 0 0 0 0 / 2 是 月 25 江 18 日 日 2010 全 2007 职工 年5 宇 女 35 年5月 0 0 0 0 0 / 13.8 否 监事 月 17 红 18 日 日 2010 李 2007 总经 年5 玉 男 50 年5月 0 0 0 0 0 / 49.2 否 理 月 18 松 19 日 日 副总 2010 庞 经理 2007 年5 甲 兼董 男 45 年5月 0 0 0 0 0 / 28 否 月 18 青 事会 19 日 日 秘书 2010 2007 张 副总 年5 男 45 年5月 0 0 0 0 0 / 27.73 否 健 经理 月 18 19 日 日 郑 2007 2010 副总 建 男 47 年8月 年5 0 0 0 0 0 / 4.2 否 经理 民 15 日 月 18 11 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 日 2007 2010 张 财务 年 12 年5 男 39 0 0 0 0 0 / 0 否 磊 总监 月 27 月 18 日 日 2010 王 2007 总工 年5 思 男 50 年5月 0 0 0 0 0 / 27.21 否 程师 月 18 新 19 日 日 合 / / / / / / / 260.07 / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)刘学义,男，52 岁，硕士研究生，高级工程师。曾就职于轻工业部、国家机电轻纺 投资公司、国家开发投资公司。曾任北京丹华（中美）有限公司副总经理、海南中海实业 投资有限公司总经理、海南天然香料开发有限公司总经理、国投先科光盘有限公司常务副 总经理、先科电子公司董事长兼总经理、深圳市激光出版发行公司董事长兼总经理、国投 电子公司总经理、国投创业投资有限公司董事长兼总经理。现任国家开发投资公司总裁助 理，本公司董事长。 (2)邓华,男，44 岁，大学本科，高级工程师。曾任水利电力部基建司科员，国家能源 投资公司电力项目部技术处副处长，国家开发投资公司电力事业部电力一处处长，国家开 发投资公司资产管理部副主任，国投创兴资产管理公司副总经理，国投高科技创业公司副 总经理，国投创业投资有限公司副总经理、总经理，国投电力公司副总经理，现任国投高 科技投资公司总经理，本公司董事。 (3)孙烨,女，41 岁，硕士研究生，高级工程师。曾就职于国家能源投资公司、国家开 发投资公司。曾任国家开发投资公司能源业务部业务主管，电力事业部水电处业务主管、 副处长，国投电力公司责任项目经理、业务发展部经理，国家开发投资公司战略发展部主 任助理。现任国家开发投资公司战略发展部副主任，本公司董事。 (4)白国光,男，44 岁，大学本科，经济师。曾就职于国家教育部、国家机电轻纺投资 公司、国家开发投资公司。曾任国投电子公司项目二部经理，华建机器翻译有限公司副总 经理，国投创业投资有限公司业务发展部经理。现任国投高科技投资有限公司业务发展部 经理，本公司董事。 (5)刘洪超,男，45 岁，大学本科，会计师。曾任山东省乳山市物资集团总公司财务科 长、副总经理、党委书记，乳山市审计局副局长，乳山市审计事务所所长、乳山市国鑫资 产经营管理有限公司副总经理。现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长兼总经理， 本公司董事。 (6)吴继德,男，58 岁，高级经济师。曾任山西省国际对销贸易公司总经理助理、副总 经理。现任山西省国际对销贸易公司总经理、山西大民国际贸易有限公司董事、山西铂鼎 经贸有限公司董事长，本公司董事。 (7)陈淮,男，56 岁，博士学位，研究员。曾任中国人民大学客座教授、北京市政府顾 12 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 问团专家、劳动与社会保障部专家委员会成员、国务院发展研究中心市场研究所副所长。 现任建设部政策研究中心主任，本公司独立董事。 (8)朱本福,男，45 岁，国际商法硕士，高级国际商务师、律师。曾担任美国佛罗里达 州美国农化公司法律顾问、远东国际租赁有限公司副总经理、中国化工进出口总公司专项 清理小组成员、对外经济贸易信托投资公司法律部总经理、综合部副总经理、中国化工进 出口总公司高级法律顾问、澳大利亚利富国际私人有限公司董事长、总经理。现为北京市 本杰律师事务所主任律师，本公司独立董事。 (9)雎国余,男，61 岁，博士研究生导师，1997 年国务院特殊津贴获得者, 多次获得北 京市校教学科研奖。现任北京大学经济学院教授、博导，学术委员会主任、北京市经济学 会总会副会长、北京大学经济研究所所长，本公司独立董事。 (10)张建平,男，41 岁，博士学位， 财务管理教授、博士生导师。曾任对外经济贸易 大学国际企业管理系国际财务管理教研室主任，对外经济贸易大学国际商学院会计与财务 管理学系主任。现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理教授、副院长，北京市会计学 会理事，跨国公司研究中心副主任，本公司独立董事。 (11)苏卫华,男，44 岁，大专学历。曾就职于天津市土产公司、天津市供销社工业品公 司、深圳市金融电子结算中心、北京市先科电子有限公司。任天津市土产公司财务科科员、 天津市供销社工业品公司财务科科长、深圳市金融电子结算中心银佳电子公司行政财务部 经理、北京市先科电子有限公司总经理。现任国投中鲁果汁股份有限公司总经理助理兼采 购部经理，本公司职工董事。 (12)陈红雁,女，49 岁，大学本科，高级会计师。曾就职于轻工业部、国家机电轻纺投 资公司，国家开发投资公司，曾任国家机电轻纺投资公司副处长、国投电子公司计划财务 部经理、副总经理，国投创业投资有限公司副总经理，国投高科技投资有限公司副总经理， 本公司第二届监事会主席。现任中国投资担保有限公司监事会主席，本公司监事会主席。 (13)李振江,男，57 岁，大学学历，高级经济师。曾任乳山造锁集团股份有限公司车间 主任、副厂长、厂长、董事长兼总经理，公司第一届、第二届董事会董事。现任山东金洲 矿业集团有限公司总经理，本公司监事。 (14)全宇红,女，35 岁，经济学硕士，高级经济师、会计师，曾就职于北京物流经济技 术开发公司、中国物资贸易发展总公司。现任本公司监察审计部经理、公司工会委员，公 司职工监事。 (15)李玉松,49 岁，大学本科，高级工程师。曾就职于农业部、中国水产科学院渔业经 济研究所、国家农业投资公司、国家开发投资公司。曾任国家农业投资公司项目部副处长、 国家开发投资公司处长、国投农业公司副总经理、国投高科技创业公司副总经理、国投创 业投资有限公司资深项目经理。现任本公司总经理。 (16) 庞甲青,45 岁，大学本科，高级工程师。曾就职于中国水产科学院、国家农业投 资公司、国家开发投资公司。曾任国家农业投资公司项目部副处长，国农实业开发公司副 处长，大连晓龙食品有限公司副董事长，山东华龙海产品开发公司董事长，国投农业公司 部门经理，公司第一届和第二届董事会成员。现任公司董事会秘书兼副总经理。 13 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 (17) 张健,45 岁，大学本科，高级工程师。曾就职于农业部、国家农业投资公司、国家 开发投资公司。曾任农业部乡镇企业局主任科员，四川省黔江地区开发办副主任，国家农 业投资公司项目部主任科员，中冀药业有限公司董事副总经理，国投农业公司副处长、部 门经理，山西芮城中鲁果汁有限公司董事总经理。现任本公司副总经理。 (18) 郑建民,47 岁，曾担任芮城县棉油纺织厂厂长、党支部书记；芮城县供销社副主任； 芮城中鲁果汁食品有限公司副董事长、副总经理；国投中鲁果汁股份有限公司芮城分公司 总经理，山西国投中鲁果汁有限公司总经理；芮城县金鼎经贸有限公司董事长，芮城县澳 苹发展有限公司董事长。现任本公司副总经理。 (19)张磊,男，39 岁，硕士研究生，高级会计师、审计师、律师；曾任国家审计署驻深 圳特派员办事处副主任科员，深圳市深飞激光光学系统有限公司财务经理，国投先科光盘 有限公司副总经理，深圳市深飞科技有限公司副董事长。现任本公司财务负责人、财务总 监。 (20)王思新,男，50 岁，硕士研究生导师，研究员。曾任中国农业科学院第三、四届学 术委员会委员、常务委员、中国酿酒工业协会葡萄酒专业委员会评酒委员、三门峡市经济 技术开发区管理委员会副主任。王思新先生长期从事果品加工新工艺技术研究与新产品研 发工作，曾主持国家、农业部、河南省科研项目 15 项，取得研究成果 5 项。现任中国农 业科学院郑州果树研究所研究室主任。现任公司技术负责人、总工程师。 (二)在股东单位任职情况 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 酬津贴 刘学义 国家开发投资公司 总裁助理 2006-08 否 战略发展部副 孙烨 国家开发投资公司 2006-05 是 主任 山东金洲矿业集团有限 李振江 总经理 1997-01 是 公司 在其他单位任职情况 任期终止 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 津贴 邓华 国投高科技投资有限公司 总经理 2006-09 是 白国光 国投高科技投资有限公司 业务发展部经理 2002-10 是 陈红雁 中国投资担保有限公司 监事会主席 2006-11 是 刘洪超 乳山国鑫资产管理公司 董事长兼总经理 2004-08 是 山西省国际对销贸易公司 总经理 1992-01 是 吴继德 山西大民国际贸易有限公司 董事 2000-01 是 山西铂鼎经贸有限公司 董事长 2002-10 是 陈淮 建设部政策研究中心 主任 2004-04 是 朱本福 北京市本杰律师事务所 主任律师 2000-07 是 教授、博导、副 雎国余 北京大学经济学院 院长、党委书记、 1993-08 是 学术委员会主任 14 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 北京大学经济研究所 所长 2002-01 是 北京市经济学会总会 副会长 2000-01 否 烟台张裕葡萄酿酒股份有限 独立董事 2003-09 是 公司 财务管理教授、 对外经济贸易大学 1999-03 是 副院长 张建平 北京市会计学会 理事 1995-01 否 中牧实业股份有限公司 2003-08 是 独立董事 新兴铸管股份有限公司 2006-04 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： （1）董事、监事和独立董事津贴：根据公司《国投中鲁董事、监事报酬管理办法》 中确定标准执行； （2）高管人员薪酬：根据公司《高管薪酬制度及考核办法》，公司董事长、总经理 的薪酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。公司副总经理、董事会秘书、财务负责 人实行岗位工资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制。董事会薪酬与考核委员会依据考评 成绩确定高管人员薪酬，董事会通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司《董事、监事报酬管理办法》 和《高管薪酬制度及考核办法》。 （1）报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员领取的报酬，主要参照公 司《董事、监事报酬管理办法》和《高管薪酬制度及考核办法》，公司董事会薪酬与考核 委员会根据高级管理人员年度经营业绩和个人履行岗位职责情况的考核结果并根据薪酬 制度中效益工资计算标准进行测算，确定高管人员年度薪酬； （2）报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 260.07 万元（税前）； （3）公司外部董事津贴为每人每年 3 万元（税前），独立董事津贴为每人每年 5 万 元（税前），出席股东大会、董事会、参加董事相关培训的差旅费以及根据有关法律、法 规及《公司章程》行使职权时所发生的必要费用，由公司据实报销。 （四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李玉松 董事 换届离任 庞甲青 董事 换届离任 戴德明 独立董事 换届离任 赵亚丽 独立董事 换届离任 刘洪超 监事 换届离任 15 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 李振江 董事 换届离任 林中华 职工监事 换届离任 杜喜光 副总经理 工作变动离任 任明春 副总经理 换届离任 杨江权 财务总监 个人原因离任 邓华 董事 换届新任 孙烨 董事 换届新任 刘洪超 董事 换届新任 李振江 监事 换届新任 雎国余 独立董事 换届新任 张建平 独立董事 换届新任 苏卫华 职工董事 换届新任 全宇红 职工监事 换届新任 郑建民 副总经理 新聘任 张磊 财务总监 新聘任 1、报告期内，公司召开二届二十一次董事会会议，会议审议通过了《关于董事会换 届选举的议案》，组建了第三届董事会。选举刘学义、邓华、孙烨、白国光、刘洪超、吴 继德、陈淮、朱本福、雎国余、张建平、苏卫华为第三届董事会董事，其中陈淮、朱本福、 雎国余、张建平为独立董事，苏卫华为职工董事，任期三年； 2、报告期内，公司召开二届七次监事会会议，监事会进行了换届选举，组建了第三 届监事会。选举陈红雁、李振江、全宇红为第三届监事会监事，其中全宇红为职工监事， 任期三年； 3、报告期内，公司召开三届一次董事会会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级 管理人员的议案》，公司高级管理人员到期换届，选举庞甲青先生、张健先生、杜喜光先 生为公司副总经理，聘任杨江权先生为公司财务总监，聘任王思新先生为公司总工程师； 4、报告期内，公司召开三届四次董事会，会议审议通过了《关于高管人员变更的议 案》，会议同意杜喜光先生辞去副总经理职务，同意聘请郑建民先生担任公司副总经理； 5、报告期内，公司召开了三届七次董事会会议，会议审议通过了《关于变更公司董 事的议案》，会议同意吴继德先生辞去董事职务，选举李振江先生为董事候选人；会议审 议通过了《关于公司高管人员调整的议案》，会议同意杨江权先生辞去财务总监职务，聘 任张磊先生担任公司财务总监。 （五）公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1183 人,需承担费用的离退休职工为 60 人，系公司控 股子公司内退人员。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 16 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 专业类别 人数 管理人员 249 技术人员 239 生产人员 683 销售人员 12 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及硕士以上 15 大学本科 73 大学专科 179 中专及以下 916 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 一、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律 法规及中国证监会颁布的相关规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司 运作，健全内控制度，加强投资者关系管理，提高信息披露质量。报告期内，公司三届四 次董事会会议审议通过了《关于的议案》，三届七次董事 会会议审议通过了《关于修订的议案》和《关于〈董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》。制度的建立和修订，使得公司法 人治理结构得到进一步完善。 2007 年是上市公司治理年，公司董事会按照中国证监会和北京证监局的各项要求， 积极推进上市公司治理专项工作，经过自查自纠，发现问题、提出问题并解决问题。结合 监管部门的现场检查和督导，公司就风险控制、内控管理、制度建设、董事会专业委员会 等方面工作存在的问题和不足限期整改，收到了较好的成效。目前，公司内部制度健全， 各项制度有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经营班子各司其职、各负其责，严 格遵照有关法律、法规的规定，企业运作规范。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要 求，通知、召集、召开股东大会，充分考虑股东权益，就关联交易表决时，相关利益方均 予以回避，规范表决，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权力；按照公司《投资 者关系管理制度》开展工作，通过网站、邮件、传真、电话和投资者见面会等多种有效渠 道与股东进行沟通； 17 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 2、关于董事和董事会：公司所有董事均能勤勉尽责地履行董事职责，认真审议相关 议案，列席股东大会；积极参加相关业务培训，熟悉法律、法规及董事权力、义务和责任， 公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会下设战略发展委员会、审计委 员会和薪酬与考核委员会，强化各下设委员会的职能，促进董事会的科学决策和公司的可 持续健康发展； 3、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求，监事会 严格按国家法律、法规开展工作，3 名监事均能认真履行自己的职责，对公司经营管理、 决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽责情况进行监督，维护了公司和全体股 东利益； 4、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东是国家开发投资公司，该公司认真履 行诚信义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动； 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五独立”，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作； 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了较为公正、透明的董事、监事和高级 管理人员的业绩评价标准和激励约束机制。董事和监事津贴由股东大会批准确定；公司高 管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，董事会薪酬与考核委员会依照董事会确 定的考核指标基准值，对高管人员全年的经营业绩和个人履行职责进行考核，进而确定其 薪酬；公司中层管理和一般员工实行竞聘上岗，由公司人力资源部对其进行日常考核测评， 作为年终定岗定级的依据； 6、相关利益者：公司尊重银行及其他债权人、公司员工、客户、供应商等其他利益 相关者的合法权益，共同推进公司稳定、健康和持续的发展； 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定，认真履 行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司信息，制定了《公司信息管理与 披露制度》、《投资者关系管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》和《公司接受媒 体采访的有关规定》。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，董事会办公室职能人员配 合做好股东来访调研和咨询工作，公司设有专人负责投资者专线电话、传真、电子邮箱， 并在公司网站专门开设“投资者关系管理”栏目，确保所有股东有平等获取信息的机会。 公司公开披露信息指定在上海证券交易所网站 ww.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海 证券报》披露。 8、关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字〔2007〕28 号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等 18 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 监管工作的通知》（京证发〔2007〕18 号）的文件精神，并按照北京证监局的统一部署， 公司积极深入地开展了上市公司治理专项活动。公司排定计划，严格自查，针对公司治理 方面存在的问题和不足，公司制定了《国投中鲁果汁股份有限公司治理自查报告及整改计 划》。2007 年 12 月 28 日，公司针对治理专项活动整改情况披露了《国投中鲁果汁股份 有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》，基本完成上市公司治理专项活动。 本次活动中，公司围绕自查报告制定整改措施，根据整改措施合理执行、有效落实。 通过严格自查整改，并落实中国证监会、北京证监局和上海证券交易所对公司治理情况提 出的建议，进一步建立健全了风险管理体系，积极探索和完善了高级管理人员激励与约束 长效机制，修订完善了《公司信息管理与披露制度》和《募集资金管理办法》等制度，新 建《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，规范了公司董 事、监事和高管人员的行为。此外，公司还制定措施促进董事会专业委员会作用的发挥， 进一步了加强投资者关系的管理。公司将把公司治理作为长期工作，常抓不懈，以本次治 理专项活动为契机，不断加强学习，全面提升提高公司质量，促进公司持续健康发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 备 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 注 陈淮 10 9 1 0 朱本福 10 10 0 0 雎国余 7 7 0 0 张建平 7 6 1 0 报告期内，公司 4 位独立董事严格遵守各项法律法规和《公司章程》的有关规定， 本着对全体股东负责的态度，严格出席股东大会、董事会，诚信、勤勉地履行了独立董事 职责，并发挥各自在行业领域、管理、法律、财务等专业特长，为公司规范运作、生产经 营和强化管理方面出谋划策，提出了有益的建议，根据中国证监会相关文件要求对公司再 融资方案、高管人员变更、关联交易、对外担保事项、收购兼并事项等重要事项认真审查 并根据需要发表了独立意见，对公司定期报告认真审阅并提出书面审核意见，以较高的专 业水平和高度责任感，为公司董事会的科学决策和公司健康发展起到了积极的促进作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 19 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主要从事浓缩果蔬汁、饮料的生产和销售业务，主导产品为浓 缩苹果汁。公司拥有独立的采购、生产、销售以及产品研发系统，与控股股东国家开发投 资公司不存在同业竞争情形，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，在职员工均已同公 司签订劳动合同，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报 酬，未在控股股东单位或其关联公司任职和领取薪酬。 3)、资产方面：公司拥有完整的生产和辅助生产系统，工业产权和非专利技术等无 形资产均为公司所有，有独立的生产经营场所，并建立了完整、独立的采购和国际国内销 售体系。 4)、机构方面：公司具有独立自主进行生产经营活动的权力，包括经营决策权和实 施权，在组织机构设置上，拥有独立完整的生产、采购、销售系统，建立了一套完整的组 织机构，管理机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门的制约。 5)、财务方面：公司财务与控股股东严格分开，保证了独立运作。公司拥有独立的 财务部门、财务会计工作人员和独立的银行帐号，依法独立纳税，实行独立的财务管理和 会计核算，公司对资金使用依照《公司章程》及相关规定严格执行，财务决策由公司独立 作主，不存在控股股东干预资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为了使公司高级管理人员更好地履行职责，明确权力与义务，公司建立了公正、透明、 高效的高级管理人员绩效评价标准与激励约束体制。 公司制定和修订完善了《国投中鲁果汁股份有限公司董事长暨高层管理人员薪酬制度 及考核办法》。该薪酬制度对公司高管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，其 全年总收入包括基本年薪和效益年薪两部分。效益年薪由公司董事会薪酬与考核委员会按 照年度经营业绩考核结果并对高管个人履行岗位职责情况进行客观、公正、科学的评价考 核后确定。考核指标基准值由董事会在年初确定。 (五) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自 2004 年上市之初，按照中国证监会、北京证监局及上交所的相关规定，建立 了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度。2005 年，在公司第一届董事会第七次 20 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 会议上对内控制度进行了一次系统、全面的修订。随后，公司结合经营中的实际运作情况， 对内控制度不断进行细化和完善，在公司内部建立了多层面、有效、较为健全的内部控制 制度体系，提高了企业的经营效率，保障了公司资金、财产的安全、完整。目前公司实施 的“公司内部控制制度”主要涵盖了财务管理、生产管理、销售管理、采购管理、仓储物 流与存货管理、人力资源、投融资管理等几大方面的内容，贯穿公司“人、财、物，产、 供、销”等经营活动的全过程。 1、财务管理方面： 为了实现公司的经营战略与财务战略目标，建立科学、规范、高效的财务运营体系， 保证财务数据及时、完整、准确的收集，真实反映公司的资产质量和财务状况，确保资产 的安全完整，防范企业经营风险，公司在财务管理方面制定了一系列制度。主要包括《财 务报告编制办法》、《成本核算制度》、《担保业务管理办法》、《存货核算与管理制度》、 《财务报告分析制度》、《关于提取和核销各项资产减值准备的内部控制制度》、《发票 管理制度》、《固定资产管理实施细则》、《资金管理制度》、《差旅费报销管理办法》 等。 2、投资及生产管理方面： 为了增强公司投资项目决策的科学性，提高投资项目的经济效益和社会效益，防范投 资风险，搞好工程项目竣工验收工作，确保安全生产，公司在生产管理上制定了各项制度， 主要包括《投资项目管理办法实施细则》、《工程竣工验收实施办法》、《安全生产管理 制度》及其他一系列操作流程。 3、销售管理方面： 为了进一步规范销售流程，提高工作效率，加强公司对销售业务的统一管理，从而实 现统一报价、统一签订合同、统一安排生产、统一安排发货计划、统一调配批次等五个统 一，确保公司各类销售业务的完成，公司制定了《合同管理制度》及相关流程制度。 4、采购管理方面： 为了维护公司在工程建设及设备、材料采购中的合法权益，保障工程、设备和材料质 量，规范工程建设和设备、材料采购行为，达到降低成本，增加效益的目的，在采购管理 方面制定了一系列制度，主要包括《招（议）标管理办法试行》、《公司采购工作管理办 法》、《分子公司采购管理办法》、《采购人员行为准则》等。 5、仓储物流与存货管理方面： 为充分发挥物流部门的作用，合理调配资产，提高存货周转率，降低储存成本，最终 实现公司存货成本与存货效益的最佳结合，公司制定了《出入库管理流程》、《货物调运 管理流程》、《铁海联运业务流程及操作规定》《材料库管理制度》、《产品库管理制度》 等等。 6、公司治理结构方面： 为了规范公司的组织和行为，保证股东依法行使职权，规范本公司董事会的议事方式 和决策程序；促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 及规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完 21 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 善公司法人治理结构。公司制定了《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《国 投中鲁果汁股份有限公司独立董事工作制度》、《子公司管理制度》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。 7、内部审计监督方面： 为了规范公司的经营行为，维护公司股东和债权人的合法权益，对公司及下属控股子 公司和分公司的经济活动和内控管理进行内部审计监督，公司制定了《内部审计制度（试 行）》。 9、人力资源方面： 为了规范各公司人事管理制度，使公司的人事管理更加科学、有效，通过科学的管理， 充分调动公司人员的工作积极性，公司制定了《国投中鲁薪酬管理办法》、《分子公司招 聘录用制度》、《分子公司考勤制度》、《分子公司劳动合同管理办法》等制度。 10、信息披露方面： 为了对信息披露工作实行有效管理，接受股东和社会监督，维护股东的合法权益， 建立能够涵盖公司重大事项的信息传递、信息沟通和信息反馈系统，公司制定了《信息披 露与管理制度》、《公司接受媒体采访和信息披露有关规定》和《公司重大信息内部报告 制度》。 除上述经营和管理方面的控制外，内控制度还贯穿于生产经营的各项管理制度，包 括保密制度、印章管理规定、信息化管理制度、预算管理及票据领用管理等等。公司监察 审计部为内部控制监察部门，配备专职内审人员，在董事会审计委员会指导下进行工作， 定期对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和完善意见，对内部控制方面保 持独立性建议，对内部管理实行了有效控制。 公司将继续加强内部控制，修改和完善相关制度，发挥董事会专门委员会的作用， 使得内控制度有效保证公司生产经营的健康运作。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会关于公司内部控制的自我评估报告 22 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 为了保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，公司依据《公司 法》、《证券法》、《会计法》、《审计法》以及企业会计准则等有关法律法规的规定， 按照建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制制度。根据《上海证券交易所上市公 司内部控制制度指引》的有关规定，公司对内部控制相关制度进行了全面的审查，并向董 事会提交了内部控制的自我评估报告。董事会认为该报告真实体现了公司内部控制制度的 建立和执行情况。 一、公司基本情况 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经原国家经济贸 易委员会国经贸企改[2001]106 号文批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制设立的股 份公司。公司由国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团公司、 山西大民国际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司及自然人李中柯共同发起设立，于 2001 年 3 月 15 日在国家工商行政管理局注册，注册资本为 10,000 万元。 2004 年 6 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）72 号文核准，公 司于 2004 年 6 月 7 日采取上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）的方式发行人 民币普通股（A 股）6,500 万股，并于 2004 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市交易，此 次发行后，公司注册资本变更为 16,500 万元。 公司法定代表人：刘学义 公司经营范围：浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工；农业生物产业 项目的投资等。 二、公司内部控制的基本目标和原则 （一）公司内部控制的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的多级风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健 康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、舞弊行为，保护公 司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）公司内部控制遵循以下基本原则 23 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 1、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理 过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 2、内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要求全体员工必须遵照 执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； 3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和 岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 4、内部控制的制定兼顾成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制 效果。 三、控制环境 控制环境反映了管理层和董事会对内部控制及其重要性的态度、认识和行动，它是 增强或弱化各种方针政策、组织效率和各种因素共同作用的一种氛围。控制环境的好坏， 直接决定着其他控制能否实施以及实施的效果。本着规范运作的基本思想，公司积极创造 良好的控制环境，主要表现在以下几个方面： （一）经营管理的观念、方式和风格 公司经营管理的观念、方式和风格主要体现在公司管理层对管理的重视程度、对会 计报表所持的态度和所采取的行动、对待经营风险的态度、控制经营风险的方法等方面。 本公司按照《公司法》、《证券法》的要求进行规范运作，坚持了高标准、严要求的原则。 公司做到了与各个股东在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。股东大会、董事 会、监事会三会规范运作、各行其职。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视， 认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效 率、进一步提升公司整体管理水平。 （二）公司的内部控制结构与制度 1、公司组织结构、职责划分 公司结合果汁加工企业特点及公司管理的需要，设立了健全的职能部门，各部门制 定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。同时下属子公司也分别根据需要设置了 相应职能部门，公司制定了一系列制度，规定了投资、担保和重大经营事项方面各自的责 权和处理程序，基本建立起较完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。 2、公司治理 按照现代企业制度的要求以及《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建 立了股东大会、董事会、监事会等规范的企业管理体制，形成了较为完善的法人治理结构。 公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，明确各自的职责范围、 权利、义务以及工作程序。公司股东大会、董事会、监事会机构健全，职权明确，依法合 规运行。公司还按照规定建立了独立董事制度。公司经理层在董事会的领导下，按照法律 24 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 法规和《公司章程》有关规定负责公司的日常经营管理活动，组织实施股东大会和董事会 决议事项。整个公司内部己建立起以科学管理为基础的管理体系，公司的治理体制步入一 条良性发展的轨道。 公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规，规范运作，三会之 间职责权限明确、董事会与经理层之间分工具体。股东大会为公司的权力机构，董事会根 据其授权着重履行其决策职能；经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；监事会起 到了对公司决策层和经营管理层的监督职能；独立董事发挥监督职能，对董事会的科学决 策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了广大中小股东的利益。 （l）制度建设 在中国证监会及上海证券交易所的监督下，公司股东大会、董事会、监事会及经营 管理层严格按照《公司法》及《公司章程》运作，为公司内部控制制度的正常运行提供了 良好的基础。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法规的规定， 制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司财务 管理制度》、《公司投资项目管理制度》、《公司独立董事工作制度》等制度；2007 年 公司根据证券监管部门的要求修订了《公司信息管理和披露制度》、《公司募集资金管理 办法》、《公司董事、监事及高级管理人员所持股份及变动的管理制度》，上述制度均经 公司董事会或股东大会审议通过后施行，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则 和行动指南，保障了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、 真实、有效。公司的领导层，包括董事长、各位董事、监事及其他高级管理人员具有丰富 的企业工作经验，实际工作中能够执行内部控制的有关规定。 （2）股东与股东大会 公司股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事主持，公司聘 请具有证券从业资格的律师担任公司股东大会见证律师，出具法律意见书。股东大会的召 集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。按照《公司法》、《公司章程》的规 定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的 情况，也不存在先实施后审议的情形。公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大 会规则》的其他情形。 （3）控股股东与公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和要求 25 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （4）董事与董事会 ①公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成 符合法律、法规的要求；全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履 行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关培训，学习掌握和认 真执行有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 ②为达到《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求，公司建立了独立董事制度，聘请的独立董事人数符合中国证监会要求达到董事会 成员三分之一的规定，独立董事的专业技能及职业道德符合公司规定，董事会成员的专业 构成更趋合理。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 规定要求，《公司章程》对独立董事的有关事项作了明确规定，独立董事能够按规定认真 履行职责。 ③本公司董事会全体成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积 极参加公司历次董事会会议，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极 的作用，切实维护了全体股东的利益。 （6）监事与监事会 公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会按照《监 事会议事规则》开展工作，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，列席公司召开 的各次董事会、股东大会，根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事 项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况 等进行监督。同时本着对股东负责的态度认真履行职责，对公司财务状况和经营成果、收 购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责 的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （7）利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法 权利，并建立良好的合作关系，共同推动公司持续、健康的发展。 （8）关于信息披露与透明度 公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息 管理与披露制度》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则。 （9）人事政策和薪酬计划 公司在人才的培养、激励和引进方面，制定了相对完善的标准和政策，各级管理人 员均采用竞聘上岗、优胜劣汰的选拔任用管理体制。公司制定了详细的员工培训管理计划， 26 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 为各级人才的进一步提高和发展提供机会；在薪酬管理方面，完善了定岗定薪、能上能下 的用人竞争机制和绩效考评制度；分配形式上，采用富有竞争的分配激励制度，充分调动 了广大员工特别是公司骨干的积极性，为公司的健康发展提供良好的保证。 （10）绩效评价与激励约束机制 在建立激励和约束机制方面，为完善公司治理结构，建立符合现代企业制度要求的 公司管理人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制。 为了使公司高级管理人员更好地履行职责，明确权力与义务，公司建立了公正、 透明、高效的高级管理人员绩效评价标准与激励约束体制。 公司高管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，其全年总收入包括基本年 薪和效益年薪两部分。效益年薪由公司董事会薪酬与考核委员会按照年度经营业绩考核结 果并对高管个人履行岗位职责情况进行客观、公正、科学的评价考核后确定。考核指标基 准值由董事会在年初确定。 为进一步健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保 留优秀管理人才和业务骨干，公司将积极完善薪酬考核体系和激励约束机制。 公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力 寻求股东利益最大化，切实维护中小股东的利益。 3、控制系统 （1）业务控制 公司在业务操作过程中制定了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明 确、内部控制措施有效。公司业务经营操作符合监管部门的有关规定，未发生由于风险控 制不力所导致的重大损失事件。 （2）信息系统控制 公司通过因特网并采用信息技术等手段建立了有效的企业信息管理系统，公司的信 息系统内部控制具有完整性、合理性及有效性。公司已经建立了信息传递、信息沟通和信 息反馈系统。 （3）财务风险控制 公司财务制度健全，会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度，会计 人员和岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”原则，执行对重要会计业务和电算化操作 授权管理规定，公司的会计管理内控程序具有完整性、合理性及有效性。财务会计业务有 明确的流程，能及时发现差错的发生。 公司的资金支出通过编制预算控制，在总预算额度内，各部门的支出待批准后执行。 资金的实际发生有着严格的审批程序。 27 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 （三）会计系统 1、制度规范建设方面 公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定， 并建立了公司各项财务管理制度，对采购、生产、销售、物流、财务管理等各环节产生的 凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保会计凭证与 记录的准确性和可靠性。 2、会计机构的设立及职责 公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的 岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明 确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 3、各类资产控制 货币资金、易变现资产、固定资产、在建工程、原材料、委托加工材料、在产品、 产成品等实物资产，以及应收账款、其他应收款、预付账款、长期投资、短期投资等均实 行资产归口责任制管理。严格的资产管理风险防范及财务会计控制措施，形成了责任明确、 控制力强、效果显著的资产控制管理模式。 公司制定的《财务管理制度》包括总则、财务内控体制、资金筹集的内部控制、财 务收支内部控制、货币资金的内部控制、经营过程的内部控制、附则等系列管理制度。这 些制度的有效执行,不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。 4、内部报告控制 公司制订了会计报告系统，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资产结构、资产 周转和增值、各类预算费用控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析，找出 差异原因，分清责任、及时整改，有效地加强了企业财务管理、优化了经济决策。 四、控制程序 公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记 录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽查控制、电子信息系统控制、投资控制、对外 担保、合同管理控制、关联交易控制、信息披露控制、控股子公司的控制等。 1、交易授权 公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的授权审批方式。 （l）一般授权 公司制订了人事管理、行政管理、营销管理、采购管理、设备管理、技术管理、质 量管理、成本管理、研发管理等方面的规章制度，明确人事、行政、采购、研发、销售各 个环节的授权；财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了《公司资金管理制度》， 对董事长、总经理、财务负责人进行分级授权。 28 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 （2）特别授权 对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据《公 司法》及相关法律和《公司章程》等规定，由董事会审议决定；超越董事会权限的，提请 股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。 2、责任分工控制 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为，在从事经 营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。如将现金出纳 和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 3、凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完 善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面， 凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管， 设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入 相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。 4、资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、帐实核对、 财产保险措施，以使各种财产安全完整。 5、内部稽核控制 公司实行了内部审计制度，设有对董事会负责的监察审计部，对公司及控股子公司 的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提 出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。 6、投资控制 公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、 资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度 分析等。做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后，上报公司董事或按审批权限作 出决定。对投资所收到的资金和收益，要办理相应的手续并及时入账。 7、对外担保控制 根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，在《公 司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。 截至目前公司未发生对外担保事项。 8、合同管理控制 根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理制度》，对公司与 其他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理，聘请法律顾问对合同统一审查。做 29 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 到了承办单位全面负责合同的履行，使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化，规范 化。 9、关联交易控制 根据《公司法》的有关规定，明确关联交易的内容、关联交易的定价原则，严格关 联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的 利益。 10、信息披露控制 公司制定了《信息管理与披露制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董 事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司董事会办公室为信息 披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责 人。 11、控股子公司的控制 公司建立了对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控 股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等，要求控股子公司定期 向公司提供财务报告和管理报告，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可 能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。 五、内部控制的监督及总体评价 综上所述，公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本健全，能够适应公司管 理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家相关法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 随着新的法律法规和政策的出现，公司内控制度将进一步完善和深化，并有效的执行和实 施。 投中鲁果汁股份有限公司 2007 年 3 月 14 日 2、审计机构的核实评价意见 30 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 内部控制鉴证报告 大信京核字〔2008〕第 0064 号 国投中鲁果汁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的国投中鲁果汁股份有限公司（以下称简称”贵公司”）管 理层根据财政部颁发的《内部会计控制规范》的规定于 2007 年 12 月 31 日与会计报表相 关的内部控制的有效性认定之自我评估报告进行评价。贵公司管理层的责任是建立健全内 部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司认定书中所述与会计报表相关的内部控制 的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证 对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报表 相关的内部控制于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 附: 国投中鲁果汁股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：张松青 中国·北京 中国注册会计师：祁 涛 2008 年 3 月 14 日 31 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开了 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 (二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 6 日召开了 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 7 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、第二次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 15 日召开了 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一） 管理层讨论与分析 1、公司整体经营情况 公司主要从事浓缩果蔬汁的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁，浓缩苹果汁由苹果 榨汁、浓缩而成，其口味温和甜淡，主要用于饮料的基础配料，国外 90% 的饮料厂商将 浓缩苹果汁作为饮料生产的基础配料，用作勾兑和调味。公司产品主要出口到美国、日本、 欧洲、加拿大、澳大利亚、俄罗斯等国家和地区。据统计，截止 2007 年 12 月 31 日，我 国浓缩苹果汁出口总量达 1,042,703 吨，比去年的 673,047 吨增加 369,656，增长 54.92%。 报告期内，浓缩苹果汁市场竞争加剧，主产国中国的苹果减产，原材料价格不断飚升， 频创历史新高，苹果采购成本在生产成本结构中所占比重由 6 成上升到 8 成以上，此外， 人民币不断升值给主要以美元结算的出口企业带来更大压力。 2007 年，公司克服原料大幅减产、原料价格不断飙升，人民币升值加快，国际市场 竞争加剧的巨大压力，通过新建、并购、技改等方式进一步扩大自身产能，紧密跟踪市场 信息，及时把握国际市场价格趋势，节能减排、降本增效，继续保持了健康发展的良好势 头，业绩较上年同期大幅增长。报告期内，通过坚持走增产、增销与品质提升并举、节能 增效与结构调整并重之路，进一步构建与经营规模相匹配的生产、采购、销售、研发、物 流以及财务等管理体系。公司年度还入选“上证公司治理板块”，并入围“2006 年度中 国 A 股上市公司最佳投资者关系管理 100 强”，风险控制能力得到增强，治理结构进一步 完善，整体经营水平再上新台阶。市场、生产等各个体系工作有序开展： 在市场营销方面，作为行业理事长单位，公司坚持以诚信为原则、以全面服务为手段 的营销管理，通过细分市场，构建海外客户分布多元化结构，避免了过度依赖于单一市场 的风险，出口业务受单一市场波动性影响较低；积极参加、主持 JPA、CHINA JUICE 等大 32 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 型国际会议，加强对行业的引导、协调和管理等一系列措施，公司不仅同时获得“中国名 牌”和“最具市场竞争力品牌”，还在全国首次开展的行业信用等级评价中，被评为饮 料行业的“2007 年度饮料生产企业信用评价 AAA 级信用企业”，公司的全球影响力有 效增强，行业龙头位置更加稳固；在生产管理方面，公司采取多项措施，合理安排生产 调度计划，增加酸度结构调整，对关键工艺进行有效改造，加强设备维护与保养，加大 员工技能培训力度，保证设备利用率维持在较高水平；在财务控制方面，进一步强化了 资金集中管理和集中招标采购，把握报告期内人民币单边上浮趋势暂缓的时机，锁定远 期汇率，降低汇率风险；建立成本测算模型，加强预算管理，为公司决策提供强有力的 支持，加强了对应收账款和发货进度的监控力度，进一步健全了风险防范体系；在研发 品控方面，公司继续致力于新品研发，引进新技术、新工艺，在浓缩苹果汁的基础上， 加大新品的研发和生产，增加新的利润增长点；2007 年，国家对食品安全监控力度不 断加强，公司通过建立制度和对产品质量的跟踪与监督，加强了产品质量的监控与反馈， 被食品工业协会授予“2007 年度中国食品安全年会食品安全示范单位”，公司还通过 机构认证和客户审核的手段来推进质量体系的完善和提升；在人力资源方面，在前两年 大力改革的基础上，公司对人力资源体系进行了丰富和深化。随着管理制度的进一步健 全和分子公司管理水平的逐渐提高，人力资源管理由完全集中管理向集团化管理转变。 首先是加强人才队伍建设，为公司发展和管理提升储备力量；其次是继续强化激励约束 机制，优化用工方式及员工薪酬结构，创新考核办法，使考核更具有务实性和科学性， 进一步发挥激励作用；再次是拓宽员工的职业发展通道，为员工建立了专业技术等级发 展通道，对于公司吸引、保留、激励专业技术人才和公司的长远发展起到基础性作用； 在材料采购方面，进一步完善大宗物资集中统一采购制度，原料采购以分子公司采购为 主、总部进行宏观协调、监控、统一指导的管理模式，完善了包装物、辅助材料采购控 制流程，使采购工作进一步制度化、规范化；强化了采购物品的质量监控，提高并规范 了验收标准；在仓储物流方面，实行集中并专业化管理，通过进一步建立完善物流操作 流程、合理组织与策划货物存储地点及运输路线、推进铁海联运等措施，优化存、运 结构。建立了新的海运价格确定机制，降低物流成本，提高了物流运行质量。 报告期内，公司实现营业收入 15.38 亿元，比上年同期增长 81.22%；实现利润总额 1.04 亿元，比上年同期增长 91.57%；实现归属于母公司净利润 8230 万元，比上年同期增 长 109.53%，实现每股收益 0.50 元/股，比上年同期增长了 108.33%。 （二）公司经营业务及其经营状况 1、经营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营 营业收 分行业 业务 营业成本 营业利润 入比上 或分产 营业收入 营业成本 利润 比上年增 率比上年 年增减 品 率 减(%) 增减(%) (%) (%) 分行业 减少 4.59 个 果汁 1,537,521,151.60 1,208,083,361.33 21.43 81.22 92.45 百分点 33 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 分产品 减少 4.75 个 果汁 1,531,425,712.32 1,203,538,540.28 21.41 82.65 94.41 百分点 增加 12.3 个 其他 6,095,439.28 4,544,821.05 25.44 -38.96 -47.60 百分点 2、经营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外市场 1,478,524,800.95 78.42 国内市场 58,996,350.65 198.98 3、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 项目 金额 占采购总额的比重 前五名销售客户销售金额合计 708,357,576.60 46.10% 注：鉴于公司主要原材料为苹果，采购的苹果供货商为种植苹果的农户及小型中介供货商，前五名 供应商采购金额没有实际参照价值，不予披露。 4、报告期公司主要资产构成情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 本期变动情况 占总 占总资 项目名称 增减率 金额 资产 金额 产比例 增减额 % 比例 % 应收帐款 347,124,943.26 15.05 147,476,121.66 8.95 199,648,821.6 135.38 存货 1,100,353,468.83 47.71 734,921,782.76 44.60 365,431,686.07 49.72 长期股权 181,100.00 0.01 181,100.00 0.01 投资 固定资产 629,691,576.88 27.30 513,670,164.89 31.17 116,021,411.99 22.59 在建工程 14,059,676.58 0.61 21,825,964.86 1.32 -7,766,288.28 -35.58 短期借款 1,295,001,722.84 56.15 818,000,000.00 49.64 477,001,722.84 58.31 长期借款 2,000,000.00 0.09 2,000,000.00 0.12 5、报告期现金流量情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度% 经营活动产生的 -280,095,871.89 -153,296,930.37 126,798,941.52 82.71 现金流量净额 投资活动产生的 -177,479,423.78 -130,778,559.08 46,700,864.70 35.71 34 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量净额 筹资活动产生的 484,501,005.46 279,743,156.87 204,757,848.59 73.19 现金流量净额 现金及现金等价 25,991,065.23 -4,379,081.3 30,370,146.53 693.53 物净增加额 6、报告期内公司财务状况及经营成果分析 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度% 总资产 2,306,230,572.90 1,647,761,081.57 658,469,491.33 39.96 总负债 1,590,568,864.69 1,022,707,694.56 567,861,170.13 55.53 股东权益（归属 585,231,937.42 505,665,514.81 79，566，422.61 15.73 于母公司的权 益） 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度% 营业收入 1,537,521,151.6 848,424,303.18 689,096,848.42 81.22 营业成本 1,208,083,361.33 627,730,594.36 580,352,766.97 92.45 销售费用 104,786,483.99 76,558,287.29 28,228,196.70 36.87 管理费用 51,230,518.66 42,192,692.02 9,037,826.64 21.42 财务费用 65,958,042.53 27,385,790.47 38,572,252.06 140.85 营业外收入 527,627.34 480,381.01 47,246.33 9.84 所得税 4,360,134.87 4,465,501.15 -105,366.28 -2.36 归属于母公司 所有者的净利 82,298,156.88 39,278,180.06 43,019,976.82 109.53 润 7、主要控股公司的经营情况 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 山东鲁菱果汁 浓缩果汁生产 浓缩果汁 美元 1,178 40,842.18 有限公司 乳山尚进中鲁 浓缩果汁生产 浓缩果汁 美元 188 2,738.35 食品有限公司 乳山中诚果汁 生产销售果汁、 果汁饮料 750 1,980.33 饮料 饮料有限公司 青岛国投中鲁 果汁仓储、包装 果汁仓储、包装 1,000 2,136.05 果汁有限公司 山西国投中鲁 浓缩果汁生产 浓缩果汁 5,000 36,258.94 35 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 果汁有限公司 山西临猗湖滨 浓缩果汁生产 浓缩果汁 5,000 17,375.99 果汁有限公司 万荣中鲁果汁 浓缩果汁生产 浓缩果汁 1,000 15,864.6 有限公司 韩城中鲁果汁 浓缩果汁生产 浓缩果汁 美元 1,000 24,208.84 有限公司 富平中鲁果蔬 浓缩果汁生产 浓缩果汁 2,000 19,708.72 汁有限公司 销售本公司出 口美国及加拿 中鲁美洲有限 大等地的浓缩 浓缩果汁 美元 50 16,478.06 公司 苹果汁及其他 产品 河北国投中鲁 果蔬汁有限公 浓缩果汁生产 浓缩果汁 5,000 15,535.37 司 云南国投中鲁 浓缩果汁生产 浓缩果汁 500 5,392.98 果汁有限公司 辽宁国投中鲁 浓缩果汁生产 浓缩果汁 1500 10,605.28 果汁有限公司 乳山爱普果业 浓缩果汁生产 浓缩果汁 1,000 4,894.17 有限公司 8、报告期内公司自主创新情况 自主创新是当今世界各国发展的必然之路，而增强企业的创新能力则是提升国家竞争 力的重要措施，公司将科技领先作为企业的立足之本。作为最早进入浓缩果汁行业，处于 行业领先位置的公司，培养了一批行业专家和技术带头人，汇集了众多人才和技术优势， 公司内部设有研发部，分子公司也对应设有专职部门，配合研发和质量检测，对外，公司 还和知名高校的相关院系进行课题合作，保证创新的人才和技术需求。目前，公司构建了 完备的自主创新体系，体系涵盖了理论研究、技术开发、产品研制及改进等多个层面。 36 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 公司技术创新紧紧围绕主营业务，通过加大研发资金的投入，内部挖潜、积极引进国 外高新技术，博采众长，“走出去、请进来”等一系列创新机制，进一步巩固行业龙头地 位，增加新的利润增长点。 目前，公司正在酝酿成立科技创新奖评审委员会，每年设立专项奖金，奖励在科技创 新、科技成果转化以及在技术研究、产品开发等方面做出突出贡献的个人和集体，调动广 大职工的积极性和创造性，提高科技创新能力，推动果汁加工事业的发展。公司在自主创 新方面已经获得了一定的成效： ①以市场为导向的市场拉力式的技术创新，对技术创新的成功起着重要的作用。根据 市场需求，公司成立研发小组，发挥多年浓缩汁加工的经验，成功完成了一项浓缩蔬菜汁 开发项目，并于 2006 年申请了专利保护。报告期期内，该浓缩蔬菜汁市场进一步开拓， 销量稳步增长。该项目的成功不仅给公司增加了新的利润增长点，还协助地方政府调整农 业产业结构，带动农民增加收入，充分发挥公司作为国家农业产业化龙头企业积极的社会 效益。 ②为了进一步加大新品研发力度，07 年度在自我研发新品的基础上，加大与国内具 有新品研发能力的科研院所共同研发客户需求的新品，报告期内，浓缩蔬菜汁新品项目已 经取得重大突破。 ③为满足国内外客户对食品安全越来越高的要求，公司做了大量浓缩汁安全生产的技 术研究和应用工作，并赢得了承担科技部“十一五”国家科技支撑计划“食品安全关键技 术”重大项目：蔬菜安全生产的综合示范子课题“蔬菜汁安全生产的综合示范”。 ④为认真贯彻落实国家关于节能减排工作的精神，切实抓好全公司的节能减排工作， 报告期内，公司以科学发展观重要思想为指导，把保护环境放在首位，增强节约意识，转 变生产方式，逐步建立节能减排的管理体系和运行机制，促进经济与资源、环境的协调发 展。 报告期内，公司大大增加了污水处理项目的投资建设，生产设施的环保配套大大改善， 全部实现达标排放，确保生产经营正常进行，提升了公司环保公益形象，并在各生产地区 获得更加良好的生产经营环境。 随着企业之间竞争的日益激烈，公司将更加注重技术的持续开发，培养企业自主创新 后劲，提升环境保护意识，促进企业持续稳定地 发展，进一步巩固和加强企业竞争优势。 （三）公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势、竞争格局和公司发展机遇 ①世界经济环境变化的关联影响 37 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年，全球经济增长开始放缓。1 月 9 日，联合国发布的《二〇〇八年世界经济 形势与展望》报告预测，2008 年世界经济增长率将降至 3.4%，延续 2007 年的下降趋势。 处于“全球经济增长引擎”地位的美国经济对世界经济具有举足轻重的影响力，美国房市 低迷、信贷危机加深、美元贬值以及全球经济失衡等因素在 2008 年将继续给世界经济带 来不确定性，发展中国家的经济增长对国际经济环境的依赖程度仍然很高。世界经济和世 界贸易增速减缓，使得我国 2008 年出口形势面临更加严峻的形势。人民币汇率机制调整 及人民币升值给所有出口型企业带来巨大风险和压力，而石油及其衍生品等主要资源性产 品价格持续在高位运行，对公司以石油制品为原料的无菌袋、塑料袋包装物的成本及出口 贸易等诸多方面将产生影响。 ②行业发展趋势及竞争格局 经过十年来的发展，我国浓缩苹果汁行业步入成熟阶段，行业的规范程度不断增强， 产品质量稳步提高，设备水平达到世界一流，中国作为全球浓缩苹果汁行业主导国的地位 进一步巩固。依托资源、成本和劳动力优势，中国浓缩苹果汁出口量占全球贸易量的 50% 以上，未来 3-5 年，全球主要国家的浓缩苹果汁消费量仍将保持一定的增速。此外，中国 的果汁饮料行业处于蓬勃发展期，对上游浓缩果汁的需求将逐步增大，浓缩果汁行业在伴 随国际增量市场需求发展的同时，还将分享国内市场果汁饮料行业的发展。 资源成本优势使得国内浓缩苹果汁出口量连年激增，而国内浓缩苹果汁生产集中度 也在不断提高。目前，国内行业前五名企业产能占行业总产能的比例在 80％以上，行业 集中度较高。在过去几年的快速发展过程中，囿于资金和市场压力，浓缩苹果汁加工能力 在万吨以下的众多小企业处境日益艰难，失去行业发展先机，纷纷向更有优势的企业出租 或出让其产能，使得行业龙头企业具有更多市场优势，行业进入整合期。 此外，我国浓缩苹果汁行业的原料来源相对集中。浓缩苹果汁行业主要原料是苹果， 中国适于大规模种植苹果地区集中在山东、陕西、山西、河北、河南和辽宁等，六大产区 占全国总产量的 85%以上。大部分生产基地分布在环渤海苹果带和西北黄土高原苹果带。 现阶段，主要苹果种植基地周围产能布局已经完成，行业内新加入的竞争者有限，未来龙 头企业扩张的主要方式以兼并收购为主。 随着国内浓缩苹果汁产能的迅猛扩张，苹果原材料的争夺也逐步白热化，原材料价 格的上升，直接导致生产成本的上升。面对行业产能和出口量迅猛增加的现状，以及未来 市场竞争的压力，加之汇率波动风险，行业已经对潜在的危机有所认识，正在建立和完善 预警机制和风险机制，以推进其持续健康发展。 2、公司发展战略和年度经营计划 （1）公司未来发展战略 38 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中提到，对农 业和农村经济结构进行战略性调整的主要任务之一是大力发展农业产业化经营，积极扶持 龙头企业。培育果蔬加工龙头企业，加速果蔬产、销一体化进程，形成果蔬生产专业化、 加工规模化、管理企业化、服务社会化的行业模式是食品工业发展的新趋势。上述政策导 向为公司带来了新的机遇和巨大的发展空间。 面对机遇和挑战，公司将坚持以科学发展观统领发展全局，以国家“十一五”发展规 划为指导，以主营业务为基础，秉承“为股东、为社会、为员工”的经营宗旨，抓住企业 发展的良好契机，不断提高运行质量和效益，充分利用资本市场，将主业做大做强，大力 开发延伸产品和新兴产品，提高技术水平，不断完善现有配套，包括生产设备配套、仓储 配套、环保治理配套和基地配套等，巩固、提高现有国际市场占有率，积极开拓新兴市场， 通过收购、兼并或控股为主，以相互参股为辅来实施联合扩产，实现公司的可持续发展。 （2）年度经营计划 2008 年，为顺利实现公司发展战略，公司将在经营宗旨指导下，继续提高经营水平， 加强制度建设，健全内控体系，完善营销体系，细化物流体系，夯实采购体系，强化财务 体系，提升品牌价值，把“降成本、抓品质、严管理、变机制”的十二字方针继续贯彻到 生产经营的各个环节，各项工作落到实处，保证公司长期可持续发展，着重做好以下几方 面工作： ①积极推进非公开发行股票项目，实现公司健康快速发展 根据公司发展规划，公司将围绕浓缩果蔬汁主业，继续做大做强，在保证行业良性发 展的条件下，有序扩张产能，实施发展战略，并完善环保配套设施。因此，2008 年的首 要任务就是确保非公开发行股票方案的顺利实施，募集资金的及时到位将对项目的有序推 进起到举足轻重的作用。产能扩张完成后，公司将利用资金优势、资源优势、管理优势和 技术优势，进一步巩固行业龙头地位。 ②完善相关制度建设，继续加强法人治理结构的规范 公司已建立、健全包括采购、生产、销售、经营、财务等工作相衔接的、切合公司实 际、操作性强的各项经营管理制度，根据工作需要，08 年将进一步完善内控制度建设， 完善财务稽核、法律规范、质量监督与监察审计四位一体的内控管理体系，公司在生产经 营及管理，要以各项内部控制制度为指南，积极将各项制度落到实处，并且依靠有力的监 督机制，从制度上保证公司的安全生产和经营管理，并通过不断的修订和完善，使各项内 39 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 控制度在公司经营管理过程中发挥更大的作用，逐步形成健全、完善、科学的公司内部控 制体系。 ③进一步健全内控制度，全面提升风险控制与管理能力 行业的快速发展，国际市场的风云变化，使公司的经营管理面临着前所未有的压力和 风险。因此，公司经营风险分析，风险点的确立，风险控制意识的提高，控制风险应对机 制的建立和风险控制水平的全面提高将是 2008 年重要工作任务。公司将组织启动全面风 险管理体系建设工作，系统辨识、评估公司面临的风险，制定公司风险战略，设计公司风 险管理组织机构及职责分工，制定风险方面的防范制度，补充公司有关风险管理的流程， 从战略风险、投资风险、财务风险（含汇率风险）、运营风险等几大方面，拟设立分级预 警机制，层层分解预警责任指标，逐级落实资产风险责任，并对资产风险状况进行评价考 核，完善信息传递流程，有效抵御突发风险。 ④有序推进项目建设，合理扩张产能规模，巩固行业龙头地位 基于行业发展现状和国际市场变化趋势，在 2007 年有序扩张的基础上，公司在 2008 年将继续积极稳妥地壮大主业。在保证定向增发募集资金项目河北新建、营口扩产、昭通 收购项目以及污水处理项目有序推进的同时，鉴于浓缩果汁行业产能扩张迅猛的现状，为 保证行业健康发展，提升公司市场竞争力，在充分发挥现有产能高效利用的前提下，公司 力争通过收购兼并、租赁、半加工等多种方式扩张产能。 ⑤夯实基础管理，着力管理体系升级，各项工作再上新的台阶 在不断改革创新中，公司管理体系已经日趋完善，但是由于下属企业分布较广，生产 基地地处偏远，全面提升各级管理水平需要提到新的日程。2008 年，公司将加强协调， 提高生产调度水平，把对标管理抓到实处，优化营销体系，提升品牌价值，严格财务控制， 降低费用成本，一方面抓好原料资源的控制和采购，着力产品市场的巩固、提高与开发， 另一方面抓好以产量、质量、成本为中心的分子公司管理和产品转移过程中的运输仓储管 理。全面从严管理，节能减排、降本增效，提高质量、提升价值，确保公司经营管理水平 再上台阶。生产、营销等各个体系将从以下各个方面苦练内功、挖潜增效： -----生产管理上，面对原料与市场的双重压力，生产组织和调度难度加大。2008 年， 公司将以提高产能为中心、加快技术改造步伐、强化生产组织和吨耗控制，突出基础管理、 技能培训、节能减排、安全生产四项工作，扎实做好安全生产，提升环保意识，打造以原 料和产品市场为基础的科学化管理体系； 40 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 -----产品销售上，面对国际经济增长趋势减缓的不利局势，公司将继续细分市场、 拓展营销渠道，加强信息的收集和分析，通过参加国际展会，充分走访客户，完善客户服 务体系，进一步提高产品的知名度和美誉度，提升品牌价值，并着力于新兴市场的开发以 及新产品市场的前期调研和导入，构建立体化市场结构，引导和协调行业健康有序发展； -----财务控制上，在对汇率风险充分预计，存款准备金率和利率上调压力依然存在 的环境下，财务方面将以预算管理为中心，严格控制成本，开发和使用各种金融工具，防 范经营风险；加快货款回笼，加大客户谈判，实现结算货币多元化，开拓多种融资渠道， 保证资金的及时供应； -----新品研发上，面对国际市场多元化需求和食品安全控制力度的加强，2008 年， 公司将“以多品种浓缩汁开发”和“产品安全控制技术”为主要课题。继续提高自主技术 创新水平，在自主研发新品的同时，与国内具有新品研发能力的科研院所通力合作，加强 创新平台的建设；此外，公司倡导绿色技术创新概念，既要社会经济发展又要保护环境不 受污染。以 2008 年承担科技部“十一五”国家科技支撑计划“食品安全关键技术”重大 项目：蔬菜安全生产的综合示范子课题为契机，加大浓缩汁安全生产的技术研究和应用工 作； -----质量控制上，质量是企业生命线，面对国际、国内食品安全要求的双重压力， 公司将继续巩固提高全面质量管理体系，通过机构认证和客户审核的手段来推进质量体系 的完善和提升。一方面加强员工培训，提高质量意识，一方面加强公司现有在线产品的质 量监控能力，进一步提高产品质量； -----材料采购上，高度重视今年的原料果市场，加大对原料收购信息的调研分析， 把握原料市场变化，进一步规范采购流程，夯实采购制度的建设，加大招投标采购的力度 和范围，加大对供应商的评审力度，降低采购风险，拓宽煤炭等能源类产品的采购渠道， 构建公司及分子公司完整的科学化采购体系； -----物流管理上，在已经搭建的良好物流体系基础上，进一步优化物流操作流程， 增强监督、统一规划、明晰责任、减少内耗。依据下属各分子公司的发运特点,有针对性 的加强培训,充分发挥各地储运职能，在发运操作和现场监督方面起到保障作用。加强信 息的沟通协调，整合内部资源，指导好发货时间、运输方式、储运安排、交单跟踪、提货 衔接等操作环节；加强对海陆运价格行情和预测信息的收集整理，及时跟踪收集监管部门 的政策面信息，加大“铁海联运”的比重，加快冷库项目建设，降低仓储物流成本，全面 提高运营水平。 ⑥以人为本，加强企业文化建设，实现企业和员工的共赢 41 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 强大的文化是企业快速发展的有力支撑，每一个企业成员都在受到企业文化的影响并 影响着企业文化，公司要真正做到坚持“以人为本”的原则，必须严格秉承“为股东、为 社会、为员工”的经营理念，发挥员工的创新精神，努力做到公司发展为了员工、发展依 靠员工、发展成果与员工共享，扎扎实实地将各项工作深入实际。2008 年，公司将进一 步加强党建、企业文化建设，营造良好的经营环境，做好员工的职业生涯规划，为员工搭 建稳固的职业发展平台，增加培训预算，加大员工综合素质培养力度，努力改善员工福利， 解决关系员工切身利益的问题。从而更好地发挥产业化龙头企业作用，肩负起社会责任， 树立良好的企业形象。 3、公司实现未来发展战略所需的资金需求、资金来源及使用计划 虽然 2007 年中国经济依然保持了高速发展，公司也取得了良好的经营业绩，但是受 美国次债风波的影响，国际宏观经济发展存在不确定性，CPI 持续维持在高位，中国宏观 调控政策不断出台，存款准备金率和利率依然存在进一步上调的可能，公司首发募集资金 现已全部用完，非公开发行股票项目尚未完成，随着公司产能扩展，项目建设的有序推进， 资金需求量将会有所增加，加之公司产品随苹果生长周期季节性生产的特殊性，以及苹果 原材料必须现金结算的实际，资金的充分保证成为公司快速发展的关键，为此，公司将积 极拓展多种融资渠道，保证资金的充足供应。 ①积极稳妥的发展主营业务，大力开发新产品，培育新的利润增长点，开拓国际国内 市场，缩短货款回笼周期，减少资金占用，加快资金周转，提高公司自有资金的积累； ②积极推进非公开发行工作的完成，确保募集资金尽快到位，结合公司实际，探索其 他可行的再融资方案，在条件成熟时，实现资本运作上的突破，充分利用资本市场融资功 能，发展优势项目，为股东创造更大价值； ③公司良好的信用为公司资金使用的低成本提供坚实的基础。未来发展中，公司将继 续保持和金融机构良好的银企合作关系，重合同、守信誉，稳定银行间接融资渠道，并努 力拓展其他融资渠道，为公司的稳健发展提高资金保障； ④发展符合国家产业政策的项目，争取国家的财政支持和优惠贷款； ⑤安全、有效地使用金融工具，调整债务结构，降低资金使用成本。 4、公司未来发展战略和经营目标实现的风险及应对风险的对策和措施 （1）原材料短缺和价格上涨风险 苹果原料是公司生产成本的主要构成，随着国内浓缩苹果汁产能的迅猛扩张，苹果原 材料的争夺也逐步白热化，原材料价格的上升，直接导致生产成本的上升。苹果供应受天 气、耕种技术的发展、虫害防治设备及政府政策所影响，苹果收购成本除受到供求关系影 42 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 响外，还受到宏观经济发展、生产基地布局和运输费用的综合影响。公司采购苹果的供货 商为苹果农户及中介供货商，收购竞争时无法保证供货商能够维持稳定的苹果供应，以满 足现时或日后不断拓大的需求。对于资源密集型的果汁企业来说，占据了优势资源就大大 提高了市场竞争力，因此，部分企业盲目扩大产能，围绕有限资源重复建设，使得原材料 供需产生巨大矛盾。由于苹果采购成本占公司产品生产成本比重较大，因此苹果产量和价 格的不确定性对公司业绩造成很大不确定性。 应对风险的措施： ①做好采购协调和预算管理工作，提升公司产能，发挥规模采购优势，组织专家到农 户进行技术指导和培训，建立长期稳定的合作关系； ②推进新建项目和兼并收购项目进展，优化战略布局，抢占苹果资源； ③公司继续加大原料苹果基地建设，目前基地建设已经探索出适应市场的“公司+基 地+农户”的操作方式，并在山东、陕西和山西等地已经形成一定规模，根据生产经营计 划和战略目标，公司将继续推进原料苹果基地的建设。 （2）汇率变动风险 公司主营业务系浓缩果汁，其中 96%以上的产品都用于出口。汇率变化直接影响外向 型企业的生产和经营，2007 年，人民币持续升值，频创历史新高，大大增加了公司财务 费用。而人民币升值是国内市场经济和经济金融形势发展到一定阶段的必然产物，预计未 来的升值还将带来更大压力。结合目前的经济环境，公司经营中这一风险必然存在，且控 制难度大。随着人民币升值的预期，公司经营压力日渐增大。人民币持续升值将会继续蚕 食公司利润，同时也削弱全行业在国际市场上的价格优势。公司始终在汇率政策上加强研 究，积极探索化解国际市场汇率风险的方法和措施。 应对风险的措施： ①增强对外汇市场的研究与预测，利用金融手段规避汇率风险，消化人民币升值带来 的损失； ②依托信誉与品牌，积极与世界级高端大客户建立稳定、互信的合作关系，提升公司 的影响力，提高高端客户的稳定性和忠诚度，在保证客户利益的基础上，依托公司市场多 元化的分布优势，改变单一由美元结算的惯例，实现货币结算多元化； ③通过提高销售发货进度、缩短货款回收期、提前收汇以减少汇率损失； ④采取远期结售汇、应收账款卖断、票据保理业务等金融手段规避汇率风险； ⑤制定严格的资金管理制度，加强对外汇资金余额的跟踪管理，对货款回收以及外汇 用款进行计划管理，减少外汇账户资金余额； 43 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 ⑥结合具体市场情况，尽可能把汇率变化风险承担条款约定到销售合同中，一定程度 上保证公司利益。 （3）全球经济发展放缓，市场竞争更加激烈 美国、欧洲是世界浓缩苹果汁的主要消费地区，2008 年全球经济发展速度减缓已成 定局，美国次债危机及其衍生出的各种经济影响尚不能完全预计，其对居民消费领域的影 响也不难推测。国内浓缩苹果汁的市场虽然发展速度较快，但因其起步晚、基数小也未能 成为市场主力。但是，进入行业发展成熟期以来，业内很多果汁生产企业对销售市场行情 过于乐观估计，对国内苹果资源没有充分调查，盲目扩大生产规模，大大增加国际市场的 供应量。价格受供求关系、原料成本、竞争环境等多方面因素影响，产品市场的竞争、产 品价格的波动将对公司经营业绩形成直接影响。除本地竞争外，公司也面对来自海外的竞 争，目前波兰、德国和阿根廷在世界各地市场浓缩苹果汁贸易中也占据一定的市场份额。 应对风险的措施： ①通过收购兼并行业中小企业，整合优势资源，发挥规模效益，产业布局的调整将为 公司未来业绩的稳定增长提供坚实的基础； ②打造过硬的品牌，围绕公司在行业的影响力和感召力打造新的市场体系，提高产品 质量和服务，主动出击，巩固美国、西欧、日本等成熟市场，稳定老客户，开拓东欧、东 南亚等新兴市场，锁定高端客户，引导行业健康发展； ③积极开发新产品，并打造营销队伍，以原有营销体系为枢纽，为新产品的规模生产 做好市场铺垫，培育新的核心竞争力。 （4）税率变化风险 所得税优惠风险：公司作为国家重点龙头企业，暂免征收企业所得税（部分分子公司 按照相应标准征收，详见审计报告附注）。但是国家重点龙头企业资质每两年监测一次， 税收管理部门对于税收优惠政策每年核准一次，因而优惠政策的持续享受存在一定的不确 定性。 出口退税风险：按照我国出口企业“免、抵、退”优惠政策，我公司自成立以来一直 享受 13%的出口退税优惠， 2006 年 9 月 14 日财政部公布了《调整出口退税和加工贸易税 收政策》的通知，宣布从 2006 年 9 月 15 日开始实行新的出口退税政策。2007 年，财政 部又陆续公布了部分行业出口退税政策的调整，虽然目前未对公司所处行业的退税率进行 调整，但是考虑到我国近年来产生的高增长的贸易顺差，以及人民币不断升值的压力，仍 然面临着出口退税政策有可能调整的风险。 应对风险的措施： ①密切关注国家政策动向，积极保持和提升农业产业化龙头企业优势，加快发展步伐； 44 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 ②夯实内部管理，降本增效，提高自身赢利能力，增强综合竞争力。 （5）货币政策风险 基于当前物价连续上涨、货币信贷增长过快等宏观形势，为防止经济增长由偏快转向 过热，国家将继续实行从紧的货币政策，存款准备金率和利率存在进一步上调的可能。由 于公司所处浓缩果汁加工行业，生产季节性较强，生产高峰时期需要大量现金收购苹果原 料，流动资金需求旺盛，财务成本是公司参与竞争的重要因素，财务成本的上升将对公司 生产、销售造成较大的影响。 应对风险的措施： ①积极稳妥的发展主营业务，提高公司盈利能力，巩固公司自有资金的积累； ②提高上市公司质量，为股东创造更大价值，充分利用资本市场融资功能，实现公司 与投资者的双赢； ③继续保持和金融机构良好的合作关系，并努力拓展其他融资渠道，为公司的稳健发 展提高资金保障； ④安全、有效地使用金融工具，调整债务结构，降低资金使用成本。 （6）国际贸易摩擦风险 鉴于个别食品安全突发事件的出现，国际国内市场对食品安全问题的关注力度加大， 质量标准也不断提高，国际贸易摩擦对食品出口贸易造成的负面影响进一步显现。公司属 于食品加工领域，其他食品出口管理的应对机制也将给我们的产品出口带来影响，此外， 随着健康和环保意识的增强，浓缩果蔬汁进口国的技术指标也日趋严格。 应对风险的措施： ①继续巩固提高全面质量管理体系，推进质量体系的完善和提升，加强员工培训，提 高质量意识，加强在线产品的质量监控能力，进一步提高产品质量； ②与国内具有新品研发能力的科研院所通力合作，倡导绿色技术创新概念，加大浓缩 汁安全生产的技术研究和应用工作； ③发展原料苹果基地建设，加大果农的管理培训，从源头上控制好苹果原料的农残标 准，实现安全生产； ④结合消费国新的技术指标要求，进行技术公关，确保产品质量，加大研发投入，满 足市场需求。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 25,704 万元，比上年增加 7,448.67 万元，增加的比例为 40.80%。 45 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司投资主要用于设立新公司、收购股权及子公司固定资产项目的投资， 包括污水处理工程，车间、厂区建设及改造。 被投资的公司情况 占被 投资 公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益 的比 例(%) 报告期内，公司以现金方式投资 3000 万元， 河北国投中鲁果蔬汁有 浓缩果汁、饮料的 与控股子公司乳山尚进食品有限公司合资设 60 限公司 生产销售 立河北国投中鲁果汁有限公司，该公司注册 资本为 5000 万元。 报告期内，公司投资 4100 万元在云南昭通市 云南国投中鲁果汁有限 浓缩果汁、饮料的 昭阳区投资设立云南国投中鲁果汁有限公 100 公司 生产销售 司，该公司于 2007 年 8 月 2 日完成登记注册， 注册资本为人民币 500 万元。 报告期内，公司在原营口分公司的基础上， 辽宁国投中鲁果汁有限 浓缩果汁、饮料的 投资 1500 万在辽宁盖州市投资设立了辽宁国 100 公司 生产销售 投中鲁果汁有限公司，该公司于 2007 年 6 月 26 日登记注册，注册资本为人民币 1500 万元。 报告期内，公司收购韩国东进企业株式会社 乳山尚进中鲁食品有限 浓缩果汁、饮料的 75 持有的尚进公司 7.45%股权，收购完成后，公 公司 生产销售 司持有尚进公司的股权由 67.55%变更为 75%。 报告期内，公司与控股子公司山东鲁菱果汁 有限公司合资设立了乳山爱普果业有限公 浓缩果汁、饮料的 乳山爱普果业有限公司 39.4 司。其中，公司以乳山分公司经评估的净资 生产销售 产 394 万元出资，持股 39.4%，山东鲁菱以现 金 606 万元出资，持股 60.6%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 公司二届二十二次董事会审议通过了非公开发行股票的相关议案，下列项目均为本次 非公开发行的募集资金项目，鉴于浓缩果汁市场瞬息万变，为抢占市场先机，把握有利局 势，在募集资金尚未到位前，下列项目暂以自筹资金投入建设，因此列入非募集资金项目 中，具体如下： ①经公司二届二十二次董事会审议并经 2007 年第一次临时股东大会批准，公司与控 股子公司乳山尚进食品有限公司合资设立河北国投中鲁果汁有限公司。该项目计划总投资 9734 万元，报告期内，公司实际投资 11,034 万元，其中固定资产投资 8274 万元，流动 资金 2760 万元。截至报告期末，该项目主体工程基本完工。该项目的建设，是公司主动 46 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 出击梨果品资源，占领市场先机的重要举措，夯实新产品市场的必要举措，有利于提升公 司的核心竞争力及抵抗风险的能力。 ②经公司二届二十二次董事会审议并经 2007 年第一次临时股东大会批准，公司在原 营口分公司的基础上，设立辽宁国投中鲁果汁有限公司。该项目计划总投资 4500 万元， 报告期内，实际投资 4,939 万元，其中固定资产投资 1831 万元，流动资金 3108 万元。截 止报告期末，该项目主体工程已经基本完工，并在 07 榨季投入试生产，鉴于该地区高酸 苹果资源的优势，该项目的投产，不仅可以创造更多的收益，也完善了产品结构，补充公 司高酸产品的不足，减少高酸半成品的外购，对降低经营成本，稳定产品质量起到至关重 要的作用。 ③经公司二届二十二次董事会审议并经 2007 年第一次临时股东大会批准，同意收购 扩建云南昭通宝清果业公司资产，该项目计划总投资 12,069 万元，报告期内，公司实际 投资 7781 万元，其中固定资产投资 3781 万元，流动资金 3500 万元。截止报告期末，该 公司已经开始试生产，该地区高酸、无农药残留的苹果原料给高品质的市场需要提供更大 空间。 ④经公司二届二十二次董事会审议并经 2007 年第一次临时股东大会批准，同意鲁菱 公司、富平公司、临猗公司和辽宁公司的污水处理系统新（扩）建项目，该项目计划总投 资 1800 万元，由于当地环保部门对污水排放标准的提高，报告期内，公司在原投资计划 基础上，增加了部分投资，实际投资额为 1950 万元。截止报告期末，污水处理工程项目 已全部实施完成，均通过当地环保部门的验收，并投入使用。污水处理工程项目的完成， 公司环保配套大大改善，各生产基地都实现了达标排放，确保了生产经营正常进行，提升 了公司环保公益形象，并在各生产地区获得了更好的生产经营环境。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、合并报表部分 本公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行日企业会计准则》和企业会计准则解释 及专家组意见等规定，对比较报表上年同期数据进行了追溯调整和重新表述，因长期股权 投资差额追溯调增长期股权投资+1,953,083.91 元；因采用资产负债表债务法确认递延所 得税资产+1,314,210.11 元；将少数股东权益列示于股东权益项下；将未确认的投资损失 -5,217,636.35 转入未分配利润；合计调增 2007 年初少数股东权益+264,985.10 元，调减 2007 年初未分配利润 2,215,327.43 元，合计调增 2007 年期初股东权益 3,267,294.02 元。 对 2006 年度利润表进行了调整，将计提的减值准备转入资产减值损失科目（不影响 净利润），冲回原已摊销的股权投资差额-1,055,776.56 元；调减 2006 年所得税费用 -1,043,829.29 元；将原未确认投资损益 3,085,694.35 元转入归属于母公司所有者的净 利润，合计调减归属于母公司所有者的净利润-1,165,462.77 元。 2、母公司报表部分 47 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 本公司对首次执行日已经执有的子公司按成本法的要求进行了追溯调整，共计调减 2007 年期初长期股权投资 95，581，331.63 元，调减 2007 年期初资本公积 14,255,500.40 元，调减 2007 年期初未分配利润 81，325，831.23 元。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 3 月 26 日召开了二届二十一次董事会，会议审议并通过了《关 于 2006 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2006 年度财务决算报告的的议案》、《关 于 2006 年度利润分配的预案》、《关于 2007 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2006 年度报告及其摘要的议案》、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于 向银行申请贷款授信额度的议案》、《关于 2006 年度董事会工作报告的议案》、《关于 确定 2006 年高管人员业绩考核的议案》、《关于营口公司扩建的议案》、《关于合资设 立河北公司的议案》、《关于进行污水处理设施改建的议案》、《关于续聘公司年度审计 机构的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于换届期间管理问题的议案》和《关 于召开公司 2006 年度股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 3 月 28 日的《中国证 券报》和《上海证券报》上。 （2）、公司于 2007 年 4 月 9 日召开了二届二十二次董事会，会议审议并通过了《国 投中鲁关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《国投中鲁关于 2007 年 向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于同意国家开发投资公司向中国证监会申 请免于以要约收购方式增持国投中鲁股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《国投中鲁关于本次非公开发行股票完成前 滚存利润的分配议案》、《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用项目的可行性 议案》和《关于国投中鲁关于前次募集资金使用情况说明的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （3）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开了二届二十三次董事会，会议审议并通过了《关 于审议 2007 年一季度报告的议案》、《关于撤销大庆分公司的议案》和《关于执行新企 业会计准则的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 （4）、公司于 2007 年 5 月 19 日召开了三届一次董事会，会议审议并通过了《关于 选举董事长的议案》、《关于聘任董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任总经理及 董事会秘书的议案》、《关于公司高级管理人员的议案》和《关于公司治理自查报告及整 改计划》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （5）、公司于 2007 年 6 月 15 日召开了三届二次董事会，会议审议并通过了《关于 48 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 设立募集资金专用账户的议案》和《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决 议公告刊登在 2007 年 6 月 19 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （6）、公司于 2007 年 8 月 6 日召开了三届三次董事会，会议审议并通过了《关于设 立云南国投中鲁果汁有限公司的议案》和《关于修订的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 7 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （7）、公司于 2007 年 8 月 15 日召开了三届四次董事会，会议审议并通过了《关于 公司 2007 年半年度报告的议案》、《关于高管人员变更的议案》，决议公告刊登在 2007 年 8 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （8）、公司于 2007 年 9 月 27 日召开了三届五次董事会，会议审议并通过了《关于 增加银行贷款授信额度的议案》、《关于向国投高科公司短期融资的议案》、《关于内部 管理机构调整的议案》和《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》，决议公告刊 登在 2007 年 9 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （9）、公司于 2007 年 10 月 26 日召开了三届六次董事会，会议审议并通过了《关 于公司 2007 年第三度报告的议案》。 （10）、公司于 2007 年 12 月 27 日召开了三届七次董事会，会议审议通过了《关于 变更公司董事的议案》、《关于公司高管人员调整的议案》、《关于调整云南国投中鲁注 册资本的议案》、《关于放弃河北公司股权转让优先购买权的议案》、《关于收购尚进公 司股权的议案》、《关于收购山西国投中鲁公司股权的议案》、《关于加强公司治理专项 活动的整改报告》、《关于修订的议案》和《关于〈董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》，决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会和 2007 年 第二次临时股东大会。董事会按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，充分履行法律 赋予董事会的职责，认真执行股东大会决议，圆满完成了各项工作。 1、2007 年 7 月 6 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《国 投中鲁关于 2007 年向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次临时股东大会决议刊 登在 2007 年 7 月 7 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。报告期末，《国投中鲁果 汁股份有限公司非公开发行股票申请材料》已经上报中国证券监督管理委员会审核。 2、2007 年 10 月 15 日，公司召开了 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通过了 《关于向国投高科公司短期融资的议案》，会议同意公司三年内每年向关联公司国投高科 技投资有限公司申请短期融资，融资规模为 3 亿元人民币，借款期限为 1 年，本次股东大 49 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 会决议刊登在 2007 年 10 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。报告期末，公 司向国投高科技投资有限公司借款 2 亿元，贷款期限为 1 年。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年 5 月 19 日，公司召开了第三届第一次董事会会议，审议通过了成立新一届董 事会审计委员会的议案，选举独立董事张建平、董事刘洪超、白国光为董事会审计委员会 委员，独立董事张建平担任审计委员会主任。报告期内，公司审计委员会认真履行职责， 监督公司财务状况及信息披露，按期参加公司定期报告的审核工作，敦促公司内部审计制 度的建立、完善及落实。 审计委员会高度重视公司年度财务报告审计工作，与公司审计机构协商确定了年报 审计的进度安排，在年审机构进场前审阅了公司编制的财务报表，在年审机构进场后监督 审计工作进度，在年审工作初步结束后就整体审计情况和审计问题和年审注册会计师进行 了见面沟通，年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务报告。 审计委员会认为：公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司的整体情况。通过监督、 了解年审机构，认为公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供 2007 年度审计服 务中，尽职尽责、遵守独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作， 建议公司继续聘任大信会计师事务有限公司作为公司 2008 年的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年 5 月 19 日，公司召开了第三届第一次董事会会议，审议通过了成立新一届董 事会薪酬委员会的议案，独立董事陈淮担任薪酬委员会主任。薪酬委员会在 2007 年度考 核了公司高级管理人员的履行职责情况并完成年度绩效考评。薪酬考核委员会建议：公司 应建立和完善股权激励机制，形成与现代企业制度相匹配的薪酬制度；并进一步完善高管 人员薪酬考评体系，把主要与经营业绩挂钩发展为与经营业绩、风险责任、资产升值并重 的考核指标体系。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司 2007 年实现净 利润 82,298,156.88 元（母公司实现净利润 70,164,648.77 元）。根据《公司法》和本公 司章程规定，提取 10%法定盈余公积金 7,076,914.71 元，2007 年末滚存的未分配利润 150,496,700.31 元，本年度公司可供股东分配的利润为 150,496,700.31 元。 50 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 结合公司实际，建议公司以 2007 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发红利 2 元（含税），共计分配利润 3300 万元，剩余未分配利润 117,496,700.31 元结转以后年 度分配。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司于 2007 年 3 月 26 日召开了二届七次监事会,会议审议并一致通过了《二○ ○六年度监事会工作报告》、 《二○○六年度财务决算报告》、 《二○○七年度财务预算》、 《二○○六年度报告及其摘要》、 《关于对董事会编制的 2006 年度报告的书面审核意见》、 《关于向控股子公司提供贷款担保的议案》、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》、 《关于向银行申请贷款授信额度的议案》以及《关于监事会换届选举的议案》； 2、公司于 2007 年 5 月 19 日召开了三届一次监事会，会议审议并一致通过了《关于 选举监事长的议案》； 3、公司于 2007 年 12 月 27 日召开了三届二次监事会,会议审议并一致通过了《关于 变更公司监事的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事列席了公司 2007 年度各次董事会和股东大会，并对公司的经营 活动及财务状况进行了监督和检查。监事会一致认为：报告期内，公司董事会按照股东大 会决议的要求，认真履行了各项决议，其决策符合《公司法》及《公司章程》规定的程序， 公司依法运作情况良好，公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强，并在强化法人治 理结构、规范运作、加强与投资者关系管理等方面效果显著。内部控制制度较为完善，公 司董事、经理在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽职，公司目前财务结构合理，财务状况 良好。公司重大投资决策严密，程序规范，公司重大关联交易均已通过董事会批准，并对 关联交易作了详细的公告，关联交易定价公平，未发现有内幕交易及损害股东权益等情况。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公司的财 务报表和财务经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况，同时监事会还积极 加强与内部审计以及外部审计的沟通与协作。监事会认为：公司2007年度财务报告在所 有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司对本公司 出具的标准无保留意见的审计报告，是真实、客观、公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 募集资金已经在上一报告期使用完毕。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 51 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司实施了收购资产交易行为。经公司二届二十二次董事会审议通过，并 经 2007 年第一次临时股东大会批准，公司投资 3600 万元人民币收购云南昭通宝清公司固 定资产,公司在收购的资产基础上设立云南国投中鲁果汁有限公司。 报告期内，公司收购韩国东进企业株式会社持有的尚进公司 7.45%股权，收购完成后， 公司持有尚进公司的股权由 67.55%变更为 75%。 监事会对上述收购行为进行了审核，上述收购合理、公正，没有损害股东和上市公 司利益的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，交易程序符合 国家相关法律、法规和公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害股东和上市公司 利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 经公司二届二十二次董事会审议通过，并经 2007 年第一次临时股东大会批准，公司 投资 3600 万元人民币收购云南昭通宝清公司固定资产,公司在收购的资产基础上设立云 南国投中鲁果汁有限公司。 报告期内，公司收购韩国东进企业株式会社持有的尚进公司 7.45%股权，收购完成后， 公司持有尚进公司的股权由 67.55%变更为 75%。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 国投高科技投资有限公司通过中信银行向本公司提供以下委托贷款： 贷款起止日期 贷款期限 利率 金额万元 2007.10.17-2008.4.17 半年 5.832% 10,000.00 2007.11.9-2008.2.9 3 个月 5.832% 10,000.00 合计 20,000.00 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 52 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 15,000 报告期末对子公司担保余额合计 15,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,000 担保总额占公司净资产的比例 25.63 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 15,000 报告期内，总部为韩城中鲁果汁有限公司提供担保 5000 万元；为山东鲁菱果汁有限公 司提供担保共计 10,000 万元。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 公司原全体非流通股东遵守中国证监会的有关规定，持有的国投中鲁非流通股股份自 获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；持有国投中鲁股份总数百分之 53 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 五以上的原非流通股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司 总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。报告期内， 公司有限售条件股份股东严格遵守相关法律、法规和规章，切实履行了各项承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任大信会计事务有限公司为公司境内 审计机构，公司现仍聘任大信会计师事务有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度 审计工作的审计费用 48 万元。截止本报告期末，该会计师事务所为本公司提供了 2 年审 计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、2007 年 6 月 29 日，三菱商事株式会社与本公司签署了正式的非公开发行股票认购 协议。2007 年 7 月 6 日本公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，审议并通过了公司定 向增发股票有关事宜。2007 年 7 月 7 日，国家开发投资公司与本公司签署了正式的非公 开发行股票认购协议。按协议，本公司控股股东国家开发投资公司的认购数量以不低于本 次非公开发行后公司总股本的 1/3 为底线，日本三菱商事株氏会社认购数量为 2150 万股， 占非公开发行完成后总股本的 10%，本次非公开发行的股票数量不超过 5000 万股。 2007 年 11 月 14 日，日本三菱商务株式会社在认购价格上与本公司难以达成一致， 退出了本次非公开发行，本公司控股股东为支持公司发展，在经股东大会批准的认购范围 内，认购本次非公开发行后公司总股东的 1/3 为底线，明确增加认购日本三菱商事株式会 社所放弃认购的股份； 2、2007 年 3 月 28 日，本公司有限售条件的 23,336,925 股上市流通，公司的流通股 股份数量变为 111,086,925 股； 3、经三届七次董事会审议通过，公司以 600 万元人民币收购香港沃维公司所持的尚 进公司 25%的股权，收购完成后，公司持有尚进公司 100%的股权，目前股权转让手续正在 办理中； 4、经三届七次董事会审议通过，公司以 65 万元收购郑建民先生持有的山西国投中鲁 果汁有限公司 1％的股权，收购完成后，公司持有山西国投中鲁公司 100%的股权，目前股 权转让手续正在办理中。 54 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 （十四）信息披露索引 刊载的报刊名称及 事 项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 版面 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁澄清公告 C004、《上海证券 2007 年 2 月 14 日 司资料检索中输入 600962 进行 报》D44 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关于第二大股东 B08、《上海证券报》 2007 年 2 月 15 日 司资料检索中输入 600962 进行 轮候冻结的公告 D8 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁重大事项的公告 D004、《上海证券 2007 年 3 月 21 日 司资料检索中输入 600962 进行 报》 D6 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁有限售条件的流 D012、《上海证券 2007 年 3 月 23 日 司资料检索中输入 600962 进行 通股上市流通公告 报》D8 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁二届二十一次董 C005、《上海证券 2007 年 3 月 28 日 司资料检索中输入 600962 进行 事会决议公告 报》 D83 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁对外投资公告 C005、《上海证券 2007 年 3 月 28 日 司资料检索中输入 600962 进行 报》D83 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关于召开 2006 年 C005、《上海证券 2007 年 3 月 28 日 司资料检索中输入 600962 进行 度股东大会的通知公告 报》 D83 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁二届七次监事会 C005、《上海证券 2007 年 3 月 28 日 司资料检索中输入 600962 进行 决议公告 报》 D83 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁更正公告 C061、《上海证券 2007 年 3 月 30 日 司资料检索中输入 600962 进行 报》D104 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关于股东减持股 C005、《上海证券 2007 年 4 月 4 日 司资料检索中输入 600962 进行 份的公告 报》D16 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁董事会公告 C005、《上海证券 2007 年 4 月 7 日 司资料检索中输入 600962 进行 报》38 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁董事会公告 C005、《上海证券 2007 年 4 月 7 日 司资料检索中输入 600962 进行 报》38 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关于前期重大事 C005、《上海证券 2007 年 4 月 7 日 司资料检索中输入 600962 进行 项调查情况的公告 报》38 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁二届二十二次董 B16、《上海证券报》 2007 年 4 月 10 日 司资料检索中输入 600962 进行 事会决议公告 D62 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关于原限售流通 A13、《上海证券报》 2007 年 4 月 11 日 司资料检索中输入 600962 进行 股股份减持的公告 D28 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁董事会公告 C029、《上海证券 2007 年 4 月 13 日 司资料检索中输入 600962 进行 报》D44 查询 国投中鲁二届二十三次董 《中国证券报》 2007 年 4 月 24 日 进入 www.sse.com.cn，在上市公 55 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 事会决议公告 C029、《上海证券 司资料检索中输入 600962 进行 报》D8 查询 国投中鲁关于变更 2006 年 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 度股东大会会议地址的公 A20、《上海证券报》 2007 年 4 月 28 日 司资料检索中输入 600962 进行 告 168 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关于 2006 年度股 C004、《上海证券 2007 年 5 月 8 日 司资料检索中输入 600962 进行 东大会补充提案的公告 报》 A17 查询 《中国证券报》C01 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁 2006 年度股东大 3、《上海证券报》 2007 年 5 月 19 日 司资料检索中输入 600962 进行 会决议公告 32 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁三届一次董事会 B12、《上海证券报》 2007 年 5 月 22 日 司资料检索中输入 600962 进行 决议公告 D17 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁三届一次监事会 B12、《上海证券 2007 年 5 月 22 日 司资料检索中输入 600962 进行 决议公告 报》 D17 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁三届二次董事会 C012、《上海证券 2007 年 6 月 19 日 司资料检索中输入 600962 进行 决议公告 报》D16 查询 国投中鲁关于召开 2007 年 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 第一次临时股东大会的通 C012、《上海证券 2007 年 6 月 19 日 司资料检索中输入 600962 进行 知公告 报》D16 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁资产收购公告 C012、《上海证券 2007 年 6 月 19 日 司资料检索中输入 600962 进行 报》D16 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关于非公开发行 C005、《上海证券 2007 年 6 月 21 日 司资料检索中输入 600962 进行 的进展公告 报》D16 查询 国投中鲁关于召开 2007 年 进入 www.sse.com.cn，在上市公 《中国证券报》、 第一次临时股东大会的提 2007 年 6 月 27 日 司资料检索中输入 600962 进行 《上海证券报》D19 示公告 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关于非公开发行 B08、《上海证券报》 2007 年 7 月 2 日 司资料检索中输入 600962 进行 的进展公告 A16 查询 国投中鲁 2007 年第一次临 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 时股东大会决议公告及律 C005、《上海证券 2007 年 7 月 7 日 司资料检索中输入 600962 进行 师法律意见书 报》32 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁 2007 年中期业绩 C008、《上海证券 2007 年 7 月 11 日 司资料检索中输入 600962 进行 预增公告 报》D14 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关于公司治理的 C008、《上海证券 2007 年 7 月 17 日 司资料检索中输入 600962 进行 自查报告及整改计划 报》D22 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁三届三次董事会 D032、《上海证券 2007 年 8 月 7 日 司资料检索中输入 600962 进行 决议公告 报》D17 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁三届四次董事会 D024、《上海证券 2007 年 8 月 16 日 司资料检索中输入 600962 进行 决议公告 报》D32 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁三届五次董事会 D024、《上海证券 2007 年 8 月 16 日 司资料检索中输入 600962 进行 决议公告 报》 D32 查询 国投中鲁半年度报告及其 《中国证券报》 2007 年 8 月 16 日 进入 www.sse.com.cn，在上市公 56 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 摘要 D024、《上海证券 司资料检索中输入 600962 进行 报》D32 查询 国投中鲁关于召开公司 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 2007 年第二次临时股东大 D024、《上海证券 2007 年 9 月 28 日 司资料检索中输入 600962 进行 会的通知公告 报》 D16 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关联交易公告 D024、《上海证券 2007 年 9 月 28 日 司资料检索中输入 600962 进行 报》 D16 查询 国投中鲁 2007 年第二次临 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 时股东大会决议公告及律 A20、《上海证券报》 2007 年 10 月 16 日 司资料检索中输入 600962 进行 师法律意见书 D22 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁第三季度季报 D010、《上海证券 2007 年 10 月 29 日 司资料检索中输入 600962 进行 报》A19 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关于非公开发行 B01、《上海证券报》 2007 年 11 月 15 日 司资料检索中输入 600962 进行 工作的进展公告 D16 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁关于加强公司治 D028、《上海证券 2007 年 12 月 28 日 司资料检索中输入 600962 进行 理专项活动的整改报告 报》D32 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁三届七次董事会 D028、《上海证券 2007 年 12 月 28 日 司资料检索中输入 600962 进行 决议公告 报》D32 查询 《中国证券报》 进入 www.sse.com.cn，在上市公 国投中鲁三届二次监事会 D028、《上海证券 2007 年 12 月 28 日 司资料检索中输入 600962 进行 决议公告 报》D32 查询 57 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审 计 报 告 大信京审字〔2008〕第 0153 号 国投中鲁果汁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表 和合并利润表、2007 年度的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度所有者权益 变动表和合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 58 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现 金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：张松青 中 国·北 京 中国注册会计师：祁 涛 2008 年 3 月 14 日 (二)财务报表 59 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 103,607,213.21 77,616,147.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 347,124,943.26 147,476,121.66 预付款项 3 22,053,666.58 47,562,142.09 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 25,545,199.77 52,806,221.95 买入返售金融资产 存货 5 1,100,353,468.83 734,921,782.76 一年内到期的非流动资产 20,000.00 20,000.00 其他流动资产 流动资产合计 1,598,704,491.65 1,060,402,416.44 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 181,100.00 181,100.00 投资性房地产 固定资产 7 629,691,576.88 513,670,164.89 在建工程 8 14,059,676.58 21,825,964.86 工程物资 29,941.86 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9 42,250,988.33 31,302,872.44 开发支出 商誉 10 18,276,647.83 18,276,647.83 长期待摊费用 11 893,782.50 787,705.00 递延所得税资产 12 2,142,367.27 1,314,210.11 其他非流动资产 非流动资产合计 707,526,081.25 587,358,665.13 资产总计 2,306,230,572.90 1,647,761,081.57 60 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 14 1,295,001,722.84 818,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 15 149,851,026.19 46,522,384.53 应付账款 16 166,952,918.29 141,255,346.54 预收款项 17 8,175,589.32 4,962,145.95 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18 25,611,140.24 17,726,277.33 应交税费 19 -92,037,089.93 -49,505,367.18 应付利息 应付股利 20 1,772,115.00 2,884,515.00 其他应付款 21 28,789,820.18 34,410,769.84 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,584,117,242.13 1,016,256,072.01 非流动负债： 长期借款 23 2,000,000.00 2,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 22 700,000.00 700,000.00 预计负债 递延所得税负债 24 3,751,622.56 3,751,622.56 其他非流动负债 非流动负债合计 6,451,622.56 6,451,622.56 负债合计 1,590,568,864.69 1,022,707,694.57 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 25 165,000,000.00 165,000,000.00 资本公积 26 238,496,684.07 237,868,265.35 减：库存股 盈余公积 27 33,001,731.42 25,924,816.71 一般风险准备 未分配利润 28 150,496,700.31 77,215,211.99 外币报表折算差额 -1,763,178.38 -342,779.24 归属于母公司所有者权益合计 585,231,937.42 505,665,514.81 少数股东权益 130,429,770.79 119,387,872.19 所有者权益合计 715,661,708.21 625,053,387.00 负债和所有者权益总计 2,306,230,572.90 1,647,761,081.57 公司法定代表人:刘学义 主管会计工作负责人:张磊 会计机构负责人:蔡红晴 61 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 55,710,834.93 34,882,710.02 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 418,939,011.30 195,172,782.73 预付款项 3,946,315.08 30,138,147.88 应收利息 应收股利 其他应收款 3 943,209,575.84 632,302,472.33 存货 103,988,541.50 72,714,522.86 一年内到期的非流动资产 20,000.00 20,000.00 其他流动资产 流动资产合计 1,525,814,278.65 965,230,635.82 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 15,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 4 348,084,931.13 256,603,390.57 投资性房地产 固定资产 22,352,751.41 43,202,009.69 在建工程 10,523,354.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 109,896.70 2,340,072.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 370,547,579.24 327,668,827.01 资产总计 1,896,361,857.89 1,292,899,462.83 流动负债： 短期借款 1,145,001,722.84 748,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 149,851,026.19 46,522,384.53 应付账款 78,704,593.27 36,276,424.82 预收款项 4,072,187.62 1,083,422.36 应付职工薪酬 10,221,899.93 10,246,067.98 62 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 应交税费 -7,166,149.99 -851,765.73 应付利息 应付股利 1,772,115.00 2,884,515.00 其他应付款 4,062,587.06 8,961,186.67 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,386,519,981.92 853,122,235.63 非流动负债： 长期借款 2,000,000.00 2,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 600,000.00 700,000.00 预计负债 递延所得税负债 3,751,622.56 3,751,622.56 其他非流动负债 非流动负债合计 6,351,622.56 6,451,622.56 负债合计 1,392,871,604.48 859,573,858.19 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 165,000,000.00 165,000,000.00 资本公积 223,612,764.95 223,612,764.95 减：库存股 盈余公积 33,001,731.42 25,924,816.71 未分配利润 81,875,757.04 18,788,022.98 所有者权益（或股东权益）合计 503,490,253.41 433,325,604.64 负债和所有者权益（或股东权益） 1,896,361,857.89 1,292,899,462.83 总计 公司法定代表人:刘学义 主管会计工作负责人:张磊 会计机构负责人:蔡红晴 63 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,537,521,151.60 848,424,303.18 其中：营业收入 29 1,537,521,151.60 848,424,303.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,432,658,212.74 787,588,724.00 其中：营业成本 29 1,208,083,361.33 627,730,594.36 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 30 1,287,256.33 543,883.64 销售费用 104,786,483.99 76,558,287.29 管理费用 51,230,518.66 42,192,692.02 财务费用 31 65,958,042.53 27,385,790.47 资产减值损失 32 1,312,549.90 13,177,476.22 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 33 -6,817.79 -3,928,085.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 104,856,121.07 56,907,494.18 加：营业外收入 34 527,627.34 480,381.01 减：营业外支出 35 1,453,410.23 3,134,590.24 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 103,930,338.18 54,253,284.95 减：所得税费用 36 4,360,134.87 4,465,501.15 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 99,570,203.31 49,787,783.80 归属于母公司所有者的净利润 82,298,156.88 39,278,180.06 少数股东损益 17,272,046.43 10,509,603.74 六、每股收益： （一）基本每股收益 37 0.50 0.24 （二）稀释每股收益 37 0.50 0.24 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:刘学义 主管会计工作负责人:张磊 会计机构负责人:蔡红晴 64 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 5 1,028,943,913.65 665,111,183.90 减：营业成本 5 913,381,503.17 559,945,473.16 营业税金及附加 202,312.72 销售费用 10,358,039.04 23,925,082.30 管理费用 18,349,128.79 25,467,696.87 财务费用 48,358,855.17 16,556,619.93 资产减值损失 -2,717,965.35 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 6 11,846,851.28 11,688,673.28 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,061,204.11 50,702,672.20 加：营业外收入 17,182,567.10 100,592.79 减：营业外支出 79,122.44 192,336.95 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 70,164,648.77 50,610,928.04 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 70,164,648.77 50,610,928.04 公司法定代表人:刘学义 主管会计工作负责人:张磊 会计机构负责人:蔡红晴 65 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,421,161,288.25 829,339,575.69 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 139,816,746.01 68,216,043.45 收到其他与经营活动有关的现金 38 125,335,302.01 63,607,221.14 经营活动现金流入小计 1,686,313,336.27 961,162,840.28 购买商品、接受劳务支付的现金 1,711,787,705.02 920,340,270.99 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 41,595,521.94 27,990,989.84 支付的各项税费 27,455,942.06 30,196,125.88 支付其他与经营活动有关的现金 185,570,039.14 135,932,383.94 经营活动现金流出小计 39 1,966,409,208.16 1,114,459,770.65 经营活动产生的现金流量净额 -280,095,871.89 -153,296,930.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 11,800.00 159,543.73 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 267,935.49 投资活动现金流入小计 11,800.00 427,479.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 177,491,223.78 123,705,676.85 的现金 投资支付的现金 7,476,209.31 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 24,152.14 66 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动现金流出小计 177,491,223.78 131,206,038.30 投资活动产生的现金流量净额 -177,479,423.78 -130,778,559.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,916,095,792.47 1,283,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,916,095,792.47 1,283,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,389,000,000.00 947,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 42,534,787.01 52,238,015.01 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 60,000.00 3,518,828.12 筹资活动现金流出小计 1,431,594,787.01 1,003,256,843.13 筹资活动产生的现金流量净额 484,501,005.46 279,743,156.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -934,644.56 -46,748.72 五、现金及现金等价物净增加额 25,991,065.23 -4,379,081.30 加：期初现金及现金等价物余额 77,616,147.98 81,995,229.28 六、期末现金及现金等价物余额 103,607,213.21 77,616,147.98 公司法定代表人:刘学义 主管会计工作负责人:张磊 会计机构负责人:蔡红晴 67 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 899,121,963.24 530,746,851.45 收到的税费返还 106,160,624.03 47,640,749.81 收到其他与经营活动有关的现金 609,314,941.10 102,338,334.75 经营活动现金流入小计 1,614,597,528.37 680,725,936.01 购买商品、接受劳务支付的现金 1,640,563,428.75 826,720,708.22 支付给职工以及为职工支付的现金 8,745,567.29 9,812,348.72 支付的各项税费 715,416.08 2,493,987.81 支付其他与经营活动有关的现金 83,168,854.54 147,655,914.20 经营活动现金流出小计 1,733,193,266.66 986,682,958.95 经营活动产生的现金流量净额 -118,595,738.29 -305,957,022.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,000,000.00 取得投资收益收到的现金 5,151,336.75 5,707,046.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 2,600.00 80,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 20,153,936.75 5,787,046.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 68,172,143.17 15,906,145.35 的现金 投资支付的现金 174,748,100.00 37,041,557.90 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 24,152.14 投资活动现金流出小计 242,920,243.17 52,971,855.39 投资活动产生的现金流量净额 -222,766,306.42 -47,184,809.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,656,095,792.47 1,183,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,656,095,792.47 1,183,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,259,000,000.00 814,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,912,529.50 43,523,179.89 支付其他与筹资活动有关的现金 60,000.00 3,518,828.12 筹资活动现金流出小计 1,293,972,529.50 861,042,008.01 68 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 362,123,262.97 321,957,991.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 66,906.65 56,759.12 五、现金及现金等价物净增加额 20,828,124.91 -31,127,081.10 加：期初现金及现金等价物余额 34,882,710.02 66,009,791.12 六、期末现金及现金等价物余额 55,710,834.93 34,882,710.02 公司法定代表人:刘学义 主管会计工作负责人:张磊 会计机构负责人:蔡红晴 69 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 减： 般 所有者权益合 少数股东权益 实收资本(或 库 风 计 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股本) 存 险 股 准 备 一、上年年末余 165,000,000.00 237,868,265.35 0 25,924,816.71 77,215,211.99 -342,779.24 119,387,872.19 625,053,387.00 额 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余 165,000,000.00 237,868,265.35 25,924,816.71 77,215,211.99 -342,779.24 119,387,872.19 625,053,387.00 额 三、本年增减变 动金额（减少以 628,418.72 7,076,914.71 73,281,488.32 -1,420,399.14 11,041,898.60 90,608,321.21 “－”号填列） （一）净利润 82,298,156.88 17,272,046.43 99,570,203.31 （二）直接计入 所有者权益的 628,418.72 -1,420,399.14 -6,230,147.83 -7,022,128.25 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 628,418.72 628,418.72 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -1,420,399.14 -6,230,147.83 -7,650,546.97 上述（一）和 628,418.72 82,298,156.88 -1,420,399.14 11,041,898.60 92,548,075.06 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 7,076,914.71 -9,016,668.56 -1,939,753.85 1．提取盈余公 7,076,914.71 -7,076,914.71 积 2．提取一般风 70 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 -1,939,753.85 -1,939,753.85 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 165,000,000.00 238,496,684.07 33,001,731.42 150,496,700.31 -1,763,178.38 130,429,770.79 715,661,708.21 额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 实收资本(或股 风 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险 股 准 备 一、上 年年末 165,000,000.00 227,126,718.91 19,870,724.90 72,992,475.44 -342,723.09 115,342,170.95 599,989,367.11 余额 加：会 计政策 1,082,077.34 83,417.64 1,165,494.98 变更 前期差 0 错更正 二、本 年年初 165,000,000.00 227,126,718.91 0 19,870,724.90 0 74,074,552.78 -342,723.09 115,425,588.59 601,154,862.09 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 0 10,741,546.44 0 6,054,091.81 0 3,140,659.21 -56.15 3,962,283.60 23,898,524.91 少以 “－” 号填 列） （一） 39,278,180.06 10,509,603.74 49,787,783.80 净利润 （二） 直接计 入所有 0 10,741,546.44 0 0 0 3,928,085.00 -56.15 -6,547,320.14 8,122,255.15 者权益 的利得 和损失 71 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 1．可供 出售金 融资产 0 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 14,255,500.40 14,255,500.40 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 0 关的所 得税影 响 4．其他 -3,513,953.96 3,928,085.00 -56.15 -6,547,320.14 -6,133,245.25 上述 （一） 0 10,741,546.44 0 0 0 43,206,265.06 -56.15 3,962,283.60 57,910,038.95 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 0 0 0 0 0 0 0 0 0 减少资 本 1．所有 者投入 0 资本 2．股份 支付计 入所有 0 者权益 的金额 3．其他 0 （四） 利润分 0 0 0 6,054,091.81 0 -40,065,605.85 0 0 -34,011,514.04 配 1．提取 盈余公 6,054,091.81 -6,054,091.81 0 积 2．提取 一般风 0 险准备 3．对所 有者 （或股 -33,000,000.00 -33,000,000.00 东）的 分配 4．其他 -1,011,514.04 -1,011,514.04 72 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 （五） 所有者 0 0 0 0 0 0 0 0 0 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 0 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 0 （或股 本） 3．盈余 公积弥 0 补亏损 4．其他 0 四、本 期期末 165,000,000.00 237,868,265.35 0 25,924,816.71 0 77,215,211.99 -342,779.24 119,387,872.19 625,053,387.00 余额 公司法定代表人:刘学义 主管会计工作负责人:张磊 会计机构负责人:蔡红晴 73 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 国投中鲁果汁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余 165,000,000.00 223,612,764.95 25,924,816.71 18,788,022.98 433,325,604.64 额 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余 165,000,000.00 223,612,764.95 25,924,816.71 18,788,022.98 433,325,604.64 额 三、本年增减变 动金额（减少以 7,076,914.71 63,087,734.06 70,164,648.77 “－”号填列） （一）净利润 70,164,648.77 70,164,648.77 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 70,164,648.77 70,164,648.77 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 7,076,914.71 -7,076,914.71 1．提取盈余公 7,076,914.71 -7,076,914.71 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 74 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 165,000,000.00 223,612,764.95 33,001,731.42 81,875,757.04 503,490,253.41 额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 165,000,000.00 227,126,718.91 19,870,724.90 78,627,027.96 490,624,471.77 余额 加：会计政策 -71,395,841.21 -71,395,841.21 变更 前期差错更正 二、本年年初 165,000,000.00 227,126,718.91 19,870,724.90 7,231,186.75 419,228,630.56 余额 三、本年增减 变动金额（减 -3,513,953.96 6,054,091.81 11,556,836.23 14,096,974.08 少以“－”号 填列） （一）净利润 50,610,928.04 50,610,928.04 （二）直接计 入所有者权益 -3,513,953.96 -3,513,953.96 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -3,513,953.96 -3,513,953.96 上述（一）和 -3,513,953.96 50,610,928.04 47,096,974.08 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 75 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 6,054,091.81 -39,054,091.81 -33,000,000.00 配 1．提取盈余公 6,054,091.81 -6,054,091.81 积 2．对所有者 （或股东）的 -33,000,000.00 -33,000,000.00 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 165,000,000.00 223,612,764.95 25,924,816.71 18,788,022.98 433,325,604.64 余额 公司法定代表人:刘学义 主管会计工作负责人:张磊 会计机构负责人:蔡红晴 76 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年度财务报表附注 （除特别注明外以人民币元列示） 一、公司简介 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“本公司”）是经原国家经济贸易委员 会国经贸企〔2001〕106 号文批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制设立的股 份公司。本公司由国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集 团公司、山西大民国际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司及自然人李中柯共 同发起设立，于 2001 年 3 月 15 日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本人民 币 10,000 万元。2004 年 6 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕 72 号文核准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取上网定价发行（按市值向二级市场投资 者配售）的方式发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，并于 2004 年 6 月 22 日在 上海证券交易所上市交易。本次发行后，公司注册资本变更为 16,500 万元。2006 年 3 月，公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的 2,275 万股作 为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.5 股股份。 企业法人营业执照注册号：1100001995324 法定代表人：刘学义 住 所：北京市丰台区科兴路 7 号 本公司为农产品初加工企业，具体经营范围：浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售； 农副产品的加工；农业生物产业项目的投资等。其中主要产品为苹果浓缩汁。 本公司实际控制人为国家开发投资公司。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司管理当局声明：本公司基于以下所述编制基础编制的财务报表符合企业 会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。 三、财务报表的编制基础 77 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 本公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下所述重要会计 政策、会计估计进行编制。 公司及其国内子公司执行财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定。公司 全资子公司中鲁美洲有限公司执行美国当地的会计政策，其会计报表已按《企业会 计准则》和母公司会计政策重新表述。 四、重要会计政策与会计估计 1、会计期间 采用公历年度，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 公司全资子公司中鲁美洲有限公司以美元为记账本位币，其财务报表按照外币 财务报表折算方法折算为人民币。 3、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 除交易性金融资产、可供出售的金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一 控制下的企业合并、具有商业目的的非货币资产交换、债务重组、投资者投入非货 币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属 性。本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 4、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购入之日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币交易的核算方法 （1）对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价 折算为记账本位币记账，其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按交易 实际采用的汇率进行折算。 （2）资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中 国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算 78 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理， 其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则 处理；除上述情况外，发生的汇兑损益均应计入当期财务费用。 （3）资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生 日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其记账本位币金额；对以公允 价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中 间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 （4）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折算； 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示； 现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列示。 6、金融资产和金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等。金融负债 包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期的金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等，确定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发 生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或债券利息， 单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资 收益。 79 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的 非衍生金融资产除外。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时 的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放 债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资 收益。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投 资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投 资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日， 该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产 发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 ③应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入 账金额。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除下列各类资产以外的金融资产：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发 放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投 80 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本 公积-其他资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差 额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处 置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金额负债时可能 发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成 本计量。 ⑥其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。在初始计量后按《企业会计准则-或有事项》确定的金额，和按《企业会 计准则-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等 获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产、金 融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额 不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分 81 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以 预计未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值 准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确 认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计 入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）现值 低于账面价值部分计提减值准备。计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认减值 损失的可予以转回，记入当期损益，但该转回后的账面价值不应当超过假定不计提 减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 （1）本公司应收款项按下列标准确认坏账损失： 债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足 清偿的应收款项；债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的 应收款项；债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清 偿的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款 项。 当债务人无能力履行偿债义务时，经本公司股东大会或董事会审核批准，将该 等应收款项列为坏账损失。 （2）应收款项坏账准备的计提方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。在资产负债表日，本公司对于单项金额重大 的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 连同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按 这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准 备，具体如下： 本公司以及下属子公司对应收款项计提坏账准备方法、比例为：按账龄分析法 计提；根据债务单位的实际财务状况、现金流量等情况，按决算日应收款项的账龄 计提，计提比例如下： 82 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 账龄 计提比例 逾期 1 年以内 20% 逾期 1-2 年 30% 逾期 2-3 年 50% 逾期 3 年以上 100% 应收款项逾期的确认方法：超过销售合同或收汇方式规定的收款期尚未收回的 款项确认为逾期。 8、存货 （1）本公司的存货分为：原材料、低值易耗品、包装物、委托加工材料、在 产品、产成品等。 （2）存货的计价：公司存货取得时以实际成本计价。原材料、包装物按采购 时实际支付的价款入账，产成品按实际生产成本入账；存货领用或发出按加权平均 法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销。 （3）期末存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的 差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区 销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计 量的存货，合并计提存货跌价准备。对各单项存货进行清查，如某项存货由于毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因而使成本高于可变现净值的，按可 变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备，并计入资产减值损失；如已计提 跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（按以前已计提的数额为限） 冲销已计提的存货跌价准备。 可变现净值，是指在正常经营过程中，以估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （4）本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 9、长期股权投资 （1）初始计量 ①同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计核算，在以支付 83 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 现金、转让非现金资产或承担债务方式、发行权益性证券作为合并对价的，本公司 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担 其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；合 并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价 收入不足冲减的，冲减留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 本公司购买非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计核算，以合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，经复核后计入当期损益。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 ③除企业合并形成的长期股权投资以外的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但投资合同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第 7 号--非货币性资产交换》的规定确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债务重组》的规定确定。 84 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 （2）后续计量 ①本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具 有共同控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益份额计算确定投资收益，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润 进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损 益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担 额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益 分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 本公司能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为公司子公司，将子公司纳 入合并财务报表的范围。 共同控制的判断依据：按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该 项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时 存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的被投资单位为其合营企业。 重大影响的判断依据：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资 单位施加重大影响的被投资单位为其联营企业。通常母公司持有被投资单位 20%以 上但低于 50%的表决权股份时，一般认为具有重大影响，除非有确凿证据表明不能 参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （3）长期股权投资减值的确认标准及计提方法 85 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股 权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长 期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收 金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可回 收金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股 权投资减值准备。计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。 长期股权投资减值准备的计提方法：按单项投资计提。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损 益。 10、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权、已出租的建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收 益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其 进行初始计量。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。 对投资性房地产，按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊 销。资产负债表日公司对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其 可收回金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差 额，计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则 对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的， 不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价 值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其 他资产。 本公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产，本公司报告期内无投资 86 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 性房地产。 11、固定资产 （1）固定资产确认：固定资产是指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。于该固定资产有关的经济 利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时予以确认。 （2）固定资产计价：固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本 包括购买价款，相关税费，以及使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属 于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；投资者投入固定资产的成本，按照 投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资 租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号--非货币性资产交 换》、《企业会计准则第 12 号--债务重组》、《企业会计准则第 20 号--企业合并》 和《企业会计准则第 21 号--租赁》的规定确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间计入当期损益。 （3）固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧 仍继续使用的固定资产外。本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产 的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和 折旧方法进行复核，必要时进行调整。固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固 定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 固定资产折旧采用直线法。固定资产类别、预计使用寿命、预计残值率和年折 旧率如下： 类别 年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 生产用 20 4% 4.80% 非生产用 35 4% 2.74% 专用设备 13 4%、10% 6.92%、7.38% 通用设备 13 4%、10% 6.92%、7.38% 87 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 类别 年限 残值率 年折旧率 运输设备 10 4%、10% 9.00%、9.60% 其他设备 5 4%、10% 18.00%、19.20% （4）固定资产减值准备 资产负债表日，本公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等迹 象导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额，计提固定资产减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值之间较高者确定。 固定资产减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）固定资产后续支出 资本化后续支出：与固定资产有关的后续支出，使可能流入公司的经济利益超 过了原先的估计，如延长了使用寿命、使产品质量实质性提高、或使产品成本实质 性降低，计入固定资产的账面价值。 费用化后续支出：未达到资本化条件的固定资产后续支出，发生时计入当期费 用。 12、在建工程 （1）在建工程的计价 按各项工程所发生的实际成本核算。在建工程是指购建固定资产使工程达到预 定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设 备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用 等。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工 程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发 生的支出等确定工程成本。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点：工程达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始 计提折旧。待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值，但已计提 的折旧额不再调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：资产负债表日，对在建工程 88 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低 于其账面价值的差额，计提减值准备。 在建工程减值准备一经计提，不予转回。 存在下列情形的在建工程按单项计提减值准备：长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后， 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生 减值的情形。 13、生物资产 （1）生物资产的确认和分类 生物资产是指与农业生产相关的有生命的（即活的）动物和植物，在同时满足 如下条件时，才能予以确认：公司因过去的交易或事项而拥有或控制该生物资产； 与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入公司；该生物资产的成本能够 可靠地计量。 公司生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 （2）生物资产的初始计量 生物资产按照成本进行初始计量。 外购的生物资产按购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购 买该资产的其他支出计价。 投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 天然起源的生物资产的成本，按照名义金额确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生物资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号--非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号--债务重组》 和《企业会计准则第 20 号--企业合并》确定。 （3）生物资产的后续计量 对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按直线法计提折旧。 本公司管理当局根据生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方 式，合理估计其使用寿命、预计净残值。每年末对生物资产的使用寿命、预计净残 值和折旧方法进行复核，必要时予以调整。 （4）生物资产减值 89 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表日，对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表 明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生 物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变 现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备或生产性 生物资产减值准备，并计入当期损益。 消耗性生物资产减值的影响已经消失，原计提的减值准备应予以恢复，转回的 金额以原计提的减值额为限，转回的金额计入当期损益。 生产性生物资产减值准备一经计提，不予转回。 公益性生物资产不计提减值准备。 14、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。公司自行研究开发的无形资产，其研究阶段的 支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为 无形资产（专利技术和非专利技术）： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 购入的无形资产，按实际支付的价款计价；股东投入的无形资产，按投资各方 确认的价值计价；自行开发并按法律程序取得的无形资产，按依法取得时发生的注 册费、聘请律师费等计价；债务重组方式取得的无形资产按《企业会计准则--债务 重组》的有关规定计价；非货币性交易取得的无形资产按《企业会计准则--非货币 性交易》的有关规定计价。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在 使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 90 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核；于 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 期末对无形资产逐项进行检查，如果某项无形资产已被其他新技术等所替代， 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；某项无形资产的市价在当期大 幅下降，在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保护期限，但 仍然具有部分使用价值；其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情 形，则对其可收回金额低于账面价值的差额按单个无形资产项目计提减值准备。减 值准备一经计提，不予转回。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件 的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在 达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 91 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列方法确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 为专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入 符合资本化条件的资产成本；在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 在资本化期间内，属于借款费用资本化范围的外币借款本金及利息的汇兑差 额，予以资本化。 16、职工薪酬 职工薪酬是指为获取职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出，包括职工工资、奖金、各种补贴及货币、职工福利费、养老保险、失业保险、 工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出等。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除 与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资 产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本，除上述之外的职工薪酬直接计入当 期损益 17、预计负债 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：该 义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益的流出；该义务 的金额能够可靠地计量。 92 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面 价值。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该 账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当期最佳估计数对该账面价值进行 调整。 18、收入确认原则 营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收 入确认原则如下： （1）销售商品在满足以下条件时确认收入实现： ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施 有关效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④与交易相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务在满足以下条件时确认收入实现： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已提 供的劳务占应提供劳务总量的比例或已发生的成本占估计总成本的比例）确认。 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够 得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认劳务收入。 93 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 （3）让渡资产使用权在满足以下条件时确认收入实现： 以与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量时，确认 让渡资产使用权收入的实现。 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使 用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、政府补助 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为对公司所有者投入的资本，在同时满足如下条件时予以确认：企业能够满足 政府补助所附条件；企业能够收到政府补助。 公司收到的政府补助分为资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20、所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。公司资产、负债的账面价值与其 计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。当本公司 的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按 照税法规定计算预期应交纳（或返还）的所得税金额；对于递延所得税资产和递延 所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、 94 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递 延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 21、合并财务报表 本公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号-- 合并财务报表》编制。 22、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影 响 （1）合并报表会计政策变更部分 本公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行日企业会计准则》和企业会计准 则解释及专家组意见等规定，对比较报表上年同期数据进行了追溯调整和重新表 述，因长期股权投资差额追溯调增长期股权投资 1,953,083.91 元；因采用资产负 债表债务法确认递延所得税资产 1,314,210.11 元；将少数股东权益列示于股东权 益项下；将未确认的投资损失-5,217,636.35 转入未分配利润；合计调增 2007 年 初少数股东权益 264,985.10 元，调减 2007 年初未分配利润 2,215,327.43 元，合 计调增 2007 年期初股东权益 3,267,294.02 元。 对 2006 年度利润表进行了调整，将计提的减值准备转入资产减值损失科目（不 影响净利润），冲回原已摊销的股权投资差额-1,055,776.56 元；调减 2006 年所 得税费用-1,043,829.29 元；将原未确认投资损益 3,085,694.35 元转入归属于母 公司所有者的净利润，合计调减归属于母公司所有者的净利润-1,165,462.77 元。 （2）母公司报表会计政策变更部分 本公司对首次执行日已经持有的对子公司长期股权投资按成本法核算的要求 进行了追溯调整，共计调减 2007 年期初长期股权投资 95,581,331.63 元， 调减 2007 年期初资本公积 14,255,500.40 元，调减 2007 年期初未分配利润 81,325,831.23 元。 95 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 五、税项 1、流转税费 税 项 税 率 计税基础 增值税 17% 内销，按应税销售收入计征 增值税 17% 外销，实行"免、抵、退"，退税率 13% 营业税 5% 应税营业额计征 城市维护建设税 5%或 7% 应纳流转税额 教育费附加 1%或 3% 应纳流转税额 注：中鲁美洲有限公司依照美国法律，不缴纳增值税、城建税、教育费附加； 中外合资子公司不缴纳城建税、教育费附加。 2、所得税 (1) 母公司： 根据国家税务总局国税函〔2001〕1001 号《关于国投中鲁果汁股份有限公司 征免所得税问题的通知》，"同意国投中鲁果汁股份有限公司作为国家重点龙头企 业，对其加工、销售苹果浓缩汁所取得的收入，视作农业产品初加工收入，暂免征 收企业所得税"。根据该文所附享受暂免征收企业所得税优惠的名单，本公司及分 布在各地的分、子公司均在免税之列（部分子公司尚未取得当地税务部门的批准, 详见下述）。 (2) 子公司： ①.山东鲁菱果汁有限公司、乳山尚进中鲁食品有限公司执行 24%所得税率， 由于山东鲁菱果汁有限公司出口量比例超过 70%，经山东省乳山市国家税务局乳国 税涉〔2000〕04 号文批准减按 12%税率征收。 ②.韩城中鲁果汁有限公司系设立于西部地区的中外合资企业，"两免三减半" 的所得税优惠政策已到期，本年执行 15%所得税率。 ③.山西临猗湖滨果汁有限公司年初执行 33%所得税率，本年变更为外商投资 企业后，在 2007 年 12 月 31 日前，享受两免三减半的税收优惠。 乳山中诚果汁饮料有限公司、乳山爱普果业有限公司执行 33%所得税率。 云南国投中鲁果汁有限公司尚未办理完毕免税手续。 ④.上述七家子公司均未执行国家税务总局国税函〔2001〕1001 号《关于国投 96 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 中鲁果汁股份有限公司征免所得税问题的通知》所列的免税精神。 ⑤.中鲁美洲有限公司依照美国法律规定，按加利福尼亚州"可供选择的最小税 "税种缴纳企业所得税。 3、其他税项：母公司及国内子公司按国家有关规定计缴。 中鲁美洲有限公司依照美国法律规定，尚需缴纳社会保障税、失业税等税目， 税额主要依据员工薪金确定。 六、企业合并及合并财务报表 （一）控股子公司基本情况 单位：万元 持股比例(%) 本公司 是否 备 被投资单位名称 注册资本 经营范围 直接 间接 投资额 合并 注 非同一控制下合并： 山东鲁菱果汁有限公司 70 美元 1,178 生产销售浓缩果汁 美元 824.6 是 乳山中诚果汁饮料有限公司 100 750 生产销售果汁饮料 750 是 青岛国投中鲁果汁有限公司 95 5 1,000 果汁加工、仓储等 950 是 山西国投中鲁果汁有限公司 99 5,000 生产销售浓缩果汁 4,950 是 山西临猗湖滨果汁有限公司 50 5,000 生产销售浓缩果汁 2,500 是 万荣中鲁果汁有限公司 65 1,000 生产销售浓缩果汁 650 是 韩城中鲁果汁有限公司 75 美元 1,000 生产销售浓缩果汁 美元 750 是 富平中鲁果蔬汁有限公司 95 5 2,000 生产销售浓缩果汁 1,900 是 中鲁美洲有限公司 100 美元 50 销售浓缩果汁 美元 50 是 河北国投中鲁果蔬汁有限公司 60 40 5,000 生产销售浓缩果汁 3,000 是 注1 乳山爱普果业有限公司 39.4 60.6 1,000 生产销售浓缩果汁 394 是 注2 辽宁国投中鲁果汁有限公司 100 1,500 生产销售浓缩果汁 1,500 是 注3 云南国投中鲁果汁有限公司 100 500 生产销售浓缩果汁 4,100 是 注4 乳山尚进中鲁食品有限公司 75 美元 188 生产销售浓缩果汁 美元 141 是 注5 1、本年根据董事会二届二十一次会议，公司与乳山尚进食品有限公司合资设 立河北国投中鲁果蔬汁有限公司，注册资本为 5000 万元，其中本公司以现金 3000 97 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 万元出资占注册资本的 60％，乳山尚进食品有限公司以 2000 万元，包括经评估的 设备 1970.71 万元（中锋评报字[2007]第 011 号）和货币资金 29.29 万元出资占注 册资本的 40%。 2、本年根据董事会二届二十次会议，公司与控股子公司山东鲁菱果汁有限公 司合资设立乳山爱普果业有限公司，注册资本为 1000 万元，其中本公司以乳山分 公司经评估后的净资产 394 万元出资，占其注册资本的 39.4％；山东鲁菱果汁有 限公司以货币资金 606 万元出资，占其注册资本的 60.6%。 3、本年根据董事会二届二十次会议，公司投资设立辽宁国投中鲁果汁有限公 司，于 2007 年 6 月 26 日在辽宁盖州市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币 1500 万元，其中：现金 450 万元，占注册资本的 30％；经评估的设备 1050 万元（中 锋评报字[2006]第 020 号），占注册资本的 70%。 4、本年根据董事会三届三次会议，公司投资设立云南国投中鲁果汁有限公司， 于 2007 年 8 月 2 日取得云南昭通市昭阳区工商行政管理局核发的企业法人营业执 照。该公司现注册资本为人民币 500 万元,实收资本为 4100 万元,尚未完成注册资 本变更手续。 5、本年根据董事会二届十六次会议，公司收购韩国东进企业株式会社持有的 乳山尚进食品有限公司 7.45%股权，收购完成后，公司持有尚进公司的股权由 67.55%变更为 75% 。 （二）纳入合并范围但拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并范围 的原因说明 本公司持有山西临猗湖滨果汁有限公司 50%的股权，该公司法定代表人由本公 司决定，因此对其拥有实际控制权并纳入合并范围。 （三）合并范围变化的说明 本年新增投资成立四家子公司，期末纳入合并范围的子公司相应增加四家。 （四）纳入合并范围的境外经营子公司 子公司中鲁美洲有限公司为注册地在美国的境外子公司，本年对其外币财务报 表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用 2007 年 12 月 31 日的即期 汇率 7.3046 折算；所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时 的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率近似的 98 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 月末汇率折算；折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。 七、财务报表主要项目注释（除特别说明，以下数据为合并数） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 库存现金 144,019.68 3,844,503.97 银行存款 103,381,809.90 73,672,928.06 其他货币资金 81,383.63 98,715.95 合 计 103,607,213.21 77,616,147.98 注:其他货币资金主要系信用卡存款。 2、应收账款 （1）明细情况： 年末数 年初数 种类 比例 比例 金额 坏账准备 账面价值 金额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 单项金额 207,329,777.63 58.02 207,329,777.63 77,961,039.91 49.01 77,961,039.91 重大 单项金 额不重 大但信 764,180.82 0.21 764,180.82 0.00 764,180.82 0.48 764,180.82 用风险 较大 其他不 149,223,473.43 41.76 9,428,307.80 139,795,165.63 80,353,463.66 50.51 10,838,381.91 69,515,081.75 重大 合计 357,317,431.88 100.00 10,192,488.62 347,124,943.26 159,078,684.39 100 11,602,562.73 147,476,121.66 （2）账龄分析： 年末数 年初数 计 计 账龄 比例 提 比例 提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比 (%) 比 例 例 未逾期 338,997,308.92 94.87 130,739,590.47 82.19 逾期1年以 6,778,696.39 1.90 1,355,739.28 20% 15,954,497.45 10.03 3,190,899.49 20% 99 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 内 逾期1-2年 629,864.75 0.18 188,959.42 30% 5,660,107.47 3.56 1,698,032.24 30% 逾期2-3年 4,527,543.81 1.27 2,263,771.91 50% 21,716.00 0.01 10,858.00 50% 逾期3年以 6,384,018.01 1.79 6,384,018.01 100% 6,702,773.00 4.21 6,702,773.00 100% 上 合计 357,317,431.88 100.00 10,192,488.62 159,078,684.39 100 11,602,562.73 注 1：本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2：前五名欠款情况如下： 账龄 年末数 年初数 未逾期 207,205,448.61 129,495,241.54 逾期1年以内 逾期1-2年 逾期2-3年 逾期3年以上 前五名欠款金额合计 207,205,448.61 129,495,241.54 占应收账款总额比例 57.99% 81.40% 注 3：坏账准备情况分析如下： 项目 本年数 上年数 期初数 11,602,562.73 7,834,564.94 收购子公司 本年计提 3,767,997.79 本年转回 -682,145.742 本年核销 -727,928.37 公司业务重组出让子公司 期末数 10,192,488.62 11,602,562.73 注 4：单项金额重大的应收账款均为未逾期，故未计提坏账准备。 注 5：2007 年末应收账款较 2006 年末增长了 135%，主要原因为本年销售规模扩大所致。 注 6：本年下属部分子公司对账龄较长的应收账款确认为单项金额不重大但信用风险较大的 应收账款，并按本公司确定的坏账准备计提比例计提减值。 注 7：本年无不符合终止确认条件的应收款项的转移。 100 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 3、预付账款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 (元) （%） (元) （%） 1 年以内 22,004,442.58 99.78 47,021,682.96 98.86 1-2 年 49,224.00 0.22 540,459.13 1.14 合 计 22,053,666.58 100 47,562,142.09 100 注 1： 期末预付款项中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； 注 2：经测试，未发现期末预付账款存在减值迹象，故未计提坏账准备。 注 3： 2007 年末预付账款较 2006 年末减少了 54%,主要系公司 2006 年末预付款项本年到货 结算减少所致。 4、其他应收款 （1）明细情况： 种类 年末数 年初数 比例 比例 金额 坏账准备 账面价值 金额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 单项金额重大 25,222,476.14 90.01 25,222,476.14 46,376,533.90 81.61 46,376,533.90 单项金额不重大 27,130.54 0.10 27,130.54 0.00 27,130.54 0.05 27,130.54 - 但信用风险较大 其他不重大 2,771,882.22 9.89 2,449,158.59 322,723.63 10,424,134.65 18.34 3,994,446.60 6,429,688.05 合计 28,021,488.90 100 2,476,289.13 25,545,199.77 56,827,799.09 100 4,021,577.14 52,806,221.95 （2）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 比例 计提 比例 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 未逾期 25,038,127.47 89.36 - 51,129,257.68 89.97 逾期1年以内 406,011.33 1.45 81,202.26 20% 384,214.00 0.68 76,842.80 20% 逾期1-2年 235,911.05 0.84 70,773.32 30% 187,239.08 0.33 56,171.73 30% 逾期2-3年 34,251.00 0.12 17,125.50 50% 2,477,051.44 4.36 1,238,525.72 50% 逾期3年以上 2,307,188.05 8.23 2,307,188.05 100% 2,650,036.89 4.66 2,650,036.89 100% 合计 28,021,488.90 100 2,476,289.13 56,827,799.09 100 4,021,577.14 101 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 注 1：本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2：前五名欠款情况如下： 账龄 年末数 年初数 未逾期 25,222,476.14 46,376,533.90 逾期1年以内 逾期1-2年 逾期2-3年 逾期3年以上 前五名欠款金额合计 25,222,476.14 46,376,533.90 占应收账款总额比例 90.01% 81.61% 注 3：期末无应收关联方欠款的情况 注 4：金额较大的其他应收款项，应说明其性质或内容 单位名称 账龄 金额 性质或内容 应收出口退税 未逾期 18,722,476.14 应收的出口退税 注 5：无不符合终止确认条件的应收款项的转移。 注 6：本年下属部分子公司对账龄较长的其他应收款确认为单项金额不重大但信用风险较大 的其他应收款，并按本公司确定的坏账准备计提比例计提减值。 注 7：2007 年末其他应收款较 2006 年末减少了 52%，主要系公司 2006 年末应收出口退税在 2007 年收回所致。 5. 存货 （1）明细情况 年末数 年初数 种 类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 111,331,038. 111,191,032. 原材料 7,827,020.93 140,006.85 7,687,014.08 140,006.85 87 02 包装物 25,138,494.12 3,591.32 25,134,902.80 7,406,836.39 86,013.70 7,320,822.69 1,067,817,274. 1,067,420,145. 616,807,057. 616,409,928. 库存商品 397,129.68 397,129.68 70 02 73 05 低值易耗品 111,406.93 - 111,406.93 - - 1,100,894,196. 1,100,353,468. 735,544,932. 734,921,782. 合 计 540,727.85 623,150.23 68 83 99 76 （2）期末存货无用于担保的情形。 102 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 （3）存货期末余额中无资本化金额。 （4）存货跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 140,006.85 - - 140,006.85 包装物 86,013.70 - 82,422.38 3,591.32 库存商品 397,129.68 - - 397,129.68 小 计 623,150.23 - 82,422.38 540,727.85 本期存货跌价准备减少系相关存货结转所致。 （5）2007 年末存货账面价值较 2006 年末增长了 50%，主要系公司 2007 年度生产及销售规模 扩大，存货备货量增加，以及本年苹果采购单价大幅上升所致。 6、长期股权投资 （1）分类情况： 期末数 期初数 项目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 181,100.00 181,100.00 181,100.00 181,100.00 合 计 181,100.00 181,100.00 181,100.00 181,100.00 （2）明细情况： 本期减 项目 持股比例 初始金额 期初余额 本期增加 期末余额 当期分回红利 （%） 少 成本法核算 威海电力建设公 181,100.00 181,100.00 181,100.00 司 合计 181,100.00 181,100.00 181,100.00 （3）长期股权投资减值情况： 本公司长期股权投资本年未发生计提减值准备的情形。 7、固定资产及累计折旧 （1）固定资产、累计折旧及减值情况 103 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)固定资产原价合计 725,044,892.73 167,157,421.02 8,300,093.50 883,902,220.25 房屋建筑物 238,416,112.70 53,641,504.06 292,057,616.76 机器设备 454,914,709.59 110,711,695.08 7,796,115.50 557,830,289.17 运输设备 10,772,246.21 1,459,763.34 311,808.00 11,920,201.55 其他 20,941,824.23 1,344,458.54 192,170.00 22,094,112.77 (2)累计折旧合计 193,680,481.90 44,425,704.04 3,028,466.51 235,077,719.43 房屋建筑物 39,497,766.15 11,981,071.63 51,478,837.78 机器设备 141,410,165.82 31,044,490.31 2,560,901.08 169,893,755.05 运输设备 3,845,672.40 652,440.90 292,085.43 4,206,027.87 其他 8,926,877.53 747,701.20 175,480.00 9,499,098.73 (3)固定资产减值准备 17,694,245.94 1,438,678.00 0.00 19,132,923.94 房屋建筑物 0.00 机器设备 17,694,245.94 1,438,678.00 19,132,923.94 运输设备 0.00 其他 0.00 (4)固定资产账面价值 513,670,164.89 121,293,038.98 5,271,626.99 629,691,576.88 房屋建筑物 198,918,346.55 41,660,432.43 0.00 240,578,778.98 机器设备 295,810,297.83 78,228,526.77 5,235,214.42 368,803,610.18 运输设备 6,926,573.81 807,322.44 19,722.57 7,714,173.68 其他 12,014,946.70 596,757.34 16,690.00 12,595,014.04 （2）本期固定资产减少主要系部分子公司固定资产报废、出售进行清理所致。 （3）本期固定资产增加中，从在建工程转固增加 44,407,867.84 元，其他增加主要为购入机 器设备所致。 （4）固定资产无用于担保的情形。 （5）本期计提的累计折旧为 44,425,704.04 元。 8、在建工程 其他减 资金来 项 目 年初余额 本年增加 本年转固数 年末余额 少 源 污水处理工 5,537,294.55 9,862,899.12 10,666,188.97 - 4,734,004.70 自有 104 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 程 高酸苹果基 地 3,333,378.98 113,320.65 3,446,699.63 自有 青岛基地 10,465,132.57 10,465,132.57 0.00 自有 其它 2,490,158.76 26,665,359.79 23,276,546.30 5,878,972.25 自有 小计 21,825,964.86 36,641,579.56 44,407,867.84 0.00 14,059,676.58 （1）本期本公司借款费用无资本化的情形。 （2）在建工程资金来源均为自有资金。 （3）期末在建工程没有减值迹象，故未计提减值准备。 （4）2007 年末在建工程账面价值较 2006 年末减少了 36%，主要系公司 2007 年在建工程竣工 结算结转固定资产所致。 9、无形资产 原价 种 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 土地使用权 34,463,926.58 12,019,774.32 46,483,700.90 软件 466,087.71 156,874.20 622,961.91 其他 - 7,000.00 7,000.00 小 计 34,930,014.29 12,183,648.52 47,113,662.81 累计摊销 种 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 土地使用权 3,607,571.86 1,097,868.09 4,705,439.95 软件 19,569.99 137,197.86 156,767.85 其他 - 466.68 466.68 小 计 3,627,141.85 1,235,532.63 4,862,674.48 账面价值 种 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 土地使用权 30,856,354.72 10,921,906.23 41,778,260.95 软件 446,517.72 19,676.34 466,194.06 105 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 其他 - 6,533.32 6,533.32 小 计 31,302,872.44 10,948,115.89 42,250,988.33 注：（1）期末无形资产均已办妥产权过户及登记手续。 （2）2007 年末无形资产账面价值较 2006 年末增长了 35%，主要系公司 2007 年新投资成 立的河北国投中鲁果蔬汁有限公司、辽宁国投中鲁果汁有限公司、云南国投中鲁果汁有限公司购 入土地使用权所致。 （3）期末无形资产无用于担保、抵押的情形。 （4）本期增加的其他无形资产系新增的专利权。 （5）期末无形资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。 10、合并商誉 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 富平中鲁果蔬汁有限公司 10,776,647.83 10,776,647.83 乳山中诚果汁饮料有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00 小 计 18,276,647.83 18,276,647.83 注：商誉为根据《企业会计准则》相关规定确认的合并商誉。 11、长期待摊费用 原始金额 年初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 年末数 项 目 （元） （元） (元) （元） （元） （元） 超滤膜 - - 1,018,282.98 1,018,282.98 - - 其他 2,031,833.80 787,705.00 106,077.50 - 1,238,051.30 893,782.50 合 计 2,031,833.80 787,705.00 1,124,360.48 1,018,282.98 1,238,051.30 893,782.50 12、递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 暂时性差异的资产、负债项目 其中:坏账准备 645,624.80 540,560.06 106 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 存货跌价准备 - 11,291.54 固定资产减值准备 1,496,742.47 762,358.51 合 计 2,142,367.27 1,314,210.11 13、资产减值准备 本年减少 项 目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 坏账准备 15,624,139.87 351,343.70 2,578,777.45 727,928.37 12,668,777.75 存货跌价准备 623,150.23 82,422.38 540,727.85 固定资产减值准备 17,694,245.94 1,438,678.00 19,132,923.94 合 计 33,941,536.04 1,790,021.70 2,578,777.45 810,350.75 32,342,429.54 14、短期借款 项 目 年末数 年初数 信用借款 1,145,001,722.84 748,000,000.00 保证借款 150,000,000.00 70,000,000.00 合 计 1,295,001,722.84 818,000,000.00 注：（1）2007 年末短期借款账面价值较 2006 年末增长了 58%，主要系公司 2007 年由于苹果 原料采购价格大幅上升，存货占用资金增大相应贷入银行借款增加所致。 （2）本公司关联公司国投高科技投资有限公司对本公司委托贷款年末余额为 2 亿元。 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司从中国工商银行贷入美元借款累计本金余额为 8,121,382.28 美元，将于 2008 年 3 月陆续到期。 15、应付票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 149,851,026.19 46,522,384.53 合 计 149,851,026.19 46,522,384.53 注：2007 年末应付票据账面价值较 2006 年末增长了 222%，主要系本年较多采用信用结算方 式所致。 107 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 16、应付账款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 148,964,099.29 89.23 130,225,982.09 92.19 1-2 年 10,254,581.57 6.14 6,997,593.28 4.95 2-3 年 3,702,466.26 2.22 511,671.38 0.36 3 年以上 4,031,771.17 2.41 3,520,099.79 2.50 合 计 166,952,918.29 100 141,255,346.54 100 注：年末无应付持公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项: 17、预收账款 年末数 年初数 账 龄 金 额(元) 比 例(%) 金 额(元) 比 例(%) 1 年以内 7,998,969.13 97.84 4,910,003.30 98.95 1 年以上 176,620.19 2.16 52,142.65 1.05 合 计 8,175,589.32 100 4,962,145.95 100 注：（1）年末无应付持公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项: （2）2007 年末预收账款账面价值较 2006 年末增长了 65%，主要系本公司本年生产规模 增大，相应预提的相关费用增加所致。 （3）一年以上的预收账款主要为部分子公司未结算完毕的款项。 18、应付职工薪酬 (1)明细情况 年初数 年末数 项 目 本年增加 本年支付 (元) (元) 1.工资奖金津贴补贴 8,553,944.90 37,832,602.19 31,714,451.82 14,672,095.27 2.职工福利费 5,913,485.26 2,841,784.52 2,268,110.78 6,487,159.00 3.社会保险费 1,663,439.57 3,479,935.12 3,820,936.05 1,322,438.64 108 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 其中: (1)医疗保险费 246,084.42 686,672.46 907,404.06 25,352.82 (2)基本养老保险费 1,233,988.35 2,352,225.26 2,376,241.99 1,209,971.62 (3)年金缴费 - - - - (4)失业保险费 166,672.44 235,871.23 257,473.16 145,070.51 (5)工伤保险费 19,517.82 131,632.10 199,539.58 -48,389.66 (6)生育保险费 -2,823.46 73,534.07 80,277.26 -9,566.65 4.住房公积金 625,267.78 1,257,295.32 1,010,557.00 872,006.10 5.工会经费 735,926.65 717,680.84 434,593.52 1,019,013.97 6.职工教育经费 234,213.17 1,295,530.50 291,316.41 1,238,427.26 7.非货币性福利 - - - - 8.解除劳动关系给予的补偿 - - - - 9.其他支出 - - - 合 计 17,726,277.33 47,424,828.49 39,539,965.58 25,611,140.24 （2）公司期末无拖欠性质的职工薪酬。 （3）2007 年末应付职工薪酬账面价值较 2006 年末增长了 44%，主要系本公司 2007 年薪酬调 整增加所致。 19、应交税费 项 目 年末数 年初数 (元) (元) 增值税 -95,273,898.81 -51,730,553.31 营业税 35,627.41 12,717.54 城市维护建设税 205,372.14 38,349.62 企业所得税 2,039,070.60 2,050,263.64 个人所得税 62,183.96 111,888.01 教育费附加 108,933.35 39,857.42 地方教育发展费 - - 印花税 140,861.03 112,201.93 109 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 水利基金 144,395.69 66,803.75 其 他 500,364.70 -206,895.78 合 计 -92,037,089.93 -49,505,367.18 注：2007 年末应交税费账面价值较 2006 年末减少了 86%，主要系公司 2007 年度销售、生产 规模扩大，尚未抵扣或退税的增值税增加所致。 20、应付股利 项 目 年末数 年初数 乳山市经济开发投资公司 1,772,115.00 1,772,115.00 山西大民国际贸易有限公司 1,112,400.00 合 计 1,772,115.00 2,884,515.00 21、其他应付款 1) 明细情况 项 目 年末数 年初数 单位往来 25,874,401.81 31,896,651.62 个人往来 155,466.50 226,524.58 押金保证金 653,606.00 232,286.00 其 他 2,106,345.87 2,055,307.64 合 计 28,789,820.18 34,410,769.84 (2) 账龄分析 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 22,448,247.62 24,982,500.64 1-2 年 1,434,686.80 4,203,334.84 2-3 年 2,252,551.56 1,301,832.26 3 年以上 2,654,334.20 3,923,102.10 合 计 28,789,820.18 34,410,769.84 (3)持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款见下述九、关联方关系及其交易。 110 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 22. 专项应付款 种 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 农业产业化科技经费 700,000.00 700,000.00 合 计 700,000.00 700,000.00 23、长期借款 项 目 年末数 年初数 信用借款 2,000,000.00 2,000,000.00 保证借款 质押借款 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 注：本年末长期借款余额为国家开发投资公司对本公司的委托贷款，详见下述九、关联 方关系及其交易的披露。 24、递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 暂时性差异的资产、负债项目 其中:其他 3,751,622.56 3,751,622.56 合 计 3,751,622.56 3,751,622.56 25、实收资本 投资单位 年初数(万元) 本年增加 本年减少 年末数(万元) 一、有限售条件股份 1、国家持股 5,330.25 825.00 4,505.25 2、国有法人持股 1,467.75 581.69 886.06 3、其他内资持股 927 927.00 其中：境内法人持股 695.25 695.25 境内自然人持股 231.75 231.75 4、外资持股 111 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 有限售条件合计 7,725.00 2,333.69 5,391.31 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 8,775.00 2,333.69 11,108.69 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 8,775.00 2,333.69 11,108.69 三、股份总数 16,500.00 16,500.00 26、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 223,558,277.75 223,558,277.75 其他资本公积 14,309,987.60 628,418.72 14,938,406.32 合 计 237,868,265.35 628,418.72 238,496,684.07 注：资本公积报告期内增加 628,418.72 元，系本公司子公司乳山尚进中鲁食品有限公司向河 北中鲁果汁有限公司投资时的资产评估增值所致。 27、盈余公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 法定盈余公积 25,924,816.71 7,076,914.71 33,001,731.42 任意盈余公积 其他 合 计 25,924,816.71 7,076,914.71 33,001,731.42 注：报告期内盈余公积增加系本年提取法定盈余公积所致。 28. 未分配利润 项 目 07 年度 提取或分配的比例 调整前未分配利润 79,430,539.42 调整未分配利润合计(调增+,调减-) -2,215,327.43 112 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 调整后未分利润 77,215,211.99 本期净利润 82,298,156.88 提取盈余公积 7,076,914.71 10% 其它减少 1,939,753.85 期末数 150,496,700.31 注： （1）2007 年度未分配利润本期增加系实现净利润转入所致。 （2）2007 年度未分配利润本期减少包括：提取的法定盈余公积 7,076,914.71 元；下 属外商投资子公司计提职工奖励及福利基金等减少 1,939,753.85 元。 （3）本年对期初未分配利润的追溯调整详见上述四、22、主要会计政策、会计估计和核 算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响。 29、营业收入和营业成本 营业收入 本年数 上年数 -主营业务收入 1,531,425,712.32 838,438,452.08 -其他业务收入 6,095,439.28 9,985,851.10 合计 1,537,521,151.60 848,424,303.18 营业成本 -主营业务成本 1,203,538,540.28 619,056,690.89 -其他业务成本 4,544,821.05 8,673,903.47 合计 1,208,083,361.33 627,730,594.36 708,357,576.60 359,310,925.73 前五名客户销售收入总额 占全部销售收入的比例 46.1% 42.4% （1）按产品或业务类别情况： 本年数 上年数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 果汁 1,531,425,712.32 1,203,538,540.28 327,887,172.04 838,438,452.08 619,056,690.89 219,381,761.19 合 计 1,531,425,712.32 1,203,538,540.28 327,887,172.04 838,438,452.08 619,056,690.89 219,381,761.19 （2）2007 年度营业收入账面价值较 2006 年度增加了 689,096,848.42 元,比例为 81%，主要 原因为 2007 年销量同比增长且 2007 年果汁销售价格大幅上升所致。 （3）营业收入、营业成本分地区情况 113 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 营业收入 营业成本 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 国外市场 1,478,524,800.95 828,691,973.55 1,161,824,788.59 611,698,182.85 国内市场 58,996,350.65 19,732,329.63 46,258,572.74 16,032,411.51 小计 1,537,521,151.60 848,424,303.18 1,208,083,361.33 627,730,594.36 30、营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 城建税 596,238.22 294,757.41 教育费附加 499,454.50 170,440.88 其他 191,563.61 78,685.35 合 计 1,287,256.33 543,883.64 注:本期营业税金及附加增加主要为本年收入同比上升，相应流转税金额上升所致。 31、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 47,041,642.05 20,852,263.48 减：利息收入 2,765,532.60 687,392.57 汇兑损失 21,127,817.58 6,890,272.05 金融机构手续费 554,115.50 330,647.51 合 计 65,958,042.53 27,385,790.47 注：2007 年度财务费用较 2006 年度增长了 141%，主要原因为人民币在 2007 年大幅升值造成 本公司较大的汇兑损失，另外本期借款增加及利率上调导致利息支出相应增长。 32、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -126,128.10 4,880,650.31 存货跌价损失 375,145.74 固定资产减值损失 1,438,678.00 7,921,680.17 计提的投资减值准备 - - 合 计 1,312,549.90 13,177,476.22 114 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 注:2007 年度资产减值损失较 2006 年度减少了 90% (绝对额减少了 11,864,926.32 元)，主要 原因为 2006 年本公司计提较大的固定资产及应收款项减值所致。 33、投资收益 项目 本年数 上年数 其投资收益 -6,817.79 -3,928,085.00 合计 -6,817.79 -3,928,085.00 注：本公司不存在投资收益汇回的重大限制 34、营业外收入 项 目 本年数 上年数 处置固定资产净收益 19,601.24 28,381.43 罚款净收入 51,821.63 87,843.65 赔款收入 - 其他 456,204.47 364,155.93 合 计 527,627.34 480,381.01 35、营业外支出 项 目 本年数 上年数 处置固定资产净损失 562,413.07 2,633,529.58 罚款支出 157,417.56 20,343.86 捐赠支出 102,000.00 3,000.00 其他 631,579.60 477,716.80 合 计 1,453,410.23 3,134,590.24 注:2007 年度营业外支出较 2006 年度减少了 54%，主要原因为 2007 年本公司固定资产净损失 减少所致。 36、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本期所得税费用 5,188,292.03 5,509,330.44 递延所得税费用 -828,157.16 -1,043,829.29 合 计 4,360,134.87 4,465,501.15 115 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 2007 年 2006 年 基本每股收益和稀释每股收益计算 (一)分子: 税后净利润 82,298,156.88 39,278,180.06 调整:优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 82,298,156.88 39,278,180.06 调整: 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 82,298,156.88 39,278,180.06 (二)分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 165,000,000.00 165,000,000.00 加:所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 165,000,000.00 165,000,000.00 (三)每股收益 基本每股收益 0.50 0.24 稀释每股收益 0.50 0.24 38、收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 单位往来款 90,713,268.52 58,080,469.77 个人往来还款 907,816.88 69,678.35 收到的货款保证金 2,049,387.50 63,000.00 收到出口信用保险返还 568,560.86 其它 31,096,268.25 5,394,073.02 小 计 125,335,302.01 63,607,221.14 116 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 39、支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 陆运费 48,165,133.29 25,414,782.42 仓储冷藏费 21,856,004.14 13,371,251.61 港杂费 7,127,453.62 11,831,484.19 装卸费 3,237,060.79 11,748,214.25 单位往来款 4,290,857.91 8,973,696.43 修理费 2,842,422.16 4,969,954.74 股权分置改革费用 3,518,828.12 销售手续费 2,518,285.10 2,255,664.43 财产保险费 1,120,777.08 2,002,861.33 租赁费 625,115.01 1,759,560.74 其它 93,786,930.04 50,086,085.68 小 计 185,570,039.14 135,932,383.94 40、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 补充资料： 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 99,570,203.31 49,787,783.80 加：资产减值准备 1,312,549.90 13,177,476.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 44,425,704.04 39,970,271.56 无形资产摊销 1,215,962.64 822,822.01 长期待摊费用摊销 1,018,282.98 714,908.37 固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 542,327.83 124,152.79 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 484.00 999,133.69 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 47,041,642.05 20,852,263.48 投资损失（收益以“－”号填列） 6,817.79 3,928,085.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -828,157.16 -1,043,829.29 117 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -365,431,686.07 -292,101,295.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -140,414,163.83 -112,999,740.58 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 31,444,160.63 122,471,037.82 其他 经营活动产生的现金流量净额 -280,095,871.89 -153,296,930.37 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 103,607,213.21 77,616,147.98 减：现金的期初余额 77,616,147.98 81,995,229.28 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 25,991,065.23 -4,379,081.30 八、母公司报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 年末余额 年初余额 现金 25,334.04 42,532.82 银行存款 55,677,163.26 34,819,535.25 其他货币资金 8,337.63 20,641.95 合 计 55,710,834.93 34,882,710.02 注：其他货币资金主要系信用卡存款。 2、应收账款 （1）明细情况： 年末数 年初数 种类 比例 比例 金额 坏账准备 账面价值 金额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 单项金 312,213,544.32 73.09 - 312,213,544.32 159,773,398.71 77.10 159,773,398.71 额重大 单项金 118 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 额不重 大但信 用风险 较大 其他不 114,945,448.56 26.91 8,219,981.58 106,725,466.98 47,443,030.01 22.90 12,043,645.99 35,399,384.02 重大 合计 427,158,992.88 100 8,219,981.58 418,939,011.30 207,216,428.72 100 12,043,645.99 195,172,782.73 （2）账龄分析： 期末数 期初数 账龄 比例 计提 比例 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 未逾期 419,483,754.14 98.20 191,338,932.31 92.34 逾期1年以内 864,656.36 0.20 2,976,977.32 20% 7,616,620.81 3.68 6,740,960.51 20% 逾期1-2年 - 30% 4,210,474.47 2.03 1,263,142.34 30% 逾期2-3年 3,135,156.24 0.73 1,567,578.12 50% 21,715.99 0.01 10,858.00 50% 逾期3年以上 3,675,426.14 0.86 3,675,426.14 100% 4,028,685.14 1.94 4,028,685.14 100% 合计 427,158,992.88 100 8,219,981.58 207,216,428.72 100 12,043,645.99 注 1：本年期末应收中鲁美洲有限公司的销售果汁款,本公司采用个别认定法计提了 2,804,046.05 元的坏账准备。 注 2：本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 3：前五名欠款情况如下： 账龄 年末数 年初数 未逾期 268,972,829.63 159,773,398.71 逾期1年以内 逾期1-2年 逾期2-3年 逾期3年以上 前五名欠款金额合计 268,972,829.63 159,773,398.71 占应收账款总额比例 63% 77% 注 4：对单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例按本公司现有政策执行。 注 5：本期应收账款同比增加 115%，主要原因为本年销售单价大幅上升及销售量增加所致。 3、其他应收款 119 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 （1）明细情况： 种类 年末数 年初数 比例 比例 金额 坏账准备 账面价值 金额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 单项金额重大 931,427,830.51 98.70 931,427,830.51 581,450,623.86 91.64 581,450,623.86 单项金额不 重大但信用 风险较大 其他不重大 12,311,409.70 1.30 529,664.37 11,781,745.33 53,021,702.88 8.36 2,169,854.41 50,851,848.47 合计 943,739,240.21 100 529,664.37 943,209,575.84 634,472,326.74 100 2,169,854.41 632,302,472.33 （2）账龄分析： 年末数 年初数 计 账龄 比例 提 比例 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比 (%) 比例 例 未逾期 943,193,942.34 99.94 630,983,757.94 99.45 逾期1年以内 150.00 0.00 45.00 20% 20% 逾期1-2年 30% 122,253.76 0.02 36,676.13 30% 逾期2-3年 31,057.00 0.00 15,528.50 50% 2,466,273.53 0.39 1,233,136.77 50% 逾期3年以上 514,090.87 0.05 514,090.87 100% 900,041.51 0.14 900,041.51 100% 合计 943,739,240.21 100 529,664.37 634,472,326.74 100 2,169,854.41 注 1：本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2：前五名欠款情况如下： 账龄 年末数 年初数 未逾期 683,872,393.99 526,041,843.39 逾期1年以内 逾期1-2年 逾期2-3年 逾期3年以上 前五名欠款金额合计 683,872,393.99 526,041,843.39 占应收账款总额比例 72.46% 86.85% 注 3：对单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例按现有政策执行。 120 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 注 4：2007 年末其他应收款同比增加了 49%，主要原因为子公司由于采购价格上升，占用资 金上升所致。 4、长期股权投资 （1）分类情况： 年末数 年初数 项目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 子公司投资 347,903,831.13 347,903,831.13 256,422,290.57 256,422,290.57 合营企业投资 - - 联营企业投资 - - 其他股权投资 181,100.00 181,100.00 181,100.00 181,100.00 合 计 348,084,931.13 348,084,931.13 256,603,390.57 256,603,390.57 （2）明细情况： 本 年 当期分回红 项目 持股比 初始金额 年初余额 本年增加 年末余额 减 利 例 （%） 少 成本法核算 山东鲁菱果汁有限公司 70% 63,579,114.94 63,579,114.94 63,579,114.94 1,253,866.13 乳山尚进中鲁食品有限公司 75% 11,945,368.21 10,404,086.00 1,541,282.21 11,945,368.21 韩城中鲁果汁有限公司 75% 61,428,227.63 61,428,227.63 61,428,227.63 1,927,500.00 万荣中鲁果汁有限公司 65% 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 6,702,332.32 山西国投中鲁果汁有限公司 99% 49,500,000.00 49,500,000.00 49,500,000.00 青岛国投中鲁果汁有限公司 95% 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 山西临猗湖滨果汁有限公司 50% 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 富平中鲁果蔬汁有限公司 95% 19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 乳山中诚果汁饮料有限公司 100% 7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 中鲁美洲有限公司 100% 4,010,862.00 4,010,862.00 4,010,862.00 乳山爱普果业有限公司 39.4% 3,940,258.35 3,940,258.35 3,940,258.35 河北国投中鲁果蔬汁有限公司 60% 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 121 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 辽宁国投中鲁果汁有限公司 100% 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 云南国投中鲁果汁有限公司 100% 41,000,000.00 41,000,000.00 41,000,000.00 威海电力建设公司 181,100.00 181,100.00 181,100.00 权益法核算 - 合计 348,084,931.13 256,603,390.57 91,481,540.56 - 348,084,931.13 9,883,698.45 (3) 公司长期股权投资变现不存在重大限制。 (4) 按照《企业会计准则解释第 1 号》七、（二）所述：企业在首次执行日以前已经持有 的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核 算。本公司对首次执行日已经执有的子公司按成本法的要求进行了追溯调整，共计调减 2007 年期 初长期股权投资 95,581,331.63 元，调减 2007 年期初资本公积 14,255,500.40 元，调减 2007 年 期初未分配利润 81,325,831.23 元。 （5）2007 年末长期股权投资同比增加了 36%，主要原因为本年投资设立四家子公司，及收购 乳山尚进中鲁食品有限公司的股权所致。 5、营业收入与成本 (1)基本情况 营业收入 本年数 上年数 1,026,404,390.92 662,397,804.69 -主营业务收入 2,539,522.73 2,713,379.21 -其他业务收入 1,028,943,913.65 665,111,183.90 合计 营业成本 911,008,428.95 557,389,058.54 -主营业务成本 2,373,074.22 2,556,414.62 -其他业务成本 913,381,503.17 559,945,473.16 合计 761,235,859.44 359,310,925.73 前五名客户营业收入总额 74% 54% 占全部营业收入的比例 122 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 （2）按产品或业务类别情况： 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 果汁 1,026,404,390.92 911,008,428.95 115,395,961.97 662,397,804.69 557,389,058.54 105,008,746.15 合 计 1,026,404,390.92 911,008,428.95 115,395,961.97 662,397,804.69 557,389,058.54 105,008,746.15 （3）2007 年营业收入同比增加 55%，主要原因为销售价格上升，销售量增加所致。 （4）营业收入、营业成本分地区情况 营业收入 营业成本 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 国外市场 964,897,646.59 607,646,000.97 856,272,846.43 514,264,375.68 国内市场 64,046,267.06 57,465,182.93 57,108,656.74 45,681,097.48 小计 1,028,943,913.65 665,111,183.90 913,381,503.17 559,945,473.16 6、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 9,883,698.45 11,182,838.41 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 股权投资差额摊销 股权投资转让收益 委托理财收益 委托贷款收益 1,969,970.62 505,834.87 计提的投资减值准备 其他投资收益 -6,817.79 合 计 11,846,851.28 11,688,673.28 注：(1) 委托贷款收益系公司向山西临猗湖滨果汁有限公司、万荣中鲁果汁有限公司提供委 托贷款取得的利息收益。 (2) 投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方及关联交易 （一）关联方关系 1、本企业的母公司及实际控制人情况 123 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 母公司对本企 母公司对本企 组织机 母公司 关联 注册 法定 注册资本(万 企业类型 业务范围 业的持股比例 业的表决权比 构代码 名称 关系 地 代表人 元) (%) 例(%) 国家开发投资 实际 全民所有 北京 王会生 投资 1,580,000 32.3 32.3 100017643 公司 控制人 2、存在控制关系关联公司所持本公司股份数量本报告期内变化如下： 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 企业名称 金额 比例 比例 金额 比 金额 比例 （万 （万元） （%） % （万元） 例% （万元） （%） 元） 国家开发投资公司 5,330.25 32.30 5,330.25 32.3 3、与公司发生关联交易的不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 国投高科技投资有限公司 同一母公司 国投物业有限责任公司 同一母公司 （二）关联方交易 1、提供委托贷款 原国家农业投资公司 1992 年向山东中鲁食品工业公司（公司前身）提供经营性基本建设基金 （委托贷款）200 万元。国家农业投资公司撤销后，此债权由国家开发投资公司继承。 国投高科技投资有限公司通过中信银行向本公司提供以下委托贷款： 贷款起止日期 贷款期限 利率 金额万元 备注 2007.10.17-2008.4.17 半年 5.832% 10,000.00 2007.11.9-2008.2.9 3 个月 5.832% 10,000.00 到期后已归还 合计 20,000.00 注：2007 年本公司共向国投高科技投资有限公司支付委贷利息 2,089,800.00 元。 2、关联交易 本期支付国投物业有限责任公司租金 37.22 万元，物业费 19.94 万元，系根据国投大厦的市 124 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 场标准支付。 2005 年，本公司签署了购买北京市西城区阜外大街 2 号北京万通广场 B21 层及 706 单元的合 同，房产总面积为 2115.87 平方米，本年已支付完购买价款，相关产权证也已办理完毕。本公司 取得这部分房产后委托国投物业有限责任公司暂代为管理。 3、关联方应收应付款项余额 期初数 期末数 项 目 金额 占该项目的% 金额 占该项目的% 其他应付款： 国家开发投资公司 1,305,050.00 3.79 1,305,050.00 4.53 4、内部担保 期末本公司为以下子公司贷款提供担保:为韩城中鲁果汁有限公司提供担保 5000 万元；为山 东鲁菱果汁有限公司提供担保共计 10,000 万元。 十、或有事项 本公司原乳山分公司 2002 年 9 月 19 日与上海九川科技发展有限公司（简称九川科技）乳山 分公司签订厂房租赁协议，约定对方租赁本公司乳山分公司的厂房用于加工果渣。2003 年 6 月 28 日，九川科技与吴绪昭分别投资 90 万、10 万元成立乳山九川生物科技有限公司，乳山九川生物 科技有限公司也使用了上述厂房。2003 年底九川科技乳山分公司被九川科技注销。九川科技与乳 山九川生物科技有限公司自使用本公司厂房以来，至今尚欠厂房租赁费、电费、果渣款、设备款 合计为 2,807,617.08 元，虽多次催要仍未收回。本公司于 2007 年 10 月 19 日，向乳山市人民法 院提起诉讼。2007 年 11 月 24 日，业经山东省乳山市人民法院（2007）乳民二初字第 69 号民事 调解书，达成如下调解：九川科技以果渣烘干设备折价 100 万元偿还本公司，另外九川科技以 3000 吨果渣进行质押，分期分批偿还其余欠款，果渣按每吨 600 元计算，偿还的最后期限为 2008 年 5 月 30 日，截止财务报告报出日，相关手续仍在办理之中。 十一、承诺事项 无。 十二、资产负债表日后事项 1、根据本公司 2008 年 1 月 28 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关 于控股股东增加认购公司非公开发行股份的议案》，具体议案内容见十三、1 所述。 125 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 2、2008 年 2 月本公司收到限售流通股股东乳山市经济开发投资公司(下称：乳山经开)通知， 根据(2008)乳执字 267 号“山东省乳山市人民法院民事裁定书”的裁定，乳山经开持有的本公司 股票 2,560,575.00 股过户给乳山市国鑫资产经营管理有限公司(下称：乳山国鑫)，并已通过中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续。过户完成后，乳山经开持有公司股份由 8,860,575.00 股减少到 6,300,000.00 股，持股比例由 5.37%降低到 3.82%。乳山经开持有的公司 限售流通股 6,300,000.00 股目前仍处于轮候冻结状态；乳山国鑫持有的公司 2,560,575.00 股处 于解冻状态，可根据需要申请限售流通股上市流通。 3、根据公司 2008 年 3 月 14 日董事会决议，本公司以 2007 年末总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发红利 2 元（含税），共计分配利润 3300 万元。 十三、其他重要事项的说明 1、2007 年 6 月 29 日，日本三菱商事株式会社与本公司签署了正式的非公开发行股票认购协 议。2007 年 7 月 6 日本公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，审议并通过了公司定向增发股 票有关事宜。2007 年 7 月 7 日，国家开发投资公司与本公司签署了正式的非公开发行股票认购协 议。按协议，本公司控股股东国家开发投资公司的认购数量以不低于本次非公开发行后公司总股 本的 1/3 为底线，日本三菱商事株氏会社认购数量为 2150 万股，占非公开发行完成后总股本的 10%，本次非公开发行的股票数量不超过 5000 万股。 2007 年 11 月 14 日，日本三菱商事株氏会社在认购价格上与本公司难以达成一致，退出了本 次非公开发行，本公司控股股东为支持公司发展，在经股东大会批准的认购范围内，认购本次非 公开发行后公司总股东的 1/3 为底线，明确增加认购日本三菱商事株氏会社所放弃认购的股份。 2、2007 年 3 月 28 日，本公司有限售条件的 23,336,925 股上市流通，公司的流通股股份数 量变为 111,086,925 股。 3、本公司子公司山西临猗湖滨果汁有限公司原股东三门峡湖滨果汁有限责任公司对该 子公司出资 2000 万元，股权比例占 40%，本年已将股权全部转让给新加坡新湖滨控股有限公司， 转让后，该子公司变更为外商投资企业，该转让于 2007 年 7 月 4 日已经山西省商务厅（晋商资函 [2007]156 号）批准。 4、经三届七次董事会决议，公司以 600 万元人民币收购香港沃维公司所持的乳山尚进中鲁食 品有限公司 25%的股权，收购完成后，公司将持有乳山尚进中鲁食品有限公司 100%的股权；公司 以 65 万元收购郑建民先生持有的山西国投中鲁果汁有限公司 1％的股权，收购完成后，公司将持 126 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 有山西国投中鲁公司 100%的股权。目前股权转让手续正在办理中。 十四、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 日 单位: 人民币 项 2007 年报披露 2006 年报原披 原因说 项目名称 差异 目 数 露数 明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 621,786,092.98 621,786,092.98 - 1 长期股权投资差额 18,276,647.83 16,323,563.92 1,953,083.91 注1 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 - 额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差 18,276,647.83 16,323,563.92 1,953,083.91 额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - 5 股份支付 - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - 7 企业合并 - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - 根据新准则计提的商誉减值准备 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8 - 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 10 金融工具分拆增加的收益 - 11 衍生金融工具 - 127 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 12 所得税 - 13 少数股东权益 119,387,872.19 119,122,887.09 264,985.10 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - 15 递延所得税资产 1,314,210.11 1,314,210.11 注2 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 625,053,387.00 621,786,092.98 3,267,294.02 注 1：本公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行日企业会计准则》和企业会计准则解释 及专家组意见等规定，对比较报表上年同期数据进行了追溯调整和重新表述，因长期股权投资差 额追溯调增长期股权投资 1,953,083.91 元。 注 2：因采用资产负债表债务法确认递延所得税资产 1,314,210.11 元。 上述两项合计调增 2007 年期初股东权益 3,267,294.02 元。同时将少数股东权益列示于股东 权益项下。 十五、补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益： 报告期利润 净资产收益率 每股收益（人民币元） 人民币元 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 82,298,156.88 14.06% 15.04% 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通 82,600,190.96 14.11% 15.09% 0.50 0.50 股股东的净利润 2006 年度 归属于公司普通股股东的净利润 39,278,180.06 7.77% 8.08% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通 39,816,052.80 7.87% 8.18% 0.24 0.24 股股东的净利润 128 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 其中，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（单位：人民币元） 项 目 2007 年 2006 年 归属于公司普通股股东的净利润 82,298,156.88 39,278,180.06 加/（减）：非经常性损益项目 302,034.08 537,872.74 - 非流动资产处置损益 534,544.28 881,078.87 - 计入当期损益的政府补助 -175,000.00 - 营业外收支净额 -204,672.44 324,910.01 -其它非经常性损益项目 -464,058.45 非经常性损益所得税的影响数 -27,837.76 -29,057.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 82,600,190.96 39,816,052.80 注 1：本公司净资产收益率及每股收益依照中国证监会会计字[2007]9 号关于《公开发行证券 公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）所载 的计算公式计算。 注 2：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9 号关于《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》（2007 年修订）的规定执行。 2、2006 年度净利润差异调节表 （1）比较利润表的调整过程 利润表调整项目 (2006 年) 调整前 调整后 项目 项目 合并 母公司 合并 母公司 主营业务收入 838,438,452.08 662,397,804.69 营业收入 848,424,303.18 665,111,183.90 主营业务成本 619,056,690.89 557,389,058.54 营业成本 627,730,594.36 559,945,473.16 主营业务税金及附加 543,883.64 202,312.72 营业税费 543,883.64 202,312.72 其他业务利润 1,311,947.63 156,964.59 营业费用 76,558,287.29 23,925,082.30 销售费用 76,558,287.29 23,925,082.30 管理费用 47,448,488.07 25,467,696.87 管理费用 42,192,692.02 25,467,696.87 财务费用 27,385,790.47 16,556,619.93 财务费用 27,385,790.47 16,556,619.93 129 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 资产减值损失 13,177,476.22 投资收益 -4,983,861.56 21,618,663.30 投资净收益 -3,928,085.00 11,688,673.28 营业外收入 480,381.01 100,592.79 营业外收入 480,381.01 100,592.79 营业外支出 11,056,270.41 192,336.95 营业外支出 3,134,590.24 192,336.95 少数股东收益 10,330,229.47 所得税 5,509,330.44 所得税 4,465,501.15 未确认的投资损益 3,085,694.35 净利润 40,443,642.83 60,540,918.06 净利润 49,787,783.80 50,610,928.04 （2）2006 年模拟执行新准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润差异调节 表如下: 2006 年净利润差异调节表 项目 合并 母公司 2006 年净利润(原会计准则) 40,443,642.83 60,540,918.06 追溯调整项目影响合计数 9,344,140.97 -9,929,990.02 其中:投资收益 1,055,776.56 -9,929,990.02 所得税 1,043,829.29 少数股东损益 10,330,229.47 未确认的投资损益 -3,085,694.35 2006 年净利润(新会计准则) 49,787,783.80 50,610,928.04 假设全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 - - 开发费用 债务重组收益 生物资产 2006 年模拟净利润 49,787,783.80 50,610,928.04 130 国投中鲁果汁股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 （四）公司 2007 年度报告正本。 国投中鲁果汁股份有限公司 董事长： 刘学义 2008 年 3 月 18 日 131