华联控股(000036)2008年年度报告

股票简称：华联控股 股票代码：000036 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 重要提示：公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 除高雯瑜独立董事授权凌郢独立董事出席并行使表决权外，公司其他董事、独立董 事出席本次董事会会议。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 广东大华德律会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长董炳根先生、总经理徐笑东先生、财务负责人苏秦先生声明：保证年度 报告中的财务报告真实、完整。 0 目 录 第一章 公司基本情况...............................................2 第二章 会计数据和业务数据摘要.....................................4 第三章 股本变动及股东情况.........................................5 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................9 第五章 公司治理结构.............................................. 13 第六章 股东大会情况简介.......................................... 17 第七章 董事会报告................................................ 18 第八章 监事会报告................................................ 34 第九章 重要事项... ...............................................36 第十章 财务报告.................................................. 39 第十一章 备查文件.. ... ................ .......................... 106 1 第一章 公司基本情况 一、公司法定中英文名称 中文名称：华联控股股份有限公司 英文名称：China Union Holdings Ltd. 英文名称简称：UDC 二、公司法定代表人：董炳根 三、公司总经理：徐笑东 四、公司董事会秘书：孔庆富 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 1103 室 电话：（0755）83667450 83667257 传真：（0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱：kqf@udcgroup.com 证券事务代表：沈 华 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 1104 室 电话：（0755）83667450 传真：（0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱：shenh@udcgroup.com 五、公司注册地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 公司联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 1103 室 公司办公地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：http://www.udcgroup.com 电子信箱：hlkg000036@udcgroup.com 六、公司选定信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》， 2 登载年报的国际互联网网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联控股 股票代码：000036 八、其他有关资料： (一)公司 1989 年在深圳首次注册登记名称：“深圳惠中化学纤维有限公司” 1993 年更名为“深圳惠中化纤实业股份有限公司” 1994 年更名为“深圳市惠中化纤实业股份有限公司” 1998 年更名为“深圳市惠中股份有限公司” 1999 年更名为“深圳市华联控股股份有限公司” 2003 年更名为“华联控股股份有限公司” （二）企业法人营业执照注册号：4403011042508 （三）税务登记号码：44030619247150-0（01） （四）公司有限售条件股份托管机构：中国证券结算登记有限公司深圳分公司 （五）公司聘请的会计师事务所名称及办公地址 名称：广东大华德律会计师事务所 地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民元） 1、主要会计数据 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 调整前 调整后 营业收入 128,424,846.79 8,205,144,677.30 -98.43% 5,361,419,241.94 5,388,832,589.73 利润总额 -400,266,616.51 -933,257,816.47 -57.11% 326,980,810.66 331,054,879.37 归属于 上 市 公司 股 -396,706,698.06 -382,141,891.95 -3.81% 192,908,096.23 194,671,655.05 东的净利润 归属于 上 市 公司 股 东的扣 除 非 经常 性 -395,442,531.12 -392,103,280.94 -0.85% 160,803,181.20 162,566,740.02 损益的净利润 经营活 动 产 生的 现 97,199,615.59 436,085,828.73 -77.71% 834,583,130.24 834,583,130.24 金流量净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 调整前 调整后 总资产 3,093,203,191.07 13,422,719,356.29 -76.96% 11,993,273,598.74 12,023,806,799.84 所有者权益（或股东 1,165,118,560.37 1,654,026,057.06 -29.56% 1,888,277,199.07 1,926,574,317.55 权益） 股本 1,123,887,712 1,123,887,712 0.00% 1,123,887,712 1,123,887,712 2、近三年主要会计数据和财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 -0.35 -0.34 -2.94% 0.17 0.17 稀释每股收益 -0.35 -0.34 -2.94% 0.17 0.17 扣除非经常性损益后的 -0.35 -0.35 0.00% 0.14 0.14 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 -34.05% -23.10% -10.95% 10.22% 10.10% 加权平均净资产收益率 -28.14% -21.35% -6.79% 10.76% 10.70% 扣除非经常性损益后全 -33.94% -23.71% -10.23% 8.52% 8.44% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 -28.05% -21.90% -6.15% 8.97% 8.93% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.09 0.39 -76.92% 0.74 0.74 金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 1.04 1.47 -29.25% 1.68 1.71 每股净资产 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 4 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益净额 -1,115,754.89 不适用 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 201,750.00 不适用 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 385,752.57 不适用 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,127,919.53 不适用 少数股东权益影响金额 -392,004.91 不适用 合计 -1,264,166.94 - 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 股 一、有限售条件 355,766,775 31.66% -3,717,474 -3,717,474 352,049,301 31.32% 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 355,766,775 31.66% -3,717,474 -3,717,474 352,049,301 31.32% 其中：境内非国 355,766,775 31.66% 352,049,301 31.32% 有法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件 768,120,937 68.34% 3,717,474 3,717,474 771,838,411 68.68% 股份 1、人民币普通股 768,120,937 68.34% 3,717,474 3,717,474 771,838,411 68.68% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,123,887,712 100% 1,123,887,712 100% 附注：股份性质变动原因是：广州合成纤维公司所持有本公司股份 3,717,474 股解除限售条件后上市流通。 （二）股票发行与上市情况 5 1、截止本报告期末，公司最近三年没有增发、配股等股票发行情况。 2、报告期内公司股份总数和股份结构没有发生变动。 3、公司没有现存的内部职工股。 二、股东数量和股东情况 （一）截止至 2008 年 12 月 31 日，公司总股东人数为 178,805 户。其中有限售条 件流通股股东 1 户，无限售条件流通股股东 178,804 户。 （二）报告期末公司前十名股东持股情况(单位：股) 股东总数 178,805 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 数量 华联发展集团有限公司 境内非国有法人 31.32% 352,049,301 352,049,301 0 麦杨光 境内自然人 1.07% 12,025,000 0 0 列伟雄 境内自然人 0.44% 5,000,000 0 0 刘秀娜 境内自然人 0.40% 4,521,400 0 0 广州合成纤维公司 国有法人 0.33% 3,717,474 0 0 上海申鹏科技发展有限公 境内非国有法人 0.27% 3,068,600 0 0 司 叶莹 境内自然人 0.27% 3,000,000 0 0 全国社保基金零零六组合 国有法人 0.22% 2,484,165 0 0 全国社保基金零零七组合 国有法人 0.21% 2,358,400 0 0 张工 0.18% 2,000,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 麦杨光 12,025,000 人民币普通股 列伟雄 5,000,000 人民币普通股 刘秀娜 4,521,400 人民币普通股 广州合成纤维公司 3,717,474 人民币普通股 上海申鹏科技发展有限公司 3,068,600 人民币普通股 叶莹 3,000,000 人民币普通股 全国社保基金零零六组合 2,484,165 人民币普通股 全国社保基金零零七组合 2,358,400 人民币普通股 张工 2,000,000 人民币普通股 徐洁 1,999,722 人民币普通股 公司有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，不存在《上市公司 上述股东关联关系或一 股东持股变动信息披露管理办法》中一致行动人的情况；未知无限售条件股股东 致行动的说明 之间是否存在关系和是否存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人的情况。 6 （三）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 华联发展集团 351,002,400 0 1,046,901 352,049,301 限售期未满 20090329 有限公司 广州合成纤维 解除限售条件 4,764,375 3,717,474 0 0 20080523 公司 上市流通 合计 355,766,775 3,717,474 1,046,901 352,049,301 － － 附注：(1)、本年解除限售股数量：是广州合成纤维公司所持有本公司股份 3,717,474 股限售期满解除限售条件于 2008 年 5 月 23 日上市流通。 (2)、本年解除限售股数量增加原因：是广州合成纤维公司归还华联发展集团有限公司在本公司实施股权分置方 案时替其垫付的对价共计股份 1,046,901 股，该部分股份办理相关过户手续后继续锁定。 1、持有本公司 5%以上股份的股东没有出现冻结和质押情况。 2、公司实际控制人情况 华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)：成立于 1983 年 8 月，注册资本为 9,061 万元，法定代表人董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产 场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出； 对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管 理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。 除华联集团外，公司没有其他持股5%以上法人股东。 3、公司与控股股东及其产权关系方框图和说明 杭州锦江集团有限公司 20.89% 华联发展集团有限公司 31.32% 华联控股股份有限公司 华联集团关于其股东、股东结构及实际控制人的情况说明： 华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，但因在 2004 年之前是清一色的国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国资管理 部门一直是无可争议的直接管理者。2004 年起，民营资本进入且比例不断扩大，特别是 7 第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代后，华联集团的实际控制 人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下： (1)从集团成立到 2005 年国务院国资委将其所持有的 12.09%股权划转给华侨城集团 之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、中国纺织总会、中 央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、经营班子任命及审计、监察 均由国家有关部门负责。 (2)2005 年 4 月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。有些方面仍然延续了国 务院国资委监管时的管理办法，例如集团定期向国资管理部门报送财务数据等材料，接 受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。但有些方面开始发 生了变化，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照集团章程执行，股东大会、董事 会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经营班子任命不再上报有关部门审批。 (3)2005 年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨城集 团成为集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会 8 名组成人员中，杭州锦江集团 和华侨城集团各占一席。 (4) 2007 年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材料， 华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定期的经济审 计。 (5)民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会中所占的席位只有七分之 一，没有对集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有参与集团的日常 管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报表，也未派员进行经济审计。 （6）集团董事长董炳根从 1997 年任职以来，带领干部员工努力奋斗，使得集团资 产、利润连年大幅增长，得到股东的充分肯定，在集团内外享有很高威信。从第五届董 事会起，董炳根由全体股东共同推荐进入董事会并被选为董事长，他不代表任一股东， 对所有股东负责。 基于上述情况，华联集团认为，集团作为一家具有 26 年历史的有限责任公司，在股 权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，企业法人治理结构日 趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东会负责，依照章程对集团重 要事项行使决策权，经营层负责集团日常的经营管理。集团现已没有行政主管部门和单 位；第一大股东持股仅为 20.89%，没有一家股东能够对集团股东会、董事会以及日常运 作具有绝对控制或影响力；集团股东之间相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有 第一大股东，没有实际控制人。附：华联集团股权结构如下(截止 2008 年 12 月 31 日)： 8 序 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 备注 1 杭州锦江集团有限公司 1,892.812 20.8896 民营 2 华侨城集团公司 1094.95 12.0842 国有 3 浙江康瑞投资有限公司 926.0019 10.2196 民营 4 上海康润投资管理有限公司 719.2567 7.9380 民营 5 山东省服装鞋帽工业集团公司 569.9196 6.2898 国有 6 河北省纺织工业供销公司 531.48 5.8655 国有 7 天津天纺投资控股有限公司 530.00 5.8492 国有 8 黑龙江省纺织行业协会 500.00 5.5181 国有 9 四川蜀联股份有限公司 329.024 3.6312 民营 10 湖北省纺织行业投资促进中心 300.00 3.3108 国有 11 江苏省纺织（集团）总公司 288.6723 3.1859 国有 12 辽宁省纺织行业协会 286.44 3.1612 国有 13 江西省纺织(集团)总公司 265.00 2.9246 国有 14 深圳市纺织（集团）股份有限公司 260.00 2.8604 国有 15 新疆纺织行业协会 236.46 2.6096 国有 16 北京纺织控股有限责任公司 215.84 2.3820 国有 17 中国纺织机械（集团）有限公司 115.1435 1.2707 国有 合 计 9061.00 100.00 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任期 起止日期 持股数 增减情况 变动原因 董炳根 男 59 岁 董事长 3年 2007.6-2010.6 0 0 胡永峰 男 46 岁 副董事长 3年 2007.6-2010.6 0 0 范 炼 女 61 岁 副董事长 3年 2007.6-2010.6 0 0 黄小萍 女 52 岁 董 事 3年 2007.6-2010.6 0 0 桂丽萍 女 50 岁 董 事 3年 2007.6-2010.6 0 0 9 徐笑东 男 45 岁 董事总经理 3年 2007.6-2010.6 0 0 马忠智 男 64 岁 独立董事 3年 2007.6-2010.6 0 0 高雯瑜 女 58 岁 独立董事 3年 2007.6-2010.6 0 0 凌 郢 女 37 岁 独立董事 3年 2007.6-2010.6 0 0 丁 跃 男 50 岁 监事召集人 3年 2007.6-2010.6 0 0 郑辟通 男 63 岁 监 事 3年 2007.6-2010.6 0 0 李 云 女 44 岁 监 事 3年 2007.6-2010.6 0 0 陈善民 男 45 岁 副总经理 3年 2007.6-2010.6 0 0 苏 秦 男 45 岁 财务部经理 3年 2007.6-2010.6 0 0 孔庆富 男 41 岁 董事会秘书 3年 2007.6-2010.6 0 0 二、董事、监事在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 任职的股东单位名称 担任职务 任职期间 酬、津贴 董炳根 华联发展集团有限公司 党委书记、董事长、总裁 2008.10-2011.10 是 丁 跃 华联发展集团有限公司 副总裁 2008.10-2011.10 是 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总裁 2008.10-2011.10 是 黄小萍 华联发展集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2008.10-2011.10 是 桂丽萍 华联发展集团有限公司 副总会计师、财务部经理 2008.10-2011.10 是 李 云 华联发展集团有限公司 审计室主任 2008.10-2011.10 是 三、公司董事、监事及高级管理人员简介 （一）董事简介: 董炳根：男，59 岁，大学文化，高级工程师。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服 装总公司总经理、中国服装协会理事长、浙江华联三鑫石化有限公司董事长之职。现任华 联发展集团有限公司党委书记、董事长兼总裁、本公司董事长。 胡永峰：男，46 岁，大学文化，高级工程师。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任 华联发展集团有限公司副总裁、深圳中冠纺织印染股份有限公司董事长/总经理、本公司 副董事长。 范 炼：女，61 岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科 长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副 主任兼华业纺织染有限公司副总经理，本公司常务副总经理、总经理，东信和平智能卡股 10 份有限公司独立董事，浙江华联三鑫石化有限公司副董事长、财务总监，现任本公司副董 事长。 黄小萍：女，52 岁，大专文化，经济师，曾任中国服装工业总公司人事处处长兼办 公室主任，中国服装总公司副总经理，中国服装集团公司副总经理，中国服装协会副会长， 现任华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记、深圳中冠纺织印染股份有限公司监事、 本公司董事。 桂丽萍：女，50 岁，大专文化，高级会计师，曾任上海棉纺印行业管理处财务科会 计，华联发展集团公司计财部经理助理、副经理，现任华联发展集团有限公司副总会计师 兼计财部经理、本公司董事。 徐笑东：男，45 岁，大学文化，高级经济师。曾任深圳市华联发展投资有限公司开 发建设部经理，深圳市华联置业集团有限公司总经理、本公司副总经理，现任本公司董事 总经理、深圳市华联置业集团有限公司总经理。 （二）独立董事简介： 马忠智：男，64 岁，高级经济师，兼职教授、硕士研究生导师，有突出贡献中青年专 家。曾先后任中国人民银行沈阳市大东区办科长，中国人民银行沈阳市分行调研员、副处 长、副行长，中国人民银行总行证券办公室副主任，国家证券委员会办公室副主任、主任， 国务院稽察特派员总署特派员，国务院国有重点大型企业监事会主席等职，现任职中国人 民银行研究生部兼职教授、硕士研究生导师，本公司独立董事。 高雯瑜：女，58 岁，高级经济师，英国皇家特许建造师(MCIBO)。曾先后任上海市长 宁区房地产局建筑材料公司副总经理，上海市长宁区城建办副科长，上海市长宁区人民政 府建设委员会科长，上海市长宁区建设工程招投标管理主任(兼)、建筑市场管理所所长 (兼)、建筑业管理办公室主任(兼)，上海市长宁区人民政府建设委员会副主任、上海市长 宁区住宅发展局局长(兼)，上海长峰房地产开发有限公司党委书记、副总经理等职，现任 上海长峰房地产开发有限公司党委书记、副总经理，本公司独立董事。 凌 郢，女，37 岁，硕士研究生，会计师。曾先后任中国市容报社出纳、记者，北京 先驱电脑设计有限公司会计，北京伊莱克斯电器有限公司会计主管、经理，北京中元营造 设计有限公司副总经理，北京国经建科贸有限公司副总经理，北京诺贝欧建筑材料有限公 司执行董事等职，现任北京诺贝欧建筑材料有限公司执行董事、本公司独立董事。 （三）监事简介： 丁跃：男，50 岁，大学文化，高级经济师。曾任纺织工业部人事劳动司副处长，纺 织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任，兼任纺织总会人才交流培训中心主 任，现任华联发展集团有限公司副总裁，深圳中冠纺织印染股份有限公司副董事长、本公 11 司监事会召集人。 郑辟通：男，63 岁，大学文化，高级工程师。曾任湖北省宜昌棉纺织厂副科长，湖 北省轻工业建设公司副经理，华中理工大学建筑学系副教授。现任深圳市华联置业有限公 司副总经理、本公司监事。 李云：女，44 岁，大学文化，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。曾任 江西财经学院会计系教师、讲师、副主任，现任华联发展集团有限公司审计室主任、本公 司监事。 （四）高级管理人员简介： 徐笑东简历，见“董事简介” 。 陈善民：男，45 岁，大学文化，工程师。曾任深圳华联发展投资有限公司投资管理 部副经理、经理，本公司投资部经理，总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理。 苏 秦：男，45 岁，大学文化，注册会计师(非执业)，曾任深圳华业纺织染有限公 司会计、本公司主管会计、本公司财务部副经理、经理，现任本公司财务部经理。 孔庆富：男，41 岁，大专文化。曾任职本公司生产技术科、总工程师办公室、企管 部，公司证券部主管、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书等职，现任本公司董事会 秘书、总经理助理。 （五）董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况 除三名独立董事、范炼和徐笑东董事以及郑辟通监事外，在本公司任职的其它董事、 监事没有在本公司领取报酬和福利，本公司高级管理人员除享有年度薪酬收入和国家规定 的医疗、退休保险等福利政策外，未有其它奖金、津贴、其它物资待遇、退休金等计划安 排。独立董事年报酬为 6 万元人民币(含税)，会议期间差旅费由公司负责核销。 姓 名 职务 年度报酬 范 炼 副董事长 23 万元 徐笑东 董事、总经理 23 万元 马忠智 独立董事 6 万元(含税) 高雯瑜 独立董事 6 万元(含税) 凌 郢 独立董事 6 万元(含税) 郑辟通 监 事 19 万元 陈善民 副总经理 19 万元 苏 秦 财务部经理 16 万元 孔庆富 董事会秘书、总经理助理 16 万元 （六）、报告期内董事、监事及高级管理人员没有发生变更。 （七）公司员工情况(含合并报表范围内下属企业员工，华联三鑫公司不再纳入合 12 并范围) 截至 2008 年 12 月 31 日，公司职工合计 615 人，其人员及构成如下： 1、职工专业构成：物业管理从业人员 426 人、管理人员 112 人、技术人员 77 人。 2、职工技术职务构成：高级职称 18 人，中级职称 59 人，初级职称 31 人。 第五章 公司治理结构 一、 公司治理结构情况 (一) 总体情况 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》、 《上市公司治理准则》及最新法律法 规规定和要求，坚持“治理需规范，规范促发展”治理理念，通过建立、健全内部管理制 度，不断健全法人治理结构，规范公司运作，确保公司得到规范、健康和稳步发展。 公司已建立一套较完善的内部控制制度及规章。报告期内，为进一步建立健全内部控 制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及中小股东利益，公司修订了《关联交易管理 制度》，重点加强对控股股东及其关联企业的关联交易管理，该制度于2008年5月经公司 2007年度股东大会审议通过后正式施行。其次是严格履行公司章程规定，完善独立董事制 度，自2007年度股东大会(2008年5月召开)起，公司独立董事按照公司《章程》第69条及 有关要求，都会在公司年度股东大会上作“独立董事年度述职报告”。 1、关于股东和股东大会 建立了能够确保股东充分行使权力的法人治理结构，能够确保所有股东，特别是中 小股东享有平等地位；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》和《股 东大会议事规则》及有关规定，召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多 的股东能够参加股东大会，行使表决权；公司制定了《信息披露管理制度》，保证广大股 东知情权，对法律、法规规定的重大事项和公司认为有必要让广大投资者获悉的信息均 按要求及时、准确、完整地披露；公司关联交易定价合理，并充分披露定价依据。 2、关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或经营活动；控 股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，没有 超越公司股东大会、董事会任免公司高级管理人员；公司资产完整，生产经营和行政管理 独立于控股股东及其它不存在控制关系的关联方，拥有独立的办公场所及独立的机构，公 司高级管理人员在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的企业兼任任何职务。 13 公司设有独立的财务工作机构，独立在银行开户，依法独立纳税；公司与控股股东在资产、 人员、财务、机构、业务方面做到“五独立”。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事及独立董事；在董事人选上 充分考虑其是否有足够时间和精力参与公司决策；公司董事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求，其中独立董事 3 人，建立了能够让董事充分发表意见的议事规则；公司各董 事能够严格遵守其做出的公开承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真负责地出席董事 会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，能够正确行使董事权力，履行董 事义务和责任；公司董事设有专用电子邮箱，提供给董事的会议材料、经营数据信息主要 以电子邮件方式进行。 4、关于监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律法规规定；公司建立了《监事会议事规则》；公 司监事能够认真履行本职，本着对股东负责的宗旨，能够独立对公司董事、经理和其它高 级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，列席公司每次董事会会议，每年参与公 司及公司下属子公司不定期的内部审计等工作；公司监事设有专用电子邮箱，为公司、董 事、监事之间信息沟通提供了方便快捷的途径，有利于其监督工作的顺利开展。 5、关于绩效与激励约束机制 本公司高级管理人员的选任按照《公司法》和《公司章程》等有关规定进行。公司目 前正在积极探索、制定对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，以提高管理人员 的积极性，促进公司的长远发展；公司实行经营者离任审计制度。公司实行人事考核制度， 对高级管理人员的聘用不拘泥于资历和学历，广纳群贤，能上能下，岗位成才，人尽其才。 6、关于信息披露与相关透明度 公司一贯来都比较重视信息披露工作，勤勉、尽责地履行信息披露义务，能够真实、 准确、完整、及时地披露有关信息；公司制定了《信息披露管理制度》，并下设证券部专 门负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等权利和机会获得公司公 开信息，设置专用电子信箱，保持与股东及外界的有效沟通，并向有需要的股东免费赠送 精美的年度报告印刷本；加强了公司内、外部的信息传递与管理，切实做好信息披露工作。 7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和切实维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利 益相关者的合法权益，通过与利益相关者的合作，共同推动公司的持续健康发展；关注所 在社区的公益事业、环境保护等问题，追求经济效益，兼顾社会效益。 14 (二)、公司存在的治理非规范情况 2006 年以前，公司存在向大股东报送定期的财务统计数据情况。公司 2007 年 10 月 已经按照《关于在 2007 年年度报告中披露公司治理非规范情况有关要求的通知》 （深证局 公司〔2008〕16 号）及有关要求，以董事会形成专项决议方式进行了整改。公司目前不 存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范的情况。 二、独立董事履行职责情况 1、出席会议情况 姓 名 应出席次数 亲自出席次数 委托次数 缺 席 马忠智 6 6 0 0 高雯瑜 6 6 0 0 凌 郢 6 6 0 0 报告期内召开六次董事会会议(含通信表决方式)，公司独立董事能够按时出席会议， 不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。 2、报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及公司生产经营中的其 他事项提出异议。 3、履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据现行法律法规和公司章程赋予的职责，从维护全体股东 和公司利益出发，能诚信、尽责履行本职，积极参与董事会运作，为公司的规范治理、经 营以及长远发展出谋献策，切实履行了独立董事的职责。报告期内，公司独立董事对公司 年度的对外担保、关联交易事项和重大资产重组方案等发表了独立意见。 三、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 报告期内公司建立高管人员年度述职考评制度，公司目前仍在积极探索、制定对高级 管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，逐步加以完善，以提高管理人员的积极性，促 进公司的长远发展；并拟通过实施股权激励计划等相关制度，完善绩效评价标准和激励约 束机制。 四、内部控制制度的建立和健全情况 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》及有关规定， 公司草拟了《内部控制自我评价报告》，董事会认为： 公司对照《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》等规定，遵循内部控制的要 求，根据自身实际情况，建立健全较为完善的各项内部控制制度，符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求。公司内部控制制度涵盖了经营管理各个环节，有效地控制了公司的 15 内外部风险，保证了公司规范运作和日常业务的正常开展，保障了公司资产安全和完整。 公司内部控制工作总体上能够符合中国证监会及监管部门的要求，2009年，公司将根据中 国证监会、深圳证券交易所的相关要求，继续不断完善内部控制体系建设，确保内控制度 的持续、有效执行。 (一)公司监事会对公司《内部控制自我评价报告》的意见 根据深圳证券交易所《内部控制指引》和《关于做好上市公司2008年年度报告工作的 通知》的有关规定，公司监事会对公司的《内部控制自我评价报告》发表意见如下： 公司目前内部控制组织机构较为完善，能够根据现行法律、法规及有关规定，建立并 健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度制定、修订及时，内容和审议程序合法合规， 内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，保障了公司资产的安 全和完整，切实维护股东权益。 监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制 的实际情况。 (二)公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2008年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表意见如 下： 报告期内，公司董事会结合上市公司治理专项活动开展，制定、修订和审议了一系列 的内部管理制度，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度内容和审议程序符 合有关法律法规及监管部门要求。 公司内部控制的重点活动能够按照内部控制的各项制度进行，对控股子公司、关联交 易、对外担保、重大投资、资产出售、信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营 管理的正常运行。公司内部控制自我评价如实反映了公司的真实情况。 (三)公司独立董事关于公司对外担保事项的专项意见 根据广东大华德律会计师事务所为公司出具的 2008 年度审计报告和《关于华联控股 股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况报告》以及对公司对外担保事项的情况 及其用途等进行核实，同时认真审阅了公司 2008 年年度报告全文，公司独立董事认为： 1、公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。 2、公司 2008 年末对外担保金额共计 79,483.26 万元,同比下降 38.63%，占公司本年 度净资产 116,511.86 万元的 68.22%。其中，为浙江华联三鑫石化有限公司(占有 16.40% 股权，下称“华联三鑫公司”)担保金额 12,750 万元；为深圳市华联置业集团有限公司(占 有 68.70%股权，下称“深圳华联置业”)担保金额 16,733.26 万元；为华联发展集团有限 16 公司(下称“华联集团”)担保 50,000 万元 (注：该关联交易已获股东大会批准通过，华 联发展集团有限公司为本公司及本公司下属企业合计担保金额为 86,001.74 万元)。 公司上述对外担保事项履行了规定的审批程序，并履行了相关披露义务，不存在为 任何非法人单位或个人提供担保的情形。上述担保事项，主要是基于整体发展的需要， 维护公司经营稳定，促进可持续发展。 由于华联三鑫公司连续两年发生巨额亏损，因而公司上述对外担保中对华联三鑫公 司担保最容易引发风险，为深圳华联置业提供担保事项属于对控股子公司担保，为控股 股东华联集团提供的担保事项是以互保为前提，且华联集团经济实力强、相互间比较熟 悉，该担保事项应不存在风险。报告期内，通过恪守“存量控制”既定策略和约定，公 司对华联三鑫公司担保减少了 68,033 万元，同比下降 84.22%，且担保余额 12,750 万元 设定了反担保措施，有效地规避了华联三鑫公司的担保风险。因此，上述担保事项风险 较小。 一直以来，公司对外担保业务都仅限于为下属控股、参股公司和控股股东华联集团 提供担保，且严格控制或禁止除控股子公司、华联集团互保以外的对外担保业务。目前， 由于公司已经失去了华联三鑫公司的控制权并退出其日常经营管理，独立董事提请公司 要一如既往地做好对外担保事项的风险控制和防范措施，执行既定政策，在合同约定期 满后随即解除对华联三鑫公司剩余部分的担保，同时提请公司董事会根据《公司法》、 《担 保法》及有关上市公司对外担保规定，严格执行内部决策批准程序，及时履行信息披露 义务。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会。 一、2007 年度股东大会 2008年5月28日下午，本公司在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开了 2007年度股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，出席本次会议 的股东及股东授权代表共计189人，合计代表股份359,941,072股，占公司股份总数的 32.03%。大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了《公司2007 年度董事会工作报告》、 《公司2007年度监事会工作报告》 、《公司2007年年度报告正文及摘 要》、 《公司2007年度财务决算报告》 、《公司2007年度利润分配方案》、 《关于浙江华联三鑫 石化有限公司增资扩股的议案》、 《关于为深圳市华联置业集团有限公司银行授信提供担保 17 的议案》、 《关于浙江华联三鑫石化有限公司对外互保事项的议案》、 《关联交易管理制度》、 《关于聘任2008年度财务审计机构的议案》等议案。上述决议公告于2008年5月29日刊登 在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn) 上。 二、2008 年第一次临时股东大会 2008年11月25日，本公司在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开了2008 年第一次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东授权代表4人，代表股份358,903,475 股，占本公司有表决权总股份的31.93%，会议以现场记名投票的表决方式，审议通过了《关 于本公司与华联发展集团有限公司互保事项的议案》。上述决议公告于2008年11月26日刊 登在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn) 上。 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 (一) 公司所处的行业 报告期内，公司实现了由石化、房地产业向综合性地产转移。综合地产业务包括住宅 地产开发、商业地产(写字楼、产权式公寓和酒店、商业街、商铺等)开发与租赁管理、工 业地产(工业类土地上建筑物和附属物改作商业用途，如厂房、办公楼、仓库、创业园区 等)租赁管理等业务。 (二) 经营业务回顾 2008 年是不平凡的一年。一方面，国内外经济形势跌宕起伏，南方雪灾、汶川特大 地震、美国次贷危机引发的全球金融海啸等重大事件，结束了国内外经济发展连续保持多 年的增长势头，不少国家经济陷入下滑或衰退，社会稳定面临巨大挑战；另一方面，美国 金融危机正在通过以美元计价的大宗商品向世界各国输出其影响，对全球实体经济的冲击 日益显现，世界经济形势依然复杂严峻。另外，虚拟经济繁荣发展、生产力过剩又加剧了 国内外大宗商品期货价格的大幅上涨及巨幅震荡，所产生的“假性需求”现象对实体经济 生存环境构成严重威胁和致命打击。公司旗下浙江华联三鑫石化有限公司(下称“华联三 鑫公司”)经历了石化原材料价格“过山车”式的起伏、巨变，原材料价格的大幅上涨及 巨幅波动，直接造成华联三鑫公司 2007、2008 年连续两年发生巨额亏损，给公司带来极 大的负面影响。公司 2008 年归属于母公司所有者的净利润-3.97 亿元，其中，华联三鑫 公司的影响数占 86%。 18 面对日益严峻的经济、经营形势，公司围绕年初制定的“增量发展地产、存量控制石 化”经营方针，及时调整经营策略，采取积极有力措施，有进有退，切实落实多项产业结 构调整措施，集中资源，专注发展综合地产业务，大力促进了房地产主业的稳步健康发展。 一是重点抓好深圳“华联城市山林”二期房地产项目的预销售工作，稳步推进杭州“华联 时代广场”综合地产项目的工程建设与进度；二是采取积极有力措施完成华联三鑫公司的 资产重组，严格执行“存量控制”的既定方针，放弃华联三鑫公司的两次增资权利，同时 大幅减少对华联三鑫公司担保数额，有效地扼制了华联三鑫公司不利影响的进一步蔓延。 三是对杭州华联置业有限公司(下称“杭州华联置业”)进行增资，确保“华联时代广场” 项目按照建设计划进度、分期有序推进；四是终止了对华创证券有限责任公司(下称“华 创证券”)的股权投资，集中内部资源，全力发展综合地产业务；五是深化产业结构调整， 宁海华联纺织有限公司(下称“宁海华联公司”)公司股权转让事宜取得一定进展。 通过近两年施行的系列举措，公司目前产业格局实现了由石化、房地产业向综合性地 产转移，所运营的综合地产业务包括住宅地产开发、商业地产(写字楼、产权式公寓和酒 店、商业街、商铺等)开发与租赁管理、工业地产(工业类土地上建筑物和附属物改作商业 用途，如厂房、办公楼、仓库、创业园区等)租赁管理等业务。 公司目前从事房地产发展业务的实体企业包括：深圳市华联置业集团有限公司(持有 68.7%股权，下称“深圳华联置业”)，负责深圳地区及周边地区房地产开发和旗下物业租 赁管理。杭州华联置业(持有 68.35%股权)，负责杭州及周边地区的综合地产开发业务及 其日后旗下的物业租赁管理；上海申冠置业发展有限公司，负责上海地区房地产开发及其 旗下的物业资产租赁管理。 另外，公司目前在深圳、上海两地的经营性物业总面积约为 17 多万平方米，位于杭 州 CBD 区内钱江新城的两栋 32 层写字楼“华联时代广场”一期项目 2009 年建成后，将进 一步增加物业资产数量。 现就公司 2008 年业务回顾和 2009 年业务发展计划报告如下： 1、2008 年业务回顾 (1)、综合地产方面：业务稳步健康发展，可持续发展能力日益增强 1)、深圳方面 2008 年，深圳华联置业按照“精益求精，做得更好”目标，一是重点确保工程项目 质量、进度，完善了相关专业工程师的配置和调整，形成了相对稳定的管理团队，为今后 项目开发的科学稳健进行奠定了人力资源基础，并通过组织各类考察调研学习，努力培养 专业创新力从而提升公司的核心竞争力。二是成立项目发展部，积极寻找合适的发展项目， 初步完成 2008-2012 地产五年规划的起草与修订工作；三是完成了深圳“云鸿大厦”项目 19 用地的可行性分析及合作协议的签定工作；四是全面启动深圳宝安区原惠中工业用地和华 联南头纺织工业区工业用地转型的基础准备工作；五是客观分析当下国内房地产业形势， 积极寻找新的发展项目，为实现可持续发展增强发展后劲做好准备。 近两年，受国家宏观调控政策和美国住房次级债危机而引发的全球金融危机等多种因 素影响，国内楼市销售价格和消费者的购房意欲遭到严重打击，导致房地产市场低迷，成 交量大幅萎缩。报告期内，深圳华联置业为了切实做好“华联城市山林”（二期）预销售 工作，开展了多项卓有成效的营销策划及宣传工作：一是创新媒体推广及文化活动策划的 内容及方式，重新调整项目形象的设计风格、主色调、广告语、销售资料等，继续开展文 化大讲堂等系列文化活动，并借助报纸、电台、电子屏、电梯框架、航空杂志等多种媒体 形式，进一步扩大宣传覆盖面；二是进一步完善销售现场展示及管理，具体包括调整推售 策略、完善现场展示、严格管理销售现场；三是深入开展形式多样的客户服务活动，积极 挖掘潜在客户群体、拓展销售渠道。“华联城市山林”二期项目总套数为 816 套，可售面 积为 11 万多平方米，2008 年预售情况不大理想，2009 年一季度则大有改善。 多年来，深圳华联置业稳健经营、规模稳步扩大，专业队伍和素质也得以日益壮大和 提高，并不断实现自我超越，形成特色的建筑风格，创新“文化主题”销售模式。报告期 内，深圳华联置业开发销售的“华联城市山林”项目入选权威媒体《中国国家地理》评出 的“100 个中国最美丽的楼盘”，并荣获 2008 年度中国风景园林学会“优秀园林绿化工 程”奖金奖。 2）、杭州方面 杭州华联置业正在杭州市 CBD 区内(钱江新城)进行“华联时代广场”综合项目的开 发，该项目共分三期进行开发。目前正在进行一期“华联时代大厦”写字楼项目建设，同 时开展二期国际公馆和三期万豪酒店的前期筹建工作。报告期内，一期项目建设进度因受 冰冻雨雪灾害、金融危机对房地产市场冲击、夏天台风暴雨以及杭州市多次重大活动的影 响，特别是金融危机对房地产行业的影响，使得总包单位长时间难以投入足够的人力、物 力，严重影响了项目进度。公司多次协调，促使投资、施工、监理等各方目标达成一致， 并在项目进度款等方面给予施工单位大力支持。经过各方的共同努力，至 2008 年 12 月 5 日，“华联时代大厦”通过了杭州市质安总站对写字楼基础工程（含地下室，桩基工程、 防水工程等）的验收，12 月底，一期项目“华联时代大厦”的 A、B 幢塔楼主体浇筑至 30 层楼面，抢回来了部分在前阶段落后的工程进度。 “华联时代大厦”写字楼在 2009 年 2 月 实现结构封顶阶段性目标，随后开始进行幕墙安装和室内装修，计划在 2009 年末实现竣 工目标。 五星级酒店项目方面，2008 年 7 月与万豪国际管理公司签署建立万豪酒店的合作谅 解备忘录，将按照万豪酒店的标准施工建设，并委托万豪酒店管理公司进行管理。 20 3)、物业管理方面 物业管理水平进一步提高，深圳、上海两地物业经营业绩再创新高。2008 年，深圳 和上海的物业管理公司通过大力夯实管理基础，创新管理手段，进一步提高服务水平，两 地合计全年实现租金及相关收入 1.09 亿元。物业管理与服务水准的稳步提高，较好地贯 彻了公司以物业管理促进房地产发展，以优质物业管理服务水平提升华联地产品牌形象的 方针策略，推动房地产开发与物业管理业的互动发展与良性循环。 (2)、石化新材料方面：发生巨额亏损，给公司造成较大影响；采取有效措施，有效 遏制石化业务风险的进一步蔓延 报告期内，华联三鑫公司经历了石化原材料“过山车”式跌宕起伏的巨变。首先是原 材料价格的大幅上涨及巨幅波动，原油价格从 2008 年初每桶 80 多美元上涨至 7 月的每桶 147 美元，然后大幅回落至年末的每桶 36 美元，导致华联三鑫公司 2007 年、2008 年连续 两年发生巨额亏损；其次是人民币升值和银根紧缩、国内新增 PTA 产能集中释放，进口 PTA 的低价倾销，使得 PTA 市场供求关系失衡，华联三鑫公司经营形势非常严峻。根据国际国 内形势的急剧变化，公司于 2007 年起就制定了“增量发展地产、存量控制石化”的经营 策略，明确以存量发展，慎重处理的方式，坚持原则兼顾充分的灵活性，通过逐步放弃华 联三鑫公司控股权、严格执行逐步解除和减少对华联三鑫公司担保数额，以降低、控制石 化投资业务带来的风险。近两年，公司放弃华联三鑫公司的三次增资权利(2007 年 1 次， 2008 年 2 次)，持有其股权比例由最初的 51%，逐步减持 35%、26.436%，直至目前的 16.40%。 1)、华联三鑫公司实施年内的第一次增资扩股工作 2008 年 4 月，华联三鑫公司进行了 2008 年的第一次增资扩股，增资 6 亿元，其中江 苏华西集团公司(下称“华西集团”)增资 2.9 亿元、浙江加佰利控股集团有限公司(下称 “加佰利集团”)增资 1.55 亿元、浙江展望控股集团有限公司(下称“展望集团”)增资 1.55 亿元，本公司放弃增资权利。 本次增资完成后，华联三鑫公司注册资本由18.52亿元增加至24.52亿元，公司持有华 联三鑫公司股权由35%下降至26.436%，失去了对华联三鑫公司的控股权。 比照中国证监会《上市公司重大重组管理办法》，华联三鑫公司上述增资扩股事宜构 成公司重大资产重组。在开展本次增资扩股工作的同时，公司领导召集券商、会计师和律 师事务所等中介机构召开了多次中介协调会，进行深入研究和讨论并制定重组方案；为加 快推进华联三鑫公司增资的进度，公司独立董事积极献计献策，为本次增资扩股的顺利完 成做出了积极贡献。2008年8月，中国证监会出具了《关于核准华联控股股份有限公司重 大资产重组方案的批复》，核准通过了本次增资方案。 2)、华联三鑫公司进行资产重组及第二次增资扩股工作 受国际国内原油价格大幅上涨及巨幅震荡、PTA 行业不景气等多种因素影响，华联三 21 鑫公司被迫于 2008 年 9 月底起暂停生产，磋商资产重组事宜。在绍兴县委、县政府和银 行及有关方的大力协助、支持下，经有关各方共同努力，由新股东采取股权重组、注资等 方式再次对华联三鑫公司进行重组。 一是进行股权重组。由新股东浙江远东化纤集团有限公司(下称“远东集团”)和绍兴 县滨海工业区开发投资有限公司(下称“滨海开发公司”)分别受让华西集团、展望集团、 加佰利集团所持有的华联三鑫公司股权。二是进行增资扩股。在本次股权转让的同时，由新 股东远东集团、滨海开发公司共同以现金出资方式向华联三鑫公司增加注册资本金 150,000 万 元，其中远东集团增资 90,000 万元，滨海开发公司增资 60,000 万元，本公司再次放弃增资权利。 三是对本公司担保事项作了相应处理。根据目前华联三鑫公司重组方案规定，本公司为华 联三鑫公司提供的截止 2008 年 9 月 30 日的担保余额 4.59 亿元，分别由远东集团、滨海 开发公司和浙江精工建设集团有限公司提供反担保。截止 2008 年 12 月 31 日，该担保余 额已下降至 1.275 亿元，与 2007 年同期相比，下降 84%。 本次资产重组完成后，华西集团、展望集团、加佰利集团将不再持有华联三鑫公司股 权，本公司持股比例则由 26.436%下降至 16.40%。公司 2008 年对华联三鑫公司管理模式 经历了从失去控制权到退出日常管理的两次重大变化。 (3)、其他投资方面工作 1)、计划对杭州华联置业进行增资 2.31 亿元人民币 根据杭州华联置业开发“华联时代广场”二、三期工程项目的需要，以及中外合资企 业的有关规定，股东方还需要对杭州华联置业进行两批次追加资本金投入，其资本金总额 拟由现在的 3,520 万美元增加至 7,845 万美元，其中，本公司追加资本金投入 3,399 万美 元，折合人民币约 2.31 亿元。 2008 年 8 月，公司董事会批准上述增资事宜。由于中外合资企业的增资事宜尚需履 行相关主管部门审批程序，公司将根据“华联时代大厦”一期项目计划与实际建设进度之 间差异等因素，结合二、三期工程项目前期工作准备情况，再择机实施二、三期项目的增 资计划。本次增资计划实施后，本公司持有杭州华联置业股权比例由原来的 68.35%增加 至 73.67%。本次增资，使公司增加了对杭州华联置业的持股比例，既确保在建项目顺利 进行，又扩大公司综合地产业务规模，综合地产已形成深圳、上海、杭州的区域布局，为 未来公司立足杭州，稳步拓展长三角地区重点综合地产项目奠定坚实基础。 2)、终止参与投资华创证券增资扩股事宜 2007年12月，公司与华创证券签署了增资扩股协议，公司出资7,480万元认购华创证 券增资股份6,800万股。 鉴于华创证券的增资扩股工作迟迟未获得审批机关批复，其目前又仅为经纪类券商， 22 从经纪类券商转变为综合类券商、再进行股份公司改制、上市等，要经过周期冗长的申报 及审批过程，结合公司目前正在集中内部资源、资金，稳步推进和扩大综合房地产规模的 需要，公司终止了参与华创证券的增资扩股。经与华创证券协商，华创证券于2008年11 月向本公司退回入股金7,480万元及相关利息230万元。 3)、宁海华联公司股权处置事宜取得积极进展 2004 年 10 月至今，宁海华联公司一直交由华孚控股有限公司承包经营，此举仅为处 置宁海华联公司股权的过渡性、阶段性措施，采取重组、并购等手段彻底解决这问题，争 取早日全面实现产业结构调整工作目标才是公司最终目标。处置宁海华联公司股权最大的 障碍是既要维护宁海华联公司经营稳定，又要考虑维护员工利益及员工队伍稳定，处置冗 员队伍时更不能给当地社会造成不安定因素，在当前国家大力倡议企业维护稳定的形势之 下，处置难度加大。经过公司领导与有关方多次协商和派驻宁海华联公司工作组的艰苦努 力，日前该股权转让事宜已取得积极进展，与有关方达成了初步共识，并拟定基本方案。 二、公司主营业务范围及其经营状况 (一)主营业务情况 2008 年，全年实现销售收入 12,842.48 万元，归属母公司所有的净利润-39,670.67 万元。 1、2008 年主营业务分行业情况表(单位：元)： 分行业 营业利润 营业收入同 营业成本同 营业利润率 营业收入 营业成本 或分产品 率（%） 比增减（%） 比增减（%） 同比增减（%） PTA销售 -- -- -- -- -- -- 房地产销售 -- -- -- -- -- -- 租金及相关收入 109,253,894.72 64,406,501.49 41.05 15.62 21.45 -2.83 其他销售 6,471,662.77 6,370,648.78 1.56 -52.40 -53.84 3.07 合 计 115,725,557.49 70,777,150.27 2、2008 年主营业务的地区分布情况如下(单位：元)： 本期数 主营业务地区分类 营业收入 营业成本 23 华北 --- --- 华东 33,195,844.03 13,713,463.22 华中 --- --- 华南 82,529,713.46 57,063,687.05 西南 --- --- 合 计 115,725,557.49 70,777,150.27 公司向前五名客户合计销售收入占年度主营业务收入的比例为 8.03%。 （二）公司主要的全资附属企业及控股子公司经营业绩 1、深圳市华联置业集团有限公司 该公司成立于 1988 年 3 月，目前注册资本 20,000 万元，本公司持有 68.70%股权。 该公司主营房地产开发经营(合法取得土地使用权范围内)；国内商业、物资供销业(不含 专营、专控、专卖商品)。经大华德律所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 154,913.15 万元，净资产 50,940.54 万元；2008 年实现营业收入 9,983.71 万元，净利 润-2,669.62 万元。 2、杭州华联置业有限公司 该公司成立于 2004 年 11 月，注册资本 3,520 万美元，本公司持有其 68.35%的股权。 主营业务房地产开发经营。经大华德律所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 96,883.18 万元，净资产 28,077.55 万元，2008 年实现营业收入 0 万元，净利润-287.74 万元。该公司正在杭州兴建“华联时代广场”综合地产项目，目前暂未有收入，仅发生 前期费用。 （三）公司经营成果、财务状况分析 1、经营成果 (1)、2008 年公司实现营业收入 12,842 万元，比 2007 年大幅减少，主要是由于 2008 年华联三鑫公司进行重组，公司对华联三鑫公司的投资由控股变为参股，不再合并其报表， 同时，公司的房地产项目“华联城市山林”二期没有达到结转销售收入的条件，2008 年 还属于预售所致。公司 2008 年的营业收入主要为租金及与出租有关的服务费收入。 (2)、经大华德律会计师事务所审计，公司 2008 年归属于母公司所有者的净利润为 -39,670 万元，其中，公司按持股比例承担的华联三鑫公司亏损为 35,463 万元。2008 年 公司房地产项目没有销售收入，无法消化公司发生的各项费用，由此造成的亏损金额为 3,370 万元。 2、财务状况 24 (1)、2008 年末，公司总资产 309,320 万元，比上年减少 1,032,951 万元，主要是不 合并华联三鑫公司所致。在公司的各项资产中，存货 136,765 万元，主要是华联城市山林 和钱江时代广场的开发成本，货币资金 89,642 万元，持有的深中冠、宁海华联、中纺网 络等长期股权投资金额为 20,914 万元，按成本模式计量的投资性房地产为 25,480 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司的流动资产为 251,349 万元，非流动资产为 57,971 万元， 流动资产占总资产的比例为 81.2%，非流动资产占总资产的比例为 18.8%。 目前公司持有华联三鑫公司 16.4％的股权，截至 2008 年 12 月 31 日，公司对华联三 鑫公司的投资已减记为零，公司为华联三鑫公司的担保金额为 12,750 万元，华联三鑫公 司对公司的负面影响已基本消除。 (2)、2008 年末公司负债总额为 165,808 万元，其中，短期及一年内到期的银行借款 为 55,735 万元，长期借款为 39,208 万元，预收款项为 36,065 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司的流动负债为 121,345 万元，非流动负债为 44,463 万元，流动负债占负债总 额的比例为 73.2%，非流动负债占负债总额的比例为 26.8％。 (3)、2008 年末，归属于母公司所有者权益为 116,512 万元，比年初减少 48,890 万 元，主要是公司 2008 年亏损及持有的招商银行等股票股价下跌所致。 3、现金流量情况 2008 年，公司现金及现金等价物净增加额为 33,614 万元，其中：经营活动产生的现 金流量净额为 9,720 万元，是由于“华联城市山林”二期预售和公司物业出租业务产生的 现金流入大于支付的工程款等经营支出所致。投资活动产生的现金流量净额为-27,971 万 元，主要是合并范围变动形成。筹资活动产生的现金流量净额为 51,921 万元，主要是银 行借款增加。 4、主要财务指标完成情况 指 标 2008 年 2007 年 (1)、流动比率 2.07 0.72 (2)、速动比率 0.94 0.44 (3)、资产负债率 53.60% 80.14% (4)、每股收益 -0.35 元 -0.34 元 (5)、每股经营活动产生的现金净额 0.09 元 0.39 元 (6)、每股净资产 1.04 元 1.47 元 (7)、净资产收益率 -34.05% -23.10% 25 从以上指标完成情况可以看出： 1)、公司 2008 年末的流动比率及速动比率均在正常范围之内，资产负债率为 53.6%， 上述指标反映出公司的偿债能力较强，财务状况良好。 2)、2008 年公司的每股收益为-0.35 元，净资产收益率为-34.05%，反映出公司 2008 年的业绩较差，这主要是由华联三鑫公司的亏损造成。由于华联三鑫公司对公司的负面影 响目前已消除，随着公司位于深圳和杭州两地房地产项目的正在进行销售或将进行销售， 预计公司 2009 年的整体经营状况将有较大改善。 （四）公司会计政策估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策、会计估计变更 公司除首次执行企业会计准则造成的影响外，公司不存在其他会计政策、会计估计 变更。 2、重大会计差错 报告期内，公司未发生前期会计差错更正。 （五）公司投资情况 1、募集资金到位情况 报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、报告期内无非募集资金投资项目情况 (六)、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析与应 对 回顾过去一年，我们遭受了前所未有的困难和巨大压力。一方面，由于国内房地产政 策导向和金融危机等因素的冲击，使得国内房地产市场陷入低迷，交易量萎缩，价格持续 回落，公司房地产“华联城市山林”二期项目住宅房预销不畅。另一方面，历时五年多的 华联三鑫公司一、二期 PTA 项目的顺利建成及投产，倾注了公司大量的人力、物力和财力， 一期建成投产实现盈利，而二期 PTA 投产之后，却遭遇了国际原油价格的大幅上涨和“过 山车”式的巨幅波动，以及后期的管理不善，直接导致华联三鑫公司连续两年发生巨额亏 损，给公司造成很大经营压力和极大的负面影响。 1、房地产方面 近年来，国家加大了对房地产业的宏观调控力度。2008 年，房地产市场成交明显萎 缩，市场观望气氛浓厚，这种不利形势和影响在 2009 年可能仍将继续延续，房地产发展 存在一定政策性和市场风险。 26 我们认为，房地产在经过一个理性的价值回归后，其市场前景仍存在较大发展机会。 第一，需求创造供给，中国的城市化率低，城市化、现代化进程的持续推进必然创造对教 育、医疗和住房等需求；其次是中国正处于人口红利期，人口红利期内，以及城市化、现 代化进程将会拉动对房地产的刚性需求。第二，中国若干年内 GDP 增长驱动主要以固定资 产投资为主，出口、消费为辅的增长方式。增加固定资产投资方式不仅对拉动 GDP 增长起 到立竿见影的作用，而且还有利于促进就业、改善民生和维护社会稳定等问题。房地产投 资拉动已占 GDP 比例的 18%，考虑到对相关经济及产业的带动作用，房地产在国民经济中 的地位、贡献已举足轻重。第三，美国金融危机爆发以后，世界各国为应对金融危机冲击， 都在积极调整本国的财政政策和货币政策。中国目前正在实施积极的财政政策和适度宽松 的货币政策，供给信贷推动，国内房地产企业的发展环境正在逐步得到改善，尤其是国内 房地产企业在经过近两年的政府主导去产能化、库存化之后，房地产市场供给压力正逐步 减轻。第四，流动性过剩刺激对房地产的投资、消费需求。国家实施积极财政政策和适度 宽松的货币政策，新一轮大幅减息、信贷货币供给增加等必然导致大量流动性注入，流动 性过剩可能将导致市场对固定资产价格进行重估，进而刺激市场对房地产的投资、消费及 避险需求。 公司近两年没有新购置土地，目前正在销售、在建的房地产项目，土地购入早，成本 较低，避免了房地产开发项目“面粉贵过面包”现象。房地产行业正进入新一轮品牌和资 金实力的竞争，随着国家财政政策和货币政策逐步松绑，房地产正处于竞争与机遇并存的 年代，只有不断加强政策研究和提高自身的运营管理水平才能上新的台阶。公司下一步发 展，将坚持以客户资源为导向寻求土地资源，快速提高公司综合运营能力，平衡经营风险， 积极多渠道开辟融资渠道，加大人才引进与培养力度，加强品牌与企业文化建设，加快建 立成功的项目管理模式，努力打造华联地产品牌形象，形成较高的市场认知度，培育企业 核心竞争力，走差异化的发展道路，发挥比较优势，成为综合性房地产开发运营商，以实 现可持续稳健发展。 2、石化业务方面 石化投资项目--华联三鑫公司 PTA(精对苯二甲酸)项目，公司目前仅持有 16.4%股权。 公司投资华联三鑫公司 PTA 项目由原来的主动投资变为被动持股，截至 2008 年 12 月 31 日，公司对该股权投资的帐面价值为 0 元，还有担保金额 1.275 亿元尚未解除，由于已丧 失华联三鑫公司控制权并退出管理，该担保可能存在一定的担保连带责任风险。 我们认为，第一，在近期国际原油价格深幅下调，国家财政、货币政策“松绑”和下 游纺织出口退税提高等利好因素刺激下，目前华联三鑫公司基本面、经营形势正在发生积 极变化，企业经营较稳定，各债权银行也恢复给予企业停产之前的信贷规模，企业所面临 的连续两年持续恶化的外部经营环境已经得到缓和，企业已度过了最艰难时期。第二，公 27 司近两年因市场变化等原因逐步放弃华联三鑫公司控制权，直至退出日常管理，与投资、 建设华联三鑫公司巨大的人力、财力付出相比，这样的结果未免遗憾。但如果不及时采取 果断措施对华联三鑫公司风险进行控制，或资产重组不成功，其后果对公司造成的负面影 响将会更大。因此，公司执行既定方针，审慎采取化解或有负债风险的应对措施还是及时、 正确的。华联三鑫公司近期经营形势、环境正在逐步改善，公司为其提供的担保余额又设 定了反担保措施，我们认为，该担保的连带责任风险较小。 (七)、新年度的业务发展计划 2009 年，美国金融危机对世界经济产生的负影响仍在持续，国内外宏观经济形势严 峻，复杂多变，然而，我国作为世界上第三大经济体和“金砖四国”之一，经济长期增长 的内在条件没有发生改变，2009 年发展机会应该好于 2008 年。公司房地产项目深圳“华 联城市山林”已进入回报期，在建杭州“华联时代广场”即将建成，而连续两年给公司造 成重大影响的石化(PTA)投资项目，其风险基本释放，可以预见，公司 2009 年的整体经营 状况将好于 2008 年。2009 年，是公司步入新阶段、寻求新发展、开创新格局的开启之年， 同时也是公司第三次创业的起步之年，我们将积极转变观念，努力适应新形势新变化，迎 接新挑战，齐心协力，奋发图强，将重点开展和抓好以下几方面工作： 1、综合地产主业方面 (1)、重点抓好房地产项目的建设与销售，努力实现房地产的稳定健康发展 1)深圳方面。首先是重点做好“华联城市山林”二期项目的销售工作，力争年底实现 销售率 80%，销售收入 14 亿元以上。二是力争“云鸿大厦”项目开工建设，保持深圳地 产项目开发的连续性。该项目位于福田区彩田南路，紧邻地铁站出口，除包含“云鸿大厦” 旧商业楼外，新建项目占地 2,500 多平方米，是以小户型为主的高层商住项目,深圳华联 置业目前已经完成了“云鸿大厦”项目用地的可行性分析及合作协议的签订等工作，开发 条件已经基本具备，要抓紧办理相关手续，争取早日动工。三是专人专职，尽快进行宝安 区原惠中工业用地和南山区华联纺织工业园区工业用地的转型报批工作。主动与相关业务 主管部门联系，及时掌握有关政策动向，一旦时机成熟，争取政策优惠和开发先机，盘活 现有库存土地，此项工作任重道远，关乎公司在深圳房地产业务的可持续发展。 2)杭州方面。杭州华联置业正在开发的“华联时代广场”综合项目为公司近两年房地 产重点建设项目之一，项目地理位置优越，建成后，将与杭州大剧院、国际会议中心、市 民中心相呼应，具有很高的商业价值。2009 年，“华联时代广场”项目要切实抓好主体工 程以及相关配套工程的建设工作，确保 2009 年 9 月份开盘预销售，年底前写字楼项目“华 联时代大厦”基本竣工；同时要实现国际公馆二期项目 9 月份开工建设、万豪酒店三期项 目年底前开工建设目标。2009 年，杭州方面的房地产工程建设和销售任务非常繁重，公 司将通过集中内部资源，强化项目管理、充实专业人才队伍，以确保该项目的顺利推进。 28 (2)、推进物业管理工作的规范化、专业化和人性化管理，努力提升华联物业管理品 牌价值 物业管理公司价值主要体现在通过规范化管理和提高服务质量，为客户创造价值，分 享客户创造的价值，延伸和提升华联地产的品牌价值。深圳、上海两地物业要按照质量管 理体系要求，进一步完善健全管理制度和工作流程，严格操作规程，实行以经济效益为原 则，物业租赁要找准市场定位，客户要“租赁一批、稳定一批、发展带动一批”。物业管 理的规范化、标准化具体体现在每一细小环节上，通过运用规范化、人性化理念、手段， 不断提高物业管理和服务水平，进一步深化物业管理与华联地产联动发展的经营模式。 (3)、转变思想，革新理念，迎接新发展，努力开创第三次创业的新格局 目前，公司主营业务已由原来的石化、房地产转变为综合性地产。房地产项目注重的 是发展空间，房地产管理是一门艺术管理，房地产项目的设计、市场定位和市场营销创新 方式等也非常重要；商业地产又区别于一般房地产，具有地产、商业和投资三重特点，追 求长期利益兼顾短期效益；房地产项目的竞争在于品牌、价格竞争，而品牌竞争体现的是 规模和品质，价格竞争在于建设过程中的成本控制。因此，要求公司全体员工解放思想、 更新观念，与时俱进，适应公司产业发展变化的新要求，努力开创以综合性地产为主业的 第三次创业新格局。一是危机中求机遇、求发展。当前制约公司发展的瓶颈是土地问题， 要加强探索土地资源获得的新途径和新方式，在深圳及珠三角地区、长三角地区积极寻找 新的土地资源项目，努力扩大土地储备。二是要积极引进人才，充实管理队伍。当前国内 房地产经济增速放缓、行业景气度下降，这也是引进人才的大好时机，我们应采取各种有 效措施，根据实际需求，有计划、有目标地引进和储备人才，特别是房地产方面专业中高 级及复合型管理人才。三是加强财务管理，开拓多种融资渠道，满足大房地产的资金需求。 房地产为资金密集型项目，下一步，财务部门要合理统筹内部资源、资金，努力拓宽多种 融资渠道，为实现房地产的规模化、可持续化发展积极创造条件。四是加快产业转型步伐， 努力探索扩大主业规模的新途径。 “风物长宜放眼量”，一方面是要通过股权出让、资产重 组等手段，缩减与主业无关的其他投资，盘活存量资产、资源，回笼资金，增加储备项目， 进一步壮大房地产发展规模；另一方面，要积极研究并采取资本运作、资产重组、共同发 展等手段、战略，通过整合内部产业资源，或联合具有雄厚实力财团、战略合作伙伴，稳 步推进在建项目建设，合作拓展重大项目，以实现迅速扩大房地产主业规模之设想。 2、其他投资业务 (1)、石化(华联三鑫公司股权)投资方面，贯彻存量管理和控制方针，配合新股东共 同促进企业的稳定经营和可持续发展 根据华联三鑫公司 2008 年 10 月各方签署的资产重组协议规定，本公司除按照法律法 规、公司章程对华联三鑫公司的重大经营事项和公司财务等依法照章进行监督外，不担任 29 华联三鑫公司的其他经营性职务，也不再向华联三鑫公司派驻其他人员，不参与华联三鑫 公司的日常生产经营活动。华联三鑫公司目前主要由新股东远东集团负责经营，滨海开发 公司行使地方政府的国有资产监督管理权。目前，华联三鑫公司对公司的负面影响已基本 释放。下一步，公司将贯彻存量管理和控制方针，配合新股东共同促进华联三鑫公司的稳 定经营和可持续发展，实现该存量投资股权的价值回归。 (2)、通过资本运作，积极研究盘活存量资产的可行性方案，促进公司持续健康发展 公司 2009 年拟加大资本经营的力度，拓宽融资渠道，借助资本市场，通过资本运作， 积极研究盘活存量资产的可行性方案，集中资金，推动房地产主业的快速发展。一是做好 深中冠停产整顿的后续工作，进一步探讨其未来的发展道路。二是要抓紧做好宁海华联公 司的股权处置工作，加快工作进度，以实现全面结束公司产业结构调整工作，为公司今后 专注发展综合地产铺平道路。 2009 年，是公司迎接新格局，寻求新发展，努力开创新局面的重要一年。我们将进 一步解放思想，深化改革，奋发图强，全身心地投入到公司的第三次创业浪潮中来，将采 取一切力所能及之有效措施，确保 2009 年实现扭亏增盈；同时，还要通过积极探索扩大 主业规模的新途径，破解发展难题，为实现房地产的集约化经营、规模化发展的长远目标 而努力奋斗。 (八)、董事会日常工作情况 本公司在报告期内召开了六次董事会会议。 1、董事出席董事会会议情况 以通讯方 是否连续两 应出席 现场出席 委托出 缺席 董事姓名 具体职务 式参加会 次未亲自出 次数 次数 席次数 次数 议次数 席会议 董炳根 董事长 6 4 2 0 0 否 胡永峰 副董事长 6 4 2 0 0 否 范 炼 副董事长 6 3 3 0 0 否 黄小萍 董事 6 4 2 0 0 否 桂丽萍 董事 6 1 2 3 0 否 徐笑东 董事、总 6 4 2 0 0 否 经理 马忠智 独立董事 6 3 3 0 0 否 高雯瑜 独立董事 6 3 3 0 0 否 凌郢 独立董事 6 3 3 0 0 否 30 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、会议召开情况及决议情况 (1)、2008 年 4 月 27 日, 公司在浙江省杭州市滨江区龙禧大酒店三楼会议室召开了 第六届董事会第六次会议。本次会议以记名投票表决方式审议通过了《本公司 2007 年度 董事会工作报告》、 《本公司 2007 年年度报告正文及摘要》、 《本公司 2007 年财务决算报告》、 《本公司 2007 年利润分配预案》、 《本公司 2008 年第一季度报告》、 《关于浙江华联三鑫石 化有限公司增资扩股的议案》、 《关于为深圳市华联置业集团有限公司银行授信提供担保的 议案》、《关于浙江华联三鑫石化有限公司对外互保事项的议案》、《关于预计 2008 年日常 关联交易情况的议案》、 《关联交易管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年 报工作规程》、《关于聘任 2008 年度财务审计机构的议案》 、《关于聘任常年法律顾问的议 案》、《关于召开 2007 年度股东大会事宜》等议案。上述决议公告于 2008 年 4 月 30 日刊 登在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn) 上。 (2)、2008 年 7 月 18 日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第七次会议，本 次会议审议通过了《华联控股股份有限公司关于公司治理专项活动开展及整改的情况说 明》。上述决议公告于 2008 年 7 月 22 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券 报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)上。 (3)、2008 年 7 月 31 日，公司以通讯表决方式召开了临时董事会会议，本次会议审 议通过了《关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的自查报告》。本次决议按规 定免予公告。 (4)、2008 年 8 月 27 日下午, 公司在浙江省杭州市滨江区龙禧大酒店 A 楼会议室召 开了第六届董事会第八次会议。本次会议以记名投票表决方式审议通过了《本公司 2008 年半年度报告正文及摘要》、《关于杭州华联置业有限公司增资扩股的议案》。上述决议公 告于 2008 年 8 月 30 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 (http//www.cninfo.com.cn)上。 (5)、2008年10月30日，公司以现场记名投票表决和通讯表决相结合方式召开了第六 届董事会第九次会议，本次会议审议通过了《本公司2008年第三季度报告》。该公告于2008 年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 31 (http//www.cninfo.com.cn)上。 (6)、2008 年 11 月 4 日，公司在浙江省杭州市滨江区杭州华联置业公司会议室召开了 第六届董事会第十次会议，本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于审议浙江华联 三鑫石化有限公司资产重组的议案》、《关于本公司与华联发展集团有限公司互保事项的议 案》、《关于终止与华创证券经纪有限责任公司增资扩股协议的议案》以及《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。上述决议公告于 2008 年 11 月 6 日刊登在《证券时报》、 《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)上。 3、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)公司 2007 年度利润分配方案为：不分配、不转增。 (2)公司 2005-2007 年利润分配情况： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -382,141,891.95 0.00% 2006 年 0.00 192,908,096.23 0.00% 2005 年 0.00 3,140,306.70 0.00% (3)公司 2008 年 5 月 28 日召开的 2007 年度股东大会审议并通过了《关于浙江华联三 鑫石化有限公司增资扩股的议案》。比照中国证监会《上市公司重大重组管理办法》，华联 三鑫公司上述增资扩股事宜构成公司重大资产重组。2008 年 8 月 13 日，中国证监会出具 了《关于核准华联控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》(监证许可[2008]1010 号)， 核准通过了本次增资方案。2008 年 8 月 22 日，本公司对华联三鑫公司本次增资扩股事宜 的实施情况进行了公告。 4、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号年度报告的内容与格式》 （2007 年修订）》和《董事会审计委委员会工作条例》的 规定，在董事会审议 2008 年度报告之前对公司 2008 年审计工作安排及时间进度、财务报 表初审、年审会计师事务所出具的初步审核意见、年度财务审计报告进行了认真审核并形 成审核意见；并对审计报告提交时间等事宜进行了沟通和交流；对广东大华德律会计师事 务所从事的本年度公司的审计工作进行了总结，并对 2009 年度续聘会计师事务所的事宜 形成了决议上报董事会。 (1)审计委员会年报前第一次会议的审核意见 2009 年 2 月 22 日，公司审计委员会在深圳市深南中路 2008 号华联大厦 16 楼会议室 召开了 2009 年报审计前的第一次会议，本次会议由高雯瑜女士主持。会议审议通过了深 32 圳大华德律会计师事务所提出的公司《2008 年审计计划书》。 会议认为，上述审计计划书的审计范围、重点、经营和风险等充分反映、考虑了公司 的实际情况，审计进度也按照公司 2009 年报预约披露时间作了合理安排。会议提请公司 财务部积极配合、协调本次审计工作，加强沟通与联系，及时向审计委员会反映审计过程 中的问题及审计工作进展情况，以确保本次年度审计工作顺利完成和 2009 年度报告在预 约时间内披露。 (2)审计委员会第二次会议审核意见 本次会议审议了公司提供的 2008 年度财务会计报表，并发表以下审议意见： 公司编制的 2008 年财务会计报表基本反映了公司资产状况和经营成果，审计委员会 同意在此基础上进行年度财务报告审计工作，并提请公司财务部积极配合、协调本次审计 工作，加强沟通与联系，提请广东大华德律会计师事务所要做好与浙江华联三鑫石化有限 公司年度审计机构的沟通及专项审核工作，及时向审计委员会反映审计过程中的问题及审 计工作进展情况。 (3)审计委员会年报前第三次会议的审核意见 本次会议认真审议年审注册会计师出具的初步审计报告，通过查阅相关资料、核实相 关情况，认为该初审报告已按新会计准则进行了编制，在所有重大问题方面基本真实、公 允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，对 年审注册会计师出具的初审报告没有异议。 (4)审计委员会年报前的第四次审核意见 1)、本次会议审议了广东大华德律会计师事务所出具的公司 2008 年度审计报告，审 计委员会同意会计师事务所对公司 2008 年度会计报表的审计结果，同意将该审计报告提 交公司董事会审议。 2)、对会计师事务所 2008 年度审计工作的总结报告 审计委员会认为，广东大华德律会计师事务所严格按照审计法规、准则的规定，开展、 完成了公司 2008 年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力、风 险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司 2008 年财务状况、经营成果和现金流量， 其审计结论真实地反映了公司实际情况。 3)、审议通过聘任 2009 年度审计机构 广东大华德律会计师事务所拥有实力雄厚的审计专业队伍，审计队伍素质高、谨慎、 敬业，且与公司合作多年，对公司经营发展情况甚为熟悉，审计委员会提议续聘广东大华 德律会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 33 5、2008 年度利润分配预案 经广东大华德律会计师事务所审计，2008 年公司实现净利润-396,706,698.06 元，加 上 上 年 度 滚 存 未 分 配 利 润 179,475,818.64 元 ， 本 年 度 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润 为 -217,109,285.04 元。 公司董事会提议 2008 年度利润分配预案为：不分配、不转增。 上述 2008 年利润分配预案尚需提请公司 2008 年度股东大会审议批准。 6、会计师事务所为本公司本年度出具了标准无保留意见的审计报告。 7、报告期内，公司聘请广东信达律师事务所为公司常年法律顾问。 8、本公司信息披露为中国证监会指定信息披露报刊及媒体： 《证券时报》 、《中国证券 报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。 第八章 监事会报告 一、报告期内召开了三次监事会会议 1、2008 年 4 月 27 日, 公司在浙江省杭州市滨江区龙禧大酒店三楼会议室召开了第 六届监事会第三次会议，本次会议以记名投票表决方式审议并一致通过了《本公司 2007 年度监事会工作报告》、 《本公司 2007 年年度报告正文及摘要》、 《本公司 2007 年财务决算 报告》、《本公司 2008 年第一季度报告》、《关于预计 2008 年日常关联交易情况的议案》、 《关联交易管理制度》等议案。上述决议公告于 2008 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》 、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)上。 2、2008 年 8 月 27 日下午, 公司在浙江省杭州市滨江区龙禧大酒店 A 楼会议室召开 了第六届监事会第四次会议，本次会议审议并一致通过了《本公司 2008 年半年度报告正 文及摘要》。上述决议公告于 2008 年 8 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)上。 3、2008年10月30日，公司在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开了第六 届监事会第五次会议，本次会议审议并一致通过了《本公司2008年第三季度报告》。本次 决议按规定免予公告。 二、监事会工作报告 公司监事会就以下事项发表独立意见： 1、 依法运作情况 34 报告期内，公司按照中国证监会规定及有关要求，于 2008 年 6 月向中国证监会上报 了公司重大重组(华联三鑫公司增资)方案；2008 年 10-11 月，完成了华联三鑫公司资产重 组及增资扩股工作。公司执行既定方针政策，有效地控制、化解石化投资业务风险，稳步 推进房地产主业的发展。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善， 公司董事及管理层人员执行公司职务时，忠于职守，秉公办事、履行诚信勤勉义务，未发 生违反国家有关法律法规、《公司章程》、损害公司利益或滥用职权、损害股东和职员利 益的行为，并富有成效地贯彻股东大会赋予的任务。 2、 审查公司财务情况 报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理制度，审议了公司 2007 年 年度报告、2008 年半年度报告和季度报告，重点审查了房地产经营活动中招投标情况、数 额较大的投资、合同和往来项目等情况，监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，财 务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。广东大华德律会计师事务所就公司 2008 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计结果客观、真实地反映了公 司财务状况和经营成果。 3、 募集资金情况 报告期内，没有募集资金投入使用情况。 4、 关联交易情况 报告期内，公司关联交易包括日常办公场所租赁与控股股东华联发展集团的互为担保 的事项，公司关联交易，遵循了公平、公开原则，交易定价合理，履行了规定决策程序。 未发现任何损害股东利益、损害上市公司利益或造成公司资产流失的行为。 5、 重大投资、收购和出售资产情况 公司监事会认为，公司报告期内发生的华联三鑫公司增资、资产重组及增资、终止华 创证券股权投资等事项，交易价格合理、无内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流 失。 6、 监事会对董事会编制 2008 年年度报告的审核意见 根据《证券法》第 68 条和中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第 2 号》(2007 年修订)等有关规定，认真审核了公司 2008 年年度报 告，公司监事会认为： (1)公司 2008 年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，所包含信息 客观、真实地反映公司报告期内的经营管理情况和财务状况。 (2)未发现参与 2008 年年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。 35 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 三、报告期内，公司控股股东未发生变化。 四、报告期内，董事、监事和高级管理人员没有发生变动。 五、股权激励情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内没有发生收购、吸收合并事项、资产出售和处置情况。 七、报告期内公司没有发生重大托管和租赁事项。上年度发生延续至本报告期的承包 事项如下： 经 2007 年 10 月 29 日召开的公司临时董事会审议通过，同意华孚控股有限公司继续 对控股子公司宁海华联纺织有限公司实施承包经营方案，展期至 2008 年 12 月 31 日。 八、报告期内关联交易事项，查阅本报告“审计报告会计报表附注”之附注 10。 九、报告期内公司续聘广东大华德律会计师事务所为本公司财务审计机构。公司支付 给广东大华德律会计师事务所 2008 年审计费用为人民币 50 万元；目前该审计机构已连续 16 年为公司提供审计服务。 十、公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。 十一、公司对外担保情况(截止 2008 年 12 月 31 日) (一)公司与控股股东华联发展集团有限公司及其关联方之间不存在违规担保，也不存 在为任何非法人单位或个人提供担保的情形。 (二) 公司 2008 年末对外担保金额共计 79,483.26 万元，占公司本年度净资产 116,511.86 万元的 68.22%,同比下降 38.63%。其中，为浙江华联三鑫石化有限公司(占有 16.40%股权)担保金额 12,750 万元， 同比下降 84.22%；为深圳市华联置业集团有限公司(占 有 68.70%股权)担保金额 16,733.26 万元，同比增加 32.54%；为华联发展集团有限公司 担保 50,000 万元，同比增加 38.50%(注：该关联交易已获股东大会批准通过，华联发展 集团有限公司目前为本公司及本公司下属企业合计担保金额为 86,001.74 万元)。 公司上述对外担保事项履行了规定的审批程序，并履行了相关披露义务。 十二、公司接待调研和采访等相关情况。 36 为了进一步规范公司信息披露行为，保证公司信息披露的公平性，公司严格按照深圳 证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的有关规定，规范接待调研和媒体采访等事宜。 报告期内，公司没有接待过媒体、法人投资单位和个人投资者的实地调研，主要通过电话 沟通形式回答个别投资机构和投资者的咨询。在接待上述投资者，特别是比中小投资者更 容易接触到的信息披露主体和更有信息优势且可能利用有关信息进行交易或传播的机构 或个人的过程中，公司严格履行有关规定，未发生有选择或私下向特定对象披露、透露或 泄漏非公开信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 1、公司基本经营情况； 2、公司房地产销售情况； 3、公司对所处行业的看法及应变 2008年1-12月 公司证券部 电话沟通 各地投资者 措施； 4、公司的股本结构及限售股份变 动情况； 5、公司的发展规划。 2008年5月28日 公司证券部 实地调研 个人投资者 公司的经营情况及未来发展计划 1、公司参股券商情况； 2、公司房地产项目的建设和销售 2008 年 9 月 10 日 公司证券部 书面问询 个人投资者 情况； 3、关于参股公司（三鑫公司）情 况。 十三、持有其他上市公司和非上市金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 占该公司 报告期所有者权 会计核算科 股份 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 股权比例 益变动 目 来源 长期股权投 000018 *ST 中冠 101,540,000.00 25.51% 41,322,064.50 -8,881,875.58 -3,461,505.62 转让 资 可供出售金 600036 招商银行 4,963,511.84 0.03% 36,836,737.92 0.00 -83,215,887.39 认购 融资产 可供出售金 600688 上海石化 1,500,500.00 0.01% 2,765,000.00 0.00 -5,645,000.00 认购 融资产 交易性金融 601601 中国太保 120,000.00 0.00% 44,480.00 -15,120.00 0.00 认购 资产 合计 108,124,011.84 - 80,968,282.42 -8,896,995.58 -92,322,393.01 - - 2、持有非上市金融企业股权情况 单位：（人民币）元 占该公司 报告期所有 股份 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 会计核算科目 股权比例 者权益变动 来源 招商证券股份有 321,896.38 220,574 0.01% 321,896.38 86,134.15 0.00 长期股权投资 认购 限公司 合计 321,896.38 220,574 - 321,896.38 86,134.15 0.00 - - 十四、其他重要事项 1、公司董事桂丽萍女士于 2009 年 3 月不幸病逝。 2、目前，本公司参股企业“浙江华联三鑫石化有限公司”已更名为“绍兴远东石化 37 有限公司” 。 3、公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 17 日经公司 2006 年第一次临时股东大会暨 股权分置改革相关股东大会审议批准后正式实施。 公司股权分置改革方案的相关内容请查阅 2006 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《上海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》， 方 案 全 文 见 公 司 2006 年 3 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上登载的《华联控股股份有限公司股权分置改革说明书（修 订稿）》。 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况： 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 若2006年公司实现净利润少于 净利润目标已实现，约定解除。 1.8亿元，承诺追送股份 华联发展集团有限 持有的本公司股份自获得上市 公司 流通权之日起，在36个月内不上履约中。 市交易或转让。 其持有的本公司股份自获得上 广州合成纤维公司 市流通权之日起，在12个月内不履约完毕，于2008年5月23日解禁上市流通。 上市交易或转让 十五、资产减值准备明细表 (单位：元) 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 53,987,261.56 11,552,476.44 450,372.70 17,413,197.94 47,676,167.36 二、存货跌价准备 131,841,286.40 53,234.06 0.00 131,841,286.40 53,234.06 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 185,828,547.96 11,605,710.50 450,372.70 149,254,484.34 47,729,401.42 38 第十章 审计报告 华联控股股份有限公司 审 计 报 告 2008 年度 目 录 页次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 1．合并资产负债表 3-4 2．合并利润表 5 3．合并股东权益变动表 6-7 4．合并现金流量表 8 5．资产负债表 9-10 6．利润表 11 7．股东权益变动表 12-13 8．现金流量表 14 9．财务报表附注 15-64 39 审 计 报 告 华德股审字[2009]34 号 华联控股股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的华联控股股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵公司”) 的财务报表，包括2008年12月31日的合并和公司资产负债表，2008年度的合并和公 司利润表、合并和公司股东权益变动表及合并和公司现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 40 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年的经营成果和 2008 年的现金流量。 广东大华德律会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2009 年 4 月 25 日 41 华联控股股份有限公司 合并资产负债表 单位：人民币元 注 资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 释 流动资产： 货币资金 1 896,421,365.01 1,812,724,544.13 交易性金融资产 2 44,480.00 197,800.00 应收票据 3 - 806,055,682.21 应收账款 4 1,566,868.81 527,511,023.24 预付款项 5 196,183,620.32 317,732,148.11 其他应收款 6 51,616,311.03 153,591,110.28 存货 7 1,367,659,101.99 2,318,525,945.33 一年内到期的非流动资产 - 124,868.00 其他流动资产 8 - 140,287,625.00 流动资产合计 2,513,491,747.16 6,076,750,746.30 非流动资产： 可供出售金融资产 9 48,601,737.92 128,462,625.31 持有至到期投资 10 - 2,100,000.00 长期股权投资 11 209,145,731.23 383,090,142.06 投资性房地产 12 254,803,951.60 263,470,655.38 固定资产 13 42,904,268.60 6,077,107,677.95 在建工程 14 526,133.00 63,782,637.01 工程物资 15 - 53,413,528.67 无形资产 16 11,202,952.34 357,157,405.65 商誉 17 10,568,100.24 14,946,505.86 长期待摊费用 18 1,582,673.12 2,223,326.56 递延所得税资产 19 375,895.86 214,105.54 非流动资产合计 579,711,443.91 7,345,968,609.99 资产总计 3,093,203,191.07 13,422,719,356.29 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 42 华联控股股份有限公司 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 注 负债及股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 释 流动负债： 短期借款 21 359,800,000.00 2,221,840,612.72 应付票据 22 - 581,980,000.00 应付账款 23 79,218,120.56 3,296,673,203.54 预收款项 24 360,653,925.92 955,200,831.03 应付职工薪酬 25 1,610,540.23 1,979,651.66 应交税费 26 92,315,246.79 (53,694,625.50) 应付利息 - 4,315,928.72 应付股利 879,273.98 880,524.88 其他应付款 27 121,418,092.61 657,040,582.20 一年内到期的非流动负债 28 197,550,000.00 802,440,000.00 流动负债合计 1,213,445,200.09 8,468,656,709.25 长期负债： 长期借款 29 392,080,000.00 2,236,151,405.06 长期应付款 30 52,557,699.40 52,431,400.89 非流动负债合计 444,637,699.40 2,288,582,805.95 负债合计 1,658,082,899.49 10,757,239,515.20 所有者权益： 股本 31 1,123,887,712.00 1,123,887,712.00 资本公积 32 162,067,257.28 254,389,650.29 减：库存股 - - 盈余公积 33 96,272,876.13 96,272,876.13 未分配利润 34 (217,109,285.04) 179,475,818.64 归属于母公司所有者权益合计 1,165,118,560.37 1,654,026,057.06 少数股东权益 270,001,731.21 1,011,453,784.03 股东权益合计 1,435,120,291.58 2,665,479,841.09 负债及股东权益总计 3,093,203,191.07 13,422,719,356.29 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 43 华联控股股份有限公司 合并利润表 单位：人民币元 注 项 目 2008 年度 2007 年度 释 一、营业收入 128,424,846.79 8,205,144,677.30 其中：营业收入 35 128,424,846.79 8,205,144,677.30 二、营业总成本 176,787,289.28 9,098,583,660.77 其中：营业成本 35 83,167,940.05 8,323,467,424.58 营业税金及附加 36 9,212,689.83 34,423,809.78 销售费用 24,659,915.01 89,451,346.09 管理费用 35,563,122.45 140,796,873.23 财务费用 37 12,577,911.44 341,135,632.95 资产减值损失 38 11,605,710.50 169,308,574.14 加：公允价值变动收益 (153,320.00) - 投资收益 39 (349,625,137.49) (44,143,808.01) 其中：对联营企业和合营企业 (350,360,686.00) (31,310,499.19) 的投资收益 三、营业利润 (398,140,899.98) (937,582,791.48) 加：营业外收入 40 965,630.80 7,819,608.30 减：营业外支出 40 3,091,347.33 3,494,633.29 其中：非流动资产处置损失 1,138,755.76 321,079.76 四、利润总额 (400,266,616.51) (933,257,816.47) 减：所得税费用 41 3,063,078.14 26,809,860.48 五、净利润 (403,329,694.65) (960,067,676.95) 同一控制下被合并方在合并前实现 - - 的净利润 归属于母公司所有者的净利润 (396,706,698.06) (382,141,891.95) 少数股东损益 (6,622,996.59) (577,925,785.00) 六、每股收益： （一）基本每股收益 (0.3530) (0.3400) （二）稀释每股收益 (0.3530) (0.3400) 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 44 华联控股股份有限公司 合并股东权益变动表 项 目 注释 2008年度 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 1,123,887,712.00 254,389,650.29 - 96,272,876.13 179,475,818.6 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 1,123,887,712.00 254,389,650.29 - 96,272,876.13 179,475,818.6 三、本年增减变动金额 - (92,322,393.01) - - (396,585,103.6 （一）净利润 - - - - (396,706,698.0 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (92,322,393.01) - - 121,594.3 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - (88,860,887.39) - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - (3,461,505.62) - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - 121,594.3 上述（一）和（二）小计 - (92,322,393.01) - - (396,585,103.6 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．合并范围变化影响 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - 2．对股东的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 1,123,887,712.00 162,067,257.28 - 96,272,876.13 (217,109,285.0 - 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 45 华联控股股份有限公司 合并股东权益变动表 项 目 注释 2007年度 归属于母公司股东权益 其他（ 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 公 一、上年年末余额 1,123,887,712.00 133,336,906.16 - 124,332,320.56 521,508,972.18 (14 加：会计政策变更 - 11,459,112.67 - (28,059,444.43) 40,108,738.41 14 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 1,123,887,712.00 144,796,018.83 - 96,272,876.13 561,617,710.59 三、本年增减变动金额 - 109,593,631.46 - - (382,141,891.95) （一）净利润 - - - - (382,141,891.95) （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 109,593,631.46 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 75,852,671.99 - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 33,740,959.47 - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 109,593,631.46 - - (382,141,891.95) （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - 2．对股东的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 1,123,887,712.00 254,389,650.29 - 96,272,876.13 179,475,818.64 - 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 46 华联控股股份有限公司 合并现金流量表 单位：人民币元 注 项目 2008 年度 2007 年度 释 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 479,192,824.59 10,016,415,260.18 收到的税费返还 407,235.28 247,000.00 收到其它与经营活动有关的现金 42 263,646,285.59 255,167,497.87 现金流入小计 743,246,345.46 10,271,829,758.05 购买商品、接受劳务支付的现金 369,491,698.26 9,252,271,624.66 支付给职工及为职工支付的现金 32,341,559.72 94,405,969.14 支付的各项税费 29,002,157.35 189,242,949.12 支付的其它与经营活动有关的现金 42 215,211,314.54 299,823,386.40 现金流出小计 646,046,729.87 9,835,743,929.32 经营活动产生现金流量净额 97,199,615.59 436,085,828.73 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 77,077,750.00 - 取得投资收益所收到的现金 2,288,035.99 1,820,788.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 8,810.00 1,301,500.00 而收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - 28,731,217.03 现金净额 现金流入小计 79,374,595.99 31,853,505.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 5,833,903.71 399,617,866.40 所支付的现金 投资所支付的现金 85,800,000.00 162,283,700.00 合并范围变动对现金的影响 267,457,353.20 - 现金流出小计 359,091,256.91 561,901,566.40 投资活动产生的现金流量净额 (279,716,660.92) (530,048,060.93) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 689,773,214.77 取得借款收到的现金 670,000,000.00 4,078,981,297.33 收到的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 670,000,000.00 4,768,754,512.10 偿还债务所支付的现金 78,120,000.00 4,352,931,297.33 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 72,669,160.33 624,292,243.18 现金流出小计 150,789,160.33 4,977,223,540.51 筹资活动产生的现金流量净额 519,210,839.67 (208,469,028.41) 四、汇率变动对现金的影响额 (550,588.90) (5,859,832.34) 五、现金及现金等价物净增加额 336,143,205.44 (308,291,092.95) 加：期初现金及现金等价物余额 560,278,159.57 868,569,252.52 六、期末现金及现金等价物余额 896,421,365.01 560,278,159.57 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 47 华联控股股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 注 资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 释 流动资产： 货币资金 233,491,893.03 104,974,285.54 应收股利 11,087,341.92 11,087,341.92 其他应收款 6 307,855,157.81 348,527,177.97 流动资产合计 552,434,392.76 464,588,805.43 非流动资产： 可供出售金融资产 39,601,737.92 128,462,625.31 长期股权投资 11 582,290,348.74 1,243,232,092.96 投资性房地产 28,366,628.25 29,610,480.69 固定资产 398,414.15 832,609.15 无形资产 2,333,041.41 2,665,460.25 非流动资产合计 652,990,170.47 1,404,803,268.36 资产总计 1,205,424,563.23 1,869,392,073.79 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是财务报表的组成部分） 48 华联控股股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 注 负债及股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 释 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 60,000,000.00 应付职工薪酬 187,712.71 149,728.09 应交税费 232,949.52 2,183,392.04 应付股利 879,273.98 880,524.88 其他应付款 53,156,097.49 78,184,687.29 流动负债合计 254,456,033.70 141,398,332.30 长期负债： 长期借款 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 254,456,033.70 141,398,332.30 所有者权益： 股本 1,123,887,712.00 1,123,887,712.00 资本公积 169,413,458.80 226,747,261.81 减：库存股 - - 盈余公积 97,889,026.15 97,889,026.15 未分配利润 (440,221,667.42) 279,469,741.53 归属于母公司所有者权益合计 950,968,529.53 1,727,993,741.49 股东权益合计 950,968,529.53 1,727,993,741.49 负债及股东权益总计 1,205,424,563.23 1,869,392,073.79 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是财务报表的组成部分） 49 华联控股股份有限公司 利润表 单位：人民币元 注 项 目 2008 年度 2007 年度 释 一、营业收入 17,618,483.65 18,439,049.29 其中：营业收入 35 17,618,483.65 18,439,049.29 二、营业总成本 45,302,910.91 11,651,582.35 其中：营业成本 35 9,732,029.81 9,785,900.48 营业税金及附加 480,651.58 585,291.56 销售费用 - - 管理费用 10,905,828.02 7,961,287.67 财务费用 13,770,821.57 (14,721,095.59) 资产减值损失 10,413,579.93 8,040,198.23 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 39 (362,968,850.59) 782,283.60 其中：对联营企业和合营企业 - (31,483,756.75) 的投资收益 三、营业利润 (390,653,277.85) 7,569,750.54 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 472,501.60 1,597.07 其中：非流动资产处置损失 387,278.70 - 四、利润总额 (391,125,779.45) 7,568,153.47 减：所得税费用 - 1,830,991.84 五、净利润 (391,125,779.45) 5,737,161.63 同一控制下被合并方在合并前实现 - - 的净利润 归属于母公司所有者的净利润 (391,125,779.45) 5,737,161.63 少数股东损益 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 (0.3480) 0.0051 （二）稀释每股收益 (0.3480) 0.0051 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是财务报表的组成部分） 50 华联控股股份有限公司 股东权益变动表 项 目 注释 2008年度 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,123,887,712.00 226,747,261.81 - 97,889,026.15 2 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 1,123,887,712.00 226,747,261.81 - 97,889,026.15 2 三、本年增减变动金额 - (57,333,803.01) - - (7 （一）净利润 - - - - (3 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (57,333,803.01) - - (3 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - (88,860,887.39) - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 31,527,084.38 - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - (3 上述（一）和（二）小计 - (57,333,803.01) - - (7 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1. 股东投入资本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 1,123,887,712.00 169,413,458.80 - 97,889,026.15 (4 - 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是财务报表的组成部分） 51 华联控股股份有限公司 股东权益变动表（续） 项 目 注释 2007年度 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,123,887,712.00 133,336,906.16 - 125,948,470.58 加：会计政策变更 - 19,295,760.33 - (28,059,444.43) ( 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 1,123,887,712.00 152,632,666.49 - 97,889,026.15 三、本年增减变动金额 - 74,114,595.32 - - （一）净利润 - - - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 74,114,595.32 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 75,852,671.99 - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - (1,738,076.67) - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - 74,114,595.32 - - （三）股东投入和减少资本 - - - - 1. 股东投入资本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 1,123,887,712.00 226,747,261.81 - 97,889,026.15 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是财务报表的组成部分） 52 华联控股股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 注 项目 2008 年度 2007 年度 释 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 18,951,896.67 18,439,049.29 收到的税费返还 - - 收到其它与经营活动有关的现金 137,638,672.69 177,807,864.57 现金流入小计 156,590,569.36 196,246,913.86 购买商品、接受劳务支付的现金 9,973,141.79 8,453,099.82 支付给职工及为职工支付的现金 3,068,121.34 2,925,202.37 支付的各项税费 3,727,536.37 3,029,600.33 支付的其它与经营活动有关的现金 136,464,749.98 112,363,380.67 现金流出小计 153,233,549.48 126,771,283.19 经营活动产生现金流量净额 3,357,019.88 69,475,630.67 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 74,800,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 934,348.51 496,413.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 - - 收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 44,548,700.00 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 75,734,348.51 45,045,113.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 41,650.00 14,380.00 的现金 投资所支付的现金 74,800,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 74,841,650.00 14,380.00 投资活动产生的现金流量净额 892,698.51 45,030,733.80 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 取得借款收到的现金 140,000,000.00 60,000,000.00 现金流入小计 140,000,000.00 60,000,000.00 偿还债务所支付的现金 - 200,000,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 15,732,110.90 5,262,780.82 现金流出小计 15,732,110.90 205,262,780.82 筹资活动产生的现金流量净额 124,267,889.10 (145,262,780.82) 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 128,517,607.49 (30,756,416.35) 加：期初现金及现金等价物余额 104,974,285.54 135,730,701.89 六、期末现金及现金等价物余额 233,491,893.03 104,974,285.54 公司负责人：董炳根 主管会计工作负责人：徐笑东 会计机构负责人： 苏秦 （所附注释是财务报表的组成部分） 53 华联控股股份有限公司 财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注1． 公司简介 本公司是经深圳市人民政府以深府办复（1993）884号文和深圳市证券管理办公室 深证办复（1993）144号文批准，于1993年11月11日在深圳市注册成立，1994年公开 发行A股并在深圳证券交易所上市。本公司领取深司字N89044号企业法人营业执照。 本公司经营范围为：投资兴办实业；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理；承接内引外 联，“三来一补”业务。 本公司的注册资本为1,123,887,712.00元，法人代表为董炳根。 附注2． 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则— —基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响 到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司 编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 54 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 附注3． 企业合并及合并财务报表 1．控股子公司： 其他实质 上构成对 注册 注册资 直接持 间接持 表决权 控股公司名称 业务性质 期末实际投资额 子公司的 地 本 股比例 股比例 比例 净投资余 额 一、通过企业合 并取得的子公司 （一）同一控制 下的子公司 深圳市华联置业 国内商业、房地产开发 深圳 6,600万 108,455,299.96 -- 68.70% --- 68.70% 集团有限公司 * 经营 深圳华业纺织染 深圳 纺织品生产经营 2,534万 57,467,818.49 -- 74.98% 25.02% 100% 有限公司 * （二）非同一控 制下的子公司 深圳新龙亚麻纺 加工、生产经营麻类 深圳 1,176万 11,928,800.00 -- 74.91% 25.09% 100% 织漂染有限公司 纱、布 二、非企业合并 形成的子公司 开发建设销售办公、 杭州华联置业有 3520 万 杭州 商业金融用房，经济 197,639,184.59 -- 68.35% --- 68.35% 限公司 美元 开发等 东莞惠隆塑胶有 230万美 东莞 TPR塑胶生产 12,960,763.59 -- 69.57% 30.43% 100% 限公司 元 * 深圳市华联置业集团有限公司和深圳华业纺织染有限公司系1998年度资产重组时置换注入 本公司的两家华联发展集团有限公司（以下简称“华联发展集团”)下属子公司，华联发展集团为 本公司第一大股东，该事项属于同一控制下企业合并，同一控制的最终控制人为华联发展集团。 2.少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲减 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 的少数股东损益金额 深圳市华联置业集团有限 146,491,747.91 --- --- 公司 深圳市华联置业集团有限 34,644,521.77 --- --- 公司的下属子公司 杭州华联置业有限公司 88,865,461.53 --- --- 合计 270,001,731.21 --- --- 55 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 3.合营企业 合营企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务 宁海华联纺织有限公司 * 宁海 5,600万 95% 纺织、服装、制造、加工 * 本公司于 2004 年 10 月 15 日与深圳市华孚纺织控股有限公司（以下简称“深圳华孚” ）签 订承包合同，将宁海华联纺织有限公司承包给深圳华孚，承包期自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，2008 年续签 1 年。本公司对该公司无控制权，故未纳入合并范围。 4.本年减少的子公司 被投资单位名称 不再纳入合并的时间 变更原因 自2008年1月1日起持股比例下降 浙江华联三鑫石化有限公司 自2008年1月1日起不再纳入合并 至26.436% 相关指标如下：（万元） 期初至 指标 停止合并日金额 上年末金额 上年金额 停止合并日 流动资产 429,720.31 429,720.31 --- --- 非流动资产 669,026.63 669,026.63 --- --- 流动负债 787,320.80 787,320.80 --- --- 非流动负债 203,860.14 203,860.14 --- --- 营业收入 --- --- --- 796,397.18 营业利润 --- --- --- (94,801.08) 利润总额 --- --- --- (94,298.45) 所得税 --- --- --- 1,670.99 净利润 --- --- --- (95,969.44) 净资产 107,566.01 107,566.01 --- --- 本公司原控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司（以下简称“华联三鑫”）本年增资，其中华 西集团、展望集团及加佰利集团各出资 2.9 亿元、1.55 亿元及 1.55 亿元，本公司放弃增资。本 56 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 次增资完成后，本公司持有华联三鑫股权比例由原来的 35%下降至 26.436%,约定的参与所有者权 益分配的比例为 23.2236％，本公司失去华联三鑫控制权。根据增资扩股补充协议的约定，自 2008 年 1 月 1 日起，华联三鑫产生的损益将由各方按照本次增资完成后的所有者权益分配比例享有和 承担。 2008 年 12 月，华联三鑫进行了重组并再次增资，各股东确认重组日为 12 月 31 日，重组完 成后，本公司持股比例变为 16.402%。 本公司自 2008 年 1 月 1 日起不再将华联三鑫纳入合并范围。对华联三鑫的投资自 2008 年 1 月 1 日改按权益法核算，于 2008 年 12 月 31 日重组日改为成本法核算。 附注4． 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 (1) 本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 (2) 会计期间 本公司采用公历年度为会计期间，即自每年1月1日至12月31日为一个会计期间。 (3) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (4) 外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位 币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的 汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般 物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产 负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重 57 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折 算。 (5) 本期计量属性未发生变化。 (6) 现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是 指：持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 (7) 金融资产 金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发 生时计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置 该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 (8) 应收款项及坏账准备核算 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分为单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金 额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来可回收金额低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以 及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，根据年末应收款项（包 括应收账款和其他应收款）余额按账龄分析计提，提取比例为： 账龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按其余额的 1%计提 账龄 1－2 年的，按其余额的 2%计提 账龄 2－3 年的，按其余额的 3%计提 账龄 3－4 年的，按其余额的 50%计提 账龄 4－5 年的，按其余额的 70%计提 58 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产 清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有 明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账 损失，冲销已提取的坏账准备。 (9) 存货 本公司存货主要包括：库存商品、产成品、在产品、原材料、低值易耗品、开发 成本和开发产品等。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力 下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按 实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物采用五五摊销法摊销。 出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发 产品在预计可使用年限之内分期摊销； 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项 目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部 分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物 业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出 租开发产品”或“已完工开发产品” 。 期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净 值低于成本按个别的差额计提存货跌价损失准备。房地产开发产品的可变现净值是指 单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需 的估计费用后的价值。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成 本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 59 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 (10) 长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关 费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资 单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低 于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。 (11) 持有至到期的投资 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易 费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 60 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 期（年）末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来 现金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 (12) 可供出售金融资产 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交 易费用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公 允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成 本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转 入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投 资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的 累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，不得通过损益转回。 (13) 固定资产计价及累计折旧 a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产， 61 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条 件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当 在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣 除预计净残值（原值的5%--10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 40年 2.25%-2.375% 机器设备 14-18年 5.278%-6.43% 电子设备 10-15年 6.333%-9% 运输设备 5-12年 7.50%-19% 其他设备 5-10年 9%-19% 期（年）末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做 调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定 资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价 值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资 产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值， 同时调整预计净残值。 (14)在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支 出、汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购 建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期（年）末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值 的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转 回。 (15)投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地 62 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地 使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经 济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的建筑 物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率（原值的5%-10%） 确定其折旧率,明细列示如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 40年 2.25%-2.375% 期（年）末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回 金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认， 无论价值是否得到回升，在以后会计期间不转回。 (16)借款费用 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费 用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为 当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率 计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化 率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 (17)维修基金 63 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 本公司物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“代管基金”， 专项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。 (18)质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待 保证期过后根据实际情况和合同约定支付。 (19)无形资产与研究开发费用 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信 用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外， 应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限 内采用直线法进行摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性 权利或其他法定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约 不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的， 本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产 应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足 下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 64 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造 经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形 资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不转回。 (20)商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入 当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 (21)长期待摊费用 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。 (22)金融负债 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。存在活跃市场的金融负债，公 允价值按活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的金融负债，本公司采用估值技术 确定其公允价值。 (23)收入确认原则 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。 65 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已 收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实 质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金 额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际 利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期（年）末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量（已经提供的劳务 占应提供劳务总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的比例）确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地 计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 房地产销售：在房产工程完工并验收合格，签订了销售合同，收取首期款项并已 办理银行按揭手续或分期收取的款项超过50%以上时确认销售收入的实现。 物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确 认房屋出租收入的实现。 (24)职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或 劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资 额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出 计入当期成本或费用。 (25)预计负债的确认 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承 担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地 66 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预 计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条 件，确认为预计负债。 (26)所得税的会计处理方法 公司所得税率详见附注5，公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 (27)合并会计报表的编制基础 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本 公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本 公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的 收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作 为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计 处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量购买子公司的 可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内 部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股 东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承 担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 附注5． 税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业 所得税等。 流转税税率分别为：增值税17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的1%、7%， 教育费附加为流转税税额的3%。 67 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 本公司母公司执行的所得税率为18%，下属子公司除杭州华联置业有限公司为25% 外，执行的所得税率均为18%。 附注6． 主要财务报表项目注释(除非特别说明,以下数据是合并数） 注释1. 货币资金 种类 币种 原币余额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 255,871.25 1.00000 255,871.25 2,747,957.21 港币 11,044.11 0.88190 9,739.80 8,000.53 小计 265,611.05 2,755,957.74 银行存款 人民币 887,711,187.48 1.00000 887,711,187.48 526,178,059.97 港币 7,821,334.75 0.88190 6,897,635.12 7,161,344.25 美元 12,106.12 6.83460 82,740.49 23,624,598.25 欧元 --- 13,457.25 小计 894,691,563.09 556,977,459.72 其他货币资金 人民币 1,320,660.58 1.00000 1,320,660.58 1,252,650,980.56 港币 162,751.21 0.88190 143,530.29 --- 欧元 --- 340,146.11 小计 1,464,190.87 1,252,991,126.67 合计 896,421,365.01 1,812,724,544.13 其他货币资金期初数中有 1,252,446,384.56 元不是现金及现金等价物。 货币资金期末数较期初数减少916,303,179.12元，减少50.55%，主要系本期不再合并浙江华 联三鑫石化有限公司所致。 注释2. 交易性金融资产 种类 期末数 期初数 公允价值确定方法 交易性权益工具投资 44,480.00 197,800.00 市场价格 合计 44,480.00 197,800.00 本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 68 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 注释3. 应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 --- 454,020,482.21 商业承兑汇票 --- 352,035,200.00 合计 --- 806,055,682.21 应收票据期末数较期初数减少100%，主要系本期不再合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释4. 应收账款 1．按账龄分析列示明细： 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 1,502,629.85 7.78 1.00 15,026.30 452,885,126.70 80.91 1.00 13,430,351.27 一年以上二年以内 126,554.09 0.65 2.00 51,315.47 88,084,092.34 15.74 2.00 1,761,681.84 二年以上三年以内 24,965.92 0.13 3.00 20,939.28 1,234,018.08 0.22 3.00 37,020.54 三年以上四年以内 234,018.08 1.21 50.00 234,018.08 1,029,311.85 0.18 50.00 514,655.93 四年以上五年以内 928,158.42 4.80 70.00 928,158.42 73,946.18 0.01 70.00 51,762.33 五年以上者 16,511,381.57 85.43 100.00 16,511,381.57 16,437,435.39 2.94 100.00 16,437,435.39 合计 19,327,707.93 100.00 17,760,839.12 559,743,930.54 100.00 32,232,907.30 2．按风险类别分析列示明细： 期末数 期初数 占总额比 类别 金额 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 例 RMB % RMB RMB % RMB 69 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 一、单项金额重大 * 8,206,497.84 42.46 8,206,497.84 531,839,496.00 95.01 15,096,394.96 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 9,537,654.96 49.35 9,537,654.96 17,439,539.99 3.12 16,953,276.93 该组合的风险较大 ** 三、其他不重大 1,583,555.13 8.19 16,686.32 10,464,894.55 1.87 183,235.41 合计 19,327,707.93 100.00 17,760,839.12 559,743,930.54 100.00 32,232,907.30 前5名合计金额 9,138,578.30 47.28 9,138,578.30 372,907,017.17 66.62 12,429,070.17 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- * 本公司以单项金额超过 100 万元的为重大。本期除按账龄计提外，分析计提了 464,431.26 元的特别坏账准备。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为账龄为三年以上。 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额（原值）较期初余额减少 540,416,222.61 元，减少 96.55%，主要系本期 不再合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释5. 预付账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 56,514,760.39 28.81 206,175,822.00 64.89 一年以上至二年以内 97,176,310.46 49.53 78,731,070.29 24.78 二年以上至三年以内 42,125,152.43 21.47 3,311,294.64 1.04 三年以上 367,397.04 0.19 29,513,961.18 9.29 合计 196,183,620.32 100.00 317,732,148.11 100.00 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 一年以上账龄的预付账款，其未收回的原因是暂未结算。 预付账款期末余额较上期余额减少 121,548,527.79 元，减少 38.26%，主要系本期不再合并 浙江华联三鑫石化有限公司所致。 70 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 注释6. 其他应收款 1．按账龄分析列示明细： 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 23,746,039.22 29.13 1.00 237,460.40 94,226,296.08 53.75 1.00 942,262.95 一年以上二年以内 16,928,020.79 20.76 2.00 338,560.42 8,256,844.17 4.71 2.00 165,136.89 二年以上三年以内 3,565,589.45 4.37 3.00 106,967.69 44,247,129.94 25.23 3.00 1,327,410.29 三年以上四年以内 602,545.18 0.74 50.00 301,272.59 16,876,148.30 9.62 50.00 8,438,074.15 四年以上五年以内 25,861,258.30 31.72 70.00 18,102,880.81 2,858,586.89 1.63 70.00 2,001,010.82 五年以上者 10,828,186.33 13.28 100.00 10,828,186.33 8,880,459.16 5.06 100.00 8,880,459.16 合计 81,531,639.27 100.00 29,915,328.24 175,345,464.54 100.00 21,754,354.26 其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 宁海华联纺织有限公司 42,796,989.07 借款 浙江永禾实业有限公司 19,900,000.00 往来款 2．按风险类别分析列示明细： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 * 73,214,477.73 89.80 28,353,413.80 160,671,945.99 91.63 19,885,806.56 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 1,033,425.51 1.27 302,333.81 1,514,043.05 0.86 1,080,074.55 该组合的风险较大 ** 三、其他不重大 7,283,736.03 8.93 1,259,580.63 13,159,475.50 7.51 788,473.15 合计 81,531,639.27 100.00 29,915,328.24 175,345,464.54 99.99 21,754,354.26 前5名合计金额 66,513,901.57 81.58 23,486,967.32 89,314,365.23 50.94 11,259,921.07 关联方占用应收款金额 45,796,989.07 56.17 20,686,989.07 47,152,325.39 26.89 10,280,660.36 * 本公司以单项金额超过 100 万元的为重大。 71 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为账龄为三年以上。 无持股 5%以上的股东欠款。 其他应收款原值期末数较期初数减少93,813,825.27元，减少53.50%，主要系本期不再合并浙 江华联三鑫石化有限公司所致。 其他应收款公司数明细列示如下： 1．按账龄分析列示明细： 期末数 期初数 占总额 占总额 账龄 余额 计提比例 坏账准备 余额 计提比例 坏账准备 比例 比例 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 95,263,770.78 28.99 1.00 2,404.20 173,050,126.21 48.22 1.00 242,831.05 一年以上二年以内 133,954,977.15 40.77 2.00 307,291.04 20,546,962.87 5.73 2.00 1,643.96 二年以上三年以内 507,161.84 0.15 3.00 3,346.38 126,463,897.00 35.24 3.00 83.40 三年以上四年以内 51,426,636.08 15.65 50.00 --- 16,030,000.00 4.47 50.00 8,015,000.00 四年以上五年以内 25,030,000.00 7.62 70.00 17,521,000.00 2,796,989.07 0.78 70.00 1,957,892.35 五年以上者 22,406,979.43 6.82 100.00 2,900,325.85 19,959,990.36 5.56 100.00 103,336.78 合计 328,589,525.28 100.00 20,734,367.47 358,847,965.51 100.00 10,320,787.54 本公司对合并会计报表范围内的其他应收款不计提坏账准备，故坏账准备不等于余额乘计提 比例。 2．按风险类别分析列示明细： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 * 327,732,670.53 99.74 20,596,989.07 358,339,545.71 99.86 10,197,892.35 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 140,336.78 0.04 124,336.78 30,000.00 0.01 15,000.00 该组合的风险较大 ** 三、其他不重大 716,517.97 0.22 13,041.62 478,419.80 0.13 107,895.19 合计 328,589,525.28 100.00 20,734,367.47 358,847,965.51 100.00 10,320,787.54 前5名合计金额 327,993,105.37 99.82 20,601,790.43 358,339,545.71 99.86 10,197,892.35 关联方占用应收款金额 327,739,670.53 99.74 20,596,989.07 358,377,712.93 99.87 10,205,204.02 72 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 * 本公司以单项金额超过 100 万元的为重大。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为账龄为三年以上。 无持股 5%以上的股东欠款。 其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 杭州华联置业有限公司 245,436,027.88 往来款 宁海华联纺织有限公司 42,796,989.07 往来款 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 注释7. 存货及存货跌价准备 （1）明细项目: 项目 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 原材料 621,777,819.58 1,830,357.15 623,491,876.81 116,299.92 在产品 42,299,042.40 2,607,570.84 44,906,613.24 --- 库存商品 663,311,471.71 6,041,617.41 656,846,880.23 12,506,208.89 周转材料 4,522,666.86 974,319.50 4,909,171.35 587,815.01 开发成本 * 888,543,233.19 401,013,058.89 73,630,189.35 1,215,926,102.73 开发产品 ** 97,777,750.00 40,575,040.35 --- 138,352,790.35 在途物资 293,961.59 270,537.16 394,613.66 169,885.09 合计 2,318,525,945.33 453,312,501.30 1,404,179,344.64 1,367,659,101.99 其中：借款费用 16,700,247.27 52,514,664.64 --- 69,214,911.91 资本化金额 73 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 * 开发成本的明细如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末余额 期初余额 土地开发成本 a 预计2010年 无 无 44,711,355.12 44,711,355.12 星月广场 a 1994年3月 无 145,000,000.00 27,702,034.32 27,702,034.32 华联大厦地下停车场 2003年11月28日 2005年3月10日 15,000,000.00 --- 23,760,217.03 华联城市山林二期 2006年5月19日 2009年1月 b 471,628,132.17 316,045,314.73 华联花园续建工程 60,000.00 60,000.00 华联新城 190,000.00 190,000.00 云鸿大厦 65,027,982.00 --- 华联-钱江时代广场（暂 2006 年 12 月 2009 年 10 月 约２亿美元 606,606,599.12 476,074,311.99 定名） 合计 1,215,926,102.73 888,543,233.19 a. 以上两项为公司前期投入预计未来开发的成本。 b. 华联城市山林一期和二期合计预计总投资 1,060,000,000.00 元。 ** 开发产品： 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 华联城市山林一期 2007年2月28日 97,777,750.00 40,575,040.35 --- 138,352,790.35 合计 97,777,750.00 40,575,040.35 --- 138,352,790.35 华联城市山林一期结存主要为商铺和样板房。 （2）存货跌价准备 本期减少数 存货跌价 因资产 期初数 本期增加 值 其他原因 占期末余 期末数 准备 合计 回升转 转出数（注1） 额的比例 回数 原材料 32,751,461.33 53,234.06 --- 32,751,461.33 32,751,461.33 61523.51% 53,234.06 库存商品 99,089,825.07 --- --- 99,089,825.07 99,089,825.07 100.00% --- 合计 131,841,286.40 53,234.06 --- 131,841,286.40 131,841,286.40 53,234.06 注1 主要为本期由于不再将浙江华联三鑫石化有限公司纳入合并范围， 故将其存货跌价准备 74 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 转出。 存货期末余额较期初余额减少 950,866,843.34 元，减少 41.01%，主要系本期不 再合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释8. 其他流动资产 类别 期末数 期初数 保函保证金 --- 4,000,000.00 期货保证金 --- 136,287,625.00 合计 --- 140,287,625.00 其他流动资产期末数较期初数减少 100%,主要系本期不再合并浙江华联三鑫石化 有限公司所致。 注释9. 可供出售金融资产 种类 期末数 期初数 公允价值确定方法 可供出售权益工具 39,601,737.92 128,462,625.31 市场价格 理财产品 9,000,000.00 --- 市场价格 合计 48,601,737.92 128,462,625.31 本公司可供出售金融资产变现不存在重大限制。 可供出售金融资产期末数较期初数减少79,860,887.39元，减少62.17%，主要系可供出售金融 资产价格变动所致。 注释10. 持有至到期投资 类别 期末数 期初数 “利得盈”理财产品 --- 2,100,000.00 合计 --- 2,100,000.00 75 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 持有至到期投资期末数较期初数减少 100%,主要系本期不再合并浙江华联三鑫石 化有限公司所致。 注释11. 长期股权投资 长期股权投资合并数列示如下： （1）明细项目： 期末数 期初数 减值准 项目 账面余额 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 备 长期股权投资 209,145,731.23 --- 209,145,731.23 383,090,142.06 --- 383,090,142.06 其中：对子公司投资 --- --- --- --- --- --- 对合营企业投资 129,468,330.64 --- 129,468,330.64 129,468,330.64 --- 129,468,330.64 对联营企业投资 72,206,504.21 --- 72,206,504.21 86,150,915.04 --- 86,150,915.04 其他股权投资 7,470,896.38 --- 7,470,896.38 167,470,896.38 --- 167,470,896.38 合计 209,145,731.23 --- 209,145,731.23 383,090,142.06 --- 383,090,142.06 长期股权投资期末数较期初数减少 173,944,410.83 元，减少 45.41%，主要系本 期不再合并浙江华联三鑫石化有限公司，该公司的对外投资转出所致。 其中合营企业、联营企业的相关情况如下： 被投资单位 表决权比 本期营业 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 期末净资产总额 本期净利润 名称 例 收入总额 一、合营企业 宁海华联纺织 纺织、服装、 宁海 5,600万 95% 95% 84,935,285.96 308,586,387.68 (15,298,746.84) 有限公司 * 制造、加工 二、联营企业 深圳中冠纺织印染 漂白、印染及纺 深圳 169,142,356 25.5058% 25.5058% 130,073,334.00 46,881,258.00 (25,957,333.00) 股份有限公司 织布料业务 中纺网络信息技术 电子商务；信息咨询； 北京 5,000万 48.00% 48.00% 47,279,359.58 15,093,223.10 (783,378.78) 有限责任公司 系统集成的技术开发 深圳南方纺织 生产经营纯棉纱和混 深圳 1,524万 29.08% 29.08% 11,458,723.59 15,311,781.43 5,938,799.42 有限公司 纺纱 76 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 * 本公司于 2004 年 10 月 15 日与深圳市华孚纺织控股有限公司（以下简称“深圳华孚” ）签 订承包合同，将宁海华联纺织有限公司承包给深圳华孚，承包期自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，2008 年续签 1 年。 （2）权益法核算的股权投资 权益法核算的其他股权投资 投 本期 占被投资 资 追 分得现 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 本期权益增减额 累计增减额 期末余额 期 加投 金红利额 资本比例 限 资额 深圳中冠纺织印染 无 25.5058% 101,540,000.00 --- (12,343,381.20) --- (60,217,935.50) 41,322,064.50 股份有限公司 中纺网络信息技术 无 48.00% 24,000,000.00 --- (388,363.02) --- (1,305,907.41) 22,694,092.59 有限责任公司 浙江华联三鑫石化 无 16.402% 648,210,000.00 --- (341,281,030.27) --- (648,210,000.00) --- 有限公司 深圳南方纺织有限 无 29.08% 9,908,764.90 --- 190,582.87 1,403,249.48 (1,718,417.78) 8,190,347.12 公司 小计 783,658,764.90 --- (353,822,191.62) 1,403,249.48 (711,452,260.69) 72,206,504.21 本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。 （3）成本法核算的其他股权投资 占被投 资单位 本期 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初数 本期减少 期末余额 注册资 增加 本比例 宁海华联纺织有限公司 无 95.00% 66,415,000.00 129,468,330.64 --- --- 129,468,330.64 深圳市华联发展投资有限公司 15年 5.00% 3,200,000.00 3,200,000.00 --- --- 3,200,000.00 上海华顺投资管理有限公司 无 5.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 清远金泰化纤股份有限公司 无 0.24% 949,000.00 949,000.00 --- --- 949,000.00 招商证券股份有限公司 无 0.01% 321,896.38 321,896.38 --- --- 321,896.38 重庆三峡银行股份有限公司 无 4.09% 160,000,000.00 160,000,000.00 --- 160,000,000.00 --- 浙江华联三鑫石化有限公司 * 无 16.402% 648,210,000.00 --- --- --- --- 小计 882,095,896.38 296,939,227.02 --- 160,000,000.00 136,939,227.02 * 如附注 3 第 4 项所述，本公司自 2008 年 1 月 1 日起不再将华联三鑫纳入合并 范围。对其投资 2008 年度改按权益法核算，于 2008 年 12 月 31 日重组日后改为成本 77 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 法核算。权益法核算后此项投资减为零。 （4）减值准备的变化情况 本公司估计，长期股权投资的可收回价值不低于账面价值,不需计提减值准备。 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细项目： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 582,290,348.74 --- 582,290,348.74 1,243,232,092.96 --- 1,243,232,092.96 其中：对子公司投资 388,483,964.63 --- 388,483,964.63 1,036,693,964.63 --- 1,036,693,964.63 对合营企业投资 129,468,330.64 --- 129,468,330.64 129,468,330.64 --- 129,468,330.64 对联营企业投资 64,016,157.09 --- 64,016,157.09 76,747,901.31 --- 76,747,901.31 其他股权投资 321,896.38 --- 321,896.38 321,896.38 --- 321,896.38 合计 582,290,348.74 --- 582,290,348.74 1,243,232,092.96 --- 1,243,232,092.96 （2）权益法核算的股权投资 权益法核算的其他股权投资 占被投资 投资 本期追 分得现 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 本期权益增减额 累计增减额 期末余额 期限 加投资额 金红利额 资本比例 深圳中冠纺织印染 无 25.5058% 101,540,000.00 --- (12,343,381.20) --- (60,217,935.50) 41,322,064.50 股份有限公司 中纺网络信息技术 无 48.00% 24,000,000.00 --- (388,363.02) --- (1,305,907.41) 22,694,092.59 有限责任公司 浙江华联三鑫石化 无 16.402% 648,210,000.00 --- (354,632,960.50) --- (648,210,000.00) --- 有限公司 小计 773,750,000.00 --- (367,364,704.72) --- (709,733,842.91) 64,016,157.09 本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。 （3）成本法核算的其他股权投资 占被投 本 资单位 期 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初数 本期减少 期末余额 注册资 增 本比例 加 78 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 深圳市华联置业集团有限公司 --- 68.70% 108,487,397.96 108,487,397.96 --- --- 108,487,397.96 深圳华业纺织染有限公司 --- 100.00% 57,467,818.49 57,467,818.49 --- --- 57,467,818.49 东莞惠隆塑胶有限公司 --- 100.00% 12,960,763.59 12,960,763.59 --- --- 12,960,763.59 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 --- 100.00% 11,928,800.00 11,928,800.00 --- --- 11,928,800.00 浙江华联三鑫石化有限公司 * --- 16.402% 648,210,000.00 648,210,000.00 --- 648,210,000.00 --- 杭州华联置业有限公司 --- 68.35% 197,639,184.59 197,639,184.59 --- --- 197,639,184.59 宁海华联纺织有限公司 --- 95.00% 66,415,000.00 129,468,330.64 --- --- 129,468,330.64 招商证券股份有限公司 --- 0.01% 321,896.38 321,896.38 --- --- 321,896.38 小计 1,103,430,861.01 1,166,484,191.65 --- 648,210,000.00 518,274,191.65 * 如附注 3 第 4 项所述，本公司自 2008 年 1 月 1 日起不再将华联三鑫纳入合并 范围。对其投资 2008 年度改按权益法核算，于 2008 年 12 月 31 日重组日后改为成本 法核算。权益法核算后此项投资减为零。 （4）减值准备的变化情况 本公司估计，长期股权投资的可收回价值不低于账面价值,不需计提减值准备。 注释12. 投资性房地产 （1）采用成本模式后续计量投资性房地产的情况： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 378,759,582.45 18,456,233.76 1,380,126.84 395,835,689.37 1．房屋、建筑物 378,759,582.45 18,456,233.76 1,380,126.84 395,835,689.37 2．土地使用权 --- --- --- --- 二、累计折旧或累计摊 115,288,927.07 26,172,519.90 429,709.20 141,031,737.77 销合计 1．房屋、建筑物 115,288,927.07 26,172,519.90 429,709.20 141,031,737.77 2．土地使用权 --- --- --- --- 三、投资性房地产减值 --- --- --- --- 准备累计金额合计 1．房屋、建筑物 --- --- --- --- 2．土地使用权 --- --- --- --- 79 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 四、投资性房地产账面 263,470,655.38 18,456,233.76 27,122,937.54 254,803,951.60 价值合计 1．房屋、建筑物 263,470,655.38 18,456,233.76 27,122,937.54 254,803,951.60 2．土地使用权 --- --- --- --- 注释13. 固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 937,369,678.13 33,913,124.00 928,157,373.76 43,125,428.37 机器设备 4,886,779,487.56 317,630.00 4,873,820,084.32 13,277,033.24 电子设备 15,163,111.01 82,838.40 9,899,850.43 5,346,098.98 运输设备 30,556,894.34 1,806,222.00 27,292,224.34 5,070,892.00 其他设备 657,761,322.30 142,841.90 649,452,907.34 8,451,256.86 其中：暂时闲置的固定 --- --- --- --- 资产 合计 6,527,630,493.34 36,262,656.30 6,488,622,440.19 75,270,709.45 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 48,758,326.40 991,600.28 42,059,461.82 7,690,464.86 机器设备 342,074,637.53 440,788.76 331,923,115.58 10,592,310.71 电子设备 9,683,928.51 389,409.05 5,745,686.84 4,327,650.72 运输设备 14,926,071.03 444,432.50 13,363,189.85 2,007,313.68 其他设备 35,079,851.92 148,151.12 27,479,302.16 7,748,700.88 其中：暂时闲置的固定 --- --- --- --- 资产 合计 450,522,815.39 2,414,381.71 420,570,756.25 32,366,440.85 减值准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 电子设备 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 80 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 其他设备 --- --- --- --- 其中：暂时闲置的固定 --- --- --- --- 资产 合计 --- --- --- --- 账面价值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 888,611,351.73 33,913,124.00 887,089,512.22 35,434,963.51 机器设备 4,544,704,850.03 317,630.00 4,542,337,757.50 2,684,722.53 电子设备 5,479,182.50 82,838.40 4,543,572.64 1,018,448.26 运输设备 15,630,823.31 1,806,222.00 14,373,466.99 3,063,578.32 其他设备 622,681,470.38 142,841.90 622,121,756.30 702,555.98 其中：暂时闲置的固定 --- --- --- --- 资产 合计 6,077,107,677.95 36,262,656.30 6,070,466,065.65 42,904,268.60 固定资产本期增加额中有在建工程转入 140,000.00 元，存货-开发成本转入 33,055,149.00 元。 本公司估计，本期固定资产的可收回价值高于账面成本，不需计提固定资产减值准备。 固定资产期末数较期初数减少 6,452,359,783.89 元， 减少 98.85%,累计折旧期末 数较期初数减少 418,156,374.54 元，减少 92.82%，主要系本期不再合并浙江华联三 鑫石化有限公司所致。 注释14. 在建工程 本期转入 本期其 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 资金来源 固定资产 他减少数 钱塘江码头工程 --- 61,349,352.07 --- --- 61,349,352.07 --- 自筹 旧厂房装修工程 10,000,000.00 526,133.00 --- --- --- 526,133.00 自筹 其他零星工程 --- 1,907,151.94 70,000.00 140,000.00 1,837,151.94 --- 自筹 合计 10,000,000.00 63,782,637.01 70,000.00 140,000.00 63,186,504.01 526,133.00 在建工程期末数较期初数减少 63,256,504.01 元，减少 99.18%,主要系本期不再 合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 81 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 本期在建工程无借款费用资本化。 注释15. 工程物资 种类 期末数 期初数 工程物资 --- 53,413,528.67 合计 --- 53,413,528.67 工程物资期末数较期初数减少 100%， 主要系本期不再合并浙江华联三鑫石化有限 公司所致。 注释16. 无形资产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 摊余月份 一、原价合计 419,506,771.58 337,370.00 391,523,337.03 28,320,804.55 土地使用权（华联控股） 7,671,344.55 --- --- 7,671,344.55 85 个月 土地使用权（华业） 10,645,300.00 --- --- 10,645,300.00 54 个月 土地使用权（中联） 2,880,702.00 300,000.00 --- 3,180,702.00 118 个月 土地使用权(东吴) 2,153,280.00 --- --- 2,153,280.00 20 个月 土地使用权(申冠置业) 4,197,000.00 --- --- 4,197,000.00 573 个月 土地使用权（三鑫） 90,000,000.00 --- 90,000,000.00 --- PTA 专利权 295,542,878.20 --- 295,542,878.20 --- 醋酸甲酯水解(专利权) 1,495,725.84 --- 1,495,725.84 --- 停车位使用权 152,000.00 --- 152,000.00 --- 软件 4,768,540.99 37,370.00 4,332,732.99 473,178.00 17-51 个月 二、累计摊销合计 62,349,365.93 1,761,977.08 46,993,490.80 17,117,852.21 土地使用权（华联控股） 5,005,884.30 332,418.84 --- 5,338,303.14 土地使用权（华业） 6,740,695.34 709,686.72 --- 7,450,382.06 82 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 摊余月份 土地使用权（中联） 1,357,234.49 441,171.72 --- 1,798,406.21 土地使用权(东吴) 1,866,041.00 107,664.00 --- 1,973,705.00 土地使用权(申冠置业) 104,925.00 83,940.00 --- 188,865.00 土地使用权（三鑫） 2,814,583.33 --- 2,814,583.33 --- PTA 专利权 41,893,894.76 --- 41,893,894.76 --- 醋酸甲酯水解(专利权) 87,250.68 --- 87,250.68 --- 停车位使用权 152,000.00 --- 152,000.00 --- 软件 2,326,857.03 87,095.80 2,045,762.03 368,190.80 三、无形资产减值准备合计 --- --- --- --- 土地使用权（华联控股） --- --- --- --- 土地使用权（华业） --- --- --- --- 土地使用权（中联） --- --- --- --- 土地使用权(东吴) --- --- --- --- 土地使用权(申冠置业) --- --- --- --- 土地使用权（三鑫） --- --- --- --- PTA 专利权 --- --- --- --- 醋酸甲酯水解(专利权) --- --- --- --- 停车位使用权 --- --- --- --- 软件 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 357,157,405.65 337,370.00 346,291,823.31 11,202,952.34 土地使用权（华联控股） 2,665,460.25 --- 332,418.84 2,333,041.41 土地使用权（华业） 3,904,604.66 --- 709,686.72 3,194,917.94 土地使用权（中联） 1,523,467.51 300,000.00 441,171.72 1,382,295.79 土地使用权(东吴) 287,239.00 --- 107,664.00 179,575.00 土地使用权(申冠置业) 4,092,075.00 --- 83,940.00 4,008,135.00 土地使用权（三鑫） 87,185,416.67 --- 87,185,416.67 --- PTA 专利权 253,648,983.44 --- 253,648,983.44 --- 醋酸甲酯水解(专利权) 1,408,475.16 --- 1,408,475.16 --- 停车位使用权 --- --- --- --- 软件 2,441,683.96 37,370.00 2,374,066.76 104,987.20 83 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 本公司估计，无形资产的可收回价值不低于账面价值,不需计提减值准备。 无形资产账面价值期末数较期初数减少 345,954,453.31 元，减少 96.86%,主要系 本期不再合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释17. 商誉 项目 形成来源 期初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 绍兴县钱塘江码头有限 购买股权溢价 4,500,000.00 --- 4,500,000.00 --- 公司 深圳东吴染织复制有限 购买股权溢价 10,568,100.24 --- --- 10,568,100.24 公司 深圳新龙亚麻纺织漂染 购买股权差价 (121,594.38) --- (121,594.38) --- 有限公司 合计 14,946,505.86 --- 4,378,405.62 10,568,100.24 本公司估计，商誉不需计提减值。 注释18. 长期待摊费用 剩余摊销 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 年限 开办费（钱塘江 842,053.30 842,053.30 --- 842,053.30 842,053.30 --- --- 码头） 装修工程 2,638,348.63 1,130,098.60 676,547.00 441,621.42 1,273,324.45 1,365,024.18 10-59个月 其他 355,257.50 251,174.66 --- 33,525.72 137,608.56 217,648.94 63个月 合计 3,835,659.43 2,223,326.56 676,547.00 1,317,200.44 2,252,986.31 1,582,673.12 注释19. 递延所得税资产 项目 期末数 期初数 减值准备产生的递延所得税资产 375,895.86 214,105.54 合计 375,895.86 214,105.54 84 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 注释20. 资产减值准备 本期减少额 项目 期初余额 本期计提额 期末余额 转回 转销 1、坏账准备 53,987,261.56 11,552,476.44 450,372.70 17,413,197.94 47,676,167.36 2、存货跌价准备 131,841,286.40 53,234.06 --- 131,841,286.40 53,234.06 合计 185,828,547.96 11,605,710.50 450,372.70 149,254,484.34 47,729,401.42 注释21. 短期借款 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 信用借款 --- --- 160,000,000.00 小计 --- 160,000,000.00 抵押借款 --- --- 474,843,616.72 小计 --- 474,843,616.72 保证借款 RMB 359,800,000.00 359,800,000.00 1,586,996,996.00 小计 359,800,000.00 1,586,996,996.00 合计 359,800,000.00 2,221,840,612.72 短期借款期末数较期初数减少 1,862,040,612.72 元， 减少 83.81%,主要系本期不 再合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释22. 应付票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 --- 481,980,000.00 商业承兑汇票 --- 100,000,000.00 85 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 合计 --- 581,980,000.00 注释23. 应付账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 41,789,106.34 52.76 2,763,996,374.24 83.85 一年以上至二年以内 2,007,803.49 2.53 468,526,014.89 14.21 二年以上至三年以内 693,113.88 0.87 7,690,062.24 0.23 三年以上 34,728,096.85 43.84 56,460,752.17 1.71 合计 79,218,120.56 100.00 3,296,673,203.54 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 应付账款期末数较期初数减少 3,217,455,082.98 元， 减少 97.60%,主要系本期不 再合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释24. 预收账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 348,263,849.43 96.57 949,027,434.07 99.35 一年以上至二年以内 9,856,509.97 2.73 1,787,084.37 0.19 二年以上至三年以内 46,329.72 0.01 1,795,164.92 0.19 三年以上 2,487,236.80 0.69 2,591,147.67 0.27 合计 360,653,925.92 100.00 955,200,831.03 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 86 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 账龄超过 1 年的预收账款，主要系暂未结算，所以未结转。 预收账款期末数较期初数减少 594,546,905.11 元， 减少 62.24%,主要系本期不再 合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释25. 应付职工薪酬 项目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 105,298.60 24,863,943.79 24,469,766.79 499,475.60 二、职工福利费 1,188,652.58 2,146,536.81 3,271,018.59 64,170.80 三、社会保险费 59,672.32 4,000,995.84 3,963,243.11 97,425.05 1．医疗保险费 19,292.35 2,230,010.11 2,215,658.66 33,643.80 2．基本养老保险费 33,551.90 1,638,704.16 1,617,544.01 54,712.05 3．年金缴费 --- 10,908.72 10,908.72 --- 4．失业保险费 3,355.19 47,371.54 44,875.63 5,851.10 5．工伤保险费 1,578.58 47,101.81 47,217.62 1,462.77 6．生育保险费 1,894.30 26,899.50 27,038.47 1,755.33 四、住房公积金 1,641.00 304,888.00 306,529.00 --- 五、工会经费和职工教育经费 624,387.16 1,087,399.67 762,318.05 949,468.78 六、因解除劳动关系给予的补偿 --- 7,053.00 7,053.00 --- 七、其他 --- 5,393.43 5,393.43 --- 合计 1,979,651.66 32,416,210.54 32,785,321.97 1,610,540.23 注释26. 应交税费 税项 期末余额 期初余额 适用税率 增值税 115,887.90 (154,887,118.51) 6%、17% 营业税 (1,326,922.15) 853,585.51 5% 企业所得税 (580,482.03) (3,922,557.64) 15%、33% 土地增值税 92,411,039.87 94,971,689.36 城市维护建设税 (891.48) 3,104,989.97 1%、7% 房产税 1,114,275.73 1,740,145.33 1.2% 个人所得税 151,020.93 779,403.47 教育费附加 312,632.09 3,562,962.06 河道费 2,057.44 1,410.77 87 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 堤防维护费 4,418.57 711.21 其他 112,209.92 100,152.97 合计 92,315,246.79 (53,694,625.50) 应交税费期末数较期初数增加 146,009,872.29 元，增加 271.93%,主要系本期不 再合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释27. 其他应付款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 34,696,990.26 28.57 569,697,139.27 86.71 一年以上至二年以内 70,953,925.79 58.44 16,487,687.95 2.51 二年以上至三年以内 3,945,374.44 3.25 58,106,200.31 8.84 三年以上 11,821,802.12 9.74 12,749,554.67 1.94 合计 121,418,092.61 100.00 657,040,582.20 100.00 持本公司 5%（含 5%以上）股东单位的款项见附注 10。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 单位名称 金额 内容 华联发展集团有限公司 27,430,837.46 暂借款 注释28. 一年内到期的非流动负债 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 88 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 保证借款 RMB 197,550,000.00 197,550,000.00 802,440,000.00 小计 197,550,000.00 802,440,000.00 合计 197,550,000.00 802,440,000.00 注释29. 长期借款 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 信用借款 --- --- 197,550,000.00 小计 --- 197,550,000.00 抵押借款 RMB 392,080,000.00 392,080,000.00 884,624,388.61 小计 392,080,000.00 884,624,388.61 保证借款 --- --- 1,153,977,016.45 小计 --- 1,153,977,016.45 合计 392,080,000.00 2,236,151,405.06 长期借款期末数较期初数减少 1,844,071,405.06 元， 减少 82.47%,主要系本期不 再合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释30. 长期应付款 期末余额 期限 种类 初始金额 应计利息 原币（RMB） 人民币 备注 南山国土局补地价款 无 39,656,390.35 --- 39,656,390.35 39,656,390.35 维修基金 无 532,858.72 --- 1,272,965.31 1,272,965.31 维修资金 公共设施维修费用 无 10,372,843.74 --- 10,372,843.74 10,372,843.74 刘丽萍 无 1,255,500.00 --- 1,255,500.00 1,255,500.00 进口印花设备款项 合计 51,817,592.81 --- 52,557,699.40 89 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 注释31. 股本 本期变动增减 配股 送股 转增及 项目 期初余额 其他 小计 期末数 额 额 股改变动 一、尚未流通股份 --- --- --- --- --- --- --- 其中：发起人股份 --- --- --- --- --- --- --- 二、有限售条件股 份： 1.发起人股份 355,766,775.00 --- --- --- (3,717,474.00) --- 352,049,301.00 其中：其他内资持 355,766,775.00 --- --- --- (3,717,474.00) --- 352,049,301.00 股 有限售条件股份合 355,766,775.00 --- --- --- (3,717,474.00) --- 352,049,301.00 计 三、无限售条件股 份 1.境内上市的人民 768,120,937.00 --- --- --- 3,717,474.00 --- 771,838,411.00 币普通股 无限售条件股份合 768,120,937.00 --- --- --- 3,717,474.00 --- 771,838,411.00 计 三、股份总数 1,123,887,712.00 --- --- --- --- --- 1,123,887,712.00 本公司股本业经深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为广东大华德律会计师事 务所 （特殊普通合伙） ）以深华(2006)验字 036 号验资报告验证。 注释32. 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 102,443,982.17 --- --- 102,443,982.17 其他资本公积 151,945,668.12 --- 92,322,393.01 59,623,275.11 合计 254,389,650.29 --- 92,322,393.01 162,067,257.28 90 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 资本公积期末数较期初数减少 92,322,393.01 元，减少 36.29%,主要系本期被投 资单位净资产变动和可供出售金融资产公允价值变动所致。 注释33. 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 96,272,876.13 --- --- 96,272,876.13 任意盈余公积金 --- --- --- --- 合计 96,272,876.13 --- --- 96,272,876.13 注释34. 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 上期期末余额 179,475,818.64 521,508,972.18 加：会计政策变更 --- 40,108,738.41 本期期初余额 179,475,818.64 561,617,710.59 本年增加数 (396,585,103.68) (382,141,891.95) 其中：本年净利润转入 (396,706,698.06) (382,141,891.95) 其他增加 121,594.38 --- 本期减少数 --- --- 其中：本期提取盈余公积数 --- --- 本期分配现金股利数 --- --- 本期期末余额 (217,109,285.04) 179,475,818.64 注释35. 营业收入与营业成本 (1) 营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 91 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 1．主营业务收入 115,725,557.49 70,777,150.27 8,190,415,461.98 8,311,350,890.05 2．其他业务收入 12,699,289.30 12,390,789.78 14,729,215.32 12,116,534.53 合计 128,424,846.79 83,167,940.05 8,205,144,677.30 8,323,467,424.58 (2)主营业务按收入类别分类: 营业收入 营业成本 主营业务项目分类 本期数 上期数 本期数 上期数 PTA销售 --- 7,961,968,113.63 --- 8,196,576,361.29 房地产销售 --- 120,357,051.00 --- 47,940,121.18 租金及相关收入 109,253,894.72 94,493,847.67 64,406,501.49 53,032,319.32 其他销售 6,471,662.77 13,596,449.68 6,370,648.78 13,802,088.26 小计 115,725,557.49 8,190,415,461.98 70,777,150.27 8,311,350,890.05 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 115,725,557.49 8,190,415,461.98 70,777,150.27 8,311,350,890.05 (3)主营业务按收入地区分类: 本期数 上期数 主营业务地区分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北 --- --- 145,179,316.21 149,483,627.59 华东 33,195,844.03 13,713,463.22 7,689,723,600.71 7,916,260,277.40 华中 --- --- 108,907,232.73 97,106,461.19 华南 82,529,713.46 57,063,687.05 216,747,756.81 117,757,744.35 西南 --- --- 29,857,555.52 30,742,779.52 小计 115,725,557.49 70,777,150.27 8,190,415,461.98 8,311,350,890.05 公司内各地区分部互相抵销 --- --- --- --- 合计 115,725,557.49 70,777,150.27 8,190,415,461.98 8,311,350,890.05 （4）本公司前五名客户销售收入总额占主营业务收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 92 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 销售收入前五名合计金额 9,288,984.05 2,507,499,656.99 占销售收入比例 8.03% 30.62% 营业收入本期数较上期数减少 8,076,719,830.51 元，减少 98.43%，营业成本本 期数较上期数减少 8,240,299,484.53 元，减少 99.00%，主要系本期不再合并浙江华 联三鑫石化有限公司所致。 营业收入与营业成本公司数 (1)营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 9,182,931.90 1,281,617.60 9,186,521.50 1,332,800.66 2．其他业务收入 8,435,551.75 8,450,412.21 9,252,527.79 8,453,099.82 合计 17,618,483.65 9,732,029.81 18,439,049.29 9,785,900.48 (2)主营业务按收入类别分类: 营业收入 营业成本 主营业务项目分类 本期数 上期数 本期数 上期数 租金及相关收入 9,182,931.90 9,186,521.50 1,281,617.60 1,332,800.66 合计 9,182,931.90 9,186,521.50 1,281,617.60 1,332,800.66 （3）本公司前五名客户销售收入总额占主营业务收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 4,956,833.00 5,027,912.00 占销售收入比例 53.98% 54.73% 注释36. 营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 93 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 营业税 4,932,812.52 10,201,183.90 经营收入的5% 城市维护建设税 170,442.86 3,967,975.23 流转税的1%、7% 教育费附加 133,377.52 4,068,174.89 流转税的3% 土地增值税 3,890,055.37 16,167,198.63 其他 86,001.56 19,277.13 合计 9,212,689.83 34,423,809.78 营业税金及附加本期数较上期数减少 25,211,119.95 元，减少 73.24%，主要系本 期不再合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释37. 财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 18,539,896.24 556,347,114.20 减：利息收入 6,843,237.00 49,663,544.39 汇兑损失 550,959.82 40,940,389.18 减：汇兑收益 13,453.93 212,913,567.62 手续费及其他 343,746.31 6,425,241.58 合计 12,577,911.44 341,135,632.95 财务费用本期数较上期数减少 328,557,721.51 元，减少 96.31%，主要系本期不 再合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释38. 资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 11,552,476.44 24,115,357.51 二、存货跌价损失 53,234.06 131,841,286.40 三、长期股权投资减值损失 --- --- 四、商誉减值损失 --- 13,351,930.23 合计 11,605,710.50 169,308,574.14 94 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 资产减值损失本期数较上期数减少 157,702,863.64 元，减少 93.15%，主要系本 期不再合并浙江华联三鑫石化有限公司所致。 注释39. 投资收益 类别 本期数 上期数 收到的股利 935,548.51 496,413.80 交易性金融资产出售 (200,000.00) 398,625.98 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (350,360,686.00) (31,310,499.19) 股权投资转让收益 --- 8,419,290.40 递延套保损益 --- (22,147,639.00) 合计 (349,625,137.49) (44,143,808.01) 投资收益本期数较上期数减少 305,481,329.48 元，减少 692.01%，主要系本期浙 江华联三鑫石化有限公司巨额亏损，而本公司本期对该公司改按权益法核算，产生投 资损失所致。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (363,903,199.10) (31,483,756.75) 股权投资转让收益 --- 31,769,626.55 收到的股利 934,348.51 496,413.80 合计 (362,968,850.59) 782,283.60 注释40. 营业外收支 1.营业外收入 项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置利得合计 23,000.87 608,590.02 其中：固定资产处置利得 23,000.87 608,590.02 95 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 项目 本期数 上期数 罚款净收入 25,856.13 247,204.49 违约金 --- 104,388.09 处置废料收入 5,300.00 419,582.00 补贴收入 269,000.00 2,332,000.00 其他 642,473.80 4,107,843.70 合计 965,630.80 7,819,608.30 2.营业外支出 项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损失合计 1,138,755.76 720,015.46 其中：固定资产处置损失 1,138,755.76 341,079.76 在建工程处置损失 --- 378,935.70 罚款支出 120,125.16 2,461.80 捐赠支出 1,301,360.00 587,025.00 滞纳金 1,320.34 1,196,545.98 其他 529,786.07 988,585.05 合计 3,091,347.33 3,494,633.29 注释41. 所得税费用 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 3,224,868.46 26,905,157. 其中：当年产生的所得税费用 3,224,868.46 26,905,157.31 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 (161,790.32) (95,296.83) 其中：当期产生的递延所得税 (161,790.32) (95,296.83) 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 --- --- 合计 3,063,078.14 26,809,860.48 96 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 注释42. 其他与经营活动有关的现金 1. 收到其它与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的补贴收入 269,000.00 2,332,000.00 收到的罚款收入 --- 247,204.49 收到的利息收入 --- 49,663,544.39 收到的往来款及其他 263,377,285.59 202,924,748.99 小计 263,646,285.59 255,167,497.87 2. 支付的其它与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 用现金支付的广告及宣传费 13,961,874.40 4,735,894.10 用现金支付的交通运输费 544,006.38 55,131,587.71 用现金支付的业务招待费 1,519,859.66 8,547,372.75 用现金支付的差旅费 1,651,107.59 6,005,593.49 用现金支付的保险费 1,651,034.70 6,698,384.20 用现金支付的中介机构费用 1,619,714.33 5,852,278.17 用现金支付的修理费用 --- 2,959,863.02 用现金支付的水电费 1,069,196.96 1,788,052.50 用现金支付的租金 1,117,989.28 1,649,840.93 用现金支付的办公费 1,104,407.08 8,105,089.94 用现金支付的研发费 ---- 879,749.61 支付的往来款及其他 190,972,124.16 197,469,679.98 小计 215,211,314.54 299,823,386.40 97 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 注释43. 现金及现金等价物 项目 本期数 上期数 一、现金 896,421,365.01 560,278,159.57 其中：库存现金 265,611.05 2,755,957.74 可随时用于支付的银行存款 894,691,563.09 556,977,459.72 可随时用于支付的其他货币资金 1,464,190.87 544,742.11 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 896,421,365.01 560,278,159.57 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- 1,252,446,384.56 附注7． 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料合并数 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (396,706,698.06) (382,141,891.95) 加：资产减值准备 11,605,710.50 169,308,574.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,214,729.03 256,879,465.30 无形资产摊销 1,461,977.08 33,800,243.55 长期待摊费用摊销 600,015.14 877,501.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 728,476.19 111,425.44 固定资产报废损失 387,278.70 --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 153,320.00 --- 财务费用 19,090,856.06 450,732,536.07 投资损失 349,625,137.49 44,143,808.01 递延所得税资产减少 (161,790.32) (95,296.83) 存货的减少 1,102,070,131.32 (1,058,405,649.54) 经营性应收项目的减少 1,702,246,750.88 (422,924,138.10) 经营性应付项目的增加 (4,803,304,253.50) 1,448,072,540.63 不能随时使用的货币资金和保证金减少 1,252,446,384.56 (104,273,289.16) 合并范围变化的影响 831,741,590.52 --- 98 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 补充资料 本期数 上期数 经营活动产生的现金流量净额 97,199,615.59 436,085,828.73 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 896,421,365.01 560,278,159.57 减：现金的期初余额 560,278,159.57 868,569,252.52 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 336,143,205.44 (308,291,092.95) 现金流量表补充资料公司数 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (391,125,779.45) 5,737,161.63 加：资产减值准备 10,413,579.93 8,040,198.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,332,418.74 1,399,757.04 无形资产摊销 332,418.84 332,418.84 固定资产报废损失 387,278.70 --- 财务费用 15,730,860.00 5,260,500.00 投资损失 362,968,850.59 (782,283.60) 经营性应收项目的减少 30,258,440.23 24,917,911.64 经营性应付项目的增加 (26,941,047.70) 24,569,966.89 经营活动产生的现金流量净额 3,357,019.88 69,475,630.67 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 233,491,893.03 104,974,285.54 减：现金的期初余额 104,974,285.54 135,730,701.89 加：现金等价物的期末余额 --- --- 99 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 补充资料 本期数 上期数 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 128,517,607.49 (30,756,416.35) 附注8． 借款费用 （1）资本化的借款费用金额 项目 本期数 上期数 在建工程 --- 66,358,600.31 存货 52,514,664.64 --- 合计 52,514,664.64 66,358,600.31 （2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率 项目 本期 上期 在建工程 --- 6.333044% 存货 6.03%--8.316% --- 附注9． 租赁 （1）经营租赁情况： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1．1 年以内（含 1 年） 348.98 万元 合计 348.98 万元 附注10． 关联方关系及其交易 （1）本公司母公司的情况 母公司名称及组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 华联发展集团有限公司 深圳 纺织品、服装进出口 9,061万 31.32% 31.32% 组织机构代码：19033795-7 100 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 （2）本公司的子公司和合营企业的相关信息见附注 3。 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称 与本公司的关系 深圳联昌印染有限公司 联营公司的联营公司 深圳中冠纺织印染股份有限公司 本公司联营公司 深圳南华印染公司 联营公司的子公司 深圳市华联发展投资有限公司 本公司母公司的子公司 （4）关联公司交易（单位：万元） 本期数 上期数 关联公司名称 交易类型 定价政策 金额 占本账项比重 金额 占本账项比重 华联发展集团有限公司 * 房屋租赁 348.00 100% 343.11 100% 协议 华联发展集团有限公司 委托贷款 --- --- 4,000.00 --- 协议 华联发展集团有限公司 ** 担保 35,001.74 100% 66,908.00 100% 协议 华联发展集团有限公司 *** 提供担保 50,000.00 100% --- --- --- 华联发展集团有限公司 代理进口 --- --- 22,761.90 100% 协议 深圳市华联发展投资有限公司 出售股权 --- --- 4,454.87 100% * 系本公司及控股子公司租赁华联发展集团有限公司的房屋。 ** 系华联发展集团有限公司为本公司及控股子公司深圳市华联置业集团有限公司提供担保。 *** 系本公司为华联发展集团有限公司提供担保。 （5）关联公司往来（单位：元） 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 宁海华联纺织有限公司 往来款 42,796,989.07 42,796,989.07 其他应收款 深圳南华印染公司 往来款 3,000,000.00 3,000,000.00 其他应收款 深圳联昌印染有限公司 往来款 --- 1,355,336.32 101 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 其他应收款合计 45,796,989.07 47,152,325.39 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应付账款 华联发展集团有限公司 代理进口 --- 12,481,533.40 应付账款合计 --- 12,481,533.40 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应付款 华联发展集团有限公司 暂借款 27,430,837.46 189,394,055.36 其他应付款合计 27,430,837.46 189,394,055.36 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 短期借款 华联发展集团有限公司 委托贷款 --- 40,000,000.00 短期借款合计 --- 40,000,000.00 附注11． 或有事项 对本期和期后公司财务状况、 经济利益流出不 项目 涉及金额 经营成果和现金流量的影响 确定性的说明 为浙江华联三鑫石化有限公司 到期或者发生诉 1.275亿元 不确定 借款提供担保 讼才能确定影响 为华联发展集团有限公司 到期或者发生诉 5亿元 不确定 借款提供担保 讼才能确定影响 合计 6.275亿元 附注12． 承诺事项 本公司在本报告期内，无承诺事项。 附注13． 资产负债表日后事项中的非调整事项 102 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 一、分配预案 分配预案为不分配，不转增。 附注14． 所有权受到限制的资产 一、抵押及质押贷款明细如下： 抵押物 贷款金额 备注 开发成本（土地使用权） 36,000万元 承担最高担保限额为64,200万元 房地产 3,208万元 抵押物协议价23,231万元 附注15． 非经常性损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动性资产处置损益(包括已计 提资产减值准备的冲销部分) (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 23,000.87 608,590.02 23,000.87 605,439.87 无形资产转让收益 --- --- --- --- 股权转让利得 --- 8,419,290.40 --- 7,156,396.84 小计 23,000.87 9,027,880.42 23,000.87 7,761,836.71 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 1,138,755.76 341,079.76 1,138,755.76 292,917.80 处理在建工程净损失 --- 378,935.70 --- 378,935.70 小计 1,138,755.76 720,015.46 1,138,755.76 671,853.50 非流动资产处置损益净额 (1,115,754.89) 8,307,864.96 (1,115,754.89) 7,089,983.21 2.计入当期损益的政府补助(与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 269,000.00 2,332,000.00 201,750.00 2,294,950.00 策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外) 3.计入当期损益的对非金融企业收 385,752.57 1,828,971.55 385,752.57 1,554,625.82 取的资金占用费 4.除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 (1)营业外收入： 其中：处置废料收入 5,300.00 419,582.00 5,300.00 419,582.00 103 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 罚款收入 25,856.13 247,204.49 21,202.03 245,475.59 违约金收入 --- 104,388.09 --- 88,729.88 其他 642,473.80 4,107,843.70 527,660.25 4,106,573.82 小 计 673,629.93 4,879,018.28 554,162.28 4,860,361.29 (2)营业外支出： 其中：滞纳金 1,320.34 1,196,545.98 1,082.68 1,196,224.98 罚款支出 120,125.16 2,461.80 116,851.11 2,092.53 捐赠支出 1,301,360.00 587,025.00 1,074,760.00 587,025.00 其他 529,786.07 988,585.05 489,388.02 934,211.85 小 计 1,952,591.57 2,774,617.83 1,682,081.81 2,719,554.36 营业外收支净额 (1,278,961.64) 2,104,400.45 (1,127,919.53) 2,140,806.93 扣除少数股东损益前非经常性损益 (1,739,963.96) 14,573,236.96 (1,656,171.85) 13,080,365.96 合计 减：少数股东损益影响金额 (414,873.65) 3,094,222.88 (392,004.91) 3,118,976.97 扣除少数股东损益后非经常性损益 (1,325,090.31) 11,479,014.08 (1,264,166.94) 9,961,388.99 合计 附注16． 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 (34.05%) (23.10%) (28.14%) (21.35%) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (33.94%) (23.71%) (28.05%) (21.90%) 附注17． 每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 (0.3530) (0.3400) (0.3530) (0.3400) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.3518) (0.3489) (0.3518) (0.3489) 104 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 项目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 (396,706,698.06) (382,141,891.95) 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 (396,706,698.06) (382,141,891.95) 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 (396,706,698.06) (382,141,891.95) （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 1,123,887,712.00 1,123,887,712.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 1,123,887,712.00 1,123,887,712.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 (0.3530) (0.3400) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.3519) (0.3489) 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 (0.3530) (0.3400) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.3519) (0.3489) 附注18． 财务报表的批准 本公司的母公司为华联发展集团股份有限公司。 本公司的财务报表已于 2009 年 4 月 25 日获得本公司董事会批准。 105 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 第十一章 备查文件 公司备有完备、完整的下列文件供股东查阅: 一、载有法定代表人签署的年度报告正文； 二、载有法定代表人、总经理、财务负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 四、报告期内，在中国证监会指定报纸《证券时报》 、《中国证券报》和巨潮资讯 网(http//www.cninfo.com.cn)上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 华联控股股份有限公司 二○○九年四月二十七日 106