SST中华(000017)2007年年度报告更正及补充公告

股票代码：000017、200017 股票简称：SST 中华 A、ST 中华 B 公告编号：2008—027 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2007 年年度报告更正及补充公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 ，没 有 虚 假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司2007年年度报告全文及摘要已于2008年4月29日披露。因工作疏忽， 在编制年报时个别内容未按有关规定严格披露。现根据《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》（2007年修订）的规定，对 2007年度报告相关事项补充披露如下： 一、在年报第 2 节“非经常性损益” 的列报有误，现按有关规定报进行更正 及补充： 非经常性损益项目 单位：人民币（元） 明细项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 757,452.53 4,735.50 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- --- 3.计入当期损益的政府补助 --- --- 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 --- --- 产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 --- --- 7.委托投资损益 --- --- 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- --- 9.债务重组损益 68,568,701.43 --- 10.企业重组费用 --- --- 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- --- 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- --- 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 --- --- 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 --- --- 15.其他 -13,868.87 28,913.72 合 计 69,312,285.09 33,649.22 减:非经常性损益相应的所得税 --- --- 减:少数股东享有部分 --- --- 非经常性损益影响的净利润 69,312,285.09 33,649.22 报表净利润 63,036,241.24 -12,012,582.39 减:少数股东损益 --- --- 归属于母公司股东的净利润 63,036,241.24 -12,012,582.39 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 109.96% --- 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -6,276,043.85 -12,046,231.61 二、2007 年年度报告摘要中高管薪酬情况披露未披露独立董事薪酬，现补充披露 “董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”中的独立董事薪酬情况： 报告期 报告期被授予的股权激 是否在 内从公 励情况 股东单 年初 年末 任期起 任期终 变动 司领取 位或其 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 可行 已行 期末 始日期 止日期 原因 的报酬 行权 他关联 数 数 权股 权数 股票 总额（万 价 单位领 数 量 市价 元） 取薪酬 尚世骏 董事长 男 44 2007.07 2010.07 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 杨奋勃 董事 男 50 2007.07 2010.07 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 江厚进 董事 男 38 2007.07 2010.07 0 0 18.85 0 0 0.00 0.00 否 李荣辉 董事 男 36 2007.07 2010.07 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 张翔 董事 男 32 2007.07 2010.07 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 刘林峰 董事 男 50 2007.07 2010.07 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 施展熊 董事 男 63 2007.07 2010.07 75,000 75,000 0.00 0 0 0.00 0.00 是 李淳 独立董事 男 50 2007.07 2010.07 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 邵良志 独立董事 男 43 2007.07 2010.07 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 张馨淼 独立董事 女 39 2007.07 2010.07 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 魏传义 独立董事 男 36 2007.07 2010.07 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 姚正旺 监事 男 32 2007.05 2008.06 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 蓝启华 监事 男 57 2005.06 2008.06 0 0 12.42 0 0 0.00 0.00 否 郑钟焕 监事 男 45 2007.07 2008.06 10,500 10,500 8.41 0 0 0.00 0.00 否 叶晴 总经理 男 45 2007.09 2010.09 0 0 37.18 0 0 0.00 0.00 否 李海 副总经理 男 38 2007.09 2010.09 0 0 28.58 0 0 0.00 0.00 否 何伊丽 总会计师 女 35 2007.09 2010.09 0 0 26.49 0 0 0.00 0.00 否 夏勃夫 副总经理 男 37 2007.09 2010.09 0 0 4.41 0 0 0.00 0.00 否 胡尔义 副总经理 女 43 2005.09 2007.10 0 0 22.03 0 0 0.00 0.00 否 合计 - - - - - 85,500 85,500 - 174.37 0 0 - - - 三、年报中本公司内部控制自我评价的披露内容不完备、未披露公司监事会 及独立董事发表的意见。现按《上市公司内部控制指引》的要求予以补充披露： （一）公司现有内部控制制度及执行情况综述 按照《公司法》和上市公司的有关法律法规的要求，结合本公司的特点和形 式建立了一套治理规则，包括:《公司章程》 、 《深圳中华自行车（集团）股份有 限公司股东大会议事规则》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会议事 规则》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司总经理工作细则》等。2007 年， 公司制订了《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条 例》、《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》等。公 司董事会、监事会按照以上规章制度进行决策和运作，发挥了股东大会、董事会 和监事会的决策和监督职能。 公司内部控制体系分为环境控制、业务控制、经营目标及经营结果的控制、 财务会计系统控制、子公司控制、信息传递控制、内部审计控制等七个方面。 1、在环境控制方面：按照建立规范的公司治理结构目标，公司不断地进行内 部控制完善工作，建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行 使决策权、执行权和监督权。报告期内，公司董事会设立了审计、薪酬与考核专 门委员会，董事会各专门委员会依据相应的工作条例，承担公司重大工作事项的 讨论与决策职能，提高公司董事会的运作效率。 2、在业务控制方面：公司主营自行车和电动自行车业务均按照 ISO9001：2000 质量管理体系实施，并持续改进其有效性；对其未函盖到的业务控制领域，公司 将不断完善相关的各种管理制度、流程并执行。在产品、技术材料、采购、生产、 品质管理、销售五个方面制订了一系列的管理制度。 3、在经营目标及经营结果的控制方面：根据董事会年初制定的年度经营计划、 年度预算，经营班子在每季度末对部门、二级公司工作进行测评考核；根据公司 与各经销商签订的年度销售计划进行年度综合考评，按考评结果对经销商进行等 级评定和奖罚。 4、在财务会计系统控制方面：根据《中华人民共和国会计法》 、《会计准则》、 《企业会计制度》、《会计基础工作规范》及上市公司相关法规，结合自身的经营 特点，公司制定了一系列与财务工作相关的控制制度。 5、在子公司控制方面：分为集团对子公司的控制和子公司的内部管理两方面 进行控制。公司对子公司的控制通过向子公司委派高级管理人员及相关制度来实 现，子公司的月度经营计划纳入集团公司经营计划中执行。财务部定期取得子公 司的财务月度、季度、年度报表及相关数据的财务报表，及时跟踪子公司运营状 况，掌握子公司存在问题，相关部门对子公司进行绩效考核。 6、在信息传递控制方面：公司根据有关法律法规和上市公司信息披露有关规 定，制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的责任，确保董事会秘书 能及时知悉公司各类信息，并及时、准确地对外披露。 7、在内部审计控制方面：根据公司的实际情况，制定了内部控制制度审计的 工作流程，负责公司各部门及子公司的内部审计工作，独立承担监督、检查内部 控制制度执行情况，评价内部控制有效性，提出完善内部控制和整改建议等工作。 （二）重点控制活动 1、公司控股子公司内部控制情况 2007 年度，公司依据《上市公司内部控制制度》重点加强了对控股子公司在 关联交易、重大事项信息报告等方面的内控检查。公司控股子公司控制结构及持 股比例图如下： 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 持股 95% 持股 70% 持股 100% 深圳市安居乐物业管理有 深圳市阿米尼实业有限 中华自行车（香港）有限 限公司 公司 公司 2.公司关联交易的内部控制情况 公司严格依照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法 规对关联交易的对象、内容、审批程序和披露的规定执行。公司的关联交易定价 以市场公允价或公开招标价格作为基础，遵循了交易的公平、公开、公允原则。 3.公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。 公司董事会在《公司章程》中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了严 格的规范。2007年度公司无对外担保事项。 4.公司募集资金使用的内部控制情况 2007 年度，公司不存在募集资金使用的情况，也不存在以前年度募集的资金 延续到报告期使用的情况。 5.公司重大投资的内部控制情况 《公司章程》中对董事会在重大投资的审批权限均有明确规定。2007年度公司 没有进行重大投资。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司信息披露严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司治理 准则》、《上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》、《深圳中华自行车（集 团）股份有限公司信息披露事务管理制度》等法律法规、规章的规定执行。公司 采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。 （三）问题及整改计划 1、公司目前的风险评估。公司主业自行车和电动自行车行业在经过前几年的 市场快速发展后，2007 年行业增长明显停滞，而电动自行车行业新标准及其推出 时机的不确定性，对电动自行车的销售产生了负面影响。同时，国际国内原材料 资源价格持续大幅度上涨，导致电动车制造成本和使用成本高涨，严重影响市场 需求趋势甚至整个电动车行业的发展潜力，行业竞争更加激烈。 由于公司目前面临行业风险、市场风险、债务和重组阶段的风险等，这些风 险可能对实现公司内部控制目标（如中长期经营计划的制定和落实）产生影响。 2、公司在 2007 年度开展的公司治理专项活动中，已根据整改计划、深圳证 监局提出的监管意见以及投资者、社会公众提出的建议切实进行了整改，完善了 内部控制制度。 3、2007 年度，中国证监会、深圳证券交易所未对本公司做出过公开处分。 （四）对公司内部控制的总体评价 公司内控总体上是有效的，但仍需不断完善。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 如下意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证了公司经营活动的正 常进行，保护了公司资产的安全和完整。2007年度，公司不存在违反深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》的情形。 综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了 公司内部控制的实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见 作为公司的独立董事，对2007年度公司内部控制情况进行了认真核查，我们 认为：2007年度，依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合 中国证监会公司治理专项活动中发现的问题，公司及时修订并完善了内部控制管 理制度，并对检查和自查中存在的问题全部进行了整改。公司内部控制自我评价 报告能真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的执行情况和效果。 特此公告 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 董 事 会 2008 年 5 月 29 日