S*ST中纺(600610)2007年年度报告（修订版）

中国纺织机械股份有限公司 600610 2007 年年度报告 2008 年 4 月 17 日 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 15 八、董事会报告 ...................................................................... 15 九、监事会报告 ...................................................................... 18 十、重要事项 ........................................................................ 19 十一、财务会计报告 .................................................................. 27 十二、备查文件目录 .................................................................. 97 2 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事高勇先生因重要公务原因，未能出席本次会议，委托独立董事费方域先生代为出席并行使 表决权。董事钱建忠先生、雷小华女士未出席本次会议，也未委托其他董事代为出席。 3、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李培忠先生、财务总监石李芬女士及会计机构负责人张秀丽女士声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中国纺织机械股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中国纺机 公司英文名称：CHINA TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 公司英文名称缩写：CTM 2、 公司负责人：李培忠 3、 公司董事会秘书：程雪莲 电话：021-65432970-512 传真：021-65455130 E-mail：ctmzjbk @ online.sh.cn 联系地址：上海市长阳路 1687 号 公司证券事务代表：应民刚 电话：021-65432970-512 传真：021-65455130 E-mail：ctmzjbk @ online.sh.cn 联系地址：上海市长阳路 1687 号 4、 公司注册地址：上海市长阳路 1687 号 公司办公地址：上海市长阳路 1687 号 邮政编码：200090 公司国际互联网网址：http：//www.ctmco.com.cn 公司电子信箱：ctmzjbk @ online.sh.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：中国纺织机械股份有限公司办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 中纺 公司 A 股代码：600610 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：*ST 中纺 B 公司 B 股代码：900906 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：一九九二年六月二十二日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区龙东路 818 号 公司第 1 次变更注册登记日期：一九九七年八月二十七日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市长阳路 1687 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 043638 号（市局） 3 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 公司税务登记号码：310110607200164 公司组织结构代码：607200164 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 60,476,632.96 利润总额 60,586,148.41 归属于上市公司股东的净利润 65,107,061.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -85,469,541.46 经营活动产生的现金流量净额 -59,699,422.77 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 152,254,098.09 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 233,906.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 -211,941.74 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,396,067.20 扣除少数股东损益的影响 303,391.93 合计 150,576,603.22 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 137,858,991.63 219,064,618.04 -37.07 382,876,199.98 利润总额 60,586,148.41 -199,872,449.01 130.31 -137,400,528.75 归属于上市公司 65,107,061.76 -186,794,043.79 134.85 -134,732,541.30 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -85,469,541.46 -185,444,006.14 53.91 -127,173,470.11 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.18 -0.52 134.62 -0.38 稀释每股收益 0.18 -0.52 134.62 -0.38 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.24 -0.52 53.85 -0.36 收益 全面摊薄净资产 24.40 -146.60 增加 171.00 个百分点 -55.98 4 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 收益率（%） 加权平均净资产 40.70 -126.84 -43.74 增加 167.54 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 -32.03 -145.54 增加 113.51 个百分点 -52.84 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 -53.43 -125.92 增加 72.49 个百分点 -41.29 净资产收益率（%） 经营活动产生的 -59,699,422.77 -19,396,215.60 -207.79 -38,396,054.71 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.17 -0.05 -240.00 -0.11 额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产 507,563,131.44 527,488,344.15 -3.78 643,653,405.33 所有者权益（或股 266,837,346.44 127,419,319.13 109.42 240,665,213.76 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 0.75 0.36 108.33 0.67 产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性权益工具投资 4,909,250.53 8,196,075.66 3,286,825.13 3,398,603.71 可供出售权益工具 144,841,407.84 201,886,416.36 57,045,008.52 150,388,297.38 合计 149,750,658.37 210,082,492.02 60,331,833.65 153,786,901.09 根据上海证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定。 (五)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 24.40 40.70 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 -32.03 -53.43 -0.24 -0.24 净利润 5 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 53,228,752 14.91 53,228,752 14.91 境内法人持有 135,694,783 38 135,694,783 38 股份 境外法人持有 股份 其他 2、募集法人股 22,308,000 6.25 22,308,000 6.25 份 3、内部职工股 4、优先股或其 他 未上市流通股 211,231,535 59.16 211,231,535 59.16 份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通 25,740,000 7.21 25,740,000 7.21 股 2、境内上市的 120,120,000 33.63 120,120,000 33.63 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 已上市流通股 145,860,000 40.84 145,860,000 40.84 份合计 三、股份总数 357,091,535 100 357,091,535 100 股份变动的过户情况 报告期内未发生变更，报告期末至本披露日股份变动情况（注 1）: 2008 年 1 月 7 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、17 号《协助执行通知 书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有 限公司所持有的本公司 103,556,546 股股份中的 31,556,546 股和本公司第三大股东广州市赛清德投资 发展有限公司所持有的本公司 32,138,237 股股份中的 19,638,237 股划转至本公司第二大股东太平洋 机电（集团）有限公司名下，划转后太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 104,423,535 股（占总 股本 29.24%），成为公司第一大股东。 2008 年 1 月 18 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号《协助执行通知 书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司股东广州市赛清德投资发展有限公司所 持有的本公司 12,500,000 股社会法人股又划转至本公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司名下。 至此，江苏南大高科技风险投资有限公司持有本公司 72,000,000 股（占总股本 20.16%），太平洋机 电（集团）有限公司持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.74%）为公司第一大股东。广州市 赛清德投资发展有限公司不再持有本公司股份。（详见 2008 年 1 月 9 日与 2008 年 1 月 21 日的上海证 券报与香港文汇报） 6 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,929 前十名股东持股情况 持股比 报告期内 持有非流通 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 股份类别 例(%) 增减 股数量 数量 江苏南大高科 境内非国 冻 技风险投资有 29 103,556,564 0 未流通 103,556,564 有法人 结 103,556,564 限公司 太平洋机电 (集团)有限公 国有法人 14.91 53,228,752 0 未流通 53,228,752 - 司 广州市赛清德 境内非国 冻 投资发展有限 9 32,138,237 0 未流通 32,138,237 有法人 结 32,138,237 公司 上海东润投资 境内非国 0.96 3,432,000 0 未流通 3,432,000 未知 管理有限公司 有法人 上海纺织发展 境内非国 0.96 3,432,000 0 未流通 3,432,000 未知 总公司 有法人 上海南上海商 部分流 境内非国 业房地产有限 0.96 3,432,000 0 通，部分 3,432,000 未知 有法人 公司 未流通 上海中纺机职 境外自然 工技术开发经 0.81 2,900,000 -50,000 已流通 0 未知 人 营服务公司 上海申达股份 境内非国 0.48 1,716,000 0 未流通 1,716,000 未知 有限公司 有法人 上海轻工控股 境内非国 0.48 1,716,000 0 未流通 1,716,000 未知 (集团)公司 有法人 境外自然 汪兴政 0.28 992,611 992,611 已流通 0 未知 人 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 2,900,000 境内上市外资股 汪兴政 992,611 境内上市外资股 DEAN FRANCIS LE BAROW 858,000 境内上市外资股 WARBURG DILLON READ NOMINEES(HK) LTD 629,503 境内上市外资股 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS 576,036 境内上市外资股 ACCOUNT SHENYIN WANGUO NOMINEES(HK) LTD 556,610 境内上市外资股 费建民 500,000 境内上市外资股 7 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 费步青 494,250 境内上市外资股 MICON CO.LTD 444,400 境内上市外资股 梁恩社 408,989 境内上市外资股 公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动 人的情况未知 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关 系的情况未知 报告期内，应上海市国有资产监督管理委员会（简称：国资委）的要求，本公司 53,228,752 股股份（占 总股本 14.91%）已从国资委的股票帐户记入太平洋机电（集团）有限公司的股票帐户内。至此，太平 洋机电（集团）有限公司成为公司 53,228,752 股股份的直接持有人（国资委持有上海电气（集团）总 公司 93.35%股权，上海电气持有太平洋机电 100%股权）。 报告期末至本披露日公司三大股东股份变动情况（详见注 1）。 报告期末至本披露日公司三大股东股份冻结情况：经过注 1 中股权划转后，太平洋机电（集团）有限 公司持有本公司 11692.3535 万股股份全部存在冻结情况；江苏南大高科技风险投资有限公司持有本公 司 7200 万股股份全部存在冻结情况（详见公司公告）。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江苏南大高科技风险投资有限公司 法人代表：左建成 注册资本：5,000 元 成立日期：2000-5 主要经营业务或管理活动：电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风险投资 及产品的研制、开发、生产和销售。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：严晓群 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:未知 最近五年内职业：严晓群（自然人）控股西安通邮科技投资有限公司 80%的股份，西安通邮科技投资 有限公司控股南京斯威特集团有限公司 94%的股份、占有南京口岸进出口有限公司 22%的股份，南京斯 威特集团有限公司控股南京口岸进出口有限公司 30%的股份，南京口岸进出口有限公司控股江苏南大 高科技风险投资有限公司 90%的股份，江苏南大高科技风险投资有限公司控股中国纺织机械股份有限 公司 29%的股份。 最近五年内职务：董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况：报告期内无变化。 注 2：报告期末至本披露日变更情况： 新控股股东名称：太平洋机电（集团）有限公司 控股股东发生变更的日期：2008 年 1 月 7 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报、香港文汇报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2008 年 1 月 9 日 2008 年 1 月 7 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、17 号《协助执行通知书》， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司 所持有的本公司 103,556,546 股股份中的 31,556,546 股和本公司第三大股东广州市赛清德投资发展有 限公司所持有的本公司 32,138,237 股股份中的 19,638,237 股划转至本公司第二大股东太平洋机电（集 8 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 团）有限公司名下划转后太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 104,423,535 股（占总股本 29.24%）， 成为公司第一大股东。 2008 年 1 月 18 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号《协助执行通知书》， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的 本公司 12,500,000 股社会法人股又划转至本公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司名下。 至此，江苏南大高科技风险投资有限公司持有本公司 72,000,000 股（占总股本 20.16%），太平洋机 电（集团）有限公司持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.74%）为公司第一大股东。广州市 赛清德投资发展有限公司不再持有本公司股份。（详见 2008 年 1 月 9 日与 2008 年 1 月 21 日的上海证 券报与香港文汇报） (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 报告期末至本披露日公司实际控制人变更情况详见注 2。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 注册资 股东名称 法人代表 成立日期 主要经营业务或管理活动 本 纺织机械，纺织器材，服装机械， 机电产品，环保设备，计算机工程， 办公自动化，金属材料，建筑材料， 太平洋机电(集团)有限公司 郑元湖 115,000 1994-08 纺织原料，五金交电，日用百货， 服装服饰，设备租赁，外经贸委批 准的自营进出口业务。 太平洋机电(集团)有限公司系上海电气集团总公司的全资子公司，报告期内，太平洋机电(集团)有限 公司系本公司的第二大股东，报告期末至本披露日已成为本公司第一大股东（详见注 2）。 9 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内从公 是否在股东单 年末 性 年 任期起 任期终 年初持 司领取的报酬 位或其他关联 姓名 职务 持股 别 龄 始日期 止日期 股数 总额(万元) 单位领取报 数 （税前） 酬、津贴 李培忠 副董事长 男 52 2004-6 2007-6 0 0 - 是 陈和文 副董事长 男 59 2004-6 2007-6 7,000 5,250 22.68 否 单国众 董事 男 48 2004-6 2007-6 0 0 - 是 程雪莲 董事、董秘、副总 女 37 2004-6 2007-6 0 0 12.07 否 钱建忠 董事长 男 52 2004-6 2007-6 0 0 否 雷小华 董事 女 49 2004-6 2007-6 0 0 - 是 费方域 独立董事 男 59 2004-6 2007-6 0 0 5.00 否 高 勇 独立董事 男 54 2004-6 2007-6 0 0 5.00 否 陆启耀 独立董事 男 60 2004-6 2007-6 0 0 5.00 否 诸若蔚 独立董事 女 61 2004-6 2007-6 0 0 5.00 否 郑元湖 监事长 男 41 2004-6 2007-6 0 0 - 是 胡霞娟 副监事长 女 57 2004-6 2007-6 1,100 800 10.00 否 丁伟敏 监事 男 53 2004-6 2007-6 0 0 10.71 否 王新国 监事 男 51 2004-6 2007-6 0 0 6.08 否 李永明 总经理 男 53 2004-6 2007-6 1,030 1,030 22.68 否 石李芬 财务总监 女 52 2004-6 2007-6 12,000 9,000 16.32 否 徐黎明 副总经理 男 45 2004-6 2007-6 0 0 12.57 是 16,08 合计 / / / / / 21,130 133.11 / 0 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李培忠,中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任上海第一纺织机械厂厂长、太平洋机电 （集团）有限公司副总裁、总裁、上海第二纺织机械股份有限公司总经理、中国纺织机械股份有限公 司副董事长。现任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党委副书记、上海第一纺织机械厂厂长、上海 第二纺织机械股份有限公司总经理、中国纺织机械股份有限公司副董事长，行使董事长（法定代表人） 职权。 (2)陈和文,中共党员，工商管理硕士，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司党委书记、 副董事长。现任中国纺织机械股份有限公司党委书记、副董事长。 (3)单国众,中共党员，大专学历，经济师，历任太平洋机电(集团)有限公司规划发展部经理、总 裁助理、中国纺织机械股份有限公司董事。现任太平洋机电(集团)有限公司总裁助理、中国纺织机械 股份有限公司董事。 (4)程雪莲,会计师，工商管理硕士。历任大华会计师事务所项目经理、中国纺织机械股份有限公 司董事、总经济师。现任中国纺织机械股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 (5)钱建忠,中共党员，工商管理硕士，高级经济师，高级管理咨询师。历任中外合资上海东浩电 机有限公司总经理，中国纺织机械股份有限公司董事长、代总经理。现任中国纺织机械股份有限公司 董事长[不再行使董事长（法定代表人）职权]。 (6)雷小华,大专学历，会计师，历任南京伟龙环保实业有限公司财务总监、南京东浩胶粉有限公 司财务总监，斯威特集团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董事。现任斯威特集 团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董事。 (7)费方域,经济学博士。历任上海财经大学金融学院教授、上海交通大学安泰管理学院教授、中 10 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 国纺织机械股份有限公司独立董事、上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事、上海申贝（集团） 股份有限公司独立董事、金杯汽车股份有限公司独立董事、东风电子股份有限公司独立董事。现任上 海交通大学经济学院教授，中国纺织机械股份有限公司独立董事、金杯汽车股份有限公司独立董事、 东风汽车股份有限公司独立董事。 (8)高 勇,中共党员,大专学历，历任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理 事 长、中国纺织经济研究中心副主任、中国纺织企业联合会常务副理事长、中国纺织机械器材工业协会 理事长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海二纺机 股份有限公司独立董事、经纬纺机股份有限公司独立董事。现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织 机械器材工业协会理事长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限公司独立 董事、上海二纺机股份有限公司独立董事、 经纬纺机股份有限公司独立董事。 (9)陆启耀,中共党员，大专学历、律师。历任上海市中原律师事务所副主任、中国纺织机械股份 有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司独立董事。现任上海市中原律师事务所 副主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司独立董事。 (10)诸若蔚,中共党员,大专学历、高级会计师、中国注册会计师。历任就职于上海东亚会计师事 务所，中国纺织机械股份有限公司独立董事。现就职于上海东亚会计师事务所，中国纺织机械股份有 限公司独立董事。 (11)郑元湖,中共党员，大学本科学历，工程师，历任上海柴油机股份有限公司副总经理、太平洋 机电（集团）有限公司董事长、党委书记，上海二纺机股份有限公司董事长、党委书记。现任太平洋 机电（集团）有限公司董事长、党委书记，上海二纺机股份有限公司董事长、党委书记。 (12)胡霞娟,中共党员，大专文化程度，高级政工师，历任中国纺织机械股份有限公司纪委书记、 副监事长、副总经理。现任中国纺织机械股份有限公司纪委书记、副监事长。 (13)丁伟敏,中共党员，大专学历，政工师，历任中国纺织机械股份有限公司组织处处长、纪委书 记、武装部部长兼企业文化部副经理、监事。现任中国纺织机械股份有限公司监事、纪委书记、武装 部部长。 (14)王新国,中共党员，大专学历，政工师。历任中国纺织机械股份有限公司销售处副处长、资产 经营处副处长、监察审计室副主任、监事。现任中国纺织机械股份有限公司监事、监察审计室副主任。 (15)李永明,中共党员，研究生文化程度，经济师。历任中国纺织机械股份有限公司常务副总经理、 总经理。现任中国纺织机械股份有限公司总经理。 (16)石李芬,中共党员，工商管理硕士，高级会计师。历任中国纺织机械股份有限公司财务总监。 现任中国纺织机械股份有限公司财务总监。 (17)徐黎明,中共党员，工商管理硕士，政工师。历任中国纺织机械股份有限公司党委副书记、副 总经理、工会主席、监事。现任中国纺织机械股份有限公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 太平洋机电（集团） 郑元湖 董事长 2004-06 2007-06 是 有限公司 太平洋机电（集团） 总裁、党委副 李培忠 2004-06 2007-06 是 有限公司 书记 太平洋机电（集团） 单国众 总裁助理 2004-06 2007-06 是 有限公司 斯威特集团南京管 雷小华 财务副总监 2004-06 2007-06 是 理总部 11 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李培忠 上海二纺机股份有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李培忠 是 单国众 是 雷小华 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 顾志敏 董事、副总经理 自身原因 方 锐 监事 个人工作变动 注：顾志敏先生于 2007 年 1 月 23 日提出辞去公司董事、副总经理职务，方锐先生于 2007 年 1 月 30 日提出辞去公司监事职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,700 人,需承担费用的离退休职工为 4,669 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,465 销售人员 23 技术人员 68 财务人员 16 行政人员 128 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 7 本科 29 大专 134 其他 1,530 12 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理的专项运作 公司严格按照《公司法》、《证券法》，中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》 的要求，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。本年度公司根据《上市公 司治理准则》等规范性文件的要求，忠实地履行信息披露义务，维护全体股东的权益。 （1）公司治理的启动： 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》及上海证监局沪证监公司字[2007]39 号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》， 并基于公司发展的内在需求，本公司董事会高度重视，及时组织公司董、监事及高级管理人员等认真 学习了《通知》及相关文件精神,公司于 2007 年 4 月 26 日成立了专项治理工作小组，并制定了相应的 行动计划和方案。 (2) 公司治理的落实： 根据《通知》要求，公司对照自查事项逐条进行自查，并于 2007 年 6 月底前完成自查工作，2007 年 6 月 28 日经公司五届六十五次董事会审议并通过后，于 2007 年 6 月 30 日在《上海证券报》、《香 港文汇报》、上海证券交易所网站上公布，接受投资者和社会公众的评议。 (3) 公司治理的检查： 在公司治理活动中，公司严格按照《公司法》、《证券法》，中国证监会有关规定和《上海证券 交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。对 照《上市公司治理准则》公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理结构的实际构成与《准 则》要求不存在差异，具体内容如下： 1)关于股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自 己的权利，公司董事会办公室保持与股东有效的沟通渠道；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了 解公司的运作情况；公司建立了股东大会议事规则，严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》 的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的 表决权，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以充分披露，关联股东 在表决时放弃表决权。 2)关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，公司按法律、 法规、公司章程等规定决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3)关于董事与董事会：公司董事会现有 10 名董事组成，其中四名独立董事，公司严格按照《公司 章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求；公司董事会建立了董事会议事规则；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会 和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已聘请了独立董事，并将 按照有关规定修改《公司章程》，建立独立董事制度。 4)关于监事和监事会：公司现有 4 名监事组成，其中职工监事 2 名，公司监事会的人数和人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事会设立了专职监事，并建立了监事会议事规则并 将进一步完善；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公 司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5)关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩 效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户等其他利益相关 者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强 与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实 际控制人的详细资料和股份的变化情况。 13 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 高 勇 19 18 0 1 费方域 19 18 0 1 陆启耀 19 19 0 0 诸若蔚 19 19 0 0 报告期内，公司召开了 19 次董事会，其中 18 次为通讯方式，其主要是公司的贷款到期续借及出售其 他上市公司法人股等决议。部分独董因出差，缺席 1 次。四名独立董事没有在公司担任除独立董事之 外的其他任何职务，独立董事都能按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益及中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司建有独立、完整的业务流程和业务体系，公司的各项业务决策均系独立作出，与 各股东完全分开。 2、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构；拥有单独的办 公机构和生产经营场所，不存在与股东混合经营、合署办公的情况；公司在劳动、人事及工资管理方 面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领 取薪酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有土地使用权、商标、专利、 非专利技术等无形资产；公司拥有独立的采购和销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销售。 4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等部门独立运 作，不存在与控股股东职能部门的从属关系。 5、财务方面：公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司开 设了独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务 公司或结算中心帐户的情况；公司依法独立纳税；公司的资金使用由管理层按照规定作出决策，不存 在控股股东干预公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 (五) 公司建立了内部控制制度。 公司内部控制制度的建立健全的情况 1、根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，规范了股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策 等程序，明确了决策机构、权力机构、监督机构的权力与职责。 2、2003 年以来，公司董事会先后成立了战略委员会与审计委员会，制定了《战略委员会实施细则》、 《审计委员会实施细则》、《独立董事制度》等制度。 3、 依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《股票上市规则》、《内控制度指引》等有关规 则，为加强公司治理及内部管理，董事会先后制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理 工作制度》、《资产管理制度》、《子公司管理制度》、《总经理工作细则》等制度，并不断完善。 4、 2008 年度，公司将继续在整体经济运行中，进一步规范内部管理程序，不断完善内部控制制度； 14 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 健全与完善监督检查制度，公司审计监察部门将根据有关规范管理的要求，严格控制内部各项经济运 行质量，定期对各部门及子公司进行内部控制的监督检查等，保证内部控制制度的完整性、合理性及 实施的有效性，以提高公司经营效率与经济效益，确保公司行为合法合规。 5、 报告期内，公司不断建立与完善内部控制体系。根据公司的经营运作情况，健全与完善了生产销 售管理、财务管理、人力资源管理、信息披露管理，资本运作管理和内控监督管理。公司审计部门为 内部控制监督检查部门，并在董事会审计委员指导下进行工作。 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 1、经过申请并经有关部门批准，公司于 2007 年 10 月 30 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决 议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的上海证券报、香港文汇报。 股东大会的通知、召集、召开情况： 本次股东大会于 2007 年 10 月 30 日在本公司召开。出席会议的 股东及股东及股东代表共 24 人，代表股权数 91,178,826 股，占公司总股本的 25.5337%。会议审议并 通过了如下决议：董事会工作报告；监事会工作报告； 2006 年度报告及摘要；2006 年度财务决算和 2007 年度财务预算报告；2006 年度利润分配预案；续聘公司会计师事务所的议案。 上海市震旦律师事务所对会议全过程进行了监督和见证，并出具了相应的法律意见书。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司总体形势依然严峻。人民币持续升值，原材料价格不断上涨，纺织行业出口贸易 受到抑制等各方面内外部环境因素，给公司主营业务带来较大影响；同时亦给公司的长远发展、结构 调整及职工的信心等带来负面影响。面对内外部环境的不利局面，公司董事会认真履行《公司法》等 法律法规以及《公司章程》所赋予的职权，积极发挥董事会的决策作用，全力推动公司各项业务的开 展。2007 年公司织机主业继续亏损，一方面公司通过变现所持有的其他上市公司的股份用于还贷，解 决了公司因贷款担保问题而引发的银行诉讼危机，维护了公司的稳定，避免了公司股票被暂停上市的 风险。同时，公司董事会以专项活动为契机不断完善公司治理结构，着力强化自身建设，努力提高规 范运作水平。另一方面在纺织机械市场低迷的情况下，公司积极采取内部挖潜战略，加快了新产品的 市场化进程，提高了产品质量，通过研发和技术进步降低了制造成本；同时全面开展技术培训和优化 工作，特别是对营销队伍的培训和优化，进一步调整了营销策略，充分调动了员工的主观能动性，增 强了企业的竞争力，稳固了公司高档产品的市场占有率，为公司产品结构进一步提升奠定了扎实的基 础。通过经营班子和全体员工的共同努力，织机性能有了新的提高，拓展了国内外市场新的发展空间， 在不利的环境中，努力促使公司经营生产正常健康的发展。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 品 （%） 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 织机及配件 89,871,792.88 96,264,477.44 -7.11 -64.63 -63.34 -3.77 通用机械 18,866,282.45 17,250,477.51 8.56 -9.21 0.37 -8.72 冷拉产品 646,315.17 2,301,019.20 -256.02 -92.21 -79.08 -223.40 环保装置及产 454,697.47 3,067,865.19 -574.70 -98.64 -91.94 -560.81 品 房屋租赁收入 20,193,768.96 7,164,260.30 64.52 25.48 23.51 0.57 其他 4,994,683.09 4,034,100.31 19.23 2.42 12.50 -7.23 15 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 小 计 135,027,540.02 130,082,199.95 3.66 -60.00 -61.54 3.86 公司内各业务 9,554,710.60 9,554,710.60 -93.02 -93.04 0.33 分部相互抵销 合计 125,472,829.42 120,527,489.35 3.94 -37.46 -39.99 4.04 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 125,472,829.42 -37.46 合计 125,472,829.42 -37.46 3、2008 年公司所在行业的发展趋势和公司的发展思路 国家在“十一五”规划纲要中，对纺织工业提出了明确的目标。纺机行业协会曾根据国家“十一五” 规划出台了纺织机械行业发展指导性意见。表明国家希望纺织行业的技术改造同机械制造业的产业升 级紧密结合起来，通过大力支持国产设备的技术进步，使纺织企业以最经济的代价完成技术进步。 国家政策上的扶持，是纺织工业的重大发展机遇。国内外纺织机械生产企业都看好中国这一市场。中 国的纺织业现处在转型期，高端市场的需求正在形成主流。普及型剑杆织机已不是重点，能满足多样 化需求的高档织机已被广泛看好。2008 年纺织行业仍面临人民币持续升值、原材料价格不断上涨、出 口贸易受到抑制等外部环境因素影响，是纺织机械企业面临更大挑战之年，也是公司新的发展开局之 年，面对形势公司坚定地加快了调整和改革步伐，继续加强公司治理和管理，集聚高端市场做精做优 主业，积极推进新产品市场化进程，大力推进企业内部结构性调整，切实提升企业竞争能力，为把企 业建设成为具有核心竞争优势的现代化企业而努力奋斗。 4、2008 年度公司经营目标 根据今年国内外经济形式、纺织行业总体情况以及公司创新发展的需要，结合公司去年指标完成情况， 董事会提出 2008 年度公司经营目标为：公司营业总收入 1.8 亿元，力争主业减亏。 5、 对公司未来发展的展望 2008 年度以来，纺织行业受人民币持续升值，原材料价格不断上涨，出口贸易受到抑制等因素影 响，行业出现整体下滑的局面。公司加之重组未果以及股权转让受阻等因素影响，历史负担问题尚未 得到有效解决。因在生产经营过程中缺乏强有力的资金支撑，投入产品开发与技术改造的费用较少， 影响了企业产品的发展。 在纺织机械市场低迷的情况下，公司积极采取内部挖潜战略，加快新产品的市场化进程、提高产 品质量、通过研发和技术进步降低制造成本的同时盘活存量资产，公司通过压缩部分厂房和场地努力 发展现代服务业、对公司存货、应收帐款等进行全面清理等措施，积极变现及回笼资金，进一步提高 了公司资产的利用效率，为公司产品完成“上无梭、下有梭”的结构调整目标提供了资金上的支持。 同时公司全面开展技术培训和优化工作，特别是对营销队伍的培训和优化，进一步调整了营销策略， 积极调动员工的主观能动性，增强了企业的竞争力，稳固了公司高档产品的市场占有率，为公司产品 结构进一步提升奠定了扎实的基础。通过经营班子和全体员工的共同努力，织机性能有了新的提高， 拓展了国内外市场新的发展空间，在不利的环境中，努力促使公司经营生产正常健康的发展。 公司新产品开发情况。公司以上海国际纺机展览会为契机，“狠抓产品、勇于突破”，新产品开 发取得阶段性显著成绩。公司 PG610-200 剑杆织机、GA708H-360 宽幅喷气织机以及 GA708H-190 高速 喷气织机在上海纺机国际展览会展出，吸引了众多厂商。PG610-200、GA708H-360 样机的转速性能指 标均居行业领先水平。在新龙 FAST 机型的基础上，优化设计、完善结构，衍生设计试制了改进型剑杆 织机，使其在价格和关键部件稳定性方面更具优势。完成 GA708-280 型喷气织机国产下置式积极凸轮 开口装置的设计、试制，并于 2007 年 6 月首批进入市场。在《国务院关于加快振兴装备制造业的若干 意见》精神的指导下，公司积极争取国家发改委和国家科技部对研发国产化高速织机的政策支持，完 成了公司高速剑杆和高速喷气织机国家项目的立项审批相关程序。随着上述新产品的逐步问市，将改 变公司目前中低档织机产品料重工轻、受原材料价格上涨影响较大的局面，将大大提高产品的附加值 和毛利率水平。公司将充分发挥在技术装备、制造能力等方面的优势来取得市场竞争的主动权。 16 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年度，公司董事会根据国内外纺织行业的经济形式及公司创新发展的需要，结合公司上年指 标完成情况提出了本年度经营目标为：公司营业总收入 1.8 亿元，其中主业业务收入 1.5 亿元，力争 主业减亏。公司将通过扩大营销网点，充分发挥各地区销售代理商作用以及强化对公司营销人员激励 机制等措施，使公司织机经营走出低谷并呈快速上升趋势，同时通过发展现代服务业、物业经营管理 等其他业务，使公司 2008 年度营业总收入同比上升 30％以上，努力完成预定目标。并通过工艺、制 造、国产化等降本措施，有利控制产品成本，使公司织机产品的平均毛利率同比提高 10％以上。通过 压缩库存等存量资产变现措施，筹措资金用于中高档产品研发与技术改造，使产品档次升级附加值提 高，作为公司主业减亏或扭亏的重要措施。 2008 年度，公司将进一步积极实施对产品、生产及人员的结构调整计划，为公司主业尽早扭亏而 不懈努力。 (三)公司投资情况 与上年相比本年减少合并单位 6 家，分别是上海中纺机无梭织机制造有限公司、上海中纺机织机 制造有限公司、上海中纺机物资贸易公司、上海中机金属制品有限公司以及上海东浩环保装备有限公 司（以下简称“上海东浩公司”）原下属两家子公司南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限 公司（以下简称“南京东浩公司”），前三家公司于 2007 年内清算并注销；第四家公司系于 2007 年 末清算，2008 年初注销；两家南京东浩公司受本公司股东太平洋机电（集团）有限公司和南京斯威特 集团有限公司就本公司股权转让发生的争议影响，于 2007 年内不接受本公司和上海东浩公司管理，故 本年未纳入合并报表范围。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 上海中纺机益进机械有限公司 机械设备加工销售 49.00 上海东浩环保装备有限公司 环保设备生产销售 84.60 上海中纺机工具公司 刀量夹模具加工销售 100.00 上海中纺机房地产经营开发公司 房地产开发经营 100.00 上海中机通用电气公司 电子电器产品加工销售 100.00 上海中纺机国际贸易有限公司 纺织国际贸易业务 100.00 上海中奇物业管理有限公司 物业管理保洁服务 100.00 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 关于公司对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整情况： 1、经过上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定， 假定比较期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，以可比期初（即 2006 年 1 月 1 日）资产负债表 为起点，对《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯 调整的事项，模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润没有差异，调节一致。 新旧会计准则 2006 年度净利润差异调节表如下： 17 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 单位：人民币元 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） (188,709,770.24) 交易性金融资产公允价值大于账面价值 1,915,726.45 2006 年度归属于母公司的净利润（新会计准则） (186,794,043.79) 2006 年度模拟净利润 (186,794,043.79) 2、经过上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认本公司按照《企业会计准则第 38 号－首次执 行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》（财会（2007）14 号）的要求，复核 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表，并将其与 2006 年度报告中披露的原股东权益差异调节表进行对比和修 正，修正原因如下： 1）本公司原将持有的其他上市公司限售股权以投资成本计入长期股权投资，现根据“企业会计准则 解释第 1 号”相关规定，将上述限售股权归入可供出售金融资产，期末公允价值大于账面价值的金 额计入资本公积，由此增加 2007 年初的股东权益 67,345,957.48 元。 2）根据企业会计准则规定应将可供出售金融资产公允价值增加等暂时性差异形成的资产负债的账面 价值与计税基础的差异计算递延所得税负债，由此减少 2007 年初的股东权益 12,979,085.15 元。 新旧会计准则股东权益差异调节表如下： 单位：人民币元 2007 年报 2006 年报 新旧会计准则股东权益差异调节表 差异 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 51,955,443.52 51,955,443.52 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益 88,442,960.76 21,097,003.28 67,345,957.48 的金融资产以及可供出售金融资产 所得税 (12,979,085.15) - (12,979,085.15) 少数股东权益 6,994,964.57 6,994,964.57 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 134,414,283.70 80,047,411.37 54,366,872.33 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 12 日召开五届五十五次董事会会议，关于出售第一食品、上海金陵法人股 议案。 （2）公司于 2007 年 1 月 22 日召开五届五十六次董事会会议，关于出售氯碱化工、申达股份法人股议 案。 （3）公司于 2007 年 2 月 14 日召开五届五十七次董事会会议，顾志敏先生辞去公司副总经理议案。 （4）公司于 2007 年 3 月 19 日召开五届五十八次董事会会议，关于出售龙头股份法人股议案。 （5）公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届五十九次董事会会议，审议公司 2006 年度报告。决议公告刊 登在 2007 年 4 月 28 日的上海证券报、香港文汇报。 （6）公司于 2007 年 5 月 23 日召开五届六十次董事会会议，关于扩大高档织机能力项目。 （7）公司于 2007 年 5 月 29 日召开五届六十一次董事会会议，关于出售百联、海博股份法人股议案。 （8）公司于 2007 年 5 月 30 日召开五届六十二次董事会会议，关于出售嘉宝股份法人股议案。 （9）公司于 2007-05-63 召开五届六十三次董事会会议，关于出售豫圆股份法人股议案。 （10）公司于 2007 年 6 月 1 日召开五届六十四次董事会会议，关于出售白猫股份法人股议案。 （11）公司于 2007 年 6 月 28 日召开五届六十五次董事会会议，制定公司 6 项规则。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的上海证券报、香港文汇报。 （12）公司于 2007 年 8 月 17 日召开五届六十六次董事会会议，2007 年度中报、关于转让盐城 1.06% 股权议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的上海证券报、香港文汇报。 （13）公司于 2007 年 9 月 5 日召开五届六十七次董事会会议，向建行三支行续借 1200 万元。 （14）公司于 2007 年 10 月 30 日召开五届六十八次董事会会议，关于处置呆滞材料的议案。 18 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 （15）公司于 2007 年 10 月 30 日召开五届六十九次董事会会议，2007 年度三季报。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的上海证券报、香港文汇报。 （16）公司于 2007 年 11 月 16 日召开五届七十次董事会会议，公司专项治理整改报告。决议公告刊登 在 2007 年 11 月 17 日的上海证券报、香港文汇报。 （17）公司于 2007 年 11 月 22 日召开五届七十一次董事会会议，关于出售三毛股份法人股议案。 （18）公司于 2007 年 11 月 28 日召开五届七十二次董事会会议，向交行杨浦支行续借 2550 万元。 （19）公司于 2007 年 12 月 21 日召开五届七十三次董事会会议，关于出售上电股份法人股议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，无违背或超越股东大会决议的情况。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会履行工作细则，听取了会计师事务所对公司审计情况介绍，向董事 会提交了建议下年度续聘会计师事务所的议案，并审核了新修订的《公司董事会审计委员会实施细则》、 《公司内部审计工作规定》和《公司独立董事年报工作制度》，并提交公司董事会审议。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 本报告期内公司实现盈利，但公司累计未分配利润仍为负数。 公司未分配利润的用途和使用计划: 弥补以前年度亏损，资金用于归还银行贷款。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 26 日监事会召开了五届十五次监事会,会议审议了《公司 2006 年度董事会工作报告》、 《公司 2006 年度总经理工作报告》《公司会计政策变更的议案》《公司 2006 年度报告及摘要》、《公 司 2006 年财务决算和 2007 年度财务预算的报告》、《公司 2006 年度利润分配预预案》、《公司部分 资产计提各项减值准备的议案》、《公司 2007 年第一季度报告及摘要》《关于续聘会计师事务所的议 案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于对部分子公司清理的议案》；会议还就上一年度监事会 工作报告进行了讨论，并发表了监事会对公司运转情况的独立意见。 2、2007 年 6 月 26 日公司监事会召开了五届十六次监事会,会议审议了《中国纺织机械股份有限公司 监事会议事规则》。根据中国证监会和上海监管局对上市公司监事会监管的要求，监事会针对公司目 前的情况，在原有的监事会议事规则的基础上，结合中国证监会对公司监管的最新要求，对监事会议 事规则进行了修改、充实，并经此次会议讨论一致通过。 3、2007 年 8 月 17 日监事会召开通讯方式会议,审议 2007 年上半年度报告及摘要。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司在重大事项的决策程序和股东大会召开程 序合法有效，董事会能认真执行股东大会各项决议。报告期内公司大股东之间正在通过司法途径进行 股权转让，截至本披露日太平洋机电（集团）有限公司已成为公司第一大股东。报告期内公司通过司 法途径对原大股东关联方占用公司 2900 万款项进行追索，目前该案正在判决执行过程中。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2007 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。上海众华沪银会 计师事务所有限公司为公司所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正。 19 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、2007 年 10 月 15 日接公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司通知，公司第二大股东太平洋 机电（集团）有限公司诉公司第一、三大股东江苏南大高科技风险投资有限公司、广州市赛清德投资 发展有限公司在转让所持公司股权（详见 2006 年 6 月 30 日、8 月 10 日、2007 年 7 月 9 日公司公告） 过程中违约一案，经上海市第二中级人民法院审理，于 2007 年 10 月 15 日作出如下判决： 被告江苏 南大高科技风险投资有限公司、广州市赛清德投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内继续履 行股权转让协议，办理股权变更登记手续，分别将持有的中国纺织机械股份有限公司 10355.6546 万股、 3213.8237 万股社会法人股全部过户到原告太平洋机电（集团）有限公司名下。 2、 2007 年 11 月 29 日接公司第一、二大股东通知，公司第一大股东的控股股东南京口岸进出口 有限公司（以下简称：口岸公司）诉公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司（以下 简称：南大公司）关于转让所持公司 29％股权侵权一案，经江苏省南京市中级人民法审理，于 2007 年 11 月 19 日作出如下判决：一、被告南大公司停止对原告口岸公司的侵权行为；二、解除 2006 年 6 月 28 日南大公司与太平洋公司签订的关于中纺机公司股权转让协议；三、被告南大公司于本判决生效 之日起十日内返还第三人太平洋公司 778 万元；四、驳回原告口岸公司的其他诉讼请求。 3、2007 年 12 月 13 日接公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司通知，公司第二大股东太平洋 机电（集团）有限公司诉公司第一、三大股东江苏南大高科技风险投资有限公司、广州市赛清德投资 发展有限公司在转让所持公司股权过程中违约案（详见 2006 年 6 月 30 日、8 月 10 日、2007 年 7 月 9 日、2007 年 10 月 16 日、2007 年 11 月 5 日公司公告），经上海市高级人民法院二审审理，于 2007 年 12 月 11 日作出如下判决： 驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。 4、 2008 年 1 月 2 日接公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司征询函回复，公司第一大股 东的控股股东南京口岸进出口有限公司诉公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司关于转让 所持公司 29％股权侵权一案（详见 2007 年 12 月 3 日公司公告），因公司第二大股东太平洋机电（集 团）有限公司上诉，经江苏省高级人民法院审理，于 2008 年 1 月 3 日作出如下判决：驳回上诉，维持 原判决。本判决为终审判决。 5、2007 年 11 月公司接到江苏省南京市中级人民法院（2007）宁民二初字第 121 号《民事判决书》， 原告广东发展银行股份有限公司诉被告南京斯威特集团有限公司（以下简称：斯威特公司）及本公司 保证合同纠纷一案，经江苏省南京市中级人民法院审理作出如下判决：一、斯威特公司于本判决生效 之日起十日内偿还广发银行南京分行所垫付的贷款本金及利息共计 17407832.7 元及利息（其中 775016.69 元自 2006 年 7 月 25 日起，16632816.01 元自 2007 年 3 月 29 日起，按中国人民银行逾期贷 款利率计算至斯威特公司实际清偿之日止；二、中纺机公司对斯威特公司上述第（一）项债务不能清 偿的部分，承担 10％的赔偿责任；三、驳回广发银行南京分行的其他诉讼请求（详见 2007 年 12 月 3 日上海证券报、香港文汇报的公司公告）。 6、已在前一期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项： 2003 年 2 月 20 日东方汇理银行上海分行在香港特别行政区高等法院原诉讼法庭提起案号为 2003 年第 651 号的诉讼，要求本公司归还 3,131,602.39 美元贷款本金及利息。本公司已委托香港陈锦全律师行 和上海市段和段律师事务所于 2003 年在香港应诉，自本公司提交答辩状后，截至 2007 年 12 月 31 日 止，作为原告的东方汇理银行上海分行未向法庭申请对本案作进一步审理。另获悉东方汇理银行上海 分行根据中国证监会批复已将其全部债权债务转让给里昂银行上海分行后关闭，里昂银行上海分行进 行了更名；目前本公司尚未就原告更名事宜与其达成一致。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 20 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 存在控制关系且已确认本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生 余额 发生额 余额 额 南京斯威特集团有限公司 1 第一大股东的控制方 1,600 南京斯威特集团有限公司 2 第一大股东的控制方 30.62 南京苏厦科技有限公司 3（注） 第一大股东的关联方 2,900 南京东浩胶粉有限公司 4 孙公司 10 913.97 南京东浩橡塑制品有限公司 5 孙公司 50 上海电气集团总公司 1,600 合计 / 10 5,494.59 1,600 注：2007 年初应收南京苏厦科技有限公司非经营性资金占用 2,900 万元（2006 年末已全额计提了坏账 准备），系上年末本公司之子公司上海东浩环保装备有限公司下属南京东浩胶粉有限公司和南京东浩 橡塑制品有限公司对南京苏厦科技有限公司的其他应收款，2007 年因本公司股东间的股权争议导致上 述两家南京公司不接受本公司和上海东浩环保装备有限公司的管理，故未纳入 2007 年度合并报表范 围。 关联债权债务形成原因及清欠进展情况： 1、上年余额 1600 万元，系 2005 年度本公司为南京斯威特集团有限公司担保而形成，公司已发出律 师函进一步实施清理。 2、上年余额 30.62 万元，系根据股权转让协议有关文件约定，经债权债务清理后，南京斯威特集团有 限公司尚欠公司之子公司上海东浩环保装备有限公司 30.62 万元。斯威特集团承诺归还上述款项，公 司已发出律师函进一步实施清理。 3、上年余额 2900 万元，系 2005 年度本公司之孙公司南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限 公司为公司第一大股东之关联方南京苏厦科技有限公司担保而形成。2006 年 12 月 29 日上述两家南京 孙公司已向法院提起诉讼，2007 年 3 月 13 日，经法院判决胜诉，后由上海东浩环保装备有限公司向 法院申请代位执行而获批准，现已进入执行阶段。 4、上年余额 903.97 万元，系公司之子公司上海东浩环保装备有限公司对其子公司南京东浩胶粉有限 公司的其他应收款，本年新增 10 万元系上海东浩环保装备有限公司为南京东浩胶粉有限公司垫付有关 清欠诉讼律师费而形成，本年度余额 913.97 万元。2007 年因本公司股东间的股权争议导致该公司不 接受本公司和上海东浩环保装备有限公司的管理，故未纳入 2007 年度合并报表范围。上海东浩环保装 备有限公司已对其全额计提减值准备。上海东浩环保装备有限公司已发出律师函进一步实施清理。 5、上年余额 50 万元，系公司之子公司上海东浩环保装备有限公司对其子公司南京东浩橡塑制品有限 公司的其他应收款，本年度为发生变动。2007 年因本公司股东间的股权争议导致该公司不接受本公司 和上海东浩环保装备有限公司的管理，故未纳入 2007 年度合并报表范围。上海东浩环保装备有限公司 已对其全额计提减值准备。上海东浩环保有限公司已发出律师函进一步实施清理。 与关联债权债务有关的承诺： 根据公司三大股东签订有关股权转让协议相关文件约定，2006 年 6 月 27 日公司收到上海电气（集团） 总公司（太平洋机电之母公司）代斯威特集团偿还的 1600 万元欠款。2007 年 4 月 16 日公司接太平洋 机电通知：根据上述文件内容，上述款项只有在太平洋机电受让了本公司相关股权后才能实现；截至 2007 年 12 月 31 日本公司股权转让尚未完成且存在较大不确定性。为此，本公司保留应收南京斯威特 集团的 1600 万元债权，列于其他应收款中，所收到上海电气（集团）总公司 1600 万元资金暂列于其 他应付款反映。 21 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 报告期清欠总额 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间(月份) （万元） （万元） 期初 期末 5,484.59 5,494.59 0 其它 0 2008 年 12 月 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金及清欠 详见上述关联债权债务形成原因及清欠进展情况。 情况的具体说明 非经营性资金占用责任人和 详见上述关联债权债务形成原因及清欠进展情况。 董事会拟定的解决措施 3、其他重大关联交易 报告期内，太平洋机电（集团）有限公司为本公司 2,439 万元银行借款提供保证担保。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否 发生日期 为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行 （协议签署日） 联方 完毕 担保 华源凯马 2006 年 6 月 14 日～ 股份有限 2006 年 6 月 14 日 1,000 连带担保 否 否 2007 年 6 月 13 日 公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 1,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,000 担保总额占归属于母公司净资产的比例 3.75% 22 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 0 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 注：因互保原因，公司为华源凯马股份有限公司担保 1000 万元，期限为 2006 年 6 月 14 日－2007 年 6 月 13 日，由于华源凯马股份有限公司到期日未予归还已逾期，目前公司正高度关注，并积极督促 华源凯马股份有限公司尽快还款，要求其妥善处理上述事宜。该事项公告已于 2007 年 8 月 2 日刊登在 上海证券报、香港文汇报上。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 2006 年 7 月 31 日公司相关股东会议审议通过了 10 送 3.8 股的公司股权分置改革方案（详见公司 2006 年 8 月 1 日公告），上述股改方案尚未实施。2008 年 1 月 18 日，太平洋机电（集团）有限公司 已持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.74%），为本公司第一大股东。太平洋机电（集团） 有限公司承诺，将按照本公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价，加快推 进公司股权分置改革方案的实施，并按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定 和分步流通等义务。公司董事会着手进一步启动向商务部等有关部门的报批工作，待相关审批程序完 成后将及时组织实施公司股改方案，有关停复牌安排及股改登记日将根据上述进展情况及时公告。目 前，关于公司股权分置改革事项的审批程序尚存在不确定性。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 49 万元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 12 年审计服务。公司现聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司的年度报表的审计 机构。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供提供了 13 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 23 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末证 序 初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 证券品种 证券代码 证券简称 券总投资 号 （元） （股） （元） （元） 比例（％） 交易性金 1 900914 锦投 B 股 2,310,006.70 590,000 7,050,692.10 86.03 2,667,519.92 融资产 交易性金 2 900953 凯马 B 股 1,012,027.13 202,850 1,145,383.56 13.97 643,257.21 融资产 报告期已出售证券投资损益 87,826.58 合计 3,322,033.83 - 8,196,075.66 100% 3,398,603.71 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 占该公司股权 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 会计核算科目 比例（％） 600655 豫园商城 6,233,269.29 0.312 81,040,376.88 可供出售金融资产 600627 上电股份 1,297,484.00 0.078 28,311,120.00 可供出售金融资产 600633 白猫股份 9,601,133.20 0.381 28,220,805.00 可供出售金融资产 600615 ST 丰华 4,759,914.00 0.674 25,114,129.92 可供出售金融资产 600629 *ST 棱光 1,099,912.00 0.406 16,645,780.80 可供出售金融资产 600613 永生数据 2,276,100.00 0.370 8,508,383.10 可供出售金融资产 600630 龙头股份 2,293,180.50 0.397 5,270,787.18 可供出售金融资产 600617 联华合纤 574,321.00 0.107 3,740,400.00 可供出售金融资产 600689 上海三毛 668,398.27 0.318 3,656,192.00 可供出售金融资产 600708 海博股份 230,716.44 0.031 1,378,441.48 可供出售金融资产 400008 水仙 3A 7,800,000.00 0.931 可供出售金融资产 合计 36,834,428.70 - 201,886,416.36 - 3、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数量 报告期买入/卖 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 股份名称 （股） 出股份数量（股） （股） （元） （元） 卖出 第一食品 969,847 969,847 0 16,656,600 16,034,500 卖出 上海金陵 2,284,880 2,284,880 0 9,379,500 7,255,600 卖出 氯碱化工 847,000 847,000 0 5,167,900 1,997,900 卖出 申达股份 2,032,800 2,032,800 0 10,770,400 7,586,400 卖出 龙头股份 2,400,000 1,694,406 705,594 16,046,800 10,540,000 卖出 百联股份 854,149 854,149 0 18,010,600 16,024,200 卖出 嘉宝集团 1,872,000 1,872,000 0 22,146,200 17,156,200 卖出 豫园商城 4,416,984 2,526,984 1,890,000 63,649,000 58,984,500 卖出 上海三毛 887,040 640,000 247,040 8,804,100 7,072,500 卖出 白猫股份 2,904,000 581,300 2,322,700 9,709,700 7,306,800 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。 24 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 (十四)信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 名称及版面 路径 上海证券报、 赵阳董事辞职公告 2007 年 1 月 9 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 顾志敏董事辞职公告、南京东浩胶粉、 上海证券报、 2007 年 1 月 26 日 http//www.sse.com.cn 橡朔欠款诉讼公告 香港文汇报 上海证券报、 顾志敏、方锐辞去董事、监事公告 2007 年 2 月 6 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 南大法人股被有有足球轮候冻结公告 2007 年 2 月 26 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 2900 万占用款公告 2007 年 3 月 23 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 2006 年度预亏公告 2007 年 3 月 27 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 A 股股票异常波动公告 2007 年 4 月 9 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 2006 年报 2007 年 4 月 28 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 2007 年一季报、监事会决议 2007 年 4 月 28 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 特别处理公告 2007 年 4 月 28 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 特别处理公告更正公告 2007 年 4 月 28 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 B 股股票异常波动公告 2007 年 5 月 24 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 风险提示公告 2007 年 5 月 28 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 B 股股票异常波动公告 2007 年 6 月 7 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 关于延期召开股东大会公告 2007 年 6 月 9 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 风险提示公告 2007 年 6 月 11 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 风险提示公告 2007 年 6 月 25 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 5 届 65 次董事会决议 2007 年 6 月 30 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 5 届 16 次监事会决议 2007 年 6 月 30 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 公司自查报告整改计划 2007 年 6 月 30 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 南大 7200 万股被唯特续冻公告 2007 年 7 月 3 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 风险提示公告 2007 年 7 月 9 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 25 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 公司第一、三大股东股权被继续冻结和 上海证券报、 2007 年 7 月 9 日 http//www.sse.com.cn 轮候冻结 香港文汇报 上海证券报、 公司中期业绩大幅增长预盈公告 2007 年 7 月 11 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 公司股票交易异常波动公告 2007 年 7 月 17 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 风险提示公告 2007 年 7 月 23 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 关于对凯马股份担保逾期公告 2007 年 8 月 2 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 风险提示公告 2007 年 8 月 6 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 关于归还农行 9900 万元、解除对公司 上海证券报、 2007 年 8 月 28 日 http//www.sse.com.cn 资产冻结和查封的公告 香港文汇报 上海证券报、 风险提示公告 2007 年 9 月 3 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 公司股票交易异常波动公告 2007 年 9 月 13 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 关于 2900 万元清欠进展情况公告 2007 年 9 月 15 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 风险提示公告 2007 年 10 月 8 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 召开 2006 年度股东大会通知公告 2007 年 10 月 9 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 公司 2007 年前三季度业绩预盈公告 2007 年 10 月 15 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 关于公司三大股东间股权转让事宜判 上海证券报、 2007 年 10 月 16 日 http//www.sse.com.cn 决公告 香港文汇报 上海证券报、 公司股票交易异常波动公告 2007 年 10 月 18 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 公司股票交易异常波动公告 2007 年 10 月 19 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 2006 年度股东大会决议公告 2007 年 10 月 31 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 2007 年度业绩预盈公告 2007 年 10 月 31 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 风险提示公告 2007 年 11 月 5 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 5 届 70 次董事会决议公告、专项治理整 上海证券报、 2007 年 11 月 17 日 http//www.sse.com.cn 改报告 香港文汇报 上海证券报、 公司第一大股东股权被续冻的公告 2007 年 11 月 22 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 关于公司股权诉讼案判决公告（南京中 上海证券报、 2007 年 12 月 3 日 http//www.sse.com.cn 院） 香港文汇报 上海证券报、 风险提示公告 2007 年 12 月 3 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 关于公司关联担保合同纠纷案判决公 上海证券报、 2007 年 12 月 3 日 http//www.sse.com.cn 26 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 告（盐城） 香港文汇报 关于太平洋与第一、三大股东上诉案上 上海证券报、 2007 年 12 月 14 日 http//www.sse.com.cn 海高院维持原判的公告 香港文汇报 上海证券报、 关于出售上电股份法人股议案公告 2007 年 12 月 22 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 上海证券报、 公司国有股股份划转公告 2007 年 12 月 22 日 http//www.sse.com.cn 香港文汇报 关于公司股权第一、三大股东被续冻和 上海证券报、 2007 年 12 月 28 日 http//www.sse.com.cn 轮候冻结的公告 香港文汇报 27 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 沪众会字(2008)第 1813 号 中国纺织机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国纺织机械股份有限公司(以下简称中国纺机公司)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和 公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国纺机公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中国纺机公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了中国纺机公司 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2007 年度的公司及合并经营成果和现 金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 杨 明 中国，上海 二〇〇八年四月十七日 28 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 中国纺织机械股份有限公司 合并及公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 （金额单位为人民币元） 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产 附注 合并 合并 公司 公司 流动资产： 货币资金 6.1 24,824,149.93 42,111,546.27 23,517,269.83 23,661,381.80 交易性金融资产 6.2 8,196,075.66 4,909,250.53 8,196,075.66 4,909,250.53 应收票据 6.3 160,000.00 300,000.00 - - 应收账款 6.4 9,724,123.55 21,291,598.86 1,623,317.02 1,239,318.50 预付款项 6.6 2,391,047.12 2,791,944.45 2,283,196.12 - 应收利息 应收股利 其他应收款 6.5 25,331,497.30 31,664,716.64 21,724,367.81 47,944,207.85 存货 6.7 34,197,704.91 47,855,394.47 22,226,457.68 - 流动资产合计 104,824,598.47 150,924,451.22 79,570,684.12 77,754,158.68 非流动资产： 可供出售金融资产 6.8 201,886,416.36 144,841,407.84 201,886,416.36 144,841,407.84 持有至到期投资 6.9 - - - - 长期应收款 长期股权投资 6.10 23,744,749.29 24,073,575.24 39,180,679.10 73,319,609.62 投资性房地产 固定资产 6.11 173,644,190.14 198,413,616.21 162,882,623.10 139,192,239.16 在建工程 6.12 - - - - 无形资产 6.13 3,463,177.18 9,235,293.64 1,188,500.00 1,215,800.00 非流动资产合计 402,738,532.97 376,563,892.93 405,138,218.56 358,569,056.62 资产总计 507,563,131.44 527,488,344.15 484,708,902.68 436,323,215.30 公司负责人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人：张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 29 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 合并及公司资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 （金额单位为人民币元） 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债和股东权益 附注 合并 合并 公司 公司 流动负债： 短期借款 6.14 44,890,000.00 184,390,000.00 36,390,000.00 170,390,000.00 应付票据 6.15 3,940,874.36 14,949,132.40 3,940,874.36 - 应付账款 6.16 44,433,313.27 61,199,439.04 37,388,694.54 3,404,612.18 预收款项 6.17 22,965,234.72 21,871,968.87 20,717,636.31 18,683,723.36 应付职工薪酬 6.18 15,072,188.72 7,406,459.26 14,823,221.90 6,597,089.47 应交税费 6.19 6,919,420.38 1,536,328.01 8,555,710.63 4,257,362.15 其他应付款 6.20 42,017,831.43 54,139,808.56 40,150,563.42 59,576,840.70 一年内到期的非流动负债 6.22 30,765,183.16 30,765,183.16 30,765,183.16 30,765,183.16 流动负债合计 211,004,046.04 376,258,319.30 192,731,884.32 293,674,811.02 非流动负债： 预计负债 6.21 1,788,324.00 3,836,656.00 - 2,250,000.00 递延所得税负债 6.23 26,092,784.95 12,979,085.15 26,092,784.95 12,979,085.15 非流动负债合计 27,881,108.95 16,815,741.15 26,092,784.95 15,229,085.15 负债合计 238,885,154.99 393,074,060.45 218,824,669.27 308,903,896.17 股东权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 6.24 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80 资本公积 6.25 251,251,041.90 176,940,076.35 251,251,041.90 176,940,076.35 盈余公积 6.26 未分配利润 6.27 (341,505,230.26) (406,612,292.02) (342,458,343.29) (406,612,292.02) 归属于母公司所有者 权益合计 266,837,346.44 127,419,319.13 265,884,233.41 127,419,319.13 少数股东权益 6.28 1,840,630.01 6,994,964.57 股东权益合计 268,677,976.45 134,414,283.70 265,884,233.41 127,419,319.13 负债及股东权益总计 507,563,131.44 527,488,344.15 484,708,902.68 436,323,215.30 公司负责人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人：张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 30 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 合并及公司利润表 2007 年度 （金额单位为人民币元） 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 附注 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 6.29 137,858,991.63 219,064,618.04 100,420,492.62 137,306,555.70 减：营业成本 6.29 128,982,596.08 213,644,898.12 104,259,291.10 130,468,769.46 营业税金及附加 6.30 1,656,971.43 1,283,073.63 547,401.00 46,561.06 销售费用 9,607,928.36 11,691,681.76 8,635,451.66 - 管理费用 60,267,617.04 64,152,824.66 38,573,372.71 22,126,402.72 财务费用 6.31 8,826,005.03 12,694,305.38 8,141,086.06 12,136,161.47 资产减值损失 6.32 23,006,497.36 115,454,967.70 26,955,366.86 157,824,894.69 加：公允价值变动收益 6.33 3,310,777.13 2,360,880.29 3,310,777.13 2,360,880.29 投资收益 6.34 151,654,479.50 2,703,252.53 148,905,422.52 (775,669.25) 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 21,574.05 1,926.66 21,574.05 1,926.66 二、营业利润 60,476,632.96 (194,793,000.39) 65,524,722.88 (183,711,022.66) 加：营业外收入 6.35 2,729,168.28 1,776,573.54 1,023,203.97 1,329,395.67 减：营业外支出 6.36 2,619,652.83 6,856,022.16 2,393,978.12 4,393,777.50 其中：非流动资产处置损失 45,624.76 2,723,789.82 22,194.85 2,131,796.14 三、利润总额 60,586,148.41 (199,872,449.01) 64,153,948.73 (186,775,404.49) 减：所得税费用 6.37 4,605.99 17,181.11 - - 四、净利润 60,581,542.42 (199,889,630.12) 64,153,948.73 (186,775,404.49) 归属于母公司所有者的 净利润 65,107,061.76 (186,794,043.79) 64,153,948.73 (186,775,404.49) 少数股东损益 (4,525,519.34) (13,095,586.33) - - 五、每股收益： （一）基本每股收益 6.39 0.18 (0.52) 0.18 (0.52) （二）稀释每股收益 6.39 0.18 (0.52) 0.18 (0.52) 公司负责人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人：张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 31 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 合并及公司现金流量表 2007 年度 （金额单位为人民币元） 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 附注 合并 合并 公司 公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 136,292,408.56 190,408,893.10 84,341,278.66 103,656,760.04 收到的税费返还 161,866.00 1,901,753.97 131,656.69 收到其他与经营活动有关的现金 6.41.4 10,751,869.27 14,731,101.69 22,910,950.73 15,832,265.32 经营活动现金流入小计 147,206,143.83 207,041,748.76 107,252,229.39 119,620,682.05 购买商品、接受劳务支付的现金 104,744,633.95 142,728,874.49 77,958,822.76 89,264,937.15 支付给职工以及为职工支付的现金 62,058,409.84 57,302,535.74 44,213,102.97 38,104,471.77 支付的各项税费 4,134,375.02 6,594,396.48 1,695,590.62 952,089.62 支付其他与经营活动有关的现金 6.41.5 35,968,147.79 19,812,157.65 31,940,128.07 17,067,741.28 经营活动现金流出小计 206,905,566.60 226,437,964.36 155,807,644.42 145,389,239.82 经营活动产生的现金流量净额 6.41.1 (59,699,422.77) (19,396,215.60) (48,555,415.03) (25,768,557.77) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 30,694,008.83 2,927,656.87 30,403,608.83 2,927,656.87 取得投资收益收到的现金 150,739,780.24 1,653,213.45 150,739,780.24 1,653,213.45 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 13,429,263.75 16,772,895.30 12,725,911.75 16,595,435.30 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 (119,808.66) 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 194,863,052.82 21,233,956.96 193,869,300.82 21,176,305.62 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,233,026.70 816,276.54 1,032,308.70 188,922.10 投资支付的现金 319,910.61 319,910.61 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 6.41.6 3,127,016.83 2,250,000.00 投资活动现金流出小计 4,360,043.53 1,136,187.15 3,282,308.70 508,832.71 投资活动产生的现金流量净额 190,503,009.29 20,097,769.81 190,586,992.12 20,667,472.91 公司负责人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人： 张秀丽 32 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 中国纺织机械股份有限公司 合并及公司现金流量表（续） 2007 年度 （金额单位为人民币元） 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 附注 合并 合并 公司 公司 项 目 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 42,500,000.00 129,100,000.00 37,500,000.00 112,100,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 42,500,000.00 129,100,000.00 37,500,000.00 112,100,000.00 偿还债务支付的现金 180,500,000.00 140,010,000.00 171,500,000.00 117,510,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 8,464,724.70 14,032,516.84 8,124,030.76 12,952,449.84 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 188,964,724.70 154,042,516.84 179,624,030.76 130,462,449.84 筹资活动产生的现金流量净额 (146,464,724.70) (24,942,516.84) (142,124,030.76) (18,362,449.84) 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 (37,397.63) (34,047.56) (37,384.08) (31,315.80) 五、现金及现金等价物净增加额 6.41.2 (15,698,535.81) (24,275,010.19) (129,837.75) (23,494,850.50) 加：期初现金及现金等价物余额 24,337,927.49 48,612,937.68 7,647,107.58 31,141,958.08 六、期末现金及现金等价物余额 6.41.3 8,639,391.68 24,337,927.49 7,517,269.83 7,647,107.58 公司负责人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人： 张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 33 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 合并股东权益变动表 2007 年度 （金额单位为人民币元） 归属于母公司股东权益 项目 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2005 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 103,391,927.19 4,499,708.43 (224,317,956.66) 20,090,550.90 260,755,764.66 加：会计政策变更 (4,499,708.43) 4,499,708.43 前期差错更正 2006 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 103,391,927.19 (219,818,248.23) 20,090,550.90 260,755,764.66 2006 年度增减变动额 (188,709,770.24) (13,095,586.33) (201,805,356.57) （一）净利润 (188,709,770.24) (13,095,586.33) (201,805,356.57) （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 上述（一）和（二）小计 (188,709,770.24) (13,095,586.33) (201,805,356.57) （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 2006 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 103,391,927.19 (408,528,018.47) 6,994,964.57 58,950,408.09 公司负责人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人： 张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 34 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 合并股东权益变动表 2007 年度 （金额单位为人民币元） 归属于母公司股东权益 项目 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2006 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 103,391,927.19 4,499,708.43 (413,027,726.90) 6,994,964.57 58,950,408.09 加：会计政策变更 73,548,149.16 (4,499,708.43) 6,415,434.88 75,463,875.61 前期差错更正 2007 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 176,940,076.35 (406,612,292.02) 6,994,964.57 134,414,283.70 2007 年度增减变动额 74,310,965.55 65,107,061.76 (5,154,334.56) 134,263,692.75 （一）净利润 65,107,061.76 (4,525,519.34) 60,581,542.42 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 74,310,965.55 74,310,965.55 1． 可供出售金融资产 公允价值变动净额 87,424,665.35 87,424,665.35 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 (13,113,699.80) (13,113,699.80) 上述（一）和（二）小计 74,310,965.55 65,107,061.76 (4,525,519.34) 134,892,507.97 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 （四）利润分配 (628,815.22) (628,815.22) 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 (628,815.22) (628,815.22) （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 2007 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 251,251,041.90 (341,505,230.26) 1,840,630.01 268,677,976.45 公司负责人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人： 张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 35 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 公司股东权益变动表 2007 年度 （金额单位为人民币元） 项目 股本 资本公积 未分配利润 股东权益合计 2005 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 103,391,927.19 (219,818,248.23) 240,665,213.76 加：会计政策变更 (18,639.30) (18,639.30) 前期差错更正 2006 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 103,391,927.19 (219,836,887.53) 240,646,574.46 2006 年度增减变动额 (188,709,770.24) (188,709,770.24) （一）净利润 (188,709,770.24) (188,709,770.24) （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 上述（一）和（二）小计 (188,709,770.24) (188,709,770.24) （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 2006 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 103,391,927.19 (408,546,657.77) 51,936,804.22 公司负责人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人： 张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 36 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 中国纺织机械股份有限公司 公司股东权益变动表（续） 2007 年度 （金额单位为人民币元） 项目 股本 资本公积 未分配利润 股东权益合计 2006 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 103,391,927.19 (408,528,018.47) 51,955,443.52 加：会计政策变更 73,548,149.16 1,915,726.45 75,463,875.61 前期差错更正 2007 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 176,940,076.35 (406,612,292.02) 127,419,319.13 2007 年度增减变动额 74,310,965.55 64,153,948.73 138,464,914.28 （一）净利润 64,153,948.73 64,153,948.73 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 74,310,965.55 74,310,965.55 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 87,424,665.35 87,424,665.35 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 (13,113,699.80) (13,113,699.80) 上述（一）和（二）小计 74,310,965.55 64,153,948.73 138,464,914.28 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 2007 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 251,251,041.90 (342,458,343.29) 265,884,233.41 公司负责人：李培忠 主管会计工作的负责人：石李芬 会计机构负责人：张秀丽 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 37 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 1 公司基本情况 中国纺织机械股份有限公司(以下简称“本公司”) ，英文名 CHINA TEXTILE MACHINERY CO., LTD.， 为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1992 年经上海 市经济委员会批准由中国纺织机械厂改制成为股份有限公司，于同年取得由上海市工商行政管理 局颁发的企股沪总字第 019004 号《企业法人营业执照》。本公司注册资本为人民币 35,709.15 万 元，注册地址为中国上海市长阳路 1687 号。本公司主要从事纺织机械及有关器材的生产与销售等 项业务。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司与合并子公司的资产总额为 50,756 万元，负债总额为 23,888 万元，少数股东权益为 184 万元，归属于母公司所有者权益为 26,684 万元；2007 年度合并主营 业务收入为 13,786 万元，合并净利润为 6,058 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 6,511 万元；2007 年 12 月 31 日合并累计未弥补亏损为 34,151 万元。 2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完 整性承担责任。 2.2 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和各 项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的《企业会计准则》（以下简 称“企业会计准则”）。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）以及财政部《企业会计准则解释第 1 号》等 规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 38 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 外币折算 3.3.1 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原 则处理外，均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交 易发生日的即期汇率折算。 3.3.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折 算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表 中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。 3.4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 39 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具 3.5.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.5.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款 和其他应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。其中，自资产负债表日起 12 个月内将出售的部分在资产负债表中列示为一年内到期的 非流动资产。 40 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具（续） (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定、且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。其中，自资产负债表日起 12 个月内将到期的部分在资产负债表中列示为一 年内到期的非流动资产。 3.5.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务 工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.5.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 41 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具（续） 3.5.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.5.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 3.5.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备，计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备，计入当期损益。如果有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 42 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.6 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余 成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大或有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别 时，单独进行减值测试。如存在客观证据表明其将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时， 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础，结合现时情况按以下各项组合计提坏账准备的比例，计算应计提的坏账准 备： 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 不计提坏账准备 1—2 年 5% 2—3 年 20% 3 年以上 60% 对于向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关 税费后的差额计入当期损益。 3.7 存货及存货跌价准备 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、房地产开发产品、房地产开发成本、低值易耗品等， 按成本与可变现净值孰低列示。 原材料、低值易耗品等采用计划成本进行日常核算，通过“材料成本差异”账户核算其实际成本与 计划成本的差异；领用和发出时，按当月材料成本差异率计算其应分摊的成本差异，将计划成本调 整为实际成本。在产品日常核算以定额成本计价，并计算定额成本差异。库存商品以实际成本计价， 发出时以加权平均法计价。房地产开发产品和房地产开发成本按实际成本计价。低值易耗品在领用 时采用一次转销法核算成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提，计入当期损益。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定。 存货盘存制度采用永续盘存制。 43 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司的股权投资、对合营企业和联营企业的股权投资以及对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资。 3.8.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表 中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，于投资时按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 3.8.2 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业的长期股权投资于投资时按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行 后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包 含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且 经复核后两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 会计期末，对合营企业和联营企业，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资 损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规 定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的 其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的 利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但 是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资单位实现的账面利润中由本公司按 照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的 未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的， 则相应的未实现损益不予抵销。 44 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资(续) 3.8.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，于投资时 按照实际成本进行初始计量，并采用成本法核算。 3.8.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 45 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.9 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备等。购置或新建的固定资产 按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定 资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定其折旧 额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35-50 年 5% 1.90%至 2.71% 机器设备 10-20 年 5% 4.75%至 9.50% 运输设备 8-20 年 5% 4.75%至 11.88% 办公及其他设备 8-20 年 5% 4.75%至 11.88% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失，计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 46 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.10 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑安装费用、其他为使在建工程达到预定可使 用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款 费用等。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.11 无形资产 无形资产主要包括土地使用权和专有技术等，以取得时的实际成本进行初始计量。 土地使用权分别按 30 年、50 年使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权 与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。专有技术按收益年限平均摊销。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 47 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.12 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的某些费用，按预计受益期间分期平均摊销，并在资产负债表上以实际支出减去累计摊 销后的净额列示。 3.13 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。固定资产、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入当期 损益。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 48 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.14 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的 决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的 公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报 表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时， 将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价 值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后， 确认归属于母公司的商誉减值损失。 3.15 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其 后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 3.16 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和 费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 49 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.17 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 3.18 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的 金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金 额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 3.19 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂 时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延 所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中 产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。 50 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.19 递延所得税资产和递延所得税负债（续） 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税 所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的，不予确认。 3.20 收入确认 收入的金额按照在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值 确定。收入按不包括增值税，且扣除商业折扣、销售折让及销售退回后的净额列示。 收入在满足下列各项经营活动的特定标准时，予以确认。 3.20.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.20.2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本 能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理 地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3.20.3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的 金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 51 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.21 企业合并 3.21.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一 控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.21.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 52 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.22 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项 下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润 项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资 产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单 列项目反映。 3.23 分部报告 分部以业务分部和地区分部列示。业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品 或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内 可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于在 其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确 定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 53 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.24 首次执行企业会计准则的调整 如附注 2.2 所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，首次执行企业会计准则对 2007 年 初报表的影响如下： 2007 年度 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 调整前年初余额 103,391,927.19 4,499,708.43 (413,027,726.90) 追溯调整: 交易性金融资产公允 价值大于账面价值 - - 1,915,726.45 可供出售金融资产公 允价值大于账面价值 73,548,149.16 - - 合并报表已经抵销的 盈余公积不转回 - - 4,499,708.43 转回以前年度补提的盈余公积 - (4,499,708.43) - 调整后年初余额 176,940,076.35 - (406,612,292.02) 首次执行企业会计准则变更会计政策增加 2006 年度净利润 1,915,726.45 元。 4 税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基数 企业所得税 15 及 33% 应纳税所得额 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用 增值税 17% 税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了«中华人民共和国企业所得税法»(“新所得税法”)， 新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率将自 2008 年 1 月 1 日从 15% 及 33%调整为 15%及 25%。 本年内所得税税率及所得税优惠政策较上年没有发生变化。 54 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 5 合并财务报表的合并范围 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 5.1 本公司控制的子公司 注册资本 本公司 本公司 序号 子公司名称 注册地 （万元） 业务性质及经营范围 持股比例 表决权比例 1 上海中纺机益进机械有限公司 上海市 200 机械设备加工销售 49% 49% 2 上海东浩环保装备有限公司 上海市 11,771 环保设备生产销售 84.6% 84.6% 3 上海中纺机工具公司 上海市 550 刀量夹模具加工销售 100% 100% 4 上海中纺机房地产经营开发公司 上海市 1,500 房地产开发经营 100% 100% 5 上海中机通用电气公司 上海市 150 电子电器产品加工销售 100% 100% 6 上海中纺机国际贸易有限公司 上海市 260 纺织国际贸易业务 100% 100% 7 上海中奇物业管理有限公司 上海市 10 物业管理保洁服务 100% 100% 上述序号 2 的公司为接受捐赠取得的子公司，其他序号的公司均为直接投资取得的子公司。 本公司对上述序号 1 的公司的投资虽在半数以下，但因本公司对其拥有实际控制权，故将其纳入合并报表 范围。 5.2 本年度合并报表范围的变更情况 与上年相比本年减少合并单位 6 家，分别是上海中纺机无梭织机制造有限公司、上海中纺机织机制造有限 公司、上海中纺机物资贸易公司、上海中机金属制品有限公司以及上海东浩环保装备有限公司（以下简称 “上海东浩公司”）原下属两家子公司南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限公司（以下简称“南 京东浩公司”）。其中，前三家公司于 2007 年内清算并注销；第四家公司系于 2007 年末清算，2008 年初 注销；两家南京东浩公司因受本公司股东太平洋机电（集团）有限公司和南京斯威特集团有限公司就本公 司股权转让发生的争议影响，于 2007 年内不接受本公司和上海东浩公司管理，故本年未纳入合并报表范围。 55 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 697,922.66 750,496.72 银行存款 21,871,679.67 39,283,392.68 其他货币资金 2,254,547.60 2,077,656.87 24,824,149.93 42,111,546.27 上述货币资金年末数中包括美元 357,853.65 元， 折合汇率 7.3046；欧元 250 元，折合汇率 10.6669； 日币 171,517.00 元，折合汇率 0.0641；港币 8,000.00 元，折合汇率 0.93638。 6.1.1 所有权受到限制的银行存款 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 七天通知存款 16,000,000.00 16,000,000.00 司法冻结存款 184,758.25 1,773,618.78 16,184,758.25 17,773,618.78 上述银行存款年末数中，七天通知存款 16,000,000.00 元需凭上海电气（集团）总公司、太平洋 机电（集团）有限公司和本公司三方印鉴方能支取，且该存单原件由上海电气（集团）总公司保 管，本公司使用受限；另外 184,758.25 元因发生法律诉讼而被司法冻结。 6.1.2 货币资金年末数比年初数减少 17,287,396.34 元，减少比例为 41.05％，主要系合并报表 单位减少及偿还银行借款所致。 6.2 交易性金融资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 交易性权益工具投资 8,196,075.66 4,909,250.53 6.2.1 上述交易性权益工具投资系按其公允价值列示，该公允价值系根据上海证券交易所年度最后 一个交易日收盘价确定。 6.2.2 管理层认为上述交易性金融资产的变现不存在重大限制。 6.2.3 交易性金融资产年末数比年初数增加 3,286,825.13 元，增加比例为 66.95％，主要系年末 公允价值变动所致。 56 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.3 应收票据 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 160,000.00 300,000.00 6.4 应收账款 6.4.1 应收账款按账龄结构分析： 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 5,433,896.40 17,155,198.99 1—2 年(含 2 年) 3,560,379.46 3,874,741.96 2—3 年(含 3 年) 973,244.29 1,300,624.83 3 年以上 27,211,389.89 27,413,877.36 37,178,910.04 49,744,443.14 6.4.2 应收账款按类别分析： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 - - - - - - 单项金额不重大但 组合风险较大 10,029,381.49 26.98% 305,257.94 21,927,273.51 44.08% 635,674.65 其他 27,149,528.55 73.02% 27,149,528.55 27,817,169.63 55.92% 27,817,169.63 37,178,910.04 100.00% 27,454,786.49 49,744,443.14 100.00% 28,452,844.28 57 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.4 应收账款(续) 6.4.3 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.4.4 年末应收账款中欠款金额前五名 对方名称 金额 账龄 占应收账款总额的比例 浙江达富纺织有限公司 1,971,955.80 3 年以上 5.30% 上海机械设备成套集团公司 1,787,511.89 1 年以内 4.81% 上海天池神韵沐浴休闲有限公司 1,368,784.07 1 年以内 3.68% 上海太平洋机械进出口公司 999,020.00 3 年以上 2.69% 上海鹭发电机有限公司 928,748.40 1 年以内 2.50% 6.4.5 应收账款年末数比年初数减少 12,565,533.10 元，减少比例为 25.26％，主要系合并报表 单位减少所致。 58 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.5 其他应收款 6.5.1 其他应收款按账龄结构分析： 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 16,100,499.90 31,265,453.57 1—2 年(含 2 年) 382,179.87 16,767,355.40 2—3 年(含 3 年) 16,038,306.32 4,049,570.11 3 年以上 53,665,925.15 61,366,879.52 86,186,911.24 113,449,258.60 6.5.2 其他应收款按类别分析： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 41,617,658.58 48.29% 33,617,658.58 41,617,658.58 36.68% 33,617,658.58 单项金额不重大 但组合风险较大 15,401,038.99 17.87% 1,728,198.43 13,911,579.91 12.26% 6,719,695.78 其他 29,168,213.67 33.84% 25,509,556.93 57,920,020.11 51.06% 41,447,187.60 86,186,911.24 100.00% 60,855,413.94 113,449,258.60 100.00% 81,784,541.96 6.5.3 单项金额重大的其他应收款 对方名称 金额 计提比例 理由 上海太平洋机械进出口公司 10,749,416.77 100% 预计难以收回 东方汇理银行上海分行 14,868,241.81 100% 预计难以收回 南京斯威特集团有限公司 16,000,000.00 50% 预计难以收回 上述已于以前年度大额计提坏帐准备的其他应收款的账龄均已超过两年。 6.5.4 以前年度已大比例计提坏账准备，本年度又全额收回的其他应收款 对方名称 收回金额 收回方式 原估计计提比例 上海华云房产开发经营公司 2,331,934.33 货币资金 60% 59 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.5 其他应收款(续) 6.5.5 年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款合计为 16,306,165.00 元，详见附注 8.4。 6.5.6 年末其他应收款中欠款金额前五名 对方名称 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 南京斯威特集团有限公司 16,000,000.00 2-3 年 18.56% 东方汇理银行上海分行 14,868,241.81 3 年以上 17.25% 上海太平洋机械进出口公司 10,749,416.77 3 年以上 12.47% 南京东浩胶粉有限公司 9,126,915.00 3 年以上 10.59% 上海中伦房地产有限公司 8,212,289.00 1 年以内 9.53% 6.5.7 其他应收款年末数比年初数减少 27,262,347.36 元，减少比例为 24.03％，主要系合并报 表单位减少所致。 6.6 预付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 2,391,047.12 100.00% 2,654,397.03 95.07% 1—2 年 - - 7,989.23 0.29% 2—3 年 - - 129,558.19 4.64% 2,391,047.12 100.00% 2,791,944.45 100.00% 6.6.1 年末预付款项中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 60 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.7 存货及存货跌价准备 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 28,707,240.62 20,958,309.33 34,492,129.97 20,342,460.36 在产品 35,354,626.14 28,580,200.68 42,584,139.50 27,138,923.28 库存商品 63,637,083.32 44,801,491.43 64,119,140.25 46,287,670.49 房地产开发产品 1,867,540.72 1,451,503.00 1,880,541.88 1,451,503.00 低值易耗品 4,406,388.28 3,983,669.73 4,218,868.88 4,218,868.88 133,972,879.08 99,775,174.17 147,294,820.48 99,439,426.01 6.7.1 存货跌价准备 本年减少额 种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 1.原材料 20,342,460.36 615,848.97 - - 20,958,309.33 2.在产品 27,138,923.28 2,374,279.46 - 933,002.06 28,580,200.68 3.库存商品 46,287,670.49 125,783.30 - 1,611,962.36 44,801,491.43 4.房地产开发产品 1,451,503.00 - - - 1,451,503.00 5.低值易耗品 4,218,868.88 - - 235,199.15 3,983,669.73 99,439,426.01 3,115,911.73 - 2,780,163.57 99,775,174.17 6.7.2 存货年末数比年初数减少 13,321,941.4 元，减少比例为 9％，主要系合并报表单位减少所 致。 6.8 可供出售金融资产 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 可供出售权益工具 201,886,416.36 144,841,407.84 6.8.1 上述可供出售权益工具系按其公允价值列示，该公允价值系根据上海证券交易所年度最后一 个交易日之收盘价确定。 6.8.2 截止 2007 年 12 月 31 日，上述可供出售权益工具中有公允价值为 8,349.19 万元的金融资产 作为 2,139 万元银行借款的质押物。 6.8.3 可供出售金融资产年末数比年初数增加 57,045,008.52 元，增加比例为 39.38％，主要系年 末公允价值变动增加所致。 61 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.9 持有至到期投资 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 委托贷款 3,161,054.25 3,161,054.25 减：持有至到期投资减值准备 3,161,054.25 3,161,054.25 - - 6.10 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 联营企业 313,375.72 - 291,801.67 - 其他企业 43,337,925.72 19,906,552.15 54,400,451.58 30,618,678.01 43,651,301.44 19,906,552.15 54,692,253.25 30,618,678.01 6.10.1 被投资单位主要信息 本公司在被投资 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例 单位表决权比例 年末净资产总额 收入总额 本年净利润 联营企业： 上海中纺机运输 服务有限公司 上海 运输服务 30% 30% 1,044,585.75 22,749,758.75 71,913.51 62 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.10 长期股权投资（续） 6.10.2 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本年投资增减额 2007 年 12 月 31 日 减值准备 上海青城房地产 发展有限公司 4,000,000.00 3,697,591.01 - 3,697,591.01 3,697,591.01 上海中茂工贸合作 公司 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 250,000.00 上海新中纺机综合 服务部 216,000.00 216,000.00 - 216,000.00 216,000.00 华源集团有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 上海太平洋机械 进出口公司 3,915,087.00 3,915,087.00 - 3,915,087.00 3,915,087.00 上海佳华房地产 有限公司 10,371,773.57 10,371,773.57 - 10,371,773.57 - 上海中伦房地产 有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - 上海华孚油品 有限公司 150,000.00 150,000.00 - 150,000.00 100,000.00 上海大世界股份 有限公司 300,000.00 300,000.00 (290,400.00) 9,600.00 - 南京东浩橡塑制品 有限公司 13,500,000.00 - 7,972,647.23 7,972,647.23 7,972,647.23 南京东浩胶粉 有限公司 50,939,900.00 - 3,755,226.91 3,755,226.91 3,755,226.91 盐城中纺机装备 制造有限公司 22,500,000.00 22,500,000.00 (22,500,000.00) - - 119,142,760.57 54,400,451.58 （11,062,525.86） 43,337,925.72 19,906,552.15 6.10.3 按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本年权益增减额 其中：分得现金红利 2007 年 12 月 31 日 联营企业： 上海中纺机运输 服务有限公司 210,000.00 291,801.67 21,574.05 - 313,375.72 210,000.00 291,801.67 21,574.05 - 313,375.72 63 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.10 长期股权投资(续) 6.10.4 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 计提原因 上海青城房地产 发生较大 发展有限公司 3,697,591.01 - - 3,697,591.01 经营亏损 上海中茂工贸合作 发生较大 公司 250,000.00 - - 250,000.00 经营亏损 上海新中纺机综合 发生较大 服务部 216,000.00 - - 216,000.00 经营亏损 上海太平洋机械 发生较大 进出口公司 3,915,087.00 - - 3,915,087.00 经营亏损 上海华孚油品有限 发生较大 公司 40,000.00 60,000.00 - 100,000.00 经营亏损 南京东浩橡塑制品 见附注 有限公司 - 7,972,647.23 - 7,972,647.23 6.10.6 南京东浩胶粉有限 见附注 公司 - 3,755,226.91 - 3,755,226.91 6.10.6 盐城中纺机装备 制造有限公司 22,500,000.00 - 22,500,000.00 - 已处置 30,618,678.01 11,787,874.14 22,500,000.00 19,906,552.15 6.10.5 长期股权投资年末数比年初数减少 11,040,951.81 元，减少比例为 20.19 %，主要系处置 盐城中纺机装备制造有限公司股权所致。 6.10.6 南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限公司原系本公司之子公司上海东浩环保装 备有限公司分别控股 99%和 93.1%的子公司，2007 年因本公司股东间的股权争议导致上述公司不 再接受本公司及下属上海东浩环保装备有限公司的管理，不提供财务会计资料，不接受本公司指 定的外部审计，本公司无法获悉上述公司 2007 年度财务状况和经营成果；上海东浩环保装备有限 公司于 2007 年末出于谨慎考虑对上述公司的股权投资全额计提了减值准备。 6.10.7 根据上海市高级人民法院（2007）沪高民二（商）终字第 40 号“民事判决书”判决，经 董事会授权本年内本公司已全部转让所持盐城中纺机装备制造有限公司股权，转销原计提的减值 准备后实现投资收益 23.55 万元。 6.10.8 上海中伦房地产有限公司系本公司之子公司上海中纺机房地产经营开发公司投资 60%的单 位，根据合同约定，上海中纺机房地产经营开发公司不承担该单位 2007 年度发生的损益及其年末 累计损益；由于该单位所开发的房产项目基本销售完毕，董事会决定于近期清算关闭；本公司对 该单位采用成本法核算，年末不纳入合并报表范围。 64 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.11 固定资产 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计 账面原值 2006 年 12 月 31 日 198,400,744.68 237,944,079.86 8,993,260.35 8,059,361.44 453,397,446.33 在建工程转入 - - - - - 本年其他增加 - 810,992.14 395,977.70 55,839.00 1,262,808.84 本年减少 8,992,900.00 44,526,585.73 2,807,607.49 285,020.39 56,612,113.61 2007 年 12 月 31 日 189,407,844.68 194,228,486.27 6,581,630.56 7,830,180.05 398,048,141.56 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 44,254,218.07 158,148,016.11 4,104,141.26 6,491,679.69 212,998,055.13 本年计提 5,095,949.34 3,560,440.29 1,468,520.19 1,093,097.05 11,218,006.87 本年减少 2,545,652.04 12,545,765.23 569,575.34 133,592.96 15,794,585.57 2007 年 12 月 31 日 46,804,515.37 149,162,691.17 5,003,086.11 7,451,183.78 208,421,476.43 减值准备 2006 年 12 月 31 日 1,222,348.52 40,687,862.92 75,563.55 - 41,985,774.99 本年增加 - - - - - 本年转回 - - - - - 其他减少 - 26,003,300.00 - - 26,003,300.00 2007 年 12 月 31 日 1,222,348.52 14,684,562.92 75,563.55 - 15,982,474.99 账面净额 2007 年 12 月 31 日 141,380,980.79 30,381,232.18 1,502,980.90 378,996.27 173,644,190.14 2006 年 12 月 31 日 152,924,178.09 39,108,200.83 4,813,555.54 1,567,681.75 198,413,616.21 6.11.1 已提足折旧仍继续使用的固定资产 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 9,012,928.87 8,128,314.17 884,614.70 机器设备 75,158,633.31 71,481,074.89 3,677,558.42 运输设备 859,662.88 811,296.36 48,366.52 办公及其他设备 15,108,110.98 14,341,773.29 766,337.69 100,139,336.04 94,762,458.71 5,376,877.33 65 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.11 固定资产(续) 6.11.2 暂时闲置的固定资产 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 闲置原因 机器 3,351,335.92 2,452,356.46 898,979.46 开工不足 设备 6.11.3 截止 2007 年 12 月 31 日，在本公司名下的房屋及建筑物（除购入的两套位于上海 浦东的商品房外），本公司只拥有地上建筑物的产权，相依附的土地使用权为国拨性质， 权利人为本公司股东太平洋机电（集团）有限公司，本公司会计账簿中历来没有该等相关 土地使用权的价值记录，目前有关房地产权证原件均由太平洋机电（集团）有限公司保管。 6.11.4 截止 2007 年 12 月 31 日，固定资产中净值约为 7,307,473.78 元(原值 17,540,801.51 元)的房屋及建筑物作为 8,500,000.00 元的短期借款的抵押物。 6.11.5 固定资产年末数比年初数减少 55,349,304.77 元，减少比例为 12.21%，主要系合 并报表单位减少所致。 6.12 在建工程 项 目 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 名称 其 他 100,000.00 - - 100,000.00 零 星 工程 6.12.1 在建工程减值准备 项 目 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 计提原因 名称 其 他 100,000.00 - - 100,000.00 项目停滞 零 星 工程 66 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.13 无形资产 账面原值 土地使用权 专有技术 合计数 2006 年 12 月 31 日 12,151,168.80 28,732,000.00 40,883,168.80 本年增加 - - - 本年减少 6,185,700.00 5,190,500.00 11,376,200.00 2007 年 12 月 31 日 5,965,468.80 23,541,500.00 29,506,968.80 累计摊销 2006 年 12 月 31 日 2,875,875.16 12,450,533.47 15,326,408.63 本年增加 180,648.96 - 180,648.96 本年减少 594,232.50 2,249,216.68 2,843,449.18 2007 年 12 月 31 日 2,462,291.62 10,201,316.79 12,663,608.41 减值准备 2006 年 12 月 31 日 40,000.00 16,281,466.53 16,321,466.53 本年增加 - - - 本年减少 - 2,941,283.32 2,941,283.32 2007 年 12 月 31 日 40,000.00 13,340,183.21 13,380,183.21 账面价值 2006 年 12 月 31 日 9,235,293.64 - 9,235,293.64 本年增加 - - - 本年减少 5,772,116.46 - 5,772,116.46 2007 年 12 月 31 日 3,463,177.18 - 3,463,177.18 6.13.1 截止 2007 年 12 月 31 日，无形资产中账面价值约为 2,274,677.54 元(原值 4,600,468.80 元)的土地使用权作为 8,500,000.00 元的短期借款(附注 6. 14)的抵押物。 6.13.2 2007 年度无形资产原值及减值准备减少主要系合并报表单位减少所致。 67 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.14 短期借款 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 质押借款 21,390,000.00 52,290,000.00 抵押借款 8,500,000.00 14,000,000.00 保证借款 15,000,000.00 118,100,000.00 44,890,000.00 184,390,000.00 6.14.1 短期借款年末数比年初数减少 139,500,000.00 元，减少比例为 75.65%，主要系本年归 还贷款所致。 6.14.2 年末保证借款 1,500 万元中，借款 1,200 万元由上海纺织机械总厂提供连带责任保证； 借款 300 万元由太平洋机电集团有限公司提供保证担保；年末抵押借款 850 万元的抵押物为子公 司自有房产及相关土地使用权，其中 400 万元同时由上海浦发永达投资担保有限公司提供保证担 保； 年末质押借款 2,139 万元的质押物为本公司拥有的法人股，同时还由太平洋机电（集团）有限公 司提供保证担保。 68 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.15 应付票据 种类 2007 年 12 月 31 日金额 其中下一会计期间将到期的金额 商业承兑汇票 3,940,874.36 3,940,874.36 6.16 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 44,433,313.27 61,199,439.04 6.16.1 年末应付账款中无应付持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.16.2 账龄超过一年的大额应付账款 对方名称 金额 未偿还原因 华银开关厂 495,690.01 尚未支付 无锡华申热工流体设备厂 366,304.00 尚未支付 上海佳米尔科技发展有限公司 436,890.32 尚未支付 张家港市输送机械厂 198,000.00 尚未支付 新昌鹤群机械有限责任公司 158,000.00 尚未支付 6.16.3 应付账款年末数比年初数减少 16,766,125.77 元，减少比例为 27.40%，主要系归还欠款 及合并报表单位减少所致。 69 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.17 预收款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 22,965,234.72 21,871,968.87 6.17.1 年末预收款项中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.17.2 账龄超过一年的大额预收账款 对方名称 金额 未结转原因 南海市港通机械配件公司 647,075.30 尚未结算 天津红旗毛纺织厂 558,224.20 尚未结算 肖山金蟒纺织有限公司 440,000.00 尚未结算 湖南益阳物资综合公司 410,000.00 尚未结算 江苏如皋染织厂 405,847.66 尚未结算 6.18 应付职工薪酬 项目 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年支付 2007 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,186,748.25 32,945,823.75 30,760,072.00 5,372,500.00 二、职工福利费 2,455,511.60 2,921,925.94 5,377,437.54 - 三、社会保险费 224,789.38 14,949,937.00 14,999,683.47 175,042.91 四、住房公积金 105,589.21 5,005,574.00 4,988,094.00 123,069.21 五、工会经费和职工教育经费 1,433,820.82 1,103,671.08 1,418,853.02 1,118,638.88 六、因解除劳动关系给予的补偿 - 14,374,947.72 6,092,010.00 8,282,937.72 7,406,459.26 71,301,879.49 63,636,150.03 15,072,188.72 应付职工薪酬年末数比年初数增加 7,665,729.46 元，增加 1.04 倍，主要系计提年终奖及解除劳动 关系给予的职工补偿增加所致。 70 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.19 应交税费 税种 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增值税 (3,596,677.12) (4,415,987.45) 营业税 122,537.61 84,032.22 城建税 12,041.45 17,331.00 企业所得税 (6,048.61) (103,383.78) 个人所得税 25,707.70 29,968.05 土地使用税 6,114,209.25 4,102,829.25 房产税 4,231,780.51 1,801,068.11 教育费附加 12,902.04 17,485.07 河道管理费 2,967.55 2,985.54 6,919,420.38 1,536,328.01 6.19.1 应交税费年末数比年初数增加 5,383,092.37 元，增加 3.5 倍，主要系计提 2007 年度土 地使用税和房产税所致。 71 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.20 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 42,017,831.43 54,139,808.56 6.20.1 年末其他应付款中欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款为 16,499,965.97 元。详见本附注 8.4。 6.20.2 账龄超过一年的大额其他应付款 对方名称 金额 未偿还原因 上海电气(集团)总公司 16,000,000.00 未满足代偿条件，暂挂账 6.20.3 金额较大的其他应付款 对方名称 金额 性质或内容 上海电气(集团)总公司 16,000,000.00 暂收款 上海段和段律师事务所 3,500,000.00 预提律师费 上海电力学院 3,000,000.00 暂收款 广东发展银行股份有限公司南京分行 1,740,783.27 担保损失应付款 6.20.4 年末数中暂收上海电力学院 300 万元系根据 2007 年 6 月 29 日本公司与上海市杨浦区人 民政府、上海电力学院签定的“关于上海市时代工业学校划归上海电力学院的协议”规定，本公 司将原下属上海市时代工业学校以获得补偿 650 万元的对价转让给上海电力学院，本年已收到 300 万元，由于该项交易所涉相关土地产证尚未办妥，本公司暂没有结转收入。 6.20.5 其他应付款年末数与年初数减少 12,121,977.13 元，减少比例为 22.39%，主要系归还部 分欠款所致。 6.21 预计负债 其中：本期确认的 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 本期变动额 预期补偿金额 违约损失 1,788,324.00 3,836,656.00 (2,048,332.00) 2,250,000.00 上年预计应付上海中电绿科集团有限公司的违约损失 2,250,000.00 元已于本年度偿付。另外上 年预计应付爱必思拉链（苏州）有限公司 1,586,656.00 元的违约损失，根据本年度相关法院的 判 决 书 和 对 方 单 位 的 最 新 起 诉 书 预 计 增 加 损 失 201,668.00 元 ， 合 计 本 年 末 预 计 损 失 为 1,788,324.00 元。 72 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.22 一年内到期的非流动负债 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 保证借款 23,946,677.37 23,946,677.37 借款利息 6,818,505.79 6,818,505.79 30,765,183.16 30,765,183.16 6.22.1 一年内到期的长期借款 贷款单位 借款条件 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 中国建设银行股份有限公司 上海第三支行 信用借款 1,124,297.45 1,124,297.45 东方汇理银行上海分行 保证借款 29,640,885.71 29,640,885.71 30,765,183.16 30,765,183.16 上述年末保证借款中本金为 3,066,666.33 美元(折合人民币 23,946,677.37 元)，由中国华源集团 有限公司提供保证；截至 2007 年 12 月 31 日止，上述借款及所含借款利息均已逾期。 6.23 递延所得税负债 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 可供出售金融资产公允价值变动 26,092,784.95 12,979,085.15 73 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.24 股本 项目 2006 年 12 月 31 日 比例% 本年变动增(+)减(-) 2007 年 12 月 31 日 比例% 1.有限售条件股份 (1)国家持股 53,228,751.80 14.91 - 53,228,751.80 14.91 (2)国有法人持股 - - - - - (3)其他内资持股 158,002,783.00 44.25 - 158,002,783.00 44.25 其中： - - - - - 境内非国有法人持股 158,002,783.00 44.25 - 158,002,783.00 44.25 境内自然人持股 - - - - - (4)外资持股 - - - - - 其中： - - - - - 境外法人持股 - - - - - 境外自然人持股 - - - - - 有限售条件股份合计 211,231,534.80 59.16 - 211,231,534.80 59.16 2.无限售条件股份 - - - - - (1)人民币普通股 25,740,000.00 7.21 - 25,740,000.00 7.21 (2)境内上市的外资股 120,120,000.00 33.63 - 120,120,000.00 33.63 (3)境外上市的外资股 - - - - - (4)其他 - - - - - 无限售条件股份合计 145,860,000.00 40.84 - 145,860,000.00 40.84 3.股份总数 357,091,534.80 100.00 - 357,091,534.80 100.00 上述年末股本与本公司注册资本一致，已经上海审计事务所于 1997 年 11 月 11 日出具沪审事业 [1997]1430 号《验资报告》验证，股本本年未发生变动。 74 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.25 资本公积 其他资本公积 可供出售金额资 原制度资本公积 项目 股本溢价 产公允价值变动 转入 合计 2006 年 12 月 31 日 - - 103,391,927.19 103,391,927.19 调整数 - 73,548,149.16 - 73,548,149.16 2007 年 1 月 1 日 - 73,548,149.16 103,391,927.19 176,940,076.35 本年增加 - 74,310,965.55 - 74,310,965.55 本年减少 - - - - 2007 年 12 月 31 日 - 147,859,114.71 103,391,927.19 251,251,041.90 年初调整 73,548,149.16 元及本年增加 74,310,965.55 元均系根据企业会计准则相关规定，因可 供出售金融资产公允价值变动增加所致(已扣除相应的递延所得税负债变动金额)。 75 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.26 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 2006 年 12 月 31 日 4,418,951.90 80,756.53 4,499,708.43 调整数 (4,418,951.90) (80,756.53) (4,499,708.43) 2007 年 1 月 1 日 - - - 本年提取 - - - 本年减少 - - - 2007 年 12 月 31 日 - - - 年初数调整系根据企业会计准则相关规定合并报表已抵销的盈余公积不需转回所致。 6.27 未分配利润 项 目 金额 调整前 年初未分配利润/（累计亏损） （413,027,726.90) 调整 年初未分配利润(调增+，调减-) 6,415,434.88 调整后 年初未分配利润/（累计亏损） (406,612,292.02) 加：本年净利润 65,107,061.76 减：提取法定盈余公积 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润/（累计亏损） (341,505,230.26) 上述调整年初未分配利润 6,415,434.88 元中：根据企业会计准则相关规定对年初交易性金融资产 按公允价值变动进行追溯调整，影响年初未分配利润 1,915,726.45 元；转回以前年度合并报表计 提的子公司盈余公积，影响年初未分配利润 4,499,708.43 元。 76 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.28 少数股东权益 6.28.1 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 公司名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 上海中纺机益进机械有限公司 - 141,847.74 上海东浩环保装备有限公司 1,840,630.01 6,853,116.83 1,840,630.01 6,994,964.57 6.28.2 从本公司股东权益中冲减的子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子公司年初 股东权益中所享有的份额后的余额： 公司名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 上海中纺机益进机械有限公司 (1,053,018.38) - 上述子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额后的 余额，因子公司章程或协议未规定少数股东有义务承担，故此在编制合并财务报表时，冲减本公 司的股东权益。 77 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.29 营业收入及营业成本 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 125,472,829.42 12,386,162.21 137,858,991.63 营业成本 120,527,489.35 8,455,106.73 128,982,596.08 2006 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 200,635,070.25 18,429,547.79 219,064,618.04 营业成本 200,841,363.25 12,803,534.87 213,644,898.12 6.29.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 织机及配件 89,871,792.88 254,074,583.57 96,264,477.44 262,558,122.76 通用机械 18,866,282.45 20,779,854.36 17,250,477.51 17,187,385.33 冷拉产品 646,315.17 8,293,703.82 2,301,019.20 10,999,056.95 环保装置及产品 454,697.47 33,411,907.80 3,067,865.19 38,056,058.43 房屋租赁收入 20,193,768.96 16,092,818.60 7,164,260.30 5,800,764.08 其他 4,994,683.09 4,876,479.40 4,034,100.31 3,585,883.20 小 计 135,027,540.02 337,529,347.55 130,082,199.95 338,187,270.75 公司内各业务分部相互抵销 9,554,710.60 136,894,277.30 9,554,710.60 137,345,907.50 125,472,829.42 200,635,070.25 120,527,489.35 200,841,363.25 6.29.2 本公司向前五名客户销售总额为 29,952,100.00 元，占本公司本年全部营业收入的 21.73%。 6.29.3 营业收入本年发生数比上年发生数减少 81,205,626.41 元，减少比例为 37.07 %，主要 系织机销售减少所致。 6.30 营业税金及附加 项目 2007 年度 2006 年度 营业税 1,352,715.95 684,256.19 城建税 201,428.31 372,444.95 教育费附加 102,827.17 226,372.49 1,656,971.43 1,283,073.63 78 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.31 财务费用 项目 2007 年度 2006 年度 利息支出 8,987,700.50 14,032,516.84 减：利息收入 236,261.20 605,313.48 利息净支出 8,751,439.30 13,427,203.36 加：汇兑净损失/(净收益) 38,709.52 (780,242.20) 金融机构手续费 35,856.21 47,344.22 8,826,005.03 12,694,305.38 6.32 资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 8,102,711.49 22,266,023.72 存货跌价损失 3,115,911.73 26,892,001.90 可供出售金融资产减值损失 - 1,099,912.00 长期股权投资减值损失 11,787,874.14 11,290,000.00 固定资产减值损失 - 37,525,563.55 在建工程减值损失 - 100,000.00 无形资产减值损失 - 16,281,466.53 23,006,497.36 115,454,967.70 6.33 公允价值变动收益 项目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产 3,310,777.13 2,360,880.29 79 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.34 投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 87,826.58 2,338,081.56 可供出售金融资产收益 150,388,297.38 - 按权益法享有或分担的 被投资公司净损益的份额 21,574.05 1,926.66 按成本法核算的被投资公司 宣告发放的股利 862,425.75 226,263.30 长期股权投资转让收益 294,355.74 136,981.01 151,654,479.50 2,703,252.53 投资收益本年发生数比上年发生数增加 148,951,226.97 元，增加 55.10 倍，主要系本年度金融 资产出售取得较高收益所致。 6.35 营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 固定资产处理利得 1,529,243.15 1,317,974.34 债务重组利得 418,058.26 - 政府补助 233,906.00 142,000.00 赔偿收入 - 227,355.25 无需支付的应付款项注销 460,681.87 - 其 他 87,279.00 89,243.95 2,729,168.28 1,776,573.54 80 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.36 营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失合计 45,624.76 2,723,789.82 其中：固定资产处置损失 45,624.76 2,703,608.02 无形资产处置损失 - 20,181.80 债务重组损失 630,000.00 - 赔偿支出 1,942,451.27 3,836,656.00 罚款、滞纳金支出 1,576.00 284,594.98 其 他 0.80 10,981.36 2,619,652.83 6,856,022.16 本年发生赔偿支出 1,942,451.27 元，其中 1,740,783.27 元系根据 2007 年 11 月 20 日江苏省 南京市中级人民法院（2007）宁民二初字第 121 号“民事判决书”判决本公司承担南京斯威 特集团有限公司不能清偿的部分债务，本公司已于年末计入其他应付款；另外 201,668.00 元 系本公司之子公司上海中纺机益进机械有限公司被客户起诉要求赔偿，在上年预计损失的基 础上根据对方最新诉状相应增加可能发生的损失，本公司已于年末计入预计负债。 本年发生债务重组损失 630,000.00 元，系根据 2007 年 10 月 17 日本公司与上海中纺机通用 机械有限公司签定的协议，因该公司经营困难，本公司减免该公司欠本公司的部分债务。 6.37 所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 4,605.99 17,181.11 6.38 非经常性损益 项目 2007 年度 2006 年度 (一) 处置非流动资产损益 152,254,098.09 1,069,247.09 (二) 计入当期损益的政府补助，但与公司业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外 233,906.00 142,000.00 (三) 债务重组损益 (211,941.74) - (四) 以前年度已经计提各项资产准备的转回 - 445,153.84 (五) 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - (3,836,656.00) (六) 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1,396,067.20) 21,022.86 (七) 扣除少数股东损益的影响 303,391.93 (809,194.56) 150,576,603.22 (1,350,037.65) 81 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.39 净资产收益与每股收益 6.39.1 2007 年度净资产收益与每股收益 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.24 0.41 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 (0.32) (0.53) (0.24) (0.24) 6.39.2 2006 年度净资产收益与每股收益 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 (1.47) (1.27) (0.52) (0.52) 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 (1.46) (1.26) (0.52) (0.52) 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性 损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所 占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新 增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月 份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 6.40 政府补助 政府补助的种类 2007 年度 2006 年度 与收益相关的政府补助： 财政扶持 233,906.00 142,000.00 82 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.41 现金流量附注 6.41.1 将净利润调节为经营活动现金流量 项目 2007 年度 2006 年度 净利润/(亏损) 60,581,542.42 (199,889,630.12) 加：资产减值准备 23,006,497.36 115,454,967.70 固定资产折旧 11,218,006.87 21,641,539.75 无形资产摊销 180,648.96 3,208,491.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失/(收益) (1,483,618.39) 1,405,815.48 公允价值变动损失 (3,310,777.13) (2,360,880.29) 财务费用 9,026,034.06 14,066,564.40 投资损失/(收益) (151,654,479.50) (2,703,252.53) 存货的减少 6,338,634.09 3,274,202.92 经营性应收项目的减少 103,626,719.03 5,856,135.60 经营性应付项目的增加/(减少) (118,561,373.89) 21,124,141.79 其他 1,332,743.35 (474,311.80) 经营活动产生的现金流量净额 (59,699,422.77) (19,396,215.60) 6.41.2 现金及现金等价物净变动情况 项目 2007 年度 2006 年度 现金的年末余额 8,639,391.68 24,337,927.49 减：现金的年初余额 24,337,927.49 48,612,937.68 现金及现金等价物净增加额 (15,698,535.81) (24,275,010.19) 83 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.41 现金流量表附注(续) 6.41.3 现金及现金等价物 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金： 库存现金 697,922.66 750,496.72 银行存款 21,871,679.67 39,283,392.68 其他货币资金 2,254,547.60 2,077,656.87 24,824,149.93 42,111,546.27 减：受到限制的存款 16,184,758.25 17,773,618.78 现金及现金等价物年末余额 8,639,391.68 24,337,927.49 6.41.4 收到其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金包括： 项目 2007 年度 2006 年度 收回往来款、代垫款 8,435,078.51 13,682,542.18 利息收入 236,261.20 605,313.48 营业外收入 321,185.00 227,355.25 其他 1,759,344.56 215,890.78 10,751,869.27 14,731,101.69 6.41.5 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金包括： 项目 2007 年度 2006 年度 支付管理费用 8,118,625.17 7,000,631.23 支付营业费用 4,273,895.48 4,263,919.56 暂付往来款 20,947,724.13 7,627,814.98 营业外支出 1,576.00 255,562.20 其他 2,626,327.01 664,229.68 35,968,147.79 19,812,157.65 6.41.6 支付其他与投资活动有关的现金 现金流量表中支付其他与投资活动有关的现金主要包括： 项目 2007 年度 2006 年度 未纳入合并范围子公司的年初货币资金 877,016.83 - 因投资不到位而支付的违约金 2,250,000.00 - 3,127,016.83 - 84 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注 7.1 应收账款 7.1.1 应收账款按账龄结构分析： 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 1,292,561.98 1,214,400.00 1—2 年(含 2 年) 249,650.00 26,230.00 2—3 年(含 3 年) 85,993.70 - 3 年以上 24,622,352.24 23,696,370.80 26,250,557.92 24,937,000.80 7.1.2 应收账款按类别分析： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 - - - - - - 单项金额不重大 但组合风险较大 1,690,187.12 6.44% 66,870.10 1,240,630.00 4.98% 1,311.50 其他 24,560,370.80 93.56% 24,560,370.80 23,696,370.80 95.02% 23,696,370.80 26,250,557.92 100.00% 24,627,240.90 24,937,000.80 100.00% 23,697,682.30 7.1.3 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.1.4 年末应收账款中欠款金额前五名 债务人 金额 账龄 占应收账款总额的比例 浙江达富纺织有限公司 1,971,955.80 3 年以上 7.51% 上海太平洋机械进出口公司 999,020.00 3 年以上 3.81% 辽宁海城市迅达丝织有限公司 908,750.00 3 年以上 3.46% 常州帆布厂 900,066.40 3 年以上 3.43% 河南省纺机新乡供应站 868,402.27 3 年以上 3.31% 85 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.2 其他应收款 7.2.1 其他应收款按账龄结构分析： 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 13,220,161.84 95,402,692.30 1—2 年(含 2 年) 8,097.97 16,497,554.23 2—3 年(含 3 年) 16,000,965.30 - 3 年以上 43,674,710.36 56,803,813.25 72,903,935.47 168,704,059.78 7.2.2 其他应收款按类别分析： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 - - - - 单项金额重大 - - 单项金额不重大 11,783,096.92 16.16% 1,717,385.85 32,351,354.78 19.18% 6,553,744.20 但组合风险较大 其他 61,120,838.55 83.84% 49,462,181.81 136,352,705.00 80.82% 114,206,107.73 72,903,935.47 100.00% 51,179,567.66 168,704,059.78 100.00% 120,759,851.93 7.2.3 单项金额重大的其他应收款 债务人 金额 计提比例 理由 上海太平洋机械进出口公司 10,749,416.77 100.00% 预计难以收回 东方汇理银行上海分行 14,868,241.81 100.00% 预计难以收回 南京斯威特集团有限公司 16,000,000.00 50.00% 预计难以收回 上述已于以前年度大额计提坏帐准备的其他应收款的账龄均已超过两年。 7.2.4 以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他应收款 债务人 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例 原估计计提比例的合理性 上海华云房产开发经营公司 2,331,934.33 现金 60% 合理 86 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.2 其他应收款(续) 7.2.5 年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 16,000,000.00 元，详见本附注 8.4。 7.2.6 年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 南京斯威特集团有限公司 16,000,000.00 2－3 年 21.95% 东方汇理银行上海分行 14,868,241.81 3 年以上 20.39% 上海太平洋机械进出口公司 10,749,416.77 3 年以上 14.74% 上海中纺机通用机械有限公司 5,559,387.93 3 年以上 7.63% 上海中意石油设备制造有限公司 4,651,132.04 3 年以上 6.38% 7.2.7 其他应收款年末数比年初数减少 95,800,124.31 元，减少比例为 56.79％，主要系原子公 司本年被关闭，相应内部往来被转销；另外收到上海市杨浦区土地发展中心所欠 1,240.40 万元 土地款所致。 7.3 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 联营企业 313,375.72 - 291,801.67 - 其他企业 147,047,099.98 108,179,796.60 178,973,440.89 105,945,632.94 147,360,475.70 108,179,796.60 179,265,242.56 105,945,632.94 87 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资(续) 7.3.1 按成本法核算的长期股权投资 (1) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本年投资增减额 2007 年 12 月 31 日 减值准备 上海青城房地产 发展有限公司 4,000,000.00 3,697,591.01 - 3,697,591.01 3,697,591.01 上海中茂工贸 合作公司 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 250,000.00 上海新中纺机 综合服务部 216,000.00 216,000.00 - 216,000.00 216,000.00 华源集团有限 公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 上海太平洋机 械进出口公司 3,915,087.00 3,915,087.00 - 3,915,087.00 3,915,087.00 盐城中纺机装备 制造有限公司 22,500,000.00 22,500,000.00 (22,500,000.00) - - 上海中纺机工 具公司 5,500,000.00 5,500,000.00 - 5,500,000.00 1,840,622.80 上海中机通用 电气公司 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 623,227.70 上海中纺机房地 产经营开发公司 15,000,000.00 15,000,000.00 - 15,000,000.00 2,720,620.41 上海中纺机国际 贸易有限公司 2,600,000.00 2,600,000.00 - 2,600,000.00 639,738.60 上海中纺机物资 贸易有限公司 3,000,000.00 3,000,745.34 (3,000,745.34) - - 上海中纺机织机 制造有限公司 10,800,000.00 6,558,675.12 (6,558,675.12) - - 上海东浩环保 装备有限公司 103,308,421.97 103,308,421.97 - 103,308,421.97 93,196,909.08 上海中纺机益进 机械有限公司 980,000.00 980,000.00 - 980,000.00 980,000.00 上海中机金属 制品有限公司 1,637,100.00 (133,079.55) 133,079.55 - - 上海中奇物业 管理有限公司 80,000.00 80,000.00 - 80,000.00 100,000.00 185,286,608.97 178,973,440.89 (31,926,340.91) 147,047,099.98 108,179,796.60 88 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 7.3.2 按权益法核算的长期股权投资 (1) 按权益法核算的联营公司主要信息 本企业在被投资 期末净资 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股比例 单位表决权比例 产总额 收入总额 本期净利润 上海中纺机运输 22,749,758. 服务有限公司 上海 运输服务 30% 30% 1,044,585.75 75 71,913.51 (2) 权益法核算的对联营企业股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本期权益增减额 其中：分得现金红利 2007 年 12 月 31 日 联营企业： 上海中纺机运输 服务有限公司 210,000.00 291,801.67 21,574.05 - 313,375.72 210,000.00 291,801.67 21,574.05 - 313,375.72 7.3.3 长期投资减值准备 被投资单位名称 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 计提原因 上海青城房地产 发生较大 发展有限公司 3,697,591.01 - - 3,697,591.01 经营亏损 上海中茂工贸 发生较大 合作公司 250,000.00 - - 250,000.00 经营亏损 上海新中纺机综 发生较大 合服务部 216,000.00 - - 216,000.00 经营亏损 上海太平洋机械 发生较大 进出口公司 3,915,087.00 - - 3,915,087.00 经营亏损 盐城中纺机装备 制造有限公司 22,500,000.00 - 22,500,000.00 - 已处置 上海中纺机工具 发生较大 公司 1,366,821.86 473,800.94 - 1,840,622.80 经营亏损 上海中机通用 发生较大 电气公司 580,878.47 42,349.23 - 623,227.70 经营亏损 上海中纺机房地 发生较大 产经营开发公司 2,720,620.41 - - 2,720,620.41 经营亏损 上海中纺机国际 发生较大 贸易有限公司 639,738.60 - - 639,738.60 经营亏损 上海东浩环保 发生较大 装备有限公司 69,115,180.68 24,081,728.40 - 93,196,909.08 经营亏损 上海中纺机益进 发生较大 机械有限公司 843,714.91 136,285.09 - 980,000.00 经营亏损 上海中奇物业 发生较大 管理有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 经营亏损 105,945,632.94 24,734,163.66 22,500,000.00 108,179,796.60 89 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.4 营业收入及营业成本 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 89,871,792.88 10,548,699.74 100,420,492.62 营业成本 96,264,477.44 7,994,813.66 104,259,291.10 2006 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 122,373,356.61 14,933,199.09 137,306,555.70 营业成本 119,616,351.82 10,852,417.64 130,468,769.46 7.4.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 织机及配件 89,871,792.88 122,373,356.61 96,264,477.44 119,616,351.82 7.4.2 本公司向前五名客户销售总额为 28,246,100.00 元，占本公司本年全部营业收入的 28.13%。 7.4.3 营业收入本年发生数比上年发生数减少 36,886,063.08 元，减少比例为 26.86%，主要系织 机销售减少所致。 7.5 投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 87,826.58 2,338,081.56 可供出售金融资产收益 150,388,297.38 - 按权益法享有或分担的 被投资公司净损益的份额 21,574.05 (3,250,731.82) 长期股权投资转让收益 (1,592,275.49) 136,981.01 148,905,422.52 (775,669.25) 7.5.1 投资收益本年发生数比上年发生数增加 149,681,091.77 元，增加 192.97 倍，主要系本年 度金融资产出售所获较高收益所致。 90 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 8 关联方关系及其交易 8.1 存在控制关系的关联方 8.1.1 受本公司控制的关联方简况 公司名称 与本企业关系 主营业务 注册地址 法定代表人 组织机构代码 上海中纺机益进 工业机械设备 机械有限公司 子公司 加工、销售 上海 李永明 70308500-4 上海东浩环保装备 环保装备、电器装 有限公司 子公司 置生产、销售 上海 唐鸿兴 60722796-5 刀、量、夹、模具 上海中纺机工具公司 子公司 批发、零售 上海 李永明 13371285-3 上海中纺机房地产 经营开发公司 子公司 房地产开发、经营 上海 蔡耀华 13371336-2 上海中机通用电气公司 子公司 电子电器产品加工、制造 上海 李永明 13324424-4 上海中纺机国际 贸易有限公司 子公司 纺织国际贸易业务 上海 郑伯华 13223224-1 上海中奇物业管理 物业管理、保洁服 有限公司 子公司 务、绿化养护 上海 徐黎明 72936280-7 上海中伦房地产 有限公司 子公司 房地产开发 上海 蔡耀华 63167130-2 8.1.2 受本公司控制的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 公司名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 上海中纺机益进 机械有限公司 200 - - 200 上海东浩环保装备 有限公司 11,771 - - 11,771 上海中纺机工具公司 550 - - 550 上海中纺机房地产 经营开发公司 1,500 - - 1,500 上海中机通用电气公司 150 - - 150 上海中纺机国际 贸易有限公司 260 - - 260 上海中奇物业管理 有限公司 10 - - 10 上中伦房地产有限公司 500 - - 500 91 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 8 关联方关系及其交易(续) 8.1 存在控制关系的关联方(续) 8.1.3 对受本公司控制的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元) 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海中纺机益进 机械有限公司 98 49 - - - - 98 49 上海东浩环保 装备有限公司 10,331 84.6 - - - - 10,331 84.6 上海中纺机工具公司 550 100 - - - - 550 100 上海中纺机房地 产经营开发公司 1,500 100 - - - - 1,500 100 上海中机通用 电气公司 150 100 - - - - 150 100 上海中纺机国际 贸易有限公司 260 100 - - - - 260 100 上海中奇物业管 理有限公司 10 100 - - - - 10 100 上中伦房地产有 限公司 300 60 - - - - 300 60 8.2 与本公司存在关联交易、余额的其他关联方 公司名称 与本公司的关系 南京斯威特集团有限公司 本公司第一大股东的控制方 上海电气（集团）总公司 本公司第二大股东的控制方 太平洋机电(集团)有限公司 本公司占股 14.91%的第二大股东 上海华云房产开发经营公司 本公司第二大股东的子公司 上海太平洋机械进出口公司 本公司占股 30%的被投资企业 上海中纺机运输服务有限公司 本公司占股 30%的被投资企业 南京伟龙环保实业有限公司 南京斯威特集团有限公司的关联方 南京东浩胶粉有限公司 本公司之子公司占股 99%的被投资企业 南京东浩橡塑制品有限公司 本公司之子公司占股 93.1%的被投资企业 92 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 8 关联方关系及其交易(续) 8.3 关联方交易(金额单位：万元) 8.3.1 存在控制关系且已列入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 8.3.2 关键管理人员薪酬 2007 年度本公司关键管理人员的报酬总额为 140.63 万元（2006 年度为 148.15 万元）。2007 年 度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和财务总监等共 13 人（2006 年度为 15 人）， 其中在本公司领取报酬的为 7 人（2006 年度为 9 人）。 8.3.3 其他关联交易事项 关联方为本公司提供担保： 截至 2007 年 12 月 31 日止，太平洋机电（集团）有限公司为本公司 2,439 万元借款提供保证担 保。 8.4 关联方往来款项余额(金额单位：万元) 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应收账款： 上海太平洋机械进出口公司 99.90 99.90 其他应收款： 上海太平洋机械进出口公司 1,074.94 1,074.94 上海华云房产开发经营公司 - 233.19 上海中纺机运输服务有限公司 2.70 49.07 南京斯威特集团有限公司 1,630.62 1,630.62 南京伟龙环保实业有限公司 119.23 119.23 上海中伦房地产有限公司 821.23 - 南京东浩胶粉有限公司 913.97 - 南京东浩橡塑制品有限公司 50.00 - 其他应付款 太平洋机电(集团)有限公司 50.00 877.70 上海电气（集团）总公司 1,600.00 1,600.00 93 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 9 或有事项 9.1 2003 年 2 月，东方汇理银行上海分行在香港特别行政区高等法院原讼法庭提起案号为 2003 年第 651 号的诉讼，要求本公司归还 3,131,602.39 美元贷款本金及利息。本公司已委托香港陈锦全 律师行和上海市段和段律师事务所于 2003 年在香港应诉。自本公司提交答辩状后，截至 2007 年 12 月 31 日止，作为原告的东方汇理银行上海分行未向法庭申请对本案作进一步审理。另获悉 东方汇理银行上海分行根据中国证监会批复已将其全部债权债务转让给里昂银行上海分行后关 闭，里昂银行上海分行进行了更名；目前本公司尚未就原告更名事宜与其达成一致。 9.2 截止 2007 年 12 月 31 日本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 公司名称 担保金额 债务到期日 被担保单位（非关联方）： 华源凯马股份有限公司 10,000,000.00 2007 年 6 月 13 日 华源凯马股份有限公司目前正在进行资产和债务重组，其大股东将变更，本公司根据现在获悉的 情况判断，预计该公司逾期未还的 1,000 万元银行借款需本公司代偿的可能性很小。 10 承诺事项 10.1 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有 关财务支出。 10.2 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 10.3 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的正在或准备履行的租赁合同。 10.4 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的正在或准备履行的并购协议。 10.5 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的正在或准备履行的重组计划。 10.6 其他重大财务承诺事项 10.6.1 本公司之子公司上海东浩环保装备有限公司以位于上海市金皖路 399 号浦东新区金桥出 口加工区 15 街坊 4 丘的土地及厂房作抵押，分别向中国银行浦东开发支行借款 450 万元、向上 海 银 行 浦 东 分 行 借 款 400 万 元 ，用 于 抵 押 的 房 产 原 值 为 17,540,801.51 元,账 面 净 值 为 7,307,473.78 元、用于抵押的土地原值为 4,600,468.80 元，账面净值为 2,274,677.54 元。 10.6.2 本公司以拥有的部分法人股作质押，向交通银行上海分行杨浦支行借款 2,139 万元，以 上质押的法人股截止 2007 年 12 月 31 日的帐面公允价值为 83,491,876.80 元。 94 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 11 资产负债表日后事项中的非调整事项 11.1 资产负债表日后公司利润分配方案 根据 2008 年 4 月本公司董事会决议，2007 年度实现的利润不作分配，也不以公积金转增股本，该 方案待股东大会批准后实施。 11.2 根据 2007 年 10 月 15 日上海市第二中级人民法院（2006）沪二中民三（商）初字第 164、165 号“民 事判决书”和 2007 年 12 月 11 日上海市高级人民法院（2007）沪高民二（商）终字第 149、150 号 “民事判决书”，判决广州市赛清德投资发展有限公司和江苏南大高科技风险投资有限公司分别将 所持本公司 32,138,237 股和 103,556,546 股股权以 8,050,000 元和 25,950,000 元的对价转让给太 平洋机电（集团）有限公司。截止 2008 年 1 月 21 日，经上海市第二中级人民法院执行已划转 63,694,783 股股权，太平洋机电（集团）有限公司所持本公司股权由 53,228,752 股增加到 116,923,535 股，持股比例由 14.91%增加到 32.74%。 12 其他重要事项 根据 2006 年 6 月本公司与本公司主要股东江苏南大高科技风险投资有限公司、太平洋机电（集团） 有限公司签定的股权转让协议及相关文件规定，于 2006 年 6 月 27 日上海电气（集团）总公司（太 平洋机电（集团）有限公司之控制方）支付给本公司款项 1,600 万元，代江苏南大高科技风险投资 有限公司之控制方南京斯威特集团有限公司偿还后者对本公司的欠款，本公司已收到的该资金银行 存单原件由上海电气（集团）总公司保管，且支取需提供上海电气（集团）总公司、太平洋机电（集 团）有限公司和本公司三方印鉴；根据太平洋机电（集团）有限公司回函得知，代偿只有在根据上 述协议文件内容，在太平洋机电（集团）有限公司合法受让了本公司相关股权后才能实现；截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的相关股权转让尚未完成且存在较大不确定性。为此，本公司保留应收南京 斯威特集团有限公司的 1,600 万元债权，列于其他应收款中，并计提了 800 万元坏账准备；所收到 上海电气（集团）总公司 1,600 万元资金暂列其他应付款反映。 95 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 13 补充资料 13.1 新旧会计准则 2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润/(亏损)（原会计准则） (188,709,770.24) 交易性金融资产公允价值大于账面价值 1,915,726.45 2006 年度归属于母公司的净利润/(亏损)（新会计准则） （186,794,043.79） 模拟调整数： 其中：开发费用 - 债务重组收益 - 投资收益 - 2006 年度模拟净利润 （186,794,043.79） 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，假定比较期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，以可比期初（即 2006 年 1 月 1 日）资产负债表为起点，对《企业会计准则第 38 号――首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，模拟执行新会计准则的净利 润与原准则下净利润没有差异，调节一致。 96 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 13 补充资料（续） 13.2 新旧会计准则股东权益差异调节表 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 51,955,443.52 51,955,443.52 - 1.长期股权投资差额 - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - 2.拟公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - 4.符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 5.股份支付 - - - 6.符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7.企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 88,442,960.76 21,097,003.28 67,345,957.48 1 9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 10.金融工具分拆增加的权益 - - - 11.衍生金融工具 - - - 12.所得税 （12,979,085.15） - （12,979,085.15） 2 13.少数股东权益 6,994,964.57 6,994,964.57 - 14.B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - 15.其他 - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 134,414,283.70 80,047,411.37 54,366,872.33 本公司按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》（财 会（2007）14 号）的要求，复核 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表，并将其与 2006 年度报告中 披露的原股东权益差异调节表进行对比和修正，修正原因如下： 1、本公司原将持有的其他上市公司限售股权以投资成本计入长期股权投资，现根据“企业会计准 则解释第 1 号”相关规定，将上述限售股权归入可供出售金融资产，期末公允价值大于账面价值的 金额计入资本公积，由此增加 2007 年初的股东权益 67,345,957.48 元。 2、根据企业会计准则规定应将可供出售金融资产公允价值增加等暂时性差异形成的资产负债的账 面价值与计税基础的差异计算递延所得税负债，由此减少 2007 年初的股东权益 12,979,085.15 元。 97 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 14 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 中国纺织机械股份有限公司 公司负责人： 李培忠 总经理： 李永明 财务总监： 石李芬 日期：2008 年 4 月 17 日 十二、备查文件目录 1、 审计报告[沪众会字（2008）第 1813 号] 2、 中国纺织机械股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来以及对外担保情况的 专项审计意见[沪众会字(2008)第 1815 号] 中国纺织机械股份有限公司 公司负责人：李培忠 2008 年 4 月 17 日 98