达安基因(002030)2007年年度报告

中山大学达安基因股份有限公司 （002030） 2007 年度报告 中国·广东·广州 2007 年 12 月 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 本公司 2007 年度财务会计报告已经立信羊城会计师事务所有限公司审计并出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长何蕴韶先生、主管会计工作负责人杨恩林先生及会计机构负责人王和平先生 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………4 第三节 股本变动及股东情况………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………11 第五节 公司治理结构………………………………………17 第六节 股东大会情况………………………………………26 第七节 董事会报告…………………………………………27 第八节 监事会报告…………………………………………42 第九节 重要事项……………………………………………45 第十节 财务报告……………………………………………52 第十一节 备查文件目录……………………………………52 2 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：中山大学达安基因股份有限公司 公司中文简称：达安基因 公司英文名称：DA AN GENE CO.，LTD. OF SUN YAT-SEN UNIVERSITY 公司英文简称：DAJY （二）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：达安基因 公司股票代码：002030 （三）公司注册地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号 公司办公地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号 公司邮政编码：510665 公司国际互联网网址：http://www.daangene.com 公司电子邮箱：web@daangene.com （四）公司法定代表人：何蕴韶 （五）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 张斌 尹朝辰 张斌 联系 广州市高新技术开发区 广州市高新技术开发区科学 广州市高新技术开发区科 地址 科学城香山路19号 城香山路19号 学城香山路19号 电话 020-32290420 020-32290420 020-32290420 传真 020-32290231 020-32290231 020-32290231 电子 zhangbin@daangene.com yinchaochen@daangene.com zhangbin@daangene.com 信箱 （六）公司信息披露的报纸：《证券时报》 中国证监会指定刊载公司年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：证券部 （七）其他有关资料 （1） 公司首次注册登记日期：2001年3月8日 公司最近变更注册登记日期：2006年11月8日 公司注册登记地点：广州市工商行政管理局 （2） 公司企业法人营业执照注册号：4401011105136 3 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 （3） 公司税务登记证号码：440102190445368 （4） 公司聘请的会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司 其办公地址：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 39,677,560.48 利润总额 42,958,307.63 归属于母公司所有者的净利润 35,036,366.91 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益 29,993,451.56 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 8,790,314.18 注：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 324,160.64 计入当期损益的政府补助 4,290,014.21 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,566,415.90 所得税影响数 -932,401.74 扣除应归属于少数股东的非经营性损益 -205,273.66 合计 5,042,915.35 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元） 4 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 207,138,122.57 172,538,511.29 172,538,511.29 20.05% 162,471,891 162,471,891.6 .67 7 利润总额 42,958,307.63 36,394,314.46 36,394,314.46 18.04% 32,170,999.45 32,170,999.45 归属于上市公司 35,036,366.91 28,076,649.48 28,741,864.30 21.90% 26,297,183.28 26,919,414.37 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 29,993,451.56 19,600,175.47 21,639,610.91 38.60% 19,503,732.93 20,125,964.02 常性损益的净利 润 经营活动产生的 8,790,314.18 30,086,308.66 30,086,308.66 -70.78% 27,797,674.93 27,797,674.93 现金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 296,848,670.3 总资产 425,874,519.54 326,078,781.11 327,025,672.11 30.23% 297,132,707.45 6 所有者权益（或 268,113,394.8 305,030,681.31 276,127,805.48 277,069,853.96 10.09% 268,384,453.46 股东权益） 8 股本 125,400,000.00 125,400,000.00 125,400,000.00 0.00% 83,600,000.00 83,600,000.00 2、主要财务指标 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.28 0.22 0.23 21.74% 0.31 0.32 稀释每股收益 0.28 0.22 0.23 21.74% 0.31 0.32 扣除非经常性 0.24 0.16 0.17 41.18% 0.23 0.24 5 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 损益后的基本 每股收益 全面摊薄净资 11.49% 10.17% 10.37% 1.12% 9.81% 10.03% 产收益率 加权平均净资 12.26% 10.40% 10.62% 1.64% 10.04% 10.25% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 9.83% 7.10% 7.81% 2.02% 7.27% 7.50% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 10.49% 7.26% 8.00% 2.49% 7.44% 7.67% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.07 0.24 0.24 -70.83% 0.33 0.33 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 2.43 2.20 2.21 9.95% 3.21 3.21 净资产 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 期初数 期初调整数 本期增加 本期减少 期末数 股本 125,400,000.00 125,400,000.00 资本公积 84,987,333.93 7,972,460.44 92,959,794.37 盈余公积 19,670,685.04 537,992.76 3,656,343.77 23,865,021.57 未分配利 润 46,069,786.51 404,055.72 35,036,366.91 18,704,343.77 62,805,865.37 6 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 归属母公 司所有者 权益 276,127,805.48 942,048.48 46,665,171.12 18,704,343.77 305,030,681.31 变动原因： （1）、报告期内，资本公积较年初数增加了 7,972,460.44 元，主要原因是已完成的专项 应付款转入。 （2）、报告期内，盈余公积较调整前年初数增加了 4,194,336.53 元，主要原因：①公司 从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行 企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整,年初盈余公积 增加 537,992.76 元；②本年度提取盈余公积增加 3,656,343.77 元。 （3）、报告期内，未分配利润较调整前增加了 16,736,078.86 元，主要原因：①公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整,年初未分配利润 增加 404,055.72 元；②本年度净利润增加 35,036,366.91 元；③本年度提取盈余公积和分配 普通股股利分别减少 3,656,343.77 元、15,048,000.00 元。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况如下表所示： 公司股份变动情况表 单位：股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 发 比例 行 送 公积金转 比例 数量 其他 小计 数量 （%） 新 股 股 （%） 股 一、有限售条件股 -2,664,750 -2,664,750 51,702,750 41.23 54,367,500 43.36 份 1、国家持股 2、国有法人持股 45,045,000 35.92 -1,155,000 -1,155,000 43,890,000 35.00 3、其他内资持股 9,322,500 7.43 -1,509,750 -1,509,750 7,812,750 6.23 7 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 其中： 境内法人持股 境内自然人持 -1,509,750 -1,509,750 7,812,750 6.23 9,322,500 7.43 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件股 2,664,750 2,664,750 73,697,250 58.77 71,032,500 56.64 份 1、人民币普通股 71,032,500 56.64 2,664,750 2,664,750 73,697,250 58.77 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 125,400,000 100 0 0 125,400,000 100 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 2007 年 11 月 汪友明 1,509,750 1,509,750 0 0 股改承诺 18 日 红塔创新股份 2007 年 11 月 1,155,000 1,155,000 0 0 股改承诺 有限公司 18 日 广州中大控股 2008 年 11 月 25,080,000 0 0 25,080,000 股改承诺 有限公司 18 日 广州生物工程 2008 年 11 月 18,810,000 0 0 18,810,000 股改承诺 中心 18 日 2008 年 11 月 何蕴韶 3,036,000 0 0 3,036,000 股改承诺 18 日 2008 年 11 月 周新宇 1,683,000 0 0 1,683,000 股改承诺 18 日 2008 年 11 月 程钢 2,326,500 0 0 2,326,500 股改承诺 18 日 2008 年 11 月 吴军生 767,250 0 0 767,250 股改承诺 18 日 合计 54,367,500 2,664,750 0 51,702,750 － － 8 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 经中国证监会发行字[2004]119号文核准，公司于2004 年7月23日采用全部向二级市场投 资者定价配售方式发行了每股面值1.00 元的人民币普通股2200 万股，每股发行价格7.30元， 并于2004年8月9日在深圳证券交易所挂牌交易。此次发行后，公司总股本由原来的6160万股 变为8360万股。 2、股份总数及股本变动情况 （1）2005年11月10日，中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议 通过了《中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革方案》，并于2005年11月15日刊登了 《中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。2005年11月18日公司股权 分置改革方案正式实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后， 公司股份总数未发生变动，但结构发生了变化，其中：有限售条件股份为55,000,000股，占 公司股份总数的65.79%；无限售条件股份为28,600,000股，占公司股份总数的34.21%。 （2）2006年5月18日，本公司2005年度资本公积金转增股本方案实施完毕，以资本公积 金向公司全体股东每10股转增5股，转增股本41,800,000股。资本公积金转增股本后，公司总 股本由8360万股变为12，540万股。 （3）2006年11月20日，限售股份持有人所持有的部分限售股28,132,500股上市流通。公 司股份总数未发生变动，但股权结构发生了变化，其中：有限售条件股份为54,367,500股， 占股份总数的43.36%，无限售条件股份为71,032,500股，占股份总数的56.64%。 （4）2007年11月20日，限售股份持有人所持有的部分限售股266.475 万股上市流通。公 司股份总数未发生变动，但股权结构发生了变化，其中：有限售条件股份为51,702,750股， 占股份总数的41.23%，无限售条件股份为73,697,250 股，占股份总数的58.77%。 二、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况 股东总数 14,945 前 10 名股东持股情况 质押或冻 持股比 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 例（%） 件股份数量 数量 广州中大控股有限公司 国有法人 20.00 25,080,000 25,080,000 无 广州生物工程中心 国有法人 15.00 18,810,000 18,810,000 无 9 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 中国工商银行-鹏华优质治理股 境内非国有 4.03 5,057,440 0 无 票型证券投资基金 法人 境内非国有 3.19 红塔创新投资股份有限公司 4,000,000 0 无 法人 何蕴韶 境内自然人 2.42 3,036,000 3,036,000 无 程钢 境内自然人 1.86 2,326,500 2,326,500 无 周新宇 境内自然人 1.62 2,033,900 1,683,000 无 中国农业银行-益民创新优势混 境内非国有 1.36 1,708,117 0 无 合型证券投资基金 法人 汪友明 境内自然人 1.26 1,577,995 0 无 刘强 境内自然人 1.12 1,406,730 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证 5,057,440 人民币普通股 券投资基金 红塔创新投资股份有限公司 4,000,000 人民币普通股 中国农业银行-益民创新优势混合型证 1,708,117 人民币普通股 券投资基金 汪友明 1,577,995 人民币普通股 刘强 1,406,730 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开方 1,354,896 人民币普通股 式指数基金 交通银行-长城久富核心成长股票型证 1,233,226 人民币普通股 券投资基金 余立民 1,150,000 人民币普通股 陈志文 1,007,900 人民币普通股 国信-中行-国信“金理财”经典组合基 904,105 人民币普通股 金集合资产管理计划 上述股东中，汪友明为何蕴韶之妹夫。公司未知前十名无 上述股东关联关系或一致行动的说明 限售条件股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东情况 （1）控股股东及实际控制人介绍 10 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 控股股东名称：广州中大控股有限公司 注 册 地 址：广州市东山区中山二路74号中山大学（北校区）6号楼 注 册 资 本：壹亿元 营业执照注册号： 4401011110460 法定代表人：喻世友 企业类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 经营范围：经授权的国有资产的投资、经营、管理，科技、经济、金融信 息咨询（国家专营专控商品或项目除外） （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司的实际控制人为中山大学，公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示： 中山大学 100% 广州中大控股有限公司 20% 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 （三）其他持股在10%以上的法人股东情况 广州生物工程中心是公司的第二大股东，现持有公司15%的股份。该中心是成立于1990 年7月13日的事业法人，法定代表人为吴翠玲，其注册地址为广州市龙口东路34号龙口科技大 厦3楼。该中心业务范围是承担生物医药项目科技评估、投资论证及重大项目管理；开展生物 医药相关专业技术咨询、培训及技术成果推介等服务。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动情况 11 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 年初持股数 年末持股数 变动原因 何蕴韶 董事长 男 55 2007.4.25-2010.4.11 3,036,000 3,036,000 - 吴翠玲 副董事长 女 47 2007.4.25-2010.4.11 0 0 - 喻世友 董事 男 50 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 孙 晓 董事 男 46 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 杨映松 董事 男 45 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 激励高管 周新宇 董事、总经理 男 40 2007.4.12-2010.4.11 1,683,000 2,033,900 购买 程 钢 董事、副总经理 男 38 2007.4.12-2010.4.11 2,326,500 2,326,500 - 董事会秘书、副 张斌 男 41 2007.4.25-2010.4.24 0 0 - 总经理 钟南山 独立董事 男 72 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 陈凌 独立董事 男 46 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 巴曙松 独立董事 男 39 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 刘国常 独立董事 男 45 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 监事、监事会主 陆 缨 女 45 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 席 黄立强 监事 男 41 2007.4.12-2010.4.11 0 0 - 刘清安 监事 男 63 2007.4.12-2008.3.24 0 0 - 许擎 职工代表监事 男 31 2007.4.10-2010.4.11 0 0 - 黄立英 职工代表监事 女 43 2007.4.10-2010.4.11 0 0 - 李虎 职工代表监事 男 35 2007.4.10-2010.4.11 0 0 - 何立新 职工代表监事 男 42 2007.4.10-2010.4.11 0 0 - 张锦锋 副总经理 男 45 2007.4.25-2010.4.24 0 0 - 李明 研发总监 男 49 2007.4.25-2010.4.24 0 0 - 杨恩林 财务总监 男 45 2007.4.25-2010.4.24 0 0 - （二）在股东单位任职的董事、监事情况 是否领取报 在股东单位担任 姓名 任职的股东单位名称 任职期间 酬、津贴（是 的职务 或否） 吴翠玲 广州生物工程中心 主任、法定代表人 2001.04-至今 是 孙晓 红塔创新投资有限公司 总裁 2001.03-至今 是 陆缨 广州中大控股有限公司 董事 2005.04-至今 是 黄立强 广州生物工程中心 咨询服务部部长 2004.06-至今 是 12 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况。 1、董事会成员（共 11 人） 何蕴韶：男，教授，博士生导师，出生于1953 年，博士学历，广州市第十二届人大代表。 曾任第一军医大学讲师、中山医科大学讲师、副教授。享受国务院政府特殊津贴专家（1993 年 起），曾多次担任国家和卫生部重点攻关项目负责人或指导者，多项研究成果获国家教委科 技进步奖、中国人民解放军科技进步二等奖、广州市科技进步一等奖等，系本公司核心技术 人员之一。现任中山大学教授，卫生部医药生物工程技术研究中心主任，本公司董事长。 吴翠玲：女，出生于1961 年，主任医师。现任本公司副董事长、广州生物工程中心法定 代表人、广州复能基因有限公司法定代表人。 周新宇：男，工程师，出生于1968 年，硕士学历。曾任上海复星高科技集团公司生物工 程中心主任。现任本公司董事、总经理。 程 钢：男，工程师，出生于1970 年，复旦大学生物工程学士、硕士，中山大学遗传学 博士、新加坡理工学院访问学者。曾受“三九”集团派遣赴新加坡工作，1997 年1月回国后 受聘于本公司至今。程钢先生多次担任卫生部重点攻关项目、国家技术创新项目、国家重点 科技（计委）项目及广州市重大科技项目的核心研究成员或负责人，曾获广州市科技进步一 等奖。现任本公司董事、副总经理。 喻世友：男，教授，出生于1958 年，硕士学历。曾任华中理工大学社会科学系教师、华 中理工大学经济系讲师、副教授、中山大学岭南学院国际商务系教授。现任中山大学副校长、 本公司董事。 孙 晓：男，出生于1962 年，硕士学历。曾任国家化学工业部生产协调司处长、国家轻 工业局办公厅副主任。现任红塔创新投资有限公司总裁、本公司董事。 杨映松：男，出生于1963 年，硕士学历。曾工作于美国联合太平洋投资公司，现任新时 代证券有限责任公司总经理，本公司董事。 钟南山: 男，生于1936 年，教授，博士生导师，中国工程院院士。1960 年毕业于北京 医学院，1979 年到英国进修。现任广州呼吸疾病研究所所长，中华医学会会长、中华医学会 呼吸系病学会主任委员，联合国世界卫生组织吸烟与健康医学顾问、国际胸科学会特别会员、 亚太呼吸学会（APSR）学术委员会主席、《中华结核和呼吸杂志》总编辑。 陈凌：男，生于1962 年，生化与分子生物博士。中国科学院广州生物医药与健康研究院 院长，研究员。中国科技大学医药生物技术系系主任，教授，本公司独立董事。 13 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 巴曙松：男，出生于1969 年，经济学博士，曾在北京大学中国经济研究中心从事博士后 研究；曾任中国银行港澳管理处业务部高级经理、中国银行杭州市分行副行长、中银香港有 限公司风险管理部助理总经理、中国证券业协会发展战略委员会主任、中国证监会基金监管 部专家委员会委员，现任国务院发展研究中心金融研究所副所长、本公司独立董事。 刘国常：男，生于1963 年，管理学博士，现任暨南大学会计学系教授、博士研究生导师、 中国内部审计准则委员会委员、广东省审计学会副会长、广州市审计学会常务理事、本公司 独立董事。 2、公司监事会成员（共7人） 陆 缨：女，高级会计师，出生于1963 年。曾任中山医科大学附属第一医院财务科科长， 现任中山大学财务处副处长、广州中大控股有限公司董事、本公司监事，监事会召集人。 刘清安：男，助理研究员，出生于1945 年。曾任中山医科大学口腔系党支部书记、中山 医科大学眼科中心党委副书记。现任本公司监事、原任中山大学监察处副处长。 黄立强：男，出生于1967 年，动物学硕士、工商管理硕士，曾在美国怀俄明大学动物科 学实验室任研究助理、怀俄明大学商学院管理系任研究助理、红桃K 集团广东片区市场营销 企划处处长、广州天绰集团董事长助理、暨南大学生物工程研究所办公室主任，现任广州生 物工程中心咨询服务部部长、本公司监事。 许擎：男，出生于1977 年，曾任公司仓库管理员、引物合成技术员、中心实验室技术员、 生产工艺员、质检员以及生产主管，现任本公司生产部副经理。 黄立英：女，出生于 1965 年，中山医科大学细胞生物学硕士毕业，1996 年赴美国德克 萨斯州立大学西南医学中心 Dr Glen A Evans 实验室工作，从事癌基因及人类基因组计划的 研究。1999 年回国后受聘于本公司至今。现任本公司质监部经理、本公司监事。 何立新：男，会计师，出生于1967 年，本科学历。曾工作于安徽太湖县粮油食品局，现 任本公司监事、审计监察部经理。 李虎：男，出生于1973年，广州医学院医学检验系毕业，曾工作于安徽合肥双汇食品有 限公司，现任本公司核心原料部副经理、本公司监事。 3、其他高级管理人员 张锦锋：男，教授，出生于 1963 年，研究生学历，曾任上海第二医科大学上海市免疫学 研究所助教、讲师，上海市第六人民医院主治医师、副主任医生，中心实验室主任、科研处 常务副处长，上海市卫生局科研处处长助理，上海市临床检验中心副主任医生、研究员、教 授、中心主任。现任本公司副总经理，负责临床检验中心业务。 14 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 张斌：男，工程师，出生于1967 年，中山大学理学学士、工商管理硕士（MBA）。曾任 中山威力电器集团有限公司董事局董事（兼董事局秘书） 、集团副总裁和事业部副总经理。现 任本公司董事会秘书；副总经理，主管公司组织系统管理、市场营销中心和仪器制造业务。 李明：男，教授，博士生导师，出生于1959年10月20日。现任广州达瑞抗体工程技术有 限公司首席科学家，南方医科大学生物技术学院院长，本公司研发总监， 全面负责公司研发 工作。 杨恩林：男，出生于 1966 年，研究生学历，特许财务策划师(FChFP，2004 年)，广东商 学院特聘教授（2005 年）。曾任联想集团广州公司、神州数码华南大区副总经理兼财务总监、 宝供集团财务总监兼人力资源总监。现任本公司财务总监。 二、年度报酬情况 （一）、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政职务根据公司现行的工资 制度领取薪酬，年底根据其履职情况及公司经营业绩，严格按照考核评定程序，确定其年度 奖金，报董事会或股东大会审批。 （二）、董事、监事和高级管理人员的报酬情况： 1、在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制 定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。 报告期内董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下表： 单位：万元 姓名 职务 报酬总额（税前） 何蕴韶 董事长 64.44 周新宇 董事、总经理 52.68 程 钢 董事、副总经理 45.52 钟南山 独立董事 5 陈凌 独立董事 5 巴曙松 独立董事 5 刘国常 独立董事 5 许擎 职工代表监事 6.11 黄立英 职工代表监事 10.74 李虎 职工代表监事 7.23 何立新 职工代表监事 6.10 张斌 董事会秘书、副总经理 45.53 15 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 张锦锋 副总经理 33.63 李明 研发总监 39.68 杨恩林 财务总监 45.49 2、董事吴翠玲、喻世友、孙晓、杨映松，监事陆缨、黄立强、刘清安不在公司领取报酬。 三、报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员情况： 报告期内，于2007年3月20日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于提 名公司独立董事候选人的议案》，因第二届董事会全体董事成员于2007年3月15日任期届满, 且独立董事王鸿茂先生、独立董事茹炳根先生已连续六年担任公司独立董事，根据规定，不 能再继续担任本公司独立董事职务，提名钟南山先生、陈凌先生担任独立董事职务。于2007 年4月12日召开的2006年度股东大会审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议 案》，同意钟南山先生、陈凌先生担任独立董事职务，任期三年。 报告期内，于2007年4月25日召开的公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于 聘任公司副总经理的议案》，鉴于本公司副总经理程钢先生、叶锋先生、张锦锋先生的任期 已届满，会议同意继续聘任程钢先生为公司副总经理，主管产品注册、生产、核心原料、采 购、治监和技术信息工作，任期三年；会议同意继续聘任张锦锋先生为公司副总经理，主管 公司临床检验中心业务，任期三年；叶锋先生因个人原因不再继续担任副总经理职位，会议 同意张斌先生出任公司副总经理，主管公司组织系统管理、市场营销中心和仪器制造业务， 任期三年。 报告期内，于2007年4月25日召开的公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于 聘任公司研发总监的议案》，为增加公司的研发力度，加强公司的研发管理工作，会议同意 公司增加研发总监一职，聘任李明先生为公司的研发总监，全面负责公司研发工作，任期三 年。 四、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司有员工 557 人，学历结构及专业结构如下: 学历结构表 学历结构 人 数 占职工比例 博士 9 1.62% 硕士 55 9.87% 本科 176 31.60% 大专 225 40.39% 16 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 中专、高中 91 16.34% 高中以下 1 0.18% 专业结构表 专业结构 人 数 占职工比例 生产人员 34 6.10% 销售人员 301 54.04% 技术人员 153 27.47% 财务人员 12 2.15% 行政人员 57 10.23% 截止到本报告期末，公司无退休人员。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所发布的有关上市公司 治理规范性文件的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，规范运作，按规范进行信息 披露。报告期内，增设了董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会，修订 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》、《信 息披露管理制度》，制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》。公司的法人治理结构得到进一步的完善。 （一）关于股东与股东大会：公司充分保障所有股东能够切实行使各自的权利；根据《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，在股东大会上保证每个 股东均有表达自己意见的权利，充分行使股东的表决权，确保股东的合法权益。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会 直接或间接干预公司决策、经营活动的行为。公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、 业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立运作，独立承担风险。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》及《公司章程》选举董事程序的相 关规定选举董事。公司董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的 要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责，维护公司的利益。 17 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 （四）关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》及《公司章程》规定的程序选举监 事，监事会的组成人数和成员符合法律、法规的要求。公司监事会能严格按照《监事会议事 规则》的规定召开监事会会议。公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责， 对公司的财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。 (五) 关于绩效评价及激励约束机制:公司初步制定了董事、监事及高级管理人员的绩效 评价标准和激励约束机制。公司对高级管理人员实行年终奖金制，由公司董事会按年度对公 司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据工作业绩决定奖金并建立考核档案，使其 成为下一届任免的依据。公司通过公司章程、聘用合同和业务、人事、财务管理制度以及保 密协议，对公司董事、监事及高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。公 司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 （六）关于信息披露及透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访和咨 询。公司还设立了投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在企业网站 上增设了投资者关系管理栏目，定期发布已公开披露的信息。同时，公司与投资者的联系电 话、传真、电子信箱、网站上的投资者关系管理平台均有专人负责，力求最大限度地保证投 资者全面深入地了解公司管理和经营状况。公司能够严格按照有关法律法规、《公司信息披 露制度》及《公司投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息 披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关 利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推 动公司持续、健康地发展。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面的情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司 法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了与控股股东分开，具有独立 完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面的分开情况如下： （一）业务方面 公司目前从事基因诊断技术及其试剂产品的研制、开发和销售，而控股股东中山大学及 其下属企业不从事任何具体的基因诊断技术及其试剂产品的生产经营。公司控股股东出具了 避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。公司已建立 了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，公司 18 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 业务完全独立于现有股东。 （二）资产方面 公司资产独立于公司控股股东，公司与控股股东产权关系明确。公司对所拥有资产有完 全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员方面 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定产生。 公司高级管理人员及与公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员均在本公司专 职，未在股东单位兼职。 公司高级管理人员及与公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员均在本公司领 薪，与公司股东之间不存在人员和业务的重叠。 （四）机构方面 公司根据《公司法》及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等机构， 各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。 公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施， 各部门已构成了一个有机的整体。 自公司成立以来，未发生第一大股东干预公司正常生产经营活动的现象。 （五）财务方面 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的专职财务人员，建立了各自 独立的财务核算体系。公司已按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》等法律法 规建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银 行单独开立账户，与第一大股东账户分立。公司对自有资金和财产具有独立的支配权，独立 纳税，独立对外签订合同。 三、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的考评和激励机制。 1、考评机制：由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并 根据工作业绩决定年度奖金并建立考核档案，使其成为下一届任免的依据。 2、激励机制：公司对高级管理人员实行年终奖金制，每年对高级管理人员的上年业绩考 评后确定奖金金额。 四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 19 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，认真勤勉地履行职责，遵守董事行为 规范，按时参加董事会会议和股东大会会议，对各项议案进行认真审议。董事在董事会会议 投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关 审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》和《公司章程》的规定，行使董事长职权。公司董事长积极主持董 事会的工作，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正 常、有效的召开。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，不以个人意 见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。董事 长领导董事会制定公司的发展战略，知道公司经营班子执行既定战略。报告期内，公司董事 长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 （三）独立董事不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个 人的影响，独立公正行使其特别职权。 1、公司现有独立董事 4 名，在金融证券业、会计及医药领域都具有很高的知名度和影响 力，对公司的发展和规范化运作起到了极大的促进作用。公司独立董事自任职以来，本着对 公司和全体股东诚信和负责的态度，关注公司的生产经营、财务状况及法人治理结构，出席 公司董事会和股东大会，认真审阅了公司各项议案和定期报告。独立董事未能出席会议时， 均能主动委托其他独立董事进行表决和发表意见，认真履行作为独立董事应当承担的职责。 公司独立董事勤勉尽责，保障了公司董事会决策的科学性，切实维护了公司及广大中小股东 的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。 2、报告期内，公司 4 名独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 （四）本公司董事出席董事会会议的情况 是否连续两 亲自出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次未亲自出 数 数 席会议 何蕴韶 董事长 8 8 0 0 否 吴翠玲 副董事长 8 8 0 0 否 喻世友 董事 8 8 0 0 否 孙 晓 董事 8 7 1 0 否 杨映松 董事 8 7 1 0 否 周新宇 董事、总经理 8 8 0 0 否 程钢 董事、副总经理 8 8 0 0 否 茹炳根 独立董事 2 2 0 0 否 20 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 王鸿茂 独立董事 2 2 0 0 否 钟南山 独立董事 6 6 0 0 否 陈凌 独立董事 6 6 0 0 否 巴曙松 独立董事 8 5 3 0 否 刘国常 独立董事 8 8 0 0 否 注：独立董事钟南山、陈凌应亲自出席次数为 6 次，第二届董事会 2007 年第一次临时会 议和第二届董事会第十四次会议由前任独立董事茹炳根、王鸿茂亲自出席。 五、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字 [2007]28 号)和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监 [2007]48 号），中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“达安基因”或“公司”)结合公 司实际情况，于2007 年4月启动了公司治理专项活动，本次专项活动按中国证监会要求分三 个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截至本报告期末，三个阶段的工 作基本完成，公司治理专项活动的开展情况、问题的发现与整改落实情况如下： （一）、 公司治理专项活动开展的情况 1、自查情况 中国证监会和广东证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高 度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神。2007 年4 月，公司制订了《中山大学达安基因股份有限公司公司治理工作计划》(以下简称“《工作计 划》”)，部署开展治理专项活动。根据《工作计划》，公司成立了开展公司治理专项活动领 导小组，由董事长何蕴韶任组长,领导本次专项活动的开展。在全面自查的基础上，为了提高 开展公司治理专项活动的效果，公司还聘请了国内知名资信评估专业评级机构鹏元资信评估 有限公司对公司治理活动进行评级，评级结果为AA-。 按照中国证监会提出的《加强上市公司治理专项活动自查事项》100 个问题，公司逐条 对照检查，形成了公司的自查报告和整改计划。2007 年6 月29 日，公司第三届董事会2007 年第二次临时会议审议通过了《关于公司专项治理自查报告和整改计划的议案》，针对公司 治理存在的不足和问题确定了整改责任人并提出了相应的整改计划。2007 年7 月11日，该《专 项治理自查报告和整改计划》披露于《证券时报》和巨潮资讯网。 2、公众评议情况 公司于2007 年7 月11 日公告了公司治理自查报告和整改计划后，即进入公众评议阶段。 社会公众参与评议主要通过如下途径： (1)公司设立了上市公司治理专项活动专门的网络平台 21 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 网络平台地址：http://irm.p5w.net/002030/index.html （2）公司电话、传真、电子信箱 电话： 020-32290420； 传真：020－32290231； 电子信箱：GSZL@daangene.com。 （3）中国证监会上市公司监管部和广东证监局电子邮箱 中国证监会上市公司监管部 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn 广东证监局 电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn 公众评议情况：公司治理专项活动自查报告和存在问题的整改计划公布后，到目前为止 尚未收到公众对本公司治理方面的意见或建议。 2007 年10 月30 日，公司收到深圳证券交易所发审监管部发来的《关于对中山大学达安 基因股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第90号），来 函认为，本公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公 司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》等相关规定要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、 董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能需继续强化。 3、验收情况 2007 年7月24-25日，广东证监局对本公司的治理专项活动情况进行了现场验收，8月10 日出具了《关于通报中山大学达安基因股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》。 来函肯定了本公司开展公司治理专项活动取得的成绩，同时，也指出了本公司需要进一步改 进的问题。公司立即就有关问题进行认真的整改。 （二）公司治理存在的问题及整改情况总结 1、公司自查中发现的问题及整改落实情况 根据监管部门有关文件的精神，中山大学达安基因股份有限公司本着实事求是的原则对 公司治理情况进行了深度自查，发现了在公司治理方面存在的问题并提出了相应的整改措施， 根据公司2007年7月11日公告的《自查报告和整改计划》，公司需要进行五项整改，截至目前， 除股权激励方面的工作还须继续外，其他整改工作均如期顺利完成。 存在的问题 整改措施 整改时间 完成情况 股东大会的授权委 公司将与部分股东加强沟通，并 2007 年8 月 已完成，公司与名大股东作 托书不统一、格式多 将一部分本公司规范的授权委托 过沟通，并已将公司的授权 样 书存放于常有授权需要的部分股 委托书放置与部分股东处。 22 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 东处，方便他们领用。 公司专门委员会不 公司将设立以独立董事为主要成 2007 年8 月 已完成，目前公司已建立起 健全，董事会仅设有 员的专门委员会,推动各委员会 了完备的专业委员会 薪酬与考核委员会。 的有效运作，提高董事会的决策 效率和决策水平。 公司未建立专职的 公司拟在审计监察部下面设立专 2007 年8 月 已完成 法律事务部门。 门法律事务部门——法律事务 室（ 属公司二级部门），并充实 法律事务方面的人员力量。 内部审计部门仅有 根据实际需要公司将充实内部审 2007 年8 月 已完成，公司新招聘了审计 两名审计人员，审计 计部门的力量。 人员。 力量稍显不足。 公司尚未建立起使 公司将加强对经理层的激励与约 仍在进行中，公司三位发起 经理层责任和收益 束，条件成熟时公司将建立长 人在二 相匹配的长期激励 期激励制度。 级市场上购入了股票，将其 制度。 在二级市场上处置所取得 的收益用作激励公司其他 高管。在激励方面作了 新的尝试。 2、广东证监局现场检查发现的问题 （1）公司“三会记录”工作不够规范，未设立专门的三会议记录本，股东大会部分记录 内容不全。 公司将进一步规范“三会记录”工作，启用会议专用记录本，分别用于记录股东大会、 董事会和监事会的会议内容，以充分保证股东大会、董事会、监事会等重要会议资料的完整 性和真实性；另外，公司将按照章程规定全面记录股东大会相关内容，记载的内容具体包括： 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其它高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 股东的质询意见或 建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名等。 （2）公司董事会虽然成立了薪酬与考核委员会，但实际未开展运作。 随着市场经济条件下企业竞争的加剧，公司意识到要提高管理和决策水平需要依靠各行 各业的专家。经过这次公司治理的专项活动的自查与整改，公司目前已健全了董事会的专门 委员会，董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，并分别制订了各委员会的工 作细则。公司将严格按照工作细则的要求，积极推动各委员会的有效运作，提高董事会的决 策效率和决策水平。 （3）公司财务、人事等部分规章制度是在2004 年制定，未根据实际情况及时修订更新。 23 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 2004年公司制订包括法人治理在内的一整套管理制度，随后根据实际情况公司也及时地 对一些规章制度作了修订或新增，其中财务和人事方面修订或新增的规章和制度有《募集资 金使用管理实施细则》、《费用和借支管理制度》、《子公司运营管理制度》、《子公司财 务管理制度》、《DA7600生产制造及存货进销存财务管理制度》、《科研专项经费财务管理 办法》、《存货进销存财务管理制度》、《固定资产管理办法》、《资产管理制度》、《现 金销售管理办法》、《采购管理办法》、《中山大学达安基因股份有限公司会计核算制度》、 《职务发明专利申报激励制度》、《公司考勤管理制度》、《工资和福利管理制度》、《加 班及延时工作制度》、《中山大学达安基因股份有限公司绩效管理制度》、《培训管理制度》、 《内部讲师管理制度》等。 公司的规章制度在实践中不断地修订和完善，已基本稳定成型，目前公司有关部门正在 着手将公司现有的最新规章制度汇编成册，以便学习与查阅。 （4）募集资金使用中存在未按照相关规定严格履行审批手续、大额资金支出未及时知会 保荐代表人的情况。 按募集资金管理办法规定，一次从募集资金专户中支出数额超过500 万元的，应知会保 荐代表人。公司制定了《中山大学达安基因股份有限公司募集资 金使用审批表》，审批表上分别留有募集资金使用部门申请、总经理意见、财务总监意见、 知会保荐代表人（一次从募集资金专户中支出数额超过500 万元）栏目，公司募集资金使用 基本按照相关规定严格履行审批手续，公司在个别大额资金支出时存在已电话知会但未及时 让保荐代表人签字的情况，经公司审计部在对2006 年2 季度公司募集资金使用情况进行专项 审计时对此提出了审计意见，公司随后即让保荐代表人补充了签字。 （5）公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求制订制 止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制。 公司已根据有关要求对公司章程进行修改，新章程明确建立对大股东所持股份“占用即 冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 公司章程修改议案已经2007 年10 月25 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会审议 通过。 六、内部审计制度的建立和执行情况 24 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 为建立健全内部审计工作制度，加强内部审计工作，使内部审计工作法制化、 规范化、制度化，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、 深圳证券交易所的有关规定，公司制定了《内部审计制度》，并根据国家政策的要求与企业 发展的需要及时进行修改及完善，同时设立了审计监察部，配备了3 名专职审计人员，直属 董事会领导，独立开展内部审计工作。2007 年8 月19 日董事会设立了审计委员会，审计部 归属审计委员会领导，并向审计委员会报告工作。 本报告期内，按照公司董事会2007年度内部审计工作计划，审计监察部分别对公司2006 年第4季度募集资金使用情况，母公司2006年度信息快报以及2007年上半年及第3季度生产经 营情况，控股子公司广州达安临床检验中心有限公司、广州市达瑞抗体工程技术有限公司、 广州市达诚医疗技术有限公司、广州达泰生物工程技术有限公司、广州达元食品安全技术有 限公司2007年上半年和第3季度生产经营情况实施了内部审计，对其生产经营活动的合规性、 真实性及其执行公司财务制度和有关管理办法等情况进行审计监督检查，有效地防范了公司 的经营风险和财务风险，并积极配合会计师的外部审计工作，为公司的规范运作发挥出应有 的作用。 七、公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，主要包括法人治理、财务、审计、人事行政、科 技研发、生产仓储、质量控制、市场营销、培训、工程维修、临床检验等十一大类近百项规 章制度，公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括销售及收款、采购和费用及付款、 固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理） 、财务报告、信息披露、人力资源 管理和信息系统管理等。各项内部控制制度均得到了有效的贯彻和执行，保证了公司规范运 作和健康发展。 公司设立审计监察部负责公司的内部审计工作，实施过程控制、经济效益审计、专项审 计、离任审计以及内部控制制度评审等，内部稽核、内控体制完备、有效。 另外，公司除了拥有专职的法律事务主管外，还聘请律师事务所作为常年法律顾问，有 效保障公司合法经营和合法权益。 25 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司 法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。广东中信协诚律师事务所律师出席了股东大会， 进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 一、2006 年年度股东大会 2007 年度股东大会于 2007 年 4 月 12 日早上 9：00 在广州市经济技术开发区香山路 19 号一楼讲学厅召开，会议以投票表决的方式通过了如下议案： 1、审议通过了《2006 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2006 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《公司 2006 年度财务决算议案》； 4、审议通过了《公司 2006 年度利润分配议案》； 5、审议通过了《2006 年度报告》及其摘要； 6、审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况专项说明的议案》； 7、审议通过了关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议 案； 8、审议通过了关于选举公司第三届董事会独立董事的议案； 9、审议通过了关于选举公司第三届董事会董事的议案； 10、审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司关于修改的议案》； 11、审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司关于修改的议案》； 12、审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司关于修改的议案》； 13、关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案。 大会决议公告刊登于 2007 年 4 月 13 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 二、2007年第一次临时股东大会情况 2007年第一次临时股东大会于2007 年10月25日在广州市高新技术开发区香山路19 号一 楼讲学厅召开，会议以投票表决的方式通过了如下议案： 1、审议通过了公司《关于与中国高新投资集团公司签署的议案》。 大会决议公告刊登于2007 年10月26 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 26 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况概述 2007年是公司做大做强过程中关键的一年，公司在法人治理、市场整合、研究开发、产 品质量管理、子公司发展、对外投资等各个方面作了大量卓有成效的工作。 在市场开拓方面，营销中心全面推行业务流程再造（BPR）——“幸福树”工程，取得阶 段性成果，从系统上解决了公司营销道路上的“滞胀”现象，推动了公司营销战略的转型。 ⑴ “幸福树”工程，从根本上规避公司运营风险，倡导和谐营销、绿色营销理念，其成 功引入竞争机制、监督机制、创新机制、渗透机制等。 “幸福树”工程为每个区域提供了一个 全新的营销平台，提出了互补于已有营销手段的委托服务运营商，使营销网络内引入竞争机 制和动态机制，填充传统营销模式的空白，满足多元化市场的多样化需求；监督机制则表现 在分销网络的决策者对思想、行为、决策等方面彼此监督，从而达到互相鼓励、互相改进， 共同提高，对营销工作的管理质量和执行力度的良性的互动博弈过程； “幸福树”提出从红海 中开创蓝海市场，其很多思想和观点都是质上的创新；以“幸福树”工程为基点构建的营销 系统，倡导以产品线管理为基础、以直销为主和区域代理相结合的营销模式，给所有营销区 域要提供一个互动的舞台。随着分销网络团队在有效沟通、有效交流，达成一致经营理念和 工作作风。 ⑵ 加强营销团队建设。通过此次重组工程，不但建立了支撑营销中心发展的、最有效的 架构体系和业务流程，而且在这个过程中发现、选拔、启用一批有才能、勇于承担责任的优 秀员工充实新网络新架构的管理岗位。在全国很多销售区域，营销中心充分发挥核心业务人 员的工作能力，并且大胆启用新人，这些骨干已经在日常工作中起到了极好的带动作用，例 如广东地区、云贵地区、东北地区。 ⑶ 创建和谐营销文化。营销中心目前已建立了一套与公司“勤奋、节俭、办大事”的创 业理念相匹配的价值体系，例如：营销中心全体人员的收入与年度的业绩挂钩，业务人员的 月收入与月度业绩水平直接挂钩；对营销中心的营业费用，采取任务 - 业绩 – 回款 - 费 用相匹配的科学管理制度，对费用实施额度分级管理，合理调配公司资源，倡导了高效、科 学的营销理念，重塑了节俭文化。 在产品研发方面，2007 年公司为实现把研发中心建设成为中国一流的分子诊断技术研究 基地和技术中心，整合了公司研究开发资源，在原研发中心的基础上成立达安研究院，并在 引进人才、加大研发经费投入、改善实验条件等各方面都做了大量工作，目前已形成了一支 27 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 专业齐全、结构合理符合公司发展需要的研发队伍，增强了产品和技术研究开发能力。 在产品注册方面，2007 年，公司产品注册取得了良好的成效，公司克服今年全国药品整 顿对产品注册工作带来的负面影响，通过积极协调，做好充分准备等各方面的工作，获得了 国家食品药品监督管理局颁发的医疗器械注册证书 8 项。完成 HIV-1、21 三体、RSV、呼吸道 6 品种、血筛等试剂的生产批记录或注册抽检试剂、临床考核试剂的生产，为公司试剂拿到 新药证书提供了保障。 在生产、质量管理方面，2007 年公司生产部门设立专门生产计划员，根据市场需求，制 作周生产计划、月度生产计划，并监督生产计划落实情况，加强与需求部门沟通，及时调整 计划，保证市场供应，产品短缺情况得到了很大缓解。 ⑴在生产方面，2007 年总共完成 PCR 试剂生产 220,416 盒，圆满完成 2007 年公司年初 制定的目标。并通过加强生产计划管理，在确保市场供应的前提下，逐步做到库存最小化。 最终使生产运行系统和生产保障系统效率得到提高，对市场的适应能力增强。 ⑵在质量管理方面，为确保产品的质量达标，质量控制部门及时准确地完成原辅料、半 成品和成品的质量检验和留样观察的稳定性实验；严格按照 GMP 要求对生产全过程和生产环 境进行监控。完成 ISO13485 质量管理体系的日常维护；组织对质量管理体系的有效性进行 管理评审和内审；圆满完成了广州市、罗岗区药监局对我公司的 GMP 专项检查和例行检查。 在对外投资方面，2007年先后通过引入战略投资者中国高新投资集团共同成立了高新达 安健康投资有限公司，通过引入马应龙投资管理有限公司、武汉马应龙集团药业股份有限公 司共同成立武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司，设立了合肥市达安医学检测所有限公司。 报告期内,公司克服内外部环境诸多不利因素，实现营业收入207,275,582.57元，比上年 同 期 172,659,711.29 元 增 长 20.05% ； 实 现 营 业 利 润 39,677,560.48 元 ， 比 上 年 同 期 34,947,822.33元增长13.53%；实现净利润34,204,251.42元，比上年同期28,843,329.49元增 长18.59%。基本完成了2007年的各项经营指标和重点工作。 2、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 本公司在研发、市场、产品多元化等方面具有如下优势： ①研发优势 2007 年达安基因整合了研发资源，在研发中心和产品注册部的基础上成立达安研究院， 按照公司“强化企业在自主创新中的主体地位，突出自主创新在提高企业核心竞争力中作用” 的战略决策，进一步整合基于基因诊断技术和免疫诊断技术的分子诊断技术资源和人才资源； 强化制度建设和人才团队建设，重视科技管理的体制机制创新，基本建成了以核酸技术平台 28 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 为基础、免疫学技术平台和其他新兴技术平台并行发展的产品研发体系格局。 充分利用各技术平台的集约优势，深入进行了分子诊断技术的研究，重点推进以“血筛”、 “产筛”和“公共卫生与食品安全”为核心的相关试剂的研究开发注册工作；为公司的自主 创新和核心竞争力的提高打下坚实的基础和提供了保障。 ②市场优势 2007年6月营销中心全面推行业务流程再造（BPR）——“幸福树”工程，全方位转换营 销模式、整合销售区域和理顺销售渠道，构建了“以产品线为基础、销售政策为引导、发挥 优势的直销系统为主和区域代理相结合，引入服务运营商，充分满足客户的多元化需求，与 差异化市场相适应的、以直销为主的全国营销网络”，区域市场实行扁平化管理和属地化管理， 形成以省份或区域为单位的营销新格局，缩短管理决策流程，同时实施属地化管理，鼓励各 销售网络实行开放性、科学化管理，使得营销团队信息共享、决策优化、强化组织的纠错和 更新能力，基本形成统一、互动的有效的营销系统。 ③产品多元化优势 公司在保持优势核酸诊断试剂的基础上，向市场提供免疫诊断试剂，还有未来进入的生 化试剂，，以及逐步成型的分析仪器，形成了全系列的、多产品组合体系，大力发展临检中心 的网络建设，从而大大提高了公司的综合竞争力和业务拓展能力，为业绩的持续增长提供有 力的保障。 目前公司的困难在于： ①公司的临床检测业务的模式尚处于推广期，加上临床检验属于特殊行业，需要经过当 地的卫生主管部门审批注册后方可准入，受政策的影响比较大，因此公司的临床检验中心项 目进度较计划进度有所延缓。虽然2007年通过强强联合，引入战略投资者中国高新投资集团 共同成立高新达安健康投资有限公司，设立合肥市达安医学检测所有限公司，取得了可喜的 成绩，临床检验业务的发展仍然任重而道远。 ②医学检测中心作为一个技术密集型从事服务行业的医疗机构，技术、人才、市场是医 学检测中心发展的关键，未来的发展依赖于人员梯队的建设和发展。目前由于激励机制空间 限制和职业发展规划投入偏低，保证人才队伍长期、持续、稳定发展的激励培养体系还不完 善，人才流失率相对较高，公司已采用绩效考核等相应的激励制度稳定和吸引人才，但在以 后的工作中仍需要加大倾斜力度。 荧光定量PCR 检测技术是基因诊断发展的主导方向，公司所处的行业发展前景良好。同 时，公司经营稳健，重视技术研究的投入，产品技术含量高，盈利能力强，荧光定量PCR 检 29 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 测产品销售收入每年都有一定幅度的增长，同时，公司的临床检测业务也逐步发展，广州达 安临床检验中心的销售收入每年都有很大幅度的增长，因此公司的经营和盈利能力具有连续 性和稳定性。 3、公司主营业务范围及其经营状况 （1）公司业务范围是：研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备；生产体外 诊断试剂（另设分支机构生产）；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）；销售中成药、 常用化学药制剂（持许可证经营）；技术咨询服务；医学检验、病理检查（由分支机构经营）。 公司属于生物制品业，目前主要从事荧光PCR 检测技术研究、开发和应用，荧光PCR 检 测试剂盒和医疗设备的生产和销售以及提供临床检验服务。 （2）主营业务构成及其经营情况 ①分行业的主营业务收入及主营业务利润构成情况 单位(人民币)万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 生物制造业 20,727.56 8,312.57 59.90% 20.05% 12.65% 2.64% 其中：关联交易 295.43 114.87 61.12% -0.09% -31.96% 13.33% ②分产品的主营业务收入及主营业务利润构成情况 单位(人民币)万元 主营业务分产品情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 试剂类 12,806.78 3,416.61 73.32% 20.72% 32.85% -2.44% 仪器类 2,527.04 2,112.47 16.41% -4.29% 10.55% -11.22% 服务收入 5,103.21 2,655.35 47.97% 45.99% 2.06% 22.40% 其他 290.53 128.14 55.89% -44.29% -56.56% 12.45% 其中：关联交易 295.43 114.87 61.12% -0.09% -31.96% 13.33% ③分地区的主营业务收入及主营业务利润构成情况 单位(人民币)万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南区 10,737.71 80.35% 华南以外地区 9,989.85 -11.69% ④报告期内，公司不存在主要产品占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的情况。 ⑤报告期内,主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期末发生较大变化。 ⑥报告期内公司无对净利润产生重大影响的其他经营活动；没有来源于单 30 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。 ⑦主要供应商及客户情况 单位(人民币)万元 前五名供应商采购金额合计 2,957.27 占采购总额比重 31.31% 前五名销售客户销售金额合计 1,565.09 占销售总额比重 7.55% 4、报告期公司资产构成情况 2007 年 2006 年 项目 占总资产的 占总资产的 同比增长 金额 金额 比重（%） 比重（%） 应收账款 122,441,850.80 28.75% 95,243,477.42 29.12% 28.56% 存货 26,069,559.86 6.12% 12,084,713.02 3.70% 115.72% 长期股权投资 1,270,330.43 0.30% 0.00 0.00% 100.00% 固定资产原值 286,657,085.77 67.31% 210,921,662.32 64.50% 35.91% 在建工程 1,687,295.04 0.40% 30,817,600.00 9.42% -94.52% 短期借款 64,600,000.00 15.17% 0.00 0.00% 100.00% 总资产 425,874,519.54 327,025,672.11 30.23% 同比发生重大变动的原因分析： （1）报告期内，应收账款期末余额比上年应收账款期末余额增加了 28.56%，主要原因： ①控股子公司广州达安临床检验中心有限公司收入的大幅增长，应收账款增加 439.30 万元； ②收购中山生物工程有限公司增加应收账款 622.59 万元；③公司销售策略调整，延长客户信 用期使母公司应收账款增加 2,077.94 万元。应收账款期末余额的增长幅度虽然大于收入的增 长幅度，但公司的应收账款账龄结构情况良好，一年以内的应收账款为 9,994.65 万元，占应 收账款余额的 79.27%；一至二年的应收账款 2,283.06 万元，占应收账款余额的 18.11%。公 司将加大应收账款的催款力度，进一步加强应收账款的管理。 （2）报告期内，存货的期末余额比上年存货期末余额增长了 115.72%，公司根据生产销 售计划，增加了在制品、产成品及进口大型仪器设备的库存。 （3）报告期内，长期股权投资期末余额比上年长期股权投资期末余额增加了 1,270,330.43 元，主要原因是 2005 年 3 月本公司与广州三元科技有限公司共同投资 200 万 31 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 元设立广州达元食品安全技术有限公司，本公司投入 100 万元，占投资比例 50%，按权益法 确认投资收益 1,270,330.43 元,增加长期股权投资 1,270,330.43 元。 （4）报告期内，在建工程期末余额比上年在建工程期末余额减少了 29,130,304.96 元， 主要原因是上海达安医学检测中心有限公司的检验大楼验收，转入固定资产。 （5）报告期内，短期借款增加 64,600,000.00 元，主要用于支付中山生物工程有限公司 收购款 2,905.00 万元和佛山土地款 3,584.53 万元。 5、报告期内财务数据同比发生重大变动的说明 项目 2007 年度 2006 年度 同比增减幅度（%） 营业费用 37,197,594.72 32,024,035.46 16.16% 管理费用 40,396,799.58 31,379,722.56 28.74% 财务费用 2,372,092.63 -1,092,228.51 317.18% 所得税 8,754,056.21 7,550,984.97 15.93% 同比发生重大变动的原因分析： （1）报告期内，销售费用比上年同期增加了 16.16%,主要原因是收购中山生物工程有限 公司，合并范围扩大增加销售费用 407.10 万元。 （2）报告期内，管理费用比上年同期增加了 28.74%，主要原因：①收购中山生物工程 有限公司，合并范围扩大增加管理费用 389.50 万元；②广州达安临床检中心有限公司业务扩 大，管理人员增加，与之相关工资、差旅费等费用增加 396.34 万元；③上海达安医学检验中 心有限公司和佛山达安医疗器械有限公司开办费用的摊销及研发投入的加大。 （3）报告期内，财务费用比上年同期增加了 317.18%,主要原因是报告期短期借款增加 6,460.00 万元，借款利息增加 222.55 万元，同时利息收入减少了 117.04 万元。 （4）报告期内，所得税比上年同期增加了 15.93%，主要原因是利润总额增加 656.40 万 元，应纳税所得额增加导致所得税费用增加。 6、报告期公司现金流量的构成情况 2007 年 2006 年 同比增长（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 8,790,314.18 30,086,308.66 -70.78% 经营活动现金流入量 236,151,011.60 183,527,476.77 28.67% 32 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 经营活动现金流出量 227,360,697.42 153,441,168.11 48.17% 二、投资活动产生的现金流量净额 -104,009,935.84 -50,034,551.82 -107.88% 投资活动现金流入量 638,263.19 1,017,469.54 -37.27% 投资活动现金流出量 104,648,199.03 51,052,021.36 104.98% 三、筹资活动产生的现金流量净额 52,579,968.40 -15,833,270.71 432.09% 筹资活动现金流入量 76,600,000.00 20,000,000.00 283.00% 筹资活动现金流出量 12,020,031.60 35,833,270.71 -66.46% 同比发生重大变动原因分析： （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额同期相比减少了 70.78%，主要原因是购 买商品、接受劳务支付的现金增加了 3,579.51 万元，支付给职工以及为职工支付的现金、支 付其他与经营活动有关的现金和支付税费的现金分别增加了 1,693.81 万元、1,276.63 万元、 785.94 万元，共计支付经营活动的现金增加了 7,335.90 万元，而收到经营活动的现金增加 了 5,262.35 万元。 （2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额同期相比减少了 107.88%,主要原因是上 海达安医学检测中心有限公司工程的投入、收购中山生物工程有限公司支付的投资款及支付 佛山土地款造成投资活动现金流量净额减少。 （3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同期相比增加了 432.09%,主要原因是公 司对外投资使资金需求增加，报告期增加短期借款和偿还债务所支付的现金净额同期比增加 了 6,460 万元。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司拥有广州市达瑞抗体工程技术有限公司、广州达泰生物工程技术有限公司、广州市 达诚医疗技术有限公司、广州达安临床检验中心有限公司、上海达安医学检测中心有限公司、 佛山达安医疗设备有限公司和中山生物工程有限公司等 7 家控股子公司，拥有广州市达元食 品安全技术有限公司 1 家参股公司。 （1）广州市达瑞抗体工程技术有限公司 控股子公司广州市达瑞抗体工程技术有限公司成立于2003年8月11日，目前注册资本为 830万元，法定代表人为何蕴韶先生，其注册地址为广州市高新技术产业开发区科学城香山路 19号。本公司出资440万元，持有其53%的股权；孙启鸿出资50万元，占注册资本的6%；李仪 出资340万元，占注册资本的41%。广州市达瑞抗体工程技术有限公司主要从事抗体及生物技 33 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 术制品的研究、开发、技术咨询、销售和代理，以及相应仪器、设备和试剂的研究、开发、 生产、销售和代理。 截止2006年12月31日，该公司资产总额为13,464,074.55元，净资产为6,353,970.76元， 2006年净利润为-1,845,763.33元。 （2）广州达泰生物工程技术有限公司 控股子公司广州达泰生物工程技术有限公司成立于2004年10月25日，注册资本为500万 元，法定代表人为何蕴韶先生，其注册地址为广州市高新技术产业开发区科学城香山路19号， 主要从事生物制品的研究、开发、技术咨询、销售和代理。目前本公司持有100%的股权。 截止2007年12月31日，该公司资产总额为7,276,274.97元，净资产为3,699,764.09元， 2007年净利润为1,757,441.70元。 （3）广州市达诚医疗技术有限公司 广州市达诚医疗技术有限公司成立于 2005 年 4 月 30 日，注册资本为 100 万元，法定代 表人为汪有明先生，其注册地址为广州市高新技术产业开发区科学城香山路 19 号，主要从事 医疗技术研究、技术转让，研究医疗诊断仪器，批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）， 商品信息咨询。本公司持有其 50%的股权；汪有明持有其 50%的股权。 截止2007年12月31日，该公司资产总额为2,166,234.52元，净资产为1,313,701.21元， 2007年净利润为70,417.39元。 （4）广州达安临床检验中心有限公司 广州达安临床检验中心有限公司成立于2006年2月28日，注册资本为2000万元，法定代表 人为何蕴韶先生，其注册地址为广州市越秀区中山二路74号中山大学北校区原学生第六宿舍 楼，主要从事医学检验、病理检验。本公司持有其100%的股权。 截止2007年12月31日，该公司资产总额为31,179,797.14元，净资产为20,659,798.00元， 2007年净利润为1,282,350.13元。 （5）上海达安医学检测中心有限公司 上海达安医学检测中心有限公司成立于2006年7月28日，注册资本5000万元，法定代表人 为何蕴韶先生，其注册地址为上海市张江高科技园哈雷路899弄2号。 上海达安医学检测中心有限公司2007年12月正式对外营业。截止2007年12月31日，该公 司资产总额为65,957,974.50元，净资产为49,494,075.96元。 （6）佛山达安医疗设备有限公司 佛山达安医疗设备有限公司成立于2007年1月26日，注册资本为300万元，法定代表人为 34 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 何蕴韶先生，其注册地址为佛山市三水中心科技工业区，筹办期，不从事生产经营活动。本 公司持有其100%的股权。 截止2007年12月31日，该公司资产总额为38,744,549.61元，净资产为2,801,649.67元。 （7）中山生物工程有限公司 中山生物工程有限公司成立于1997年7月3日，注册资本为1300万元，法定代表人为周新 宇先生，其注册地址为中山市火炬开发区健康基地生物谷大道1 号，主要从事体外诊断试剂 的生产，自产产品及技术的出口业务，生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务，进料加工和三来一补业务。本公司持有其100%的股权。 截止2007年12月31日，该公司资产总额为29,629,887.05元，净资产为24,778,799.37元， 2007年净利润为3,920,822.57元。 （8）广州市达元食品安全技术有限公司 广州市达元食品安全技术有限公司成立于 2005 年 3 月 9 日，注册资本为 200 万元，法定 代表人为周新宇先生，其注册地址为广州市高新技术产业开发区科学城香山路 19 号，是公司 和广州三元科技有限公司共同投资组建专门从事食品安全的研发、生产、销售和服务的高新 技术企业，分别持有其股权的 50%。目前主要研究、开发、销售食品检测仪器、设备（医疗 器械等涉证产品除外），软件开发，技术服务。 截止2007年12月31日，该公司资产总额为13,041,713.20元，净资产为2,540,660.85元， 2007年净利润为2,644,211.50元。 二、对公司未来发展的展望 （一）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、所处行业的发展趋势 荧光定量PCR技术产品是以基因技术为基础开发出的新一代检测产品，它在不同疾病或同 一疾病的不同阶段的运用上对传统检测产品具有取代、互补和提高等不同作用，是基因诊断 发展的主导方向，具有广阔的发展前景和重要的战略地位。根据国家中长期产业发展规划， 相当长时期内国家都将加大增强自主创新能力的生物技术领域的投入。未来几年，随着我国 经济的快速增长、人民生活水平以及医疗保健意识的提高，国家对行业的规范治理，特别是 医疗体制改革的推行，提升了全民对医疗的支付能力，将带来行业市场容量的持续扩大。 2、公司面临的市场竞争格局 报告期内，国家食品药品监管局颁布了《体外诊断试剂注册管理办法》（试行），行业 的监管政策日趋明朗，新产品申报工作全面恢复。中国政府对医药行业“加强监管、鼓励创 35 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 新、促进产业集中度提升”的监管思路改善了行业的竞争环境，促进了行业的规范。国内具 规模、品牌、研发优势的诊断用品公司，在以建设农村医疗保障体系和发展社区医疗为重点 的医改架构下，将获得更大的市场机会。 （二）公司未来的发展机遇和挑战 1、公司未来的发展机遇 随着新医疗体制改革政策逐渐明朗，改革措施逐步实现，医药行业发展的良好势头将给 公司带来更大的发展机遇。 公司致力于打造以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售 以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务为一体的生物医药高科技企业。这种集研发、生 产、销售及服务为一体的产业链，增强了公司整体抗风险能力，创建全国连锁医学独立实验 室的发展战略亦使公司形成规模优势。 本着将医学检测业务做大做强，做中国最大的独立医学检测服务供应商的目标，公司本 年度成功运营上海临床医学检验中心，引入战略投资者中国高新投资集团共同成立高新达安 健康投资有限公司，设立合肥市达安医学检测所有限公司，开始全国性的网络布局，给公司 产品带来较大的市场机会。 2、公司未来面临的挑战 公司未来面临的挑战有如下几点： （1）由于荧光定量 PCR 检测试剂盒已经被国际、国内同行所普遍认知，国内国际市场竞 争将会越来越激烈。 （2）新技术、新产品的不断推陈出新，要求公司研发工作的步伐应更快、更大，对研发 工作的前瞻性带来更大的挑战。 （3）为保障整体战略推进，公司人才梯队建设仍有待加强，人力资源的去莠存良，提高 人力资源利用效率，以及复合型人才、专业人才和中层骨干队伍建设仍需不断跟进。 （三）2008 年度经营计划 展望 08 年又是我们展翅腾飞的关键一年，在总结过去一年工作得失的基础上，我们应从 以下几个方面进一步做好我们的工作。 1、确立和实现基于成长为主旋律的 2008 年公司整体经营目标 明确 2008 年达安公司经营的主旋律是成长性。成长性，既是对公司实施战略、展开经营 工作的要求，同时也是对每个达安员工的工作目标的要求。巩固和发展达安在中国诊断产业 中、唯一的上下游一体的提供商的品牌地位，向成为中国生物医药行业的国家战略性企业集 36 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 团而奋进。 在产品线上，在保持优势核酸诊断试剂的基础上，向市场提供免疫诊断试剂，还有未来 进入的生化试剂，以及逐步成型的分析仪器，形成了全系列的、多产品组合体系，大力发展 临检中心的网络建设，从而大大提高了公司的综合竞争力和业务拓展能力，为业绩的持续增 长提供有力的保障。 2、继续推进“幸福树”，追求业绩快速、健康、持续的发展 2007 公司对营销模式进行了战略性的转型，制订并实施了“幸福树”销售模式，建立了 开放性的市场资源整合体系，通过对市场运营理念、管理架构、人员结构的调整，提高了公 司对市场的驾驭能力。但是，面对日益激烈的国内和国际竞争，2008 年仍要花更多的力气去 落实和完善各项市场管理与激励措施。营销中心已经明确追求发展、业绩增长是营销工作的 主旋律， 坚持推进“幸福树”是营销工作政策制定的基本点，实施精细化管理是营销管理工 作的核心，贯彻整合营销、绿色营销理念是营销工作的基本方法。 在营销目标上，彻底贯彻业绩 - 回款 - 费用 - 收入的联动考核机制，控制并降低应收 帐款的水平，必须保证核酸诊断试剂市场的绝对占有率，必须保证组合产品销售的均衡性， 要有新亮点，同时要努力做到全国市场的均衡发展。 在品牌推广定位上，必须巩固达安是中国核酸诊断试剂市场的第一品牌的地位，大力宣 传达安是中国诊断产业中唯一的上下游一体的供应商的品牌优势，坚定地向使达安成为中国 生物工程技术的国家战略性企业的方向迈进。 在产品推广上，坚持核酸诊断试剂是公司的第一基础产品的定位，积极推进免疫诊断试 剂和时间分辨试剂作为业绩新的增长点，树立独立实验室的网络建设是公司可持续发展的基 石。 3、继续加大产品研发、注册力度，拉动公司效益的持续增长 研究院树立优化资源配置，强化目标管理，夯实核心技术，规划产品组合，加强内涵建 设作为总体的工作思路。进一步加大产品研究和开发的投入，提高产品创新和产品技术竞争 能力、增强公司内涵式增长仍将是公司 2008 年研发工作的重点。 积极推进基因诊断技术和免疫学诊断技术等横向技术平台的建设和发展，完善血筛产品、 产筛和新筛产品、食品安全产品、OTC 产品和下消化道系列、农业领域产品、临床疾病诊断 产品等纵向产品群的研发的有效形成。 公司将继续在关键技术和核心技术上积极攻关，形成 FISH、HRM、芯片、核心原料、荧 光 PCR、时间分辨、免疫比浊等技术聚集领先竟相促进的局面，巩固和提升公司的自主创新 37 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 的技术水平，不断丰富公司的产品线。同时，启动《分子诊断与治疗杂志》项目，为占领分 子诊断与治疗领域的学术制高点和建立广泛的学术技术联盟从而在更大范围和更深层次上拓 展分子诊断市场提供基础和条件。 在产品注册报批工作上，继续加大力度，做到进快报证、落实进度、管办结合，从而为 持续扩大我司的市场占有率和影响力，切实拉动公司效益的增长而打下扎实的基础。 4、继续规划好临检中心的发展，形成临检中心的做大做强，确立达安模式 达安临检中心的发展定位是确立国内独立实验室行业第一，目标是在 3 到 5 年的时间内， 在国内建立三级网络的连锁实验室，从而建成中国规模最大、项目最全、新开发项目最快、 检验质量最好、信誉最高的全国性知名品牌的连锁临床独立实验室，使之成为中国临床检验 实验室的领先者。 为此，2008 年我们将根据“以市场为导向，以技术为根基，提升整体管理水平，开拓创 新，为客户提供更优质的临床检验服务”的发展规划，在营销工作、业务流程优化、加强技 术创新、加强成本控制、加强内部管理提升管理水平等方面进一步加大工作的力度，进一步 把临检中心做大做强。 5、加强资源整合，进一步推动达瑞抗体、中山生物的发展壮大 达瑞抗体公司经过多年发展，基本上建立了比较合理的组织机构和管理体系，研发能力 也逐步增强。2008 年将着重在产品研究开发、新药报批和注册、产品质量的优化、技术服务 队伍、GMP 认证等几个方面做好工作。 2007 年公司成功并购了中山生物工程有限公司。中山生物工程有限公司专注于常规免疫 诊断试剂领域，经过十几年的运营，目前已拥有免疫诊断产品批号 15 个。已经形成以 ELISA,Kits 以及金标快速诊断试剂为主导产品系列，在业内已具有相当的知名度。 在 2008 年度,我们将加快达瑞抗体、中山生物的产品研究开发、产品注册报批，优化产 品质量，利用达安在诊断试剂行业的品牌知名度和美誉度，整合产品渠道,拓宽产品市场，进 一步大力推动其发展壮大，不断提升达瑞抗体和中山生物在免疫诊断产品市场领域的品牌地 位和产品竞争力,使其成为达安公司新的业绩增长点。 （四）公司实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 2007年公司以持有的广州达安临床检验中心有限公司100%的权益和上海医学检测中心有 限公司100%的权益作价8200 万元出资，拟与中国高新投资集团下属专业投资机构共同投资设 立高新达安健康投资有限公司；以自有资金490万元作价出资，拟与武汉马应龙医院投资管理 有限公司、武汉马应龙药业集团股份有限公司共同出资设立武汉马应龙达安基因诊断技术有 38 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 限公司。为实现未来发展战略，2008年公司将根据具体项目和情况采用自有资金、银行贷款 及寻找战略合作伙伴共同投资等多种筹资方式。 （五）公司研发投入和自主创新 1、2007 年公司研发投入费用为 1212.54 万元。 2、基于 “强化企业在自主创新中的主体地位，突出自主创新在提高企业核心竞争力中 作用”的战略决策，公司研发中心以重大疾病的分子诊断试剂开发为重点，依托荧光定量PCR 检测技术、生物芯片技术和时间分辩免疫分析技术等技术平台，开发了针对重大传染病、恶 性肿瘤和常见遗传性疾病诊断的试剂盒。同时研发中心还在出入境检验检疫、食品安全监测 和环境检测等领域开发了相关的分子诊断产品。报告期内，公司共取得八个医疗器械证，获 得一项实用新型专利证书：设有内部分隔的聚合酶链反应试剂盒组分容器（专利号：ZL 03 2 74594.X）。 三、公司报告期内的投资情况 （一） 募集资金使用情况 报告期内，公司不存在募集资金使用情况 （二） 非募集资金投资情况 报告期内，公司不存在非募集资金投资的情况 四、公司董事会日常工作情况 （一）2007 年，公司董事会按照《公司法》、 《公司章程》的相关规定和证券监督管理部 门的有关要求，紧紧围绕公司的整体发展战略，以规范和发展为主线认真履行职责、科学决 策，确实推进了公司各项工作的顺利实施。 2007 年公司董事会共举行 10 次会议，现说明如下： 会议届次 召开日期 会议决议刊登报纸及披露日期 会议决议登载于2007年1月12日证 第二届董事会2007年第一次临时会议 2007年1月10日 券时报及巨潮资讯网 会议决议登载于2007年3月22日证 第二届董事会第十四次会议 2007年3月20日 券时报及巨潮资讯网 会议决议登载于2007年4月13日证 2006年度股东大会 2007年4月12日 券时报及巨潮资讯网 会议决议登载于2007年4月27日证 第三届董事会2007 年第一次临时会议 2007 年4 月25 日 券时报及巨潮资讯网 39 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 会议决议登载于2007年6月29日证 第三届董事会2007 年第二次临时会议 2007 年6月28 日 券时报及巨潮资讯网 会议决议登载于2007年8月21日证 第三届董事会第一次会议 2007 年8 月19 日 券时报及巨潮资讯网 会议决议登载于2007年9月25日证 第三届董事会2007 年第三次临时会议 2007 年9月23 日 券时报及巨潮资讯网 会议决议登载于2007年10月26日证 第三届董事会2007 年第四次临时会议 2007 年10 月25 日 券时报及巨潮资讯网 会议决议登载于2007年10月26日证 2007年第一次临时股东大会 2007年10月25日 券时报及巨潮资讯网 会议决议登载于2007年11月22日证 第三届董事会2007 年第五次临时会议 2007 年11 月21 日 券时报及巨潮资讯网 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认 真执行了股东大会的决议。 公司 2006 年度利润分配方案已获 2007 年 4 月 12 日召开的公司 2006 年度股东大会审议 通过。 公司 2006 年度分红派息方案为：以 2006 年 12 月 31 日本公司总股本 12540 万股为基数， 向本公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金每 10 股派发现金股利 1.08 元）。 公司 2006 年度利润分配方案已于 2007 年 5 月 17 日实施完毕。 （三）信息披露情况 董事会严格按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确、合法、合规地进行信息披露， 认真做好投资者关系管理工作，加强了公司与投资者之间的沟通。在 2007 年度，公司组织刊 发了各类临时公告 51 个，按期完成了 2006 年度报告、2007 年第一季度报告、2007 年度中报、 2007 年第三季度报告的编制工作。公告的内容、格式及刊登程序符合深圳证券交易所的要求， 做到了信息披露的及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）董事会审计委员会履职情况 1、公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中委员会召集人由专业会计人士担任，并 建立了审计委员会工作规程。审计委员会认真审议了公司编制的2007 年度财务报表，审议认 为公司的财务报表符合新会计准则和《企业会计制度》的相关规定，能够如实反映企业的生 40 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 产经营状况，财务数据准确无误，不存在重大遗漏或篡改财务数据的情况。 2、在立信羊城会计师事务所有限公司对公司2007 年度财务状况的审计过程中，审计委 员会按照《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》的要求，在审计前审阅了 公司编制的财务报表，并出具了“公司编制的财务报表，符合新会计准则的相关规定，反映 了公司的财务状况，不存在重大偏差或重大遗漏”的审阅意见。 3、审计委员与会计师事务所的审计人员就审计计划和工作安排进行了沟通，确定了审计 报告的出具日期。在审计过程中，审计委员会根据审计计划，督促会计师事务所在约定的时 间内提交审计报告，并在审计会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与 注册会计师沟通，了解到在审计过程中未发现重大问题。通过审阅经会计师审计公司的财务 报表，审计委员会认为公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报表没有重大出入，经 审计的财务报表如实反映了公司的财务状况。 4、审计委员会开会表决认为，经审计财务报表和公司财务报告符合新会计准则和《企业 会计制度》的相关规定，能够如实反映了企业的生产经营状况，财务数据准确无误，不存在 重大遗漏，同意提交董事会审议。审计委员会就审计师事务所的审计工作出具了总结报告， 认为审计人员认真、尽责的完成了年度审计工作，并向提议董事会提议，在2008 年度续聘立 信羊城会计师事务所有限公司作为我公司的审计机构。 （五）董事会薪酬与考核委员会履职情况 本年度薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，经 审核认为，所披露的薪酬数据真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的 津贴，符合董事会和股东大会的决议内容。 五、公司 2007 年度利润分配预案 经 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2007 年 度 公 司 母 公 司 实 现 净 利 润 32,582,750.24 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的 10%提取法定盈余公 积金 3,258,275.02 元，加上年初未分配利润 51,849,660.60 元，减去本年已支付普通股股利 15,048,000.00 元，年末未分配利润为 66,126,135.82 元。 公司拟以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 12540 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派 发现金红利 1.3 元（含税） ，每 10 股送红股 2 股，合计派发股利 41,382,000.00 元。本次股 利分配后公司剩余未分配利润 24,744,135.82 元，转入下年未分配利润；同时，以资本公积 金转增股本的方式向公司全体股东每 10 股转增 4 股，每股价格 1 元，本年资本公积金余额为 92,023,588.33 元，转增股本 50,160,000 元后，资本公积余额为 41,863，588.33 元。 41 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 上述预案须经股东大会表决通过方可实施。 六、投资者关系管理情况 报告期内，公司进一步完善了公司网站中的投资者关系管理专栏内容，在报告期内对外 公开披露的信息均及时在公司网站上的投资者关系栏目中予以披露。同时，公司安排董事会 秘书及证券事务代表通过电话、电子邮件及接待来访等方式回答投资者的咨询，在不违反相 关法规和公司信息披露制度规定的前提下，客观、真实、准确、完整的向投资者介绍了公司 的生产经营情况。 2007 年4 月3 日（星期二）下午14：30-16：30，公司通过深圳证券信息有限公司提供 的网上平台举行了2006 年度报告说明会，公司高级管理人员、独立董事刘国常及保荐代表人 在线回答了投资者比较关心的关于经营管理、新产品开发、产品销售、募集资金使用情况、 股利分配等问题。同时，公司管理层与投资者还就企业经营战略、近期经营目标、行业发展 态势及公司核心竞争力的提升进行了积极的交流和沟通。 七、其他事项 报告期内公司无其他事项。 第八节 监事会报告 2007年度公司监事会共举行了5次会议，并列席了公司历次董事会会议。公司监事会全体 成员依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》所赋予的职权，从切实维护公 司利益和广大中小股东权益出发，独立认真地履行职责，对公司的决策程序、财务状况进行 了有效监督，为公司完善法人治理结构、提高规范化运作水平起到了积极的促进作用。具体 工作如下： 一、公司监事会召开会议情况 2007 年公司监事会共召开了 5 次会议，具体情况如下： 1、2007 年 1 月 10 日在广州市经济技术开发区香山路 19 号公司办公大楼一楼会议室召 开了第二届监事会 2007 年第一次临时会议。会议应到监事 7 人，实到监事 6 人，监事郑伟鹤 因工作原因未能出席会议，委托何立新先生出席会议并投票表决。会议审议通过了如下事项： ① 《中山大学达安基因股份有限公司收购中山生物工程有限公司全部股权的议案》； ② 《关于成立佛山达安医疗设备有限公司运作医疗设备生产项目的议案》。 2、2007年3月20日在在广州市白云大道南1068 号鸣泉居度假村会议室召开了第二届监事 会第七次会议。会议应到七名监事，实到六名监事，监事郑伟鹤因工作原因未能出席会议， 42 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 委托监事何立新先生出席会议并投票表决。会议审议通过了如下事项： ①《2006 年度监事会工作报告》； ②《2006 年度财务决算预案》； ③《2006 年度利润分配》的预案； ④《2006 年度报告》及其摘要； ⑤《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构的预案》； ⑥《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案预案》； ⑦《中山大学达安基因股份有限公司关于修改的预案》。 3、2007 年 4 月 25 日在广州市经济技术开发区香山路 19 号公司办公大楼一楼会议室召 开了第三届监事会 2007 年第一次临时会议。会议应到监事 7 人，实到监事 7 人。会议审议通 过了如下事项： ①《关于选举第三届监事会主席的议案》； ②关于按新企业会计准则制定《会计核算制度》并进行会计核算的议案； ③《2007年第一季度报告》。 4、2007 年 8 月 19 日在广州市经济技术开发区香山路 19 号公司办公大楼一楼会议室召 开了第三届监事会第一次会议。会议应到监事 7 人，实到监事 7 人。会议审议通过了如下事 项： ①《2007 年半年度报告》及其摘要； ②《关于公司向招商银行股份有限公司广州越秀支行申请1500 万元抵押贷款的议案》； ③《关于公司向广东发展银行广州分行和中国农业银行广州市黄埔支行分别申请4000 万 元授信贷款额度的议案》。 5、2007 年 9 月 23 日在广州市经济技术开发区香山路 19 号公司办公大楼一楼会议室召 开了第三届监事会 2007 年第二次临时会议。会议应到监事 7 人，实到监事 7 人。会议审议通 过了公司关于与中国高新投资集团公司签署《高新达安健康投资有限公司(筹)的共同投资协 议》的预案。 二、监事会对公司依法运作的监督情况 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项法律法规的要求，监事会通过召开五次 会议，列席报告期内历次董事会会议，对公司经营运作的情况进行了监督，认为2007年度， 公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，建立了较 为完善的内部控制制度。信息披露及时、准确。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务 43 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对公司财务情况的监督和检查情况 通过对公司的财务情况进行监督和检查，监事会一致认为：公司本着规避风险、节约成 本、稳健经营的原则，建立了财务管理、内部审计等方面的规章制度。立信羊城会计师事务 所有限公司对公司 2007 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：审计报 告及对相关事项的评价是客观公正的，真实、准确、完整地反映了公司的财务情况及经营成 果。 四、监事会对公司募集资金使用的监督情况 报告期内，公司不存在募集资金使用情况。 五、监事会对关联交易的监督情况 监事会认为：公司关联交易能够依据公开、公平、公正原则按市场价格进行，不存在损 害中小股东利益的行为。 本公司以现金全资收购股份的形式收购中山生物工程有限公司100%的股权。转让方中的 广州中大控股有限公司是公司的关联法人，公司受让广州中大控股有限公司持有的中山生物 工程有限公司的40%股权构成了关联交易，关联监事 （广州中大控股有限公司董事）陆缨女士对此议案的表决进行了回避。 六 对会计师事务所出具的审计报告的意见： 报告期内，立信羊城会计师事务所有限公司对公司2007年度财务状况和经营成果进行了 审计，并出具了标准无保留意见的审审计报告。 公司监事会认为立信羊城会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项真实反映 了公司的财务状况和经营成果。 七 公司收购、出售资产情况 监事会经对公司收购中山生物工程有限公司股权有关的公司董事会议案、决议、决议公 告等法律文件、股权转让资产评估报告书、《产权交易合同》等文件认真核验后认为，公司 收购中山生物工程有限公司资产交易价格合理、公允，没有发现内幕交易，没有损害公司及 其他股东的权益或造成公司资产流失。 公司报告期无重大出售资产情况。 在 2008 年，公司监事会将继续独立认真行使职权，勤勉尽责，对公司的决策程序、财务 状况等各方面进行监督，对公司的规范化运作进行有效监督，使公司的法人治理结构更加完 善。 44 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产 公司第二届董事会 2007 年第一次临时会议通过了《关于中山大学达安基因股份有限公司 收购中山生物工程有限公司全部股权的议案》。2007 年 7 月 16 日，公司分别受让了广州中大 控股有限公司、陈跃龙先生和中山市康健联合咨询服务有限公司所持有的中山生物工程有限 公司（以下简称“中山生物”）40%股权、30%股权、10%股权；2007 年 8 月 20 日，公司受让 了中山市健康科技产业基地发展有限公司持有的中山生物 20%的股权，中山生物成为公司的 控股子公司。 自购买日 本年初至 是否 所涉 所涉 起至报告 本期末为 为关 及的 及的 期末为公 公司贡献 联交 资产 债权 交易对方 司贡献的 被收购或置入 的净利润 易（如 定价原则 产权 债务 或最终控 购买日 交易价格 净利润（适 资产 （适用于 是，说 说明 是否 是否 制方 用于非同 同一控制 明定 已全 已全 一控制下 下的企业 价原 部过 部转 的企业合 合并） 则） 户 移 并） 中山生物工程 2007 年 02 月 陈跃龙 有限公司３０ 871.50 31.45 0.00 否 是 是 01 日 ％的股权 中山市康 中山生物工程 健联合咨 2007 年 01 月 有限公司１０ 290.50 10.48 0.00 否 是 是 询服务有 30 日 ％的股权 限公司 根据产权 广州中大 中山生物工程 2007 年 01 月 交易所公 控股有限 有限公司４０ 1,162.00 41.93 0.00 是 是 是 30 日 开挂牌结 公司 ％的股权 果商定 中山市健 康科技产 中山生物工程 2007 年 01 月 业基地发 有限公司 2０ 581.00 20.97 0.00 否 是 是 30 日 展有限公 ％的股权 司 本事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响：中山生物工程有限公司致力于免疫诊 断试剂的研发、生产和销售，产销规模和综合实力在华南地区免疫诊断试剂行业颇有声望。 此次资本运作，能够满足达安基因自身产业链的需求，充实本公司的现有免疫诊断的产品线， 增强本公司的市场控制力，极大地提高市场运营的规模经济性和范围经济性，提升本公司的 45 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 实力和经济价值，从而为公司股东创造良好回报。 本年度公司无出售资产、吸收合并情况。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 （单位：万元） 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 中山大学（含原中山医科大学） 1.31 0.01% 0.00 0.00% 中山大学公共卫生学院 0.16 0.00% 0.00 0.00% 中山大学眼科中心 0.29 0.00% 0.00 0.00% 中山大学附属第一医院 2.91 0.01% 0.00 0.00% 中山大学附属第二医院 43.68 0.21% 0.00 0.00% 中山大学附属第三医院 140.31 0.68% 0.00 0.00% 中山大学附属肿瘤医院 14.16 0.07% 0.00 0.00% 中山大学光华口腔医学院附属 1.55 0.01% 0.00 0.00% 口腔医院 广州达元食品安全技术有限公 91.05 0.44% 100.00 100.00% 司 合计 295.43 1.43% 100.00 100.00% 公司与关联方在销售和提供或接受劳务业务上发生的关联交易是由长期业务合作关系以 及行业配套服务的不可分割性因素形成的，是本公司业务发展所必需的，并将在一定时期内 持续存在。公司向关联企业销售产品和提供或接受劳务完全依据市场价格水平协商确定交易 价格，没有损害公司和中小股东的利益。 上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司也没对上述关联方形成依赖。 （二）关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 何蕴韶 1.16 0.50 0.00 0.00 周新宇 34.41 28.80 0.00 0.00 程钢 28.60 11.00 0.00 0.00 张锦锋 14.80 11.47 0.00 0.00 杨恩林 37.00 13.00 0.00 0.00 中山大学 0.00 1.90 0.00 0.00 广州达元食品安全技术有限公 403.65 403.65 0.00 0.00 司 佛山达安医疗设备有限公司 3,584.72 3,583.91 0.00 0.00 上海达安临床检测中心有限公 1,377.99 1,377.99 0.00 0.00 司 广州达瑞抗体工程有限公司 1,438.47 348.21 0.00 0.00 46 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 广州达泰生物工程技术有限公 150.94 158.32 0.00 0.00 司 广州达泰生物工程技术有限公 496.32 30.92 0.00 0.00 司 广州市达诚医疗技术有限公司 20.74 9.23 0.00 0.00 广州市达诚医疗技术有限公司 3.19 6.41 0.00 0.00 中山大学（含原中山医科大学） 0.00 0.00 0.00 418.00 合计 7,591.99 5,985.31 0.00 418.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万 元。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生关联交易情况。 （四）资产、股权转让发生的关联交易 根据公司于2007 年1 月10 日召开的第二届董事会2007 年第一次临时会议审议通过的 《关于中山大学达安基因股份有限公司收购中山生物工程有限公司全部股权的议案》（详见 公司编号为2007—001 的公告），公司与转让方就受让中山生物股权事项进行了多次洽谈， 2007 年7 月16 日，达安基因与中大控股有限公司（以下简称“中大控股”）签署了《产权 交易合同》，中大控股将合同项下转让标的（即中山生物40%的股权）以人民币1162 万元转 让给达安基因（详见公司编号为2007—030 的公告）。在本次交易中，中大控股持有本公司 20%的股权，为本公司的第一大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。 四、报告期内公司重大合同及其履行情况 （一）、报告期内公司无托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包上市公司资产的 事项发生。 本公司租赁中山大学位于中山二路74号大院中山大学北校区原学生第六宿舍楼的房屋面 积1,194.6平方米，本公司租赁中山大学位于东风东路654～656号的商铺面积270.70平方米， 租用中山大学位于执信南路132号商铺70平方米，本年以上三项共列支租金472,656.00元。 （二）、报告期内公司无对外担保事项。 （三）、报告期内公司无委托理财事项发生。 （四）、报告期内公司其他重大合同: 本公司 2007 年 3 月 23 日与招商银行股份有限公司广州越秀支行签定了人民币 1500 万元 的授信协议,将位于广州高新技术产业开发区香山路 19 号的自用土地面积 22891 平方米和房 屋建筑面积 9317.6181 平方米的土地使用权及地上建筑物抵押。抵押物的权证编号为粤房地 证 字 第 C4059955 。 土 地 使 用 权 及 地 上 建 筑 物 原 值 为 29,591,704.11 元 ， 抵 押 债 权 为 47 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 35,171,513.00 元，抵押期限为 2007 年度至 2008 年度。 五、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003] 56 号）和《公司章程》的有关规 定，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料， 对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独 立判断的立场，发表以下独立意见： 1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，中山大学达安基因股份有限公司 2007 年没有发生对外担保 情况，也不存在以前年度发生并累计至 2007 年 12 月 31 日的对外担保情况。 公司严格遵循《公司法》、 《证券法》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003] 56 号）的有关规定。 六、公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1．公司全体发起人股东各自向本公司出具了避免与本公司发生同业竞争及关联交易《承 诺函》。承诺均得到严格履行，公司不存在同业竞争的情况。 2．公司第一大股东中山大学及第二大股东广州市生物工程中心在公司的股权分置改革过 程中作出如下承诺： ①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易 所挂牌交易。报告期内，上述股东均信守承诺，没有出售或转让其持有的本公司股份。 ②在股东大会上共同提议并赞同公司保持稳定的分红政策，2005年、2006年、2007年三 个年度的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。 七、公司聘任会计师事务所及签字注册会计师轮换的情况 报告期内公司聘请的会计师事务所仍为立信羊城会计师事务所有限公司。根据公司与立 信羊城会计师事务所有限公司签订的相关协议，公司支付给立信羊城会计师事务所有限公司 的报酬总额为 19.4 万元。目前该会计师事务所已连续 8 年为公司提供审计服务。 八、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、执行新会计准则，公司发生的会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及其影 48 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 响 1、会计政策变更 公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新旧会计准则 合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整。在编制 2007 年度财务报表 时，公司按照《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者 权益项目的账面余额进行了复核，并修正递延所得税资产变动对 2006 年度的净利润及 2007 年 1 月 1 日的股东权益的影响，分别如下表： （1）2006年度净利润调整表： 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 28,076,649.48 加：追溯调整项目影响合计数 657,078.83 其中：所得税 657,078.83 减：追溯调整项目影响少数股东损益 -8,135.99 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 28,741,864.30 一、加：其他项目影响合计数 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 -8,135.99 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 109,601.18 2006.1.1—12.31 模拟净利润 28,843,329.49 上列净利润差异调节说明：按照新会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，在 2007 年 1 月 1 日，对资产、负债的帐面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相关 条件确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整上年同期利润表和 2007 年年 初资产负债表，导致增加 2006 年度归属母公司净利润 665,214.82 元，减少少数股东损益 8,135.99 元。 （2）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 公司年初披露 2006 年 12 月 31 日的股东权益增加 5,460,947.83 元，其中增加未分配利 润 853,475.48 元，增加盈余公积 34,682.99 元，增加少数股东权益 4,572,789.36 元。本公 司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程做出修正，修正后应为 2006 年 12 月 31 日的股东权益增加 5,509,145.09 元，其中增加未分配利润 537,992.76 元，增加 盈余公积 404,055.72 元，增加少数股东权益 4,567,096.61 元。修正扣较年初披露股东权益 增加了 48,197.26 万元，其中未分配利润减少了 315,482.72 元，盈余公积增加了 369,372.73 49 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 元，少数股东权益减少 5,692.75 元。 各项目、影响金额及其原因列示如下： 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 276,127,805.48 276,127,805.48 - 会计准则） 部分递延所得 所得税 942,048.48 888,158.47 53,890.01 税资产少计 部分少数股东 少数股东权益 4,567,096.61 4,572,789.36 -5,692.75 权益多计 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 281,636,950.57 281,588,753.31 48,197.26 计准则） 2、会计估计变更 根据本公司第三届董事会 2007 年第一次临时会议批准的《会计核算制度》，2007 年度坏 账准备会计估计发生变更，具体变更如下： 坏账准备变更前，对应收账款及其他应收款年末余额按账龄及比例提取坏账准备，1 年 以内的应收账款计提 0.5%，1 年至 2 年的应收账款计提 10%,2 年至 3 年的应收账款计提 15%,3 年以上的应收账款计提 40%，有充分证据证明确实无法收回的计提 100%。 坏账准备变更后，对应收账款及其他应收款年末余额按账龄及比例提取坏账准备，1 年 以内的应收账款计提 0.5%，1 年至 2 年的应收账款计提 10%,2 年至 3 年的应收账款计提 15%,3 至 4 年的应收账款计提 40%，4 至 5 年的应收账款计提 60%，5 年以上的应收账款计提 100%。 坏账准备会计估计的变更影响本年度利润减少 242,391.69 元。 3、 会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正事项。 十、其他重大事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 中山大学达安基因股份有限公司全体股东： 我们接受中山大学达安基因股份股份有限公司（贵公司）的委托，审计了贵公司 2007 年 度会计报表，并于 2008 年 3 月 24 日出具了（2008）羊查字第 12744 号无保留意见审计报告。 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的有关要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司 2007 年度控股股东 及其他关联方占用资金情况汇总表（以下简称“汇总表” ）。 我所作为 贵公司 2007 年度财务报表审计的注册会计师,根据中国证监会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），就 贵 50 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 公司控股股东及其他关联方占用资金等的相关事宜（以下简称“汇总表”）出具本专项说明（以 下简称“本专项说明”）。本专项说明的附件是按照深圳证券交易所《信息披露工作备忘录 ---2006 年第 2 号（修订）：非经常性资金占用及其他关联方资金往来的披露和报送要求》的 要求出具的。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是 贵公司的责任。我们对汇总表 所载资料与我们审计贵 公司 2007 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的 相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵 公司实施 2007 年度会计 报表审计中所执行的对关联方交易和往来有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行 额外的审计或其他程序。为了更好地理解 2007 年度贵公司与控股股东及其他关联方占用资金 情况，后附的汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司 2007 年度披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不作 其他用途。 附件：中山大学达安基因股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况汇总表 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 王翼初 中国注册会计师： 谢 岷 中 国 · 广 东 二○○八年三月二十五日 51 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 立信羊城会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 二、会计报表及附注（附后） 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司2007 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 中山大学达安基因股份有限公司董事会 董事长： 何蕴韶 二〇〇八年三月二十四日 52 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 编号: (2008)羊查字第 12744 号 穗注协报备号码：020200803024398 号 审 计 报 告 中山大学达安基因股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中山大学达安基因股份有限公司（以下简称达安基因）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度的合并及母公司利润表、现金 流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是达安基因管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，达安基因财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公 允反映了达安基因 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王翼初 中国注册会计师：谢岷 中 国 · 广 东 二○○八年三月二十四日 53 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 财务报表 资产负债表 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 23,788,115.89 11,515,486.36 66,556,724.09 50,454,848.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,483,862.00 5,483,862.00 4,159,003.60 4,159,003.60 应收账款 122,441,850.80 105,885,567.90 95,243,477.42 85,106,095.97 预付款项 6,126,402.46 2,677,160.55 8,062,795.20 4,393,651.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 26,869,141.57 75,156,408.70 18,293,361.11 26,663,250.37 买入返售金融资产 存货 26,069,559.86 21,427,019.61 12,084,713.02 10,894,969.00 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 9,791.51 9,791.51 流动资产合计 210,778,932.58 222,145,505.12 204,409,865.95 181,681,609.89 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,270,330.43 113,220,330.43 79,900,000.00 投资性房地产 固定资产 150,334,399.59 66,598,775.33 79,298,403.51 68,933,846.32 在建工程 1,687,295.04 30,817,600.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,298,232.41 6,268,634.08 9,195,223.36 6,032,723.36 开发支出 3,707,638.54 3,543,275.19 商誉 4,197,771.75 长期待摊费用 1,206,471.63 600,309.74 2,357,688.29 940,694.00 递延所得税资产 1,393,447.57 532,344.15 946,891.00 265,709.16 其他非流动资产 非流动资产合计 215,095,586.96 190,763,668.92 122,615,806.16 156,072,972.84 资产总计 425,874,519.54 412,909,174.04 327,025,672.11 337,754,582.73 54 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 64,600,000.00 64,600,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 3,500,890.00 3,500,890.00 应付账款 11,042,999.70 7,215,697.24 13,819,786.20 11,935,747.23 预收款项 3,230,736.32 778,123.27 2,707,624.27 196,298.77 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,823,526.85 2,958,814.27 3,613,914.98 2,645,771.49 应交税费 7,782,430.35 6,680,660.32 5,797,649.11 4,428,631.77 应付利息 104,038.40 104,038.40 应付股利 4,180,000.00 4,180,000.00 4,180,000.00 4,180,000.00 其他应付款 10,986,118.49 10,111,798.79 3,253,004.89 21,364,794.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 110,250,740.11 100,130,022.29 33,371,979.45 44,751,243.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,428,900.09 5,738,900.09 12,016,742.09 11,072,387.38 预计负债 递延所得税负债 40,549.56 40,549.56 其他非流动负债 非流动负债合计 6,469,449.65 5,779,449.65 12,016,742.09 11,072,387.38 负债合计 116,720,189.76 105,909,471.94 45,388,721.54 55,823,630.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 125,400,000.00 125,400,000.00 125,400,000.00 125,400,000.00 资本公积 92,959,794.37 92,023,588.33 84,987,333.93 84,489,588.33 减：库存股 盈余公积 23,865,021.57 23,449,977.95 20,208,677.80 20,191,702.93 一般风险准备 未分配利润 62,805,865.37 66,126,135.82 46,473,842.23 51,849,660.60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 305,030,681.31 306,999,702.10 277,069,853.96 281,930,951.86 合计 少数股东权益 4,123,648.47 4,567,096.61 所有者权益合计 309,154,329.78 306,999,702.10 281,636,950.57 281,930,951.86 负债和所有者权益总计 425,874,519.54 412,909,174.04 327,025,672.11 337,754,582.73 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 会计机构负责人：王和平 55 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 207,275,582.57 146,343,061.90 172,659,711.29 148,104,905.26 其中：营业收入 207,138,122.57 142,740,601.90 172,538,511.29 147,984,605.26 利息收入 35,460.00 2,450,460.00 已赚保费 租赁收入 102,000.00 1,152,000.00 120,000.00 120,000.00 手续费及佣金收入 1,200.00 300.00 二、营业总成本 168,868,352.52 111,032,845.68 137,018,534.37 112,854,110.68 其中：营业成本 83,125,693.77 52,756,321.75 73,793,814.03 58,763,837.30 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,754,202.33 1,203,701.79 259,719.50 -934,062.36 销售费用 37,197,594.72 25,115,407.17 32,024,035.46 28,735,667.71 管理费用 40,396,799.58 27,575,895.91 31,379,722.56 26,790,587.20 财务费用 2,372,092.63 2,446,174.92 -1,092,228.51 -1,066,701.81 资产减值损失 2,021,969.49 1,935,344.14 653,471.33 564,782.64 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 1,270,330.43 1,270,330.43 -693,354.59 -761,852.62 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 56 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 三、营业利润（亏损以“-” 39,677,560.48 36,580,546.65 34,947,822.33 34,488,941.96 号填列） 加：营业外收入 4,202,911.39 4,105,173.89 1,562,308.71 1,554,045.28 减：营业外支出 922,164.24 842,483.77 115,816.58 109,178.98 其中：非流动资产处置 101,548.34 53,947.91 47,596.58 47,596.58 损失 四、利润总额（亏损总额以 42,958,307.63 39,843,236.77 36,394,314.46 35,933,808.26 “-”号填列） 减：所得税费用 8,754,056.21 7,260,486.53 7,550,984.97 6,895,852.27 五、净利润（净亏损以“-” 34,204,251.42 32,582,750.24 28,843,329.49 29,037,955.99 号填列） 归属于母公司所有者 35,036,366.91 32,582,750.24 28,741,864.30 29,037,955.99 的净利润 少数股东损益 -832,115.49 101,465.19 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.28 0.26 0.23 0.23 （二）稀释每股收益 0.28 0.26 0.23 0.23 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 会计机构负责人：王和平 现金流量表 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 196,912,040.71 131,411,471.57 166,515,778.02 140,693,867.22 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 57 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 104,350.40 2,653,873.47 2,519,391.40 收到其他与经营活动有关 39,134,620.49 47,961,100.51 14,357,825.28 43,014,115.97 的现金 经营活动现金流入小计 236,151,011.60 179,372,572.08 183,527,476.77 186,227,374.59 购买商品、接受劳务支付的 87,416,906.24 59,931,917.74 51,621,793.47 34,662,196.68 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 48,559,267.95 33,720,127.13 31,621,118.86 25,805,626.47 付的现金 支付的各项税费 27,217,420.13 18,563,184.73 19,358,006.81 16,853,108.52 支付其他与经营活动有关 64,167,103.10 112,926,485.78 50,840,248.97 58,631,263.10 的现金 经营活动现金流出小计 227,360,697.42 225,141,715.38 153,441,168.11 135,952,194.77 经营活动产生的现金流量 8,790,314.18 -45,769,143.30 30,086,308.66 50,275,179.82 净额 二、投资活动产生的现金流 量： 58 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 638,263.19 638,263.19 1,017,469.54 1,017,469.54 净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 638,263.19 638,263.19 1,017,469.54 1,017,469.54 购建固定资产、无形资产和 83,625,381.27 14,338,449.94 51,052,021.36 18,324,351.70 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 29,050,000.00 29,050,000.00 63,393,801.11 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 21,022,817.76 32,050,000.00 63,393,801.11 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 104,648,199.03 46,388,449.94 51,052,021.36 81,718,152.81 投资活动产生的现金流量 -104,009,935.84 -45,750,186.75 -50,034,551.82 -80,700,683.27 净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 76,600,000.00 76,600,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 76,600,000.00 76,600,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 12,000,000.00 12,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 12,020,031.60 12,020,031.60 15,833,270.71 15,833,270.71 支付的现金 59 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 24,020,031.60 24,020,031.60 35,833,270.71 35,833,270.71 筹资活动产生的现金流量 52,579,968.40 52,579,968.40 -15,833,270.71 -15,833,270.71 净额 四、汇率变动对现金及现金 -128,954.94 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -42,768,608.20 -38,939,361.65 -35,781,513.87 -46,258,774.16 加额 加：期初现金及现金等价物 余额 66,556,724.09 50,454,848.01 102,338,237.96 96,713,622.17 六、期末现金及现金等价物 余额 23,788,115.89 11,515,486.36 66,556,724.09 50,454,848.01 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 会计机构负责人：王和平 现金流量表（补充资料） 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本年金额 上年金额 合并 母公司 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活 动现金流量： 净利润 34,204,251.42 32,582,750.24 28,843,329.49 29,037,955.99 加：资产减值准备 2,021,969.49 1,935,344.14 653,471.33 564,782.64 固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧 25,260,697.45 16,794,123.59 23,692,316.03 20,826,100.80 无形资产摊销 1,526,201.15 255,489.28 137,500.00 长期待摊费用摊销 1,277,823.66 466,991.26 17,730.52 17,730.52 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损（收益以 “－”号填列）失 -324,160.64 -371,761.07 -967,923.10 -967,923.10 固定资产报废损失（收益以 “－”号填列） 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） 60 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 财务费用（收益以“－”号 填列） 208,569.45 104,038.40 268,500.00 268,500.00 投资损失（收益以“－”号 填列） -1,270,330.43 -1,270,330.43 693,354.59 761,852.62 递延所得税资产减少（增加 以“－”号填列） -446,556.57 -266,634.99 657,078.83 226,085.43 递延所得税负债增加（减少 以“－”号填列） 40,549.56 40,549.56 存货的减少（增加以“－” 号填列） -13,984,846.84 -10,532,050.61 -2,561,857.20 -3,419,378.77 经营性应收项目的减少（增 加以“－”号填列） -37,241,802.89 -70,816,341.92 -28,177,923.19 -22,935,033.89 经营性应付项目的增加（减 少以“－”号填列） 12,278,760.66 -9,221,221.2 15,626,928.31 28,586,438.79 其他 -14,760,811.29 -5,470,089.55 -8,796,196.95 -2,691,931.21 经营活动产生的现金流量 净额 8,790,314.18 -45,769,143.30 30,086,308.66 50,275,179.82 2.不涉及现金收支的重大 投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司 债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变 动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 23,788,115.89 11,515,486.36 66,556,724.09 50,454,848.01 减：现金等价物的期初余额 66,556,724.09 50,454,848.01 102,338,237.96 96,713,622.17 现金及现金等价物净增 加额 -42,768,608.20 -38,939,361.65 -35,781,513.87 -46,258,774.16 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 会计机构负责人：王和平 61 中 所有者权益变动表 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 125,40 280,69 125,94 84,987, 19,670, 46,069, 4,562,2 83,600, 16 一、上年年末余额 0,000.0 0,059.5 9,572.8 333.93 685.04 786.51 54.09 000.00 78 0 7 1 537,99 404,05 4,842.5 946,89 加：会计政策变更 2.76 5.72 2 1.00 前期差错更正 125,40 281,63 125,94 84,987, 20,208, 46,473, 4,567,0 83,600, 16 二、本年年初余额 0,000.0 6,950.5 9,572.8 333.93 677.80 842.23 96.61 000.00 78 0 7 1 -40,96 三、本年增减变动金额 7,972,4 3,656,3 16,332, -443,4 27,517, 41,800, 2,8 2,238.8 （减少以“-”号填列） 60.44 43.77 023.14 48.14 379.21 000.00 0 8 35,036, -832,1 34,204, （一）净利润 366.91 15.49 251.42 （二）直接计入所有者 7,972,4 388,66 8,361,1 837,76 权益的利得和损失 60.44 7.35 27.79 1.12 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 62 中 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 7,972,4 388,66 8,361,1 837,76 4．其他 60.44 7.35 27.79 1.12 上述（一）和（二）小 7,972,4 35,036, -443,4 42,565, 837,76 计 60.44 366.91 48.14 379.21 1.12 （三）所有者投入和减 少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -18,70 -15,04 3,656,3 2,8 （四）利润分配 4,343.7 8,000.0 43.77 0 7 0 3,656,3 -3,656, 2,8 1．提取盈余公积 43.77 343.77 7 2.提取一般风险准 备 -15,04 -15,04 3．对所有者（或股 8,000.0 8,000.0 东）的分配 0 0 63 中 -5 4．其他 -41,80 （五）所有者权益内部 41,800, 0,000.0 结转 000.00 0 -41,80 1．资本公积转增资 41,800, 0,000.0 本（或股本） 000.00 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 125,40 309,15 125,40 92,959, 23,865, 62,805, 4,123,6 84,987, 19 四、本期期末余额 0,000.0 4,329.7 0,000.0 794.37 021.57 865.37 48.47 333.93 68 0 8 0 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 64 中 母公司所有者权益变动表 编制单位：中山大学达安基因股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 上 实收资 减： 所有者权益 项目 盈余公 未分配利 实收资本（或股 减 本（或 资本公积 库存 （或股东权 资本公积 积 润 本） 股本） 股 益合计） 125,400 84,987,333.9 19,653, 46,221,96 276,263,154. 125,949,572. 一、上年年末余额 83,600,000.00 ,000.00 3 852.33 8.02 28 81 537,85 5,627,692 加：会计政策变更 5,667,797.58 -497,745.60 0.60 .58 前期差错更正 125,400 84,489,588.3 20,191, 51,849,66 281,930,951. 125,949,572. 二、本年年初余额 83,600,000.00 ,000.00 3 702.93 0.60 86 81 三、本年增减变动金额 3,258,2 14,276,47 25,068,750.2 -40,962,238.8 41,800,000.00 （减少以“-”号填列） 7,534,000.00 75.02 5.22 4 8 （一）净利润 32,582,75 32,582,750.2 0.24 4 65 中 （二）直接计入所有者 7,534,000.00 7,534,000.00 837,761.12 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 7,534,000.00 7,534,000.00 837,761.12 上述（一）和（二）小 32,582,75 7,534,000.00 40,116,750.24 837,761.12 计 0.24 （三）所有者投入和减 少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,258,2 -18,306,2 -15,048,000.0 75.02 75.02 0 66 中 3,258,2 -3,258,27 1．提取盈余公积 75.02 5.02 2．对所有者（或股 -15,048,0 -15,048,000.0 东）的分配 00.00 0 3．其他 （五）所有者权益内部 -41,800,000.0 41,800,000.00 结转 0 1．资本公积转增资 -41,800,000.0 41,800,000.00 本（或股本） 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 125,400 92,023,588.3 23,449, 66,126,13 306,999,702. 84,987,333.9 四、本期期末余额 125,400,000.00 ,000.00 3 977.95 5.82 10 3 法定代表人：何蕴韶 主管会计工作的负责人：杨恩林 67 中山大学达安基因股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注 一、 公司基本情况 中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为广东省科四达医学仪器 实业公司，于 1988 年 8 月 17 日经广州市工商行政管理局核准设立。1991 年 1 月 26 日，广 州市东山区中山视听科技公司、中山医科大学执信服务公司、广东省科四达医学仪器实业公 司合并为中山医科大学科技开发公司。1999 年 12 月 8 日，经中山医科大学(校办发[1998]15 号文) 《关于同意学校产业集团下属科技开发公司建立以产权改制为核心的现代企业制度的 批复》的批准，中山医科大学科技开发公司经改制变更为中山医科大学科技开发有限公司。 2000 年 12 月，经广州市工商行政管理局批准中山医科大学科技开发有限公司更名为中山医 科大学达安基因有限公司。2001 年 3 月 8 日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字[2001] 3 号文批准，中山医科大学达安基因有限公司依法整体变更为中山医科大学达安基因股份有 限公司。由于中山医科大学与中山大学合并，2001 年 12 月 13 日，公司更名为中山大学达 安基因股份有限公司。2004 年 7 月经中国证监会证监发行字（2004）119 号文批准在深圳证 券交易所上市。所属行业为生物制药类。 2005 年 11 月 10 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：本公司非流通股股东为使 其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持 有 10 股将获得 3 股的股份对价。实施上述送股对价后，本公司股份总数不变，股份结构发 生相应变化。截止到 2005 年 11 月 18 日，股本总数为 83,600,000.00 股，其中：有限售条 件股份为 55,000,000.00 股，占股份总数的 65.79%，无限售条件股份为 28,600,000.00 股， 占股份总数的 34.21 %。2006 年 4 月 17 日本公司召开 2005 年度股东大会审计通过:2005 年 度资本公积转增股本方案为:以 2005 年 12 月 31 日本公司总股本 83,600,000.00 股为基数, 以资本公积向本公司全体股东每 10 股转增 5 股,转增股本 41,800,000.00 股。资本公积转增 股本后，本公司总股本为 125,400,000.00 股。 公司注册资本为 12,540.00 万元，经营范围为：研究体外诊断试剂及生物制品、保健 食品、医疗设备。生产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）。批发、零售贸易（国家专营 专控商品除外）。销售：中成药、常用化学药制剂（持许可证经营）。技术咨询服务。医学检 验、病理检查（由分支机构经营）。货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规 限制的项目须取得许可证后方可经营），主要产品为荧光定量 PCR 试剂, 生化试剂, 时间分 辨试剂,食品安全检测试剂, 荧光定量检测仪等 ，提供主要劳务内容为：医学检验 ，病理 68 检验。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条及《企业会计准则解释第 1 号》等有关规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则 进行调整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专 门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 69 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 70 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 71 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特 征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 0.5% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 15% 3 年－4 年 40% 4 年－5 年 60% 5 年以上 100% （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、库存商品、在产品、发出商品,周转材料等。 2、发出存货的计价方法 （1）仪器发出时按个别计价法,其他存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 72 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末存货跌价准备按单个存货项目（仪器）计提或类别（试剂）进行明细核算。对由于 存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部 分，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较 低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、仪器设备、运输设备、电子设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 73 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-35 年 5% 2.71%-3.20% 仪器设备 3-10 年 5% 9.8%-33.33% 运输设备 5-10 年 5% 9.8%-19.6% 电子设备 3-10 年 5% 9.8%-33.33% （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 74 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产项目 预计使用寿命 依据 专利技术 10 年 预计使用年限 土地使用权 50 年 土地使用权证年限 软件使用权 3-5 年 预计使用年限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 75 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。。企 业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 （十八）资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数 股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在 内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。 如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商 誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （十九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 76 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 77 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （二十）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按年初年末简单平均）乘 以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 78 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （二十一）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 （二十二）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （二十三）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准 79 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则 第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条及《企业会计准则解释第 1 号》相关内 容，对财务报表项目进行了追溯调整。上列各项对报表的影响如下： 项目 递延所得税资产 对资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的影响 946,891.00 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 404,055.72 对本年净利润的影响 402,724.40 2、根据本公司董事会批准的《会计核算制度》，2007 年度坏账准备会计估计发生变更， 变更明细见下表： 应收款项账龄 变更后提取比例 变更前提取比例 1 年以内 0.5% 0.5% 1 年－2 年 10% 10% 2 年－3 年 15% 15% 3 年－4 年 40% 40% 4 年－5 年 60% 40% 5 年以上 100% 40% 坏账准备会计估计的变更影响本年度利润减少 242,391.69 元。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税种 计税基础 税率 增值税 试剂销售收入 6％ 增值税 仪器及其他销售收入 17％ 营业税 技术服务收入，资金占用费收入 5％ 企业所得税 应纳税所得额 15％、33％ 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% （二）税负减免 本公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税。 本公司被认定为高新技术企业。本公司高新技术企业证书号码为0044102A0324。 本公司在 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间享受企业所得税税率 15%的待遇。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入 80 合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。对于子公司所采用的会计政策与母公司不 一致的，在编制合并财务报表时，已按母公司会计政策进行必要的调整。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 无 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无同一控制的实际控制人。 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构 本公司合 本公司合 合并范围 被投资单 本公司年末 成对子公 计享有的 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 计持股比 内表决权 位全称 实际投资额 司的净投 表决权比 例 比例 资的余额 例 生产：体外诊断试 剂；经营本企业自产 产品及技术的出口 业务；经营本企业生 产所需的原辅材料、 中山生物 仪器仪表、机械设 工程有限 广东中山 生物制药 备、零配件及技术的 100% 100% 100% 520.00 2,905.00 2,905.00 公司 进口业务（国家限定 公司经营和国家禁 止进出口的商品及 技术除外）；经营进 料加工和“三来一 补”业务 1、非同一控制下企业合并中商誉确定方法 见附注五第（十二）项。 81 2、本年发生的非同一控制下购买子公司 取得被购买方可辨认 商誉或 购买日的 公允价值的 购买子公司名称 购买日 合并成本 净资产公允价值 负商誉 确定依据 确定方法 (2006)羊评字第 中山生物工程有 2007 年 3 月 31 日 2,905.00 2,485.22 419.78 见注 8944 号《资产评 限公司 估报告书》 注:购买日的确定依据:1)2007 年 1 月 10 日本公司第二届董事会 2007 年第一次临时会 议通过收购中山生物议案,并授权管理层与转让方商谈；2)2007 年 3 月公司已支付股权收购 价款 15,977,500.00 元,占股权收购款总价款的 55%；3)2007 年 1 月 19 日与收购方签订意向书,并把签定协议日作为接管日,同意本公司从接管日开始派驻企业管理 小组进入中山生物,参与生产与经营,并根据需要接管财务支出；4)2007 年 1 月 28 日本公司 成立中山生物工程有限公司经营和管理工作组,负责中山生物工程有限公司日常经营和管理 工作,该工作组工作职责履行到中山生物工程有限公司董事会和经营班子成立之日起. （三）非企业合并方式取得的子公司 实质上构 本公司年 本公司合计 成对子公 本公司合计 合并范围内表 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 末实际投 享有的表决 司的净投 持股比例 决权比例 资额 权比例 资的余额 生产二类临床 检验分析仪器、 抗体及生化试 剂，销售三类临 广州市达瑞抗 床检验分析仪 体工程技术有 生物制药 830.00 器及诊断试剂， 440.00 440.00 53.01% 53.01% 53.01% 限公司 研究、开发抗体 及生物技术制 品、试剂、医疗 器械并提供技 术咨询服务 广州达泰生物 生物制品的研 工程技术有限 生物制药 500.00 500.00 500.00 100% 100% 100% 究、开发、技术 公司 咨询 医疗技术研究、 广州市达诚医 技术转让，研发 疗技术有限公 生物制药 100.00 医疗诊断仪器， 50.00 50.00 50% 50% 50% 司 批发、零售贸易 （国家专营专 控商品除外）， 82 商品信息咨询。 广州达安临床 检验中心有限 临床检验 2,000.00 医学检验、病理 2,000.00 2,000.00 100% 100% 100% 公司 检验 医学检验 上海达安医学 和医学病 检测中心有限 临床检验 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100% 100% 100% 理诊断 公司 佛山达安医疗 医疗设备 300.00 筹办,不得从事 300.00 300.00 100% 100% 100% 设备有限公司 销售 生产经营活动 研究、开发、销 食品检 售食品检测仪 广州达元食品 测仪器 器、设备（医疗 安全技术有限 200.00 100.00 100.00 50% 50% 50% 及试剂 器械等涉证产 公司 销售 品除外） ，软件 开发、技术服务 （四）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 本公司对广州市达诚医疗技术有限公司的长期股权投资比例为 50%，但实质性控制广 州市达诚医疗技术有限公司，故纳入合并范围。 （五）未纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 本公司对广州市达元食品安全技术有限公司的长期股权投资比例为 50%，但不拥有实 质性控制权，故不纳入合并范围。 （六）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为：新增投资的全资子公司 1 家，现金收 购子公司 100%股权 1 家。 2、报告期内新纳入合并范围公司情况 购买日至 购买子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 年末净资产 备 注 年末净利润 佛山达安医疗设备有限公 100% 279.02 -20.98 新成立 司 中山生物工程有限公司 100% 2,149.31 2,477.88 328.57 现金收购 （七）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 项目 年初金额 年末金额 损益增减 （注） 83 少数股东权益 (1)广州市达瑞抗体工程技术有限公司 394.55 -86.73 38.86 346.68 (2)广州市达诚医疗技术有限公司 62.16 3.52 0 65.68 合计 456.71 -83.21 38.86 412.36 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的 金额 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 -86.73 -86.73 合计 -86.73 -86.73 注:本年度广州市达瑞抗体工程技术有限公司资本公积增加 82.71 万元,影响少数股东 权益增加 38.87 万元 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金 外币金额 折算率 人民币金额 折算率 人民币金额 额 现 金 0.00 21,026.54 0.00 8,440.78 人民币 0.00 21,026.54 0.00 8,440.78 0.00 0.00 0.00 银行存款 18,787.17 22,125,474.33 0.00 66,548,283.31 人民币 0.00 21,986,583.16 0.00 66,548,283.31 美元 18,787.17 7.39 138,891.17 0.00 0.00 其他货币资金 79,572.01 1,641,615.02 0.00 0.00 人民币 0.00 1,060,739.35 0.00 0.00 美元 79,572.01 7.30 580,875.67 0.00 0.00 合 计 98,359.18 23,788,115.89 0.00 66,556,724.09 其中：美元 98,359.18 7.32 719,766.84 0.00 2,344,179.38 1、其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 银行承兑汇票保证金 1,060,739.35 其他保证金 580,875.67 1,641,615.02 合 计 84 货币资金年末数比年初数减少 42,768,608.20 元，减少比例为 64.26％，变动原因为： 企业扩大固定资产及无形资产投资，流出大量资金。 （二）应收票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 5,483,862.00 4,159,003.60 商业承兑汇票 - - 合 计 5,483,862.00 4,159,003.60 应收票据年末数比年初数增加 1,324,858.40 元，增加比例为 31.86％，变动原因主要为： 客户加强资金管理，以银行承兑汇票结算的交易增加。 本期应收票据无未到期已贴现及无已背书情况。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 坏账准 坏账准 项 目 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重 大并已单独计 提坏账准备的 款项 2、单项金额非 重大并已单独 计提坏账准备 的款项 3、其他按账龄 段划分为类似 126,071,051.01 100% 3,629,200.21 97,238,801.79 100% 1,995,324.37 信用风险特征 的款项， 其中：1 年 99,946,509.92 79.28% 0.5% 499,732.54 87,959,412.01 90.46% 0.50% 439,797.06 以内 1－2 年 22,830,599.84 18.11% 10% 2,283,059.98 6,426,377.95 6.61% 10.00% 642,637.80 2－3 年 2,105,121.97 1.67% 15% 315,768.30 913,260.90 0.94% 15.00% 136,989.14 3－4 年 913,260.90 0.72% 40% 365,304.36 1,653,865.33 1.70% 40.00% 661,546.13 85 4－5 年 275,558.38 0.22% 60% 165,335.03 285,885.60 0.29% 40.00% 114,354.24 5 年以上 100% 40.00% 合 计 126,071,051.01 100% 3,629,200.21 97,238,801.79 100% 1,995,324.37 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款 债务人排名 债务人名称 金额 账龄 总额的比例 第一名 广西岑溪市人民医院 2,357,111.02 1 年以内\1-2 年\2-3 年 1.86% 第二名 广州三友科技有限公司 2,161,774.00 1 年以内以及 1-2 年 1.71% 第三名 杭州迪安医疗控股有限公司 2,024,273.41 1 年以内 1.61% 第四名 上海市奔泽生物科技有限公司 1,928,680.00 1 年以内 1.53% 第五名 福建省立医院 1,229,900.00 1 年以内 0.98% 4、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 1.06％。详见附注七。 应收账款年末数比年初数增加 28,832,249.22 元，增加比例为 29.65％，变动原因为： 一是公司营销策略进行调整,为了抢占更大市场,给予客户更大的应收账款账期；二是主营 业务收入的增长。 （四）预付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 5,465,170.02 89.21% 6,900,998.91 85.59% 1－2 年 153,591.37 2.50% 712,172.28 8.83% 2－3 年 165,405.99 2.70% 63,420.01 0.79% 3 年以上 342,235.08 5.59% 386,204.00 4.79% 合计 6,126,402.46 100.00% 8,062,795.20 100.00% 2、年末金额较大的预付账款 项目 金额 性质或内容 广州赛仪贸易有限公司 2,136,873.81 货款 广州三元科技有限公司 504,552.00 货款 武汉国华凝胶产业销售有限公司 459,984.02 货款 上海兆盛电子科技有限公司 450,000.00 货款 上海沪国科学仪器有限公司 484,000.00 货款 北京博瑞赛达科技有限公司 350,000.00 货款 广东龙心医疗器械有限公司 216,400.00 货款 86 武汉海格尔科技有限公司 211,201.34 货款 上海航空国际旅游有限公司 100,000.00 货款 广州宝信捷生物应用设备有限公司 78,344.00 货款 3、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、预付账款年末数比年初数减少 1,936,392.74 元，减少比例为 24.02％， 变动原因: 本年期末数比上年减少是因为本年公司购货减少预付帐款比例. （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 坏账准 项 目 占总额 占总额 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 计提比例 比例 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 备的款项 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账 准备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 27,630,591.95 100% 761,450.38 18,609,503.94 100% 316,142.83 特征的款项， 其中：1 年以内 25,055,411.47 90.68% 0.5% 125,276.96 16,609,523.11 89.25% 0.50% 83,047.60 1－2 年 1,214,741.83 4.40% 10% 121,474.18 1,777,879.68 9.55% 10.00% 177,787.97 2－3 年 867,024.93 3.14% 15% 130,053.74 134,132.81 0.73% 15.00% 20,119.92 3－4 年 171,254.10 0.62% 40% 68,501.64 87,968.34 0.47% 40.00% 35,187.34 4－5 年 15,039.40 0.05% 60% 9,023.64 40.00% 5 年以上 307,120.22 1.11% 100% 307,120.22 40.00% 合 计 27,630,591.95 100% 761,450.38 18,609,503.94 100% 316,142.83 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 87 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 性质或内容 金额 账龄 总额的比例 广州达元食品安全技术有限公司 往来款 4,036,460.00 1 年以内 14.61% 南方人才市场 员工社保 1,659,988.66 1 年以内 6.00% 汝志伟 个人借支款 1,183,000.00 1 年以内 4.28% 任振胜 个人借支款 701,900.00 1 年以内 2.54% 中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 禽流感考核费用 580,000.00 1 年以内 2.10% 4、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 14.67％。 5、其他应收款年末数比年初数增加 9,021,088.01 元，增加比例为 48.47％，变动原因 为：对外保证金等预付款增加；个人专项借款增加。 （六）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 2,563,954.54 1,263,620.99 产成品 1,084,676.03 1,606,842.52 库存商品 20,972,395.13 6,289,123.49 低值易耗品 5,011.06 2,416,102.68 在产品 738,147.83 509,023.34 发出商品 471,021.55 半成品 234,353.72 合 计 26,069,559.86 12,084,713.02 存货年末数比年初数增加 13,984,846.84 元，增加比例为 115.72％，变动原因为：由 于生产的投入，在制品及产品增加；进口大型仪器库存增加等原因，年末库存商品数与年 初相比增加 14,683,271.64。 （七）其他流动资产 项目 内容或性质 年末数 年初数 应收补贴款－增值税 0 9,791.51 合计 0 9,791.51 其他长期资产年末数比年初数减少 9,791.51 元，变动原因为：已实际收到出口退税。 （八）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 广州达元食品安全技术有限公司 1,270,330.43 合计 1,270,330.43 88 1、被投资单位主要信息 本企 本企业在 被投资单位 注册 业务 业持 被投资单 年末净资产总 本年营业 本年 名称 地 性质 股比 位表决权 额 收入总额 净利润 例 比例 联营企业 广州达元食 生物 品安全技术 广州 50% 50% 2,540,660.85 9,722,668.32 2,644,211.50 制药 有限公司 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 年初 被投资单位名称 初始金额 其中：分得 年末余额 余额 合计 现金红利 联营企业 广州达元食品安全技术有限公司 1,000,000.00 1,270,330.43 1,270,330.43 合计 1,000,000.00 1,270,330.43 1,270,330.43 长期股权投资年末数比年初数增加 1,270,330.43 元，增加比例为 100％，变动原因为： 权益法核算的被投资公司广州达元食品安全技术有限公司本年度利润比上年度增加所至.。 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 23,519,260.46 55,529,404.25 0.00 79,048,664.71 仪器设备 173,140,382.90 33,989,172.02 23,991,940.75 183,137,614.17 运输设备 3,623,279.20 2,131,405.09 750.00 5,753,934.29 电子设备 10,638,739.76 8,087,520.33 9,387.49 18,716,872.60 合计 210,921,662.32 99,737,501.69 24,002,078.24 286,657,085.77 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为43,199,235.80 元； 年末抵押的固定资产原价为 23,177,162.81 元。 2、累计折旧 类别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 2,275,511.63 1,264,686.04 0.00 3,540,197.67 仪器设备 125,318,866.35 19,299,821.68 20,555,333.63 124,063,354.40 89 运输设备 1,678,875.89 869,710.60 712.50 2,547,873.99 电子设备 2,350,004.94 3,826,479.13 5,223.95 6,171,260.12 合计 131,623,258.81 25,260,697.45 20,561,270.08 136,322,686.18 ３、固定资产净徝 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 21,243,748.83 54,264,718.21 0.00 75,508,467.04 仪器设备 47,821,516.55 14,689,350.34 3,436,607.12 59,074,259.77 运输设备 1,944,403.31 1,261,694.49 37.50 3,206,060.30 电子设备 8,288,734.82 4,261,041.20 4,163.54 12,545,612.48 合计 79,298,403.51 74,476,804.24 3,440,808.16 150,334,399.59 4、未办妥产权证书的固定资产 类别 账面原价 累计折旧 账面净值 未办妥产权证书的原因 上海达安医学检 测中心有限公司 45,824,490.80 0.00 45,824,490.80 办理中 检验大楼（房屋 建筑物） 固定资产年末数比年初数增加 75,735,423.45 元，增加比例为 35.91％，变动原因为: 主要是因为筹建上海达安医学检测中心有限公司，购买检验大楼及生产、电子设备。 累计折旧年末数比年初数增加 4,699,427.37 元，增加比例为 3.57％，变动原因为：固 定资产计提折旧。 （十）在建工程 本年减少 工程投入 工程项目 本年增 资金 预算数 年初数 转入固定 其他减 年末数 占预算比 名称 加 来源 资产 少 例 上海达安 医学检测 50,000 30,817 12,381 43,199,2 自筹资 中心有限 ,000.0 ,600.0 ,635.8 0.00 0.00 86.40% 35.80 公司检验 0 0 0 金 大楼 佛山达安 59,000 医疗设备 1,687, 1,687,29 银行贷 ,000.0 0.00 0.00 0.00 2.86% 有限公司 295.04 5.04 0 款 厂房工程 30,817 14,068 43,199,2 1,687,29 合计 ,600.0 ,930.8 0.00 35.80 5.04 0 4 在建工程年末数比年初数减少 29,130,304.96 元，减少比例为 94.52％，变动原因为： 90 上海达安医学检测中心有限公司的检验大楼验收，转入固定资产。 （十一）无形资产 1、无形资产原价 项目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 专有技术 3,300,000.00 1,078,409.00 0.00 4,378,409.00 土地使用权 6,414,541.30 42,051,901.20 0.00 48,466,442.50 软件使用权 0.00 498,900.00 0.00 498,900.00 合计 9,714,541.30 43,629,210.20 0.00 53,343,751.50 其中：年末用于抵押的无形资产原价为 6,414,541.30 元。 2、累计摊销 项目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 专有技术 137,500.00 410,880.68 0.00 548,380.68 土地使用权 381,817.94 1,042,853.80 0.00 1,424,671.74 软件使用权 0.00 72,466.67 0.00 72,466.67 合计 519,317.94 1,526,201.15 0.00 2,045,519.09 3、无形资产净值 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销期限 专有技术 3,162,500.00 1,078,409.00 410,880.68 3,830,028.32 103～111 个月 土地使用权 6,032,723.36 41,785,914.85 776,867.45 47,041,770.76 316～511 个月 软件使用权 0.00 426,433.33 0.00 426,433.33 29～58 个月 合计 9,195,223.36 43,290,757.18 1,187,748.13 51,298,232.41 4、未办妥产权证书的无形资产 类别 账面原价 累计折旧 账面净值 未办妥产权证书的原因 佛山达安医疗设 备有限公司三水 土地使用权 37,699,752.00 753,995.04 36,945,756.96 办理中 5、内部研究开发项目支出 会计处理 年初 类别 本年增加 本年减少 年末数 计入当期损益 确认为无形资 数 金额 产金额 研究阶段支出 8,417,773.56 8,417,773.56 - 8,417,773.56 开发阶段支出 3,707,638.54 3,707,638.54 3,707,638.54 - 合 计 12,125,412.10 8,417,773.56 3,707,638.54 8,417,773.56 3,707,638.54 公司内部研究开发项目的说明 注:1)本公司在内部研究开发项目支出核算了 152 个研发项目； 91 2)资本化的标准：掌握该项目核心技术，且批量生产的技术与能力都已达到，进入报 批拿新药证书阶段; 费用化的标准：项目立项，初期的科研投入研究阶段。 无形资产年末数比年初数增加 42,103,009.05 元，增加比例为 457.88％，变动原因为： 本公司扩大无形资产投入，本年度主要增加的无形资产为土地使用权。 （十二）商誉 年初 本年变动 计提的减 被投资单位名称 初始金额 形成来源 余额 年末余额 值准备 非同一控制下的 控股合并中，企业 合并成本比合并 中山生物工程 4,197,771.75 中取得被购买方 4,197,771.75 4,197,771.75 有限公司 可辨认净资产公 允价值份额大的 数额 合计 4,197,771.75 4,197,771.75 4,197,771.75 注:商誉年末数比年初数增加 4,197,771.75 元，增加比例为 100％，变动原因为：非同 一控制下的中山生物工程公司现金收购合并中，企业合并成本比合并中取得被购买方可辨认 净资产公允价值份额大的数额。 详细计算过程为:合并商誉=企业合并成本一合并中取得被购买方可辨认净资产公允价 值份额=企业合并成本 29,050,000.00-购买日被收购企业净资产 21,493,118.64-购买日被 收购企业评估增值:(固定资产 1,027,800.61+无形资产 2,331,309.00)=4,197,771.75 （十三）长期待摊费用 剩余摊销 项目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 期限 14～22 个 装修费 3,207,399.93 2,357,688.29 126,607.00 1,277,823.66 1,846,620.44 1,206,471.63 月 合计 3,207,399.93 2,357,688.29 126,607.00 1,277,823.66 1,846,620.44 1,206,471.63 长期待摊费用年末数比年初数减少 1,151,216.66 元，减少比例为 48.83％，变动原因 为：公司本年度摊销导致减少。 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项目 年末数 年初数 1、坏帐准备 597,488.73 837,447.52 2、开办费 753,107.72 109,443.48 3、应纳税所得弥补亏损 42,851.12 92 合计 1,393,447.57 946,891.00 2、已确认的递延所得税负债 项目 年末数 年初数 权益法形成的递延所得税负债 40,549.56 - 合计 40,549.56 - 递延所得税负债的说明：本公司的递延所得税负债是由于长期股权投资-广州达元食品 安全技术有限公司的权益法形成 （十五）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 49,600,000.00 0.00 抵押借款 15,000,000.00 0.00 合计 64,600,000.00 0.00 短期借款年末数比年初数增加 64,600,000 元，变动原因为：公司增加对外投资,资金 需求增加。 （十六）应付票据 种类 年末数 其中下一会计期间将到期的金额 年初数 银行承兑汇票 3,500,890.00 3,500,890.00 0.00 合计 3,500,890.00 3,500,890.00 0.00 应付票据年末数比年初数增加 3,500,890.00 元，增加比例为 100.00％，变动原因为： 公司本年度与上海浦东发展银行签订开立银行承兑汇票协议书，2007 年 12 月的部分采购以 银行承兑汇票的形式结算。 （十七）应付账款 年末数 年初数 应付及暂估购货款 11,042,999.70 13,819,786.20 合计 11,042,999.70 13,819,786.20 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、应付账款年末数比年初数减少 2,776,786.50 元，减少比例为 20.09％，变动原因为： 采购部争取更多的信用额度 93 （十八）预收账款 年末数 年初数 1 年以内 3,230,736.32 2,707,624.27 合计 3,230,736.32 2,707,624.27 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、预收账款年末数比年初数增加 523,112.05 元，增加比例为 19.32％，变动原因为: 预收货款增加. （十九）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,764,618.35 44,562,601.90 44,267,329.02 3,059,891.23 二、职工福利费 76,179.29 1,662,390.36 1,738,569.65 0.00 三、社会保险费 0.00 378,746.37 378,746.37 0.00 四、住房公积金 30,229.00 1,789,382.00 1,730,873.00 88,738.00 五、工会经费和职工教育经费 742,888.34 1,825,502.72 893,493.44 1,674,897.62 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 552,683.74 552,683.74 0.00 八、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 3,613,914.98 50,771,307.09 49,561,695.22 4,823,526.85 应付职工薪酬年末数比年初数增加 1,209,611.87 元，增加比例为 33.47％,增加原因是 由于本年 4 月合并了中山生物工程有限公司和公司根据《企业会计准则第 38 号－首次执行 企业会计准则》应用指南规定，重新归集科目，所以本年年末数比年初数增加比较多。 （二十）应交税费 税种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 增值税 486,300.94 1,342,506.21 营业税 517,013.14 187,729.62 企业所得税 4,951,968.30 3,794,646.29 城市维护建设税 109,598.57 121,628.18 个人所得税 1,394,440.86 150,219.43 房产税 125,999.99 -0.01 教育费附加 47,779.87 51,126.38 94 堤围防护费 149,328.68 149,793.01 合计 7,782,430.35 5,797,649.11 应交税费年末数比年初数增加 1,984,781.24 元，增加比例为 34.23％，主要原因 为：年末未缴企业所得税及个人所得税同比有较大幅度增长。 （二十一）应付利息 项目 年末数 年初数 银行贷款利息 104,038.40 合计 104,038.40 （二十二）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 广州中大控股有限公司 4,180,000.00 注 合计 4,180,000.00 注：应付股利年末数与年初数无变动,欠付原因为:由于中山大学将对本公司的投资转为 中山大学控股有限公司代持,没有明确当年的分红款项应划给中山大学还是中山大学控股有 限公司。本公司将积极与中山大学沟通，等明确后将股利划出。 （二十三）其他应付款 项目 年末数 年初数 上海泠岚实业有限公司 3,201,692.24 - 高管人员绩效奖 2,000,000.00 1,785,633.19 应付销售费用 1,946,634.20 - 南方医科大学 300,000.00 - 专利申请专项奖金 103,000.00 103,000.00 广州华硕生物医药净化工程有限公司 168,070.00 - 组织配型中心 0.00 426,040.00 金蝶软件（中国）有限公司广州分公司 112,000.00 - 其他 3,154,722.05 938,331.70 合计 10,986,118.49 3,253,004.89 其他应付款中没有欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、金额较大的其他应付款 95 客户名称 金额 性质或内容 备注 上海泠岚实业有限公司 3,201,692.24 仪器款 上海泠岚实业有限公司 高管人员绩效奖 2,000,000.00 高管人员奖励金 高管人员绩效奖 其他应付款年末数与年初数增加 7,733,113.60 元，增加比例为 237.72％，变动原因为： 控股子公司上海达安医学检测中心有限公司属于筹建期,购置资产增加导致 （二十四）专项应付款 项目名称 年初数 本年新增 本年结转 年末数 政府补助 12,016,742.09 6,973,300.00 12,561,142.00 6,428,900.09 合计 12,016,742.09 6,973,300.00 12,561,142.00 6,428,900.09 专项应付款年末数比年初数减少 5,587,842.00 元，减少比例为 46.50％，主要原因为： （1） 、本年度收到专项应付款 6,973,300.00 元,使专项应付款增加 6,973,300.00 元; （2）、形成资产的专项应付款转入资本公积 8,361,127.79 元,使专项应付款减少 8,361,127.79 元; （3） 、转入本年度利润 4,200,014.21 元,使专项应付款减少 4,200,014.21 元;其中:补 偿已发生的费用 2,899,843.60 元,转入营业外收入 1,300,170.61 元。 （二十五）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 公 发 积 项 目 比例 行 送 比例 金额 金 其他 小计 金额 ％ 新 股 ％ 转 股 股 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 43,890,000 35% - - 43,890,000 35% (3). 其他内资持股 10,477,500 8% -2,664,750 -2,664,750 7,812,750 6% 其中：境内非国有法人 1,155,000 -1,155,000 -1,155,000 持股 境内自然人持股 9,322,500 -1,509,750 -1,509,750 7,812,750 (4). 外资持股 - - 其中： - - 境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 有限售条件股份合计 54,367,500 43% -2,664,750 -2,664,750 51,702,750 41% 96 2．无限售条件股份 - - (1). 人民币普通股 71,032,500 57% 2,664,750 2,664,750 73,697,250 59% (2). 境内上市的外资 - - 股 (3). 境外上市的外资 - - 股 (4). 其他 - - 无限售条件股份合计 71,032,500 57% 2,664,750 2,664,750 73,697,250 59% 3．股份总数 125,400,000 100% - - 125,400,000 100% 注:（1）、本年度有限售条件股份转为无限售条件股份为:2,664,750.00 股,其中:境内 非国有法人持股转为无限售条件股份 1,155,000.00 股,境内自然人持股转为无限售条件股 份为:1,509,750.00 股； （2）、股本余额业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字（2006） 第 0602000015 号验资报告验证。 （二十六）资本公积 项目 调整前年初数 调整金 调整后年初数 本年增加 本年 年末数 额 减少 股本溢价 84,379,944.10 84,379,944.10 84,379,944.10 其他资本公积 607,389.83 607,389.83 7,972,460.44 8,579,850.27 合计 84,987,333.93 - 84,987,333.93 7,972,460.44 92,959,794.37 1、其他资本公积本年增加的说明： 本年度新增的资本公积均为已完成的专项应付款转入 2、资本公积年末数比年初数增加 7,972,460.44 元，增加比例为 9.38％，变动原因为： 已完成的专项应付款转入 项目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年 年末数 减少 法定盈余公积 19,670,685.04 537,992.76 20,208,677.80 3,656,343.77 23,865,021.57 合计 19,670,685.04 537,992.76 20,208,677.80 3,656,343.77 - 23,865,021.57 （二十七）盈余公积 盈余公积年末数比年初数增加 3,656,343.77 元，增加比例为 18.09％，变动原因为： 本年度提取盈余公积 3,656,343.77 元导致法定盈余公积增加 3,656,343.77 元。 （二十八）未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 46,069,786.51 97 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 404,055.72 调整后年初未分配利润 46,473,842.23 加：本年净利润 35,036,366.91 其他转入 减：提取法定盈余公积 3,656,343.77 按净利润的 10%提取 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 15,048,000.00 按每股 0.12 元计提股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 62,805,865.37 调增年初未分配利润 404,055.72 元，其中： 1、公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整, 影响年初未分配利润增加 404,055.72 元，明细为: 1) 调增递延所得税资产 942,048.48 元,调增年初未分配利润 942,048.48 元; 2) 年 初 未 分 配 利 润 的 增 加 , 导 致 计 提 的 盈 余 公 积 增 加 , 年 初 未 分 配 利 润 减 少 537,992.76 元. （二十九）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 207,138,122.57 137,460.00 207,275,582.57 172,538,691.29 121,020.00 172,659,711.29 营业成本 83,086,909.25 38,784.52 83,125,693.77 73,698,994.71 94,819.32 73,793,814.03 营业利润 124,051,213.32 98,675.48 124,149,888.80 98,839,696.58 26,200.68 98,865,897.26 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 （1）生物制药 207,275,582.57 172,659,711.29 83,125,693.77 73,793,814.03 合计 207,275,582.57 172,659,711.29 83,125,693.77 73,793,814.03 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 98 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 试剂类 128,067,769.34 106,085,879.14 34,166,090.46 25,717,803.62 仪器类 25,270,391.94 26,401,840.79 21,124,693.89 19,108,629.70 服务收入 51,032,127.85 34,956,868.25 26,553,469.55 26,017,757.27 其他 2,905,293.44 5,215,123.11 1,281,439.87 2,949,623.44 合计 207,275,582.57 172,659,711.29 83,125,693.77 73,793,814.03 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 华南区 107,377,087.74 59,539,034.92 47,188,587.29 28,096,470.58 华南以外地区 99,898,494.83 113,120,676.37 35,937,106.48 45,697,343.45 合计 207,275,582.57 172,659,711.29 83,125,693.77 73,793,814.03 2、公司向前五名客户销售总额为 15,650,942.49 元，占公司本年全部营业收入的 7.55%。 3、营业收入本年发生数比上年发生数增加 34,615,871.28 元，增加比例为 20.05％， 变动原因为：合并范围增加了本年度新收购的中山生物工程有限公司及控股子公司广州达 安临床检验中心有限公司收入的增长。 （三十）营业税金及附加 项目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5% 2,563,382.41 -589,319.85 城建税 7%或 5% 828,458.15 594,327.54 教育费附加 3% 362,361.77 254,711.81 合计 3,754,202.33 259,719.50 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 3,494,482.83 元，增加比例为 1,345.48％， 增加原因为： 2006 年度收到广州市地方税务局减免的营业税 2,290,356.00 元，城建税 160,324.78 元，教育费附加 68,710.62 元。而 2007 年没有减免税。 （三十一）财务费用 项目 本年数 上年数 手续费 41,933.15 29,841.87 利息支出 2,225,499.69 -1,170,355.02 汇兑损益 104,531.05 46,682.00 其他 128.74 1,602.64 合计 2,372,092.63 -1,092,228.51 （三十二）资产减值损失 99 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 2,021,969.49 653,471.33 合计 2,021,969.49 653,471.33 （三十三）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、股权投资投资收益 （一）权益法核算确认 广州达元食品安全技术有限公司 1,270,330.43 -761,852.62 （二）处置投资收益 广州市达晖生物技术有限公司 68,498.03 合计 1,270,330.43 -693,354.59 注：投资收益本年发生数比上年发生数增加 1,963,685.02 元，增加比例为 283.22%， 原因为：主要是权益法核算的被投资公司广州达元食品安全技术有限公司本年度利润比上 年度增加所至。 （三十四）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 425,708.98 1,015,519.68 其中：固定资产处置利得 425,708.98 1,015,519.68 2、政府补助 1,390,170.61 0.00 3、盘盈利得 1,970,865.58 0.00 4、其他 416,166.22 546,789.03 合计 4,202,911.39 1,562,308.71 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 2,640,602.68 元，增加比例为 169.02％， 主要原因为：1）根据《企业会计准则》本年度收到的与收益相关的政府补助按实际使用数 额转入 1,390,170.61 元；2）本年度公司进行资产全面盘点，盘盈资产 1,970,865.58 元。 （三十五）营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 101,548.34 47,596.58 其中：固定资产处置损失 101,548.34 47,596.58 2．公益性捐赠支出 710.00 56,000.00 3．非常损失 2,853.43 3,384.00 4．罚款和滞纳金 28,516.61 0.00 100 5．捐赠 761,555.86 0.00 6．其他 26,980.00 8,836.00 合计 922,164.24 115,816.58 营业外支出本年数比上年数增加 806,347.66 元，增加比例为 696.23％，变动原因为： 公司将 80 套耗材赠送给浙江新华医院导致。 （三十六）所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 9,156,780.61 8,208,063.80 递延所得税费用 -402,724.40 -657,078.83 合计 8,754,056.21 7,550,984.97 （三十七）政府补助 1、政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 备注 1、与收益有关的政府补助 1,300,170.61 其中:项目拨款 1,300,170.61 2、广州市经济技术开发区 2006 年度科学科技奖励金 90,000.00 合计 1,390,170.61 注:2007 年收到的政府补助,按实际使用情况转营业外收入。 （三十八）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 其他 91,136.88 利息收入 1,256,061.01 个人往来 2,345,250.34 专项应付款 6,973,300.00 单位往来 28,468,872.26 合计 39,134,620.49 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 招标服务费 298,076.16 广告宣传费 340,816.54 修理费 427,152.76 汽车费用 507,901.78 证券费用 517,140.67 人力资源杂项 739,218.70 房屋维修及改良支出 753,253.14 国际贸易费用 968,350.55 101 审计咨询费 1,427,464.49 电话费 1,531,981.59 租赁费 1,603,900.01 交通费 2,241,102.24 水电费及物业管理费 2,595,862.78 会务费 2,874,653.64 专项应付款 3,273,465.29 其他 4,317,872.24 办公费 4,230,275.28 邮寄运杂费 4,265,787.94 低值易耗品摊销/材料 4,508,862.05 个人往来 4,941,424.30 业务招待费 5,433,680.30 差旅费 5,717,679.21 单位往来 10,651,181.44 合计 64,167,103.10 3、现金流量表补充资料 项目 本年发生额 净利润 34,204,251.42 加：资产减值准备 2,021,969.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,260,697.45 无形资产摊销 1,526,201.15 长期待摊费用摊销 1,277,823.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -324,160.64 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 208,569.45 投资损失（收益以“－”号填列） -1,270,330.43 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -446,556.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 40,549.56 存货的减少（增加以“－”号填列） -13,984,846.84 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -37,241,802.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,278,760.66 其 他 -14,760,811.29 经营活动产生的现金流量净额 8,790,314.18 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） 102 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 坏账准 项 目 占总额 占总额 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 计提比例 比例 1、单项金额重大并已单独计 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 109,054,871.80 100% 3,169,303.90 86,966,574.10 100% 1,860,478.13 信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 86,414,125.79 79.24% 0.5% 432,070.63 78,565,974.82 90.34% 0.50% 392,829.87 1－2 年 20,223,902.54 18.54% 10% 2,022,390.25 5,547,587.45 6.38% 10.00% 554,758.75 2－3 年 1,228,024.19 1.13% 15% 184,203.63 913,260.90 1.05% 15.00% 136,989.14 3－4 年 913,260.90 0.84% 40% 365,304.36 1,653,865.33 1.90% 40.00% 661,546.13 4－5 年 275,558.38 0.25% 60% 165,335.03 285,885.60 0.33% 40.00% 114,354.24 5 年以上 100% 40.00% 合 计 109,054,871.80 100% 3,169,303.90 86,966,574.10 100% 1,860,478.13 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末应收账款中欠款金额前五名 年末数 债务人排名 占应收账款总额的比 金额 账龄 例 广西岑溪市人民医院 2,357,111.02 1 年以内\1-2 年\2-3 年 2.16% 广州三友科技有限公司 2,161,774.00 1 年以内以及 1-2 年 1.98% 杭州迪安医疗控股有限公司 2,024,273.41 1 年以内 1.86% 上海市奔泽生物科技有限公司 1,928,680.00 1 年以内 1.77% 福建省立医院 1,229,900.00 1 年以内 1.13% 4、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 7.74％。详见附注七。 5、应收账款年末数比年初数增加 22,088,297.70 元，增加比例为 25.40％，变动原因 为：公司营销策略进行调整,为了抢占更大市场,给予客户更大的应收账款账期. （二）其他应收款 1、其他应收款构成 103 年末数 年初数 坏账准 项 目 占总额 占总额 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 计提比例 比例 1、单项金额重大 并已单独计提坏 账准备的款项 2、单项金额非重 大并已单独计提 坏账准备的款项 3、其他按账龄段 划分为类似信用 风险特征的款项， 76,132,084.46 975,675.76 27,012,407.76 349,157.39 其中：1 年以内 73,759,813.09 96.89% 0.5% 368,799.07 25,107,163.49 92.95% 0.50% 125,535.82 1－2 年 1,091,949.12 1.43% 10% 109,194.91 1,683,143.12 6.23% 10.00% 168,314.31 2－3 年 806,908.53 1.06% 15% 121,036.28 134,132.81 0.50% 15.00% 20,119.92 3－4 年 151,254.10 0.20% 40% 60,501.64 87,968.34 0.32% 40.00% 35,187.34 4－5 年 15,039.40 0.02% 60% 9,023.64 40.00% 5 年以 上 307,120.22 0.40% 100% 307,120.22 40.00% 合 计 76,132,084.46 100% 975,675.76 27,012,407.76 100% 349,157.39 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 性质或内 占其他应收款总 债务人排名 金额 账龄 容 额的比例 佛山达安医疗设备有限公司 往来款 35,839,101.29 一年以内 47.07% 上海达安临床检测中心有限公司 往来款 13,779,863.73 一年以内 18.10% 广州达元食品安全技术有限公司 往来款 4,036,460.00 一年以内 5.30% 广州达瑞抗体工程有限公司 往来款 3,482,131.53 一年以内 4.57% 南方人才市场 1,640,988.66 一年以内 2.16% 4、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 75.59％。 5、其他应收款年末数比年初数增加 49,119,676.70 元，增加比例为 181.84％，变动原 因为：与关联公司往来款增加 104 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 4,400,000.00 4,400,000.00 广州达泰生物工程技术有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 广州达元食品安全技术有限公司 1,270,330.43 - 广州市达诚医疗技术有限公司 500,000.00 500,000.00 广州达安临床检验中心有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 上海达安医学检测中心有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 佛山达安医疗设备有限公司 3,000,000.00 中山生物工程有限公司 29,050,000.00 合计 113,220,330.43 79,900,000.00 1、被投资单位主要信息 本企业 本企业在被 被投资单位 注册 年末净资产总 本年营业 本年 业务性质 持股比 投资单位表 名称 地 额 收入总额 净利润 例 决权比例 一、成本法核 算的子公司 主要信息 广州市达瑞 抗体工程技 广州 生物制药 53.01% 53.01% 6,353,970.76 5,000,162.92 -1,845,763.33 术有限公司 广州达泰生 物工程技术 广州 生物制药 100.00% 100.00% 3,699,764.09 11,840,645.43 1,757,441.70 有限公司 广州市达诚 医疗技术有 广州 生物制药 50.00% 50.00% 1,313,701.21 3,055,864.36 70,417.39 限公司 广州达安临 床检验中心 广州 临床检验 100.00% 100.00% 20,659,798.00 39,852,722.30 1,282,350.13 有限公司 上海达安医 学检测中心 上海 临床检验 100.00% 100.00% 49,494,075.96 - -311,611.17 有限公司 佛山达安医 医疗设备 疗设备有限 佛山 100.00% 100.00% 2,801,649.67 - -198,350.33 销售 公司 中山生物工 中山 生物制药 100.00% 100.00% 24,778,799.37 21,681,702.24 3,920,822.57 105 程有限公司 二、联营企业 广州达元食 品安全技术 广州 生物制药 50% 50% 2,540,660.85 9,722,668.32 2,644,211.50 有限公司 2、按成本法核算的长期股权投资 年初 本年 年末 减值准 被投资单位名称 初始金额 账面余额 投资增减额 账面余额 备 广州市达瑞抗体工程技 术有限公司 4,400,000.00 4,400,000.00 4,400,000.00 广州达泰生物工程技术 有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 广州市达诚医疗技术有 限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 广州达安临床检验中心 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 上海达安医学检测中心 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 佛山达安医疗设备有限 公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 中山生物工程有限公司 29,050,000.00 29,050,000.00 29,050,000.00 合 计 111,950,000.00 79,900,000.00 32,050,000.00 111,950,000.00 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 其中：分得现金 年末余额 合计 红利 联营企业 广州达元食品安全技 术有限公司 1,000,000.00 - 1,270,330.43 1,270,330.43 合计 1,000,000.00 - 1,270,330.43 1,270,330.43 4、本公司投资收益汇回无重大限制。 5、长期股权投资年末数比年初数增加 33,320,330.43 元，增加比例为 41.70％，变动 原因为： 1) 本 年 度 新 设 全 资 子 公 司 佛 山 达 安 医 疗 设 备 有 限 公 司 , 新 增 长 期 股 权 投 资 3,000,000.00 元; 2)本年度收购中山生物工程有限公司 100%股权,新增长期股权投资 29,050,000.00 元; 3) 权益法核算的被投资公司广州达元食品安全技术有限公司本年度利润比上年度增 106 加所至,使长期股权投资增加 1,270,330.43 元。 （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 142,740,601.90 3,602,460.00 146,343,061.90 147,984,605.26 120,300.00 148,104,905.26 营业成本 52,717,537.23 38,784.52 52,756,321.75 58,669,017.98 94,819.32 58,763,837.30 营业利润 90,023,064.67 3,563,675.48 93,586,740.15 89,315,587.28 25,480.68 89,341,067.96 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 （1）生物制药 146,343,061.90 148,104,905.26 52,756,321.75 58,763,837.30 合计 146,343,061.90 148,104,905.26 52,756,321.75 58,763,837.30 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 试剂类 114,828,324.42 103,944,765.17 32,974,730.29 24,530,673.77 仪器类 18,489,175.98 25,287,071.78 14,419,215.24 18,525,728.65 服务收入 7,415,400.93 15,843,492.69 3,655,633.54 13,596,183.16 其他 5,610,160.57 3,029,575.62 1,706,742.68 2,111,251.72 合计 146,343,061.90 148,104,905.26 52,756,321.75 58,763,837.30 3、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 华南区 50,316,506.82 53,460,786.16 17,638,649.51 28,096,470.58 华南以外地区 96,026,555.08 94,644,119.10 35,117,672.24 30,667,366.72 合计 146,343,061.90 148,104,905.26 52,756,321.75 58,763,837.30 4、公司向前五名客户销售总额为 14,111,906.00 元，占公司本年全部营业收入的 9.64%。 5、营业收入本年发生数比上年发生数减少了 1,761,843.36 元，减少比例为 1.19％， 变动原因为：仪器收入的减少。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 二、股权投资收益 107 （二）、权益法核算确认 广州达元食品安全技术有限公司 1,270,330.43 -761,852.62 合计 1,270,330.43 -761,852.62 投资收益本年发生数比上年发生数增加 2,032,183.05 元，增加比例为 266.74%，原因 为：权益法核算的被投资公司广州达元食品安全技术有限公司本年度利润比上年度增加所 至。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 1、 受本公司控制的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 法定代表人 组织机构代码 生物制药 广州市达瑞抗 广州高新技 生产二类临床检验分析仪 控股子公司 何蕴韶 75199856－1 体工程技术有 术产业开发 器、抗体及生化试剂，销售 限公司 区科学城香 三类临床检验分析仪器及 山路19号 诊断试剂 生物制药 广州达泰生物 广州高新技 生物制品的研究、开发、技 控股子公司 何蕴韶 76769832－8 工程技术有限 术产业开发 术资询 公司 区科学城香 山路19号 生物制药 广州市达诚医 广州高新技 医疗技术研究、技术转让， 控股子公司 汪友明 77334283－8 疗技术有限公 术开发区科 研发医疗诊断仪器 司 学城香山路 19号 广州市越秀 控股子公司 临床检验 何蕴韶 78379932－1 区中山二路 广州达安临床 74 号 中 山 大 检验中心有限 医学检验、病理检验 学北校区原 公司 学生第六宿 舍楼 上海市张江 控股子公司 临床检验 何蕴韶 79148029－X 上海达安医学 高科技园区 检测中心有限 医学检验和医学病理诊断 哈雷路898弄 公司 2号 佛山市三水 筹办,不得从事生产经营活 控股子公司 何蕴韶 79776452－5 佛山达安医疗 医疗设备 设备有限公司 中心科技工 动 销售 业区 108 生产：体外诊断试剂；经营 控股子公司 本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪 中山生物工程 广东省中山 表、机械设备、零配件及技 生物制药 周新宇 28202068－2 有限公司 市火炬开发 术的进口业务（国家限定公 区健康基地 生物谷大道 1 司经营和国家禁止进出口 号 的商品及技术除外）；经营 进料加工和“三来一补”业 务 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 830.00 830.00 广州达泰生物工程技术有限公司 500.00 500.00 广州市达诚医疗技术有限公司 100.00 100.00 广州达安临床检验中心有限公司 2,000.00 2,000.00 上海达安医学检测中心有限公司 5,000.00 5,000.00 佛山达安医疗设备有限公司 300.00 300.00 中山生物工程有限公司 1,300.00 1,300.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 广州市达瑞抗体工程技术有限公 司 440.00 53.01% 440.00 53.01% 广州达泰生物工程技术有限公司 500.00 100.00% 500.00 100.00% 广州市达诚医疗技术有限公司 50.00 50.00% 50.00 50.00% 广州达安临床检验中心有限公司 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00% 上海达安医学检测中心有限公司 5,000.00 100.00% 5,000.00 100.00% 佛山达安医疗设备有限公司 0.00 300.00 100.00% 300.00 100.00% 中山生物工程有限公司 0.00 1,300.00 100.00% 1,300.00 100.00% 4、不存在控制关系的关联方情况（如无交易可免填） 单位名称 与本公司的关系 中山大学（含原中山医科大学） 公司股东 广州达元食品安全技术有限公司 被投资公司 中山大学附属第一医院（原名：中山医科大学附属第一医院） 同一投资者 中山大学附属第二医院（原名：中山医科大学附属第二医院） 同一投资者 中山大学附属第三医院（原名：中山医科大学附属第三医院） 同一投资者 109 中山大学眼科中心 同一投资者 中山大学附属肿瘤医院 同一投资者 中山大学公共卫生学院 同一投资者 中山大学光华口腔医学院附属口腔医院 同一投资者 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则:双方协议价格 3、向关联方采购货物 交易规模 本年金额 上年金额 占年度（同期）同 占年度（同期） 企业名称 金额（万元） 类交易百分比 金额（万元） 同类交易百分 （％） 比（％） 广州达元食品安全技术有限公司 100.00 100.00% 合 计 100.00 100.00% 4、向关联方销售货物 本年金额 上年金额 占年度（同期）同 占年度（同期） 企业名称 金额（万元） 类交易百分比 金额（万元） 同类交易百分 （％） 比（％） 中山大学（含原中山医科大学） 1.31 0.01% 144.90 0.84% 中山大学公共卫生学院 0.16 0.00% 4.06 0.02% 中山大学眼科中心 0.29 0.00% 9.96 0.06% 中山大学附属第一医院 2.91 0.01% 9.63 0.06% 中山大学附属第二医院 43.68 0.21% 43.11 0.25% 中山大学附属第三医院 140.31 0.68% 95.73 0.55% 中山大学附属肿瘤医院 14.16 0.07% 14.02 0.08% 中山大学光华口腔医学院附属口腔医 院 1.55 0.01% 1.94 0.01% 广州达元食品安全技术有限公司 91.05 0.44% 0.00 0.00% 合计 295.43 1.43% 323.35 1.87% 5、关联方往来款项余额 占所属科目全部应收 项目 关联方 年末金额（万元） （付）款项余额的比重 （%） 110 本年末 上年末 本年末 上年末 应收账款： 中山大学（含原中山医科大学） -0.01 1.20 0.00% 0.01% 中山大学公共卫生学院 2.16 2.13 0.02% 0.02% 中山大学眼科中心 2.68 5.91 0.02% 0.06% 中山大学附属第一医院 23.18 1.40 0.18% 0.01% 中山大学附属第二医院 27.14 27.97 0.22% 0.29% 中山大学附属第三医院 7.12 35.45 0.06% 0.36% 中山大学附属肿瘤医院 1.53 11.84 0.01% 0.12% 广州达元食品安全技术有限公司 69.42 0.55% 0.00% 小计 133.22 85.90 1.06% 0.87% 其他应收款： 中山大学（含原中山医科大学） 1.90 1.90 0.07% 0.10% 中山大学附属肿瘤医院 0.00 0.04 0.00% 0.00% 广州达元食品安全技术有限公司 403.55 0.00 14.61% 0.00% 小计 405.45 1.94 14.67% 0.10% 应付股利 中山大学（含原中山医科大学） 418.00 418.00 100% 100% 6、其他关联方交易事项: 本公司租赁中山大学位于中山二路 74 号大院中山大学北校区原学生第六宿舍楼的房屋 面积 1,194.6 平方米，本公司租赁中山大学位于东风东路 654～656 号的商铺面积 270.70 平方米，租用中山大学位于执信南路 132 号商铺 70 平方米，本年以上三项共列支租金 472,656.00 元 八、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 1、本公司 2007 年 9 月 24 日第三届董事会 2007 年第三次临时会议一致审议通过了公司 《关于与中国高新投资集团公司签署的预案》, 拟与中国高新投资集团下属专业投资机构共同投资设立高新达安健 康投资有限公司（ 以下简称“高新达安”） 进行包括但不限于医学检测中心的健康产 业投资及经营管理。其中中国高新投资集团下属专业投资机构以现金人民币 5466 万元出资， 占高新达安 40% 的股权；公司以持有的广州达安临床检验中心有限公司 100% 的权益和上海医学检测中心有限公司 100% 的权益评估作价 8200 万元出资，占 高新达安 60%的股权。合资公司具体情况：性质：有限责任公司；注册名称：高新达安健 康投资有限公司（筹） ；注册地址：北京；注册资本：1.3666 亿元人民币；公司经营范 111 围：包括但不限于医学检测中心的健康产业投资及经营管理。 2、 本公司 2007 年 11 月 22 日公司第三届董事会 2007 年第五次临时会议决议审议通过了 公司关于成立“合肥市达安医学检测所有限公司”的议案。 会议同意在安徽省合肥市设立 具有独立法人资格的合肥市达安医学检测所有限公司（以下简称“合肥检测所”）， 注册资 本 2000 万元。具体情况如下：公司住所： 安徽省合肥市新站区工业园； 法定代表人：何 蕴韶； 注册资本：2000 万元； 企业类型：有限责任公司；经营范围：临床医学检验和临 床医学病理诊断领域技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、 技术中介、技术入股及实验室相关仪器和试剂的销售。研究体外诊断试剂及生物制品、医 疗设备等。生产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）。批发、零售贸易（国家专营专控产 品除外）。销售：中成药、常用化学药制剂（持许可证经营）。货物进出口（法律、法规禁 止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 3、本公司于 2007 年 12 月 25 日与武汉马应龙医院投资管理有限公司（以下简称： “马应龙 医院”）、武汉马应龙药业集团股份有限公司（以下简称： “马应龙药业”） 在武汉达成协议， 共同出资设立武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司（以下简称“新设公司”）。 新设公司 注册资本为人民币 1000 万元，协议各方均以现金方式出资。其中本公司出资 490 万元，占 注册资本的 49%；马应龙医院出资 360 万元，占注册资本的 36%；马应龙药业出资 150 万元， 占注册资本的 15%。合资公司具体情况如下：性质：有限责任公司 ；注册名称：武汉马应 龙达安基因诊断技术有限公司 ；注册地址：湖北省武汉市武昌南湖周家湾 100 号 ；注册 资本：人民币 1000 万元 ；法定代表人：李加林 ；公司经营范围：研究体外诊断试剂及生 物制品、保健食品、医疗设备。生产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）。批发、零售贸 易（国家专营专控商品除外）。销售：常用化学药制剂（持许可证经营）。技术咨询服务。 医学检验、病理检查（由分支机构经营） 。货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、 法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登 记为准。 （二）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 1、本公司租用中山大学位于中山二路 74 号大院中山大学北校区原学生第六宿舍楼的房 屋面积 1,194.6 平方米，租赁期为：2007 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日。2007 年度支付 租金 193,752.00 元。 2、本公司租用中山大学位于东风东路 654～656 号的商铺面积 270.70 平方米，租赁期 为：2006 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日。2007 年度支付租金 194,904.00 元。 3、本公司租用中山大学位于执信南路 132 号商铺 70 平方米，租赁期为：2006 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日。2007 年度支付租金 84,000.00 元。 本年以上三项共列支租金 472,656.00 元; 4、本公司租用广州康盛生物科技有限公司位于广州科学城神舟街 8 号，租赁面积：930 112 平方米，租赁期限：2006 年 5 月至 2009 年 5 月，月租金 16740 元，2007 年度支付租金 200,880.00 元。 5、本公司将位于北京市朝阳区富顿中心 A 座 1203 室租赁给上海可逸食品有限公司北京 分公司，租赁面积为 78 平方米，租赁期限为：2007 年 1 月 31 日至 2008 年 1 月 30 日，月 租金为 7,000 元。该合实际只执行了 6 个月，于 2007 年 7 月 30 日中止，本公司收回作为 公司驻北京办事处，因此 2007 年度共收到租金 42,000.00 元。 6、本公司在全国各地的 12 个办事处 2007 年度共支付租金 474,310.44 元。 （三）其他重大财务承诺事项 本公司 2007 年 3 月 23 日与招商银行股份有限公司广州越秀支行签定了人民币 1500 万 元的授信协议,将位于广州高新技术产业开发区香山路 19 号的自用土地面积 22891 平方米和 房屋建筑面积 9317.6181 平方米的土地使用权及地上建筑物抵押。抵押物的权证编号为粤房 地证字第 C4059955。土地使用权及地上建筑物原值为 29,591,704.11 元，抵押债权为 35,171,513.00 元,抵押期限为 2007 年 3 月 23 日至 2008 年 3 月 22 日止。 九、资产负债表日后事项 资产负债表日后公司利润分配方案 根据本公司 2008 年 3 月 24 日董事会决议，公司拟以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 12540 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），每 10 股送红股 2 股， 合计派发股利 41,382,000.00 元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向公司全体 股东每 10 股转增 4 股。本次股利分配后的剩余利润结转至以后年度分配。该预案尚需提交 公司 2007 年度股东大会批准后实施。 十、其他事项说明 （一）外币折算 1、计入当期损益的汇兑差额。 计入当期损益的汇兑损失为：104,531.05 元 （二）租赁 1、经营租赁(出租方) 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 房屋及建筑物 724,876.25 739,456.85 合 计 724,876.25 739,456.85 2、经营租赁(承租方) 重大经营租赁最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁收款额 113 1 年以内（含 1 年） 472,656.00 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 284,580.00 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 0.00 3 年以上 0.00 合 计 757,236.00 (三)、其他需要披露的重要事项 1、根据本公司 2007 年 7 月 25 日与上海浦东发展银行广州分行签定的《综合授信协议》， 上海浦东发展银行广州分行同意向本公司提供人民币五千万元的最高综合授信额度，本授信 协议项下的授信额度使用期限为 2007 年 6 月 8 日至 2008 年 6 月 7 日止。 2、根据本公司 2007 年 3 月 23 日与招商银行股份有限公司广州越秀支行签定的《授信 协议》，招商银行股份有限公司广州越秀支行同意向本公司提供人民币壹千五百万元的授信 额度，本授信协议项下的授信额度使用期限为 2007 年 3 月 23 日至 2008 年 3 月 22 日止。 十一、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 稀释每股收 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 益 归属于公司普通股股东的净利润 11.49% 12.26% 0.28 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 9.83% 10.49% 0.24 0.24 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子 公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股 股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 114 的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 （二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 十二、补充资料 （一）、非经常性损益 项目 本期数 上期数 非流动资产处置损益 324,160.64 967,923.10 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 4,290,014.21 8,528,577.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 115 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 增资扩股收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,566,415.90 478,569.03 合计 6,180,590.75 9,975,069.49 所得税影响数 -932,401.74 -1,498,595.48 税后净利润影响数 5,248,189.01 8,476,474.01 扣除应归属于少数股东的非经营性损益 205,273.66 1,374,220.62 应归属于母公司的非经营性损益 5,042,915.35 7,102,253.39 （二）、2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》 （以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调 整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示 如下： 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 28,186,250.66 追溯调整项目影响合计数 657,078.83 其中：递延所得税资产及递延所得税负债影响 657,078.83 2006 年度净利润（新会计准则） 28,843,329.49 假定全面执行新会计准则的备考信息 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 28,843,329.49 上列净利润差异调节说明： 1、按照新会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，在 2007 年 1 月 1 日， 对 资产、负债的帐面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相关条件确认递延所 得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整上年同期利润表和 2007 年年初资产负债 表，导致增加 2006 年度归属母公司净利润 665,214.82 元，减少少数股东损 8,135.99 元。 （三）、资产减值准备明细表 116 本期减 少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转 转 回 销 一、坏账准备 2,311,467.20 2,079,183.39 4,390,650.59 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 2,311,467.20 2,079,183.39 4,390,650.59 （四）、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解 释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正 的项目、影响金额及其原因列示如下： 编 2007 年报披露 2006 年报原披 原因说 项目名称 差异 号 数 露数 明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 会计准则） 276,127,805.48 276,127,805.48 - 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的 117 长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资 2 性房地产 因预计资产弃置费用应补提的 3 以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退 4 补偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件的重组 6 义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉 减值准备 以公允价值计量且其变动计入 8 当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入 9 当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 部分递 延所得 12 税资产 所得税 942,048.48 888,158.47 53,890.01 少计 部分少 数股东 13 权益多 少数股东权益 4,567,096.61 4,572,789.36 -5,692.75 计 B 股、H 股等上市公司特别追溯 14 调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 会计准则） 281,636,950.57 281,588,753.31 48,197.26 （五）、2006 年利润表调整项目比较表 项目 调整前 调整后 营业成本 73,698,994.71 73,793,814.03 销售费用 32,024,035.46 32,024,035.46 118 管理费用 32,033,193.89 31,379,722.56 公允价值变动收益 投资收益 -693,354.59 -693,354.59 所得税 8,208,063.80 7,550,984.97 净利润 28,076,649.48 28,843,329.49 （六）、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2008 年 3 月 24 日批准报出。 中山大学达安基因股份有限公司 （加盖公章） 二〇〇八年三月二十四日 119