太极集团(600129)2007年年度报告

重庆太极实业（集团）股份有限公司 600129 2007 年年度报告 二 OO 八年四月 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................ 16 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 21 十、重要事项 ........................................................................ 22 十一、财务会计报告 .................................................................. 30 十二、备查文件目录 .................................................................. 53 2 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事王峥涛，因出国未能参会，委托独立董事王一涛代为行使表决权。 董事张洪模、张戎梅，因工作原因未能出席会议，委托董事万荣国代为行使表决权。 3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人白礼西，主管会计工作负责人万荣国及会计机构负责人（会计主管人员）张忠喜应当声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：太极集团 公司英文名称：CHONGQING TAIJI INDUSTRY (GROUP) CO.,LTD 2、 公司法定代表人：白礼西 3、 公司董事会秘书：蔡建军 电话：023-89886129 023-72800072 传真：023-89886129 E-mail：caijianjun003@hotmail.com 联系地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 公司证券事务代表：徐旺 电话：023-89886129 023-72800072 传真：023-89886129 E-mail：tjzc@taiji.com 联系地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 4、 公司注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 公司办公地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 邮政编码：408000 公司国际互联网网址：http://www.taiji.com 公司电子信箱：tjzq@taiji.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：太极集团 公司 A 股代码：600129 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点：重庆市涪陵区建设路 68 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 10 月 21 日 公司第 1 次变更注册登记地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 公司法人营业执照注册号：500102000006130 公司税务登记号码：500102208507353 公司组织结构代码：20850735-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 3 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 99,798,328.50 利润总额 135,106,762.63 归属于上市公司股东的净利润 63,591,644.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 31,388,747.82 经营活动产生的现金流量净额 240,007,181.34 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,682,483.5 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 21,239,845.40 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,280,568.12 合计 32,202,897.10 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 4,407,219,129.71 4,078,194,365.35 4,054,701,040.23 8.07 3,942,707,673.31 利润总额 135,106,762.63 116,782,811.23 99,343,385.55 15.69 103,179,869.92 归属于上市公司股东 63,591,644.92 63,259,153.66 47,848,200.29 0.53 41,642,163.18 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 31,388,747.82 -2,322,208.34 -20,358,007.49 1,451.68 2,975,506.04 的净利润 基本每股收益 0.252 0.250 0.19 0.80 0.165 稀释每股收益 0.252 0.250 0.19 0.80 0.165 扣除非经常性损益后 0.12 -0.01 -0.01 1,300 0.025 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 4.90 5.15 5.15 减少 0.25 个百 3.64 率（%） 分点 加权平均净资产收益 5.03 5.30 5.30 减少 0.27 个百 4.14 率（%） 分点 扣除非经常性损益后 增加 2.61 个百 全面摊薄净资产收益 2.42 -0.19 -0.19 0.55 分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 2.68 个百 的加权平均净资产收 2.49 -0.19 -1.74 0.62 分点 益率（%） 4 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 经营活动产生的现金 240,007,181.34 273,642,996.65 273,533,360.34 -12.29 406,068,487.60 流量净额 每股经营活动产生的 0.950 1.083 1.083 -12.29 1.608 现金流量净额 2006 年末 本年末比上 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 年末增减(%) 总资产 5,800,162,582.16 5,824,688,710.23 5,775,006,056.43 -0.42 5,925,478,245.21 所有者权益（或股东 1,296,532,713.36 1,229,229,030.34 1,196,376,568.60 5.48 1,887,624,780.32 权益） 归属于上市公司股东 5.13 4.87 4.7 5.34 4.53 的每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 123,812,303 49.02 -12,630,000 -12,630,000 111,182,303 44.02 股 3、其他内资持 29,787,697 11.79 -25,645,297 -25,645,297 4,142,400 1.64 股 其中： 境内法人持股 29,787,697 11.79 -25,645,297 -25,645,297 4,142,400 1.64 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 153,600,000 60.81 -38,275,297 -38,275,297 115,324,703 45.66 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 99,000,000 39.19 38,275,297 38,275,297 137,275,297 54.34 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 99,000,000 39.19 38,275,297 38,275,297 137,275,297 54.34 通股份合计 三、股份总数 252,600,000 100 0 0 252,600,000 100 5 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 原因 日期 太极集团有限公 股改 2007 年 1 123,812,303 12,630,000 111,182,303 司 承诺 月 16 日 重庆市涪陵区希 股改 2007 年 1 兰生物科技有限 16,555,080 12,630,000 3,925,080 承诺 月 16 日 公司 重庆市涪陵药用 股改 2007 年 1 植物资源开发研 12,847,320 12,630,000 217,320 承诺 月 16 日 究所 重庆市涪陵医药 股改 2007 年 1 240,000 240,000 0 总公司 承诺 月 16 日 重庆大易科技投 股改 2007 年 1 145,297 145,297 0 资有限公司 承诺 月 16 日 合计 153,600,000 38,275,297 115,324,703 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,429 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 股份数量 数量 太极集团有限公司 国有法人 44.02 111,182,303 111,182,303 质押 55,590,000 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公 国有法人 6.55 16,555,080 3,925,080 质押 16,555,080 司 招商证券－渣打－ING BANK N.V. 其他 1.92 4,855,935 中国农业银行－大成创新成长混合型 其他 1.63 4,113,694 证券投资基金 广发证券－招行－广发增强型基金优 其他 1.50 3,800,000 选集合资产管理计划 华夏证券有限公司 其他 1.29 3,252,670 中国建设银行－华宝兴业行业精选股 其他 1.09 2,763,319 票型证券投资基金 UBS AG 其他 0.93 2,347,477 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE 其他 0.61 1,538,246 INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行 其他 0.60 1,513,583 有限公司 6 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 12,630,000 人民币普通股 招商证券－渣打－ING BANK N.V. 4,855,935 人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 4,113,694 人民币普通股 广发证券－招行－广发增强型基金优选集合资产管理计划 3,800,000 人民币普通股 华夏证券有限公司 3,252,670 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 2,763,319 人民币普通股 UBS AG 2,347,477 人民币普通股 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 1,538,246 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 1,513,583 人民币普通股 刘晖影 1,408,551 人民币普通股 太极集团有限公司为重庆市涪陵区希兰生物科技有限 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司实际控制人，属于一致行动人，未与其他股东存在 关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 序 有限售条件股 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 东名称 可上市交 数量 交易股份数 易时间 量 （1）十二个月内不上市交易或者转让；（2）24 太极集团有限 2008 年 1 1 111,182,303 12,630,000 个月内出售数量不超过公司股份总数的 5%，36 个 公司 月 16 日 月内不超过 10%。 2009 年 1 2 98,552,303 月 16 日 重庆市涪陵区 （1）十二个月内不上市交易或者转让；（2）24 2008 年 1 3 希兰生物科技 3,925,080 3,925,080 个月内出售数量不超过公司股份总数的 5%. 月 16 日 有限公司 重庆市涪陵药 （1）十二个月内不上市交易或者转让；（2）24 2008 年 1 4 用植物资源开 217,320 217,320 个月内出售数量不超过公司股份总数的 5%. 月 16 日 发研究所 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：太极集团有限公司 法人代表：白礼西 注册资本：34,233.8 万元 成立日期：1997 年 12 月 24 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：销售：化学原料及其制剂、抗生素原料药及其 制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2011 年 7 月 26 日）、保健食品、 保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外， 法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。 公司控股股东为太极集团有限公司，太极集团有限公司注册资本为 34,233.8 万元，其中重庆市涪陵区 国有资产监督管理委员会持有 33,883.8 万元，占注册资本的 98.97％，重庆市涪陵医药总公司持有 350 万元，占注册资本的 1.03％。 7 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内从 是否在股东 年初持股 年末持 变动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 数 股数 原因 报酬总额(万 关联单位领 元) 取 2006 年 5 月 12 日～ 白礼西 董事长 男 44 4,827 4,827 是 2009 年 5 月 12 日 董事兼总 2006 年 5 月 12 日～ 万荣国 男 39 12.5 经理 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 艾尔为 董事 男 51 3,120 3,120 是 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 朱明希 董事 男 51 3,900 3,900 是 2009 年 5 月 12 日 董事兼副 2006 年 5 月 12 日～ 张戎梅 女 33 17.3 总经理 2009 年 5 月 12 日 董事兼董 2007 年 5 月 31 日～ 蔡建军 男 35 11.2 事会秘书 2009 年 5 月 12 日 李志超 董事 男 45 2006 年 5 月 12 日～ 3,900 3,900 是 8 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 贺洪琼 董事 女 43 11.9 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 张洪模 董事 男 36 10.6 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 秦少容 董事 女 46 13.1 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 薛云奎 独立董事 男 44 7.1 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 王一涛 独立董事 男 59 7.1 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 王峥涛 独立董事 男 52 7.1 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 向仲怀 独立董事 男 69 7.1 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 肖永红 独立董事 男 43 7.1 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 卢军 监事 女 51 3,900 3,900 10.2 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 谭礼文 监事 男 43 1,950 1,950 是 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 罗文义 监事 男 60 10.1 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 张春宏 监事 女 41 是 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 徐卫国 监事 男 56 3,978 3,039 出售 6.0 2009 年 5 月 12 日 2006 年 8 月 27 日～ 张忠喜 财务总监 男 32 9.7 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 杨修齐 总工程师 男 53 9.7 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 谭明合 副总经理 男 43 9.6 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 郑飞鸣 副总经理 男 40 9.4 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 卢进 副总经理 男 48 9.6 2009 年 5 月 12 日 合计 / / / / 29,475 28,536 / 186.4 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)白礼西,中共党员，高级工程师，大学本科，九届、十届、十一届全国人大代表，国家突出贡献 专家。1984 年任涪陵药厂副厂长，1987 年任涪陵药厂厂长，现任太极集团有限公司董事局主席，1993 年至今任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事长。 (2)万荣国,中共党员，硕士学历，曾任 (3)艾尔为,中共党员，大学本科，高级经济师。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会秘 书，现任太极集团有限公司执行董事兼副总经理、重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。 (4)朱明希,工商硕士，中共党员，高级会计师，历任涪陵制药厂财务部副科长、科长、经理。1996 年任四川太极实业股份有限公司财务审计处处长，总经理助理。现任太极集团有限公司执行董事兼副 总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。 (5)张戎梅,硕士学历，经济师，曾任公司总经理办公室副主任，销售公司常务副总经理，现任销售 公司总经理。 (6)蔡建军,硕士，经济师，律师，曾任太极集团有限公司债权监控中心主任，太极集团有限公司财 务处科长、副处长。 9 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (7)李志超,工商硕士，中共党员，高级经济师。1985 年就职于四川绵阳制药厂。1987 年就职于四川 涪陵药厂，现任太极集团有限公司董事局执行主席兼总经理、重庆太极实业（集团）股份有限公司董 事。 (8)贺洪琼,大学本科，执业药师，1986 年至今就职于公司，历任涪陵制药厂生产部副经理、经理、 涪陵药厂副厂长。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。 (9)张洪模,大学本科，执业药师，历任涪陵制药厂生产科科长、生产部副经理、经理。现任涪陵制 药厂有限公司常务副厂长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。 (10)秦少容,大学本科，正高级工程师，农工民主党员，重庆市涪陵区政协副主席，享受国务院特殊 津贴专家，国家药典委员会委员，曾荣获“中国专利发明创造”金奖、“中国十大女杰”提名奖、全 国优秀科技工作者和振兴重庆争光贡献奖，现任太极集团有限公司总工程师，太极医药研究院副院长， 涪陵制药厂有限公司研究所所长，太极集团有限公司监事，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事 (11)薛云奎,中共党员，博士，博士生导师，中国注册会计师，长江商学院会计学教授，汕头大学商 学院院长。历任上海国家会计学院副院长，上海财经大学教授、博士生导师，上海财经大学会计学院 副院长，兼任财政部国家会计学院教学指导委员会副主任，上海市司法会计鉴定委员会副主任委员， 中国注册会计师协会注册会计师和资产评估师职业后续教育教材编审委员会委员等职务。主要从事会 计、审计及相关学科领域的研究，在国内外有影响的学术期刊上发表过多篇学术论文，编写和主编了 多部具有广泛影响的学术专著，并主持和实施多项国家级、省部级及其他方面的科研课题。上海财经 大学、厦门大学兼职教授、博士生导师。 (12)王一涛,教授，博士生导师。现任中国中医科学院首席研究员、教授、博士生导师，澳门特区澳 门大学教授。历任成都中医药大学副校长兼药学院院长，中国中医研究院副院长兼中药研究所所长， 国家科技部聘任国家 973 项目首席科学家，香港科技大学教授、中药研究学科主任。先后兼任国家新 药研究与开发专家委员会委员、国家科学技术奖励审评委员会委员、国家新药审评专家委员会委员、 国家中药品种保护审评委员会委员、国家中医药科技进步奖励评审委员会委员，中国保健品协会专家 委员会副主任委员，中国中西医结合学会中药专业委员会主任委员，中华医药国际促进会秘书长，中 国药理学会常务理事，中国药学会理事。发表过众多优秀学术论文，编写和主编了多部具有广泛影响 的学术专著。主持和实施多项国家重大科技研究项目。国务院授予政府特殊津贴专家（1993）。 (13)王峥涛,理学博士，上海中医药大学、中国药科大学教授，博士生导师。现任上海中药标准化研 究中心主任、上海中医药大学中药研究所所长、中药标准化教育部重点实验室主任、上海中医药大学 中药学重点学科带头人（国家教育部重点学科、国家中医药管理局重点学科、上海市重点学科）。兼 任国家药典委员会委员、中国药典（英文版）副主编，国家药品监督管理局新药审评专家，中国药学 会中药天然药物专业委员会、中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员，中国中药材 GAP 促进会理事。科研成果获国家科技进步一、二、三等奖各 1 项，国家中药管理局科技进步一等奖 2 项， 发表学术论文 300 余篇，出版学术专著多部。国务院授予政府特殊津贴专家（1997）， 获国家杰出青 年基金资助（1998）。 (14)向仲怀,中共党员，1995 年获中国工程院院士。八届、九届全国人大代表。曾留学日本信州大 学，并获工学博士学位。1996 年至 2003 年 1 月任西南农业大学校长。现任中国蚕学会理事长、国务 院学位委员会委员、中国农学会常务理事、中国科协委员，浙江大学、山东农业大学、云南农业大学 客座教授。 (15)肖永红,博士，教授、主任医师，硕士研究生导师。曾任重庆医科大学附属第一医院传染科医师、 主治医师、副主任医师、教授、科副主任、主任。曾留学日本第一制药株式会社 R&D 中心研修。现任 北京大学临床药理研究所教授、副所长。主要从事感染性疾病及抗生素研究，在《中国抗生素杂志》、 《中华传染病杂志》等国家级刊物上发表过多篇学术论文，编写和主编了多部学术专著。 (16)卢军,大专，中共党员，1987 年任四川涪陵制药厂办公司主任，现任公司监事会主席，涪陵制 药厂副厂长。 (17)谭礼文,硕士，中共党员，历任涪陵制药厂企管科科长、财务科长、办事处主任、销售经理、太 极集团销售有限公司副总经理，现任太极集团有限公司副总经理、重庆太极实业（集团）股份有限公 司监事。 (18)罗文义,高级电气技师，1991 年就职于公司，现任涪陵制药厂副厂长。现任公司监事。 (19)张春宏,大学本科，高级政工师，中共党员。1997 年就职于太极集团有限公司，现任太极集团 10 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司党委副书记、监事，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。 (20)徐卫国,中专，中共党员，现任重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。 (21)张忠喜,大学本科，会计师、企业法律顾问师。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司财务部 电算化室副主任、主任、资金科科长、经理助理、经理。现任公司财务总监。 (22)杨修齐,大学本科，中共党员，副主任中药师，历任涪陵区药检所中药室主任，药检所副所长， 现任重庆太极实业（集团）股份有限公司总工程师。 (23)谭明合,研究生，中共党员，高级经济师，曾任涪陵市人大常委会秘书科长，太极集团有限公司 总经理特别助理，太极集团重庆销售有限公司副总经理。现任公司副总经理。 (24)郑飞鸣,研究生，执业药师，曾从事临床医学及药理毒理研究工作，1999 年就职于公司，现任 公司医院发展处处长。现任公司副总经理。 (25)卢进,本科学历，研究员，重庆市学术和技术带头人，涪陵区中青年科技拔尖人才，曾任重庆市 药物种植所副所长，太极集团有限公司总经理特别助理， 99 年起任重庆市药用植物资源开发研究所 所长。现任公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 太极集团有限 2006 年 4 月 1 2009 年 3 月 1 白礼西 董事局主席 是 公司 日 日 太极集团有限 董事局执行主席兼 2006 年 4 月 1 2009 年 3 月 1 李志超 是 公司 总经理 日 日 太极集团有限 执行董事兼副总经 2006 年 4 月 1 2009 年 3 月 1 艾尔为 是 公司 理 日 日 太极集团有限 执行董事兼副总经 2006 年 4 月 1 2009 年 3 月 1 朱明希 是 公司 理 日 日 太极集团有限 2006 年 4 月 1 2009 年 3 月 1 谭礼文 副总经理 是 公司 日 日 太极集团有限 2006 年 4 月 1 2009 年 3 月 1 秦少容 监事 否 公司 日 日 太极集团有限 2006 年 4 月 1 2009 年 3 月 1 张春宏 党委副书记、监事 是 公司 日 日 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 薛云奎 汕头大学商学院 院长 是 王一涛 澳门大学 教授 是 上海中药标准化研究中心 上海 王峥涛 主任 所长 是 中医药大学中药研究院 向仲怀 西南农大蚕学重点实验室 主任 是 肖永红 北京大学临床药理研究所 副所长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会讨论决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司的薪酬管理制度 11 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王小军 总经理 工作变动 杨炬 副总经理 工作变动 夏雪 董事会秘书 辞职 刘晓峰 副总经理 工作变动 第五届董事会第六次会议审议通过了聘任万荣国先生为公司总经理。 第五届董事会第八次会议审议通过了聘任张戎梅女士为公司副总经理。 第五届董事会第九次会议审议通过了聘任蔡建军先生为公司董事。 第五届董事会第十三次会议审议通过了聘任蔡建军先生为公司董事会秘书。 第第五届董事会第十三次会议审议通过了聘任张戎梅女士为公司第五届董事会董事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 6,861 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,128 技术人员 1,489 财务人员 472 销售人员 1,780 行政人员 992 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 67 大中专以上 3,852 初中以上 2,942 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关上市公司的法律、法规的要求，不断完善公司的法人治 理，规范公司与股东的关系，建立现代企业制度。报告期内，公司按照相关规定，修改了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，规范公司运作，加强信息披露。 1、股东和股东大会 公司对股东大会的召集、召开都严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《股东大会规范意 见》的要求执行，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东充分行使自己的权 利。在股东大会召开的时间和会场的选择尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权； 股东大会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；公司关联交易公平合理，关联股东在表 决时放弃表决权。 2、控股股东与上市公司的关系 控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在 12 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司已在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，关联交易规范，控股股东没有利用其控 股地位在交易中损害中小股东的利益。 3、董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，保证了公司能够科学、迅速和谨慎的决策。 董事会严格按照公司制定的《董事会议事规则》规范运作。公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信 的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任。 4、监事和监事会 公司监事会的人数符合法律法规的要求。监事会严格按照公司制定的《监事会议事规则》规范运作； 公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法 权益，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司按照制定的《信息披露管理制度》规范运作，公司指定董事会秘书负 责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息， 并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人 的详细资料和股份的变化情况。 公司将加强《公司法》等有关法律法规的学习，逐步规范运作。努力寻求股东权益的最大化，切实维 护中小股东的利益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 薛云奎 9 9 王一涛 9 7 2 王峥涛 9 9 向仲怀 9 9 肖永红 9 6 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务方面已基本分开，虽然都属于医药行业，但生产的产品不同，药 理疗效不同，消费群体不同，不存行业细分中的同业竞争。控股股东已承诺，不会利用其控股地位达 成不利于公司利益或非关联股东利益的交易和安排。公司将通过产业结构的进一步调整，彻底解决同 业竞争。 2、人员方面：公司与控股股东在人员方面已经分开。公司设立专门的机构负责和管理公司的人事及工 资工作，公司高级管理人员均未在公司控股股东单位除担任董、监事外的职务，且均在公司领取报酬。 3、资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的经营系统、辅助生产系统的 配套设施。除部分注册商标由控股股东拥有，本公司无偿使用外，其他工业产权、非专利技术等无形 资产由本公司独立拥有。 4、机构方面：公司与控股股东在机构方面已经分开。公司的董事会、监事会及其机构均独立运作。控 股股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上下级关系，均具有经营管理的独立性。 5、财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的财 务会计核算体系和财务管理制度，独立核算，并拥有独立的银行帐户，独立纳税。 13 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员全面实行经济责任制，以经济责任制的完成情况作为对高级管理人员的业 绩和绩效考评依据，并进行奖惩。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度目前已基本覆盖公司经营管理各方面，能够适应公司管理的要求，并满足公司 发展的需要。公司内部控制制度能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着国家法律法规的 逐步深化和完善以及公司自身发展的需要，公司内部控制制度将进一步健全和深化。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 26 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 26 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 1 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 31 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 6 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 16 日召开 2007 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、2007 年度总体经营情况 2007 年，公司已经走出“担保事件”的阴影，为期四年(2004 年—2007 年)，捆扰公司发展的“担保 事件”已经结束！面对原材料涨价、银根紧缩、人民币升值等不利因素，公司坚持“中药为本，西药 快上”发展战略，继续以市场为导向，紧跟医药改革步伐，不断优化产品结构，全面启动商品结构调 整，拓宽销售渠道，圆满完成 2007 年度经营目标。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产为 58 亿元， 净资产为 18.12 亿元。 全年（1）实现营业收入 440,721.92 万元，比上年度增长 8.1 %；（2）实现 利润总额 13,510.68 万元，比上年度增长 15.7% ； （3）实现净利润 10,560.57 万元，比上年增长 24.1%; （4）归属于母公司所有者的净利润 6,359.16 万元，比上年增长 0.53%。 1、“担保事件”基本解决：“太极股份”与“长江水运”、“朝华集团”及“星美联合”三家公司的 担保问题已经得到彻底解决，担保风险基本化解，其中： （1）公司为“长江水运”担保问题已全面解决，同时因西南证券借壳“长江水运”上市，我司持有西 南证券的“1000 万股”股权也将上市增值； （2）公司为“朝华集团”和“星美联合”代偿的 3.9795 亿元担保债权，经公司与控股股东太极集团 有限公司（以下简称：集团公司）协商，并公司董事会、股东大会及有关部门批准，集团公司已通过 整体“打包收购”的方式，将 3.9795 亿元的担保债权转由集团公司承担。截止 2008 年 3 月 31 日为止， 14 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 集团公司已先后向太极股份支付对价 3.29 亿元；尚余 6895 万元，为“打包收购”协议中“光大银行” 的处置待收款，也将于 2008 年 5 月 31 日前以现金形式回笼公司。 2、销售方面：销售指标基本实现，产品结构调整基本到位，商品结构调整全面启动，公司竞争能力全 面提升，经济效益稳步增长。 （1）工业销售：2007 年度，公司产品结构优化取得了重大突破，销售格局结束了多年的徘徊局面， 销售瓶颈实现较大突破。结合国家医改政策，公司加大了推进销售力度，销售市场在省、市、区、县 实行梯度发展战略初见成效。随着省外市场的启动，藿香正气液和太罗二个战略性品种又创历史新高， 其中：藿香正气口服液销量达到 7700 万盒，同比增长 27.2%；太罗销量达到 116 万盒，同比增长 71.6%， 该产品已进入全国 1000 家大中型医院销售，川渝市场的太极糖尿病之家会员制销售模式已经基本形 成，效果良好，川渝两地会员已达 3.5 万人；另外，急支糖浆目标销量管理已经实施，价格得到更好 的控制和维护；曲美继续维持全国零售连锁药品销量冠军，圆满完成预期指标。 公司子公司西南药业成为重庆唯一入选全国首批定点城市社区和农村基本用药产品的 10 家定点生产 企业，市场竞争力得到了进一步加强。其产品结构调整工作取得重大突破，不但治疗性常规品种全面 进入社区和新农合配送系统，而且上千万销售规模的品种达到 15 个。 （2）商业销售：公司商业销售加强了效益与规模的协调发展，成都西部医药和重庆桐君阁医药批发公 司双双刷新了销售纪录。同时加强了集团内部“工商互动”，实现集团工商的联动效益，减少了工业 和商业的销售费用。体现“中药为本”经营战略，中药材特设经营力度加强，中药饮片和贵细中药材 的销售均有大幅提高。 3、供应、生产方面：在全年物价上涨及原材料上涨情况下，公司通过挖潜增效，控制成本，保证了生 产经营的正常需要。2007 年公司共完成 7 个车间 GMP 认证和复认证，战胜产能不足的困难，保证产品 质量一次合格率达 99%以上，同时增强环保意识，涪陵制药解决了锅炉烟气达标排放问题，制定药渣 环保处理方案，通过节能降耗，降低生产成本。 4、科研方面：公司治疗糖尿病药品“太罗”获得国家知识产权局第十届中国发明专利金奖，公司下属 子公司虫草产业化项目第一阶段基本完成，为公司形成新的利润增长点打下良好基础。 5、财务管理方面：公司继续以债权管理为核心，以效益最大化为目标，全面推动生产经营，同时公司 加强对财务预算动态监控，争取少贷款，减少财务费用增长，确保资金高效运转。 二、公司面临的困难 1、公司主要产品为植物原料药，随着生产规模的扩大，原材料的需求将会增大，但是由于原料的减少 将导致采购价格的上升，公司的采购成本将会增加。 为解决原料药上涨带来的影响，公司将自己建立中药材种植基地，并采取合作方式建立药材种植合作 基地，以缓解生产规模增大带来的原料采购成本增加。 2、虽然国家的大规模降价已基本结束，但是，药品的降价特别是西药产品的降价，对公司部分产品也 将会产生影响。 三、公司 2008 年经营计划、资金的需求和筹措 2008 年是奥运年，也是公司加快发展的一年，经过 2007 年的转折年，公司将以财务管理为龙头，以 债权管理为核心，以效益最大化为目标，加强基础管理，全面推进公司健康快速增长。2008 年公司将 着手以下几方面工作： 1、强化销售创新工作，集中精力抓好骨干产品曲美、藿香正气口服液、太罗、急支糖浆的销售，精耕 川渝市场，力争全国市场的销售更上新台阶。迎合国家医改政策，发挥公司独特优势，加大终端市场 的份额开发和市场占有率。 2、全面加强财务管理工作，完善财务基础制度，加强预算的动态管理，严防债权风险，提高回款率， 减少各项资金占压，全面充实流动资金。 3、全面加强基础管理，降低成本费用，确保生产、产品质量，提高效率。 公司实施 2008 年工作计划和经营目标，预计 2008 年公司资金需求约为 15 亿元，将通过正常销售货款、 自筹资金和银行贷款满足公司的生产经营需求。 四、公司未来发展展望 随着医改政策的加大和人民生活水平的提高，保证了医药行业总需求的持续上升，城镇居民医疗保险 和农村医疗保险制度的改革，城镇社区医疗和“新农合”的全面推进，国家基本药物目录和定点生产 企业名单的出台，为医药行业的提升提供了无限机遇。 15 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 公司作为医药行业的龙头企业之一，大多数药品均进入医保目录，还拥有完整的医药行业产业链，具 有独特优势：拥有国家技术中心和博士后工作站为核心的研发体系，具有较强的科研开发能力；以“涪 陵制药”为核心的新特中成药为主的天然药物、保健食品；以“西南药业”为核心的化学药品、抗生 素、精细化工产品及生物工程制剂，同时西南药业成为全国十家定点生产企业之一；以“桐君阁”为 核心的医药物流和零售连锁经营网络体系。通过产业链资源的优化配置和充分利用，实现优势互补， 有利于提升公司的竞争力，创造协同效应和规模效益。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 营业利润 营业收入比上 营业成本比 营业利润率比 营业收入 营业成本 分产 率（%） 年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 品 行业 增加 2.03 个百分 工业 1,393,455,873.35 523,133,782.10 5.77 8.71 8.77 点 增加 4.74 个百分 商业 2,953,331,552.90 2,785,098,642.99 0.53 7.96 7.02 点 服务 减少 2.50 个百分 31,212,076.25 2,458,130.97 8.51 -16.6 17.58 业 点 产品 胶囊 增加 4.77 个百分 244,220,000 31,130,000 25.21 1.62 14.7 剂 点 糖浆 增加 2.48 个百分 251,450,000 108,820,000 8.91 -5.41 0.52 剂 点 口服 减少 6.61 个百分 276,500,000 151,730,000 5.78 19.81 15.03 液剂 点 2、主营业务分地区情况 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 合计 4,377,999,502.50 7.97 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 15,713,497.95 元，比上年减少 35,915,633.80 元，减少的比例为 69.15%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计政策变更 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行了相应 变更。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第38号—首次执行企业会计 16 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整， 并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照 《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进 行了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下： ①公司对基金投资改按交易性金融资产进行核算，相关政策见附注四—7。该项会计政策变更的各 年影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初留存收益 77,263.67 77,263.67 净利润 -77,263.67 -77,263.67 77,263.67 77,263.67 ②公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追 溯调整法进行会计处理，相关政策见附注四—21。该项会计政策变更的各年影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初留存收益 17,748,259.28 3,645,544.31 17,357,923.99 3,644,628.96 净利润 -2,272,210.14 -694,663.95 395,266.43 915.35 注：所得税会计政策变更对各年的影响数中，已包括公司对基金投资改按交易性金融资产核算后 对所得税的影响金额。 ③根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会 计准则第33号—合并财务报表》以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见（三）》等，对公司长 期投资以及合并事项进行追溯调整。2006年的母公司比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更对 各年的影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初留存收益 70,823,685.01 -144,231,597.54 54,882,138.33 -68,812,770.50 净利润 15,391,028.56 -14,633,182.55 15,943,221.22 -75,418,827.04 ④根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）》，对公司内部退休人员在确认内退的当 年，公司应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险 17 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），将其计入当期损益，并追溯调整各年的内退人员费用。该 项会计政策变更对各年的影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初留存收益 -11,079,425.05 -10,074,627.10 净利润 1,092,534.43 -1,004,797.95 以上四项会计政策变更对各年的合计影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初留存收益 77,569,782.91 -140,508,789.56 62,165,435.22 -65,168,141.54 净利润 14,134,089.18 -15,405,110.17 15,410,953.37 -75,340,648.02 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 29 日召开第五届董事会第六次会议董事会会议，审议通过了改聘公司总经 理的议案。决议公告刊登在 2007 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 （2）、公司于 2007 年 3 月 28 日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，审议通过了：一、关于公 司《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》；二、关于公司《2006 年度董事会工作报告》； 三、关于公司《2006 年度财务决算报告》；四、关于公司 2006 年年度利润分配预案的议案；五、关 于改聘部分董事会成员的议案；六、关于公司日常关联交易的议案（详见公司日常关联交易公告）； 七、关于为太极集团有限公司提供担保额度的议案（详见公司对外担保公告）；八、关于为公司控股 子公司提供担保额度的议案（详见公司对外担保公告）；九、关于提取住房公积金的议案；十、关于 重大会计差错调整的议案；十一、关于续聘重庆天健会计师事务所为公司 2007 年度财务报告审计单 位；十二、关于召开公司 2006 年年度股东大会通知的议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 27 日召开第五届董事会第八次会议董事会会议，审议通过了：一、关于执 行新会计准则的议案；二、关于公司《2007 年第一季度报告》；三、关于变更公司部分高管的议案。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （4）、公司于 2007 年 5 月 15 日召开第五届董事会第九次会议董事会会议，审议通过了：一、关于该 聘公司部分董事的议案；二、关于夏雪辞去公司董事会秘书的议案；三、关于艾尔为先生代行董事会 秘书的议案；四、关于召开股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （5）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十次会议董事会会议，审议通过了关于修改公司 《信息披露事务管理制度》的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （6）、公司于 2007 年 7 月 31 日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议，审议通过了《关于加强 上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 1 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 18 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （7）、公司于 2007 年 8 月 23 日召开第五届董事会第十二次会议董事会会议，审议通过了：一、关于 公司《2007 年半年度报告》和《2007 年半年度报告摘要》的议案；二、关于控股子公司太极集团重庆 涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司借款提供担保的议案；三、关于为子公司深圳市斯贝特进出 口贸易有限公司提供担保的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》。 （8）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十三次会议董事会会议，审议通过了：一、关 于公司《2007 年第三季度报告》的议案；二、关于为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款提供担保 的议案；三、关于聘任董事会秘书的议案；四、关于改聘公司部分董事的议案；五、关于公司法人治 理整改情况的议案；六、关于公司召开 2007 年第三次临时股东大会通知的议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （9）、公司于 2007 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议董事会会议，审议通过了：一、关 于公司成立董事会战略委员会的议案；二、关于公司成立董事会提名委员会的议案；三、关于成立董 事会审计委员会的议案；四、关于成立董事会薪酬和考核委员会的议案；五、关于公司《战略委员会 实施细则》的议案；六、关于公司《董事会提名委员会实施细则》的议案；七、关于公司《董事会审 计委员会实施细则》的议案；八、关于公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；九、关于 朝华科技（集团）股份有限公司破产重整计划草案的议案；十、关于公司与太极集团有限公司签订整 体“打包收购”《协议书》的议案；十一、关于为公司控股子公司四川绵阳制药有限公司提供担保的 议案；十二、关于公司召开股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 25 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2006 年度经重庆天健会计师事务所审计的净利润为 47,848,200.29 元，加上年初未分配利润 142,930,909.00 元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 3,810,785.04 元，可供投资者分 配的利润为 185,510,519.27 元。 2006 年公司利润分配方案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 公司 2007 年度经重庆天健会计师事务所审计归属母公司的净利润为 63,591,644.92 元，加上年初未分 配利润 320,034,679.69 元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 2,904,092.04 元，提取职 工奖励及福利基金 445,045.04 元，可供投资者分配的利润为 380,277,187.53 元。 经研究：公司 2007 年度不进行利润分配，可分配利润全部用于补充公司的流动资金。 资本公积金转增预案：以 2007 年总股本 25260 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增金额 为 75,780,000 元，转增后尚余资本公积 514,293,853.69 元。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 补充流动资金。 公司未分配利润的用途和使用计划: 补充流动资金。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第七次会议于 2007 年 3 月 28 日在公司会议室召开。审议通过了：一、关于公司《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》； 二、关于公司《2006 年度监事会工作报告》；三、关于监事会发表独立意见的议案。 2、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第八次会议于 2007 年 4 月 27 日在以通讯方式召开。审议通过了关于公司《2007 年第一季度报告》。 3、重庆太极实业（集团）股份有限公司于 2007 年 7 月 31 日在黄龙花园公司会议室召开了第五届监事 19 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 会第九次会议。审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。 4、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十次会议于 2007 年 8 月 23 日在公司会议室召开。审议通过了关于公司《2007 年半年度报告》和《2007 年半年度报告摘要》 的议案。 5、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十一次会议于 2007 年 10 月 29 日以通讯方式召开。审议通过了关于公司《二 00 七年第三季度报告》和《二 OO 七年第三季度报 告摘要》的议案。 6、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十二次会议于 2007 年 12 月 25 日召开。审议通过了：一、关于公司与太极集团有限公司签订整体“打包收购”《协议书》的议 案；二、关于为公司控股子公司四川绵阳制药有限公司提供担保的议案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司 2007 年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。公司继续完善内部控制制度，切实保护公 司和股东的利益，公司董事及高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规和《公司章程》，也 没有损害公司或股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 重庆天健会计师事务所出具的标准无保留意见的 2007 年度审计报告，真实客观地反映了公司的财务状 况、现金流量及经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入使用的行为。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出售了重庆佑山房地产开发有限公司股 权。该项资产出售的表决及实施符合相关法律法规，未发现任何内幕交易，也未发现有损害股东利益 或造成公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司与控股股东及其关联方的交易定价科学合理，交易遵守了公平、公开、公正的市场 原则，并按照《关联交易决策制度》及《上海证券交易所股票上市》和《公司章程》的规定，维护了 公司和中小股东的利益，关联交易的披露均符合相关要求。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 2006 年 1 月，四川西昌电力股份有限公司（以下简称：西昌电力）就公司为朝华科技（集团） 股份有限公司（以下简称：朝华集团）担保合同纠纷案件，不服重庆市高级人民法院（2005）渝高法 民初字第 22 号民事判决，向最高人民法院上诉。 2007 年 10 月 8 日，公司收到中华人民共和国最高人民法院 2007 年 9 月 25 日对该案下达的终审 民事判决书（[2006]民二终字第 29 号）。判决如下： 1、维持重庆市高级人民法院（2005）渝高法民初字第 22 号民事判决主文第一、第二、第四、第 五、第六项； 2、变更重庆市高级人民法院（2005）渝高法民初字第 22 号民事判决主文第三项为： 四川西昌电力股份有限公司就朝华科技（集团）股份有限公司对重庆太极实业（集团）股份有限公司 的债务在以四川立信投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司 43.98%的股权拍卖、变卖 的价款清偿后不足 2.8305 亿元的部分承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规 定，加倍支付延期履行期间的债务利息。 20 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十九条之规定，本案申请执行的期限为 6 个月，从 原审判决确定的履行期限的最后一日起算。 本案一审案件受理费、财产保全费按原判决执行。二审 案件受理费 1528610 元，由四川西昌电力股份有限公司承担 1424579 元，重庆太极实业（集团）股份 有限公司承担 104031 元。 本判决为终审判决，并已生效。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 有利于利用资源优势、降低成本。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 太极集团有限公司 控股股东 227,058.13 -6,938.46 213,600.82 重庆市涪陵太极印 其他关联人 32,124.22 -57.2 31,129.61 务有限责任公司 重庆中药材公司 股东子公司 3,119.57 -159.56 3,127.43 重庆大易科技投资 其他关联人 23.39 -175.01 21.41 有限公司 四川省绵阳药业集 股东子公司 49.73 -787.53 50.96 团公司 重庆市涪陵药用植 参股股东 3,842.16 -78.04 3,920.17 物资源开发研究所 太极集团重庆塑料 股东子公司 1,727.43 -198.25 1,895.73 四厂 太极集团重庆国光 股东子公司 23.19 -128.09 0 绿色食品有限公司 重庆市涪陵医药总 参股股东 31.19 -25.24 50.63 公司 太极三峡移民 股东子公司 9,950.00 0 9,950.00 重庆市太极森林公 园旅游有限责任公 股东子公司 6.51 -0.42 6.93 司 重庆黄埔医药有限 股东子公司 180.36 0 180.36 责任公司 重庆桐君阁天瑞新 股东子公司 169.21 0 169.21 特药有限责任公司 合计 / 278,305.09 -8,547.80 264,103.26 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 278,305.09 元，余额-8,547.8 元。 关联债权债务形成原因： 往来代垫款。 21 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否 发生日期 为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行 （协议签署日） 联方 完毕 担保 2006 年 6 月 6 日～ 太极集团有限公司 2006 年 6 月 6 日 6,500 连带责任担保 是 2009 年 6 月 5 日 2007 年 5 月 25 日～ 太极集团有限公司 2007 年 5 月 25 日 1,000 连带责任担保 是 2008 年 5 月 23 日 2007 年 8 月 9 日～ 太极集团有限公司 2007 年 8 月 9 日 3,372 连带责任担保 是 2008 年 8 月 7 日 2007 年 8 月 3 日～ 太极集团有限公司 2007 年 8 月 3 日 1,157 连带责任担保 是 2008 年 11 月 15 日 2007 年 8 月 3 日～ 太极集团有限公司 2007 年 8 月 3 日 791 连带责任担保 是 2008 年 11 月 15 日 2006 年 4 月 21 日～ 太极集团有限公司 2006 年 4 月 21 日 2,000 连带责任担保 是 2009 年 4 月 20 日 2007 年 12 月 1 日～ 太极集团有限公司 2007 年 12 月 1 日 6,000 连带责任担保 是 2008 年 11 月 10 日 2007 年 6 月 29 日～ 太极集团有限公司 2007 年 6 月 29 日 4,000 连带责任担保 是 2008 年 6 月 28 日 2007 年 8 月 3 日～ 太极集团有限公司 2007 年 8 月 3 日 1,090 连带责任担保 是 2008 年 7 月 24 日 2007 年 3 月 14 日～ 太极集团有限公司 2007 年 3 月 14 日 2,700 连带责任担保 是 2008 年 3 月 15 日 报告期内担保发生额合计 20,110 报告期末担保余额合计 28,610 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 70,445 报告期末对子公司担保余额合计 70,445 22 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 99,055 担保总额占公司净资产的比例 76.4 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 28,610 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 14,200 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 42,810 1)、2006 年 6 月 6 日，本公司为本公司控股股东太极集团有限公司提供担保，担保金额为 6,500 万元,担保期限为 2006 年 6 月 6 日至 2009 年 6 月 5 日。该事项已于 2007 年 3 月 31 日刊登在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 2)、2007 年 5 月 25 日，本公司为本公司控股股东太极集团有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元,担保期限为 2007 年 5 月 25 日至 2008 年 5 月 23 日。该事项已于 2007 年 3 月 31 日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。 3)、2007 年 8 月 9 日，本公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为本公司控股股东太 极集团有限公司提供担保，担保金额为 3,372 万元,担保期限为 2007 年 8 月 9 日至 2008 年 8 月 7 日。 该事项已于 2007 年 8 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 上。 4)、2007 年 8 月 3 日，本公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为本公司控股股东太 极集团有限公司提供担保，担保金额为 1,157 万元,担保期限为 2007 年 8 月 3 日至 2008 年 11 月 15 日。该事项已于 2007 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》上。 5)、2007 年 8 月 3 日，本公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为本公司控股股东太极 集团有限公司提供担保，担保金额为 791 万元,担保期限为 2007 年 8 月 3 日至 2008 年 11 月 15 日。该 事项已于 2007 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 上。 6)、2006 年 4 月 21 日，本公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为本公司控股股东太极集 团有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元,担保期限为 2006 年 4 月 21 日至 2009 年 4 月 20 日。该 事项已于 2007 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 上。 7)、2007 年 12 月 1 日，本公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为本公司控股股东太极集 团有限公司提供担保，担保金额为 6,000 万元,担保期限为 2007 年 12 月 1 日至 2008 年 11 月 10 日。 该事项已于 2007 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 上。 8)、2007 年 6 月 29 日，本公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为本公司控股股东太极集 团有限公司提供担保，担保金额为 4,000 万元,担保期限为 2007 年 6 月 29 日至 2008 年 6 月 28 日。该 事项已于 2007 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报上。 9)、2007 年 8 月 3 日，本公司控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司为本公司控股股东太极 集团有限公司提供担保，担保金额为 1,090 万元,担保期限为 2007 年 8 月 3 日至 2008 年 7 月 24 日。 该事项已于 2007 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报 上。 23 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 10)、2007 年 3 月 14 日，本公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为本公司控股股东 太极集团有限公司提供担保，担保金额为 2,700 万元,担保期限为 2007 年 3 月 14 日至 2008 年 3 月 15 日。该事项已于 2007 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报上。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 太极集团有限公司承诺，同意代重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵药用植物资源开发 研究所、重庆市涪陵医药总公司等三家非流通股东履行对价安排。 执行中 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任重庆天健会计师事务所为公司的境内审计机构， 拟支付其年度审计工作的酬金共约 70 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 11 年 审计服务。 本报告期内，公司继续聘任重庆天健会计师事务所为财务报告审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券代 占该公司股 报告期所有者 证券简称 初始投资金额 期末账面值 会计核算科目 码 权比例（％） 权益变动 000591 桐君阁 113,775,205.23 54.73 113,775,205.23 长期股权投资 600666 西南药业 256,000,000.00 33.49 256,000,000.00 长期股权投资 可供出售金融 600779 水井坊 827,813 0.17 12,115,664.16 1,263,035.73 资产 可供出售金融 601238 交通银行 640,304.60 - 10,348,984.14 资产 000788 西南合成 50,000 - 50,000 长期股权投资 合计 371,293,322.83 - 392,289,853.53 1,263,035.73 - 24 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、持有非上市金融企业股权情况 占该公司股 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 期末账面值 会计核算科目 权比例（％） 西南证券有限责任公司 20,000,000 10,000,000 0.43 10,000,000 长期股权投资 合计 20,000,000 10,000,000 － 10,000,000 － 3、其他重大事项的说明 为彻底解决公司为朝华科技及星美联合提供担保所造成的遗留问题，公司控股股东太极集团有限 公司（以下简称：集团公司）同意采用整体“打包收购”方式，收购公司实现因代偿而对朝华科技及 星美联合形成的债权后所取得的一切权益。2007 年 12 月 25 日，集团公司与公司签订了整体“打包收 购”协议书，对应金额：397,946,188.15 元。公司第五届董事会第十四次会议于 2007 年 12 月 25 日， 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 16 日，审议并通过了“公司与太极集团有限公司签订 整体“打包收购”《协议书》的议案”（详见 2007 年 12 月 27 日和 2008 年 1 月 17 日公司公告）。 根据“打包收购”协议，截止 2008 年 3 月 31 日为止，集团公司已先后向公司支付对价 328,957,800 元；尚余 68,988,388.15 元，为“打包收购”协议中“光大银行”的处置待收款，将于 2008 年 5 月 31 日前以现金形式回笼公司。 （1）2008年2月，根据重庆市涪陵区国有资产管理委员会渝涪国资发【2008】36号《关于同意太 极集团有限公司增资的批复》，集团公司将其拥有的、市场价值为14,463.79万元、位于重庆市涪陵区 大木乡牛坪坝的70年期国有林地使用权5,641.50亩及其地上林木，按1.95:1的比例（折合实收资本 7,400万元）投入涪陵制药厂；涪陵制药厂实收资本由45,000万元增加至52,400万元，集团公司持股比 例由8.86%增加至21.73%。 （2）2008年3月20日，太极集团有限公司以现金方式向公司支付整体“打包收购”款1,000.00万 元。 （3）2008年3月24日，公司与集团公司签订了《股权转让协议书》，约定：集团公司将其持有的 重庆大易房地产开发有限公司（以下简称“大易房地产公司”）10%的股权作价3,200.54万元，向公司 收购本公司享有的对朝华科技及星美联合代偿担保债权3,200.54万元。经重庆康华会计师事务所评估 （重康评报字（2008）第32—1号），截止2008年2月29日，集团公司享有大易房地产公司股权的市场 价值为3,202.37万元。 （4）2008年3月24日，公司与集团公司签订了《股权转让协议书》，约定：集团公司将其持有的 涪陵制药厂21.73%的股权作价28,695.24万元，向公司收购本公司享有的对朝华科技及星美联合代偿担 保债权28,695.24万元。经重庆康华会计师事务所评估（重康评报字（2008）第32—2号），截止2008 年2月29日，集团公司享有涪陵制药厂股权的市场价值为28,719.65万元。 （5）对于剩余的整体“打包收购”款68,988,388.15元，集团公司拟以处置其所有的位于重庆临 江门“光大大厦”15,480平方米房产所得现金收益用于支付。 （6）资产过户情况 截止 2008 年 3 月 31 日：A、集团公司投入涪陵药厂的 5641.5 亩药材种植用地已过户与涪陵药厂名下； B、集团公司持有涪陵药厂 21.73%的股权全部过户于公司名下，涪陵药厂相应变更为公司的全资子公 司；C、集团公司持有大易房地产 10%的股权全部过户于公司名下，集团公司不再持有大易房地产公司 股权，公司持有大易房地产公司 10%股权。 25 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 关于召开 2007 年第一次 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 1 月 27 日 www.sse.com.cn 临时股东大会会议公告 券时报》、《证券日报》 第五届董事会第六次会 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 2 月 1 日 www.sse.com.cn 议决议公告 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2006 年年度报告 2007 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 日常关联公告 2007 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 对外担保公告 2007 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 第五届董事会第七次会 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 议决议公告 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 股权质押和解押的公告 2007 年 4 月 5 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 2007 年第一季度业绩预 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 4 月 18 日 www.sse.com.cn 增的公告 券时报》、《证券日报》 关于限售股份持有人出 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 5 月 9 日 www.sse.com.cn 售股份的公告 券时报》、《证券日报》 关于限售流通股股权质 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 5 月 12 日 www.sse.com.cn 押解除的公告 券时报》、《证券日报》 第五届董事会第九次会 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 议决议的公告 券时报》、《证券日报》 关于限售股份持有人出 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 售股份的公告 券时报》、《证券日报》 2007 年第二次临时股东 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 6 月 1 日 www.sse.com.cn 大会决议公告 券时报》、《证券日报》 关于限售股份持有人出 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 6 月 1 日 www.sse.com.cn 售股份的公告 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 重大事件公告 2007 年 6 月 13 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 关于限售股份持有人出 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 售股份的公告 券时报》、《证券日报》 关于限售股份持有人出 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 6 月 26 日 www.sse.com.cn 售股份的公告 券时报》、《证券日报》 第五届董事会第十一次 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 8 月 1 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年半年度报告 2007 年 8 月 25 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 第五届董事会第十二次 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 8 月 25 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 关联交易公告 2007 年 8 月 25 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 重大诉讼判决公告 2007 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 26 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年第三季度报告 2007 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 担保公告 2007 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 第五届董事会第十三次 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 券时报》、《证券日报》 重大诉讼判决执行进展 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 11 月 3 日 www.sse.com.cn 情况公告 券时报》、《证券日报》 2007 年第三次临时股东 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 11 月 17 日 www.sse.com.cn 大会决议公告 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 重大事项暨停牌公告 2007 年 12 月 21 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 关联交易公告 2007 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 对外担保公告 2007 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 券时报》、《证券日报》 第五届董事会第十四次 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2007 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 券时报》、《证券日报》 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经重庆天健会计师事务所注册会计师龙文虎、石义杰审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 重天健审 [2008] 178 号 重庆太极实业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团公司”）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、股东权 益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是太极集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 27 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，太极集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了太 极集团公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎、石义杰 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 2008 年 3 月 31 日 (二)财务报表（见附表） （三）会计报表附注 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4、4、载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本。 董事长：白礼西 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年 4 月 3 日 28 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 财务报表附注 一、公司简介 重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于1993年11月经四川省 体制改革委员会【1993】155号批准，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制组建的定向募集股份有 限公司。1997年10月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公众股5,000万股，并于同年11月18日在 上海证券交易所挂牌上市。公司于2000年3月向法人股股东配售360万股，向社会公众股股东配售1,500 万股。2005年12月19日公司获重庆市人民政府渝府【2005】262号《关于重庆太极实业（集团）股份有 限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意公司实施股权分置改革方案，2005年12月23日公司股 东大会审议通过股权分置改革方案，实施股改后所有股份均为流通股。截止2007年12月31日，公司注 册资本为25,260万元，股本为252,600,000股（每股面值1元），其中：有限售条件的流通股份为 115,324,703股，无限售条件的流通股份为137,275,297股。 公司属医药行业，注册地址为重庆市涪陵区太极大道1号，法定代表人为白礼西先生，主要从事中 成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原材料、中药材、药用包装的进出口业务。 主要产品有急支糖浆、补肾益寿胶囊、儿康宁、藿香正气口服液、通天口服液、曲美、太罗等。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和应用指南、讲解进行 确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2007年12月31日的财务状况、 2007年度的经营成果和现金流量。编制时，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，将《企业会计准则第38号— 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负 债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追 溯调整。同时按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目 的比较数据进行了重新列报。 由于初次采用新颁布的企业会计准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以前会计期间财务报 表的影响详见附注四—22。 29 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、 记账基础和会计要素的计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外（详见后述的相关会计政策），其他均采用历 史成本计量。 4、 计量属性在本年发生变化的报表项目及本年采用的计量属性 按附注四—3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、 外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外 汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上 述汇率折合为人民币，其与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资 本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化原则进行处理。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、 编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值 变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、 金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。将 购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 30 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并由管理层 指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关收益或 损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合， 以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资 （较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该类投资的剩余部分也将进行 重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投 资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项投资的公允 价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出 售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可能难以收回几 乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款项、 持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在终止确认、 发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 31 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公允价值按照 活跃市场交易价格确认,公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照期末市价确认，公允价值变动 形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在 该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值进行 检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差 异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进 行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值时，按其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收款项连同其他单项 金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的资产组合，并按不同组合余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据 历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下（控股子公 司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司单列）： 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-5年 50 5年以上 100 控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司执行的坏账准备计提比例列示如 下： 32 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重庆桐君阁股份有限公司 西南药业股份有限公司 应收款项组合 计提比例（%） 计提比例（%） 1年以内 1 5 1-2年 5 10 2-3年 10 20 3-5年 15 30 5年以上 50 50 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时，将包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金 融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工具投资的 账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为 减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以 转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（即为交易而 持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值按照活 跃市场交易价格为基础；不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值，公允价值变动 形成的收益或损失计入当期损益。 33 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊销时 产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、 存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 a. 商业零售企业库存商品实行售价法核算，月末按当月商品进销差价率将售价调整为实际成本； 商业批发企业库存商品实行数量金额核算，每季前两个月按计划毛利率结转销售成本，季末按季度加 权平均法结转销售成本；工业企业原材料、库存商品按计划成本进行日常核算，月末按成本差异率将 计划成本调整为实际成本。 b.低值易耗品金额较大的分次摊销，金额较小的于领用时一次摊销。 c.直接人工、制造费用全部由完工产品承担，直接材料采用约当产量法在完工产品和在产品之间 分摊。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计 提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其 与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提。 9、 投资性房地产 （1）投资性房地产分类 投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产计量 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直接归属 于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧（摊销），资产分类、估计经 济使用年限、年折旧（摊销）率及预计净残值率如下： 34 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧（摊销）率(%) 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 10-40 2.38-9.50 5 土地使用权 40、50 2、2.5 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧（摊销）时，按照其账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧（摊销）率和折旧（摊销）额。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未来经济利益的 能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。 10、 长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种确认为金融工具外的权益性投资确认为长期股权投资， 取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同 控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账面价值，则 按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。 11、 固定资产核算方法 （1）固定资产标准 35 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用寿命 超过一个会计年度。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等相关费用， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 固定资产采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值 率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 10~40 2.25~9.70 10、5、3 通用设备 5~18 5.00~19.40 10、5、3 专用设备 5~15 6.00~19. 40 10、5、3 运输设备 8~12 7.50~12.13 10、5、3 其他设备 10 9.00~9.70 10、5、3 装 修 5-10 9.50~20.00 0、5 注：子公司西南药业股份有限公司和太极集团四川太极制药有限公司执行的预计净残值率分别为 3%、10%。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资 产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、 在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 36 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面 价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、 借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生；b.借款费用 已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；购建或 者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化 条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算方法 如下： 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过专门 一般借款加权平均 ＝ × 息的资本化金额 借款部分的加权平均数 资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助 费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 14、 无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究阶段的支出于 发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所发生的支出总额确 认为无形资产。 37 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分期平均 摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 30~50 30~50 软 件 5~10 5~10 “曲美”专利技术使用权 8 8 “太罗” 生产技术使用权 5 5 “番茄胶囊”生产技术使用权 10 10 其他专利生产技术 3.83 3.83 专有技术 5~10 5~10 商标权 5 5 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、 商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。每年末，结合与商 誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转 回。 16、 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销年限 厂区建设绿化 5 电力电话专线 20 自来水安装配套费 10 38 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 17、 职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给 予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时 计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。b.公司 不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、 预计负债核算方法 如发生与或有事项、亏损合同、重组义务相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反 映为预计负债。（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公 司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、 政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补助，分为与资产 相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认：a.能够满足政府 补助所附条件；b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、 收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济 利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同 39 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认 相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认 和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额能够可靠计量。 21、 所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根据财务报 表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计 算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异是由商誉或 在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初 始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差异的应纳 税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、 也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始 确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得税率计量。 与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记入当期损益。 22、 会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行了 相应变更。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第38号—首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调 整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时 按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列 报进行了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下： ①公司对基金投资改按交易性金融资产进行核算，相关政策见附注四—7。该项会计政策变更的各 年影响数如下： 40 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初留存收益 77,263.67 77,263.67 净利润 -77,263.67 -77,263.67 77,263.67 77,263.67 ②公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追 溯调整法进行会计处理，相关政策见附注四—21。该项会计政策变更的各年影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初留存收益 17,748,259.28 3,645,544.31 17,357,923.99 3,644,628.96 净利润 -2,272,210.14 -694,663.95 395,266.43 915.35 注：所得税会计政策变更对各年的影响数中，已包括公司对基金投资改按交易性金融资产核算后 对所得税的影响金额。 ③根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会 计准则第33号—合并财务报表》以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见（三）》等，对公司长 期投资以及合并事项进行追溯调整。2006年的母公司比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更对 各年的影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初留存收益 70,823,685.01 -144,231,597.54 54,882,138.33 -68,812,770.50 净利润 15,391,028.56 -14,633,182.55 15,943,221.22 -75,418,827.04 ④根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）》，对公司内部退休人员在确认内退的当 年，公司应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险 费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），将其计入当期损益，并追溯调整各年的内退人员费用。该 项会计政策变更对各年的影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初留存收益 -11,079,425.05 -10,074,627.10 41 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 净利润 1,092,534.43 -1,004,797.95 以上四项会计政策变更对各年的合计影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初留存收益 77,569,782.91 -140,508,789.56 62,165,435.22 -65,168,141.54 净利润 14,134,089.18 -15,405,110.17 15,410,953.37 -75,340,648.02 （2）会计估计变更 本年无会计估计变更。 23、 合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和 子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除有证据表明 本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制权。 五、税项 1、 主要税种和税率 税种 税率（%） 备注 增值税 17、13、0 注1 营业税 3、5 注2 企业所得税 33、18、15 注3、注4 房产税 1.2、12 注5 注1：西药、中成药按销售收入的17%计算销项税额，抵扣当期进项税额后缴纳；中药材按销售收 入的13%计算销项税额，抵扣当期进项税后交纳；计生用品的税率为零。 注2：运输业务适用3%；租赁、仓储、广告宣传等业务适用5%。 42 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 注3：根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税【2001】202号文，对设在西部地区 国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。本公司、控股 子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、重庆桐君阁股份有限公司、西南药业股份有限公司均符合 减免条件，本年度企业所得税均减按15%的税率征收。 注4：①子公司太极集团四川太极制药有限公司属外商投资企业，其主营业务属国家规定的鼓励类 产业项目，本年度企业所得税减按15%的税率征收，同时征收3%的地方所得税；公司间接控股子公司成 都西部医药经营有限公司的主营业务属国家规定的鼓励类产业项目，本年所得税暂按税务机关核定的 2006年度所得税率15%计算；②公司间接控股子公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司注册地在深圳特 区，适用所得税率为15%；③公司间接控股子公司四川德阳太极大药房连锁有限责任公司，本年所得税 暂按税务机关核定的2006年度所得税率15%计算。④公司间接控股子公司重庆华星生物技术有限公司系 经重庆市科学技术委员会批准认定的高新技术企业，适用15%的所得税税率；⑤除前述公司外，其余公 司适用33%的所得税税率。 注5：因控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司属于国家火炬计划重点高新技术企业，茵茂 肝复颗粒等现代中药新品是经国家计委认定的高新技术产业化项目，按照《重庆市人民政府关于印发 重庆市推进高新技术产业化的若干规定的通知》（渝府发【1999】9号）的规定，经重庆市地方税务局 批准（渝地税免【2004】1169号）同意免征茵茂肝复颗粒等现代中药新品种高新技术产业化示范工程 “太极工业园区”和“3号提取车间”2003年至2007年的房产税。 2、 附加税费及比例 附加税费种类 比例（%） 城市维护建设税 7、5 教育费附加 3 六、企业合并及合并财务报表 1、 子公司基本情况如下： 本公司对其 本公司表 业务 注册资本 经营范 本公司持 公司名称 注册地 投资额(万 决权比例 是否合并 性质 （万元） 围 股比例（%） 元) （%） 一、同一控制下企业合并取得的子公司 太极集团重 重庆市沙坪 庆市沙坪坝 药品批 商业 坝区小龙坎 444.79 ----- 70 70 是(注 1) 区医药有限 发 新街 68 号 公司 43 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 太极集团四 四川省德阳 川省德阳大 药品批 商业 市绵远街一 130 ----- 55 55 是(注 1) 中药业有限 发 段 167 号 公司 太极集团四 四川省德阳 川德阳荣升 药品批 商业 市市区华山 216.48 ----- 52.73 52.73 是(注 1) 药业有限公 发 北路 213 号 司 四川天诚大 四川省绵阳 药品零 药房连锁有 商业 市涪城路 1 660 ----- 96.97 96.97 是(注 2) 售 限责任公司 号 重庆市江北 重庆市医药 经营进 区建新北路 保健品进出 商业 298 出口业 ----- 90 90 是(注 1) 65 号经贸大 口有限公司 务 厦 20 楼 重庆市化工 重庆市江北 经营进 进出口有限 商业 区建新北路 531.14 出口业 ----- 90 90 是(注 1) 公司 65 号 务 小容量 太极集团西 成都双流西 注射剂 南药业（成 工业 南航空港经 1,600 ----- 81.25 81.25 是(注 3) 制造销 都）有限公司 济开发区 售等 太极集团四 四川省绵阳 中西成 川绵阳制药 工业 市剑南路 2,000 药生产 3,067.31 69.88 69.88 是(注 4) 有限公司 278 号 及销售 重庆经济技 重庆中医药 中西成 术开发区丹 高科技发展 工业 6,020 药研究 6,351.6 66.78 66.78 是(注 4) 桂区 B7 地 有限公司 与开发 块 太极集团浙 中西成 绍兴市卧龙 江东方制药 工业 2,000 药生产 1,372 70.00 70.00 是(注 4) 路 108 号 有限公司 及销售 太极集团四 四川省绵阳 中西成 川天诚制药 工业 市三台县灵 2,626.18 药生产 1,676.13 86.48 86.48 是(注 4) 有限公司 兴镇 及销售 投资医 重庆太极医 重庆市涪陵 服务 药产业 药工业有限 区太极大道 35,000 68,120 99.86 99.86 是(注 4) 业 项目及 公司 1号 管理 太极集团重 重庆市涪陵 中西成 庆涪陵制药 工业 区太极大道 45,000 药生产 61,634.02 91.14 91.14 是(注 4) 厂有限公司 1号 及销售 二、非同一控制下企业合并取得的子公司 重庆桐君阁 重庆市渝中 药品制 工业 股份有限公 区解放西路 13,077.67 造与销 11,377.52 54.73 54.73 是(注 5) 商业 司 1号 售 44 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重庆市沙坪 药品制 西南药业股 工业 坝区天星桥 14,879.30 造与销 25,600 33.49 42.58 是(注 6) 份有限公司 21 号 售 四川省成都 成都西部医 市金牛区洞 药品批 药经营有限 商业 5,207.06 ----- 95 95 是(注 7) 子口乡五福 发 公司 村 开发、生 重庆创新生 重庆市九龙 产、销售 物工程有限 工业 500 ----- 95.00 95.00 是(注 3) 坡区渝州路 生物基 公司 因药物 房地产 重庆大易房 开发、药 房地 重庆市渝北 地产开发有 8,009.35 品的研 ----- 90 90 是(注 3) 产 区黄龙路 限公司 究及开 发等 三、其他子公司 重庆桐君阁 重庆市渝中 大药房连锁 药品零 商业 区中华路 43 2,900 ----- 96.55 96.55 是(注 7) 有限责任公 售 号 司 成都市上东 四川太极大 大街 47-67 药品零 药房连锁有 商业 500 100 100 100 是(注 8) 号(新良大 售 限公司 厦一楼) 天津桐君阁 天津市和平 药品零 大药房有限 商业 区和平路 300 60 100 100 是(注 8) 售 责任公司 230 号 太极集团重 重庆市沙坪 庆市沙坪大 药品零 商业 坝区小龙坎 50 ----- 98 98 是(注 7) 药房连锁有 售 新街 68 号 限公司 自贡市自井 自贡市太极 区区五星街 药品零 大药房连锁 商业 100 ----- 95 95 是(注 7) 天花井六组 售 有限公司 41 号 四川德阳太 四川省德阳 极大药房连 药品零 商业 市西街 184 100 ----- 100 100 是(注 7) 锁有限责任 售 号 公司 三台天诚大 三台县潼川 药品零 药房连锁有 商业 上南街 14 100 ----- 51 51 否（注 11） 售 限责任公司 号 重庆西部医 重庆市渝中 药品批 药商城有限 商业 区解放西路 2,500 ----- 100 100 是(注 9) 发、零售 责任公司 1号 45 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 深圳市南山 深圳市斯贝 经营进 区南油大道 特进出口贸 商业 300 出口业 ----- 85 85 是(注 7) 新保辉大厦 易有限公司 务 26 楼 天津市和平 天津和平太 医疗服 医疗 区和平路 10 2 100 100 是(注 8) 极门诊部 务 230 号 上海太极医 上海市普陀 药品批 药物流有限 商业 区威武路 5,000 发、食品 1,500 100 100 是（注 10） 公司 2369 号 （储运） 重庆市巴南 重庆龙洲药 区渔洞工农 中药饮 业有限责任 工业 50 ----- 60 60 是(注 7) 坡 57 号院 片生产 公司 内 重庆市南岸 重庆中药饮 区海棠溪街 中药饮 片厂有限公 工业 300 ----- 66.67 66.67 是(注 7) 道敦厚街 50 片生产 司 号 德阳大中医 四川省德阳 药品零 药零售连锁 商业 市绵远街一 30 ----- 100 100 是(注 7) 售 有限公司 段 167 号 西藏桐君阁 日用百 拉萨市金珠 物流有限公 商业 100 货、家用 ----- 100 100 是(注 7) 西路 189 号 司 电器 太极集团重 重庆市南岸 中成药 庆桐君阁药 工业 区海棠溪敦 8,000 ----- 100 100 是(注 7) 制造 厂有限公司 厚街 50 号 生物制 重庆华星生 重庆市九龙 品的产 物技术有限 工业 5,000 ----- 98 98 是(注 3) 坡区渝州路 品开发 责任公司 及销售 四川省甘孜 中、藏药 康定中藏药 藏族自治州 材种植、 业科技有限 工业 200 ----- 80 80 是(注 7) 康定县向阳 研究开 责任公司 街 26 号 发 自贡市自井 四川省自贡 区区五星街 药品批 市医药有限 商业 380 ----- 64.47 64.47 是(注 7) 天花井六组 发 公司 41 号 重庆长寿湖 重庆市长寿 太阳岛生态 旅游开 服务 区双龙镇桂 100 100 100 100 否(注 12) 旅游有限公 发 花村 司 重庆市白马 武隆县仙女 酒店服 王子酒店有 服务 100 80 80 80 否(注 12) 山镇仙女村 务 限公司 46 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重庆市紫藤 重庆市涪陵 酒店服 花园酒店有 服务 100 80 80 80 否(注 12) 望州路99号 务 限公司 重庆市江南 重庆市长寿 旅游开 水乡酒店有 服务 50 45 90 90 否(注 12) 湖高峰岛 发 限公司 注1：公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁股份”）2002年分别向太极集 团有限公司收购了太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司70%的股权、太极集团四川省德阳大中药业有 限公司55%的股权、太极集团四川德阳荣升药业有限公司52.73%的股权，并以部分净资产置换了太极集 团有限公司分别持有重庆市医药保健品进出口有限公司90%的股权、重庆市化工进出口有限公司90%的 股权。公司通过控股桐君阁股份，间接持有上述公司相应股权。 注2：公司2001年收购了四川省绵阳药业集团公司和四川省绵阳药业集团公司职工持股会合计持有 的四川天诚大药房连锁有限责任公司100%的股权，并于2002年分别向桐君阁股份和四川省绵阳药业集 团公司转让了96.97%和3.03%的股权。公司通过控股桐君阁股份，间接持有四川天诚大药房连锁有限责 任公司96.97%的股权。 注3：太极集团西南药业（成都）有限公司（原名太极集团四川衡生制药有限公司），系公司于2002 年向太极集团有限公司收购其持有81.25%的股权取得；2004年公司将持有的原太极集团四川衡生制药 有限公司全部股权转让给西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）。 太极集团西南药业（成都）有限公司、重庆华星生物技术有限公司、重庆创新生物工程有限公司 和重庆大易房地产开发有限公司系西南药业的控股子公司，西南药业分别持有前述公司81.25%、98%、 95%、86.68%的股权，公司间接控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司同时持有重庆大易房地产开 发有限公司3.32%的股权，公司通过控制西南药业和间接控股重庆医药保健品进出口有限公司，分别间 接持有前述公司81.25%、98%、95%、90%的股权。 注4：2000年太极集团有限公司以其持有的太极集团四川绵阳制药有限公司69.88%的股权认购了公 司配股股份360.00万股。公司于2002年以现金分别收购了太极集团有限公司持有的重庆中医药高科技 发展有限公司66.78%股权、太极集团浙江东方制药有限公司70.00%股权。公司于2004年以现金收购了 太极集团有限公司持有的太极集团四川天诚制药有限公司86.48%的股权。2005年10月、2006年6月公司 与太极集团有限公司分别签订了《股权转让协议书》，协议约定太极集团有限公司分别以34,775万元 和33,345万元将其持有全部的重庆太极医药工业有限公司51%和48.86%的股权转让给本公司， 转让后公 司累计持有重庆太极医药工业有限公司99.86%的股权。2005年8月本公司与太极集团有限公司签署了 《出资协议书》，约定本公司与太极集团有限公司共同出资组建太极集团重庆涪陵制药厂有限公司， 本公司以经评估后的经营性净资产61,634.02万元（其中认缴注册资本41,013.00万元）出资，占注册 47 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 资本的91.14%；太极集团有限公司以经评估后土地使用权出资（评估价值5,991.60万元，认缴注册资 本3,987.00万元），占注册资本的8.86%。 注5：公司原持有桐君阁股份65.15%的股权，2007年1月根据桐君阁股份经批准的股权分置改革方 案：桐君阁股份以资本公积金20,923,848元转增股本，非流通股股东以转增的股份作为对价支付给流 通股股东。桐君阁股份股权分置改革完成后，公司持股比例下降至54.73%。 注6：系2003年公司向重庆市财政局收购其持有西南药业国家股6,400万股，收购总价款为25,600 万元，占西南药业总股本的43.01%（西南药业股改完成后，公司持有西南药业33.49%的股权）。2006 年7月公司与太极集团有限公司签订了《太极集团有限公司关于委托太极股份代为行使对西南药业国有 法人股表决权协议书》，根据协议约定，太极集团有限公司将其持有的西南药业限售流通股1,352.95 万股（占西南药业股本总额的9.09%）的表决权委托公司代为行使，委托权限只限于公司章程中规定的 参与股东大会的表决权，所对应的所有权和收益权不在委托权限范围之内，委托期限为五年，故公司 对西南药业拥有实质控制权。 注7：成都西部医药经营有限公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、重庆龙洲药业有限责任 公司、重庆中药饮片厂有限公司、西藏桐君阁物流有限公司、四川省自贡市医药有限公司均系控股子 公司桐君阁股份的子公司。 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司98%的股权； 四川省自贡市医药有限公司持有自贡市太极大药房连锁有限公司95%的股权；太极集团四川德阳荣升药 业有限公司、成都西部医药经营有限公司各持有四川德阳太极大药房连锁有限责任公司60%、40%的股 权；重庆市医药保健品进出口有限公司持有深圳市斯贝特进出口贸易有限公司85%的股权；太极集团四 川省德阳大中药业有限公司、四川太极大药房连锁有限公司分别持有德阳大中医药零售连锁有限公司 90%、10%的股权；桐君阁股份、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别持有太极集团重庆桐君阁药 厂有限公司90.33%、9.67%的股权。 重庆中医药高科技发展有限公司持有康定中藏药业科技有限责任公司80%的股权。 公司通过控股桐君阁股份和重庆中医药高科技发展有限公司间接持有上述公司相应股权。 注8：公司对天津桐君阁大药房有限责任公司、四川太极大药房连锁有限公司、天津和平太极门诊 部的持股比例均为20%，子公司重庆桐君阁股份有限公司对上述公司持有的持股比例均为80%。 注9：子公司桐君阁股份和西南药业分别持有重庆西部医药商城有限责任公司52.00%、48.00%的股 权。故公司间接持有重庆西部医药商城有限责任公司100.00%的股权。 注10：上海太极医药物流有限公司系2004年公司与子公司西南药业、桐君阁股份分别以现金 1,500.00万元、1,500.00万元、2,000.00万元共同投资成立，分别持有该公司30%、30%、40%的股权。 48 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 注11：四川天诚大药房连锁有限责任公司持有三台天诚大药房连锁有限责任公司51%的股权，公司 间接持有三台天诚大药房连锁有限责任公司51%的股权。三台天诚大药房连锁有限责任公司2004年5月 进入清算期，本次未纳入合并财务报表。 注12：由于重庆市白马王子酒店有限公司、重庆市紫藤花园酒店有限公司、重庆市江南水乡酒店 有限公司已于2006年注销，重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司已于本年度注销，且上述公司经营规 模较小，因此，公司未将其财务报表纳入合并范围。 2、 本年度新增合并财务报表单位情况如下 增加的其他子公司情况： 单位名称 备注 天津和平太极门诊部 注 康定中藏药业科技有限责任公司 注 注：天津和平太极门诊部、康定中藏药业科技有限责任公司的规模较小，2006年未将其纳入合并 财务报表范围；2007年，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的要求，将其纳入合 并财务报表，并对2006年的合并财务报表进行了重新表述。 3、 重要子公司少数股东权益情况： 少数股东权益中 母公司权益中冲减的 少数股东权益期 子公司名称 本年调整少数股 少数股东应分担的本 末余额 东损益金额 年亏损额 西南药业股份有限公司 214,304,780.35 23,827,190.63 重庆桐君阁股份有限公司 161,924,188.58 9,709,378.98 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 70,463,658.18 6,651,465.33 重庆中医药高科技发展有限公司 12,430,267.33 -1,494,508.37 太极集团四川太极制药有限公司 10,630,362.23 2,256,378.36 太极集团四川绵阳制药有限公司 9,898,085.64 287,601.94 太极集团浙江东方制药有限公司 2,780,273.05 -501,240.65 49 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 太极集团四川天诚制药有限公司 2,098,387.64 30,418.31 合 计 484,530,003.00 40,766,684.53 七、合并财务报表附注主要项目注释（金额单位：人民币元) 1、 货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 580,565.72 888,429.57 银行存款 276,083,387.70 86,882,252.87 其他货币资金 514,030,288.60 573,549,981.51 合 计 790,694,242.02 661,320,663.95 注：其他货币资金年末数 514,030,288.60 元，其中：银行承兑汇票保证金 349,708,268.21 元， 贷款保证金 157,700,000.00 元，住房资金管理中心的售房款和公共维修基金合计 6,622,020.39 元。 公司编制现金流量表时，对不符合现金及现金等价物的其他货币资金已从现金流量表中剔除。 2、 应收票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 63,587,424.35 24,059,384.68 商业承兑汇票 870,000.00 合 计 63,587,424.35 24,929,384.68 （2）无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收款项 （1）应收账款 a.账龄结构及坏账准备列示如下： 年 末 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 267,000,419.00 70.73 5,897,807.26 261,102,611.74 1—2年 58,242,800.54 15.43 4,803,591.24 53,439,209.30 50 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2—3年 4,536,605.78 1.20 1,012,328.37 3,524,277.41 3—5年 8,979,266.47 2.38 2,777,497.70 6,201,768.77 5年以上 38,707,555.29 10.26 29,979,682.06 8,727,873.23 合 计 377,466,647.08 100.00 44,470,906.63 332,995,740.45 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 280,222,843.73 77.90 6,391,496.20 273,831,347.53 1—2年 21,851,627.89 6.08 1,987,723.28 19,863,904.61 2—3年 5,179,484.73 1.44 1,130,520.22 4,048,964.51 3—5年 14,349,110.72 3.99 4,494,869.96 9,854,240.76 5年以上 38,087,405.99 10.59 26,770,933.27 11,316,472.72 合 计 359,690,473.06 100.00 40,775,542.93 318,914,930.13 年末应收关联方款项余额138,204,609.91元，占应收账款余额的36.61%。 b.按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 162,947,286.81 43.17 6,022,382.75 151,135,506.37 42.02 3,777,551.38 其他不重大的 214,519,360.27 56.83 38,448,523.88 208,554,966.69 57.98 36,997,991.55 合计 377,466,647.08 100.00 44,470,906.63 359,690,473.06 100.00 40,775,542.93 c.单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计 坏账计 金 额 提比例 坏账准备 金 额 提比例 坏账准备 (%) (%) 太极集团有限公 53,740,619.35 1、5 3,312,285.04 47,298,379.15 1、5 1,434,972.84 司 四川天诚药业股 41,129,735.14 1、5 1,317,790.51 26,425,146.49 1、5 772,166.03 份有限公司 重庆市涪陵医药 17,790,859.43 1、5 514,873.08 16,206,311.03 1、5 506,098.70 总公司 51 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 四川省泸州天诚 药业有限责任公 13,263,254.46 1、5 413,662.32 5,016,403.63 1 50,164.04 司 意大利奥普生公 9,288,728.83 1 92,887.29 5,093,518.44 1 50,935.18 司 重庆桐君阁天瑞 新特药有限责任 8,814,471.09 1 88,144.71 6,266,992.84 1 62,669.93 公司 重庆医科大学附 6,870,216.55 1 68,702.17 3,742,239.49 1 37,422.39 属第一医院 凉山州医药有限 6,597,791.42 1 65,977.91 3,517,509.16 1 35,175.09 责任公司 美国 MTC 公司 2,912,804.70 1 29,128.05 7,028,658.82 1 70,286.59 国药集团股份有 2,338,590.13 5 116,929.51 6,586,817.38 5 329,340.87 限公司 四川省绵阳药业 200,215.71 1 2,002.16 12,321,022.30 1、5 311,994.64 集团公司 尼日尼亚法杰瑞 11,632,507.64 1 116,325.08 公司 合 计 162,947,286.81 6,022,382.75 151,135,506.37 3,777,551.38 注 1：以上单项金额重大的应收款项是指余额在 500 万元以上的客户欠款。 注2：鉴于公司对上述单项金额重大的应收账款单独测试未发生减值，公司对其以账龄为基础按比 例计提坏账准备。 d. 本年度实际核销的应收账款情况： 是否因关联 单 位 金额 性质 原因 交易产生 本年度合计核销应收账款 6,255,503.04 货款 吊销、破产清算等 否 其中：海口市医药公司重庆分公司 212,780.15 货款 吊销营业执照 否 湄潭县中药材公司遵义经营部 199,166.00 货款 资不抵债、破产清算 否 南溪县医药批发公司 151,026.45 货款 资不抵债、破产清算 否 遵义市红十字会中西药销售部 146,646.90 货款 吊销营业执照 否 e.欠款金额前五名的单位总欠款金额为135,213,197.21元，占应收账款总额的35.82%，其账龄情 况如下： 账龄 金额 1 年以内 135,213,197.21 52 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 135,213,197.21 f.持公司44.02%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款53,740,619.35元。 （2）其他应收款 a. 账龄结构及坏账准备列示如下： 年 末 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 59,286,998.95 11.83 1,506,893.29 57,780,105.66 1—2 年 129,704,540.89 25.87 1,099,264.94 128,605,275.95 2—3 年 282,873,752.93 56.42 184,361.20 282,689,391.73 3—5 年 16,540,681.80 3.30 1,874,099.68 14,666,582.12 5 年以上 12,939,654.09 2.58 12,043,532.98 896,121.11 合 计 501,345,628.66 100.00 16,708,152.09 484,637,476.57 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 151,853,544.43 28.92 306,291.02 151,547,253.41 1—2年 329,043,712.40 62.67 2,981,970.95 326,061,741.45 2—3年 25,294,345.83 4.82 3,740,895.15 21,553,450.68 3—5年 6,484,589.21 1.24 2,933,703.22 3,550,885.99 5年以上 12,361,847.17 2.35 11,482,243.84 879,603.33 合 计 525,038,039.04 100.00 21,445,104.18 503,592,934.86 b. 按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 432,974,699.03 86.36 610,314.99 449,945,936.62 85.70 4,082,735.38 其他不重大的 68,370,929.63 13.64 16,097,837.10 75,092,102.42 14.30 17,362,368.80 合计 501,345,628.66 100.00 16,708,152.09 525,038,039.04 100.00 21,445,104.18 c. 单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 53 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 年末数 年初数 单位 坏账计 坏账计提 金额 坏账准备 金额 提比例 坏账准备 比例(%) (%) 朝华科技（集团） 263,587,524.49 281,554,268.50 股份有限公司 星美联合股份有 134,358,663.66 131,590,500.00 限公司 应收出口退税款 13,909,202.95 11,335,932.05 重庆市人民检察 11,000,000.00 30、50 3,900,000.00 院第一分院 新华信托股份有 9,379,211.18 9,411,211.18 限公司 集资建房款 6,190,096.75 1、5、10 332,814.99 5,054,024.89 1、5 182,735.38 重庆市三峡库区 信用担保有限公 5,550,000.00 5 277,500.00 司 合计 432,974,699.03 610,314.99 449,945,936.62 4,082,735.38 鉴于公司对应收朝华科技（集团）股份有限公司263,587,524.49元、应收星美联合股份有限公司 134,358,663.66元单独进行减值测试，有证据表明这些债权没有发生减值，因此未对其计提坏账准备。 详见附注十四—2。 鉴于公司对新华信托股份有限公司债权9,379,211.18元单独进行减值测试，有证据表明该债权没 有发生减值，因此未对其计提坏账准备。详见附注十四—3。 鉴于公司对应收出口退税款13,909,202.95元单独进行减值测试，有证据表明该债权没有发生减 值，因此未对其计提坏账准备。 鉴于公司对集资建房6,190,096.75元、重庆市三峡库区信用担保有限公司5,550,000.00元单独测 试未发生减值，公司对其以账龄为基础按比例计提坏账准备。 d. 欠款金额前五名项目的总欠款金额为427,424,699.03元，占其他应收款总额的85.26%，其账龄 情况如下： 账龄 金额 1 年以内 18,281,046.05 1—2 年 118,706,471.59 54 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2—3年 281,057,970.21 3—5年 9,379,211.18 合 计 427,424,699.03 e. 无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、 预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 所占比例(%) 金 额 所占比例(%) 1年以内 121,203,676.72 74.67 154,679,078.67 79.70 1-2年 5,970,857.05 3.68 4,599,646.86 2.37 2-3年 411,806.20 0.25 223,621.61 0.12 3年以上 34,732,837.96 21.40 34,577,041.57 17.81 合 计 162,319,177.93 100.00 194,079,388.71 100.00 （2）账龄超过一年的大额预付账款未结算的原因： a、账龄3年以上中有300万元系子公司重庆中医药高科技发展有限公司为重庆市动植物标本馆扩建 工程征地而支付给重庆市南岸区房管局海棠溪房管所的房屋拆迁补偿款，目前尚未完全结算。 b、账龄3年以上中有3,000.00万元系子公司西南药业股份有限公司预付给中国人民解放军军事医 学科学院微生物流行病研究所的ω干扰素转让费，详见附注十二—2。 （3）金额较大的预付账款如下： 单 位 金额 性质或内容 中国人民解放军军事医学科学院微生物流行 30,000,000.00 技术转让费 病研究所 重庆市涪陵区国土资源局 5,000,000.00 预付土地款 太极集团有限公司 3,484,178.81 货款 重庆市南岸区房管局海棠溪房管所 3,000,000.00 房屋拆迁补偿款 重庆俊豪房地产开发公司 2,100,000.00 预付门面款 重庆润康药业有限公司 1,824,670.00 货款 55 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （4）持公司44.02%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款3,484,178.81元。 5、 存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 70,732,547.95 1,427,429.36 65,971,934.07 505,472.01 包装物 29,788,015.24 898,270.66 29,098,880.94 573,890.07 低值易耗品 1,434,323.89 29,080.39 1,835,873.43 29,080.39 库存商品 519,875,690.99 7,913,405.95 527,710,477.36 8,085,738.51 在产品 27,052,325.18 246,502.90 21,882,336.90 246,502.90 合 计 648,882,903.25 10,514,689.26 646,499,502.70 9,440,683.88 （2）存货跌价准备明细列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提依据 原材料 505,472.01 1,076,970.65 155,013.30 1,427,429.36 注 包装物 573,890.07 324,380.59 898,270.66 注 低值易耗品 29,080.39 29,080.39 注 库存商品 8,085,738.51 398,488.83 570,821.39 7,913,405.95 注 在产品 246,502.90 246,502.90 注 合 计 9,440,683.88 1,799,840.07 725,834.69 10,514,689.26 注：可收回金额低于账面价值。 （3）存货期末余额中未含有利息资本化金额。 6、 可供出售金融资产 项 目 年末数 年初数 备注 水井坊股票投资 12,115,664.16 10,852,628.43 注1 浙江震元股票投资 1,023,378.00 464,130.00 注2 交通银行A股股票投资 10,348,984.14 注2 合 计 23,488,026.30 11,316,758.43 56 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 注1：水井坊股票年末427,813股，全部系无限售条件普通股。 注2：浙江震元股票年末114,600股、交通银行A股股票年末662,547股，全部为有限售条件普通 股。 7、 长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、按成本法核算 三台天诚大药房连 470,088.50 470,088.50 470,088.50 锁有限责任公司 重庆佑山房地产开 34,100,000.00 34,100,000.00 34,100,000.00 发有限公司 重庆长寿湖太阳岛 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 生态旅游有限公司 交通银行重庆分行 640,304.60 640,304.60 640,304.60 重庆医药股份有限 3,050,000.00 3,050,000.00 3,050,000.00 公司 自贡市大安区农村 20,000.00 20,000.00 20,000.00 信用合作社联合社 重庆渝高科技产业 （集团）股份有限公 30,000.00 30,000.00 30,000.00 司 重庆金城股份有限 100,000.00 100,000.00 100,000.00 公司 中化总公司北京凯 40,000.00 40,000.00 40,000.00 美贸易公司 西南合成制药股份 50,000.00 50,000.00 50,000.00 有限公司 四川省泸州天诚药 100,000.00 100,000.00 100,000.00 业有限责任公司 东北制药总厂 200,000.00 200,000.00 200,000.00 西南证券有限责任 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 有限公司 广元市元坝区川北 科技林经股份合作 195,748.50 195,748.50 195,748.50 公司 小 计 59,996,141.60 59,996,141.60 35,940,304.60 24,055,837.00 二、按权益法核算 57 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 联营企业 重庆国高医药有限 1,450,000.00 1,344,898.10 32,228.43 1,377,126.53 公司 重庆星星物业管理 200,000.00 242,265.68 11,208.09 253,473.77 有限公司 四川太极医药有限 800,000.00 196,826.37 18,765.72 178,060.65 公司 小 计 2,450,000.00 1,783,990.15 43,436.52 18,765.72 1,808,660.95 总 计 62,446,141.60 61,780,131.75 43,436.52 35,959,070.32 25,864,497.95 （2）长期股权投资减值准备列示如下： 本年计 本年转 被投资单位名称 年初数 年末数 计提原因 提 回 重庆金城股份有限公司 90,000.00 90,000.00 停业 中化总公司北京凯美贸易公 36,000.00 36,000.00 停业 司 西南证券有限责任有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 缩股 股权存在 西南合成制药股份有限公司 25,000.00 25,000.00 争议 合 计 10,151,000.00 10,151,000.00 （3）联营企业投资列示如下： 公司持股比 公司表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 例（%） 比例（%） 重庆国高医药有限公司 重庆九龙坡区石杨路 医药批发 29.00 29.00 重庆星星物业管理有限公司 重庆沙坪坝区天星桥 物业管理 40.00 40.00 四川太极医药有限公司 四川成都市一环南一段 医药批发 40.00 40.00 （4）联营企业主要财务信息列示如下： 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 本年公司分得的现 被投资单位名称 （万元） （万元） （万元） 金红利（万元） 重庆国高医药有限公司 474.87 3,348.67 11.11 重庆星星物业管理有限公司 63.37 49.47 2.80 四川太极医药有限公司 44.52 0.40 -4.69 在对上述被投资单位进行权益法核算时，鉴于按照公司的会计政策和会计估计对被投资单位的财 务报表进行调整影响金额不大，因此未按公司的会计政策和会计估计对被投资单位的财务报表进行调 整后据以确认投资收益。 58 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 8、 投资性房地产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 175,938,968.68 6,490,079.58 182,429,048.26 其中：房屋、建筑物 99,460,920.98 6,490,079.58 105,951,000.56 土地使用权 76,478,047.70 76,478,047.70 二、累计折旧、摊销合计 46,066,325.74 5,135,237.74 51,201,563.48 其中：房屋、建筑物 39,961,879.22 3,638,101.78 43,599,981.00 土地使用权 6,104,446.52 1,497,135.96 7,601,582.48 三、减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权 四、账面价值合计 129,872,642.94 1,354,841.84 131,227,484.78 其中：房屋、建筑物 59,499,041.76 2,851,977.80 62,351,019.56 土地使用权 70,373,601.18 -1,497,135.96 68,876,465.22 （2）年末投资性房地产中，有账面价值为1,776.92万元的房屋及建筑物和账面价值为6,887.65 万元的土地使用权已被用于借款抵押，具体情况详见附注十一—4、5。 9、 固定资产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 2,062,984,882.07 74,243,378.64 120,947,762.28 2,016,280,498.43 其中：房屋、建筑物 1,383,263,785.22 38,462,292.79 98,548,335.63 1,323,177,742.38 通用设备 214,547,112.82 12,909,940.66 12,484,876.23 214,972,177.25 专用设备 320,287,312.68 12,807,848.55 7,965,294.30 325,129,866.93 运输设备 62,276,171.48 4,071,180.49 1,188,090.45 65,159,261.52 其他设备 10,910,508.00 1,291,074.58 310,730.00 11,890,852.58 59 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 装修费 71,699,991.87 4,701,041.57 450,435.67 75,950,597.77 二、累计折旧合计 527,968,091.65 104,303,200.66 13,533,523.99 618,737,768.32 其中：房屋、建筑物 223,686,708.36 42,841,502.16 7,584,801.96 258,943,408.56 通用设备 82,990,728.93 19,414,717.16 2,854,141.46 99,551,304.63 专用设备 132,923,340.56 24,875,192.09 1,992,163.95 155,806,368.70 运输设备 42,488,595.75 3,974,651.82 692,061.58 45,771,185.99 其他设备 5,947,358.67 1,472,346.30 275,834.63 7,143,870.34 装修费 39,931,359.38 11,724,791.13 134,520.41 51,521,630.10 三、减值准备累计金额 15,032,551.74 198,941.51 171,621.41 15,059,871.84 合计 其中：房屋、建筑物 5,666,749.06 5,666,749.06 通用设备 1,020,664.47 1,080.00 22,541.29 999,203.18 专用设备 8,205,331.54 197,861.51 149,080.12 8,254,112.93 运输设备 89,098.86 89,098.86 其他设备 50,707.81 50,707.81 装修费 四、账面价值合计 1,519,984,238.68 -30,258,763.53 107,242,616.88 1,382,482,858.27 其中：房屋、建筑物 1,153,910,327.80 -4,379,209.37 90,963,533.67 1,058,567,584.76 通用设备 130,535,719.42 -6,505,856.50 9,608,193.48 114,421,669.44 专用设备 179,158,640.58 -12,265,205.05 5,824,050.23 161,069,385.30 运输设备 19,698,476.87 96,528.67 496,028.87 19,298,976.67 其他设备 4,912,441.52 -181,271.72 34,895.37 4,696,274.43 装修费 31,768,632.49 -7,023,749.56 315,915.26 24,428,967.67 （2）本年由在建工程转入共计39,274,009.63元，其中：房屋及建筑物26,180,549.97元，通用设 备6,976,740.77元，专用设备4,742,309.81元，固定资产装修1,374,409.08元。 （3）本年年末固定资产中有账面价值为19,096.03万元的房屋及建筑物尚未完善产权过户手续。 60 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （4）本年年末固定资产中有账面价值为80,468.38万元的资产已被用于为公司及子公司银行借款 和开具银行承兑汇票、为太极集团有限公司向银行借款提供抵押担保，详见附注七—16、17、22、23 和附注十一—2、3、4、5。 10、 在建工程 （1） 明细列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 南坪职工宿舍 52,093,846.49 391,279.91 52,485,126.40 涪陵大输液生产线 23,728,682.25 5,023,417.24 28,752,099.49 太极工业园区 15,031,279.70 1,851,288.07 15,044,619.53 860,834.55 977,113.69 仙女山工程 8,207,359.06 16,236.00 8,223,595.06 驻外机构改造工程 7,302,979.24 2,164,362.94 4,326,438.44 1,483,789.31 3,657,114.43 长寿湖工程 4,640,305.49 26,300.00 4,666,605.49 四川太极技改工程 3,075,418.63 260,000.00 3,335,418.63 康定虫草基地工程 2,990,105.35 943,716.00 3,933,821.35 办公室改造工程 2,000,957.75 2,232,687.03 3,892,775.28 340,869.50 南坪物流仓储中心 1,770,730.40 3,313,511.08 3,368,011.08 1,716,230.40 德阳大中仓库工程 1,523,879.25 115,416.10 1,639,295.35 中药二厂二期工程 1,080,749.44 4,834,099.60 4,500,000.00 185,520.00 1,229,329.04 锅炉房 1,063,550.00 199,850.00 1,263,400.00 涪药桥南专线工程 1,019,244.00 759,946.80 1,779,190.80 巴王寨宾馆 190,000.00 1,994,900.00 2,184,900.00 一号制剂楼、三号 120,000.00 5,205,832.11 3,876,300.00 1,449,532.11 提取车间技改工程 其他 2,388,596.48 5,631,770.17 3,476,754.43 2,255,364.11 2,288,248.11 合计 128,227,683.53 34,964,613.05 39,274,009.63 8,678,283.25 115,240,003.70 （2）报告期内无应提取在建工程减值准备的情况。 11、 无形资产 （1）明细列示如下： 61 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 1,530,687,352.29 61,151,438.41 23,546,888.50 1,568,291,902.20 其中：土地使用权 1,467,585,147.99 58,199,748.41 23,546,888.50 1,502,238,007.90 财务软件 6,944,809.18 113,190.00 7,057,999.18 “曲美”专利技术使 14,041,674.38 14,041,674.38 用权 “太罗” 生产技术 20,846,769.64 2,000,000.00 22,846,769.64 使用权 “番茄胶囊”生产技 11,831,310.28 11,831,310.28 术使用权 其他专利生产技术 427,637.54 38,500.00 466,137.54 专有技术 9,000,000.00 800,000.00 9,800,000.00 商标权 10,003.28 10,003.28 二、累计摊销额合计 102,787,899.17 50,321,896.96 153,109,796.13 其中：土地使用权 76,271,522.44 33,733,222.86 110,004,745.30 财务软件 3,203,707.05 940,371.74 4,144,078.79 “曲美”专利技术使 6,585,334.13 5,270,576.79 11,855,910.92 用权 “太罗” 生产技术 8,709,630.11 7,780,224.68 16,489,854.79 使用权 “番茄胶囊”生产技 1,657,873.20 1,326,298.56 2,984,171.76 术使用权 其他专利生产技术 194,332.33 166,119.24 360,451.57 专有技术 6,161,666.61 1,103,333.04 7,264,999.65 商标权 3,833.30 1,750.05 5,583.35 三、减值准备累计金额合计 158,333.52 158,333.52 其中：土地使用权 财务软件 “曲美”专利技术使 用权 62 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 “太罗” 生产技术 使用权 “番茄胶囊”生产技 术使用权 其他专利生产技术 专有技术 158,333.52 158,333.52 商标权 四、账面价值合计 1,427,899,453.12 10,671,207.93 23,546,888.50 1,415,023,772.55 其中：土地使用权 1,391,313,625.55 24,466,525.55 23,546,888.50 1,392,233,262.60 财务软件 3,741,102.13 -827,181.74 29,139,20.39 “曲美”专利技术使 7,456,340.25 -5,270,576.79 2,185,763.46 用权 “太罗” 生产技术 12,137,139.53 -5,780,224.68 6,356,914.85 使用权 “番茄胶囊”生产技 10,173,437.08 -1,326,298.56 8,847,138.52 术使用权 其他专利生产技术 233,305.21 -127,619.24 105,685.97 专有技术 2,838,333.39 -461,666.56 2,376,666.83 商标权 6,169.98 -1,750.05 4,419.93 （2）年末数中有账面价值为82,004.18万元的土地使用权和账面价值为884.71万元的“番茄胶 囊”生产技术使用权尚未完善产权过户手续。 （3）本年年末无形资产中有账面价值为127,446.93万元的土地使用权已被用于为公司及控股子公 司银行借款和开具银行承兑汇票、为太极集团有限公司向银行借款提供抵押，详见附注七—16、17、 22、23和附注十一—2、3、4、5。 12、 商誉 项 目 形成来源 年初数 本年增加 本年减少 年末数 西南药业股份有限公司 注1 168,105,462.22 168,105,462.22 重庆桐君阁股份有限公司 注2 34,855,560.90 34,855,560.90 重庆创新生物工程有限公司 注3 63 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重庆大易房地产开发有限公司 注4 16,017,640.04 747,076.52 16,764,716.56 合 计 184,123,102.26 35,602,637.42 219,725,739.68 注1：公司取得西南药业合并成本为256,000,000.00元，购买时按比例计算的该公司净资产价值 为112,879,787.10元，形成商誉143,120,212.90元；2006年西南药业股权分置改革完成后，公司持股 比例由原来的43.01%下降至33.49%，由此增加商誉24,985,249.32元。 注2：2007年1月桐君阁股份股权分置改革完成后，公司持股比例由原来的65.15%下降至54.73%， 导致公司按股权分置改革后持股比例计算的该公司净资产价值低于合并成本，形成商誉34,855,560.90 元。 注3：公司子公司西南药业对重庆创新生物工程有限公司合并成本为4,437,566.26元，购买时按 比例计算的该公司净资产价值为2,929,894.87元，形成商誉1,507,671.39元。子公司西南药业在对该 商誉进行减值测试时，有证据表明该商誉已存在减值，因此对其全额计提减值准备。 注4：公司子公司西南药业取得重庆大易房地产开发有限公司合并成本为124,296,694.61元，购 买时按比例计算的该公司净资产价值为106,431,149.62元，形成商誉17,865,544.99元；2006年公司将 持有该公司800.94万股股权转让给太极集团相应转出商誉1,847,904.95元。2007年7月，公司间接控股 子公司重庆市医药保健品进出口有限公司取得重庆大易房地产开发有限公司3.32%的股权，合并成本为 4,253,176.00元，购买时按比例计算的该公司净资产价值为3,506,099.48元，由此增加商誉747,076.52 元。 13、 长期待摊费用 项 目 年末数 年初数 厂区绿化费 1,084,890.95 1,641,008.47 电力电话专线 168,694.40 217,366.40 自来水安装配套费 197,725.19 238,625.15 货架等 235,295.17 268,522.33 合 计 1,686,605.71 2,365,522.35 64 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 14、 递延所得税资产和递延所得税负债 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 22,649,268.25 24,737,385.58 递延所得税负债 3,453,393.56 1,599,158.71 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 应收款项坏账准备 59,341,671.13 59,105,604.68 存货跌价准备 10,392,587.48 9,318,582.10 内部存货未实现利润 18,725,603.35 17,447,165.87 长期股权投资减值准备 10,151,000.00 10,151,000.00 固定资产减值准备 7,275,639.56 7,248,319.46 商誉减值准备 1,507,671.39 1,507,671.39 辞退福利 25,011,440.92 27,524,307.44 可抵扣亏损 3,542,309.86 9,936,417.21 合 计 135,947,923.69 142,239,068.15 （3）公司子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司可抵扣亏损余额为3,542,309.86元，其到期日为 2008年12月31日。 （4）引起应纳税暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 交易性金融资产公允价值变动 77,263.67 可供出售金融资产公允价值变动 22,230,890.14 10,463,158.43 合 计 22,230,890.14 10,540,422.10 65 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 15、 资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 坏账准备 62,220,647.11 11,263,610.02 6,049,695.37 6,255,503.04 61,179,058.72 存货跌价准备 9,440,683.88 1,799,840.07 725,834.69 10,514,689.26 长期股权投资减值 10,151,000.00 10,151,000.00 准备 固定资产减值准备 15,032,551.74 198,941.51 171,621.41 15,059,871.84 无形资产减值准备 158,333.52 158,333.52 商誉减值准备 1,507,671.39 1,507,671.39 合 计 98,352,554.12 13,420,725.12 6,775,530.06 6,427,124.45 98,570,624.73 16、 短期借款 项 目 年末数 年初数 备注 信用借款 85,000,000.00 抵押借款 1,261,090,000.00 1,272,290,000.00 注1 保证借款 249,000,000.00 187,700,000.00 注2 质押借款 200,000,000.00 38,000,000.00 注3 合 计 1,710,090,000.00 1,582,990,000.00 注1：抵押借款126,109.00万元，其中： ①公司及子公司以账面价值为24,673.62万元的房屋及建筑物和账面价值为36,733.79万元的土地 使用权为银行借款45,690.00万元（其中短期借款42,350.00万元、一年内到期的非流动负债3,340.00 万元）提供了抵押担保。重庆桐君阁股份有限公司以账面价值为10,547.38万元的房屋及建筑物连同账 面价值为1,106.86万元的土地使用权为其短期借款12,169.00万元及开具银行承兑汇票18,156万元提 供了抵押担保。 ②太极集团有限公司以其房屋及建筑物为公司借款5,450.00万元提供抵押担保，同时由其提供连 带责任保证担保，详见附注十—1—（4）—d—1）—①。 ③公司在中信银行重庆分行涪陵支行借款8,840.00万元同时由太极集团有限公司提供最高额为 9,000.00万元连带责任保证担保，详见附注十—1—（4）—d—1）—①。 66 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 ④四川天诚药业股份有限公司以其房屋及建筑物连同土地使用权为公司及子公司银行借款 2,500.00万元提供了抵押担保，太极集团有限公司对其中的1,000.00万元同时提供了连带责任的保证 担保，详见附注十—1—（4）—d—1）—④、附注十—2—（2）—c—①。 ⑤太极集团有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称“涪陵制药厂”）在中国银 行重庆涪陵分行的借款1,550.00万元提供了抵押担保（该用于抵押的土地使用权属本公司所有，目前 产权过户手续尚在办理中），同时由其提供连带责任保证担保，详见附注十—1—（4）—d—1）—④ —ⅱ；为涪陵制药厂在中国工商银行重庆枳城支行借款2,500.00万元提供了抵押担保，同时本公司为 该借款提供了连带责任保证担保，详见附注十—1—（4）—d—1）—④—ⅵ；为涪陵制药厂在中国农 业银行重庆涪兴支行借款1,000.00万元提供了抵押担保，详见附注十—1—（4）—d—1）—④—ⅶ。 太极集团有限公司为重庆桐君阁股份有限公司借款4,500.00万元提供了抵押担保，详见附注十—1— （4）—d—1）—③—ⅲ。 ⑥子公司重庆中医药高科技发展有限公司为本公司银行借款10,000.00万元提供了抵押担保，涪陵 制药厂同时对其中的5,700.00万元提供连带责任保证担保，详见附注十一—4—（1）—①、附注十一 —4—（2）。 ⑦本公司为西南药业股份有限公司银行借款1,300.00万元提供了抵押担保，本公司同时为该借款 提供了连带责任保证担保，详见附注十一—3—（2）—①。 ⑧本公司为子公司、子公司为本公司、子公司为子公司银行借款33,950.00万元提供了抵押担保， 详见附注十一—3、4、5。 注2：保证借款24,900.00万元，其中： ①太极集团有限公司为公司向银行借款1,000.00万元提供了连带责任的保证，详见附注十—1— （4）—d—1）—①。 ②重庆市三峡库区产业信用担保有限公司为公司及子公司向银行借款14,100.00万元提供了连带 责任的保证，成都西部医药经营有限公司为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司提供了反担保，详 见附注十一—4—（4）；公司为子公司、重庆桐君阁股份有限公司为其子公司银行借款9,800.00万元 提供了连带责任担保，详见附注十一—3、4、5。 注3：质押借款20,000.00万元，其中：以保证金账户内的存款和定期存单15,770.00万元为银行借 款14,750.00万元提供了质押担保；公司将持有的重庆桐君阁股份有限公司1600.00万股限售流通股质 押给中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行取得借款4,000.00万元，详见附注十一—3—（1）—②； 公司将持有的西南药业股份有限公司1,591.00万股限售流通股为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借 款1,250.00万元提供了质押担保，详见附注十一—3—（1）—⑥。 67 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 17、 应付票据 （1）明细列示如下： 种 类 年末数 年初数 商业承兑汇票 400,000.00 15,495,142.69 银行承兑汇票 753,552,969.79 792,500,849.61 合 计 753,952,969.79 807,995,992.30 注：子公司以账面价值为4,620.55万元的机器设备为开具银行承兑汇票2,832.00万元提供了抵押 担保。重庆桐君阁股份有限公司以其房屋及建筑物连同土地使用权为其开具银行承兑汇票18,156.00 万元提供了抵押担保。太极集团有限公司、四川省绵阳药业集团公司为公司开具银行承兑汇票提供了 担保，详见附注十—1—（4）—d—1）和附注十—2—（2）—c。本公司为子公司开具银行承兑汇票提 供了担保，详见附注十一—3。子公司为子公司开具银行承兑汇票提供了担保，详见附注十一—5。 （2） 无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 18、 应付款项 （1）应付账款 a.账龄超过一年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金 额 未偿还的原因 重庆市涪陵立新建筑工程公司 5,809,584.63 工程尚未完工结算 重庆第三建设有限责任公司 1,306,173.84 工程尚未完工结算 浙江震元股份有限公司 1,172,421.93 对方未催收 重庆工业设备安装集团有限公司 1,157,516.60 工程尚未完工结算 意大利欧柏菲苇斯有限公司 982,758.08 对方未催收 b. 无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a. 无账龄超过一年的大额预收账款。 b. 无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a.金额较大的其他应付款列示如下： 68 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位名称 金 额 性质或内容 太极集团有限公司 69,384,581.90 往来款及代垫款 四川省绵阳药业集团公司 7,875,305.90 往来款 绵阳市财政局 6,805,898.43 借款及利息 职工住房押金 6,414,900.00 押金 重庆市中药研究院 5,482,225.54 往来款 b.账龄超过一年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 未偿还的原因 四川省绵阳药业集团公司 7,875,305.90 暂时缓付 绵阳市财政局 6,805,898.43 暂时缓付 重庆市中药研究院 5,482,225.54 暂时缓付 三台县财政局 1,787,500.00 暂时缓付 c. 欠持公司44.02%表决权股份的股东单位太极集团有限公司款69,384,581.90元。 19、 应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金等 3,430,803.40 203,116,612.55 202,831,183.53 3,716,232.42 职工福利(注) 16,750,790.97 18,103,049.13 30,588,280.69 4,265,559.41 社会保险费 27,915,263.77 43,472,328.84 31,264,383.00 40,123,209.61 住房公积金 22,267,451.77 15,537,482.85 16,470,555.95 21,334,378.67 工会经费 3,843,496.60 4,467,838.96 3,412,934.74 4,898,400.82 职工教育经费 4,081,523.75 3,453,135.80 1,846,903.23 5,687,756.32 非货币性福利 659,402.20 659,402.20 辞退福利 27,524,307.44 1,687,908.87 3,858,809.87 25,353,406.44 合 计 105,813,637.70 290,497,759.20 290,932,453.21 105,378,943.69 注：职工福利费年末数，系子公司太极集团四川太极制药有限公司（外商投资企业）从当年税后 利润中计提的职工奖励及福利基金。 69 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 20、 应付股利 投资者 年末数 年初数 欠付的原因 重庆市财政局 5,800,775.34 5,800,775.34 暂时缓付 重庆市沙坪坝区财政局 40,050.00 40,050.00 暂时缓付 其他社会法人 52,461.55 52,461.55 暂时缓付 个人、职工股东 953,961.43 953,961.43 暂时缓付 合 计 6,847,248.32 6,847,248.32 21、 应交税费 税 种 年末数 年初数 执行税率(%) 所得税 18,846,483.82 14,395,739.59 33、18、15 增值税 103,674,869.11 86,045,456.87 17、13 城市维护建设税 2,877,246.80 2,533,259.87 7、5 教育费附加 2,372,370.57 2,048,189.11 3 交通重点建设附加 3,150.04 3,528,152.16 营业税 2,630,231.35 1,502,760.35 5、3 个人所得税 512,803.23 364,402.28 房产税 840,772.03 1,164,612.76 1.2、12 其他 770,695.39 703,585.25 合 计 132,528,622.34 112,286,158.24 22、 一年内到期的非流动负债 （1）分项列示如下： 项目 年末数 年初数 长期借款 65,542,857.13 193,228,571.42 合 计 65,542,857.13 193,228,571.42 （2）一年内到期的长期借款列示如下： a.按借款条件列示如下： 借款条件 年末数 年初数 备注 信用借款 32,142,857.13 21,428,571.42 注1 保证借款 20,000,000.00 70 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 抵押借款 33,400,000.00 141,800,000.00 注2 质押借款 10,000,000.00 合 计 65,542,857.13 193,228,571.42 注1：系应付重庆化医控股（集团）公司的借款，详见附注十二—1。 注2：该借款以涪陵制药厂所有的房屋及建筑物连同土地使用权提供抵押担保，同时由公司提供了 连带责任保证担保，详见附注七—16—①、附注十一—3—（1）—②。 b.按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 重庆化医控股（集团）公司 32,142,857.13 21,428,571.42 中信银行杨家坪支行 20,000,000.00 中国建设银行重庆沙坪坝支行 100,000,000.00 中国建设银行涪陵分行 20,000,000.00 中国工商银行重庆枳城支行 33,400,000.00 31,800,000.00 合 计 65,542,857.13 193,228,571.42 23、 长期借款 a.按借款条件列示如下： 借款条件 年末数 年初数 备注 信用借款 22,751,277.47 32,005,810.07 注1 抵押借款 307,287,366.44 123,669,066.48 注2 质押借款 18,500,000.00 注3 合 计 348,538,643.91 155,674,876.55 注1：年末信用借款中有15,959,492.93元系应付重庆化医控股（集团）公司的长期借款，详见附 注十二—1。 注2：年末抵押借款30,728.74万元中：78.74万元由重庆桐君阁股份有限公司以账面价值为320.91 万元的房屋及建筑物提供抵押担保；10,600.00万元由子公司以其土地使用权提供抵押担保、同时由太 极集团有限公司提供保证担保，详见附注十—1—（4）—d—1）、附注十一—4—（6）；20,050.00 万元由太极集团有限公司以其土地使用权提供抵押担保（该用于抵押的土地使用权已由太极集团有限 71 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 公司投入重庆太极医药工业有限公司中，目前产权过户手续尚在办理过程中），详见附注十—1—（4） —d—1）、附注十一—4—（3）、附注十一—2—（3）和附注十一—5—（8）。 注3：年末质押借款1,850.00万元，其中：1,100.00万元系本公司以持有的重庆桐君阁股份有限公 司778.00万股限售流通股提供质押担保；750.00万元系太极集团有限公司以其持有的西南药业股份有 限公司758.00万股限售流通股为本公司向银行借款提供质押担保，详见附注十—1—（4）—d—1）—①。 b.按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 重庆化医控股（集团）公司 15,959,492.93 25,214,025.53 成都市财政局 4,100,000.00 4,100,000.00 重庆市财政局 1,500,000.00 1,500,000.00 重庆市药品食品监督管理局 1,191,784.54 1,191,784.54 中国建设银行自贡分行中心所 787,366.44 969,066.48 垫江县农村信用合作联社 58,000,000.00 开县农村信用合作联社 10,000,000.00 云阳农村信用合作联社 5,000,000.00 重庆市涪陵区农村信用合作联社 8,000,000.00 重庆市长寿区农村信用合作联社 9,000,000.00 忠县农村信用合作联社 7,000,000.00 重庆武隆农村合作银行 9,000,000.00 中国建设银行重庆沙坪坝支行 100,000,000.00 中国建设银行涪陵分行 119,000,000.00 100,500,000.00 中国工商银行重庆枳城支行 22,200,000.00 合 计 348,538,643.91 155,674,876.55 24、 其他非流动负债 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延收益 52,527,160.00 68,627,412.72 合 计 52,527,160.00 68,627,412.72 72 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （2）递延收益具体项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 备注 三峡移民补偿费 14,790,900.00 注1 国债技改项目专项资金 33,400,000.00 33,400,000.00 注2 中药材生产扶持资金 400,000.00 中药药材研究资金拨款 4,000,000.00 4,000,000.00 注3 冬虫草人工培植产业化示范工程项目 10,000,000.00 10,180,000.00 注4 创新生物研究项目资金 666,512.72 技术研究与开发补助资金 200,000.00 医疗储备资金 150,000.00 150,000.00 工业废水治理项目国债专项资金 4,630,000.00 4,030,000.00 注5 用制备型高效液相色谱仪制备紫杉醇原料药 170,000.00 糖尿心血宁临床研究 340,000.00 复脉定胶囊专项资金 347,160.00 注6 涪陵制药厂科技三项费用拨款 300,000.00 合 计 52,527,160.00 68,627,412.72 注1：根据涪陵市人民政府涪府移民发【1996】103号文，公司先后收到淹没补偿费14,790,900.00 元。根据重庆市涪陵区移民局涪移民函【2007】146号《关于移民搬迁安置有关问题的函》，公司已完 成移民搬迁安置任务，故将该淹没补偿费结转营业外收入。 注2：根据重庆市涪陵区经济贸易委员会、重庆市涪陵区财政局涪经贸发【2000】344号等文，公 司先后收到的国债项目贷款贴息专项资金33,400,000.00元。 注3：系控股子公司重庆中医药高科技发展有限公司先后收到重庆市科学技术委员会拨付的新药临 床研究专项资金4,000,000.00元。 注4：根据国家发展改革委员会发改高技【2003】1929号《关于2003年现代中药高技术产业化专项 第二批项目可行性研究报告的批复》，控股子公司重庆中医药高科技发展有限公司2003年收到该工程 项目国家专项资金1,000.00万元。 注5：根据重庆市财政局渝财企【2004】347号《关于2004年三峡库区及其影响区工业废水治理项 目国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》，公司2004年收到废水治理项目国债专项资金 3,430,000.00元，2006年收到600,000.00元，本年收到600,000.00元，已累计收到4,630,000.00元。 73 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 注6：根据重庆市财政局渝财企【2007】449号《关于拨付2007年第二批科技型中小企业技术创新 基金的通知》，控股子公司重庆中医药高科技发展有限公司本年度收到复脉定胶囊专项资金472,500.00 元，并列支相关支出125,340.00元。 25、 股本 本年增加 项 目 年初数 本年减少 年末数 送股 其他 一、有限售条件股份 153,600,000 38,275,297 115,324,703 1、国家持股 2、国有法人持有股 123,812,303 12,630,000 111,182,303 3、其他内资持股 29,787,697 25,645,297 4,142,400 其中：境内法人持股 29,787,697 25,645,297 4,142,400 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 99,000,000 38,275,297 137,275,297 1、人民币普通股 99,000,000 38,275,297 137,275,297 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 252,600,000 38,275,297 38,275,297 252,600,000 注：有限制流通股份本年减少、已上市流通股份本年增加，系本年有限制流通股份限售期结束所 致。 26、 资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 569,912,955.61 569,912,955.61 其他资本公积 16,003,814.94 4,157,083.14 20,160,898.08 其中：原制度资本公积转入 16,003,814.94 16,003,814.94 合 计 585,916,770.55 4,157,083.14 590,073,853.69 注：本年增加系子公司资本公积增加，公司按照持股比例享有的金额。 74 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 27、 盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 68,923,513.51 2,904,092.04 71,827,605.55 任意盈余公积 1,754,066.59 1,754,066.59 合 计 70,677,580.10 2,904,092.04 73,581,672.14 28、 未分配利润 本年利润分配 项 目 本年数 上年数 比例(%) 年初未分配利润 320,034,679.69 258,239,936.69 加：本年净利润 63,591,644.92 63,259,153.66 减：提取法定盈余公积 10 2,904,092.04 提取职工奖励及福利基金 5 445,045.04 1,464,410.66 应付普通股股利 年末未分配利润 380,277,187.53 320,034,679.69 注：职工奖励及福利基金系子公司太极集团四川太极制药有限公司（外商投资企业）按税后利润 的5%计提。 29、 营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 4,407,219,129.71 4,078,194,365.35 主营业务收入 4,377,999,502.50 4,054,701,040.23 其中：工业 1,393,455,873.35 1,281,761,577.72 商业 2,953,331,552.90 2,735,479,182.44 服务业 31,212,076.25 37,460,280.07 其他业务收入 29,219,627.21 23,493,325.12 二、营业成本 3,326,295,634.93 3,092,537,867.39 主营业务成本 3,310,690,556.06 3,085,500,541.82 75 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 其中：工业 523,133,782.10 480,932,979.75 商业 2,785,098,642.99 2,602,476,919.34 服务业 2,458,130.97 2,090,642.73 其他业务成本 15,605,078.87 7,037,325.57 三、营业毛利 1,080,923,494.78 985,656,497.96 主营业务毛利 1,067,308,946.44 969,200,498.41 其中：工业 870,322,091.25 800,828,597.97 商业 168,232,909.91 133,002,263.10 服务业 28,753,945.28 35,369,637.34 其他业务毛利 13,614,548.34 16,455,999.55 （2）前五名客户营业收入总额为447,826,965.04元，占本年营业收入的10.16%。 30、 营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 6,088,044.81 1,776,290.34 城市维护建设税 12,682,406.06 11,245,146.12 教育费附加 5,675,003.45 4,992,612.90 其 他 -877,652.48 541,828.55 合 计 23,567,801.84 18,555,877.91 31、 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 142,730,792.31 101,057,920.43 减：利息收入 13,106,056.05 9,489,981.52 汇兑损失 2,980,123.97 1,077,652.04 减：汇兑收益 124,941.85 295,403.24 其 他 13,812,489.33 19,242,974.82 合 计 146,292,407.71 111,593,162.53 注：“其他”项目主要是支付的票据贴现利息。 76 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 32、 资产减值损失 项 目 本年数 上年数 一、坏账损失 5,213,914.63 4,159,380.45 二、存货跌价损失 1,074,005.38 1,276,937.46 三、固定资产减值损失 197,861.51 -1,627,898.27 四、无形资产减值损失 158,333.52 合 计 6,644,115.04 3,808,419.64 33、 投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 成本法核算的单位分回的利润 320,842.22 1,115,630.00 交易性金融资产和可供出售金融资 9,106,409.89 产出售收益（注） 年末调整的被投资公司购买日后净 24,670.80 -45,999.69 利润净增减金额 股权投资转让收益 475,513.31 81,510,364.89 合 计 9,927,436.22 82,579,995.20 注：交易性金融资产和可供出售金融资产出售收益910.64万元，其中子公司西南药业股份有限公司 本年度出售其持有的水井坊无限售普通股获得投资收益897.31万元。 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 34、 营业外收入 项 目 本年数 上年数 政府补助（注1） 25,062,980.77 1,298,000.00 非流动资产处置利得（注2） 12,048,912.89 10,586,145.23 罚款赔偿收入 619,907.96 463,628.05 其他 1,954,907.30 651,251.11 合 计 39,686,708.92 12,999,024.39 注1：政府补助本年数主要系公司本年将收益性质的政府补助结转营业外收入所致。 77 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 注2：非流动资产处置利得本年数主要系太极集团重庆桐君阁药厂有限公司本年整体搬迁并处置原厂 房和土地使用权产生利得854万元所致，详见附注十四—6。 35、 营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 1,102,346.84 2,852,061.57 捐赠支出 635,779.17 4,218,000.00 罚款赔偿支出 1,835,421.07 1,235,786.68 其 他 804,727.71 428,275.71 合 计 4,378,274.79 8,734,123.96 36、 所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 27,241,923.74 31,954,515.51 递延所得税费用 2,259,123.21 -240,425.67 所得税费用合计 29,501,046.95 31,714,089.84 37、 每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 63,591,644.92 63,259,153.66 发行的普通股加权平均数 252,600,000.00 252,600,000.00 基本每股收益 0.25 0.25 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利 63,591,644.92 63,259,153.66 润 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 252,600,000.00 252,600,000.00 稀释每股收益 0.25 0.25 78 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 38、 现金流量表附注 （1）本年收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到关联单位大额资金往来款 2,016,582,038.32 三个月以上到期的经营性银行承兑汇票保证金净减少额 38,540,062.90 租赁收入 17,803,470.26 （2）本年支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付关联单位大额资金往来款 1,809,539,056.93 支付广告宣传、促销费等大额营业费用 305,221,048.57 支付车辆使用费和运输费 52,400,336.98 支付差旅费、业务招待费 39,762,083.15 支付办公和水电气费 26,642,167.59 支付仓储租赁费 17,967,098.70 （3）本年收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 融资性质的票据贴现收款 660,695,716.22 收回朝华科技（集团）股份有限公司代偿担保责任款 17,966,744.01 （4）本年支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付融资性质的票据款和单位资金往来款 838,055,598.00 融资性质银行承兑汇票保证金和借款保证金净增加额 57,319,640.00 支付融资担保保证金及其他相关费用 8,111,636.30 （5）本年处置子公司的有关信息： 项 目 金 额 处置子公司的有关信息： 1．处置子公司的价格 35,565,336.76 2．处置子公司收到的现金和现金等价物 35,362,510.76 79 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 减：子公司持有的现金和现金等价物 3．处置子公司收到的现金净额 35,362,510.76 4．处置子公司的净资产 51,620,296.83 流动资产 232,404,181.59 非流动资产 流动负债 180,783,884.76 非流动负债 （6）现金和现金等价物列示如下： 项 目 年末金额 年初金额 一、现金 458,417,276.73 354,923,275.76 其中：库存现金 580,565.72 888,429.57 可随时用于支付的银行存款 276,083,387.70 71,882,252.87 可随时用于支付的其他货币资金 181,753,323.31 282,152,593.32 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 458,417,276.73 354,923,275.76 合并现金流量表中的现金年末余额 458,417,276.73 元、年初余额为 354,923,275.76 元，分别比 合并资产负债表的货币资金年末数 790,694,242.02 元、年初数 661,320,663.95 元，少 332,276,965.29 元、306,397,388.19 元。原因系货币资金年末数、年初数中包括了实际已受到限制使用的项目，具体 情况如下： 项 目 年末金额 年初金额 3个月以上到期的银行承兑汇票保证金 167,954,944.90 285,107,257.98 住房资金管理中心售房款和公共维修基金 6,622,020.39 6,290,130.21 银行借款保证金 157,700,000.00 15,000,000.00 合 计 332,276,965.29 306,397,388.19 由于上述资金使用受到限制，故不包含在现金流量表现金的年末、年初余额中。 80 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 八、母公司财务报表附注主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a. 账龄结构及坏账准备列示如下： 年 末 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 252,547.52 28.17 12,627.38 239,920.14 1—2 年 433,709.11 48.38 43,370.91 390,338.20 2—3 年 207,486.22 23.14 62,245.87 145,240.35 3-5 年 2,792.00 0.31 1,396.00 1,396.00 合 计 896,534.85 100.00 119,640.16 776,894.69 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 466,206.11 67.13 23,310.31 442,895.80 1—2 年 225,504.94 32.47 22,550.49 202,954.45 2—3 年 281.00 0.04 84.30 196.70 3-5 年 2,511.00 0.36 1,255.50 1,255.50 合 计 694,503.05 100.00 47,200.60 647,302.45 年末应收关联方款项余额701,134.85元，占应收账款余额的78.20%。 b. 按应收账款客户类别列示如下： 类别 年末数 年初数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 其他不重大的 896,534.85 100.00 119,640.16 694,503.05 100.00 47,200.60 合计 896,534.85 100.00 119,640.16 694,503.05 100.00 47,200.60 81 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 c. 欠款金额前五名的总欠款金额896,534.85元，占应收账款总额的100.00%，其账龄情况如下： 账龄 金额 1 年以内 252,547.52 1—2 年 433,709.11 2—3年 207,486.22 3—5年 2,792.00 合 计 896,534.85 d. 持公司44.02%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款701,134.85元。 （2）其他应收款 a. 账龄结构及坏账准备列示如下： 年 末 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 4,830,996.77 1.20 103,141.66 4,727,855.11 1—2年 115,869,732.50 28.68 53.15 115,869,679.35 2—3年 279,308,823.49 69.17 279,308,823.49 5年以上 3,816,835.40 0.95 3,816,835.40 合 计 403,826,388.16 100.00 3,920,030.21 399,906,357.95 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 115,947,460.63 26.97 3,912.98 115,943,547.65 1—2年 297,279,567.50 69.16 400.00 297,279,167.50 2—3年 8,036,081.50 1.87 2,410,824.45 5,625,257.05 3—5年 4,481,560.00 1.05 2,240,780.00 2,240,780.00 5年以上 4,097,987.25 0.95 4,097,987.25 合 计 429,842,656.88 100.00 8,753,904.68 421,088,752.20 82 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 b. 按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 397,946,188.15 98.54 424,144,768.50 98.67 3,900,000.00 其他不重大的 5,880,200.01 1.46 3,920,030.21 5,697,888.38 1.33 4,853,904.68 合计 403,826,388.16 100.00 3,920,030.21 429,842,656.88 100.00 8,753,904.68 c. 单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单位 坏账计 坏账计提 坏账准 金额 金额 提比例 坏账准备 比例(%) 备 (%) 朝华科技（集团） 263,587,524.49 注 281,554,268.50 股份有限公司 星美联合股份有 134,358,663.66 注 131,590,500.00 限公司 重庆市人民检察 11,000,000.00 30、50 3,900,000.00 院第一分院 合计 397,946,188.15 424,144,768.50 3,900,000.00 注：鉴于公司对应收朝华科技（集团）股份有限公司263,587,524.49元、应收星美联合股份有限 公司134,358,663.66元单独进行减值测试，有证据表明这些债权没有发生减值，因此未对其计提坏账 准备。详见附注十四—2。 d. 欠款金额前五名项目的总欠款金额为403,780,496.05元，占其他应收款总额的99.99%，其账龄 情况如下： 账龄 金额 1 年以内 4,818,163.66 1—2 年 115,869,201.00 2—3年 279,308,823.49 5年以上 3,784,307.90 合 计 403,780,496.05 e. 无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 83 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、按成本法核算 西南药业股份有限公司 256,000,000.00 256,000,000.00 256,000,000.00 重庆桐君阁股份有限公司 113,775,205.23 113,775,205.23 113,775,205.23 太极集团重庆涪陵制药厂有 616,340,151.85 616,340,151.85 616,340,151.85 限公司 重庆中医药高科技发展有限 34,919,129.59 34,919,129.59 34,919,129.59 公司 太极集团四川太极制药有限 1,620,000.00 1,620,000.00 1,620,000.00 公司 太极集团四川绵阳制药有限 20,416,158.94 20,416,158.94 20,416,158.94 公司 太极集团浙江东方制药有限 9,449,095.57 9,449,095.57 9,449,095.57 公司 太极集团四川天诚制药有限 11,911,945.85 11,911,945.85 11,911,945.85 公司 重庆太极医药工业有限公司 705,550,627.39 705,550,627.39 705,550,627.39 西南证券有限责任有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 上海太极医药物流有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 四川太极大药房有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 重庆长寿湖太阳岛生态旅游 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有限公司 天津桐君阁大药房有限责任 600,000.00 600,000.00 600,000.00 公司 天津和平太极门诊部 20,000.00 20,000.00 20,000.00 小 计 1,807,602,314.42 1,807,602,314.42 1,000,000.00 1,806,602,314.42 合 计 1,807,602,314.42 1,807,602,314.42 1,000,000.00 1,806,602,314.42 84 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 注：公司持有西南药业股份有限公司的4,982.56万股限售流通股中，有1,591万股被用于借款质押。 公司持有重庆桐君阁股份有限公司的7,157.28万股限售流通股中，有3,278万股被用于借款和开具银行 承兑汇票质押。 （2）长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年计提 本年转回 年末数 西南证券有限责任有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 3、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 44,904,980.00 38,077,463.10 主营业务收入 4,059,800.50 3,905,269.90 其中：服务业 4,059,800.50 3,905,269.90 其他业务收入 40,845,179.50 34,172,193.20 二、营业成本 16,224,182.52 18,341,438.08 主营业务成本 1,007,594.83 1,054,132.82 其中：服务业 1,007,594.83 1,054,132.82 其他业务成本 15,216,587.69 17,287,305.26 三、营业毛利 28,680,797.48 19,736,025.02 主营业务毛利 3,052,205.67 2,851,137.08 其中：服务业 3,052,205.67 2,851,137.08 其他业务毛利 25,628,591.81 16,884,887.94 （2）前五名客户营业收入总额为38,949,325.30元，占本年营业收入的86.74%。 85 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 股权投资转让收益 -989,823.45 -18,729.68 交易性金融资产出售收益 133,328.90 成本法核算的单位分回的利润 61,519,500.00 合 计 60,663,005.45 -18,729.68 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 九、子公司与母公司会计估计不一致对合并财务报表的影响 子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司确定的坏账准备计提比例与母公司不一 致，该会计估计不一致对合并财务报表的合计影响为：减少公司本年净利润2,427,393.24元（其中： 归属于母公司所有者的净利润727,660.05元、少数股东损益1,699,733.19元），增加年末所有者权益 24,998,119.89元（其中：归属于母公司所有者权益11,251,215.45元、少数股东权益13,746,904.44 元）。由于子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司坏账准备计提比例，系其将应收 款项划分为不同信用风险特征，并根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确 定的，故在合并报表中对子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司的坏账准备计提不 进行调整。 十、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）母公司（金额单位：万元） 组织机构代 持有公司 对公司的表 母公司名称 注册地 注册资本 业务性质 码 股权比例 决权比例 重庆市涪陵区 中成药、西药 太极集团有限公司 34,233.80 20850760-1 44.02% 44.02% 太极大道 1 号 生产、销售 （2）子公司（金额单位：万元） 组织机构代 公司持 公司享有 关联方名称 注册地点 注册资本 业务性质 表决权比 码 股比例 例 太极集团四川太极 成都市双流县西南 药品制造与 217.00 62160972-4 74.65 74.65 制药有限公司 航空港经济开发区 销售 86 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 太极集团四川绵阳 四川省绵阳市剑南 药品制造与 2,000.00 20541921-9 69.88 69.88 制药有限公司 路278号 销售 重庆中医药高科技 重庆经济技术开发 中西药研究 6,020.00 20317593-5 66.78 66.78 发展有限公司 区丹桂区B7地块 与开发 太极集团浙江东方 药品制造与 绍兴市卧龙路108号 2,000.00 14300718-9 70.00 70.00 制药有限公司 销售 西南药业股份有限 重庆市沙坪坝区天 药品制造与 14,879.30 20280977-2 33.49 42.58 公司 星桥21号 销售 太极集团四川天诚 四川省绵阳市三台 药品制造与 2,626.18 62092618-9 86.48 86.48 制药有限公司 县灵兴镇 销售 重庆太极医药工业 重庆市涪陵区太极 投资医药产 35,000.00 78155511-2 99.86 99.86 有限公司 大道 1 号 业项目及管 太极集团重庆涪陵 重庆市涪陵区太极 药品制造与 45,000.00 20850061-0 91.14 91.14 制药厂有限公司 大道 1 号 销售 重庆桐君阁股份有 重庆市渝中区解放 药品制造与 13,077.67 20281953-2 54.73 54.73 限公司 西路 1 号 销售 上海太极医药物流 上海市普陀区武威 5,000.00 医药物流 76791254-x 100.00 100.00 有限公司 路2369号 四川省自贡市医药 自贡自井区区五星 380.00 药品批发 62071254-3 64.47 64.47 有限公司 街天花井六组41号 天津桐君阁大药房 天津市和平路230号 300.00 药品零售 73279400-2 100.00 100.00 有限责任公司 四川太极大药房连 成都市上东大街47 500.00 药品零售 72804985-1 100.00 100.00 锁有限公司 —67号 天津和平太极门诊 天津和平路 230 号 10.00 医疗服务 75220539-1 100.00 100.00 部 四川天诚大药房连 四川省绵阳市涪城 660.00 药品零售 70896299-3 96.97 96.97 锁有限责任公司 路1号 三台天诚大药房连 三台县潼川上南街 100.00 药品零售 51.00 51.00 锁有限责任公司 14 号 四川德阳太极大药 四川省德阳市西街 100.00 药品零售 73342965-6 100.00 100 房连锁有限责任公 184 号 太极集团重庆市沙 重庆市沙坪坝区小 444.79 药品批发 50428426-2 70.00 70.00 坪坝区医药有限公 龙坎新街 68 号 太极集团重庆市沙 重庆市沙坪坝区小 50.00 药品零售 73980223-9 98.00 98.00 坪大药房连锁有限 龙坎新街 68 号 重庆桐君阁大药房 重庆市渝中区中华 2,900.00 药品零售 20332370-7 96.55 96.55 连锁有限责任公司 路 43 号 太极集团四川省德 四川省德阳市绵远 130.00 药品批发 20510122-7 55.00 55.00 阳大中药业有限公 街一段 167 号 太极集团四川德阳 四川省德阳市市区 216.48 药品批发 20510017-9 52.73 52.73 荣升药业有限公司 华山北路 213 号 成都西部医药经营 四川省成都市金牛 5,207.06 药品批发 72340603-9 95.00 95.00 有限公司 区洞子口乡五福村 重庆西部医药商城 重庆市渝中区解放 2,500.00 药品批发 74530095-6 100.00 100.00 有限责任公司 西路 1 号 87 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重庆医药保健品进 重庆江北建新北路 经营进出口 298.00 20284045-4 90.00 90.00 出口有限公司 65 号经贸大厦 20 楼 业务 重庆化工进出口公 重庆市江北区建新 经营进出口 531.14 20280450-9 90.00 90.00 司 北路 65 号 业务 深圳市斯贝特进出 深圳市南山区南油 经营进出口 300.00 73304587-1 85.00 85.00 口贸易有限公司 大道新保辉大厦 26 业务 自贡市太极大药房 自贡市自流井区自 100.00 药品零售 74002064-8 95.00 95.00 连锁有限公司 由路 42 号 重庆龙洲药业有限 重庆市巴南区渔洞 中药饮片生 50.00 75926276-x 60.00 60.00 责任公司 工农坡 57 号院内 产、销售 重庆中药饮片厂有 南岸区海棠溪街道 中药饮片生 300.00 76267890-x 66.67 66.67 限公司 敦厚街 50 号 产 德阳大中医药零售 德阳市区绵远街一 30.00 药品零售 77983869-0 100.00 100.00 连锁有限公司 段 167 号 西藏桐君阁物流有 拉萨金珠西路 189 日用百货、 100.00 78350135-3 100.00 100.00 限公司 号 健身器材分 太极集团重庆桐君 重庆市南岸区海棠 8,000.00 中成药制造 20319897-7 100.00 100.00 阁药厂有限公司 溪敦厚街 50 号 康定中藏药业科技 四川省甘孜藏族自 中、藏药材 200.00 74228562-3 80.00 80.00 有限责任公司 治州康定县向阳街 种植、研究 重庆华星生物技术 生物制品的 九龙坡渝州路 33 号 5,000.00 20283257-7 98.00 98.00 有限公司 开发及销售 生物基因药 重庆创新生物工程 九龙坡渝州路 33 号 500.00 物的开发、 62191936-X 95.00 95.00 有限公司 生产与销售 太极集团西南药业 四川省成都双流西 药品制造与 1,600.00 71305034-x 81.25 81.25 （成都）有限公司 南航空港经济开发 销售 房地产开 重庆大易房地产开 渝北区黄龙路 38 号 8,009.35 发、药品的 62191520-3 90.00 90.00 发有限公司 研究及开发 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 太极集团有限公司 34,233.80 34,233.80 太极集团四川太极制药有限公司 217.00 217.00 太极集团四川绵阳制药有限公司 2,000.00 2,000.00 重庆中医药高科技发展有限公司 6,020.00 6,020.00 太极集团浙江东方制药有限公司 2,000.00 2,000.00 康定中藏药业科技有限责任公司 200.00 200.00 重庆桐君阁股份有限公司 10,985.28 2,092.38 13,077.66 西南药业股份有限公司 14,879.30 14,879.30 88 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 太极集团四川天诚制药有限公司 2,626.18 2,626.18 上海太极医药物流有限公司 5,000.00 5,000.00 四川省自贡市医药有限公司 380.00 380.00 天津桐君阁大药房有限责任公司 300.00 300.00 四川太极大药房连锁有限公司 500.00 500.00 天津和平太极门诊部 10.00 10.00 重庆太极医药工业有限公司 35,000.00 35,000.00 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 45,000.00 45,000.00 四川天诚大药房连锁有限责任公司 660.00 660.00 三台天诚大药房连锁有限责任公司 100.00 100.00 四川德阳太极大药房连锁有限责任公司 100.00 100.00 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 444.79 444.79 太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司 50.00 50.00 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 2,900.00 2,900.00 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 130.00 130.00 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 216.48 216.48 成都西部医药经营有限公司 5,207.06 5,207.06 重庆西部医药商城有限责任公司 2,500.00 2,500.00 重庆医药保健品进出口有限公司 298.00 298.00 重庆化工进出口公司 531.14 531.14 深圳市斯贝特进出口贸易有限公司 300.00 300.00 自贡市太极大药房连锁有限公司 100.00 100.00 重庆龙洲药业有限责任公司 50.00 50.00 重庆中药饮片厂有限公司 300.00 300.00 德阳大中医药零售连锁有限公司 30.00 30.00 西藏桐君阁物流有限公司 100.00 100.00 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 8,000.00 8,000.00 康定中藏药业科技有限责任公司 200.00 200.00 重庆华星生物技术有限公司 5,000.00 5,000.00 89 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重庆创新生物工程有限公司 500.00 500.00 太极集团西南药业（成都）有限公司 1,600.00 1,600.00 重庆大易房地产开发有限公司 8,009.35 8,009.35 （4）存在控制关系的关联方交易 a. 销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占当年销售的 占当年销售的 金额 金额 比例(%) 比例(%) 太极集团有限公司 84,268,636.90 1.91 4,719,136.98 0.12 注：太极集团重庆销售有限责任公司本年度已并入太极集团有限公司，公司上年度向太极集团重 庆销售有限责任公司销售货物金额为99,599,796.46元。 b. 采购货物 本年数 上年数 关联方名称 占当年采购的 占当年采购的 金额 金额 比例(%) 比例(%) 太极集团有限公司 13,855,333.21 0.42 1,183,214.17 0.04 c. 与太极集团有限公司往来情况 对应会计科目 年初余额 全年借方累计额 全年贷方累计额 年末余额 备注 应收账款 47,298,379.15 97,946,286.60 91,504,046.40 53,740,619.35 注 1 其他应收款 -203,957,653.57 2,161,945,014.84 2,027,371,943.17 -69,384,581.90 注 2 预付账款 9,641,758.54 6,157,579.73 3,484,178.81 注 3 注：由于太极集团重庆销售有限责任公司本年度已并入太极集团有限公司，因此本年年初余额已 包括公司上年对太极集团重庆销售有限责任公司的年末余额。 注1：全年发生额主要系销售结算。 注2：全年发生额主要系公司与太极集团有限公司双方之间发生的资金周转、债权债务冲抵、代垫 款项等。 注3：全年发生额主要系采购结算。 d. 接受担保 90 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 1）截止2007年12月31日，太极集团有限公司为本公司及控股子公司取得借款和开具票据提供连 带责任担保情况如下： ①太极集团有限公司为公司向银行借款41,690.00万元提供担保情况如下（单位：万元）： 借款银行 借款金额 担保借款起止期限 中信银行重庆分行涪陵支行（注 1） 4,000.00 2007 年 6 月至 2008 年 6 月 中信银行重庆分行涪陵支行（注 1） 230.00 2007 年 6 月至 2008 年 6 月 中信银行重庆分行涪陵支行（注 1） 250.00 2007 年 6 月至 2008 年 6 月 中信银行重庆分行涪陵支行（注 1） 1,390.00 2007 年 6 月至 2008 年 6 月 中信银行重庆分行涪陵支行（注 1） 600.00 2007 年 6 月至 2008 年 6 月 中信银行重庆分行涪陵支行（注 1） 2,200.00 2007 年 6 月至 2008 年 6 月 中信银行重庆分行涪陵支行（注 1） 60.00 2007 年 6 月至 2008 年 6 月 中信银行重庆分行涪陵支行（注 1） 110.00 2007 年 6 月至 2008 年 6 月 垫江县农村信用合作联社（注2） 5,800.00 2007 年 1 月至 2009 年 1 月 开县农村信用合作联社（注2） 1,000.00 2007 年 1 月至 2009 年 1 月 云阳农村信用合作联社（注2） 500.00 2007 年 1 月至 2009 年 1 月 重庆市涪陵区农村信用合作联社（注2） 800.00 2007 年 1 月至 2009 年 1 月 重庆市长寿区农村信用合作联社（注2） 900.00 2007 年 1 月至 2009 年 1 月 忠县农村信用合作联社（注2） 700.00 2007 年 1 月至 2009 年 1 月 重庆武隆农村合作银行（注2） 900.00 2007 年 1 月至 2009 年 1 月 招商银行重庆涪陵支行 1,000.00 2007 年 12 月至 2008 年 9 月 招商银行重庆涪陵支行（注 3） 5,000.00 2007 年 10 月至 2008 年 10 月 中国银行重庆涪陵分行（注 4） 5,450.00 2007 年 11 月至 2008 年 11 月 中国建设银行重庆涪陵分行（注 5） 4,000.00 2006 年 5 月至 2009 年 5 月 中国建设银行重庆涪陵分行（注 5） 2,300.00 2006 年 5 月至 2009 年 5 月 中国建设银行重庆涪陵分行（注 5） 3,750.00 2006 年 6 月至 2009 年 6 月 中国建设银行重庆涪陵分行（注 6） 750.00 2007 年 4 月至 2009 年 4 月 小 计 41,690.00 注1：2007年06月太极集团有限公司与中信银行重庆分行涪陵支行签订了《最高额保证合同》，合 同约定太极集团有限公司为公司于2007年06月至2008年06月期间内在该行的借款提供最高额为 91 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 9,000.00万元的连带责任担保，同时分别追加以控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司所拥有 的房屋及建筑物、本公司所拥有的房屋及建筑物、重庆市涪陵区医药总公司所拥有的房屋及建筑物、 间接控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司所拥有的房屋及建筑物、间接控股子公司太极 集团西南药业（成都）有限公司所拥有的房屋及建筑物、太极集团有限公司所拥有的房屋及建筑物、 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开发有限公司所拥有的房屋及建筑物提供抵押担保。 注2：该借款10,600.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时，由间接控股子公 司重庆大易房地产开发有限公司以其土地使用权提供抵押担保。 注3：该借款由太极集团有限公司以其土地使用权提供抵押担保，该用于抵押担保的土地使用权已 由太极集团有限公司投入到重庆太极医药工业有限公司中，目前产权过户手续尚在办理中。 注4：该借款由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时，追加其房屋及建筑物提供抵押担 保。 注5：2003年06月太极集团有限公司与中国建设银行重庆涪陵分行签订《最高额抵押合同》，合同 约定太极集团有限公司以其所有的房屋及建筑物连同土地使用权，为太极集团有限公司和本公司于 2003年06月26日至2009年06月30日期间内在该行的贷款提供本金合计不超过18,100.00万元的抵押担 保。截止2007年12月31日，太极集团有限公司和本公司已合计使用该额度12,050.00万元，其中太极集 团有限公司2,000.00万元、本公司10,050.00万元。目前，太极集团有限公司用于抵押担保的房屋及建 筑物由太极集团重庆涪陵制药厂有限公司管理和使用、土地使用权已由太极集团有限公司投入到重庆 太极医药工业有限公司中，产权过户手续尚在办理中。 注6：该借款750.00万元由太极集团有限公司以其持有的西南药业758.00万股提供质押担保，质押 期限自2007年04月04日起。 ②太极集团有限公司为子公司西南药业股份有限公司银行借款提供担保情况如下（单位：万元）： 借款银行 借款金额 借款起止期限 中国建设银行重庆沙坪坝支行（注） 5,000.00 2007 年 4 月至 2009 年 4 月 中国建设银行重庆沙坪坝支行（注） 5,000.00 2007 年 11 月至 2010 年 11 月 小计 10,000.00 注：该借款10,000.00万元由太极集团有限公司以其位于重庆市涪陵区的土地使用权提供抵押担 保，该用于抵押担保的土地使用权已由太极集团有限公司投入到重庆太极医药工业有限公司中，目前 产权过户尚在办理中。 ③太极集团有限公司为子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁股份）及其子公司取 得银行最高额综合授信21,500.00万元提供了担保，明细列示如下（单位：万元）： 92 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 i、为桐君阁股份在中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行取得的综合授信8,000.00万元提 供了担保，担保期限从2005年11月15日至2010年11月14日。截止2007年12月31日，桐君阁股份取得了 4,150.00万元的借款、开具了2,676.44万元银行承兑汇票。 ii、为桐君阁股份在兴业银行重庆分行借款2,000.00万元提供了担保，担保期限自主债务履行期 限届满之日起两年。 iii、为桐君阁股份在中国民生银行股份有限公司重庆分行借款4,500.00提供了抵押担保，抵押 期至2008年1月17日。 iv、为桐君阁股份控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国银行股份有限公司重庆市 分行江北支行借款提供最高额担保2,000.00万元，担保期限为被担保债权的决算期（2009年11月1日或 依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期，以二者较早者为准）之日起两年。截止2007年12月31 日，重庆市医药保健品进出口有限公司已取得借款1,000.00万元。 V、为桐君阁股份在中信银行重庆涪陵支行借款3,000.00万元提供了连带责任担保，担保期限为 债务履行期届满之日起两年。 vi、为桐君阁股份在中信银行重庆涪陵支行综合授信2,000.00万元提供了连带责任担保，同时由 四川绵阳药业集团公司提供最高额抵押担保。 ④太极集团有限公司为公司子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称“涪陵制药厂”） 银行借款14,030.00万元提供担保事项如下（单位：万元）： i、 为涪陵制药厂在中国工商银行重庆枳城支行的借款1,030.00万元提供了连带责任保证担保， 同时涪陵制药厂以其土地使用权提供抵押担保。 ii、为涪陵制药厂在中国银行重庆涪陵分行借款1,550.00万元提供了连带责任保证担保，同时还 以其土地使用权提供了抵押担保（该用于抵押的土地使用权账面价值为2,959.47万元，属本公司所有， 产权过户手续尚在办理中）。 iii、为涪陵制药厂在中国银行重庆涪陵分行借款1,000.00万元提供了连带责任保证担保的，同时 四川天诚药业股份有限公司以其房屋及建筑物和土地使用权提供抵押担保。 iv、为涪陵制药厂在中国民生银行重庆分行借款6,300.00万元提供了抵押担保，该用于抵押的土 地使用权已由太极集团有限公司投入到重庆太极医药工业有限公司中，产权过户手续尚在办理中。 V、为涪陵制药厂在中国农业银行重庆涪兴支行借款650.00万元提供抵押担保（该用于抵押的土地 使用权账面价值为1.550.64万元，属本公司所有，产权过户手续尚在办理中）。 93 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 vi、以土地使用权为涪陵制药厂在中国工商银行重庆枳城支行借款2,500.00万元提供了抵押担保， 同时本公司为该借款提供了连带责任保证担保。该用于抵押的土地使用权已由太极集团有限公司投入 涪陵制药厂，目前产权过户手续尚在办理中。 ⅶ、为涪陵制药厂在中国农业银行重庆涪兴支行借款1,000.00万元提供了抵押担保。 2）太极集团有限公司就公司为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华科技”）、星美 联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）和重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长江水运”） 提供担保所造成的即有损失或潜在损失提供了担保，以消除公司在朝华科技、星美联合、长江水运担 保案中所产生的全部损失，详见附注十四—2。 3）公司及子公司间相互担保事项详见附注十一—3、4、5。 e. 提供担保 1）截止2007年12月31日，本公司及控股子公司为太极集团有限公司银行借款共计28,610.00万元 提供了担保，详见附注十一—2。 2）公司及子公司间相互担保事项详见附注十一—3、4、5。 f. 大额债权转让协议 ①2007 年 12 月，公司与太极集团有限公司签订了整体“打包收购”《协议书》，约定：太极集 团有限公司以其拥有的资产和部分现金，整体“打包收购”公司通过一切方式实现因替朝华科技、星 美联合代偿银行贷款本息而形成的公司对朝华科技、星美联合的债权后所取得的一切权益，详见附注 十四—2。 ②根据太极集团有限公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团重庆塑料四厂、重庆佑 山房地产开发有限公司 2007 年 7 月签订的抵账协议，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团重 庆塑料四厂委托太极集团有限公司向佑山房地产公司收取搬迁安置补偿款合计 105,195,080 元，其中 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 78,038,894 元。 ③本年度根据公司与太极集团有限公司达成的转账协议，公司将对重庆市人民检察院第一分院的 债权 11,000.00 万元转由太极集团有限公司向其收取。 g. 广告位出租 根据子公司重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签定的室内外广告合作协议，重庆桐君 阁股份有限公司本年度向其收取广告位出租收入133.55万元，上年为119.24万元。 h. 委托行使表决权 94 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2006年7月公司与太极集团签订了《太极集团有限公司关于委托太极股份代为行使对西南药业国有 法人股表决权协议书》，根据协议约定，太极集团将其持有的西南药业限售流通股1,352.95万股（占 西南药业股本总额的9.09%）的表决权委托公司代为行使，委托权限只限于公司章程中规定的参与股东 大会的表决权，所对应的所有权和收益权不在委托权限范围之内，委托期限为五年。 i. 转让担保责任追偿权事项 2005年9月14日，公司与太极集团有限公司签订协议书，协议约定因太极集团有限公司已为朝华科 技（集团）股份有限公司（以下简称：朝华科技）在中国工商银行重庆枳城支行承担了3,572.00万元 的借款保证责任，太极集团有限公司将以下权利转让给公司：①对朝华科技3,572.00万元的追偿权转 让给公司，公司受让后可直接作为债权人向朝华科技行使3,572.00万元的追偿权；②将要求反担保人 四川立信投资有限责任公司以质押财产承担反担保责任的权利随太极集团有限公司对朝华科技 3,572.00万元追偿权一并转让给公司；③太极集团有限公司将要求担保人四川西昌电力股份有限公司、 重庆朝华晶化石有限公司、重庆市涪陵大华陶瓷有限公司及重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司承担担 保责任的权利转让给公司。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余 项目及单位名称 金额 已计提坏账准备 额的比例(%) 应收账款 太极集团有限公司（注） 53,740,619.35 14.24 3,312,285.04 预付帐款 太极集团有限公司（注） 3,484,178.81 0.65 （6）存在控制关系的关联方应付款项余额 项目及单位名称 金额 占相应应付款项余额的比例(%) 其他应付款 太极集团有限公司（注） 69,384,581.90 31.19 注：其往来余额系为其在本公司的纳入合并报表范围内的各子公司及本公司的其他应收款与其他 应付款、应收账款与应付账款合并抵减后的账面余额。 95 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团四川南充制药厂 同受太极集团有限公司控制 涪陵德胜服务中心 同受太极集团有限公司控制 重庆大易科技投资有限公司 同一关键管理人员 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 非控股股东；同受太极集团有限公司控制 四川省绵阳药业集团公司 同受太极集团有限公司控制 四川省泸州天诚药业有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 四川天诚药业股份有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆市涪陵医药总公司 同受太极集团有限公司控制 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 非控股股东；同受太极集团有限公司控制 太极集团重庆塑料四厂 同受太极集团有限公司控制 涪陵医药采购供应站 同受太极集团有限公司控制 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开发总公司 同受太极集团有限公司控制 医药导报社 同受太极集团有限公司控制 太极饮品厂 同受太极集团有限公司控制 涪陵区林科所 同受太极集团有限公司控制 重庆中药材公司 同受太极集团有限公司控制 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 重庆市涪陵百货公司 同受太极集团有限公司控制 重庆衡酒工业有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 重庆中药材采购供应站 同受太极集团有限公司控制 重庆星星物业有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆星星贸易有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆市太极森林公园旅游有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 重庆黄埔医药有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 96 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 太极集团绵阳桐君阁大药房有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆太极中药材种植开发有限公司 联营企业 重庆国高医药有限公司 联营企业 四川太极医药有限公司 同受太极集团有限公司控制 （2）不存在控制关系的关联方交易 a. 销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占当年销售 占当年销售 金额 金额 的比例(%) 的比例(%) 太极集团重庆销售有限责任公司 99,599,796.46 2.44 四川天诚药业股份有限公司 90,070,811.53 2.04 93,714,036.17 2.30 重庆市涪陵医药总公司 14,718,631.45 0.33 13,920,857.37 0.34 重庆黄埔医药有限责任公司 1,163,463.46 0.03 1,768,110.85 0.04 四川省泸州天诚药业有限责任公 38,272,341.93 0.87 36,219,687.27 0.89 司 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任 11,754,459.96 0.27 5,536,410.25 0.14 公司 四川省绵阳药业集团公司 579,550.44 0.01 10,533,480.06 0.26 重庆中药材公司 2,387.53 0.001 2,238,317.01 0.05 其他单位 546,251.15 0.01 2,168,612.55 0.05 b. 采购货物和接受劳务 本年数 上年数 关联方名称 占当年采购 占当年采购 金额 金额 的比例(%) 的比例(%) 太极集团重庆销售有限责任公司 33,704,066.68 1.09 重庆市涪陵太极印务有限责任公 34,737,117.01 1.04 31,404,173.32 1.02 司 太极集团四川南充制药厂 10,127,689.35 0.30 12,755,053.29 0.41 太极集团重庆塑料四厂 1,631,751.65 0.05 3,223,083.50 0.10 四川天诚药业股份有限公司 35,762,275.68 1.08 12,395,755.54 0.40 97 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重庆市涪陵医药总公司 3,674,152.01 0.11 4,065,776.55 0.13 重庆中药材公司 25,144,991.93 0.76 15,090,331.28 0.49 四川省绵阳药业集团公司 6,849,643.00 0.21 15,826,075.70 0.51 重庆市涪陵药用植物资源开发研 3,367,591.64 0.10 1,529,528.73 0.05 究所 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任 3,486,310.47 0.10 4,650,460.37 0.15 公司 其他单位 590,792.80 0.02 1,812,316.19 0.06 c. 接受担保 ①四川天诚药业股份有限公司为公司在招商银行重庆涪陵支行的借款1,500.00万元提供了抵押担 保，借款期限为2007年12月至2008年12月；为子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国银行重 庆涪陵分行的借款1,000.00万元提供了抵押担保，借款期限为2007年11月至2008年11月，该借款同时 由太极集团有限公司提供了连带责任保证担保。四川天诚药业股份有限公司以其位于绵阳市涪城区迎 宾路的房产为西南药业股份有限公司开具银行承兑汇票1,000万元提供敞口额为500万元的抵押担保。 ②太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开发有限公司和重庆市涪陵区医药总公司分别以其房产 为公司在中信银行重庆分行涪陵支行的借款110.00万元和250.00万元提供了抵押担保。前述借款同时 由太极集团有限公司提供了连带责任保证担保。 ③四川省绵阳药业集团公司为子公司重庆桐君阁股份有限公司在中信银行重庆涪陵支行综合授信 2,000万元提供了最高额抵押担保，担保期为2007年9月至2010年9月，同时太极集团有限公司提供了连 带责任保证担保。 d. 提供租赁 根据子公司涪陵制药厂、重庆太极医药工业有限公司分别与重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 （以下简称“植物研究所”）签订的租赁合同，植物研究所分别向涪陵制药厂租用位于重庆市涪陵区 四环路的三宗土地（面积37,584.97平方米）、向重庆太极医药工业有限公司租用位于重庆市涪陵区四 环路的三宗土地（面积119,771.26平方米），本年度分别支付租金233.00万元、370.00万元。 根据涪陵制药厂与植物研究所签订的租赁合同，植物研究所向涪陵制药厂租用办公楼（面积 3,371.23平方米）和综合仓库（面积11,286.18平方米），本年度支付租金41.80万元。 e. 大额转账协议 根据太极集团重庆涪陵制药厂有限公司与西南药业股份有限公司、重庆市涪陵太极印务有限责任 公司达成的转账协议，重庆市涪陵太极印务有限责任公司将对西南药业股份有限公司的债权1300万元 98 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 转给太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，西南药业股份有限公司将对太极集团重庆涪陵制药厂有限公 司的债权1300万元冲抵对重庆市涪陵太极印务有限责任公司的债务1300万元。 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余 项目及单位名称 金额 已计提坏账准备 额的比例(%) 应收账款： 重庆市涪陵医药总公司 17,790,859.43 4.71 514,873.08 四川天诚药业股份有限公司 41,129,735.14 10.90 1,317,790.51 太极集团四川南充制药厂 2,516,637.61 0.67 78,528.83 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 8,814,471.09 2.34 88,144.71 四川太极医药有限公司 557,931.10 0.15 18,814.86 四川省泸州天诚药业有限责任公司 13,263,254.46 3.51 413,662.32 医药导报社 3,299.19 0.001 164.96 重庆中药材采购供应站 117,079.27 0.03 5,853.96 重庆黄埔医药有限责任公司 70,507.56 0.02 3,525.38 四川省绵阳药业集团公司 200,215.71 0.05 2,002.16 应收票据： 四川天诚药业股份有限公司 101,763.00 0.16 重庆市涪陵医药总公司 372,327.97 0.59 四川省泸州天诚药业有限责任公司 100,000.00 0.16 预付账款： 太极集团四川南充制药厂 604,749.76 0.37 四川天诚药业股份有限公司 121,737.69 0.07 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 377,183.47 0.23 医药导报社 480,000.00 0.30 四川太极医药有限公司 12,813.54 0.01 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 411,125.16 0.25 99 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额 占相应应付款项余额 项目及单位名称 金额 的比例(%) 应付账款： 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 8,336,329.10 1.55 重庆中药材公司 5,215,894.78 0.97 太极集团重庆塑料四厂 1,592,486.57 0.30 四川省绵阳药业集团公司 1,651,486.24 0.31 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 43,000.00 0.01 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开发总公司 3,979.97 0.001 重庆市涪陵百货公司 24,741.42 0.005 太极饮品厂 418.86 0.0001 重庆太极中药材种植开发有限公司 5,702.41 0.001 四川省泸州天诚药业有限责任公司 1,679,021.87 0.31 其他应付款 四川省绵阳药业集团公司 7,875,305.90 3.54 重庆中药材公司 1,595,634.35 0.72 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 1,280,963.17 0.58 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 571,983.39 0.26 太极集团四川南充制药厂 57,344.42 0.03 四川太极医药有限公司 800,000.00 0.36 重庆市涪陵医药总公司 252,360.53 0.11 太极集团重庆塑料四厂 1,982,500.00 0.89 重庆大易科技投资有限公司 1,750,068.73 0.29 重庆衡酒工业公司有限责任公司 120,860.00 0.05 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 780,383.35 0.35 医药导报社 7,966.39 0.004 太极饮品厂 4,100.00 0.002 涪陵区林科所 1,425.00 0.001 100 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重庆星星物业有限公司 200,000.00 0.09 重庆星星贸易有限公司 1,050,000.00 0.47 重庆市太极森林公园旅游有限责任公司 4,240.00 0.002 重庆太极中药材种植开发有限公司 11,240.00 0.01 应付票据： 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 95,150,000.00 12.62 注：上述关联单位的往来余额系为其在本公司纳入合并报表范围内的各子公司及本公司的所有其 他应收款与其他应付款、应收账款与应付账款合并抵减后的账面余额。 十一、或有事项 截止2007年12月31日，公司有以下或有事项： 1、对重庆长江水运股份有限公司担保事项 截止2007年12月31日，公司为重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长江水运”）在深圳发展 银行重庆分行的借款990.00万元提供保证担保之担保责任尚未解除，具体情况说明如下： 1）2003年6月公司与深圳发展银行重庆分行签订了《最高额保证担保合同》，约定公司为长江水 运在该行综合授信最高额度3,000.00万元借款提供连带责任的保证担保，担保借款期限为2003年6月 12日至2004年6月12日。 2）2004年10月公司与长江水运及太极集团有限公司三方签定了《协议书》，协议约定由太极集团 有限公司代长江水运向深圳发展银行重庆分行偿还借款2,000.00万元，剩余借款990.00万元（长江水 运已偿还了10.00万元）由长江水运自行偿还，同时约定长江水运应在代偿之日起一个月内归还太极集 团有限公司的本金及利息。太极集团有限公司已于2004年11月代长江水运偿还了借款2,000.00万元。 后因长江水运出函说明不能按《协议书》约定的期限偿还太极集团有限公司2,000.00万元借款，太极 集团有限公司于2004年10月向重庆市第一中级人民法院申请财产保全，重庆市第一中级人民法院以 【2004】渝一中民立保字第133-1号、133-2号、133-3号民事裁定书裁定：查封长江水运上海长运物流 基地建设有限公司使用的位于上海市南汇区宣桥镇2街坊3/5丘318,166平方米的土地使用权（轮候查 封）；冻结长江水运持有的上海长运物流基地建设有限公司71.43%的股权；查封长江水运所有的“长 江观光6号”和“长江观光7号”两艘船舶所有权。 3）2006年6月5日，因本公司未履行上述担保连带责任，深圳发展银行重庆分行向重庆市第一中级 人民法院提出申请，要求对本公司1,200.00万元财产采取诉前财产保全措施，重庆市第一中级人民法 院于2006年6月15日以【2006】渝一中民立保字第60号民事裁定书，作出如下判决： 101 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 ①冻结本公司在中国银行涪陵分行营业部26927118091001账户存款10.00万元，冻结本公司在中国 工商银行重庆枳城支行红光桥分理处3100013509022101219账户存款3.00万元； ②冻结本公司持有的西南药业限售流通股900.00万股； ③冻结本公司持有的重庆桐君阁股份有限公司发起人国有法人股300.00万股。 4）2006年11月24日，长江水运与西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”）签订了《合作 意向协议书》，并启动了与西南证券资产重组的方案。2007年11月，长江水运与重庆市长江水运有限 责任公司（以下简称“长运有限”）签订了《重大资产出售协议》，约定：长江水运将其全部资产和 负债（含或有负债）、全部业务和人员转让给长运有限；同时，长江水运与西南证券签订了《吸收合 并协议书》，约定：长江水运以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的西南证券 权益折为长江水运股本，西南证券借壳长江水运整体上市。 根据上述资产重组方案和重庆市高级人民法院于2007年1月17日出具的 《关于重庆长江水运股份有 限公司相关银行债务纠纷案件处理意见的函》：长江水运作为主债务人应承担的债务，由长运有限承 接并向债权人清偿债务本金。 根据2007年9月3日由重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市涪陵区人民政府（以下简称“涪陵 区政府”）、西南证券、重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）、长江水运限售 流通股股东共同召开的关于长江水运清壳重组有关工作的会议所形成的相关会议纪要，重庆渝富、涪 陵区政府出具了书面承诺： ①重庆渝富承诺通过合法途径向涪陵区政府提供借款4.86亿元，为长运有限进行职工安置和债务 清偿提供资金支持。该笔借款由长江水运全体限售流通股股东以其各自持有的长江水运总计5,000万股 限售流通股提供质押担保。 ②上述4.86亿元用于偿付经重庆渝富和西南证券确认的债务。 根据重庆市高级人民法院《关于重庆长江水运股份有限公司相关银行债务纠纷案件处理意见的函》 和重庆渝富的书面承诺，长江水运在深圳发展银行重庆分行的逾期借款990万元将由重庆渝富提供的偿 债资金予以清偿，逾期借款利息将予以免除。 同时，为了保障上述重大资产出售的顺利实施，重庆渝富出具了《关于重庆市长江水运有限责任 公司履行之担保 函》，承诺为长运有限按照《重大资产出售协议》承接长江水运资产、负债、业务、人员之行为承担 不可撤销的连带担保责任。约定资产及负债交割后，如因长江水运相关债务、或有债务的转让未取得 债权人同意而给存续公司（系指长江水运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后的公司）造成 损失，由重庆渝富向存续公司承担连带保证责任。 102 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上述重大资产出售和吸收合并方案须经中国证监会核准后方可实施。目前，中国证监会正对上述 重大资产出售和吸收合并方案进行审批中。 太极集团有限公司于2004年11月代长江水运偿还的借款2,000.00万元已于2006年09月28日由长江 水运归还。2008年2月3日，长江水运已归还其在深圳发展银行重庆分行的逾期借款990万元。截止本财 务报告日，本公司在中国银行涪陵分行营业部和在中国工商银行重庆枳城支行红光桥分理处被冻结的 银行账户已解除冻结，本公司持有的西南药业限售流通股900.00万股和重庆桐君阁股份有限公司限售 流通股300.00万股已自动解除冻结。 2、公司及子公司为太极集团有限公司提供担保事项 截止2007年12月31日，本公司及控股子公司为太极集团有限公司银行借款合计28,610.00万元提供 担保事项如下： （1）本公司为太集团有限公司向招商银行重庆涪陵支行借款1,000.00万元、交通银行重庆涪陵支 行借款6,500.00万元提供连带责任的保证担保。 （2）子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以藿香正气液体口服制剂的制备方法和一种健脾开 胃的中成药及其制备方法作为质押物，为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借 款1,157.00万元提供质押担保；为太极集团有限公司在中国工商银行重庆枳城支行借款2,700.00万元 提供连带责任担保；以账面价值为6,102.23万元的设备为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆 分行涪陵支行借款3,372.00万元提供抵押担保。 （3）子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司和重庆太极医药工业有限公司分别以账面价值为 7,617.62万元的房屋及建筑物连同账面价值为22,145.93万元的土地使用权为太极集团有限公司在中 国建设银行重庆涪陵支行的2,000.00万元借款提供抵押担保（注：该房屋及建筑物和土地使用权同时 为本公司在该行的10,050.00万元借款提供抵押担保）；子公司重庆太极医药工业有限公司以账面价值 为13,951.99万元的土地使用权为太极集团有限公司向招商银行重庆涪陵支行借款6,000.00万元、向交 通银行重庆涪陵支行借款4,000.00万元借款提供抵押担保。截止2007年12月31日，上述用于抵押担保 的房屋及建筑物和土地使用权过户手续尚在办理中，详见附注十—1—（4）—d—1）—①。 （4）子公司太极集团四川太极制药有限公司以一种用于治疗头痛的药物及其制备工艺作为质押 物，为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款791.00万元提供质押担保，质押 期限为2007年11月15日至2008年11月15日。 （5）子公司太极集团四川天诚制药有限公司以其账面价值为953.21万元的房屋及建筑物连同账面 价值为1,004.38万元的土地使用权为太极集团有限公司向上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款 1,090.00万元提供抵押担保。 103 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、本公司为子公司担保事项： （1）为子公司涪陵制药厂提供担保事项 ①为涪陵制药厂向中国银行重庆涪陵分行借款4,000.00万元提供了保证担保。 ②为涪陵制药厂向中国工商银行重庆枳城支行提供最高额为27,710.00万元的连带责任担保，目前 涪陵制药厂已在该行取得借款27,710.00万元，其中：6,740.00万元以涪陵制药厂所有的房屋及建筑物 连同土地使用权提供了抵押担保；14,470.00万元以涪陵制药厂所有的房屋及建筑物连同土地使用权提 供了抵押担保（其中一年内到期的非流动负债为3,340.00万元）；4,000.00万元以公司持有的重庆桐 君阁股份有限公司1,600万股限售流通股提供了质押担保；2,500.00万元以涪陵制药厂所有的土地使用 权提供了抵押担保，详见附注十—1—（4）—d—④—ⅵ。 ③以账面价值为3,761.11万元的房屋及建筑物为涪陵制药厂向中国民生银行重庆分行借款 1,800.00万元提供抵了押担保。 ④以账面价值为4,650.80万元的土地使用权为涪陵制药向中国农业银行重庆涪兴支行借款 9,000.00万元提供抵押担保。 ⑤以机器设备为涪陵制药厂在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行开具票面金额为1,165.00万元 的银行承兑汇票提供最高敞口额为810.00万元的抵押担保。 ⑥以持有的西南药业股份有限公司的1,591.00万股限售流通股为涪陵制药厂向中国民生银行重庆 分行借款1,250.00万元提供了质押担保。 ⑦以账面价值为1,042.59万元的土地使用权为涪陵制药厂在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 开具票面金额为1,358.00的银行承兑汇票提供敞口额为1,218.00万元的抵押担保。 （2）为子公司西南药业股份有限公司提供担保事项如下： ①为西南药业向中国光大银行重庆沙坪坝支行借款2,500.00万元提供连带责任保证担保，同时以 账面价值为1,367.53万元的房屋及建筑物为其中的一笔借款1,300.00万元提供抵押担保。 ②为西南药业向恒丰银行成都分行借款2,500.00万元提供了连带责任保证担保。 ③以持有的重庆桐君阁股份有限公司的900.00万股限售流通股为西南药业在上海浦东发展银行重庆 分行涪陵支行开具票面金额为1,630.00的银行承兑汇票提供敞口为1,467.00万元的质押担保。 （3）为太极集团四川绵阳制药有限公司在中国农业发展银行绵阳分行借款1,500.00万元提供了连 带责任保证担保。 （4）为间接控股子公司提供担保事项如下： 104 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 ①以账面价值为729.68万元房屋及建筑物连同账面价值为151.91万元的土地使用权为成都西部医 药经营有限公司在上海浦东发展银行成都分行取得综合授信2,000.00万元提供了抵押担保。 ②为成都西部医药经营有限公司在中信银行成都分行取得综合授信7,200.00万元提供了连带责 任保证担保，担保期限为被担保的主债权诉讼时效限届满之日后两年止。 ③为成都西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行综合授信5,000.00万元提供了连带责 任保证担保，同时，子公司太极集团四川太极制药有限公司以其账面价值为601.35万元的投资性房地 产为该综合授信中的2,120.00万元提供了抵押担保，目前成都西部医药经营有限公司开具了2,120万元 的银行承兑汇票；重庆桐君阁股份有限公司以其账面价值为1,733.68万元的房屋及建筑物为该综合授 信中的2,014万元提供抵押担保。 ④为深圳市斯贝特进出口贸易有限公司在深圳市商业银行黄岗支行的综合授信300万美元（折合人 民币2,190万元）提供了连带责任保证担保，担保期限从2007年5月28日至2008年5月28日；同时重庆桐 君阁股份有限公司为该综合授信提供了抵押担保。 4、子公司为本公司担保事项： （1）子公司涪陵制药厂为本公司银行借款提供担保事项如下： ①涪陵制药厂为本公司于2006年12月01日至2007年03月31日期间内在中国工商银行重庆枳城支行 的借款提供最高额不超过24,810.00万元的连带责任保证担保。截止2007年12月31日，本公司已合计使 用上述额度5,700.00万元，同时重庆中医药高科技发展有限公司为该借款提供了抵押担保。 ②涪陵制药厂以账面价值为1,564.11万元的土地使用权为本公司向交通银行重庆分行渝中支行借 款1,800.00万元提供了抵押担保。 ③涪陵制药厂以账面价值为5,123.53万元的房屋及建筑物为本公司向中信银行重庆分行涪陵支行 借款4,000.00万元提供抵押担保，同时，该借款由太极集团有限公司提供连带责任保证担保。 ④涪陵制药厂以房屋及建筑物为本公司向中国建设银行重庆涪陵支行借款10,050.00万元提供抵 押担保，该借款同时由子公司重庆太极医药工业有限公司以土地使用权提供抵押担保，详见附注十一 —2—（3）。 （2）子公司重庆中医药高科技发展有限公司以其账面价值为487.01万元房屋及建筑物为本公司在 中国工商银行重庆枳城支行的借款提供最高额合计不超过10,000.00万元的抵押担保。截止2007年12 月31日，本公司已合计使用上述额度10,000.00万元，其中有5,700.00万元同时由子公司涪陵制药厂提 供连带责任保证担保。 105 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （3）子公司重庆太极医药工业有限公司以其账面价值为8,626.54万元的土地使用权为本公司在招 商银行重庆涪陵支行5,000.00万元短期借款提供了抵押担保，详见附注十—1—（4）—d—1）—①。 （4）重庆三峡库区产业信用担保有限公司为本公司借款4,100.00万元、 涪陵制药厂借款10,000.00 万元提供了连带责任保证担保，由控股子公司成都西部医药经营有限公司以账面价值为2,753.84万元 的房屋及建筑物连同账面价值为5,921.25万元的土地使用权为重庆三峡库区产业信用担保有限公司提 供反担保。 （5）控股子公司太极集团沙坪坝区医药有限公司以其账面价值为351.51万元的房屋及建筑物为本 公司在中信银行涪陵支行借款提供最高额为1,660万元的抵押担保，同时，太极集团有限公司为该借款 提供了连带责任担保。截止2007年12月31日，本公司已经取得借款1,390万元。 （6）间接控股子公司重庆大易房地产开发有限公司以其账面价值为5,192.02万元的投资性房地产 中的土地使用权为本公司在以下机构的长期借款提供了抵押担保：垫江县农村信用合作联社5,800.00 万元、开县农村信用合作联社1,000.00万元、云阳农村信用联社500.00万元、重庆市涪陵区农村信用 合作联社800.00万元、重庆市长寿区农村信用合作联社900.00万元、忠县农村信用合作联社700.00万 元、重庆武隆农村合作银行900.00万元，借款期限为2007年1月至2009年1月，同时太极集团有限公司 为以上借款提供了保证担保。 （7）间接控股子公司太极集团西南药业（成都）有限公司以其账面价值为270.51万元的房屋及建 筑物连同账面价值为144.50万元的土地使用权为本公司在中信银行涪陵支行的600.00万元借款提供了 抵押担保，借款期限为2007年6月26日至2008年6月25日，同时太极集团有限公司为该借款提供了保证 担保。 5、子公司之间担保事项： （1）重庆桐君阁股份有限公司及其子公司为子公司提供担保情况如下： ①重庆桐君阁股份有限公司以账面价值为626.62万元的房屋及建筑物为涪陵制药厂向中国农业银 行重庆涪兴支行借款490.00万元提供了抵押担保。 ②重庆西部医药商城有限责任公司以账面价值为4,952.33万元的房屋及建筑物为涪陵制药厂向中 国农业银行重庆涪兴支行借款5,310.00万元提供了抵押担保。 ③太极集团重庆桐君阁药厂有限公司以“桐君阁”商标权为涪陵制药厂在上海浦东发展银行重庆 分行涪陵支行开具银行承兑汇票1,235.00万元提供最高额敞口为864.00万元的质押担保 。 ④太极集团四川省德阳荣升药业有限公司以账面价值为241.81万元的房屋及建筑物连同土地使用 权为西南药业股份有限公司在中信银行重庆涪陵支行的综合授信500.00万元提供了抵押担保，担保期 106 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 限为2007年4月11日至2010年4月25日。截止2007年12月31日，西南药业股份有限公司已开具银行承兑 汇票1,000.00万元（敞口金额500.00万元）。 ⑤成都西部医药经营有限公司为涪陵制药厂借款10,000.00万元而向重庆三峡库区信用担保有限 公司提供反担保，详见附注十一—4—（4）。 （2）重庆桐君阁股份有限公司为其控股子公司提供担保情况如下： ①以房屋及建筑物为太极集团重庆桐君阁药厂有限公司向中国工商银行重庆市南岸区支行借款提 供最高额为770.66万元提供抵押担保，担保期限自2005年4月26日起至2010年9月30日止。截止2007年 12月31日，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司借款余额为370万元。 ②以房屋及建筑物为成都西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行的最高额综合授信 2,014.00万元提供了抵押担保，详见附注十一—3—（4）—③。 ③为成都西部医药经营有限公司在华夏银行股份有限公司成都红星支行的综合授信5,400.00万元 提供担保，担保期限从2007年9月28日起至2008年9月28日止，截止2007年12月31日，成都西部医药经 营有限公司已经取得借款1,800.00万元、开具银行承兑汇票3,600.00万元。 ④以账面价值为210.59万元的房屋及建筑物连同土地使用权为深圳斯贝特进出口贸易有限公司在 深圳市商业银行黄岗支行的综合授信300.00万美元提供抵押担保，详见附注十一—3—（4）—④。 （3）太极集团四川太极制药有限公司以其账面价值为601.35万元的投资性房地产中的房屋及建筑 物为成都西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行的综合授信2,120.00万元提供了抵押担保， 详见附注十一—3—（4）—③。 （4）太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其账面价值为4,612.51万元的房屋及建筑物为重庆桐君 阁股份有限公司在重庆银行大坪支行取得的综合授信3,500万元提供了抵押担保，抵押期为2007年5月 30日至2008年5月30日，截止2007年12月31日，重庆桐君阁股份有限公司已取得借款1,500.00万元及开 具了1,986.20万元的银行承兑汇票。 （5）重庆大易房地产开发有限公司以账面价值为1,695.63万元的投资性房地产中的土地使用权为 西南药业股份有限公司借款3,700.00万元、以账面价值为1,175.57万元的投资性房地产中的房屋及建 筑物为重庆桐君阁股份有限公司在招商银行渝中支行最高额综合授信900.00万元提供抵押担保。 （6）太极集团浙江东方制药有限公司以账面价值为711.57万元的土地使用权为西南药业股份有限 公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行开具票面金额为1,210.00万元的银行承兑汇票敞口 1,082.00提供抵押担保。 107 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （7）太极集团四川绵阳制药有限公司以其土地使用权为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在上海 浦东发展银行涪陵支行开具的票面金额为1,610.00万元的银行承兑汇票提供敞口为1,448.00万元的抵 押担保；为太极集团四川天诚制药有限公司在绵阳市商业银行的综合授信提供最高额为300.00万元的 连带责任保证担保，目前太极集团四川天诚制药有限公司已在该行开具了50.00万元的银行承兑汇票。 （8）重庆太极医药工业有限公司以账面价值为17,431.37万元的土地使用权为西南药业股份有限 公司向银行借款10,000.00万元提供抵押担保，同时涪陵制药厂以其账面价值为144.26万元的房屋及建 筑物提供抵押担保；重庆太极医药工业有限公司以账面价值为7,749.24万元的土地使用权为涪陵制药 厂向银行借款6,300.00万元提供抵押担保，详见附注十—1—（4）—d—1）—④—ⅳ。 6、其他诉讼事项： 公司控股子公司西南药业股份有限公司因不服北京市一中院做出的（2005）一中行初字第627号关 于维持第1456508号“散利痛”注册商标的判决及（2005）一中行初字第677号关于撤销第631613号“散 列通”注册商标的判决，于2006年1月向北京市高级人民法院提请上诉。2006年12月北京市高级人民法 院做出（2006）高行终字第248号、（2006）高行终字第253号判决，撤销了“散列通”商标，维持“散 利痛”商标。西南药业股份有限公司不服该判决向北京市高级人民法院提出申诉，2007年12月28日， 北京市高级人民法院驳回了西南药业股份有限公司申诉请求，目前，西南药业股份有限公司已向最高 人民法院提起申诉。 除上述事项外，截止2007年12月31日，公司没有其他需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 1、借款协议 根据公司与重庆化医控股（集团）公司达成的协议约定，公司从2002年起平均7年偿还给重庆化医 控股（集团）公司借款本金7,500.00万元，即每年偿还本金10,714,285.71元，利息按人民银行公布的 一年期贷款利率的50%计付。 2、受让“ω技术”事项 公司控股子公司西南药业股份有限公司于2003年5月2日与中国人民解放军军事医学科学院微生物 流行病研究所（以下简称“研究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω 生物制品注射剂（以下简称“ω技术”）全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文，并无偿受让 该所的基因工程人干扰素ω喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同规定，西南药业股份有限公司应于合 同签订后15日内一次性支付研究所转让费3,000万元；于西南药业股份有限公司获得ω技术新药临床研 究批文后15日内，支付研究所转让费1,000万元；于西南药业股份有限公司获得ω技术新药证书和生产 批文后当年起，以该项目年利润25%提成方式支付研究所转让费，直到累计支付2,000万元止，但最长 108 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 时间不超过6年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到合同要求，西南 药业股份有限公司不再支付给研究所后续转让费，后续合同自动终止，且研究所应将其他新药项目用 作补偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所应退还公司所付资金的80%；若因西南药业股份有限公 司原因不能开展后续工作，由西南药业股份有限公司负责，研究所不退还已付的转让费；由于政策等 不可抗拒因素造成该项目失败，由西南药业股份有限公司与研究所共同承担风险责任。截止2007年12 月31日，西南药业股份有限公司已向研究所支付转让费3,000万元。 西南药业股份有限公司于2005年4月30日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰 素ω注射剂和重组人干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止2007年12月31日ω技术仍处于临床研 究阶段。 除上述事项外，截止2007年12月31日，公司没有其他需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、子公司拟以资本公积转增股本 根据重庆桐君阁股份有限公司2008年3月13日召开的第五届董事会第二十五次会议通过的决议，桐 君阁股份拟以2007年末总股本130,776,659股为基数，向全体股东用资本公积金转增股本，每10股转增 5股，转增后桐君阁股份总股本为196,164,988股，公司持股数量将由71,572,811股增加至107,359,216 股，持股比例仍为54.73%。 根据西南药业股份有限公司2008年3月13日召开的第六届董事会第二次会议通过的决议，西南药业 拟以2007年末总股本148,793,356股为基数，向全体股东用资本公积金转增股本，每10股转增3股，转 增后公司持股数量将由49,825,555股增加至64,773,221股，持股比例仍为33.49%。 2、西南药业股份有限公司部分收回对新华信托投资股份有限公司信托资金 西南药业于2008年2月27日收到新华信托投资股份有限公司归还信托资金400.00万元，详见附注十 四—3。 3、长江水运已归还逾期借款 详见附注十一—1。 4、公司与太极集团有限公司签订的整体“打包收购”《协议书》期后履行情况 详见附注十四—2。 5、公司拟以资本公积转增股本 109 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2008年3月31日，公司第五届董事会第15次会议审议通过以下议案：拟以2007年12月31日总股本 252,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增75,780,000股。转增股本 后公司总股本为328,380,000股。上述预案尚需提交公司2007年年度股东大会审议批准。 除上述事项外，截止2008年3月31日，公司没有其他需披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十四、其他重要事项 1、 持有公司5%以上股份的股东股权质押情况 （1）截止2007年12月31日，持有公司111,182,303股（占公司总股本44.02%）的控股股东太极集 团已将其持有公司的国有法人股5,559万股进行了质押，其中： ①2007年07月太极集团有限公司将其持有公司的国有法人股中的829万股质押给上海浦东发展银 行重庆分行涪陵支行，为其在该行借款2,180.00万元提供质押担保，质押期限从2007年07月03日起； ②2006年08月太极集团将其持有公司的国有法人股中的1,510万股质押给上海浦东发展银行重庆 分行涪陵支行，为其在该行借款4,500.00万元提供质押担保，质押期限从2006年08月09日起三年； ③2006年10月太极集团将其持有公司的国有法人股中的1,920万股质押给上海浦东发展银行重庆 分行涪陵支行，为其在该行借款4,400.00万元提供质押担保，质押期限从2006年10月31日起三年； ④2006年12月太极集团将其持有公司的国有法人股中的1,300万股质押给中国工商银行重庆枳城 支行，为其在该行借款2,550.00万元提供质押担保，质押期限从2006年12月25日起二年。 （2）持有公司6.55%股份的股东单位重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司将其持有公司的社会法 人股16,555,080股质押给中国工商银行重庆枳城支行，为太极集团有限公司在该行取得贷款4,060.00 万元提供质押担保，质押期限从2005年04月11日起三年。 2、 为非关联方代偿担保责任和转让担保债权等事项 （1）已承担的担保责任 截止2007年12月31日，公司与太极集团有限公司替朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝 华科技”）偿还了担保借款本金30,367.00万元，其中本公司代偿担保借款本金26,795.00万元、太极 集团有限公司代偿担保借款本金3,572.00万元（注：太极集团有限公司已于2005年9月14日将其所有的 对朝华科技担保责任追偿权转让给本公司，详见附注十—1—（4）—i）。公司替星美联合股份有限公 司（以下简称“星美联合”）偿还了担保借款本息合计133,768,163.66元，其中代偿本金128,000,000.00 元、代偿利息5,768,163.66元。 （2）公司与朝华科技相关反担保、诉讼和强制执行事项 110 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 1）朝华科技关联单位为公司提供反担保事项 2004年11月5日，公司与朝华科技之控股股东四川立信投资有限责任公司（以下简称“四川立信”） 签订了《质押协议》，协议约定四川立信同意其持有的西昌锌业有限公司2.8305亿元的股权（占该公 司注册资本的43.98%）质押给公司，作为公司和太极集团有限公司向朝华科技提供的借款担保的反担 保。同时约定如公司为朝华科技的银行贷款承担了保证担保责任，公司有权依法处置质押资产，并从 处置所得中优先受偿。2004年11月26日，公司与出质人四川立信到重庆市公证处办理了（2004）渝证 内字第8963号的公证书，同时办理了（2004）渝押字第583号“非上市公司股份质押登记证书”的质押 登记公证。 2004年12月8日，四川西昌电力股份有限公司（以下简称“西昌电力”）向公司出具担保函，西昌 电力自愿为四川立信对公司2.8305亿元的股权质押提供连带责任担保，并在不足2.8305亿元及因违反 质押协议给公司造成的一切经济损失承担连带赔偿责任。 2005 年 4 月 27 日，重庆朝华晶化石有限公司和重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司分别向公司出 具担保函，均称其自愿为“四川立信的股权质押担保再次提供担保，如股权质押不足值即不足 3.0372 亿元人民币导致股权质押所担保的权益无法实现，我司自愿承担全部清偿责任”。 2005年6月22日，涪陵大华陶瓷有限公司向公司出具担保函，称其自愿为四川立信向公司及太极集 团有限公司提供的股权质押担保再次提供担保，如四川立信向公司及太极集团有限公司提供的股权质 押不足值，即因人民币2.5亿元的部分导致质押股权所担保的权益无法实现时，不足部分由其承担清偿 责任。 由于公司及太极集团有限公司对朝华科技担保贷款到期后，因朝华科技资金周转困难未能如期归 还贷款。2005年3月，招商银行重庆涪陵支行就朝华科技未向其支付贷款利息事宜，向重庆市高级人民 法院起诉，将公司作为第二被告对朝华科技在该行的贷款承担连带责任。2005年04月公司就公司与朝 华科技、朝华科技控股子公司西昌电力、朝华科技控股股东四川立信等担保合同纠纷事宜向重庆市高 级人民法院起诉，提出财产保全，申请查封朝华科技、西昌电力、四川立信的资产。2005年04月28日， 重庆市高级人民法院民事裁定书【2005】渝高法民初字第22号，裁定查封、扣押、冻结朝华科技、西 昌电力、四川立信价值人民币30,372.00万元的资产。 2）一审判决情况 2005年12月29日，重庆市高级人民法院就公司为朝华科技担保事宜作出民事判决书 【2005】渝高 法民初字第22号，判决如下： ①朝华科技向公司支付3.0367亿元（其中3,572.00万元已由太极集团有限公司代偿），并承担从 公司及太极集团有限公司承担担保责任之日起至付清时止的中国人民银行同期定期存款利息； 111 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 ②对上述判决第①项朝华科技的债务公司有权对四川立信投资有限责任公司质押的其占西昌锌业 有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款优先受偿； ③四川西昌电力股份有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在以四川立信投资有限责任公 司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿后的不足部分承担连带清偿 责任； ④重庆朝华晶化石有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信投资有限责任公司质押 的其占有西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的价值清偿不足时承担二分之一的赔偿责 任； ⑤重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信投资有限责任 公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足3.0367亿元时在 3.0367亿元范围内承担补充赔偿责任； ⑥涪陵大华陶瓷有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信投资有限责任公司质押的 其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足2.5亿元时在2.5亿元范围内承 担补充赔偿责任； ⑦本案案件受理费1,528,610.00元、诉讼保全费1,519,120.00元由朝华科技负担。 朝华科技因不服上述判决，向法院递交了上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 3）二审判决情况 2007年9月25日，中华人民共和国最高人民法院作出【2006】民二终字第29号民事判决书，判决如 下： ①维持重庆市高级人民法院【2005】渝高法民初字第22号民事判决主文第一、第二、第四、第五、 第六项； ②变更重庆市高级人民法院【2005】渝高法民初字第22号民事判决主文第三项为：四川西昌电力 股份有限公司就朝华科技（集团）股份有限公司对重庆太极实业（集团）股份有限公司的债务在以四 川立信投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿后不 足2.8305亿元的部分承担连带清偿责任。 本案一审案件受理费、财产保全费按原判决执行。二审案件受理费1,528,610元，由四川西昌电 力股份有限公司承担1,424,579元，重庆太极实业（集团）股份有限公司承担104,031元。 4）强制执行情况：2007年10月，公司已通过重庆市高级人民法院，强制扣划朝华科技银行存款 17,966,744.01元。 112 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （3）星美联合反担保事项 2004年10月公司与星美联合签订了《股权质押协议》，约定截止协议之日星美联合将其持有的成 都长丰宽频通信有限公司（以下简称“成都长丰”）股权的全部出资额6,899.90万元（注：成都长丰 注册资本7,000.00万元，占成都长丰注册资本的98.57%）和其持有的友通数字媒体有限公司（以下简 称“友通数字”）16,000.00万元出资额（占友通公司注册资本的40.00%）质押给公司，作为公司向其 提供借款担保的反担保。 （4）年末应收债权情况 截止2007年12月31日，公司对朝华科技的应收债权余额为263,587,524.49元，对星美联合的应收 债权余额为134,358,663.66元（其中：代偿担保借款本息133,768,163.66元、代垫诉讼费424,440.00 元 ， 代 成 都 长 丰 宽 频 通 信 有 限 公 司 垫 付 诉 讼 保 全 费 166,060.00 元 ） 。 上 述 担 保 债 权 余 额 合 计 397,946,188.15元。 （5）太极集团有限公司为公司对上述担保债权的收回和对长江水运未解除的担保责任提供反担 保事项 1）2006年03月10日，太极集团有限公司与公司签订了《股权质押协议》，协议约定：太极集团 有限公司以股权质押方式，对公司为朝华科技、星美联合、长江水运的担保责任（包括公司已承担或 将承担）提供反担保；质押标的物为太极集团有限公司持有的重庆太极医药工业有限公司（以下简称 “太极医药”）的全部出资额17,100.00万股；质押期限自协议生效之日起至朝华科技、星美联合偿还 公司所有的代偿本息及星美联合、长江水运偿还由公司担保的最后一笔逾期贷款之日止；在质押期限 内质押资产价值低于公司为朝华科技、星美联合、长江水运担保责任总额时，及时提供新的担保物； 2）2006年06月太极集团有限公司将上述作为质押的股权全部转让给本公司，并解除了上述《股 权质押协议》；2007年03月，依据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会渝涪国资发【2007】33号《关 于同意太极集团有限公司解决太极股份与朝华科技、星美联合担保相关问题的批复》文件精神，公司 与太极集团有限公司就解决公司为朝华科技、星美联合、长江水运的担保责任签订了《担保协议》， 协议约定，太极集团有限公司将价值为38,586.93万元的资产（或权益）为本公司在给朝华科技、星美 联合、长江水运银行货款提供担保事项中所产生的实际损失或预期损失提供抵押担保。同时，本公司 在给朝华科技、星美联合、长江水运银行贷款提供担保事项中所产生的实际损失或预期损失金额，扣 除上述抵押担保资产的实际变现价值或清偿价值后的余下部分金额，由太极集团有限公司为本公司提 供信用担保，以消除本公司在朝华科技、星美联合、长江水运担保案中所产生的全部损失。太极集团 有限公司用于担保的资产（或权益）情况如下： 113 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 ①重庆市涪陵药用植物资源开发研究所99.69%的股权。经重庆天健会计师事务所有限责任公司出 具的重天健咨【2006】20号股权价值分析报告，太极集团有限公司持有的该股权价值为18,181.34万元。 ②重庆中药材公司100.00%的净权益。经重庆华联会计师事务所出具的华联会审【2006】284号审 计报告，重庆中药材公司截止2005年12月31日的总资产为6,419.11万元、净资产为2,038.13万元。 ③四川省绵阳药业集团公司100.00%的净权益。经重庆五联会计师事务所出具的五联审字【2006】 第096号审计报告，四川省绵阳药业集团公司截止2005年12月31日的总资产为20,946.18万元、净资产 为4,458.83万元。 ④太极集团重庆涪陵制药厂有限公司8.86%的股权。经重庆海特会计师事务所出具的海特涪审字 【2006】第4-004号审计报告，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司截止2005年12月31日的总资产为 132,722.16万元、净资产为70,731.71万元，太极集团有限公司享有的权益为11,759.18万元。 ⑤重庆大易药品研发有限责任公司（现为“重庆大易房地产开发有限公司”）10.00%的股权。经 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2005】178号评估报告，重庆大易药品研发有限责 任公司截止2005年11月30日的净资产为21,494.45万元，太极集团有限公司享有的权益为2,149.45万 元。 （6）太极集团有限公司整体“打包收购”上述担保债权 1）公司与太极集团有限公司签订了整体“打包收购”《协议书》 为彻底解决公司为朝华科技及星美联合提供担保所造成的遗留问题，公司控股股东太极集团有限 公司同意采用整体“打包收购”方式，收购公司实现因代偿而对朝华科技及星美联合形成的债权后所 取得的一切权益。2007年12月25日，公司与太极集团有限公司签订了整体“打包收购”《协议书》， 协议主要内容如下：本协议的收购标的，为公司通过一切方式实现因替朝华科技、星美联合代偿银行 贷款本息而形成的公司对朝华科技、星美联合的债权后所取得的一切权益。本协议的收购对价，为太 极集团有限公司拥有的下列资产及部分现金：A、其持有重庆大易房地产开发有限公司10%的股权；B、 其拥有的位于涪陵望州路99号的308亩土地使用权及拥有的位于涪陵区的3000亩中药材种植基地：该部 分资产，太极集团有限公司拟先以增资扩股方式注入本公司控股子公司涪陵制药厂以增加其对涪陵制 药厂的持股比例，再将其增资后所持有涪陵制药厂的全部股权转让给公司；C、其拥有的重庆临江门“光 大大厦”15,480平方米房产，或其处置该房产所获得的全部收益；D、上述资产不足支付收购对价部分， 由太极集团有限公司以现金方式补足（收购对价涉及相关资产的具体构成以相关评估报告为准）。太 极集团有限公司承诺在本协议生效后，在2008年3月31日前完成收购手续，并将收购对价所涉及的相关 资产过户至公司名下。 2）整体“打包收购”《协议书》约定事项的进展情况 114 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 ①2008年3月24日，公司与太极集团有限公司签订《股权转让协议书》：太极集团有限公司将其持 有重庆大易房地产开发有限公司（以下简称“大易房地产公司”）10%的股权作价3,200.54万元，向公 司收购享有的对朝华科技及星美联合代偿担保债权3,200.54万元。经重庆康华会计师事务所重康评报 字（2008）第32—1号资产评估报告予以评估，评估基准日为2008年2月29日，太极集团有限公司享有 大易房地产公司10%股权的评估价值为3,202.37万元。截止本财务报告日，大易房地产公司之工商变更 手续已办理完毕。 ②2008年2月，根据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会渝涪国资发【2008】36号《关于同意太 极集团有限公司增资的批复》，太极集团有限公司将其拥有的、评估价值为14,463.79万元、位于重庆 市涪陵区武陵山国家森林公园内（具体位于重庆市涪陵区大木乡牛坪村）70年期国有林地使用权 5,641.50亩及其地上林木，按1.95:1的比例折合实收资本7,400万元投入涪陵制药厂；涪陵制药厂实收 资本由45,000万元增加至52,400万元，太极集团有限公司持股比例由8.86%增加至21.73%。上述用于增 资的森林资源资产业经重庆康华会计师事务所重康评报字（2008）第32号资产评估报告予以评估，评 估基准日为2007年12月31日，评估方法为“收益法”；上述增资事项业经重庆康华会计师事务所重康 会验报字（2008）第4号验证确认。截止本财务报告日，森林资源之产权已过户至涪陵制药厂名下。 2008年3月24日，公司与太极集团有限公司签订《股权转让协议书》：太极集团有限公司将其持有 涪陵制药厂21.73%的股权作价28,695.24万元，向公司收购享有的对朝华科技及星美联合代偿担保债权 28,695.24万元。经重庆康华会计师事务所重康评报字（2008）第32—2号资产评估报告予以评估，评 估基准日为2008年2月29日，太极集团有限公司享有涪陵制药厂21.73%股权的评估价值为28,719.65万 元。截止本财务报告日，涪陵制药厂之工商变更手续已办理完毕。 ③2008年3月20日，太极集团有限公司以现金方式向公司支付整体“打包收购”款1,000.00万元。 ④对于剩余的整体“打包收购”款68,988,388.15元，太极集团有限公司拟以处置其所有的位于重 庆临江门“光大大厦”15,480平方米房产所得收益用于清偿。截止本财务报告日，“光大大厦”正在 重庆市联合产权交易所挂牌转让。根据重庆市涪陵区人民政府2007年12月召开的第26次常务会议纪要、 中共重庆市涪陵区委2007年12月召开的第27次常务会议纪要，太极集团有限公司承诺：2008年5月31 日前，将处置“光大大厦”房产回笼的现金直接支付给本公司，用于冲抵本公司向其转让担保债权 68,988,388.15元。 3、 重大已决诉讼事项 子公司西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）于2000年2月16日与新华信托投资股份有 限公司（以下简称“新华信托”）签订了《资金信托协议书》，约定西南药业划款1,000万元给新华信 托委托其代为使用，委托期从2000年2月16日至2000年12月16日。期满后新华信托退还信托资金并按年 115 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 收益率12%支付信托受益金。投资到期，西南药业未收回该信托资金和受益金。一审法院判决新华信托 败诉后，新华信托不服遂又向重庆市高级人民法院提起上诉。 2005年3月21日重庆市高级人民法院以“（2004）渝高法民终字第173号”民事判决书做出终审判 决，主要内容如下：由被告新华信托投资股份有限公司在判决生效后10天内返还西南药业资金 9,863,897.18元及资金占用损失（以9,863,897.18元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率， 从2000年2月29日起计付至本金付清日止）。 截止2007年12月31日西南药业共计收到新华信托还款484,686.00元，西南药业又于2008年2月27 日收到新华信托还款400.00万元。现重庆市第一中级人民法院拟将司法查封的新华信托位于渝中区临 江路36-69号邹容路广场B座第八层共计2032.92平方米的房屋进行司法处置来偿还新华信托欠西南药 业其余债务，经重庆瑞升房地产评估有限责任公司评估该房产市场价值为1,139.66万元。 4、 委托行使行表决权 详见附注十—1—（4）—h。 5、 产权未过户情况 截止2007年12月31日，公司及下属子公司账面价值为19,096.03万元的房屋及建筑、账面价值为 82,004.18万元的土地使用权、账面价值为884.71万元的生产技术使用权，尚未完善产权手续。详见附 注七—9—（3）和附注七—11—（2）。 6、 间接控股子公司整体搬迁 根据重庆市人民政府渝府发【2004】59号文《关于加快实施主城区环境污染安全隐患重点企业搬 迁工作的意见》要求，公司间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称“桐君阁药 厂”）实行“退二进三”的搬迁政策，决定选址于重庆市南岸长江工业园区内建设。 重庆佑山房地产开发有限公司（以下简称“佑山房开公司”）通过挂牌公示的方式取得了桐君阁 药厂、太极集团重庆塑料四厂135亩（90637平方米）的土地开发权。2007年7月23日，桐君阁药厂、太 极集团重庆塑料四厂、重庆佑山房地产开发有限公司签订了《搬迁安置补偿协议》，佑山房开公司支 付桐君阁药厂、太极集团塑料四厂搬迁安置补偿款105,195,080元，其中桐君阁药厂78,038,894元，塑 料四厂27,156,186元。 根据太极集团有限公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团重庆塑料四厂、佑山房开 公司2007年7月25日签订的抵账协议，桐君阁药厂、塑料四厂委托太极集团有限公司向佑山房开公司收 取搬迁安置补偿款。 116 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 截止2007年12月31日，桐君阁药厂的原厂房已经拆除完毕；新厂房的国有土地使用证已经取得， 新厂尚在建设之中。 7、 转让佑山房开公司股权 公司子公司重庆桐君阁股份有限公司本年转让了对佑山房开公司的全部股权。 2007年10月10日， 重庆桐君阁股份有限公司与北京东和嘉业房地产开发有限公司签订股权转让合同，重庆桐君阁股份有 限公司将持有佑山房开公司68.20%的股权转让给北京东和嘉业房地产开发有限公司，转让价款为 35,565,336.76万元。2007年8月3日重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会就重庆桐君阁股份有限公司 转让佑山房开公司股权事项以涪国资发【2007】138号文件向重庆市国有资产监督管理委员会请示，于 2007年8月3日获得重庆市国有资产监督管理委员会批准。2007年10月，重庆桐君阁股份有限公司已经 收回全部股权转让款。 十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2008年3月31日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有 者权益 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所 有者权益 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 资料四、2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异调节表 117 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 资料一、合并利润表附表——净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 4.90 5.03 5.15 5.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 2.42 2.49 -0.19 -0.19 股东的净利润 每股收益 EPS（元/股） 报告期利润 本年度 上年度 基本每 稀释每 基本每 稀释每 股收益 股收益 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.25 0.25 0.25 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 0.12 0.12 -0.01 -0.01 股东的净利润 附：非经常性损益明细表 明细项目 金额 非流动资产处置利得 9,682,483.58 政府补助 21,239,845.40 福利费余额转回 5,372,391.83 其他营业外收支净额 -759,929.06 合 计 35,534,791.75 所得税的影响金额 3,331,894.65 扣除所得税影响后的非经常性损益 32,202,897.10 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 16,729,965.12 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得 15,472,931.98 税影响后） 118 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变 动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 119 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期 利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 2007年12月31日 2006年12月31日 差异变动 原因 项 目 差异变动金额 （或2007年度） （或2006年度） 幅度(%) 分析 其他应付款 222,447,405.80 355,244,524.70 -132,797,118.90 -37.38 注1 长期借款 348,538,643.91 155,674,876.55 192,863,767.36 123.89 注2 财务费用 146,292,407.71 111,593,162.53 34,699,245.18 31.09 注3 投资收益 9,927,436.22 82,579,995.20 -72,652,558.98 -87.98 注4 营业外收入 39,686,708.92 12,999,024.39 26,687,684.53 205.31 注5 原因分析： 注 1：其他应付款减少，主要系公司本年支付太极集团有限公司往来欠款所致。 注 2：长期借款增加，主要系本年新增长期借款所致。 注 3：财务费用增加，主要系公司本年借款规模增加、银行贷款利率上调所致。 注 4：投资收益减少，主要系公司本年股权转让收益较上年有大幅减少所致。 注 5：营业外收入增加，主要系公司本年将收益性质的政府补助结转营业外收入所致。 120 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权 益 项目名称 金额 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 1,143,227,979.06 长期股权投资差额 15,531,839.92 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -55,900,175.96 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 14,212,900.18 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -25,329,621.64 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 -1,507,671.39 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 -1,507,671.39 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资 2,920,589.56 产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 24,047,281.91 少数股东权益 768,053,405.01 其他 -284,787.34 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 1,926,659,015.09 121 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者 权益 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（按原会计制度或准则） 1,196,376,568.60 长期股权投资差额 28,440,288.36 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -47,013,902.17 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 11,812,674.60 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -27,524,307.44 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 -1,507,671.39 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 -1,507,671.39 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资 10,540,422.10 产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 23,138,226.87 少数股东权益 445,602,322.74 其他 -234,496.76 2006 年 12 月 31 日股东权益（按企业会计准则） 1,674,831,353.08 122 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 本公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项 目的账面余额进行了复核： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 2006 年报原披露 原因 项目名称 2007 年报披露数 差异 号 数 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益 1,196,376,568.60 1,196,376,568.60 （原会计准则） 1 长期股权投资差额 28,440,288.36 -35,201,227.57 63,641,515.93 注1 其中：同一控制下企业合并形 -47,013,902.17 -47,013,902.17 成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算 11,812,674.60 11,812,674.60 的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投 2 资性房地产 因预计资产弃置费用应补提 3 的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞 4 -27,524,307.44 -27,524,307.44 注2 退补偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件的重 6 组义务 7 企业合并 -1,507,671.39 -1,507,671.39 注3 其中：同一控制下企业合并商 誉的账面价值 根据新准则计提的商 -1,507,671.39 -1,507,671.39 誉减值准备 以公允价值计量且其变动计 8 入当期损益的金融资产以及 10,540,422.10 10,540,422.10 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计 9 入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 23,138,226.87 21,096,714.85 2,041,512.02 注4 13 少数股东权益 445,602,322.74 458,719,322.62 -13,116,999.88 注5 123 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 B 股、H 股等上市公司特别追 14 溯调整 15 其他 -234,496.76 -154,170.61 -80,326.15 注6 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 1,674,831,353.08 1,651,377,629.99 23,453,723.09 会计准则） 注1、根据2008年1月21日《企业会计准则实施问题专家工作组意见（三）》，在首次执行日之前 已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核 算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。 2007年报表披露数冲回了原非同一控制下企业合并形成的股权投资借方差额从投资时至2006年12月 31日累计摊销的金额。 注 2、根据 2007 年 4 月 30 日《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）》，对公司内部退 休人员在确认内退的当年，公司应当将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工 资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），将其计入当期损益，并追溯调整各年 的内退人员费用。控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司相应对职工内退福利 进行预计确认并追溯调整。 注3、2007年报表披露数为控股子公司西南药业股份有限公司对非同一控下企业合并形成的商誉 计提减值准备。 注4、本公司原企业所得税税率为33%，根据重庆市地方税务局渝地税免【2007】618号和重庆市 涪陵区地方税务局涪地税函【2008】7号文件批准，本公司在2006年至2010年期间的企业所得税减按 15%的税率征收，本公司相应调整递延所得税资产；根据2007年4月30日《企业会计准则实施问题专家 工作组意见（二）》，因抵销未实现内部销售利润确认递延所得税资产以及合并抵销应收款项转回坏 账准备时相应转回的递延所得税资产影响所得税。 注5、增加并表单位而增加的少数股东权益以及子公司根据追溯调整递延所得税资产增加的少数 股东权益所致。 注6、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》关于子公司少数股东分担的当期亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，公司章程或协议未规定少数股东有义务承担 的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益；2007年报披露数相应增加少数股东权益并减少母公司股 东权益。因增加并表单位而合并抵销应收款项转回坏账准备，相应增加股东权益。 124 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 4,078,194365.35 4,078,194365.35 减：营业成本 3,092,537867.39 3,092,537867.39 营业税金及附加 18,555,877.91 18,555,877.91 销售费用 456,938,701.68 456,938,701.68 管理费用 368,362,377.31 364,899,684.27 3,462,693.04 财务费用 111,593,721.92 111,593,162.53 559.39 资产减值损失 3,808,419.64 -3,808,419.64 加：公允价值变动收益（损失以“-” 77,263.67 -77,263.67 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 63,290,547.64 82,579,995.20 -19,289,447.56 其中：对联营企业和合营企业的 -45,999.69 45,999.69 投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 93,496,366.78 112,517,910.80 -19,021,544.02 加：营业外收入 12,991,824.39 12,999,024.39 -7,200.00 减：营业外支出 7,144,805.62 8,734,123.96 -1,589,318.34 其中：非流动资产处置损失 2,533,673.66 2,533,673.66 三、利润总额（亏损总额以“-”号填 99,343,385.55 116,782,811.23 -17,439,425.68 列） 减：所得税费用 31,954,515.52 31,714,089.84 240,425.68 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 67,388,870.03 85,068,721.39 -17,679,851.36 注：调整前净利润67,388,870.03元与2006年报披露数47,848,200.29元差异19,540,669.74元，系 2006年报披露数已扣除少数股东损益20,042,057.08元和包括未确认投资损失501,387.34元。 125 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 资料四、 2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异调节表 项目 金额 2006年度净利润（按原会计制度或准则） 67,388,870.03 追溯调整项目影响合计数 17,679,851.36 其中：冲回股权投资差额的摊销 20,655,293.20 股权投资转让收益调整 -1,376,978.48 辞退福利 -2,194,685.80 交易性金融资产公允价值变动损益 77,263.67 所得税 240,425.67 其他 278,533.10 2006年度净利润（按企业会计准则） 85,068,721.39 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 27,500.00 其中：接受捐赠 27,500.00 2006年度模拟净利润 85,096,221.39 126 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4、4、载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本。 董事长：白礼西 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年 4 月 3 日 127 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年12月31日 资 产 附注编号 年末金额 年初金额 负债和股东权益 附注编号 流动资产： 流动负债： 货币资金 七、1 790,694,242.02 661,320,663.95 短期借款 七、16 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 277,263.67 拆入资金 应收票据 七、2 63,587,424.35 24,929,384.68 交易性金融负债 应收账款 七、3 332,995,740.45 318,914,930.13 应付票据 七、17 预付款项 七、4 162,319,177.93 194,079,388.71 应付账款 七、18 应收保费 预收款项 七、18 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 七、19 应收股利 应交税费 七、21 其他应收款 七、3 484,637,476.57 503,592,934.86 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 七、20 存货 七、5 638,368,213.99 637,058,818.82 其他应付款 七、18 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 2,472,602,275.31 2,340,173,384.82 代理买卖证券款 非流动资产： 代理承销证券款 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负债 七、22 可供出售金融资产 七、6 23,488,026.30 11,316,758.43 其他流动负债 持有至到期投资 流动负债合计 长期应收款 非流动负债： 长期股权投资 七、7 15,713,497.95 51,629,131.75 长期借款 七、23 投资性房地产 七、8 131,227,484.78 129,872,642.94 应付债券 固定资产 七、9 1,382,482,858.27 1,519,984,238.68 长期应付款 在建工程 七、10 115,240,003.70 128,227,683.53 专项应付款 工程物资 52,575.25 4,359,406.77 预计负债 固定资产清理 递延所得税负债 七、14 生产性生物资产 其他非流动负债 七、24 油气资产 非流动负债合计 无形资产 七、11 1,415,023,772.55 1,427,899,453.12 负债合计 开发支出 270,474.41 股东权益： 商誉 七、12 219,725,739.68 184,123,102.26 股本 七、25 长期待摊费用 七、13 1,686,605.71 2,365,522.35 资本公积 七、26 递延所得税资产 七、14 22,649,268.25 24,737,385.58 减：库存股 其他非流动资产 盈余公积 七、27 非流动资产合计 3,327,560,306.85 3,484,515,325.41 一般风险准备 未分配利润 七、28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 股东权益合计 资产总计 5,800,162,582.16 5,824,688,710.23 负债和股东权益总计 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 合 并 利 润 表 会合02表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年度 单位：元 项 目 附注编号 本年金额 上年金额 一、营业总收入 4,407,219,129.71 4,078,194,365.35 其中：营业收入 七、29 4,407,219,129.71 4,078,194,365.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,317,270,973.76 4,048,333,713.42 其中：营业成本 七、29 3,326,295,634.93 3,092,537,867.39 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、30 23,567,801.84 18,555,877.91 销售费用 507,688,284.80 456,938,701.68 管理费用 306,782,729.44 364,899,684.27 财务费用 七、31 146,292,407.71 111,593,162.53 资产减值损失 七、32 6,644,115.04 3,808,419.64 加：公允价值变动收益（损失以“-"号填列） -77,263.67 77,263.67 投资收益（损失以“-”号填列） 七、33 9,927,436.22 82,579,995.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 24,670.80 -45,999.69 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 99,798,328.50 112,517,910.80 加：营业外收入 七、34 39,686,708.92 12,999,024.39 减：营业外支出 七、35 4,378,274.79 8,734,123.96 其中：非流动资产处置损失 1,102,346.84 2,852,061.57 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 135,106,762.63 116,782,811.23 减：所得税费用 七、36 29,501,046.95 31,714,089.84 五、净利润（净亏损以“-”填列） 105,605,715.68 85,068,721.39 归属于母公司所有者的净利润 63,591,644.92 63,259,153.66 少数股东损益 42,014,070.76 21,809,567.73 被合并方在合并前实现的净利润 六、每股收益： （一）基本每股收益 七、37 0.25 0.25 （二）稀释每股收益 七、37 0.25 0.25 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年度 项 目 附注编号 本年金额 上年金额 项目 一、经营活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 销售商品、提供劳务收到的现金 4,454,447,287.69 3,765,758,901.72 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 客户存款和同业存放款项净增加额 收到其他与投资活动有关的现金 向中央银行借款净增加额 投资活动现金流入小计 向其他金融机构拆入资金净增加额 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 收到原保险合同保费取得的现金 投资支付的现金 收到再保险业务现金净额 质押贷款净增加额 保户储金及投资款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 处置交易性金融资产净增加额 支付其他与投资活动有关的现金 收取利息、手续费及佣金的现金 投资活动现金流出小计 拆入资金净增加额 投资活动产生的现金流量净额 回购业务资金净增加额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到的税费返还 37,104,775.93 35,346,497.01 吸收投资收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 七、38 2,199,666,903.66 2,178,890,082.43 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 经营活动现金流入小计 6,691,218,967.28 5,979,995,481.16 取得借款收到的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 3,598,614,243.81 3,002,761,935.78 发行债券收到的现金 客户贷款及垫款净增加额 收到其他与筹资活动有关的现金 存放于中央银行和同业款项净增加额 筹资活动现金流入小计 支付原保险合同赔付款项的现金 偿还债务支付的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付保单红利的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付给职工以及为职工支付的现金 292,296,902.66 254,366,712.52 支付其他与筹资活动有关的现金 支付的各项税费 243,645,445.35 233,512,386.52 筹资活动现金流出小计 支付其他与经营活动有关的现金 七、38 2,316,655,194.12 2,215,711,449.69 筹资活动产生的现金流量净额 经营活动现金流出小计 6,451,211,785.94 5,706,352,484.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 经营活动产生的现金流量净额 240,007,181.34 273,642,996.65 二、投资活动产生的现金流量： 五、现金及现金等价物净增加额 收回投资收到的现金 10,552,881.70 96,469,147.20 加：期初现金及现金等价物余额 取得投资收益收到的现金 320,750.39 1,115,630.00 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 合并现金流量表附注 会合03表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年度 单位：元 补充资料 附注编号 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 105,605,715.68 85,068,721.39 加：资产减值准备 6,644,115.04 3,139,664.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 107,941,302.16 105,002,107.96 无形资产摊销 51,819,032.92 51,222,071.68 长期待摊费用摊销 851,837.51 1,270,472.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -10,946,566.05 -8,336,658.71 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 77,263.67 -77,263.67 财务费用（收益以“-”号填列） 144,088,614.90 108,391,396.67 投资损失（收益以“-”号填列） -9,927,436.22 -82,579,995.20 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 2,088,117.33 2,787,211.70 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -11,589.55 11,589.55 存货的减少（增加以“-”号填列） -2,383,400.55 -102,958,527.85 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 20,003,486.37 -183,052,825.97 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -214,383,374.77 360,382,131.80 其他 38,540,062.90 -66,627,100.36 经营活动产生的现金流量净额 240,007,181.34 273,642,996.65 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 七、38 458,417,276.73 354,923,275.76 减：现金的期初余额 七、38 354,923,275.76 678,398,008.87 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 103,494,000.97 -323,474,733.11 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 合并股东权益变动表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年度 本年金额 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 252,600,000.00 631,725,207.84 127,631,957.61 185,510,519 加：会计政策变更 -45,808,437.29 -56,954,377.51 134,524,160 前期差错更正 二、本年年初余额 252,600,000.00 585,916,770.55 70,677,580.10 320,034,679 三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列） 4,157,083.14 2,904,092.04 60,242,507 （一）净利润 63,591,644 （二）直接计入股东权益的利得和损失 4,157,083.14 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 6,207,318.33 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -1,001,563.00 4.其他 -1,048,672.19 上述（一）和（二）小计 4,157,083.14 63,591,644 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 2,904,092.04 -3,349,137 1.提取盈余公积 2,904,092.04 -2,904,092 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 -445,045 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 252,600,000.00 590,073,853.69 73,581,672.14 380,277,187 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 合并股东权益变动表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年度 上年金额 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 252,600,000.00 624,786,975.31 123,821,172.57 142,930,909. 加：会计政策变更 -47,698,882.02 -53,143,592.47 115,309,027. 前期差错更正 二、本年年初余额 252,600,000.00 577,088,093.29 70,677,580.10 258,239,936. 三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列） 8,828,677.26 61,794,743. （一）净利润 63,259,153. （二）直接计入股东权益的利得和损失 8,828,677.26 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2,562,709.82 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -397,073.25 4.其他 6,663,040.69 上述（一）和（二）小计 8,828,677.26 63,259,153. （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 -1,464,410. 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 -1,464,410. （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 252,600,000.00 585,916,770.55 70,677,580.10 320,034,679. 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 资 产 负 债 表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年12月31日 资 产 附注编号 年末余额 年初余额 负债和股东权益 附注编 流动资产： 流动负债： 货币资金 6,736,967.43 1,708,060.31 短期借款 交易性金融资产 277,263.67 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 八、1 776,894.69 647,302.45 应付账款 预付款项 985,905.10 53,116.16 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费 其他应收款 八、1 399,906,357.95 421,088,752.20 应付利息 存货 79,150.86 67,291.46 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 408,485,276.03 423,841,786.25 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 可供出售金融资产 非流动负债: 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 八、2 1,796,602,314.42 1,797,602,314.42 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 255,174,487.01 271,430,005.83 预计负债 在建工程 22,775,229.45 39,823,054.65 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 油气资产 股东权益： 无形资产 132,982,452.99 133,769,591.91 实收资本 开发支出 资本公积 商 誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 递延所得税资产 2,950,880.36 3,657,133.86 未分配利润 其他非流动资产 股东权益合计 非流动资产合计 2,210,485,364.23 2,246,282,100.67 资产总计 2,618,970,640.26 2,670,123,886.92 负债和股东权益总计 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 利 润 表 会企02表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年度 单位：元 项 目 附注编号 本年金额 上年金额 一、营业收入 八、3 44,904,980.00 38,077,463.10 减：营业成本 八、3 16,224,182.52 18,341,438.08 营业税金及附加 2,466,092.27 220,647.74 销售费用 314,839.80 239,793.25 管理费用 12,930,082.47 15,968,619.43 财务费用 64,989,120.55 41,727,783.10 资产减值损失 -4,761,434.92 36,435.32 加：公允价值变动收益（损失以“-"号填列） -77,263.67 77,263.67 投资收益（损失以“-”号填列） 八、4 60,663,005.45 -18,729.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,327,839.09 -38,398,719.83 加：营业外收入 16,428,892.75 1,950,029.36 减：营业外支出 70,337.97 785,022.51 其中：非流动资产处置损失 63,081.99 675,012.14 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 29,686,393.87 -37,233,712.98 减：所得税费用 640,527.62 -915.35 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,045,866.25 -37,232,797.63 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.11 -0.15 （二）稀释每股收益 0.11 -0.15 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年度 单位：元 项 目 附注编号 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,157,958.39 3,678,569.14 收到的税费返还 55,430.93 收到其他与经营活动有关的现金 2,785,215,562.52 4,485,297,322.11 经营活动现金流入小计 2,789,428,951.84 4,488,975,891.25 购买商品、接受劳务支付的现金 1,346,213.32 1,428,539.92 支付给职工以及为职工支付的现金 2,456,063.35 4,198,730.87 支付的各项税费 8,089,829.58 4,579,131.23 支付其他与经营活动有关的现金 2,662,109,736.48 4,088,736,200.52 经营活动现金流出小计 2,674,001,842.73 4,098,942,602.54 经营活动产生的现金流量净额 115,427,109.11 390,033,288.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,343,032.27 25,139,587.08 取得投资收益收到的现金 61,519,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 200,000.00 6,445,953.29 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 51,517.72 24,689,190.08 投资活动现金流入小计 63,114,049.99 56,274,730.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,841,119.95 4,191,297.24 投资支付的现金 1,000,000.00 333,650,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 20,069,664.69 投资活动现金流出小计 4,841,119.95 357,910,961.93 投资活动产生的现金流量净额 58,272,930.04 -301,636,231.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 741,700,000.00 1,086,100,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 17,966,744.01 39,720,000.00 筹资活动现金流入小计 759,666,744.01 1,125,820,000.00 偿还债务支付的现金 859,900,000.00 1,034,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,516,575.08 63,333,592.70 支付其他与筹资活动有关的现金 5,921,300.96 138,888,328.00 筹资活动现金流出小计 928,337,876.04 1,237,021,920.70 筹资活动产生的现金流量净额 -168,671,132.03 -111,201,920.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,028,907.12 -22,804,863.47 加：期初现金及现金等价物余额 1,708,060.31 24,512,923.78 六、期末现金及现金等价物余额 6,736,967.43 1,708,060.31 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 现 金 流 量 表 附 注 会企03表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年度 单位：元 补充资料 附注编号 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 29,045,866.25 -37,232,797.63 加：资产减值准备 -4,761,434.92 36,435.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,157,729.61 16,686,478.16 无形资产摊销 3,053,981.62 2,879,937.84 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 55,952.99 -1,753,162.10 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 77,263.67 -77,263.67 财务费用（收益以“-”号填列） 65,027,947.77 51,569,162.41 投资损失（收益以“-”号填列） -60,663,005.45 18,729.68 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 706,253.50 -12,504.90 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -11,589.55 11,589.55 存货的减少（增加以“-”号填列） -11,859.40 24,486.35 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 732,867.63 2,925,753.47 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 66,017,135.39 354,956,444.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 115,427,109.11 390,033,288.71 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 6,736,967.43 1,708,060.31 减：现金的期初余额 1,708,060.31 24,512,923.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,028,907.12 -22,804,863.47 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 股东权益变动表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年度 本年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 252,600,000.00 631,897,871.49 84,263,586.37 223 加：会计政策变更 -49,085,788.06 -13,586,006.27 -126 前期差错更正 二、本年年初余额 252,600,000.00 582,812,083.43 70,677,580.10 96 三、本年增减变动金额(减少以“一”号填列) 2,904,092.04 26 (一)净利润 29 (二)直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 29 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 2,904,092.04 -2 1.提取盈余公积 2,904,092.04 -2 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 252,600,000.00 582,812,083.43 73,581,672.14 122 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 股东权益变动表 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007年度 上年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 252,600,000.00 624,959,638.96 80,452,801.33 18 加：会计政策变更 -49,701,999.22 -9,775,221.23 -5 前期差错更正 二、本年年初余额 252,600,000.00 575,257,639.74 70,677,580.10 13 三、本年增减变动金额(减少以“一”号填列) 7,554,443.69 -3 (一)净利润 -3 (二)直接计入股东权益的利得和损失 7,554,443.69 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 7,554,443.69 上述(一)和(二)小计 7,554,443.69 -3 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 252,600,000.00 582,812,083.43 70,677,580.10 9 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：