ST国农(000004)2007年年度报告摘要

深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：000004 证券简称：ST 国 农 公告编号：2008-016 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度 报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或 存在异议。 1.3 全体董事参加会议。 1.4 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 1.5 本公司董事长王克昕先生、总经理王鲁锋先生、财务总监唐先华先生保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 国 农 股票代码 000004 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市蛇口新时代广场 27 楼 A-D 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼 D-E 办公地址的邮政编码 518034 公司国际互联网网址 http://www.cau-tech.com 电子信箱 gnkj@cau-tech.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋伟诚 李璐 联系地址 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 1 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6 楼 D-E 楼 D-E 电话 （0755）83521596 （0755）83521596 传真 （0755）83521727 （0755）83521727 电子信箱 gnkjsz@126.com gnkjsz@126.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2006 年 2005 年 项 目 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 40,449,541.51 45,638,997.50 47,668,639.90 -15.14% 61,376,724.83 69,207,424.83 利润总额 -8,979,084.51 6,396,100.33 5,744,294.62 -256.31% -20,395,735.42 -17,672,412.32 归属于上市公司股 -9,267,271.29 619,804.46 698,896.04 -1,425.99% -13,577,008.63 -12,114,367.63 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -10,156,666.05 -4,034,529.82 781,699.45 -1,399.31% -18,771,259.12 -17,308,618.12 损益的净利润 经营活动产生的现 -6,952,156.30 -8,973,296.60 6,415,831.22 -208.36% 11,060,815.38 -36,187,591.32 金流量净额 本年末比上 项 目 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 169,822,593.95 204,304,637.72 199,810,477.11 -15.01% 155,868,770.91 279,151,675.77 所有者权益（或股 72,305,065.57 86,154,671.33 81,572,336.86 -11.36% 84,551,303.66 98,814,930.08 东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2006 年 2005 年 项 目 2007 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.1104 0.007 0.0083 -1,430.12% -0.162 -0.144 稀释每股收益 -0.1104 0.007 0.0083 -1,430.12% -0.162 -0.144 扣除非经常性损益后的 -0.1209 -0.048 0.0093 -1,400.00% -0.224 -0.206 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 -12.82% 0.72% 0.86% -13.68% -16.06% -12.26% 加权平均净资产收益率 -12.05% 0.75% 0.77% -12.82% -15.30% -11.70% 扣除非经常性损益后全 -14.05% -4.68% 0.96% -15.01% -22.20% -17.52% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 -13.20% -4.73% 0.87% -14.07% -21.16% -19.64% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 -0.083 -0.107 0.0764 -208.64% 0.132 -0.431 2 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 金流量净额 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 项 目 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 0.861 1.026 0.971 -11.33% 1.007 1.17 每股净资产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 1、非流动资产处置损益 46,149.43 2、计入当期损益的政府补助 598,120.00 3、其他营业外收支净额 -3,832.59 4、期末原应付福利费余额冲回 282,105.53 减：非经常性损益的所得税影响数 -46,692.89 减:少数股东权益影响数 13,545.28 合计 889,394.76 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 3 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 31,959,649 38.06% -2,081,226 -11,234,005 -13,315,231 18,644,418 22.20% 1、国家持股 2、国有法人持股 29,244,695 34.82% -2,082,861 -9,066,916 -11,149,777 18,094,918 21.55% 3、其他内资持股 2,714,954 3.23% 1,635 -2,167,089 -2,165,454 549,500 0.65% 其中：境内非国有法 2,660,454 3.17% -2,110,954 -2,110,954 549,500 0.65% 人持股 境内自然人持股 54,500 0.06% 1,635 -56,135 -54,500 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 52,017,035 61.94% 2,081,226 11,234,005 13,315,231 65,332,266 77.80% 1、人民币普通股 52,017,035 61.94% 2,081,226 11,234,005 13,315,231 65,332,266 77.80% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,976,684 100.00% 83,976,684 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加 年末限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 股数 深圳中农大科技投资有限公司 23,886,789 6,281,695 0 17,605,094 股改承诺 2009 年 08 月 17 日 招商局地产控股股份有限公司 4,688,658 4,198,834 0 489,824 股改承诺 2008 年 08 月 17 日 深圳招商石化有限公司 669,248 669,248 0 0 股改承诺 2007 年 08 月 17 日 深圳华强集团有限公司 621,977 621,977 0 0 股改承诺 2007 年 08 月 17 日 中国平安保险（集团）股份有限公司 621,977 621,977 0 0 股改承诺 2007 年 08 月 17 日 4 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 上海文杰肠衣有限公司 339,261 339,261 0 0 股改承诺 2007 年 08 月 17 日 深圳市银信宝投资发展有限公司 301,565 301,565 0 0 股改承诺 2007 年 08 月 17 日 上海悦客旅店有限公司 75,391 75,391 0 0 股改承诺 2007 年 08 月 17 日 哈尔滨兴华科技开发有限公司 75,391 75,391 0 0 股改承诺 2007 年 08 月 17 日 哈尔滨冠凯经贸有限公司 37,696 37,696 0 0 股改承诺 2007 年 08 月 17 日 上海亨伟视听设备有限公司 37,696 37,696 0 0 股改承诺 2007 年 08 月 17 日 其他有限售条件股东 549,500 0 0 549,500 股改 2007 年 08 月 17 日 公司高管持股 42,510 42,510 0 0 持股解锁 2007 年 08 月 17 日 合计 31,947,659 13,303,241 0 18,644,418 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,312 人 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 深圳中农大科技投资有限公司 国有法人 25.96% 21,803,928 17,605,094 0 北京市大力商业有限公司 境内非国有法人 1.10% 922,421 0 陈荣 境内自然人 0.81% 680,000 0 刘焕彬 境内自然人 0.80% 673,400 0 中国平安保险(集团)股份有限公司 境内非国有法人 0.74% 621,977 0 深圳招商石化有限公司 国有法人 0.72% 603,648 0 郭蜀优 境内自然人 0.65% 550,000 0 谢刚 境内自然人 0.65% 554,935 0 许岳锋 境内自然人 0.60% 500,000 0 深圳华强集团有限公司 境内非国有法人 0.60% 500,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳中农大科技投资有限公司 4,198,834 人民币普通股 北京市大力商业有限公司 922,421 人民币普通股 陈荣 680,000 人民币普通股 刘焕彬 673,400 人民币普通股 5 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 中国平安保险(集团)股份有限公司 621,977 人民币普通股 深圳招商石化有限公司 603,648 人民币普通股 郭蜀优 550,000 人民币普通股 谢刚 554,935 人民币普通股 许岳锋 500,000 人民币普通股 深圳华强集团有限公司 500,000 人民币普通股 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 上述股东关联关系或一致行 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一 动的说明 致行动人。公司股本结构中不存在因作为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前 10 名股东的情况。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东情况: 本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司是由北京中农大科技企业孵化器有限公司、东莞市鸿旺贸易 有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立的有限责任公司，三方的投资比例分别为 60%、32%、8%。 公司成立于 2000 年 8 月 18 日，注册资本人民币 90,000,000 元，法定代表人胡金有。公司主要经营范围：通讯、 计算机、新材料、生物技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。 2007 年 10 月，招商局蛇口工业区将持有的深圳中农大科技投资有限公司 32%的全部股权在天津产权交易所 挂牌拟出让。2007 年 12 月 29 日，深圳国际高新技术产权交易所出具了《产权交易鉴证书》 （深高交所鉴字[2007] 第 139 号），该部分股权全部已由东莞市鸿旺贸易有限公司采用拍卖方式竞得。本次转让不涉及公司实际控制权 的变化或转移。（相关提示性公告见 2007 年 11 月 1 日、2008 年 1 月 3 日《证券时报》） 由于公司实施了股权分置改革方案，并实施了追送对价方案，控股股东深圳中农大科技投资有限公司的控股 比例由 28.61%减至 25.96%。 报告期内控股股东没有发生变更。 实际控制人情况: 北京中农大科技企业孵化器有限公司是中国农业大学控股的国有高新科技企业,成立于 2003 年 4 月,法定代 表人胡金有。注册地址：北京市海淀区清华东路 2 号中国农大东区主楼 1 层 147 号；注册资本：人民币 3150 万 元；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营； 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。通讯地址：北京市海淀区清华东路 2 号中国 农大东区主楼 1 层 147 号；邮政编码：100083。公司依托中国农业大学优势学科和科研成果，与校内工程中心和 重点实验室形成有机联系，重点发展种业、农（兽）药业、畜牧业、肥料业、农产品深加工业、农业信息化和农 6 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 业工程与装备制造业为特色的优势科技产业，系学校高新技术企业的孵化基地、科技研发中心和科技成果转化基 地。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国农业大学 100% 招商局蛇口工业区 北京中农大科技企业孵 深港产学研基地 有限公司 化器有限公司 产业发展中心 32% 60% 8% 深圳中农大科技投资有限公司 25.96% 深圳中国农大科技股份有限公司 7 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 报告期被授予的股权激励 是否在股 内从公 情况 年初 东单位或 性 年 任期起始 任期终止 年末持 变动 司领取 姓名 职务 持股 可行 已行 期末 其他关联 别 龄 日期 日期 股数 原因 的报酬 行权 数 权股 权数 股票 单位领取 总额 价 数 量 市价 薪酬 （万元） 王克昕 董事长 男 43 2006 年 12 月 2008 年换届 0 0 0.00 0 0 0.00 9.96 否 李世盛 董事 男 54 2006 年 12 月 2008 年换届 0 0 0.00 0 0 0.00 9.96 是 董事 南国良 女 51 2007 年 05 月 2008 年换届 0 0 0.00 0 0 0.00 9.96 是 副总经理 郑学义 董事 男 51 2007 年 05 月 2008 年换届 0 0 0.00 0 0 0.00 9.96 是 余曾培 董事 男 60 2008 年 03 月 2008 年换届 0 0 0.00 0 0 0.00 9.96 是 徐愈富 董事 男 30 2008 年 03 月 2008 年换届 0 0 0.00 0 0 0.00 9.96 是 肖梓仁 独立董事 男 73 2005 年 05 月 2008 年换届 0 0 5.00 0 0 0.00 9.96 否 毛宝弟 独立董事 男 46 2005 年 05 月 2008 年换届 0 0 5.00 0 0 0.00 9.96 否 潘玲曼 独立董事 女 59 2005 年 05 月 2008 年换届 0 0 5.00 0 0 0.00 9.96 否 徐舒艺 监事 男 43 2008 年 03 月 2008 年换届 0 0 0.00 0 0 0.00 9.96 是 石俊奇 监事 男 38 2005 年 05 月 2008 年换届 0 0 0.00 0 0 0.00 9.96 是 韩玉琦 监事 女 55 2005 年 10 月 2008 年换届 0 0 12.50 0 0 0.00 9.96 否 王克昕 总经理 男 43 2005 年 07 月 2008 年换届 0 0 30.00 0 0 0.00 9.96 否 王鲁锋 总经理 男 56 2008 年 03 月 2008 年换届 0 0 0.00 0 0 0.00 9.96 否 唐先华 财务总监 男 44 2007 年 08 月 2008 年换届 0 0 9.17 0 0 0.00 9.96 否 王金水 副总经理 男 52 2008 年 03 月 2008 年换届 0 0 0.00 0 0 0.00 9.96 否 董事会秘 蒋伟诚 书、副总经 男 38 2005 年 07 月 2008 年换届 0 0 22.00 0 0 0.00 9.96 否 理 合计 - - - - - 0 0 - 88.67 0 0 - - - 上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用 8 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 公司总体经营情况 2007 年，公司以生物制药的生产销售和房地产的开发经营为主业，根据市场环境和公司自身实际情况，确定 业务发展步骤, 配置资源，增收节支。面对市场竞争进一步加剧，原材料价格持续上涨、制造成本持续攀升等异 常严峻的经营形势，公司营业利润大幅度下降。特别是公司房地产项目尚未启动，为项目启动发生搬迁费用较大， 从而导致公司全年亏损。 2007 年度公司实现营业务收入 40,449,541.51 元，比去年同期减少 15.14%；利润总额 -8,979,084.51 元， 比去年同期减少 256.31%；实现归属于上市公司的净利润-9,267,271.29 元，比去年同期减少 1425.99%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 生物医药 3,306.10 2,105.76 36.31% 3.12% -2.31% 3.57% 物业管理 253.07 201.76 20.28% -5.44% 22.67% -21.26% 软件收入 404.83 129.92 67.91% 13.12% 2.17% 4.05% 其他 80.96 35.61 56.02% 3.81% 62.62% -26.90% 主营业务分产品情况 克林霉素磷酸酯 1,273.79 809.16 36.48% 45.26% 82.44% -12.95% 门冬氨酸钾镁 310.11 270.68 12.71% -48.83% -33.51% -20.12% 三磷酸腺苷二钠氯化镁 148.80 75.70 49.13% 151.94% 136.59% 3.30% 水溶性维生素 257.19 184.43 28.29% 12.70% -6.84% 15.04% 环磷腺苷葡胺 222.84 158.00 29.10% 643.36% 490.65% 18.33% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中地区 404.83 13.12% 华东地区 13.42 100.00% 华南地区 3,425.03 48.70% 华北地区 201.68 -1,217.98% 减：分部间抵销 3,310.65 53.03% 9 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 800.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 10 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0.00 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 的比例 中国农业大学 820.00 100.00% 0.00 0.00% 合计 820.00 100.00% 0.00 0.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业 报告期 清欠时间 非经营性占用上市公司资金的余额 清欠方式 清欠金额 清欠总额 （月份） 2007 年 1 月 1 日 年内发生额 2007 年 12 月 31 日 124.88 0.00 124.88 0.00 现金清偿 0.00 2007 年 12 月 根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于深圳中国农大科技 股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况的专项审核 大股东及其附属企业 意见》中磊审核字[2008]第 6001 号，截止 2007 年 12 月 31 日，公司大股东 非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明 深圳中农大科技投资有限公司因未偿还公司为其垫付的股改费用，形成对 本公司非经营性占用资金 1248875.4 元。公司正积极敦促大股东尽快偿还上 述款项。 2007 年新增资金占用情况 √ 适用 □ 不适用 2007 年新增 导致新增 公司董事会对新增资金 新增资金占用发生时间 新增资金占用的原因 资金占用金额（万元） 资金占用的责任人 占用的解决措施 2007 年 01 月 20 日 100.00 控股子公司之小股东借款 控股子公司董事长 催欠偿还 合计 100.00 - - - 11 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠 措施和责任追究方案 √ 适用 □ 不适用 因公司大股东及子公司小股东资金调配问题，未能在本报告期内偿还资金占用。公司董事会将尽快协调各方 解决上述事宜。 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、中农大科技投资、中农大孵化器关于避免同业竞争的承诺： 在充分考虑业务性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其他股东的客观影响等方面 因素的前提下，本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司在协议受让本公司股权及本公司实际控制人北京 中农大科技企业孵化器有限公司在收购本公司股权过程中向本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不 会并促使其子公司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲 突。该承诺事项在报告期内得到了履行。 2、关于股权分置改革事项： （1）在本公司股权分置改革方案中，公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司作出承诺： ①参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 ②除法定最低承诺外，中农大投资还作出如下特别承诺： a、如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效） ： （1）根据公司 2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年每股收益低于 0.10 元/股； （2）以国农科技 2006 年经审计的财务报告为基数，2007 年、2008 连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于 20%；（3）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。 当上述追加送股安排条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东 执行追加送股安排，追加送股总数为 2,082,861 股。 b、对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农大投资将先行代为 垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当 向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。 由于公司 2006 年度经审计的每股收益为 0.007 元，低于承诺的 0.10 元/股，触发了上述的追送条件。 公司于 2007 年 5 月 28 日实施了追送对价方案，公司大股东深圳中农大科技投资有限公司追送对价 2,082,861 股。公司无限售条件流通股数量为 52,071,535 股，每 10 股无限售条件流通股获送 0.4 股。公司的股本结构发生 变化（详情见 2007 年 5 月 28 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的“深圳中国农大科技 股份有限公司关于股改追送对价方案实施完毕有关交易事项的提示性公告” ）。 12 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 13 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会会议的召开情况 报告期内公司召开了六次监事会会议，会议情况如下： 1、公司第六届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 25 日下午在北京市海淀区清华东路 17 号中国农业大学东校 区五号楼公司会议室召开，会议审议通过《公司 2006 年度报告及年度报告摘要》 ；《公司 2006 年度监事会工作报 告》 ；《对公司 2006 年度运作情况、经营决策进行了监督、审查，并就有关情况发表意见》 。本次监事会决议公告 刊登在 2007 年 4 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、2007 年 4 月 26 日公司监事会召开通讯会议，审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》 。第一季度报告全 文刊登在 2007 年 4 月 28 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、公司第六届监事会第七次会议于 2007 年 7 月 12 日上午以通讯方式召开，会议审议通过了《深圳中国农 大科技股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》。自查报告全文刊登在 2007 年 7 月 14 日的《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 4、公司第六届监事会第八次会议于 2007 年 8 月 2 日上午以通讯方式召开，会议审议通过了《关于推荐第六 届监事会监事候选人的议案》。本次监事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 3 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 5、公司第六届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 22 日上午以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2007 年 中期报告》。半年度报告全文刊登在 2007 年 8 月 24 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 6、公司第六届监事会第十次会议于 2007 年 10 月 25 日下午以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》；审议通过了《公司治理专项活动整改总结报告》 。本次监事会决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会独立意见 2007 年度，公司监事会按照《公司法》 《证券法》及《公司章程》的要求，通过列席每次董事会、股东大会， 了解和掌握公司经营运作和财务状况，对公司生产经营、财务状况和董事会及高级管理人员的行为进行了广泛监 督，现对报告期内公司有关事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 2007 年度，公司董事会及经营班子能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部 控制制度，决策程序完全合法，没有发现公司董事、经理及其他高管人员在执行公司职务时违反国家法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致检查，公司 2007 年度财务报告已经中磊会计师 事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为，公司财务报告符合国家颁布 的会计准则和《企业会计制度》有关规定，在所有重大方面客观、真实、公允地反映了公司 2007 年的财务状况 14 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 和经营成果。 3、报告期内无募集资金情况。 4、公司无收购、出售资产交易的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易能够及时披露，公平进行。交易价格是根据市场价格为基础评估而定，交易 条件公平合理，体现了公平、公正的原则。没有发现损害上市公司利益的行为。 §9 财务报告 9.1 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表（附后） 9.2.1 资产负债表 9.2.2 利润表 9.2.3 现金流量表 9.2.4 所有者权益变动表 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 1）会计政策变更事项 （1）同一控制企业合并 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕 的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。由此调减 2007 年 1 月 1 日股东权益 4,696,905.49 元，其中调减 归属于母公司所有者权益 4,696,905.49 元。 （2）非同一控制企业合并形成商誉 按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，非同一控制企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。 由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 298,506.27 元，其中调增归属于母公司所有者权益 266,881.27 元。 根据新准则计提的商誉减值准备调减 2007 年 1 月 1 日股东权益 409,921.68 元,其中调减归属于母公司所有 者权益 409,921.68 元。 （3）所得税 按照《企业会计准则第 18 号—所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异， 以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产，除准则明确规定 可以不确认递延所得税负债的情况以外，企业对于所有的应纳税暂时性差异均应确认相关递延所得税负债。由此 调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 314,160.29 元，其中调增归属于母公司所有者权益 257,611.43 元。 （4）少数股东权益 按新会计准则要求将少数股东损益归入合并股东权益，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 26,216,270.26 15 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 元。 2）本公司在报告期内无会计估计变更事项。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 深圳中国农大科技股份有限公司 董事长：王克昕 二〇〇八年四月二十四日 16 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 深圳中国农大科技股份有限公司 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 注 合并 公司 合并 公司 流动资产： 货币资金 1 61,743,562.91 1,614,842.29 55,418,010.03 8,629,324.28 交易性金融资产 应收票据 2 58,450.00 应收账款 3 7,229,632.43 32,025.83 16,037,003.06 预付款项 4 1,067,455.13 35,000.00 8,553,194.27 202,574.10 其他应收款 5 19,682,454.86 39,376,143.79 46,749,192.93 44,701,889.65 存货 6 31,555,901.63 22,985,891.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 121,279,097.96 41,058,011.91 149,801,742.19 53,533,788.03 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 55,305,724.06 54,158,738.14 投资性房地产 7 1,758,357.15 1,758,357.15 1,976,318.31 1,976,318.31 固定资产 8 30,411,367.78 1,179,697.07 31,928,553.59 1,300,938.48 在建工程 9 978,588.16 85,709.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 10 12,181,733.60 12,234,831.82 开发支出 商誉 11 912,043.01 912,043.01 长期待摊费用 递延所得税资产 12 314,160.29 其他非流动资产 13 2,301,406.29 2,557,118.10 非流动资产合计 48,543,495.99 58,243,778.28 50,008,734.92 57,435,994.93 资产总计 169,822,593.95 99,301,790.19 199,810,477.11 110,969,782.96 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：唐先华 17 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 深圳中国农大科技股份有限公司 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 注 合并 公司 合并 公司 流动负债： 短期借款 15 16,500,000.00 24,400,000.00 应付票据 应付账款 16 3,704,771.15 2,991,393.71 预收款项 17 9,631,510.81 9,668,375.95 7,560,000.00 应付职工薪酬 18 987,157.76 543,033.59 1,411,112.54 581,254.89 应交税费 19 1,272,783.02 58,129.52 4,567,940.80 456,895.21 应付利息 应付股利 212,157.58 212,157.58 212,157.58 212,157.58 其他应付款 20 29,127,577.05 22,517,511.56 38,370,889.41 22,500,282.02 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 61,435,957.37 23,330,832.25 81,621,869.99 31,310,589.70 非流动负债： 长期借款 长期应付款 21 9,800,000.00 9,800,000.00 9,600,000.00 9,600,000.00 专项应付款 22 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,600,000.00 10,600,000.00 10,400,000.00 10,400,000.00 负债合计 72,035,957.37 33,930,832.25 92,021,869.99 41,710,589.70 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 23 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 资本公积 24 3,336,637.48 954,087.25 3,336,637.48 954,087.25 减：库存股 盈余公积 25 11,066,429.89 8,518,352.08 11,066,429.89 8,518,352.08 未分配利润 26 -26,074,685.80 -28,078,165.39 -16,807,414.51 -24,189,930.07 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 72,305,065.57 65,370,957.94 81,572,336.86 69,259,193.26 少数股东权益 25,481,571.01 26,216,270.26 所有者权益合计 97,786,636.58 65,370,957.94 107,788,607.12 69,259,193.26 负债和所有者权益总计 169,822,593.95 99,301,790.19 199,810,477.11 110,969,782.96 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：唐先华 18 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 深圳中国农大科技股份有限公司 利润表 2007 年度 单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一、营业总收入 40,449,541.51 529,132.80 47,668,639.90 264,566.40 其中：营业收入 27 40,449,541.51 529,132.80 47,668,639.90 264,566.40 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 49,813,351.05 5,957,474.04 42,894,189.49 2,037,506.22 其中：营业成本 27 24,730,508.86 245,476.08 25,703,090.02 104,574.62 利息支出 手续费及佣金支出 营业税金及附加 28 552,065.52 10,250.55 1,528,850.47 393,120.00 销售费用 3,404,677.51 4,021,438.88 管理费用 15,608,519.27 6,049,253.32 13,187,066.46 4,189,283.89 财务费用 29 1,127,523.96 -331,713.59 632,772.89 -359,288.54 资产减值损失 4,390,055.93 -15,792.32 -2,179,029.23 -2,290,183.75 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 30 -255,711.81 1,146,985.92 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） -9,619,521.35 -4,281,355.32 4,774,450.41 -1,772,939.82 加：营业外收入 31 922,039.00 393,120.00 1,192,538.94 减：营业外支出 32 281,602.16 222,694.73 1.61 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） -8,979,084.51 -3,888,235.32 5,744,294.62 -1,772,941.43 减：所得税费用 33 1,022,886.03 2,857,111.78 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） -10,001,970.54 -3,888,235.32 2,887,182.84 -1,772,941.43 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 -1，038，435.47 归属于母公司所有者的净利润 -9,267,271.29 -3,888,235.32 698,896.04 -1,772,941.43 少数股东损益 -734,699.25 2,188,286.80 六、每股收益： （一）基本每股收益 34 -0.1104 0.0083 （二）稀释每股收益 34 -0.1104 0.0083 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：唐先华 19 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 深圳中国农大科技股份有限公司 现金流量表 2007 年年度 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 52,647,804.19 496,783.48 87,315,187.63 收到的税费返还 500,340.47 393,120.00 7,871,324.63 7,824,566.40 收到其他与经营活动有关的现金 56,882,809.73 5,909,993.01 233,262,689.08 24,668,312.00 经营活动现金流入小计 110,030,954.39 6,799,896.49 328,449,201.34 32,492,878.40 购买商品、接受劳务支付的现金 33,653,495.10 10,766,705.64 36,812,839.44 支付给职工以及为职工支付的现金 9,077,598.48 1,934,454.31 9,247,406.47 2,479,314.86 支付的各项税费 8,687,637.33 644,406.01 4,789,735.98 83,213.13 支付其他与经营活动有关的现金 65,564,379.78 445,931.20 271,183,388.23 44,081,544.18 经营活动现金流出小计 116,983,110.69 13,791,497.16 322,033,370.12 46,644,072.17 经营活动产生的现金流量净额 -6,952,156.30 -6,991,600.67 6,415,831.22 -14,151,193.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,529,527.32 21,529,527.32 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 35,365.20 1,631,001.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 -985,777.83 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 26,000,000.00 投资活动现金流入小计 26,035,365.20 22,174,750.49 21,529,527.32 购建固定资产、无形资产和其他长 3,092,508.21 11,740.00 28,380,151.29 184,194.10 期资产支付的现金 投资支付的现金 20,722,627.63 20,722,627.63 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,620,577.74 投资活动现金流出小计 3,092,508.21 11,740.00 50,723,356.66 20,906,821.73 投资活动产生的现金流量净额 22,942,856.99 -11,740.00 -28,548,606.17 622,705.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 16,500,000.00 32,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 36,343.66 36,343.66 27,724.36 筹资活动现金流入小计 16,536,343.66 36,343.66 33,627,724.36 偿还债务支付的现金 24,400,000.00 35,400,001.00 20 深圳中国农大科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 分配股利、利润或偿付利息支付的 1,754,006.49 1,764,104.04 36,001.00 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 47,484.98 47,484.98 -12,599.42 筹资活动现金流出小计 26,201,491.47 47,484.98 37,151,505.62 36,001.00 筹资活动产生的现金流量净额 -9,665,147.81 -11,141.32 -3,523,781.26 -36,001.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,325,552.88 -7,014,481.99 -25,656,556.21 -13,564,489.18 加：期初现金及现金等价物余额 55,418,010.03 8,629,324.28 81,074,566.24 22,193,813.46 六、期末现金及现金等价物余额 61,743,562.91 1,614,842.29 55,418,010.03 8,629,324.28 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：唐先华 21 深圳中国农 深圳中国农大科技股份有限公司 所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 归属于母公司所有者权益 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配 (或股本) 存股 险准备 一、上年年末余额 83,976,684.00 1,338,409.14 11,066,429.89 -10,22 加：会计政策变更 1,998,228.34 -6,58 前期差错更正 二、本年年初余额 83,976,684.00 3,336,637.48 11,066,429.89 -16,80 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -9,26 （一）净利润 -9,26 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -9,26 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 22 深圳中国农 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 83,976,684.00 3,336,637.48 11,066,429.89 -26,07 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 23 深圳中国农 深圳中国农大科技股份有限公司 所有者权益变动表 2006 年 1-12 月 归属于母公司所有者权益 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配 (或股本) 存股 险准备 一、上年年末余额 83,976,684.00 529,462.50 11,066,429.89 -11,021, 加：会计政策变更 15,760,800.00 -1,497, 前期差错更正 二、本年年初余额 83,976,684.00 16,290,262.50 11,066,429.89 -12,518, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -12,953,625.02 -4,288, （一）净利润 698, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -12,953,625.02 -4,987,8 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 424,624.75 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -13,378,249.77 -4,987,8 上述（一）和（二）小计 -12,953,625.02 -4,288,9 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 24 深圳中国农 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 83,976,684.00 3,336,637.48 11,066,429.89 -16,807, 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 25 深圳中国农 26