片仔癀(600436)2005年年度报告

漳州片仔癀药业股份有限公司 600436 2005 年年度报告 二 OO 六年三月十二日 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................2 四、股本变动及股东情况 ..............................................................3 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................5 六、公司治理结构.....................................................................8 七、股东大会情况简介 ................................................................9 八、董事会报告 .......................................................................9 九、监事会报告 ......................................................................18 十、重要事项 ........................................................................18 十一、财务会计报告 .................................................................21 十二、备查文件目录 .................................................................65 1 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事庄道火先生，因公出差未能参加，委托董事潘杰先生代为行使表决权。 3、中审会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人何建文先生，主管会计工作负责人赖国华先生，会计机构负责人（会计主管人 员）黄亚龙先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：漳州片仔癀药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：漳州片仔癀 公司英文名称：ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.LTD 公司英文名称缩写：ZZPZH 2、公司法定代表人：何建文 3、公司董事会秘书：陈金城 联系地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号 电话：0596-2305239 传真：0596-2300313 E-mail：pzhcjc@263.net 公司证券事务代表：钟碰辉 联系地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号 电话：0596-2301955 传真：0596-2300313 E-mail：pzhzj@zzpzh.com 4、公司注册地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号 公司办公地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号 邮政编码：363000 公司国际互联网网址：http://www.zzpzh.com 公司电子信箱：pzhzj@zzpzh.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：片仔癀 公司 A 股代码：600436 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 6 月 13 日 公司变更注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3500001002110 公司税务登记号码：国税直字 350602705210294 号、地税漳字 350602705210294 公司聘请的境内会计师事务所名称：中审会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 6 层 1 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 133,506,238.54 净利润 86,398,283.79 扣除非经常性损益后的净利润 83,568,394.04 主营业务利润 198,539,640.85 其他业务利润 999,310.01 营业利润 122,362,413.24 投资收益 9,742,001.55 补贴收入 830,800.00 营业外收支净额 571,023.75 经营活动产生的现金流量净额 69,055,604.07 现金及现金等价物净增加额 32,947,207.34 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 766,990.75 各种形式的政府补贴 830,800.00 短期投资收益 837,178.08 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的营业外收入、支出 -195,967.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,117,083.95 所得税影响数 526,196.03 合计 2,829,889.75 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 418,820,927.84 253,486,070.91 65.22 213,593,967.75 利润总额 133,506,238.54 78,276,041.96 70.56 90,677,031.36 净利润 86,398,283.79 41,773,649.53 106.82 60,478,126.70 扣除非经常性损益的净利润 83,568,394.04 41,125,131.35 103.21 59,510,180.48 每股收益 0.617 0.298 106.82 0.432 最新每股收益 净资产收益率（%） 14.94 7.91 增加 7.03 个百分点 11.14 扣除非经常性损益的净利润为基础计算 14.45 7.78 增加 6.67 个百分点 10.96 的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 15.14 7.70 增加 7.44 个百分点 16.68 的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 69,055,604.07 98,671,516.61 -30.01 32,356,938.89 每股经营活动产生的现金流量净额 0.493 0.705 -30.01 0.231 本年末比上年末增减 2005 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 总资产 693,627,380.42 558,773,863.94 24.13 594,988,599.07 股东权益（不含少数股东权益） 578,347,102.96 528,348,819.17 9.46 542,873,306.92 每股净资产 4.131 3.774 9.46 3.878 调整后的每股净资产 4.117 3.771 9.16 3.875 2 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 140,000,000.00 310,033,934.81 41,498,846.80 15,167,699.33 36,816,037.56 528,348,819.17 本期增加 13,469,965.29 4,458,191.67 86,398,283.79 99,868,249.08 本期减少 49,869,965.29 49,869,965.29 期末数 140,000,000.00 310,033,934.81 54,968,812.09 19,625,891.00 73,344,356.06 578,347,102.96 1)、盈余公积变动原因：本报告期提取 13,469,965.29 元。 2)、法定公益金变动原因：本报告期提取 4,458,191.67 元。 3)、未分配利润变动原因：报告期实现净利润 86,398,283.79 元，减去报告期提取盈余公积、法 定公益金及支付 2004 年度现金股利 36,400,000.000 元。 4)、股东权益变动原因： 实现净利润 86,398,283.79 元, 支付 2004 年度现金股利 36,400,000.000 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 90,000,000 64.29 90,000,000 64.29 境内法人持有股份 4,000,000 2.86 4,000,000 2.86 境外法人持有股份 6,000,000 4.29 6,000,000 4.29 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,000,000 71.43 100,000,000 71.43 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 28.57 40,000,000 28.57 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 28.57 40,000,000 28.57 三、股份总数 140,000,000 100.00 140,000,000 100.00 3 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A股 2003-05-30 8.55 40,000,000 2003-06-16 40,000,000 2003 年 5 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]45 号文核准，公司采用向二级 市场投资者定价配售方式发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 4000 万股，每股发行价格 8.55 元。 2003 年 6 月 16 日，根据上海证券交易所上证上字（2003）57 号《关于漳州片仔癀药业股份有限公司 人民币普通股股票上市交易的通知》，本公司 4000 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因配股、送股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 7,328 前十名股东持股情况 持股比 持有非 质押或冻 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别 流通股 结的股份 例(%) 数量 数量 漳州片仔癀集团公司 国有股东 57.143 80,000,000 - 未流通 无 漳州市国有资产投资经营有限公司 国有股东 7.143 10,000,000 - 未流通 无 漳龙实业有限公司 其他 4.286 6,000,000 - 未流通 无 中国银行－嘉实成长收益型基金 其他 2.692 3,769,422 3,769,422 已流通 未知 中国银行－嘉实增长开放式基金 其他 2.677 3,748,062 3,748,062 已流通 未知 金鑫证券投资基金 其他 2.563 3,587,659 3,587,659 已流通 未知 交通银行－普惠证券投资基金 其他 2.086 2,920,191 2,575,720 已流通 未知 交通银行－汉兴证券投资基金 其他 1.597 2,236,176 2,236,176 已流通 未知 中国银行－嘉实服务增值行业基金 其他 1.430 2,002,414 2,002,414 已流通 未知 福建省药材公司 其他 1.429 2,000,000 - 未流通 无 福建省漳州医药有限公司 其他 1.429 2,000,000 - 未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 3,769,422 人民币普通股 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 3,748,062 人民币普通股 金鑫证券投资基金 3,587,659 人民币普通股 交通银行－普惠证券投资基金 2,920,191 人民币普通股 交通银行－汉兴证券投资基金 2,236,176 人民币普通股 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 2,002,414 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 1,680,000 人民币普通股 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 924,408 人民币普通股 中国银行－华夏回报证券投资基金 677,412 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 523,762 人民币普通股 公司发起人股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 上述股东关联关 行动人；前十名流通股股东中嘉实成长、嘉实增长、嘉实服务、社保 602 组合同属嘉实基金管理公司管 系或一致行动关 理；除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信 系的说明 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：漳州片仔癀集团公司 法人代表：陈景涛 注册资本：69,050,000 元 成立日期：1991 年 7 月 19 日 主要经营业务或管理活动：主营经营管理其下属企业的国有资产及对外投资；兼营经营所属企业 产品及所需原辅材料设备的进出口业务。 本公司的控股股东即为实际控制人。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 性 年 任期起始日 任期终止日 年初 年末 股份 报告期内从公 变动 姓名 职务 持股 持股 增减 司领取的报酬 别 龄 期 期 原因 数 数 数 总额(万元) 何建文 董事长 男 61 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 17.64 潘 杰 董事、总经理 男 41 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 17.64 陈金城 董事、副总、董秘 男 40 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 15.10 赖国华 董事、财务总监 男 41 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 15.10 庄道火 董事 男 63 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 0.71 赖志军 董事 男 38 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 0.48 陈明森 独立董事 男 59 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 4.00 李常青 独立董事 男 38 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 4.00 郑学军 独立董事 男 44 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 4.00 游贺根 监事会召集人 男 50 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 15.10 庄建珍 监事 女 44 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 0 黄少明 监事 男 53 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 0.48 陈泽宇 监事 男 57 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 0.48 兰展文 监事 男 47 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 0.48 蔡万裕 副总经理 男 44 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 15.10 陈纪鹏 副总经理 男 38 2003-03-24 2006-03-23 0 0 0 15.10 林绍碧 总经济师 男 41 2004-06-23 2006-03-23 0 0 0 15.10 合计 / / / / / 0 0 0 / 140.51 5 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)何建文，曾任福建省龙溪轴承厂厂长、党委书记，福建龙溪轴承股份有限公司党委书记、副 董事长；1999 年至 2001 年 9 月担任集团公司副董事长、总经理、党委书记。 (2)潘 杰，曾任漳龙实业助理总经理、漳龙实业漳州代表处主任、集团公司董事。 (3)陈金城，曾任集团公司办公室副主任，企管办主任，集团公司董秘，漳州大酒店董事。 (4)赖国华，曾任漳州制药厂财务科副科长、漳州大酒店董事、漳州蓝田有限公司董事。 (5)庄道火，曾任福建省程溪农场党委书记兼场长、漳州市外经贸委副主任、漳龙实业有限公司 董事长。 (6)赖志军，曾任福建金峰纺织集团公司工会干事、团委副书记；漳州财政局国资科科长助理、 科长。 (7)陈明森，曾任福建师范大学经济学院研究室主任、副教授，福建社会科学院经济研究所所 长、研究员等职；现任厦门国家会计学院管理研究所所长、教授，厦门大学经济学院博导，福州大学 管理学院硕导，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会 长，福建省价格协会副会长，福建省工业经济联合会和福建省中外企业家联谊会顾问。 (8)李常青，2001 年加拿大康克迪亚大学访问学者，2002 年澳大利亚阳光海岸大学进修。先后在 会计师事务所、上海证券交易所从事过财务报表审计和监管工作，发表学术论文近 50 篇，主持过国 家教委人文社科基金、上海证券交易所联合研究计划等 7 项科研项目，现为厦门大学工商管理教育中 心副主任。 (9)郑学军，曾任厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力公司副总经理，曾在相关报刊 发表有关证券市场的文章多篇，现任厦门大学金融系客座教授、管理学院兼职教授、中国科技国际信 托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理。 (10)游贺根，曾任集团公司工会主席。 (11)庄建珍，曾任集团公司财务科科长。 (12)黄少明，曾任东山大酒店总经理助理、本公司经营部副主任。 (13)陈泽宇，曾任福建省中药材研究所副所长、所长，福建省医药信息中心副主任、主任。 (14)兰展文，曾任华侨友谊供应公司副总经理、总经理。 (15)蔡万裕，曾任漳州制药厂研究所副所长、漳州制药厂厂长助理兼副所长及漳盛制药生产部经 理、石狮市金鹰制药有限公司经理。 (16)陈纪鹏，曾任集团公司药物研究所副所长；1998 年获得福建省医药行业科技进步先进工作 者称号；2001 年为漳州市第三、四批市直接管理中青年专业人才。 (17)林绍碧，曾任集团公司质管科副科长、科长、本公司技术中心副主任，药业公司总助。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 何建文 漳州片仔癀集团公司 董事 1999-05-01 否 潘杰 漳州片仔癀集团公司 董事 1999-05-01 否 庄道火 漳州片仔癀集团公司 董事 1999-05-01 否 赖志军 漳州市国有资产投资经营有限公司 董事会秘书 2000-06-01 是 庄建珍 漳州片仔癀集团公司 财务总监 2000-01-01 是 陈泽宇 福建省药材公司 副董事长 2002-04-01 是 兰展文 福建省漳州医药有限公司 董事长 2000-07-01 是 6 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 潘杰 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司 董事长 否 潘杰 福建红旗股份有限公司 董事 否 陈金城 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司 董事 否 陈金城 福建红旗股份有限公司 董事 否 陈金城 福建同春药业股份有限公司 董事 否 陈金城 片仔癀（漳州）医药有限公司 副董事长 否 陈明森 福建三木集团股份有限公司 独立董事 是 李常青 福建福日电子股份有限公司 独立董事 是 李常青 福州天宇电气股份有限公司 独立董事 是 郑学军 厦门信达股份有限公司 独立董事 是 郑学军 福建省南纸股份有限公司 独立董事 是 兰展文 片仔癀（漳州）医药有限公司 董事长 是 林绍碧 福建同春药业股份有限公司 董事 否 林绍碧 片仔癀（漳州）医药有限公司 董事 否 黄少明 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司 董事、总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据本公司《章程》规定，公司董事、监事的 薪酬由股东大会决定，经营者年薪由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事长按股东大会审议通过的《公司董事长 年薪方案》领取。公司董事、监事按公司股东大会审议通过的《公司董事、监事津贴方案》领取津 贴，公司独立董事按公司股东大会审议通过的《关于确定独立董事工作津贴的方案》领取，公司高管 人员按董事会审议通过的《公司经营者年薪方案》领取。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 无 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 419 人，公司离退休职工 83 人，需承担费用的离退休职工 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 272 技术人员 35 销售人员 50 财务人员 8 行政人员 54 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上学历 69 大专学历 68 中专和高中学历 149 其他 133 7 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关上市公司的法律法规，不断完善法人治 理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。 报告期内，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所等的有关规定，结合本公司实际情况， 对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作职责》的有关条 款进行修订，并提请 2004 年年度股东大会审议通过。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自 己的权利；公司制定了《股东大会议事规则》，能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求 召集、召开股东大会，确保公司股东充分行使表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作；公司 董事长与控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举董事，独立董事占全体董事的三 分之一。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》开展工作，公司董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受 相关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司设立了董事会战 略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，确保独立董事有效行使其职权。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求，监事组成、结构 合理；公司监事会按照《监事会议事规则》和相关法律法规开展工作，公司监事能够认真履行其职 责，本着对股东负责的精神，能够对公司重大事项、财务以及董事、公司经理及其他高管人员进行合 法合规性监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了《董事长年薪方案》、《经营者年薪方案》、 《关于确定独立董事工作津贴的方案》等薪酬制度，设立了董事会薪酬与考核委员会，进一步完善董 事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。高管人员聘任公开、透明，符合法律法规 的规定和公司利益的要求。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费 者等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访咨询等；报 告期内公司能够依照法律、法规和《公司章程》及《公司信息披露制度》的规定，真实、准确、及 时、完整地披露有关信息。 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，针对不足，进一 步完善公司治理结构，建立健全各项制度，确保公司价值最大化和股东利益最大化。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈明森 5 5 0 0 李常青 5 5 0 0 郑学军 5 5 0 0 报告期内本公司独立董事本着诚信勤勉的原则，按照《独立董事工作制度》切实履行其职责。能 亲自参加公司董事会，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，对公司的关联 交易等发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的稳定发展起到积极作用，切实起到了维护公司及 广大投资者利益的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 8 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司董事长、总经理及其他高级管理 人员均在公司领取报酬，未在控股股东领取薪酬。 3)、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。 4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。 5)、财务方面：公司财务独立，财务部门及财务核算体系独立，公司具有规范独立的财务会计制 度和对子公司的财务管理制度；独立依法纳税，独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的 情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《董事长年薪方案》、《经营者年薪方案》、《关于确定独立董事工作津贴的方案》 等薪酬制度，设立了董事会薪酬与考核委员会，每年对高管人员的上年业绩考评后确定薪酬。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 26 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日 的《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 1 月 24 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 1 月 25 日 的《上海证券报》。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 11 月 25 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 26 日的《上海证券报》。 公司 2004 年年度股东大会、2005 年第一次、第二次临时股东大会均经北京市中瑞律师事务所许 军利律师现场见证，并出具法律意见书，证明股东大会召开的程序及形成的决议合法、有效。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析——报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况： 报告期内，公司管理层在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，在认真总结 2004 年度生 产经营情况的基础上，结合 2005 年总体生产经营目标，强化内部管理，坚持积极的市场营销政策， 充分利用公司通过 GMP 认证优势，加大市场拓展力度，巩固核心竞争力，圆满完成了董事会确定的各 项任务和财务指标。 报告期内，实现主营业务收入 418,820,927.84 元（其中：母公司 265,669,012.78 元），比上年 同期增加 165,334,856.93 元，增长 65.22 %；主营业务利润 198,539,640.85 元（其中：母公司 183,282,727.23 元），比上年同期增加 31,749,288.74 元，增长 19.04 %；利润总额 133,506,238.54 元，比上年同期增加 55,230,196.58 元，增长 70.56 %；净利润 86,398,283.79 元，比上年同期增加 44,624,634.26 元，增长 106.82%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务的范围 报告期内，公司控股的片仔癀（漳州）医药有限公司申领到药品经营许可证和营业执照，于 2005 年 5 月正式挂牌运营，本报告期将其纳入合并范围。该司系医药流通企业,其主营业务为中药 材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品等。 9 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 主营业务利 主营业务 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 润率比上年 利润率(%) 减（%） 减（%） 增减（%） 行业 制药行业 256,943,248.33 69,904,973.85 72.79 7.94 -4.11 16.38 医药流通 153,301,175.41 144,396,570.68 5.81 化妆品 7,135,360.27 7,219,023.21 42.13 产品 片仔癀系列 234,013,735.20 62,045,011.98 73.5 8.67 -1.92 2.86 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 境内地区 301,858,901.97 18.37 境外地区 116,962,025.87 2.82 （4）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 35,853,635.94 占采购总额比重(%) 49.40 前五名销售客户销售金额合计 145,290,231.82 占销售总额比重(%) 54.69 3、报告期公司资产、财务数据、现金流分析 （1）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 项目名称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 所占比 2005 年—2004 年 所占比重 所占比 重增减 增减幅度 金额 金额 （%） 增减额 （%） 重（%） （%） A 总资产 693,627,380.42 100.00 558,773,863.94 100.00 - 134,853,516.48 24.13 （A）货币资金 273,706,996.86 39.46 240,759,789.52 43.09 -3.63 32,947,207.34 13.68 （B）短期投资 7,529,670.09 1.09 16,827,516.42 3.01 -1.93 -9,297,846.33 -55.25 （C）应收账款 55,273,196.20 7.97 32,075,094.22 5.74 2.23 23,198,101.98 72.32 （D）存货 135,915,458.54 19.59 88,597,267.71 15.86 3.74 47,318,190.83 53.41 （E）长期股权投资 94,266,635.21 13.59 82,329,355.07 14.73 -1.14 11,937,280.14 14.50 （F）无形资产 16,966,739.26 2.45 199,702.47 0.04 2.41 16,767,036.79 8,396.01 B 负债总额 85,686,087.00 12.35 19,692,320.20 3.52 8.83 65,993,766.80 335.12 （A）短期借款 9,000,000.00 1.30 - - 1.30 9,000,000.00 （B）应付账款 50,037,926.80 7.21 1,112,072.97 0.20 7.01 48,925,853.83 4,399.52 （C）应交税金 2,367,264.56 0.34 10,057,429.54 1.80 -1.46 -7,690,164.98 -76.46 （D）长期应付款 9,125,194.46 1.32 - - 1.32 9,125,194.46 C 股东权益 578,347,102.96 83.38 528,348,819.17 94.56 -11.17 49,998,283.79 9.46 （A）少数股东权益 29,722,275.33 4.29 10,732,724.57 1.92 2.36 18,989,550.76 176.93 （B）未分配利润 73,344,356.06 10.57 36,816,037.56 6.59 3.99 36,528,318.50 99.22 10 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 A、总资产增减主要原因是： （A）货币资金增加的主要原因是：经营活动产生的现金流量增加 6,905.56 万元（其中母公司 7,662.16 万元），投资活动产生的现金流量-2,875.16 万元，主要原因是子公司片仔癀（漳州）医药 有限公司改制时向福建省漳州医药有限公司购买改固定资产及土地等相关费用 2930 万元，皇后化妆 品处理固定资产收回 123 万元，购建固定资产 392 万元，分回投资收益 368 万元，筹资活动产生的现 金流量-713 万元， 主要原因是片仔癀（漳州）医药有限公司吸收投资 1830 万元，向银行融资 900 万元，本公司分配现金股利 3453 万元。 （B）短期投资减少的主要原因是：皇后基金投资较上年减少 947 万元。 （C）应收账款增加的主要原因是：本公司应收账款减少 1,451 万元，合并医药增加 3854 万元等原 因。 （D）存货增加的主要原因是：本公司原材料战略储备增加 1838 万元，产成品降低 393 万元，合并医 药增加 3,313 万元，皇后增加 43 万元。 （E）长期股权投资增加的主要原因是：核增对“福建红旗股份”当期权益 610.01 万元、“福建同春 药业” 当期权益 192.69 万元、“片仔癀日化”当期权益 4.7 万元，及片仔癀（漳州）医药有限公司 对“片仔癀大药房”投资 110 万元等，因漳富化妆品公司清算完毕收回投资 112.86 万元，根据“福 建红旗股份”、“福建同春药业”股东大会利润分配决议核减权益分别为 185 万元、150 万元。 （F）无形资产增加的主要原因是：合并医药增加土地使用权 1,679 万元。 B、负债增减主要原因是： （A）短期借款增加的主要原因是：合并医药增加 900 万元银行贷款所致。 （B）应付账款增加的主要原因是：本公司减少 35 万元，合并医药增加 5061 万元。 （C）应交税金减少的主要原因是：2005 年度入库上一个报告期末的所得税较本报告期末未缴所得税 多。 （D）长期应付款增加的主要原因是：片仔癀（漳州）医药有限公司预留福建省漳州医药有限公司结 清改制专项款 912 万元。 C、股东权益增减主要原因是： （A）少数股东权益增加的主要原因是：公司年度净利润形成。 （B）未分配利润增加的主要原因是：实现净利润 8,639.83 万元,分配上年度股东现金股利 3640 万 元。 （2）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 项目名称 本年数 上年同期数 增减额 增减幅度（％） 营业费用 36,156,148.84 22,421,372.58 13,734,776.26 61.26 管理费用 42,150,388.53 71,326,249.63 -29,175,861.10 -40.90 财务费用 -1,129,999.75 -2,026,766.50 896,766.75 -44.25 投资收益 9,742,001.55 1,302,663.32 8,439,338.23 647.85 所得税 46,325,674.80 36,378,753.50 9,946,921.30 27.34 A、营业费用增加的主要原因是：除合并片仔癀（漳州）医药有限公司后增加营业费用 178.19 万元，皇后化妆品增加 32.98 万元外，母公司营业费用增加 1,162.30 万元，主要原因如下：⑴由于 拓展普药销售市场增加业务宣传费 554 万元；⑵广告费用增加 311 万元；⑶出口代理手续费计算口径 不同增加 252 万元。 11 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 B、管理费用减少的主要原因是：除合并片仔癀（漳州）医药有限公司增加管理费用 520.37 万 元，皇后化妆品管理费用 426.76 万元比上年增加 115.35 万元外，母公司减少 3,550.34 万元，主要 原因如下：⑴工资及福利提取数比上年同期增加 518 万元；⑵劳动保险费比上年同期增加 148 万元； ⑶资源保护费比上年同期增加 53 万元；⑷研究开发费比上年同期增加 76 万元；⑸计提坏账准备比上 年同期减少 4,323 万元；⑹办公费、咨询费比上年同期减少 47 万元。 C、财务费用减少的主要原因是：由于中国人民银行于 2005 年 7 月 21 日公布完善人民币汇率形 成机制后对母公司的应收外汇款项造成的汇率影响，增加汇兑损失 123.46 万元。 D、投资收益增加的主要原因是：上年度核销闽发证券国债投资收益 698.86 万元，长期股权投资 增加 265.14 万元主要原因是投资红旗股份的收益期不同（上年度仅为 9 个月，另三个月调减初始 投资成本）,皇后化妆品转回短期投资跌价准备 111.7 万元，计提减值准备较上年减少 279.66 万元； 短期投资减少 493.1 万元。 E、所得税增加的主要原因是：主营业务利润增加所致。 （3）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原 因说明 单位:元 币种:人民币 项目名称 本年数 上年同期数 增减额 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 69,055,604.07 98,671,516.61 -29,615,912.54 -30.01 投资活动产生的现金流量净额 -28,751,608.46 4,983,451.13 -33,735,059.59 -676.94 筹资活动产生的现金流量净额 -7,135,048.76 -59,574,696.60 52,439,647.84 -88.02 现金及现金等价物净增加额 32,947,207.34 44,019,590.59 -11,072,383.25 -25.15 报告期内，公司现金及现金等价物净额 3,294.72 万元，比上年同期 4,401.96 万元，减少 1,107.24 万元。主要原因如下： A、经营活动产生的现金流量净额 6,905.56 万元，比上年同期 9,867.15 万元减少 2,961.59 万 元，主要是： （A）公司销售商品、提供劳务收到的现金增加 18,636.53 万元,主要是除母公司增加 3,861 万 元，合并医药公司后主营业务收入增加致使现金流入增加。 （B）公司购买商品、接受劳务支付的现金增加 19,910.34 万元，除母公司增加 3,856.53 万 元，合并片仔癀医药公司所致，支付的各项税费增加 1,785.79 万元,主要原因是母公司增加 1756 万 元外合并片仔癀医药公司所致。 B、投资活动产生的现金流量净额-2,875.16 万元比上年同期 498.35 万元减少 3373.5 万元，主 要是： （A）收回投资所收到的现金增加 1,640.50 万元,除母公司投资货币基金 1800 万元当期回笼外增 加收购子公司片仔癀（漳州）医药有限公司 2170 万元,比上年同期对红旗股份投资款等减少 4000 万 元外，主要是合并后子公司对母公司增加投资 776 万元形成母子公司交叉持股等到原因所致。 （B）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 26,916.52 万元比上年同期 24,532.36 万元增加 2,378.38 万元，除母公司减少 605 万元外，系合并片仔癀医药后增加土地及改 制时承接固定资产所致。 C、筹资活动产生的现金流量净额增加 5243.96 万元，主要是： （A）吸收投资所收到的现金增加 1,830 万元，借款所收到的现金增加 900 万元,致使现金流入增 加。 （B）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金减少 2,526.03 万元,致使现金流出减少。 12 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1） 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 A 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 注册资本 投资额 股比 是否 公司名称 业务性质 主要产品或服务 （万元） (万元) （%） 合并 漳州片仔癀皇后 生产一般液态单元（护发清洁类、护肤 化妆品 7,500 6,450 86 是 化妆品有限公司 水类）、膏霜乳液单元（护肤清洁类） 片仔癀(漳州)医 中药材、中药饮片、中成药、化学原 医药流通 4,000 2,170 54.25 是 药有限公司 料药及其制剂、抗生素、生化药品等 漳州片仔癀大药 医药流通 药品销售 220 110 50 否 房连锁有限公司 漳州片仔癀日化 有限责任公司 日化 经营自产产品及技术的出口业务 670 400 59.70 否 （A）漳州片仔癀皇后化妆品有限公司：该司为我司 2001 年 11 月与漳州市化学品厂共同发起设 立，2003 年 7 月，根据《增资协议书》，我司单方增资 6000 万元，实现绝对控股。公司法定代表 人、董事长潘杰，主营片仔癀珍珠膏、片仔癀珍珠霜、片仔癀本草洗发露等护肤、营养、洗涤类系列 产品。2005 年实现销售收入 1349.57 万元,利润 221.84 万元,2005 年我司取得收益 190.78 万元。 （B）片仔癀（漳州）医药有限公司：2005 年 1 月 24 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议 通过《关于出资设立“片仔癀（漳州）医药有限公司”的议案》，公司以现金出资 2170 万元，实现 绝对控股。该公司已领取《药品经营许可证》和《营业执照》及办理税务登记手续，从 5 月份起开始 正常经营。2005 年实现销售收入 15330.12 万元,利润 155.05 万元,我司取得收益 55.93 万元。 （C）漳州片仔癀大药房连锁有限公司：2003 年 7 月，我司与福建省漳州医药有限公司共同组建 漳州片仔癀大药房连锁有限公司，注册资本 220 万元，我司出资 110 万元，占有 50%股权。2004 年初 通过国家 GSP 现场认证。 （D）漳州片仔癀日化有限责任公司：2004 年 6 月，根据我司控股的漳州片仔癀皇后化妆品有限 公司与其签定的《增资协议书》，皇后化妆品公司对其单方增资 370 万元，实现绝对控股。2005 年 实现销售收入 363.96 万元，利润 7.81 万元。 B 主要参股公司的经营情况及业绩 注册资本 投资额 股比 公司名称 业务性质 主要产品或服务 （万元） (万元) （%） 福建红旗股份有 针织机械 针织机械产品的研究、开发、生产和销售 5000 3428 37 限公司 福建同春药业股 批发化学原料药、化学药制剂、中成药、中 医药流通 11,800 2,832 24 份有限公司 药材、保健药品、医疗器械、化学药试剂等 （A） 福建红旗股份有限公司（2005 年该公司财务数据未经审计）：2004 年 3 月 10 日我司与福 建红旗股份有限公司工会委员会签订《股份转让协议》，我司以 3428 万元受让其持有的 37％股份， 成为该公司第二大股东，公司法定代表人、董事长钟水财。2005 年实现销售收入 2.47 亿元，利润 1516.54 万元，我司实现股权投资收益 610.01 万元。 （B） 福建同春药业股份有限公司（2005 年该公司财务数据未经审计）：2003 年 2 月我司与南京 医药股份有限公司、中信信托投资有限责任公司、南京医药百信药房有限责任公司、桂林三金药业股 份有限公司共同发起设立的股份有限公司，公司为第二大股东，公司法定代表人、董事长萨支铀。 2005 年实现销售收入 13.29 亿元，利润 966.77 万元,我司实现股权投资收益 192.69 万元。 （2） 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上： 无 13 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）管理层讨论与分析——对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度 2006 年 2 月 9 日国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，中医 药的传承与创新发展被列为优先主题，这与公司一贯的发展方向相吻合，也坚定了公司今后的发展方 向。 政府将不断深化医疗体制改革，加大对医疗卫生事业的投入，加快推进新型农村合作医疗制度建 设，健全县、乡、村三级医疗卫生服务体系，同时大力发展城市社区卫生服务，加快构建以社区为基 础的新型城市医疗卫生服务体系，这些政策将有利于促进医药市场空间的扩大，增加药品需求。 政府倡导自主创新，医药行业创新的重点在现代中药和生物制药，这将使技术含量高、拥有自主 知识产权的医药企业面临较好的成长环境。仿制药的快速增长受到关注，有关部门正在针对“一药多 名”以及仿制药的价格制定相关政策，这将对整个新药研发领域乃至生产领域产生新的导向作用。 同时，药品降价趋势不会改变，药品分类管理加速实施，药品集中招标采购进一步完善，行业监 管加强，这将促使医药行业更加规范，产业分化加速，优质企业的盈利能力继续增强。 公司将积极应对医药卫生领域改革带来的机遇和挑战，充分依托上市平台，以药品经营为主线， 以产权关系为纽带，以现代企业制度为框架，以片仔癀驰名商标为旗帜，以市场经济规律为准绳，前 后项拓展，打通上中下游，环环相扣，构建工商结合、强强联合的现代中药企业集团。 2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划 “十五”期间，公司成功改制并上市，充分利用上市募集资金参控股医药流通企业，控股产业链 下游关联企业，使公司从单纯的药品生产企业发展成为集药品生产流通经营、特色化妆品和日化产品 及其他护理用品生产经营的复合型健康行业类的优质公司。 2006 年，公司将在认真总结 2005 年生产经营的基础上，结合行业发展变化趋势，坚持以经济效 益为中心，以市场需求为导向，重视现金流量和资产管理，加强内部管理，强化经济核算及成本控 制。 （1）生产方面：公司所有剂型通过 GMP 认证对产品质量提升有着十分积极的作用，现有生产车 间除能够保证原有产品的生产外，还能够保证未来一、两年十多个移植及联合研发品种一经取得批 文，马上投入规模化生产，缩短投放市场的时间，提高产品与市场的契合度。公司将坚持以销定产、 以产促销的原则，根据市场需求，科学制定生产计划，确保质量。 （2）研发方面：2005 年公司新产品复方片仔癀含片取得生产批文，金牡感冒片取得国家发明专 利证书，列入国家 863 计划的片仔癀胶囊增加适应症的临床试验已进入总结阶段。具有自主知识产权 的药品将是药品生产企业赖以生存和发展的基础，公司具有自主知识产权的国家级重点品种金糖宁胶 囊已完成生产报批，预计 2006 年取得生产批文。 公司将选择一些传统名方中成药品种进行二次开发；注射剂是目前医院临床用药的主导剂型，随 着中药现代化进程的加快，中药西制的中药注射剂日益受到医药界的关注，将成为我国制药产业在未 来开拓国际市场的潜在优势项目；根据中药在重大疾病、疑难疾病、老年性疾病以及亚健康状态调节 等方面的独特优势，我司将在这些西药相对弱势的领域，在做好市场调查和预测的基础上，投入力量 进行新开发项目的立项筛选工作，开发具有自主知识产权的产品。 （3）销售方面：母公司目前生产和销售药品近 40 种，但主导产品片仔癀的年均销售收入占总收 入的 80%左右，除片仔癀外的产品所占比重较低，2006 年公司将加大销售的投入及整合力度，在片仔 癀稳定健康发展的基础上，加大其他产品的销售力度，争取早日培育出新的拳头产品。 一是要充分利用片仔癀品牌优势，进行品牌整合，扩大片仔癀及其他品牌的市场知名度，集中力 量在销售终端树立起统一、稳定的品牌形象。 二是要加大终端网络建设，建立新产品销售渠道，建立适合于新产品市场推广的富有战斗力的销 售团队。 14 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 三是要整合公司及参控股公司现有的营销网络和客户资源，建立全国性的销售网络，使我司发展 成为面向全国的医药生产流通企业。 四是要加强普药的推广力度，提高区域的市场占有率，同时加强成本控制，增强产品的竞争力。 五是要强化客户信用管理体系，提高应收款项的周转速度和资产安全系数。 （4）管理方面： 人力资源管理方面，以岗位为基础的差异化绩效管理模式取得了阶段性成效，实现了集中考核模 式向分权考核模式的转变，公司将继续以经济效益为中心，抓管理、促效益，实施以目标管理为导 向，建立完善考核管理制度，实现考核与绩效工资挂钩，推进员工绩效管理制度改革。 财务管理方面，普遍提升全面预算管理意识，加强成本费用管理，重点开展产品制造成本管理、 费用控制、提高存货周转速度等工作，建立健全单位产品成本核算体系。 在知识产权工作方面，坚持以申报技术发明专利为重心，确保公司拥有自主知识产权产品均能得 到国家法律强有力的保护。 （5）资本运作方面：公司将充分利用品牌、资金、机制及人才优势，通过收购、兼并、参股、 控股、合资等多种资本运营手段实现资本扩张，壮大企业规模，形成优势品种群体，实现医药结合， 工商结合。公司将加大对现有参控股公司的监管与审计力度，确保资金安全，实现资本增值与规模效 益，继续寻找发展前景好，竞争力强的相关产业或行业进行投资，形成新的利润增长点。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为了完成 2006 年度的经营计划和工作目标，公司正常生产经营所需资金主要由销售回款解决， 营销网络的建设及技术中心的改造主要由募集资金投入。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已（或拟）采取的对策和措 施 公司在对未来的发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，我们所依据的假设条件为：本公 司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不 会有大的改变；本公司所在行业之市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不 利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主 要风险因素有： （1）产业政策风险 国家发改委已经实施了近 20 次的药品降价，给公司及参控股的医药流通企业的经营带来一定压 力，除公司主导产品片仔癀在报告期内两次提价外，母公司已经进入医保目录及其他品种也受到药品 降价的影响，公司将加大市场拓展力度，强化品牌等的竞争优势，降低该风险的影响。 （2）品种单一风险： 母公司目前生产和销售药品近 40 种，但主导产品片仔癀的年均销售收入占总收入的 80%左右， 除片仔癀外的产品所占比重较低，一旦片仔癀的销售出现重大下降，将直接影响公司的经营和盈利。 2006 年公司将加大销售的投入及整合力度，在片仔癀稳定健康发展的基础上，加大其他产品的销售 力度，争取早日培育出新的拳头产品。 （3）原材料风险 公司主导产品片仔癀的主要原料麝香是国家重点计划管理物资，2005 年国家出台有关对生产销 售含天然麝香的中成药实行标记管理的政策和麝香年使用量计划审批制度。 随着麝香资源的日益紧缺，我司将在政策明朗的前提下，加大在人工养麝、活体取香研究项目的 投入，并投入资金参与野生麝保护和恢复，逐步建立麝香药材基地。随着国家对麝资源保护力度的加 大和对重点企业、重点产品政策的倾斜，随着企业对麝资源保护和恢复的投入的不断加大，片仔癀的 可持续生产经营将得到资源的保证。 15 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 现代中药大规模产业化生产，对于原材料特别是大品种大宗药材要求稳定的数量供应和质量保 证，而近年来特别是 2005 年药材市场供应及价格波动幅度较大，对公司产品成本有一定的压力，公 司前瞻性地加大重要原材料的采购，确保公司未来产品生产持续稳定。 ⑷ 汇率风险 公司主导产品片仔癀年出口销售收入 1400 万美元左右，由于国家于 2005 年 7 月 21 日对人民币 汇率形成机制做出重大调整，对本公司产品出口销售收入产生了较大影响。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 23,994,800.00 元人民币，比上年减少 30,121,043.10 元人民币，减少 的比例为 55.66%。 被投资的公 占被投资公司权 主要经营活动 备注 司名称 益的比例(%) 片仔癀（漳州） 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生 54.25 医药有限公司 素、生化药品、生物制品、诊断药品等 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过首次发行募集资金 326,907,681.44 元人民币，已累计使用 179,567,100.00 元人民币，其中本年度已使用 24,659,025.75 元人民币，尚未使用 142,767,100.00 元人民币，尚未 使用募集资金根据 2003 年第一次临时股东大会决议，将暂时闲置的 1 亿元募集资金用于购买国债等 短期投资，其中通过兴业证券投资的 4000 万元已收回，另通过闽发证券投资的 6000 万元尚未收回。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 预计收 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 产生收益情况 合计划 合预计 益 项目 进度 收益 片仔癀车间改造 32,753,900 否 29,408,100.00 42,075,447.81 是 是 营销网络建设 85,000,000 否 59,293,900.00 7,389,984.96 是 是 技术中心改造 79,821,600 否 8,661,600.00 未能量化 是 是 糖浆酊水剂车间改造 64,758,700 否 22,203,500.00 9,289,803.63 是 是 增资化妆品公司 60,000,000 否 60,000,000.00 3,232,590.85 是 否 合计 322,334,200 / 179,567,100.00 61,987,827.25 / / 备注: (1) 截至 2005 年 12 月 31 日止片仔癀车间技术改造项目累计实际使用募集资金 2,940.81 万元, 其中固定资产 2,240.81 万元,流动资金垫支 700 万元。片仔癀车间技术改造项目已于 1999 年至 2002 年先期投入 2,116.84 元,募集资金到位后,以募集资金补足。 (2) 截至 2005 年 12 月 31 日止营销网络建设项目累计实际使用募集资金 5,929.39 万元,其中股 权投资 5,132.00 万元(其中:①投资福建同春药业股份有限公司 2,832.00 万元,拥有其 24%股权。该 公司系拥有众多销售网点的医药流通企业,经公司 2003 年 6 月 27 日第二届董事会第二次会议审议,同 意以募集资金投资该公司;②投资漳州片仔癀大药房连锁有限公司 110 万元,拥有其 50%股权;③投资 福建回春医药连锁有限公司 20 万元,拥有其 2%股权④投资片仔癀(漳州)医药有限公司 2,170 万元， 拥有 54.25%股权),固定资产投资 68.93 万元,流动资金垫支 620.09 万元,其他支出 108.37 万元。 (3) 截至 2005 年 12 月 31 日止技术中心改造项目累计实际使用募集资金 866.16 万元,其中固定 资产投资 601.95 万元,新产品开发费用 227.75 万元,其他支出 36.46 万元。技术中心改造项目已于 2001 年至 2002 年先期投入 151.73 万元,募集资金到位后,以募集资金补足。 (4) 截至 2005 年 12 月 31 日糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目累计实际使用募集资金 2,220.35 万元,其中固定资产投资 1,420.35 万元,补充流动资金 800 万元。糖浆、酊水剂车间及配套工 程改造项目已于 2002 年先期投入 43.65 万元, 募集资金到位后,以募集资金补足。 (5) 公司于 2003 年度增加对漳州片仔癀皇后化妆品有限公司的投资 6000 万元,该事项经厦门天健华 天有限责任会计师事务所“厦门天健华天所验(2003)NZ 字第 0027 号《验资报告》”审验。截至 2005 年 12 月 16 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 31 日止, 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司的上述实收增资款 6000 万元中已用于固定资产投资 254.55 万元, 营销网络建设投资 243.44 万元, 股权投资(投资漳州片仔癀日化有限责任公司)400 万元，补充流动 资金 787.30 万元。鉴于市政规划的政策尚未明朗，皇后化妆品公司技改项目不能完全按期实施，实 现收益比预计收益少。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资重大项目。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 2 月 1 日召开二届十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 3 日的 《上海证券报》。 2)、公司于 2005 年 3 月 22 日召开二届十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 24 日的 《上海证券报》。 3)、公司于 2005 年 4 月 19 日召开二届十三次董事会会议，审议通过了《漳州片仔癀药业股份有 限公司二 OO 五年第一季度报告》。 4)、公司于 2005 年 7 月 26 日召开二届十四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 28 日的 《上海证券报》。 5)、公司于 2005 年 10 月 21 日召开二届十五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 22 日 的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度公司董事会严格执行了各项股东大会决议，并接受监事会的监督。 公司 2004 年年度股东大会审议通过《公司 2004 年年度利润分配议案》，即以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 140,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.6 元（含税），共计派发现金股利为 36,400,000 元（含税）。股权登记日为 2005 年 5 月 27 日，除息日为 2005 年 5 月 30 日，红利发放 日为 2005 年 6 月 6 日，上述利润分配实施公告于 2005 年 5 月 24 日刊登于《上海证券报》。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 根据公司董事会于 2006 年 3 月 12 日通过的《公司 2005 年年度利润分配预案》，本公司 2005 年 度净利润 86,398,283.79 元（其中：母公司 87,256,027.72 元），提取 10%法定盈余公积金 8,725,602.77 元，提取 5%公益金 4,362,801.39 元，加上年初未分配利润 36,816,037.56 元，可供 股东分配利润 110,125,917.19 元。扣除已分配 2004 年度现金股利 36,400,000.00 元后，拟以 2005 年 12 月 31 日本公司总股本 140,000,000 股为基数，每股派发现金股利 0.50 元（含税），共需派发 现金股利 70,000,000.00 元。本年度不进行公积金转增股本。此预案尚须 2005 年年度股东大会审议 批准。 （五）其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》。 （六）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对漳州片仔癀药业股份有限公司对外担保的情况进行了 认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下： 17 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险。截止 2005 年 12 月 31 日止，公司除为纳入合并报表的子公司片仔癀(漳州)医药有限公司提供 500 万元人民币银行贷 款担保外,不存在其他对外担保情况，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司于 2005 年 3 月 22 日召开二届五次监事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 24 日的 《上海证券报》。 报告期内公司监事会依据《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规，依法履行了监督职能。 公司监事会列席了报告期内召开的 2004 年年度股东大会、2005 年第一次、第二次临时股东大会 和公司二届董事会第十一至第十五次会议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司董事会按照股东大会决议要求，切实履行了各项职责，其决议程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，重大决策经公司董事会审议通过后正式实施；公司董事及经理层能认真 履行职务，勤勉尽责，无发现违纪和损害股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会审议公司 2005 年年度报告，审议会计师事务所审计报告等，对公司财务运作情况进行检 查、监督，认为本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。报告期内，经中审会计师事务所有限 公司审计出具的标准无保留意见《审计报告》真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2003 年 5 月 30 日，公司发行 4000 万股 A 股并上市，共募集资金 342,000,000.00 元，本报告期 内募集资金实际投入项目与招股说明书承诺投入项目基本一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司的收购资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害 公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2005 年度所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及 其股东并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、 登记和备案手续，交易事项合法合规、真实有效。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2005 年 1 月 24 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过《关于出资设立“片仔癀（漳 州）医药有限公司”的议案》，公司以现金出资 2170 万元，占该公司 54.25%的股权，福建省漳州医 药有限公司以其经评估的扣除安置职工后的经营性资产 790 万元作为国有资本投资入股新公司，占新 18 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 公司 19.75%的股份。该公司已领取《药品经营许可证》和《营业执照》及办理税务登记手续，从 5 月份起开始正常经营。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 结算方式 福建同春药业股份有限公司 购买原料 协商定价 19,463,724.82 现金结算 福建省药材公司 购买原料 协议定价 6,814,159.28 现金结算 漳龙实业有限公司 代理佣金 协议定价 5,694,680.14 现金结算 漳州片仔癀集团公司 综合服务费 协议定价 1,387,990.16 现金结算 福建省漳州医药有限公司 购买原料 协商定价 636,985.03 现金结算 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 结算方式 代理出口销售片仔癀及购买其 漳龙实业有限公司 市场交易价 115,263,428.33 现金结算 他产品 香港旭泰有限公司 代理出口销售片仔癀产品 协商定价 20,510,250.58 现金结算 福建省药材公司 向本公司购买产品 协商定价 5,390,705.11 现金结算 福建同春药业股份有限公司 向本公司购买产品 协商定价 4,194,812.21 现金结算 漳州大酒店 向本公司购买产品 协商定价 2,282,409.29 现金结算 漳州片仔癀日化有限公司 向本公司购买产品 协商定价 95,726.52 现金结算 漳州片仔癀集团公司 向本公司购买产品 协议定价 21,675.21 现金结算 漳洲片仔癀大药房连锁有限公司 向本公司购买产品 协议定价 1,649.57 现金结算 漳龙公司作为本公司境外区域性代理商，因其历史渊源有其持续存在的必要性，福建同春药业作 为本公司终端销售的平台，有其持续的战略意义。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 根据本公司与漳州片仔癀集团公司于 2001 年 11 月 12 日签订的“土地租赁协议”，由本公司向 漳州片仔癀集团公司租赁土地，租赁期限自 2001 年 11 月 12 日起至 2051 年 10 月 16 日止，总计每年 租金为 63.20 万元人民币。 19 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 5,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.86 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1、经询问非流通股股东有关公司股权分置改革的计划安排，非流通股股东均表示将支持公司的 股改工作，公司将争取在 2006 年上半年完成股改相关工作。 2、根据本公司与四川养麝研究所于 2002 年签定的合作协议，双方同意就人工养麝的研究及开发 利用开展合作，合作期限暂定三年，本公司投入 300 万元用于该合作项目。同时协议约定公司上市后 5 年内将向合资公司分期注资，累计投资额不少于 6,000 万元。鉴于国家有关政策不明朗及对方工作 进展缓慢，本着稳健原则，公司将在国家政策明朗，与四川养麝研究所充分沟通的基础上与其进一步 合作。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 120,000 元人民币，截止上一报告期末，该会计 师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。公司现聘任中审会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 250,000 元人民币（包含控股子公司），截止本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 1 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 20 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中审会计师事务所有限公司注册会计师陈祖珍、李正明审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审 计 报 告 中审审字[2006]第 6097 号 漳州片仔癀药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称片仔癀股份公司)2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表以及 2005 年度的利润表及利润分配表和合并 利润表及利润分配表以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编 制是片仔癀股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允地反映了片仔癀股份公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量情况。 中审会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国 北京 中国注册会计师： 二００六年三月十二日 21 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:漳州片仔癀药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 1 273,706,996.86 240,759,789.52 212,952,065.13 193,432,107.38 短期投资 2 7,529,670.09 16,827,516.42 476.17 应收票据 应收股利 3 1,850,000.00 1,850,000.00 应收利息 应收账款 4 40 55,273,196.20 32,075,094.22 17,210,349.97 31,711,006.02 其他应收款 5 41 13,159,766.45 13,050,640.82 13,034,328.40 13,017,003.38 预付账款 6 2,336,541.49 42,252.53 3,150,183.74 14,613.59 应收补贴款 存货 7 135,915,458.54 88,597,267.71 98,821,879.59 84,171,306.46 待摊费用 8 319,605.50 333,943.94 234,295.47 327,282.94 一年内到期长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 490,091,235.13 391,686,505.16 347,253,102.30 322,673,795.94 长期投资： 长期股权投资 9 42 94,266,635.21 82,329,355.07 170,068,079.70 141,794,412.42 长期债权投资 长期投资合计 94,266,635.21 82,329,355.07 170,068,079.70 141,794,412.42 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 10 166,124,717.05 151,836,335.50 143,396,826.44 143,310,014.02 减：累计折旧 10 72,920,280.93 64,866,197.25 68,713,444.06 62,935,609.58 固定资产净值 10 93,204,436.12 86,970,138.25 74,683,382.38 80,374,404.44 减：固定资产减值准备 10 2,976,682.69 2,976,682.69 2,972,472.69 2,972,472.69 固定资产净额 10 90,227,753.43 83,993,455.56 71,710,909.69 77,401,931.75 工程物资 在建工程 11 1,871,678.67 564,845.68 1,795,678.67 214,000.00 固定资产清理 12 203,338.72 203,338.72 固定资产合计 92,302,770.82 84,558,301.24 73,709,927.08 77,615,931.75 无形资产及其他资产： 无形资产 13 16,966,739.26 199,702.47 174,208.47 199,702.47 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 16,966,739.26 199,702.47 174,208.47 199,702.47 递延税项： 递延税款借项 资产总计 693,627,380.42 558,773,863.94 591,205,317.55 542,283,842.58 负债及股东权益： 22 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 流动负债： 短期借款 14 9,000,000.00 应付票据 应付账款 15 50,037,926.80 1,112,072.97 267,890.26 617,500.82 预收账款 16 727,894.75 1,062,377.68 164,466.40 473,996.42 应付工资 17 1,894,731.01 1,873,671.25 应付福利费 1,247,206.79 1,022,142.04 应付股利 18 260,373.71 377,644.52 应交税金 19 2,367,264.56 10,057,429.54 2,562,959.10 8,604,082.34 其他应交款 20 367,928.80 189,872.82 253,770.15 159,074.38 其他应付款 21 8,860,987.49 4,491,251.42 6,108,571.76 3,580,369.45 预提费用 1,140,493.76 1,120,670.95 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 75,904,807.67 19,164,320.20 11,500,470.66 13,435,023.41 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 22 9,125,194.46 专项应付款 23 528,000.00 528,000.00 500,000.00 500,000.00 其他长期负债 长期负债合计 9,653,194.46 528,000.00 500,000.00 500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 85,558,002.13 19,692,320.20 12,000,470.66 13,935,023.41 少数股东权益 24 29,722,275.33 10,732,724.57 所有者权益： 实收资本（或股本） 25 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 资本公积 26 310,033,934.81 310,033,934.81 310,033,934.81 310,033,934.81 盈余公积 27 54,587,250.96 41,498,846.80 54,587,250.96 41,498,846.80 其中：法定公益金 27 19,530,500.72 15,167,699.33 19,530,500.72 15,167,699.33 未分配利润 28 73,725,917.19 36,816,037.56 74,583,661.12 36,816,037.56 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益 578,347,102.96 528,348,819.17 579,204,846.89 528,348,819.17 负债和所有者权益总计 693,627,380.42 558,773,863.94 591,205,317.55 542,283,842.58 公司法定代表人: 何建文 主管会计工作负责人: 赖国华 会计机构负责人: 黄亚龙 23 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 并 司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 29 43 418,820,927.84 253,486,070.91 265,669,012.78 239,243,779.19 减：主营业务成本 29 43 215,123,587.26 83,026,423.72 78,630,738.30 78,528,060.62 主营业务税金及附加 30 5,157,699.73 3,669,295.08 3,755,547.25 2,227,919.65 二、主营业务利润 198,539,640.85 166,790,352.11 183,282,727.23 158,487,798.92 加：其他业务利润 31 999,310.01 701,811.39 826,227.74 634,059.11 减: 营业费用 36,156,148.84 22,421,372.58 32,093,618.40 20,470,548.69 管理费用 32 42,150,388.53 71,326,249.63 32,708,707.46 68,212,121.35 财务费用 33 -1,129,999.75 -2,026,766.50 -708,257.10 -1,515,407.41 三、营业利润 122,362,413.24 75,771,307.79 120,014,886.21 71,954,595.40 加：投资收益 34 44 9,742,001.55 1,302,663.32 11,655,922.40 3,255,999.59 补贴收入 35 830,800.00 1,117,026.00 757,300.00 1,040,926.00 营业外收入 36 836,750.65 216,075.23 5,244.17 211,075.23 减：营业外支出 37 265,726.90 131,030.38 196,914.29 115,283.92 四、利润总额 133,506,238.54 78,276,041.96 132,236,438.49 76,347,312.30 减：所得税 46,325,674.80 36,378,753.50 44,980,410.77 34,647,844.10 减：少数股东损益 38 782,279.95 123,638.93 加：未确认投资损失 五、净利润 86,398,283.79 41,773,649.53 87,256,027.72 41,699,468.20 加：年初未分配利润 36,816,037.56 60,097,308.26 36,816,037.56 60,171,489.59 其他转入 六、可供分配的利润 123,214,321.35 101,870,957.79 124,072,065.28 101,870,957.79 减：提取法定盈余公积 8,725,602.77 4,169,946.82 8,725,602.77 4,169,946.82 提取法定公益金 4,362,801.39 2,084,973.41 4,362,801.39 2,084,973.41 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 110,125,917.19 95,616,037.56 110,983,661.12 95,616,037.56 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 36,400,000.00 58,800,000.00 36,400,000.00 58,800,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 73,725,917.19 36,816,037.56 74,583,661.12 36,816,037.56 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 何建文 主管会计工作负责人: 赖国华 会计机构负责人: 黄亚龙 24 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 编制单位:漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 472,767,110.73 306,747,893.75 收到的税费返还 91,943.31 收到的其他与经营活动有关的现金 8,852,003.86 2,949,841.51 经营活动现金流入小计 481,711,057.90 309,697,735.26 购买商品、接受劳务支付的现金 259,420,171.86 92,165,675.02 支付给职工以及为职工支付的现金 32,641,589.09 25,589,294.65 支付的各项税费 83,081,918.15 77,966,048.24 支付的其他与经营活动有关的现金 39 37,511,774.73 37,355,148.17 经营活动现金流出小计 412,655,453.83 233,076,166.08 经营活动现金流量净额 69,055,604.07 76,621,569.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 270,032,783.18 180,000,463.87 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,679,512.47 3,232,255.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,233,273.90 收到的其他与投资活动有关的现金 5,168.36 5,168.36 投资活动现金流入小计 274,950,737.91 183,237,887.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34,537,098.25 3,942,408.25 投资所支付的现金 269,165,248.12 201,700,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 303,702,346.37 205,642,408.25 投资活动产生的现金流量净额 -28,751,608.46 -22,404,520.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 18,300,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 9,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 57,312.65 57,312.65 筹资活动现金流入小计 27,357,312.65 57,312.65 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,342,361.41 34,534,561.41 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 150,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 34,492,361.41 34,534,561.41 筹资活动产生的现金流量净额 -7,135,048.76 -34,477,248.76 四、汇率变动对现金的影响 -221,739.51 -219,841.77 五、现金及现金等价物净增加额 32,947,207.34 19,519,957.75 25 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 86,398,283.79 87,256,027.72 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 782,279.95 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 578,115.80 326,661.49 固定资产折旧 8,740,830.02 7,393,208.76 无形资产摊销 312,259.27 25,494.00 长期待摊费用摊销 -81,782.46 待摊费用减少（减：增加） 96,120.90 92,987.47 预提费用增加（减：减少） 1,140,493.76 1,120,670.95 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -773,245.68 固定资产报废损失 4.93 财务费用 65,857.04 -53,840.70 投资损失（减：收益） -9,742,001.55 -11,655,922.40 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -47,318,190.83 -14,650,573.13 经营性应收项目的减少(减：增加) -29,986,729.24 10,948,424.41 经营性应付项目的增加(减：减少) 58,842,076.23 -4,181,569.39 其他(预计负债的增加) 1,232.14 经营活动产生的现金流量净额 69,055,604.07 76,621,569.18 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 273,706,996.86 212,952,065.13 减：现金的期初余额 240,759,789.52 193,432,107.38 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 32,947,207.34 19,519,957.75 公司法定代表人: 何建文 主管会计工作负责人: 赖国华 会计机构负责人: 黄亚龙 26 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位:漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年度 单位:元 币种:人民币 行 本年 本年减少数 项目 年初余额 增加数 因资产价值回 其他原因转 年末余额 次 合计 升转回数 出数 一、坏账准备合计 1 47,478,394.42 916,266.65 / 338,150.85 338,150.85 48,056,510.22 其中：应收账款 2 2,364,560.43 254,300.31 / 338,150.85 338,150.85 2,280,709.89 其他应收款 3 45,113,833.99 661,966.34 / / 45,775,800.33 二、短期投资跌价准备合计 4 3,592,960.36 730,248.22 1,117,083.95 22.55 1,117,106.50 3,206,102.08 其中：股票投资 5 3,592,960.36 226,090.55 12,010.07 12,010.07 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 2,976,682.69 2,976,682.69 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 1,546,416.55 1,546,416.55 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 54,048,037.47 1,646,514.87 1,117,083.95 338,173.40 1,455,257.35 54,239,294.99 母公司资产减值准备明细表 编制单位:漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年度 单位:元 币种:人民币 行 本年 本年减少数 项目 年初余额 增加数 因资产价值 其他原因转 年末余额 次 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 1 46,231,154.26 664,812.34 / 338,150.85 338,150.85 46,557,815.75 其中：应收账款 2 1,117,320.27 / 338,150.85 338,150.85 779,169.42 其他应收款 3 45,113,833.99 664,812.34 / / 45,778,646.33 二、短期投资跌价准备合计 4 22.55 22.55 22.55 其中：股票投资 5 22.55 22.55 22.55 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 2,972,472.69 2,972,472.69 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 1,545,926.55 1,545,926.55 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 49,203,649.50 664,812.34 338,173.40 49,530,288.44 公司法定代表人: 何建文 主管会计工作负责人: 赖国华 会计机构负责人: 黄亚龙 27 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.33 35.88 1.418 1.418 营业利润 21.16 22.11 0.874 0.874 净利润 14.94 15.61 0.617 0.617 扣除非经常性损益后的净利润 14.58 15.24 0.602 0.602 （三）会计报表附注 漳州片仔癀药业股份有限公司 会计报表附注 二 ○○五 年度 一、 公司的基本情况 漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称本公司）系经福建省人民政府“闽政体股[1999]31 号” 文批准，由漳州片仔癀集团公司、漳州片仔癀集团公司工会、福建省漳州医药采购供应站（已于 2000 年 7 月 21 日改制变更为“福建省漳州医药有限公司”）、福建省药材公司以及漳龙实业有限公 司等五家单位共同发起设立，股本总额 10000 万股，每股面值 1 元，于 1999 年 12 月 28 日领取注册号 为 3500001002110 营业执照，注册资本为人民币壹亿元。本公司的主发起人漳州片仔癀集团公司以药 品 生产 所 需 的厂 房 、设 备 、配 套 的水 、 电 、汽 设 施及 部 分流 动 资产 经 评 估后 的 部分 实 物资 产 96,000,000.00 元人民币折成 8000 万股投入本公司，占本公司注册资本的 80%；漳州片仔癀集团公司工 会、福建省漳州医药采购供应站、福建省药材公司以及漳龙实业有限公司分别以每股 1.2 元人民币现 金认购 1000 万股、200 万股、200 万股和 600 万股，分别占本公司注册资本的 10%、2%、2%和 6%。根 据福建省国有资产管理局“闽国资评[1999]098 号”《关于漳州片仔癀集团公司部分资产评估结果确认 的批复》，福建省国有资产管理局要求与药业有关联的债权、债务应全部纳入股份改制范围，对于评 估未纳入的，由漳州市国有资产管理局核实完后作为股份公司对集团的负债处理。截止 2000 年 5 月 31 日，漳州片仔癀集团公司与药业有关的资产、债权债务已由本公司承接。该事项已经漳州市财政 局于 2001 年 10 月 22 日出具的“漳财国[2001]35 号”《关于核实漳州片仔癀集团公司投入漳州片仔癀 药业股份有限公司资产情况的批复》所确认。 根据 2001 年 11 月 12 日漳州片仔癀集团工会与漳州市国有资产投资经营有限公司签订的股权转让 协议，漳州片仔癀集团公司工会将其所持有的本公司 1000 万股法人股（占 10%股权）转让予漳州市 28 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 国有资产投资经营有限公司，转让价为人民币 1720 万元。该股权转让已经福建省人民政府“闽政体 股[2002]03 号”文和福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室“闽改革开放办[2002]11 号”文批 准。截至 2001 年 12 月 31 日止，漳州片仔癀集团公司工会已委托漳州片仔癀药业股份有限公司职工持 股会收取上述股权转让款。上述股权转让后，漳州片仔癀集团公司、漳州市国有资产投资经营有限公 司、福建省漳州医药有限公司、福建省药材公司以及漳龙实业有限公司分别持有本公司 8000 万股、 1000 万股、200 万股、200 万股和 600 万股，分别占本公司注册资本的 80%、10%、2%、2%和 6%。 2003 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）45 号“关于核准漳州片仔癀药 业股份有限公司公开发行股票的通知”核准，通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统，向 社会公众公开发行每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）4000 万股。上市发行后，本公司股本总额 增为 14000 万股。本公司所处行业为医药，主要经营范围：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、 糖浆剂、酊剂、煎膏剂、丸剂的生产；片仔癀牌蜂乳胶囊及利咽含片等的生产销售；经营本企业所生 产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料设备、技术的进口业务，承办本企业 中外合资经营、合作生产业务，承办本企业来料加工、来样加工、来件装配业务，开展本企业补偿贸 易业务（以上经营范围凡涉及国家专项规定的从其规定）。目前主要产品为片仔癀及其系列产品。 二、 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1． 公司目前执行的会计准则和会计制度 本公司日常会计核算与会计报表编制执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2． 会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3． 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4． 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。除附注中特别注明外，各项资产均 按取得时的历史（实际）成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 5． 外币业务核算方法 本公司及境内所属公司对发生的外币业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率（中 间价）折合为人民币记账。期末，所有货币性外币资产和负债的期末余额均按中国人民银行公布的该 日基准汇率（中间价）折算为人民币，由此产生的折算差额属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属 29 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 于与购建固定资产有关的借款产生的，按照借款费用资本化的原则进行处理；其他部分作为汇兑损 益，计入当期损益。 6． 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 本公司本报告期无现金等价物。 7． 短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按照投资成本计量，短期投资的现金股利或利息，于实际收到时先行冲 减投资的账面价值，在处置时，将短期投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资收 益。 本公司于期末时对短期投资按成本与市价孰低计量。短期投资跌价准备系按单项投资项目的成本 高于其市价的差额提取，预计的短期投资跌价损失，业已计入当年度损益类的账项。 8． 应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法及坏账准备的核算方法 本公司坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项（含应收账款和其他应收款）期末余额的一定比 例提取坏账准备，具体提取比例为： 账 龄 提取比例（%） 1 年以内（含 1 年，以下类推） 3 1—2 年 5 2—3 年 30 3—4 年 50 4—5 年 80 5 年以上 100 若某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别(例如，债务单位所处的特定地 区、债务单位特定的财务状况等)，本公司可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。 本公司之子公司漳州片仔癀皇后化妆品有限公司坏账损失的核算采用备抵法，按应收账款期末余 额的一定比例结合个别认定法提取坏账准备，具体提取比例为： 账 龄 提取比例（%） 1 年以内（含 1 年，以下类推） 5 1—2 年 30 2—3 年 50 3—4 年 80 4 年以上 100 30 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 本公司之子公司片仔癀（漳州）医药有限公司坏账损失的核算采用备抵法，具体提取比例为： 账 龄 提取比例（%） 半年以内（含半年，以下类推） 0.5 半年以上 1 年以内 5 1—2 年 50 2 年以上 100 本公司及子公司确认坏账损失的标准为： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 9． 存货核算方法 存货是指本公司在生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳 务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类在途材料、原材料、在产品、产成品、低值易耗品、委托 加工材料、燃料等。 存货取得时按实际成本入账，本公司及子公司存货发出时的成本按月末一次加权平均法（皇后公 司年末再按全年一次加权平均法调整）计算确定。低值易耗品采用一次摊销法摊销。 本公司存货定期进行清查，按永续盘存制的原则进行盘点。对于发生的盘盈、盘亏、毁损，已全 部计入当期损益。本公司对主导产品特供片仔癀和外销片仔癀的月末未完工在产品应分配的直接工资 和制造费用均按 50%的完工程度进行计算。 报表日，存货按成本与可变现净值孰低法计量。存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年度损益。当存在以下一项或若干项情况时，本公 司将该部分存货账面价值全部转入当期损益： （1）已霉烂变质的存货； （2）已过期且无转让价值的存货； （3）生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； （4）其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 10． 长期投资核算方法 本公司的长期投资包括持有时间准备超过一年（不含一年）的各种股权性质的投资、不能变现的 或不准备变现的债券、其他债权投资和其他长期投资。 31 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 其中长期股权投资的核算方法为：对拥有被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%的或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的投资占该单位有表 决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有 重大影响的，采用成本法核算。对于直接或间接拥有被投资单位有表决权资本总额 50%以上的（除中 外合作企业外），采用权益法核算并对会计报表予以合并。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理： 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“长期股权投资——××单位 （股权投资差额）”科目，并按 10 年摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，属于 2003 年度以前已经记入“长期股权投资——××单位（股权投资差额）”科目贷方 的，按 10 年摊销计入损益，属于 2003 年度及以后年度发生的，记入“资本公积——股权投资准备” 科目。 企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所 有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。 采用成本法核算时,长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额，也比照上述原则处理。 凡是能够明确分清从投资方分得的利润或者现金股利是从投资前被投资方实现的净利润分配得来 的，则作为投资方初始投资成本的收回；如果是从投资后被投资方实现的净利润分配得来的,则作为 投资方当期投资收益,确认投资收益或冲减投资成本的金额。 母子公司交叉持股且母公司对子公司的控制权是绝对情况下，母公司的核算方法采用权益法，子 公司对母公司的投资采用成本法， 对子公司拥有母公司股份在合并报表时根据重要性原则不予抵消 股本。 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本，并按照票面价值与票面利率按 期计算确认利息收入。 本公司期末对长期投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额低于账面价值的 差额计提长期投资减值准备。 11． 固定资产的标准、分类、计价、折旧政策及减值准备计提方法 本公司固定资产是指同时具备以下特征的的房屋、建筑物、机器、机械、电子、运输工具和其他 设备、器具等有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；②使用年限超过一 年；③单位价值在 2000 元以上。固定资产在同时满足以下两个条件时予以确认：①该固定资产包含 32 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 的经济利益很可能流入公司；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 本公司设立时由漳州片仔癀集团公司投入的固定资产的原值及累计折旧按经福建省国有资产管理 局确认的评估价值扣除评估基准日至入账日期间漳州片仔癀集团公司对该等资产所提取的折旧后的余 额入账。新购置的固定资产按取得时的成本作为入账价值，取得成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定使用状态前所必须的支出。 与固定资产有关的后续支出，如果可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，如延长了固定资 产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资产账面 价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额；其他对固定资产的修理及维护而发生的后续支 出，于发生时计入当期费用。 固定资产折旧采用平均年限法计算, 并按各类固定资产的原值、估计经济使用年限和估计残值， 确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15-40 3% 2.425%-6.47% 经营租入固定资产改良 5 0 20% 机器设备 4-15 3% 6.47%-24.25% 运输工具 6-12 3% 8.08%-16.17% 其他设备 4-10 3% 9.70%-24.25% 固定资产于期末按照账面净值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面净值的差 额，计提固定资产减值准备。 12． 在建工程核算及减值准备计提方法 本公司在建工程以实际成本计价，其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额在 固定资产达到预计可使用状态前计入工程成本。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办 理竣工决算均转入固定资产。对于未办理竣工决算手续的，其成本待竣工决算手续办理完毕后再据实 予以调整。 本公司于期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按照账面 价值与可收回金额孰低计量，并按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13． 无形资产计价、摊销及减值准备计提方法 本公司无形资产按取得成本计价，摊销方法如下： 项 目 摊销方法 摊销年限 专有技术-处方占有权 平均年限法 10 土地使用权 平均年限法 商业用地 40,仓储用地 50 财务软件 平均年限法 5 33 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 本公司于期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差 额计提无形资产减值准备。 14． 借款费用资本化的核算方法 在同时满足以下三个条件的情况下，因专门借款而发生的利息及借款相关费用开始资本化，计入 所购建固定资产的成本：资产支出（为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预期可使用状态所必要的购建活动 已经开始。在应予资本化的每一会计期间，资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出加权平 均数和资本化率计算确认；资本化金额不得超过当期专门借款实际发生的借款费用。当所购建固定资 产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 15． 收入确认方法 本公司销售商品在同时符合以下 4 个条件时确认收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 16． 所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 17． 会计政策、会计估计变更的说明 本公司坏账损失的核算采用备抵法，应收款项按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。 18． 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发的通知》 的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据进行编制。 其中在报告期内出售、购买子公司的，按以下原则进行合并：在报告期内出售子公司（包括减少 投资比例，以及将所持股份全部出售），期末在编制合并利润表时将子公司期初至出售日止的相关收 入、成本、利润纳入合并利润表。在报告期内购买子公司的，将购买日起至报告期末该子公司的相关 收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内出售、购买子公司的，期末在编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。 本年度纳入合并报表范围的子公司详见本附注四。 本公司与子公司间以及子公司之间的投资、重大交易、资金往来以及公司间交易未实现利润除特 34 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 别披露外均在会计报表合并时予以消除。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算 确定，并作为单独项目列示在资产负债表负债项目与股东权益项目之间；少数股东应享损益系根据本 公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定，并作为单独项目列 示在利润表的利润总额项目之后。 合并价差，当母公司对子公司长期股权投资数额与子公司所有者权益总额不一致时，或当母子公 司交叉持股时，子公司对母公司长期股权投资数额与享有母公司所有者权益总额不一致时，其差额作 为合并价差处理。 三、 主要税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1． 流转税 税 目 税 基 税 率 增值税 产品销售增值额 17% 护肤护发品销售收入 8% 消费税 化妆品销售收入 30% 营业税 租赁收入 5% 防洪堤维护费 内销产品销售收入 0.9‰ 城市维护建设税 应交（增值税+营业税+消费税） 7% 教育费附加 应交（增值税+营业税+消费税） 4% 2． 企业所得税 本公司的企业所得税税率为 33%。 3． 房产税 本公司自用房产的房产税以房产原值的 75%为纳税基准，税率为 1.2%；出租房产以租金收入为 纳税基准，税率为 12%。 35 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 四、 子公司及合并范围 1. 子公司的基本情况如下： 注册资本 注册 法定 投资额 拥有权益 是否 公司名称 主营业务 (万元) 地址 代表人 (万元) 比例 合并 生产一般液态单元（护发清洁类、 漳州片仔癀皇后化妆 7,500.00 福建漳州 护肤水类）、膏霜乳液单元（护肤 潘杰 6,450.00 86% 是 品有限公司 清洁类） 漳州片仔癀日化有限 670.00 福建漳州 经营自产产品及技术的出口业务 潘杰 400.00 59.70% 否 责任公司 中药材、中药饮片、中成药、化 片仔癀（漳州）医药 4,000.00 福建漳州 学原料药及其制剂、抗生素、生 兰展文 2,170.00 54.25% 是 有限公司 化药品、生物制品、诊断药品等 漳州片仔癀大药房连 220.00 福建漳州 药品销售 兰展文 110.00 50.00% 否 锁有限公司 注：本公司的子公司漳州片仔癀皇后化妆品有限公司（以下简称为“皇后公司”）自 2004 年 6 月 30 日起直接拥有对漳州片仔癀日化有限责任公司（以下简称为“日化公司”）的投资，投资额 400 万元。 本公司直接拥有漳州片仔癀大药房连锁有限公司 50%的股权，从 2005 年 4 月起通过片仔癀（漳 州）医药有限公司间接拥有 27.125%的股权，直接间接共计拥有漳州片仔癀大药房连锁有限公司 77.125%的股权。 2. 应纳入合并范围而未纳入的子公司的情况、原因及对财务状况的影响说明： 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司的子公司漳州片仔癀日化有限责任公司及片仔癀（漳州）医药有 限公司的子公司漳州片仔癀大药房连锁有限公司的资产总额、销售收入及当期净利润额均很小，根据 财政部会计司财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的相关规定和重要性 原则，该两家子公司未纳入本年度会计报表合并范围。 漳州片仔癀日化有限责任公司公司的主要财务指标为： 项 目 主要财务指标 占母公司比例 2005 年 12 月 31 日资产总额 7,361,386.48 1.24% 2005 年主营业务收入 3,639,631.67 1.37% 2005 年净利润 78,108.89 0.09% 36 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 漳州片仔癀大药房连锁有限公司的主要财务指标为： 项 目 主要财务指标 占母公司比例 2005 年 12 月 31 日资产总额 3,086,394.90 0.52% 2005 年主营业务收入 5,877,308.91 2.21% 2005 年净利润 171.07 - 注：本公司子公司片仔癀（漳州）医药有限公司持有漳州片仔癀大药房连锁有限公司股权的所属 期间为 2005 年 4 至 12 月。 3. 合并报表范围发生变更的情况： 与 2004 年度相比，2005 度本公司合并报表范围发生变动，由原来合并漳州片仔癀皇后化妆品有 限公司一家，增加合并片仔癀（漳州）医药有限公司，2005 年合并报表的子公司共计两家。 五、 会计报表主要项目注释 除特别注明之外，本附注中的金额单位均为人民币元。 （一） 合并报表主要项目注释 1. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金-人民币 8,529.89 8 ,529.89 9,086.55 - 9,086.55 银行存款-人民币 221,978,610.38 221,978,610.38 240,594,351.28 - 240,594,351.28 银行存款-美元 2,638,330.1 8.0702 21,291,851.58 18,891.04 8.2765 156,351.69 其他货币资金 30,428,005.01 30,428,005.01 - - - 合 计 273,706,996.86 240,759,789.52 注: 〝其他货币资金〞年末余额系存入兴业证券股份有限公司的保证金余额。 37 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 a) 短期投资 （1）短期投资和短期投资跌价准备明细项目列示如下： 种类 年末数 年初数 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 1,738,014.13 573,316.76 1,951,904.20 359,236.28 债券投资 基金投资 8,997,758.04 2,632,785.32 18,468,572.58 3,233,724.08 其他投资 - - 合 计 10,735,772.17 3,206,102.08 20,420,476.78 3,592,960.36 注：① 股票投资系子公司皇后公司将暂时闲置的资金购入的流通股股票。年末股票投资市价总 额为 1,164,697.37 元； ② 年末基金投资市值总额为 6,364,972.72 元。 ③ 短期投资年末数比年初数减少 9,684,704.61，其中：股票投资减少 213,890.07 元；基金投资减 少 9,470,814.54 元，原因系本年基金投资减少。 （2）短期投资跌价准备明细情况如下： 项 目 年初数 本年增加 本年(转回)减少 年末数 市价资料来源 上海证券交易所、 股票投资 359,236.28 226,090.55 12,010.07 573,316.76 深圳证券交易所 上海证券交易所、 基金投资 3,233,724.08 504,157.67 1,105,096.43 2,632,785.32 深圳证券交易所 合 计 3,592,960.36 730,248.22 1,117,106.50 3,206,102.08 b) 应收股利 被投资单位 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 福 建 红 旗 股份 有 限 分配 2004 年 1,850,000.00 1,850,000.00 公司① 度股利 福 建 同 春 药业 股 份 分配 2004 年 1,500,960.00 1,500,960.00 0.00 有限公司② 度股利 合 计 3,350,960.00 1,500,960.00 1,850,000.00 注: ①根据福建红旗股份有限公司 2004 年度利润分配方案，红旗股份公司按总股本 50,000,000 股 为基数, 每 10 股派发现金分红 1.00 元 (含税)，应分配本公司 1,850,000.00 元， 该现金股利于 2006 年 2 月 27 日收到 100 万，2006 年 3 月 1 日收到 85 万。 ②根据福建同春药业股份有限公司 2005 年 4 月 17 日股东大会决议审议通过的 2004 年度利润分配 方案，同春药业公司按总股本 118,000,000 股为基数，每 10 股现金分红 0.53 元 (含税)，应分配本公司 现金股利 1,500,960.00 元，该现金股利已于本年度收到。 38 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 c) 应收账款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 54,918,661.15 95.42 707,849.78 32,589,477.18 94.63 985,331.07 1—2 年 724,868.93 1.26 36,243.45 951,420.40 2.76 906,752.91 2—3 年 241,746.93 0.42 75,733.24 816,841.32 2.37 392,052.36 3 年以上 1,668,629.08 2.90 1,460,883.42 81,915.75 0.24 80,424.09 合 计 57,553,906.09 100.00 2,280,709.89 34,439,654.65 100.00 2,364,560.43 （2）应收账款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）应收账款年末余额中应收前五名客户的账款金额合计 22,406,529.13 元，占应收账款总额的 比例为 38.93 %。 （4）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 客户名称 欠款金额 提取比例 已计提坏账准备 提取理由 厦门医药采购供应站 333,643.89 50% 166,821.95 长期挂账 客户被税务查封、货 福州盛都百货有限公司 646,953.60 100% 646,953.60 款难以收回 业务员违规抛售、货 吴琦蓉 227,601.93 100% 227,601.93 款难以收回 广州兴发广场化妆品经营部 136,557.36 80% 109,245.89 长期挂账 合 计 1,344,756.78 1,150,623.37 注：上述全额计提坏账准备或计提比例较大的应收款项其中厦门医药采购供应站系本公司的应收 款项，其余系子公司皇后公司的应收款项。 5. 其他应收款 （1）其他应收款按账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 1,582,845.30 2.69 41,249.82 54,881,156.47 94.35 44,034,090.07 1—2 年 54,126,581.44 91.84 44,012,830.50 64,798.34 0.11 3,223.92 2—3 年 3,000.00 0.01 900.00 3,000,000.00 5.16 900,000.00 39 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 年 末 数 年 初 数 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 3 年以上 3,223,140.04 5.46 1,720,820.01 218,520.00 0.38 176,520.00 合 计 58,935,566.78 100.00 45,775,800.33 58,164,474.81 100.00 45,113,833.99 （2）其他应收款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末金额较大的其他应收款明细如下： 名 称 金额 性质或内容 备注 闽发证券有限公司 54,063,081.44 国债投资款 详见本附注十之 1 四川养麝研究所 3,000,000.00 合作项目款 账龄 3 年以上 漳州市经贸房地产开发公司 200,000.00 往来款 账龄 3 年以上 福建庄讯药械信息服务有限公司 117,857.12 往来款 账龄 1 年以内 福建省科技咨询服务中心 110,000.00 往来款 账龄 1 年以内 合 计 57,490,938.56 注：其他应收款前五名金额合计 57,490,938.56 元，占其他应收款总额的比例为 97.45%。 （4）年末账龄 3 年以上的主要欠款单位如下： 名 称 金额 欠款原因 未收回原因 漳州市经贸房地产开发公司 200,000.00 往来款 往来款未收回 四川养麝研究所 3,000,000.00 合作项目投资款 2002 年 4 月人工养麝研究投资款 合 计 3,200,000.00 （5）年末应收闽发证券有限公司国债投资款项坏账准备的计提比例为 81.41%，原因详见本附注 十之 1。 6. 预付账款 （1）预付账款按账龄分析如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 2,324,541.49 99.49 42,252.53 100.00 1—2 年 12,000.00 0.51 合 计 2,336,541.49 100.00 42,252.53 100.00 注：预付账款比年初数增加 2,294,288.96 元，主要系由于本公司子公司片仔癀（漳州）医药公司 本年增加预付购货款 2,229,758.98 元。 40 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 7. 存货 （1）存货分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 原材料 78,101,887.76 58,719,634.89 包装物 1,261,249.38 1,289,551.16 在产品 10,553,871.71 10,316,208.78 自制半成品 320,514.83 304,980.20 产成品 45,215,589.30 17,553,292.49 委托加工材料 30,973.45 30,973.45 燃料 11,504.40 4,472.39 发出商品 400,386.82 222,252.59 低值易耗品 19,480.89 155,901.76 合 计 135,915,458.54 88,597,267.71 注：发出商品年末余额 400,386.82 元，系本公司子公司皇后公司按销售合同约定发出的未到结算 期的铺底货物。 （2）年末存货可变现净值未低于成本，无需计提跌价准备。 8. 待摊费用 待摊费用明细项目列示如下： 类 别 年末数 年初数 年末结存原因 资源保护费 0.00 69,671.58 受益期属 2006 年 进出口管理费 0.00 17,417.89 受益期属 2006 年 待抵扣税金 2,452.67 5,241.01 尚未经税务认证 财产保险费 277,283.19 241,613.46 受益期属 2006 年 中标服务费 39,869.64 受益期属 2006 年 合 计 319,605.50 333,943.94 9. 长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 按权益法核算的股权投资 80,806,938.07 9,173,728.32 4,479,536.47 85,501,129.92 按成本法核算的股权投资 200,000.00 7,763,088.29 520,000.00 7,443,088.29 其他股权投资 1,322,417.00 - - 1,322,417.00 合 计 82,329,355.07 16,936,816.61 4,999,536.47 94,266,635.21 41 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）按权益法核算的股权投资明细项目列示如下： 追加 被投资单位权 累计 名 称 初始投资额 投资额 益累计增减额 现金红利 福建同春药业股份有限公司 28,320,000.00 - 5,775,490.84 2,492,160.00 漳州片仔癀大药房连锁有限公司 2,200,000.00 - 3,208.41 福建红旗股份有限公司 37,241,643.10 - 12,242,773.60 1,850,000.00 福建漳州中外合作漳富化妆品有限公司 1,336,675.85 - -1,317,099.97 19,575.88 漳州片仔癀日化有限责任公司 4,000,000.00 - 60,173.97 - 合 计 73,098,318.95 - 16,764,546.85 4,361,735.88 （续上表） 本 年 本 年 名 称 年初余额 本增加投资 年末余额 权益增减额 现金红利 福建同春药业股份有限 31,177,404.21 1,926,886.63 1,500,960.00 31,603,330.84 公司① 漳州片仔癀大药房连锁 1,103,123.06 1,100,000.00 85.35 2,203,208.41 有限公司② 福建红旗股份有限公司 43,384,291.35 6,100,125.35 1,850,000.00 47,634,416.70 ③ 福建漳州中外合作漳富 1,128,576.47 -1,128,576.47 - - 0.00 化妆品有限公司④ 漳州片仔癀日化有限责 4,013,542.98 46,630.99 0.00 4,060,173.97 任公司⑤ 合 计 80,806,938.07 -28,576.47 8,073,728.32 3,350,960.00 85,501,129.92 注：① 本公司拥有福建同春药业股份有限公司 24%股权。 ② 漳州片仔癀大药房连锁有限公司原系本公司及福建省漳州医药有限公司共同投资的公司，因 漳州医药改制使本公司子公司片仔癀医药公司承接了其原拥有的大药房连锁的股份， 该股权工商变 更尚在办理中。本公司直接拥有漳州片仔癀大药房连锁有限公司 50%股权， 通过片仔癀（漳州）医药 有限公司间接拥有 27.125%的股权，直接间接共计拥有漳州片仔癀大药房连锁有限公司 77.125%的股 权。 ③ 本公司拥有福建红旗股份有限公司 37％股权。 ④ 根据福建漳州中外合作漳富化妆品有限公司 2003 年 11 月 28 日第一次董事会决议，决定该公 司于 2003 年 11 月 30 日终止经营。根据 2005 年 3 月 1 日第一次董事会决议，决定该公司从 2005 年 3 月 6 日起进入解散清算程序，至 2005 年 3 月 10 日该公司已清算完结。 ⑤ 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司自 2004 年 6 月 30 日起直接拥有对漳州片仔癀日化有限责任公 司的投资，投资额 400 万元占股权比例 59.7%。 42 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 （3）按成本法核算的股权投资明细项目列示如下： 名 称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 持股比例 福州回春医药连锁有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 2% 漳州片仔癀药业股份有限公司⑥ 7,763,088.29 520,000.00 7,243,088.29 1.43% 合 计 200,000.00 7,763,088.29 520,000.00 7,443,088.29 - 注：⑥ 2005 年 2 月 4 日根据漳州市人民政府以漳政（2005）综 9 号“漳州市人民政府关于漳州医 药有限公司改制问题的批复”，由福建省漳州医药有限公司（以下简称“漳州医药”）作为发起人参 股片仔癀（漳州）医药有限公司，福建省漳州医药以经营性资产中 790 万投资片仔癀（漳州）医药有 限公司，占股权比例 19.75%。原漳州医药持有本公司 200 万股的长期投资由改制后的片仔癀（漳州） 医药有限公司承接，故形成了本公司与子公司片仔癀（漳州）医药有限公司母子公司交叉持股，目前 该项转让工商变更手续尚在办理中。子公司片仔癀（漳州）医药有限公司拥有本公司的股份，根据重 要性原则，本公司在合并报表时未对此部分进行抵消处理。 （4） 其他股权投资明细项目列示如下： 名 称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 持股比例 福建兴业银行 1,170,017.00 1,170,017.00 0.039% 兴业证券股份有限公司 152,400.00 152,400.00 0.013% 合 计 1,322,417.00 1,322,417.00 注：对兴业证券股份有限公司的股权投资系由本公司子公司皇后公司的原股东漳州市化学品厂投 入皇后公司的，股权变更的相关手续目前尚在办理之中。 （5）年末长期股权投资未发生减值，故未提取长期投资减值准备。 10. 固定资产及累计折旧 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原值合计 151,836,335.50 16,853,017.60 2,564,636.05 166,124,717.05 房屋建筑物 69,216,939.46 12,495,276.57 446,143.44 81,266,072.59 机器设备 65,211,682.10 836,457.12 246,431.65 65,801,707.57 运输工具 2,930,513.71 1,366,800.82 388,500.00 3,908,814.53 电子设备 8,743,090.95 1,834,314.09 1,325,504.38 9,251,900.66 经营租入固定资产改良 3,782,004.80 320,169.00 0.00 4,102,173.80 固定资产装修 1,952,104.48 0.00 158,056.58 1,794,047.90 累计折旧合计 64,866,197.25 9,795,082.78 1,740,999.10 72,920,280.93 房屋建筑物 15,158,678.92 2,569,702.93 77,725.00 17,650,656.85 43 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 机器设备 42,362,771.02 4,981,198.03 119,239.67 47,224,729.38 运输工具 1,308,905.34 693,044.18 376,845.00 1,625,104.52 电子设备 4,661,432.32 1,200,489.54 1,167,189.43 4,694,732.43 经营租入固定资产改良 1,134,601.44 295,256.44 0.00 1,429,857.88 固定资产装修 239,808.21 55,391.66 0.00 295,199.87 净值合计 86,970,138.25 93,204,436.12 房屋建筑物 54,058,260.54 63,615,415.74 机器设备 22,848,911.08 18,576,978.19 运输工具 1,621,608.37 2,283,710.01 电子设备 4,081,658.63 4,557,168.23 经营租入固定资产改良 2,647,403.36 2,672,315.92 固定资产装修 1,712,296.27 1,498,848.03 注： ① 本年固定资产增加数中，由在建工程完工转入 2,607,015.42 元，全部转入房屋建筑物。 ② 子公司片仔癀（漳州）医药有限公司的房屋建筑物系改制承接漳州医药有限公司资产而来， 除芗城区新华北路 50 号 1 至 11 幢与芗城区芝山镇南星村上街 1 至 9 幢外，其余房屋产权变更手续尚在办 理中。 （2） 固定资产减值准备 固定资产减值准备明细项目列示如下： 本 年 本年（转 项 目 年初数 年末数 计提原因 增加数 回）减少数 机器设备 1,546,416.55 - - 1,546,416.55 可收回金额低于账面价值 办公设备 1,430,266.14 - - 1,430,266.14 可收回金额低于账面价值 合 计 2,976,682.69 - - 2,976,682.69 注：本年度固定资产未发生减值，固定资产减值准备年末余额均系上年结转数。 11. 在建工程 （1） 在建工程明细项目列示如下： 工程投 本年转入 其他减 资金来 工程名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 入占预 固定资产 少数 源 算比例 募股资金 3,655,240.00 110,200.00 305,431.00 41,131.00 － 374,500.00 83.04% 设备预付 自有资金 四车糖浆改造工程 61,400,000.00 － 514,392.00 474,311.00 － 40,081.00 募股资金 21.82% 厂区挡墙 132,065.00 － 130,665.00 130,665.00 － － 自有资金 98.49% 药业技术中心改造 2,540,300.00 46,800.00 0.00 46,800.00 － － 募股资金 110.03% 44 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 工程投 本年转入 其他减 资金来 工程名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 入占预 固定资产 少数 源 算比例 科技大楼（药业） 5,100,000.00 － 782,882.00 782,882.00 － － 自有资金 99.08% 装饰工程 中试车间改建工程 1,487,800.00 － 994,421.25 194,123.58 － 800,297.67 募股资金 106.48% 南山分厂区（前处 190,000.00 57,000.00 60,000.00 － － 117,000.00 募股资金 61.58% 理车间） 污水处理改造工程 430,000.00 － 463,800.00 － － 463,800.00 自有资金 107.86% 日化所办公楼装 937,102.84 350,845.68 586,257.16 937,102.84 － 0.00 募股资金 100.00% 修 ERP 项目 － － 76,000.00 － － 76,000.00 自有资金 合 计 75,872,507.84 564,845.68 3,913,848.41 2,607,015.42 － 1,871,678.67 （2）在建工程明细项目中无利息资本化金额。 （3）年末在建工程均未发生减值，无需计提减值准备。 12. 固定资产清理 固定资产清理明细项目列示如下： 项 目 固定资产原值 累计折旧 转入固定资产清理金额 转入清理原因 机器设备 113,113.00 72,542.76 40,570.24 报废 运输设备 388,500.00 376,845.00 11,655.00 报废 电子设备 1,317,100.00 1,165,986.52 151,113.48 报废 合 计 1,818,713.00 1,615,374.28 203,338.72 13. 无形资产 （1）无形资产明细项目列示如下： 本年 项 目 取得方式 原值 年初数 本年增加 转出数 一、专利 清热止咳颗粒处方占有权 购入 254,939.45 199,702.47 - - 二、软件： 用友软件 有偿取得 61,892.51 61,892.51 瑞星软件 有偿取得 13,250.00 13,250.00 三、土地使用权： 苍园 有偿取得 10,982,655.54 10,982,655.54 上街 有偿取得 2,781,981.02 2,781,981.02 岭兜 有偿取得 2,785,645.57 2,785,645.57 45 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 本年 项 目 取得方式 原值 年初数 本年增加 转出数 一、专利 衍后 有偿取得 455,706.00 455,706.00 合 计 17,336,070.09 199,702.47 17,081,130.64 （续上表） 项 目 本年摊销数 累计摊销额 年末数 剩余摊销年限 一、专利 清热止咳颗粒处方占有权 25,494.00 80,730.98 174,208.47 6 年 10 个月 二、软件： 用友软件 16,511.22 16,511.22 45,381.29 1 年 1 个月 瑞星软件 221.03 221.03 13,028.97 4 年 11 个月 三、土地使用权： 苍园 189,356.16 189,356.16 10,793,299.38 37 年 8 个月 上街 38,109.36 38,109.36 2,743,871.66 37 年 8 个月 岭兜 38,159.52 38,159.52 2,747,486.05 47 年 8 个月 衍后 6,242.56 6,242.56 449,463.44 47 年 8 个月 合 计 314,093.85 369,330.83 16,966,739.26 （2）年末无形资产未发生减值，无需计提减值准备。 注：子公司片仔癀（漳州）医药有限公司的土地使用权系改制承接福建省漳州医药有限公司资产 而来，除芗城区芝山镇南星村上街仓储用地外,其余产权变更手续尚在办理中。 14. 短期借款 短期借款明细项目列示如下：` 借款类别 年末数 年初数 信用借款 5,000,000.00 质押借款 4,000,000.00 合 计 9,000,000.00 注：年末借款系本年度子公司片仔癀（漳州）医药有限公司向兴业银行银行借入 500 万元及 400 万元，借款期限分别：2005 年 7 月 16 日至 2006 年 7 月 14 日、2005 年 12 月 13 日至 2006 年 7 月 13 日， 月利率：4.65‰，其中贷款 400 万以其房屋建筑物作为质押物，贷款 500 万由本公司提供担保。 46 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 15. 应付账款 应付账款年末余额 50,037,926.80 元，其中： （1）无账龄超过 3 年的应付账款； （2）应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 注： 应付账款主要为子公司片仔癀医药公司的应付账款。 16. 预收账款 预收账款年末余额 727,894.75 元，其中： （1）无账龄超过 1 年的预收账款； （2）年末预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17. 应付工资 应付工资明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年提取 本年支付 年末数 应付工资 1,873,671.25 25,187,079.44 25,166,019.68 1,894,731.01 注：本公司实行工资总额同经济效益挂钩浮动办法计提工资，本年计提效益工资 25,187,079.44 元；本年支付 25,166,019.68 元，其中支付以前年度工资节余 586,461.23 元，年末余额 1,894,731.01 元为 尚未动用的效益工资节余。 18. 应付股利 应付股利明细项目列示如下： 投资者 年初数 本年增加 本年减少 年末数 漳州市化学品厂 377,644.52 92,729.19 210,000.00 260,373.71 注：漳州市化学品厂系本公司子公司皇后公司的股东，根据皇后公司 2005 年 3 月 18 日董事会通 过的利润分配方案：按 2004 年净利润的 10%、10%和 5%提取法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公 积后的可供分配利润全额向股东分配股利，共分配股利 662,351.39 元，其中向漳州市化学品厂分配股 利 92,729.19 元。 47 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 19. 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 税 种 年初数 本年计提数 本年缴交数 年末数 增值税 1,118,361.37 47,336,273.17 49,994,288.22 -1,539,653.68 消费税 195,853.32 1,013,877.94 939,172.82 270,558.44 营业税 145.00 71,670.50 71,757.95 57.55 企业所得税 8,328,139.67 46,325,674.80 51,777,141.68 2,876,672.79 城市建设维护税 91,208.25 2,655,042.21 2,378,660.19 367,590.27 房产税 146,704.18 761,565.91 718,285.03 189,985.06 土地使用税 9,346.94 70,683.14 61,526.26 18,503.82 个人所得税 167,670.81 3,580,259.86 3,571,123.08 176,807.59 印花税 0.00 65,818.09 59,075.37 6,742.72 合计 10,057,429.54 101,880,865.62 109,571,030.60 2,367,264.56 注： 有关税率情况详见本报告附注三---主要税项。 20. 其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 181,681.74 52,407.41 应交（增值税+营业税+消费税）×4% 防洪堤维护费 115,435.92 137,465.41 内销产品销售收入×0.9‰ 住房公积金 0.14 基本养老保险费 43532.18 失业保险费 5287.46 个人社保金 21991.36 合 计 367,928.80 189,872.82 21. 其他应付款 其他应付款年末余额 8,860,987.49 元，相关情况如下： （1）无账龄超过 3 年的其他应付款； （2）年末金额较大的其他应付款列示如下： 48 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 金额 性质或内容 社会统筹退休基金 1,899,480.81 应付退休基金 福州康宝生物工程公司 400,000.00 经销商押金 香港漳龙公司 1,984,611.77 外销佣金 合 计 4,284,092.58 22. 长期应付款 长期应付款明细项目列示如下： 项 目 金额 福建省漳州医药有限公司 9,125,194.46 注： 福建省漳州医药公司以经营性资产中 790 万投资片仔癀（漳州）医药有限公司， 原该公司 的经营性资产和经营业务由片仔癀（漳州）医药有限公司承接，超过投资部分的经营性资产由片仔癀 （漳州）医药使用三年。 23. 专项应付款 专项应付款明细项目列示如下： 种 类 年末数 年初数 备 注 冠心 2 号胶囊项目拨款 500,000.00 500,000.00 省计委闽计综[2001]5 号 化妆品美白添加剂开发专项拨款 28,000.00 28,000.00 漳财教【2003】50 号 合 计 528,000.00 528,000.00 24. 少数股东权益 少数股东权益明细项目列示如下： 少数股东 合并报表单位 少数股东单位 年末数 年初数 持股比例 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司 漳州市化学品厂 14% 10,950,568.39 10,732,724.57 片仔癀（漳州）医药有限公司 福建同春药业股份有限公司 20% 8,206,210.69 片仔癀（漳州）医药有限公司 福建省漳州医药有限公司 19.75% 8,103,633.05 片仔癀（漳州）医药有限公司 兰展文等 21 人 6% 2,461,863.20 合计 29,722,275.33 10,732,724.57 49 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 25. 股本 （1）股本本年度明细情况列示如下： 单位：万股 项 目 年初数 本年增减变动(+,-) 年末数 送股 其他 小计 一、尚未流通股份 10,000.00 - - - 10,000.00 1、发起人股份 - - - - - 其中： - - - - - 国家拥有股份 9,000.00 - - - 9,000.00 境内法人持有股份 400.00 - - - 400.00 外资法人持有股份 600.00 - - - 600.00 其他 - - - - - 2、募集法人股 - - - - - 3、内部职工股 - - - - - 4、公众股 - - - - - 尚未流通股份合计 10,000.00 - - - 10,000.00 二、已流通股份 4,000.00 - - - 4,000.00 1、境内上市的人民币普通股 4,000.00 - - - 4,000.00 2、境内上市的外资股 - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - 4、其他 - - - - - 已流通股份合计 4,000.00 - - - - 股份总数 14,000.00 - - - 14,000.00 （2）年末法人股股东持股情况如下： 股东名称 持有法人股股份(万股) 占总股本比例（%） 漳州片仔癀集团公司 8,000.00 57.14 漳州市国有资产投资经营有限公司 1,000.00 7.14 片仔癀（漳州）医药有限公司 200.00 1.43 福建省药材公司 200.00 1.43 漳龙实业有限公司 600.00 4.29 合计 10,000.00 71.43 注：上述股本情况业经厦门天健华天有限责任会计师事务所厦门天健华天所验（2003）GF 字第 0004 号验资报告验证。福建省漳州医药有限公司改制参股成立了片仔癀（漳州）医药有限公司， 片仔癀（漳州）医药有限公司承接了原漳州医药 200 万股的股权，该项股权工商变更手续尚在办 理中。 50 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 26. 资本公积 资本公积本年度变动情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 306,907,681.44 - 306,907,681.44 股权投资准备 2,908,503.37 - 2,908,503.37 其他资本公积 217,750.00 - 217,750.00 合 计 310,033,934.81 310,033,934.81 27. 盈余公积 盈余公积明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 26,331,147.47 8,725,602.77 0.00 35,056,750.24 法定公益金 15,167,699.33 4,362,801.39 0.00 19,530,500.72 任意盈余公积 0.00 0.00 合 计 41,498,846.80 13,088,404.16 0.00 54,587,250.96 注：盈余公积本年增加系根据本公司章程以及本公司 2006 年 3 月 12 日董事会决议，分别按 2005 年度净利润的 10%和 5%提取法定盈余公积和法定公益金形成的。 28. 未分配利润 未分配利润年末余额 73,725,917.19 元，本年度变动情况如下： 项 目 金 额 年初未分配利润 36,816,037.56 加：本年净利润 86,398,283.79 加：其他转入 可供分配利润 123,214,321.35 减：本年提取盈余公积 13,088,404.16 本年分配普通股股利 36,400,000.00 年末未分配利润 73,725,917.19 注：根据本公司 2005 年 4 月 26 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方 案，本公司以 2004 年 12 月 31 日的总股本 14,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.6 元 元（含税），共计派发现金股利 36,400,000.00 元，该现金股利已于本年度支付完毕。 51 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 29. 主营业务收入和主营业务成本 （1）按业务性质分项列示如下： 业务性质 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药产品 405,399,325.05 210,343,835.59 238,034,768.68 77,319,050.11 化妆品、护肤品等 13,421,602.79 4,779,751.67 15,451,302.23 5,707,373.61 合 计 418,820,927.84 215,123,587.26 253,486,070.91 83,026,423.72 （2）按地区分布列示如下： 本年数 上年数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 境内 301,858,901.97 181,333,183.64 139,512,352.45 45,559,777.64 境外 116,962,025.87 33,790,403.62 113,973,718.46 37,466,646.08 合 计 418,820,927.84 215,123,587.26 253,486,070.91 83,026,423.72 （3）本年前五名销售客户收入总额为 123,946,817.33 元，占全部销售收入的 29.59%。 30. 主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 税 种 本年数 上年数 计缴标准 城市建设维护税 2,645,916.80 1,599,410.41 应交（增值税+营业税+消费税）×7% 化妆品销售额×30% 消费税 999,153.16 1,138,744.46 护肤护发品销售额×8% 教育费附加 1,511,604.02 924,321.03 应交（增值税+营业税+消费税）×4% 营业税 1,025.75 6,819.18 合 计 5,157,699.73 3,669,295.08 注：主营业务税金及附加本年比上年增加 1,488,404.65 元，主要原因系本年度应缴增值税的医药 产品的销售收入较上年大幅度增加。 31. 其他业务利润 其他业务收入及其他业务支出明细情况如下： 业务类别 收入 支出 利润 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 材料让售 76,005.94 68,147.59 -19,787.58 67,646.17 95,793.52 501.42 来料加工 1,059,961.72 876,596.56 350,042.50 251,411.37 709,919.22 625,185.19 其他 20,515.00 94,135.78 18,011.00 20,515.00 76,124.78 52 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 业务类别 收入 支出 利润 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 租金收入 126,895.02 7,042.67 119,852.35 废旧物资出售 49,679.39 1,378.47 48,300.92 出租收入 6,000.00 1,071.00 4,929.00 合 计 1,339,057.07 1,038,879.93 339,747.06 337,068.54 999,310.01 701,811.39 32. 管理费用 管理费用本年数 42,150,388.53 元，上年数 71,326,249.63 元，本年较上年减少 29,175,861.10 元，主 要原因系上年度计提应收闽发证券有限公司国债投资款坏账准备而使管理费用大幅增加，详见本附注 十之 1。 33. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 类 别 本年数 上年数 利息支出 117,800.00 - 减：利息收入 2,759,885.67 2,296,713.35 汇兑损失 1,412,671.57 178,045.46 减：汇兑收益 418.44 其他 99,414.35 92,319.83 合 计 -1,129,999.75 -2,026,766.50 34. 投资收益 投资收益明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 短期投资收益 837,178.08 -1,210,768.60 按权益法确认的投资收益 8,077,326.04 5,425,893.04 股权投资差额摊销 0.00 其 他 440,661.70 614,389.19 减：短期投资跌价准备 -386,835.73 3,526,850.31 合计 9,742,001.55 1,302,663.32 53 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 35. 补贴收入 补贴收入明细情况如下： 项 目 本年数 上年数 收入来源及依据 出口贴息收入 301,426.00 由漳州市财政局拨付的出口贴息 补助款项转入 247,400.00 依据漳财企[2004]05 号文 加快工业化进程奖励 73,500.00 558,200.00 漳财企[2003]019 号 GMP 认证奖励 10,000.00 由漳州市经贸委拨付的 GMP 认证奖励 产品质量认证奖励 10,000.00 质量认证奖励 规模企业税收增量奖励 341,800.00 漳财企[2005]企业挖潜款 专利资助资金 5,500.00 漳知[2005]1 号 创新能力建设补助资金 400,000.00 漳经贸技[2005]233 号 合 计 830,800.00 1,117,026.00 36. 营业外收入 营业外收入明细情况如下： 项 目 本年数 上年数 备 注 固定资产清理收入 818,286.48 135,000.00 收违约金 1,000.00 79,990.00 废料收入 6,250.00 长款 1,274.57 赔偿金 705.60 财产保险赔款收入 5,970.00 其他 3,264.00 1,085.23 合 计 836,750.65 216,075.23 注： 固定资产清理收入本年较上年增加 683,286.48 元，主要系本公司子公司皇后公司仓库拆迁 补偿收入。 37. 营业外支出 营业外支出明细情况如下： 项 目 本年数 上年数 备 注 固定资产清理 51,295.73 罚款 167,148.83 87,923.46 坏帐损失 1,396.88 捐赠支出 45,860.00 43,000.00 54 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 本年数 上年数 备 注 其他 5.46 106.92 滞纳金 20.00 合 计 265,726.90 131,030.38 38. 少数股东损益 少数股东损益明细列示如下： 少数股东 合并报表单位 少数股东单位 本年数 上年数 持股比例 漳州片仔癀皇后化妆品有限公 漳州市化学品厂 14% 310,573.01 123,638.93 司 福建同春药业股份有限公 片仔癀（漳州）医药有限公司 20% 206,210.69 司 片仔癀（漳州）医药有限公司 福建省漳州医药有限公司 19.75% 203,633.05 片仔癀（漳州）医药有限公司 兰展文 21 人 6% 61,863.20 合计 782,279.95 123,638.93 39． 支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付的其他与经营活动有关的现金 37,511,774.73 元其中金额较大的项目为： 项 目 金 额 备 注 营业费用 27,568,340.05 业务宣传费、促销、广告费等 管理费用 2719586.87 综合服务费、研究开发费等 合 计 30,287,926.92 （二）母公司报表主要项目注释 40. 应收帐款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 16,697,847.25 92.82 500,935.41 32,334,770.71 98.50 972,595.75 1—2 年 724,868.93 4.03 36,243.45 28,285.23 0.09 1,414.26 2—3 年 225,701.01 1.25 67,710.30 457,812.04 1.39 137,343.61 3 年以上 341,102.20 1.90 174,280.26 7,458.31 0.02 5,966.65 55 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 账 龄 年 末 数 年 初 数 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 合 计 17,989,519.39 100.00 779,169.42 32,828,326.29 100.00 1,117,320.27 （2）应收账款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）应收账款年末余额中应收前五名客户的账款金额合计 12,298,843.10 元，占应收账款总额的 比例为 68.37%。 （4）年末全额计提坏账准备或计提比例较大（超过 40%）的主要应收款项明细如下： 客户名称 欠款金额 提取比例 已计提坏账准备 提取理由 天津太平（集团）公司 7,458.31 100% 7,458.31 长期挂账 厦门医药采购供应站 333,643.89 50% 166,821.95 长期挂账 合 计 341,102.20 174,280.26 41. 其他应收款 （1）其他应收款按账龄分析列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 1,460,573.29 2.48 44,095.83 54,847,839.03 94.35 44,034,090.07 1—2 年 54,126,581.44 92.03 44,012,830.50 64,478.34 0.11 3,223.92 2—3 年 3,000.00 0.01 900.00 3,000,000.00 5.16 900,000.00 3 年以上 3,222,820.00 5.48 1,720,820.00 218,520.00 0.38 176,520.00 合 计 58,812,974.73 100 45,778,646.33 58,130,837.37 100 45,113,833.99 （2）其他应收款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末金额较大的其他应收款明细如下： 名 称 金额 性质或内容 备注 闽发证券有限公司 54,063,081.44 国债投资款 详见本附注十之 1 四川养麝研究所 3,000,000.00 合作项目款 账龄 3 年以上 漳州市经贸房地产开发公司 200,000.00 往来款 账龄 3 年以上 福建庄讯药械信息服务有限公司 117,857.12 往来款 账龄 1 年以内 福建省科技咨询服务中心 110,000.00 往来款 账龄 1 年以内 合 计 57,490,938.56 注：其他应收款前五名金额合计 57,490,938.56 元，占其他应收款总额的比例为 97.75 %。 56 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 （4）年末账龄 3 年以上的主要欠款单位如下： 名 称 金额 欠款原因 未收回原因 漳州市经贸房地产开发公司 200,000.00 往来款 往来款未收回 四川养麝研究所 3,000,000.00 合作项目投资款 2002 年 4 月人工养麝研究投资款 合 计 3,200,000.00 （5）年末应收闽发证券有限公司国债投资款项坏账准备的计提比例为 81.41%，原因详见本附注 十之 1。 42. 长期股权投资 长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 按权益法核算的股权投资 141,594,412.42 32,194,249.48 3,920,582.20 169,868,079.70 按成本法核算的股权投资 200,000.00 200,000.00 合 计 141,794,412.42 32,194,249.48 3,920,582.20 170,068,079.70 （2）按权益法核算的股权投资明细项目列示如下： 被投资单位权 名 称 初始投资额 追加投资额 累计现金红利 益累计增减额 福建同春药业股份有限公司 28,320,000.00 - 5,775,490.84 2,492,160.00 漳州片仔癀大药房连锁有限公司 1,100,000.00 - 3,208.41 福建红旗股份有限公司 37,241,643.10 - 12,242,773.60 1,850,000.00 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司 4,500,000.00 60,000,000.00 4,127,315.97 1,359,538.71 片仔癀（漳州）医药有限公司 21,700,000.00 559,346.49 合 计 92,861,643.10 60,000,000.00 22,717,309.17 5,701,698.71 （续上表） 本 年 本 年 名 称 年初余额 本增加投资 年末余额 权益增减额 现金红利 福建同春药业股份有限公司① 31,177,404.21 1,926,886.63 1,500,960.00 31,603,330.84 漳州片仔癀大药房连锁有限公司② 1,103,123.06 85.35 1,103,208.41 福建红旗股份有限公司③ 43,384,291.35 6,100,125.35 1,850,000.00 47,634,416.70 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司 65,929,593.80 1,907,805.66 569,622.20 67,267,777.26 片仔癀（漳州）医药有限公司④ 21,700,000.00 559,346.49 22,259,346.49 合 计 141,594,412.42 21,700,000.00 10,494,249.48 3,920,582.20 169,868,079.70 注：① 本公司拥有福建同春药业股份有限公司 24%股权。 57 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 ② 漳州片仔癀大药房连锁有限公司原系本公司及福建省漳州医药有限公司共同投资的公司，因 漳州医药改制使本公司子公司片仔癀医药公司承接了其原拥有的大药房连锁的股份， 该股权工商变 更尚在办理中。本公司直接拥有漳州片仔癀大药房连锁有限公司 50%股权， 通过片仔癀（漳州）医药 有限公司间接拥有 27.125%的股权，直接间接共计拥有漳州片仔癀大药房连锁有限公司 77.125%的股 权。 ③ 本公司拥有福建红旗股份有限公司 37％股权。 ④ 本公司于 2005 年 1 月 24 日召开 2005 年第一次临时股东会议，审议通过了《关于出资设立 “片仔癀（漳州）医药有限公司”的议案》，片仔癀（漳州）医药有限公司由本公司与福建同春药业 股份有限公司、福建省漳州医药有限公司以及自然人兰展文等 21 人共同出资设立，其中本公司以货 币出资 2170 万元持有 54.25%的股权。片仔癀（漳州）医药有限公司于 2005 年 3 月 18 日取得《营业执 照》。 （3）按成本法核算的股权投资明细项目列示如下： 名 称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 持股比例 福州回春医药连锁有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 2% （4）年末长期股权投资未发生减值，故未提取长期投资减值准备。 43. 主营业务收入和主营业务成本 （1）按业务性质分项列示如下： 本年数 上年数 业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药产品 265,669,012.78 78,630,738.30 239,243,779.19 78,528,060.62 合 计 265,669,012.78 78,630,738.30 239,243,779.19 78,528,060.62 （2）按地区分布列示如下： 地 区 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 境内 149,743,110.68 45,254,036.32 126,500,679.70 41,521,886.49 境外 115,925,902.10 33,376,701.98 112,743,099.49 37,006,174.13 合 计 265,669,012.78 78,630,738.30 239,243,779.19 78,528,060.62 （3）本年前五名销售客户收入总额为 145,290,231.82 元，占全部销售收入的 54.69 %。 58 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 44. 投资收益 投资收益明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 短期投资收益 1,161,672.92 -3,015,220.75 按权益法确认的投资收益 10,494,249.48 6,271,242.89 股权投资差额摊销 其 他 减：短期投资跌价准备 22.55 合 计 11,655,922.40 3,255,999.59 注：本年短期投资收益比上年大幅增加，主要原因： 1、短期投资收益增加原因见本附注十之 二； 2、股权投资收益增加原因系本年从子公司皇后公司及新成立的片仔癀（漳州）医药有限公司取 得投资收益较上年增加。 六、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 注册 与本企业 经济性质 法定 企业名称 主营业务 地址 的关系 或类型 代表人 漳州片仔癀集团公司 漳州 经营管理国有资产及对外投资 母公司 国 有 陈景涛 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 货币单位：人民币万元 公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 漳州片仔癀集团公司 6,905.00 - - 6,905.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 货币单位：人民币万元 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 金额 百分比 增加额 百分比 减少额 百分比 百分比 （万元） （万元） 漳州片仔癀集团公司 8,000.00 57.14% - - - - 8,000.00 57.14% 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司 6,450.00 86% - - - - 6,450.00 86% 片仔癀（漳州）医药有限公司 2,170.00 54.25% 2,170.00 54.25% 漳州片仔癀日化有限责任公司 400.00 59.70% 400.00 59.70% 漳州片仔癀大药房连锁有限公司 110.00 50% 110.00 50% 59 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 漳龙实业有限公司 股东，在本公司董事会派有代表 漳龙（澳门）发展有限公司 本公司的股东漳龙实业有限公司的子公司 漳州大酒店 同一母公司 漳州市国有资产投资经营有限公司 股东，在本公司董事会派有代表 福建省药材公司 股东，在本公司监事会派有代表 福建省漳州医药有限公司 股东，在本公司监事会派有代表 福建同春药业股份有限公司 本公司的联营企业 香港旭泰有限公司 受本公司的股东漳龙实业有限公司控制 福建漳州中外合作漳富化妆品有限公司 本公司子公司皇后公司的中外合作企业 （二）关联方交易 1． 销售货物或提供劳务 关联方名称 交易事项 定价原则 2005 年度 2004 年度 向本公司购买片仔癀产品 协议定价 28,899,779.83 代理出口销售片仔癀产品 市场交易价 115,241,888.33 110,434,237.80 漳龙实业有限公司 出口销售代理费 协议定价 5,694,680.14 10,628,061.05 向本公司购买其他产品 协议定价 1,060,742.25 330,243.84 漳州片仔癀集团公司 向本公司购买产品 协议定价 21,675.21 35,350.42 漳州大酒店 向本公司购买产品 协商定价 2,282,409.29 3,664,059.86 向本公司购买产品 协商定价 5,390,705.11 3,269,230.81 福建省药材公司 本公司向对方购买原材料 协商定价 6,814,159.28 48,863.72 漳洲片仔癀大药房连锁有限公司 向本公司购买产品 协议定价 1,649.57 - 向本公司购买产品 协商定价 4,194,812.21 4,629,487.21 福建同春药业股份有限公司 本公司向对方购买原材料 协商定价 19,463,724.82 377,110.17 代理出口销售片仔癀产品 协商定价 19,471,048.33 75,854,350.92 香港旭泰有限公司 代理出口销售其他产品 协商定价 1,039,202.25 1,310,633.78 福建省漳州医药有限公司 本公司向对方购买原材料 协商定价 636,985.03 漳州片仔癀日化有限公司 向本公司购买产品 协商定价 95,726.52 60 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 注：（1）本公司于 2004 年 12 月 22 与股东漳龙实业有限公司签定《出口货物代理协议》及《补 充协议》，委托漳龙实业有限公司在指定区域代理本公司生产的片仔癀的销售，协议约定代理手续费 应根据发票净金额的 5％结算，协议自 2005 年 1 月 1 日生效，有效期至 2006 年 12 月 31 日止。根据该 协议，双方确认本公司 2005 年度应支付漳龙实业有限公司佣金人民币元 5,694,680.14，本年已支付 3,710,068.37 元 。 （2）本公司 2005 年度的出口销售业务主要系向香港旭泰有限公司销售本公司片仔癀产品 19,471,048.33 元，向漳龙实业有限公司销售本公司片仔癀产品 115,241,888.33 元。上表列示的漳龙实业 有限公司代理出口销售额中已包含上述出口销售收入。 2. 租赁 （1）本公司向股东漳州片仔癀集团公司租赁座落于漳州市芗城区上街 1 号及南星园亭 47 号之土 地，使用面积共 54670.19 平方米。根据双方于 2001 年 11 月 12 日签订的《土地租赁协议》，租赁期限 自 2001 年 11 月 12 日起至 2051 年 10 月 16 日止，年租金为每平方米 11.56 元人民币，其定价以福建大 地评估咨询有限公司于 2001 年 11 月 11 日出具的《土地资产价格评估报告书》为依据，总计每年租金 为 63.20 万元人民币。同时，双方约定，租金自上述土地租赁协议生效之日起五年内不得调整；五年 后需要调整租金时，由双方协商确定，但该项租金的调整幅度不得超过漳州市土地管理部门向工业类 股份有限公司出租土地的租金上涨幅度。另本公司于 2003 年 7 月 1 日与漳州片仔癀集团公司签定 《土地使用权租赁补充协议》，将座落于漳州市芗城区琥珀路 10 号之土地使用权（使用面积共 1,107.11 平方米）租赁给本公司，年租金为每平方米 11.56 元。本公司 2005 年度共计提并支付上述两 项土地租金 644,785.60 元。 （2）根据本公司与漳州片仔癀集团公司于 2002 年 2 月 6 日签定的《综合服务协议》以及于 2002 年 2 月 6 日签定的《综合服务协议实施合同》，本公司向漳州片仔癀集团公司有偿租赁其拥有的综合 科技楼 A 区地下室（停车场）、B 区第一层、第十七至二十二层、D 区地下室以及福州双福花园 7 栋 204 室和 205 室，租金为 99,347.96 元/月；另外，漳州片仔癀集团公司向本公司提供职工食堂服务，按 实际就餐每人每天 2 元计算服务费用。本公司 2005 年度实际支付给漳州片仔癀集团公司上述综合服 务费 1,387,990.16 元。 61 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 3．关联方往来 关联方应收应付款项余额如下： 科目 关联方 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 漳州大酒店 － 2,316,918.93 2,316,918.93 － 福建省同春药业股份有限公司 -25,046.49 4,760,718.17 4,499,450.00 236,221.68 漳龙实业有限公司 91,903.68 21,540.00 113,443.68 - 应收账款 福建省药材公司 - 5,357,124.93 5,357,124.93 - 漳州片仔癀大药房连锁有限公司 - 2,152,521.57 1,820,138.29 332,383.28 香港旭泰有限公司 23,889,206.83 20,563,539.86 37,292,865.25 7,159,881.44 漳州片仔癀日化有限责任公司 27,338.46 － 26,938.46 400.00 其他应收款 福建省药材公司 10,000.00 － － 10,000.00 预付帐款 漳州片仔癀大药房连锁有限公司 － 60,000.00 － 60,000.00 应付账款 福建同春药业股份有限公司 － 1,065,274.84 233,163.27 832,111.57 漳州市化学品厂 317,480.06 321,043.60 514,800.00 123,723.66 福建同春药业股份有限公司 11,760.00 － 11,760.00 － 其他应付款 漳州片仔癀集团公司 － 696.00 9,420.65 10,116.65 福建漳州中外合作漳富化妆品有限公司 168,851.25 － 168,851.25 － 漳龙实业有限公司 － 5,694,680.14 3,710,068.37 1,984,611.77 七、 或有事项 1、本公司于 2006 年 1 月 10 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为控股子公 司提供担保等的议案》，为控股子公司片仔癀（漳州）医药有限公司提供不超过 1000 万元的银行担 保。本年本公司为片仔癀（漳州）医药有限公司 500 万元银行贷款提供担保，担保期限 2005 年 7 月 22 日至 2006 年 7 月 22 日。 2、根据本公司与四川养麝研究所于 2002 年 4 月 3 日签定的合作协议，双方同意就人工养麝的研 究及开发利用开展合作，双方共同向国际濒危动植物种保护公约组织申请人工养麝注册，合作期限暂 定三年，本公司投入 300 万元用于该合作项目。双方还约定，在适当的时候将合作项目转变为双方共 同设立人工养麝合资公司。如在合作期限内，双方的合作转为共同设立合资公司，本协议自然为双方 的合资协议取代。但在合作期满后，双方仍未就共同设立合资公司签订协议，四川养麝研究所必须在 两个月之内把乙方投入的 300 万元返还或按当时国家麝香定价或市场价格，以符合国家药典标准的麝 香偿还本公司的 300 万元投入。如注册不成功，投入的 300 万元中完全属于使用在注册申请的费用由 62 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 双方各承担一半，除此之外的余额四川养麝研究所必须如实返还给本公司。截至 2005 年 4 月 2 日， 本公司与四川养麝研究所签订的原合作协议已到期，但本公司尚未与四川养麝研究所重签协议，且向 国际濒危动植物种保护公约组织申请人工养麝注册尚未成功。 八、 承诺事项 无 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、本公司于 2006 年 1 月 10 日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于受让土地使用 权的议案》，本公司与漳州蓝田开发有限公司签署土地预约协议书，以自有资金分次受让漳州蓝田开 发有限公司位于开发区内约 400 亩土地，总价约 3120 万元，作为本公司的工业储备用地。 2、根据本公司董事会于 2006 年 3 月 12 日通过的《公司 2005 年年度利润分配预案》，本公司 2005 年 度 净 利 润 86,398,283.79 元 （ 其 中 母 公 司 87,256,027.72 元 ） ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 8,725,602.77 元，提取 5%公益金 4,362,801.39 元，加上年初未分配利润 36,816,037.56 元，可供股东分配 利润为 110,125,917.19 元。扣除已分配 2004 年度现金股利 36,400,000.00 元后，拟以 2005 年 12 月 31 日本 公 司 总 股 本 140,000,000 股 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 股 利 0.50 元 （ 含 税 ） ， 共 需 派 发 现 金 股 利 70,000,000.00 元。本年度不进行公积金转增股本。此预案尚须本公司 2005 年年度股东大会审议批准。 十、其他重要事项 1、根据本公司 2003 年第一次临时股东大会的会议决议，本公司将暂时闲置募集资金 1 亿元中的 6000 万元通过闽发证券有限公司（以下简称为“闽发证券”）进行投资。根据本公司于 2003 年 8 月 6 日与闽发证券签定的《闽发证券有限公司证券买卖代理协议书》及《补充协议》，本公司投资国债的 总金额 6000 万元；本公司在闽发证券漳州营业部开立资金账户，只用于买卖闽发证券指定的国债， 并且在补充协议有效期内（2003 年 8 月 6 日至 2004 年 8 月 5 日），该资金账户上的资金调拨和买卖国 债的指令均在得到闽发证券资产管理总部的书面认可后，由闽发证券漳州营业部进行办理。补充协议 还约定，闽发证券保证本公司在上述协议有效期内的收益率达到年 5.6%(含国债派息)，超过部分则归 闽发证券所有。上述协议于 2004 年 8 月 6 日到期后，因闽发证券内部原因未能履行双方有关协议约 定至使该项投资未能按期收回。根据本公司 2004 年 12 月 21 日申报债权后取得的《闽发证券有限责任 公司债权申报回执》，本公司申报的债权金额为 54,063,081.44 元。本公司 2004 年年末将该项债权申报 金额 54,063,081.44 元从“短期投资”等科目转入“其他应收款”科目进行核算；经本公司董事会决议 批准，申报债权 54,063,081.44 元与该项投资的账面金额 61,051,725.94 元（含以 2003 年度投资收益 63 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 1,051,725.94 元转增的投资）之间的差额 6,988,644.50 元则确认为 2004 年度的投资损失。根据闽发证券 的现状和稳健性原则，本公司董事会于 2005 年 3 月 22 日通过《漳州片仔癀药业股份有限公司关于确 认国债投资损失及计提大额坏账准备的议案》，本公司 2004 年末按个别认定法计提坏账准备 44,011,355.50 元（含 2003 年度提取数 1,061,540.62 元）。上述确认的投资损失 6,988,644.50 元与计提的 坏账准备 44,011,355.50 元合计 51,000,000.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日，该项债权的帐面净余额为 10,051,725.94 元，因为闽发证券清算尚未结束，收回债权金额尚无法确认，同时本公司已对计提的坏 帐准备在 2004 年度进行了所得税纳税调整，在闽发证券清算结束确认投资损失后，根据税法规定， 可调回已调整的所得税额 14,523,747.32 元，所以，2005 年 7 月 26 日本公司二届十四次董事会决定 2005 年度不再提取该项债权的坏账准备，待闽发证券清算程序完结并公告清算报告后，再根据清算结果， 扣除分得的清算收入后，据实核销损失并向主管税务机关申报资产净损失，转回已计提坏账准备所作 的纳税调整金额，差额计入当期损益。 2、本公司于 2005 年 2 月 1 日以通讯方式召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于利 用不超过 5000 万元自有资金购买货币市场基金的议案》，货币市场基金主要投资于一年内到期的国 债、金融债、央行票据、AAA 级企业债等短期债券。根据该项议案，投资期限由董事长根据公司实际 生产经营情况确定，投资则应在自该议案通过之日起一年全部收回。本公司已于 2005 年 12 月 27 日收 回该项投资本金 5000 万元，取得 1,161,672.92 元投资收益。 3、皇后公司于 2005 年 3 月 18 日召开了二届九次董事会会议，审议通过了《关于授权公司经营班 子进行货币市场基金、国债短期投资的议案》，授权皇后公司经营班子根据市场实际情况，将皇后公 司部分资金（自有及募集资金 3200 万元以内）进行货币市场基金、国债短期投资，于 2005 年底前赎 回。皇后公司已于 2005 年底全部收回投资本金 2050 万，取得 432,860.50 元投资收益。 十一、 非经常性损益 本年度非经常性损益列示如下： 项 目 金 额 1、非经常性损益明细 处置固定资产等长期资产的损益 766,990.75 各种形式的政府补贴 830,800.00 扣除资产处置收益后的营业外收入 18,464.17 扣除资产处置损失后的营业外支出（已扣除提取的减值准备） -214,431.17 短期投资收益 837,178.08 地方所得税返还 - 64 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 金 额 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,117,083.95 2、非经常性损益合计 3,356,085.78 扣除：非经常性损益的所得税影响数* 526,196.03 3、非经常性损益净额 2,829,889.75 4、非经常性损益净额占当期净利润的比例 3.27% 注：非经常性损益的所得税影响数为 526,196.03 元，主要系短期投资收益中包含无须缴交企业所 得税的股息收入。 十二、备查文件目录 （一）载有本公司法定代表人亲笔签名的年度报告正本。 （二）载有本公司法定代表人亲笔签名的年度报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：何建文 漳州片仔癀药业股份有限公司 2006 年 3 月 12 日 65 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 漳州片仔癀药业股份有限公司 董事、高级管理人员关于公司 2005 年年度报告及摘要的确认意见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（２００５年修订）相关规定和要求，作为漳 州片仔癀药业股份有限公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核 公司 2005 年年度报告及年报摘要后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告 及年报摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经中审会计师事务所有限公司注册会计师审计的《漳州片仔癀药业 股份有限公司 2005 年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。 我们保证公司 2005 年年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、 完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二 OO 六年三月十二日 董事、高管人员签字： 何建文： 潘 杰： 庄道火： 赖志军： 陈金城： 赖国华： 陈明森： 李常青： 郑学军： 蔡万裕： 陈纪鹏： 林绍碧： 66