*ST华仪(600290)苏福马2005年年度报告

苏福马股份有限公司 600290 2005 年年度报告 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 8 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 10 九、监事会报告 .................................................................... 16 十、重要事项 ...................................................................... 17 十一、财务报告 .................................................................... 19 十二、备查文件目录 ................................................................ 19 1 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事庞辉先生因工作原因委托孙锐董事代理出席并行使表决权。 3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人刘群先生，主管会计工作负责人施琦先生，会计机构负责人（会计主管人员）廖 会明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：苏福马股份有限公司 公司法定中文名称缩写：苏福马 公司英文名称：SUFOMA CO.,LTD 公司英文名称缩写：SUFOMA 2、公司法定代表人：刘 群 3、公司董事会秘书：胡其新 联系地址：江苏省苏州市新区何山路 378 号 电 话：0512--66627610 传 真：0512--66627642 E-mail：sfmdm@sufoma.com 公司证券事务代表：王晴 联系地址：江苏省苏州市新区何山路 378 号 电 话：0512--66627642 传 真：0512--66627642 4、公司注册地址：江苏省苏州市新区何山路 378 号 公司办公地址：江苏省苏州市新区何山路 378 号 邮政编码：215011 公司国际互联网网址：http://www.sufoma.com 公司电子信箱：sfm@sufoma.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董秘室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：苏福马 公司 A 股代码：600290 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：江苏省苏州市新区何山花园 8 幢 103 室 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 14 日 公司变更注册登记地点：江苏省苏州市新区何山路 378 号 公司法人营业执照注册号：1000001003105 公司税务登记号码：320508713248305 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省苏州市新市路 54 号 1 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 -39,528,036.17 净利润 -36,647,427.40 扣除非经常性损益后的净利润 -20,185,841.91 主营业务利润 34,912,749.86 其他业务利润 5,410,100.65 营业利润 -20,182,144.13 投资收益 -2,884,306.55 补贴收入 150,000.00 营业外收支净额 -16,611,585.49 经营活动产生的现金流量净额 -36,712,330.38 现金及现金等价物净增加额 -32,644,336.81 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -16,611,585.49 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 150,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益） 委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 所得税影响数 合计 -16,461,585.49 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减％ 2003 年 主营业务收入 322,516,076.47 365,141,601.34 -11.67 312,038,918.70 利润总额 -39,528,036.17 593,416.71 15,033,032.15 净利润 -36,647,427.40 1,418,864.85 11,382,289.26 扣除非经常性损益的净利润 -20,185,841.91 5,296,544.14 11,409,634.49 每股收益 -0.21 0.01 0.06 净资产收益率（%） -18.36 0.61 减少 18.97 个百分点 4.91 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%） -10.11 2.264 减少 12.374 个百分点 4.89 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%） -10.11 2.264 减少 12.374 个百分点 4.89 经营活动产生的现金流量净额 -36,712,330.38 24,740,377.80 103,567,296.08 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.21 0.14 0.59 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减％ 2003 年末 总资产 500,090,638.35 608,986,377.16 -17.88 532,985,065.77 股东权益（不含少数股东权益） 199,631,883.61 235,079,942.02 -15.08 233,221,490.68 每股净资产 1.15 1.35 -14.81 1.34 调整后的每股净资产 1.02 1.24 -17.74 1.26 2 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.49 16.11 0.20 0.20 营业利润 -10.11 -9.31 -0.12 -0.12 净利润 -18.36 -16.91 -0.21 -0.21 扣除非经常性损益后的净利润 -10.11 -9.31 -0.12 -0.12 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 174,300,000 32,843,185.35 8,431,774.57 2,810,591.69 19,504,982.10 235,079,942.02 本期增加 1,199,368.99 本期减少 36,798,272.34 35,598,903.35 期末数 174,300,000 34,042,554.34 8,431,774.57 2,810,591.69 -17,293,290.24 199,481,038.67 1）、资本公积变化原因：本期增加全部为无法支付的应付款转入 2）、未分配利润变化原因：净利润转入 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例(%) 新股 送股 其他 小计 数量 比例(%) 转 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 111,300,000 63.86 111,300,000 63.86 其中： 国家持有股份 104,838,720 60.15 104,838,720 60.15 境内法人持有股份 6,461,280 3.71 6,461,280 3.71 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 111,300,000 63.86 111,300,000 63.86 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,000,000 36.14 63,000,000 36.14 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,000,000 36.14 63,000,000 36.14 三、股份总数 174,300,000 100.00 174,300,000 100.00 3 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 种 类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易终止日期 交易数量 人民币普通股 2000-10-16 4.80 30,000,000 2000-11-06 30,000,000 1．本公司到报告期末为止前三年未公开发行过股票。首次公开发行股票是经中国证监会证监发 行字[2000]136 号文核准于 2000 年 10 月 16 日以“上网定价发行”方式发行人民币普通股 3000 万 股，每股发行价格为 4.80 元，并于 2000 年 11 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市，获准上市流通股 份 3000 万股； 2．2002 年 5 月公司实施 2001 年度公积金转增方案，以 2001 年末公司总股本 8300 万股为基 数，向全体股东按每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 12450 万股。 3．2003 年 5 月公司实施 2002 年度公积金转增方案，以 2002 年末公司总股本 12450 万股为基 数，向全体股东按每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本为 17430 万股。 4. 报告期内，本公司未实行股利分红，也未实行公积金转增股本及送红股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，未实行股利分红，也未实行公积金转赠股本及送红股，故公司股份总数及结构未发生 变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 5,851 户 前十名股东持股情况 质押或冻 持有非流 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 股份类别 通股数量 结的股份 数量 中国福马林业机械集团有限公 国有股东 59.68 104,022,870 0 未流通 无 司 东北证券有限责任公司 4.66 8,125,653 4,010 已流通 未知 吴江电子仪器厂 1.48 2,577,960 0 未流通 无 吴县市黄桥林机配套厂 0.94 1,631,700 0 未流通 无 苏州市吴中区胥口冷作厂 0.82 1,435,770 0 未流通 无 中国林业机械广州公司 国有股东 0.47 815,850 0 未流通 无 苏州市协力环保设备有限公司 0.47 815,850 0 未流通 无 赵 彦 0.31 534,695 366,655 已流通 未知 贾 璐 0.25 433,000 433,000 已流通 未知 陈兴华 0.24 423,093 423,093 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 东北证券有限责任公司 8,125,653 人民币普通股 赵 彦 534,695 人民币普通股 贾 璐 433,000 人民币普通股 陈兴华 423,093 人民币普通股 周叶红 377,000 人民币普通股 李 华 373,050 人民币普通股 邓 勇 370,583 人民币普通股 4 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 胡淑珍 363,888 人民币普通股 刘淑芬 360,100 人民币普通股 李文华 356,260 人民币普通股 上述股东关联关系 公司对前十名流通股股东未知是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 或一致行动关系的 定的一致行动人。 说明 上述前十名股东中中国福马林业机械集团有限公司与中国林业机械广州公司为母子公司，其余股 东未知有无关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中的一致行动人，持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为中国福马林业机械集团有限公司，其所持股份未发生质押、冻结情 况。公司发起人股东吴县市冷作二厂、吴县市环保设备厂因整体改制分别变更为苏州市吴中区胥口冷 作厂、苏州市协力环保设备有限公司。 2、控股股东及实际控制人简介 公司名称：中国福马林业机械集团有限公司 法定代表人：李延江 注册资本：300,000,000 元人民币 成立日期：1984 年 4 月 21 日 主要经营业务或管理活动：成套林业机械设备、营林机械、木材采集机械、林化产品加工专业设 备、木工机床、人造板及木质纤维加工设备、木材处理机械、造纸机械、木工切削工具、手工工具以 及上述机械、设备、工具的零配件的零售；木材、人造板材、家具及其它木制品的销售；本公司成员 企业自产产品及相关技术的出口；本公司成员企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易 业务；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。 中国福马林业机械集团有限公司另控股常林股份有限公司、林海股份有限公司等两家上市公司。 （1）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 性 年 任期起始 任期终止 年 初 年 末 股份增 公司领取的 姓名 职务 变动原因 别 龄 日 期 日 期 持股数 持股数 减 数 报酬总额 (万元) 刘 群 董事长 男 45 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 5.97 韩罗宪 董 事 男 52 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 0 吴培国 董 事 男 43 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 0 庞 辉 董 事 男 52 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 0 岳群飞 董事、总经理 男 44 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 5.97 孙 锐 董 事 女 52 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 0 张齐生 独立董事 男 67 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 3 贝政新 独立董事 男 53 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 3 陈立虎 独立董事 男 51 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 3 汪文锐 监事会召集人 男 55 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 5.33 韩保进 监 事 男 35 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 0 宋六奇 监 事 男 53 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 0 戴丽英 监 事 女 54 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 5.06 陈凤兰 监 事 女 52 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 4.61 施 琦 总会计师 男 57 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 5.33 胡其新 董事会秘书 男 55 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 4.59 杨小星 副总经理 男 49 2005-04-11 2008-04-30 630 630 0 未变动 5.33 杨 健 副总经理 男 43 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 5.97 黄 钢 总工程师 男 47 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 6.01 邹利刚 副总经理 男 39 2005-04-11 2008-04-30 0 0 0 未变动 5.20 合计 / / / / / / 上述报告期报酬数为税前报酬 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)刘 群，2000 年～2001 年 9 月任镇江林业机械厂厂长；2001 年 9 月～2004 年 3 月任本公司董 事、副总经理；2004 年 3 月～2005 年 4 月任本公司常务副董事长、党委书记；2005 年 4 月任本公司 董事长、党委书记。 (2)韩罗宪，1972 年参加工作，历任中国林业机械总公司助理工程师、工程师、主任科员、副处 长、处长。现任中国福马林业机械集团有限公司副总经理、本公司第三届董事。 (3)吴培国，2000 年～2003 年 4 月任中国福马林业机械集团有限公司总经理助理、苏州林业机械 厂厂长；2001 年 9 月～2002 年 5 月兼任本公司第一届董事会董事；2002 年 5 月～2005 年 4 月兼任本 公司第二届董事会副董事长；2005 年 4 月任本公司第三届董事会董事、中国福马集团公司副总经 理。 (4)庞辉，1973 年参加工作，历任林业部北京林业机械研究所助理工程师、工程师、技术基础部 副部长；中国林业机械总公司工程师、副处长、本公司第一届董事。现任中国福马林业机械集团有限 公司人力资源部部长、本公司第三届董事会董事。 (5)岳群飞，2000 年至今任本公司董事、总经理。 (6)孙锐，2000 年至今任中国福马林业机械集团有限公司规划发展部高级主管、集团公司董事会 秘书、本公司第一届、第二届、第三届董事会董事。 (7)张齐生，1993 年 1 月至今任南京林业大学竹材研究中心主任、教授、浙江林学院院长、中国 工程院院士；2002 年 5 月至今兼任本公司第二届、第三届独立董事。 6 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 (8)贝政新，1997 年 10 月至今任苏州大学财经学院金融系主任、教授、博士生导师；2002 年 5 月至今兼任本公司第二届、第三届董事会独立董事。 (9)陈立虎，1993 年 3 月至今任苏州大学法学院副教授、教授、博士生导师；2002 年 5 月至今兼 任本公司第二届、第三届董事会独立董事。 (10)汪文锐，2000 年 1 月至今任本公司监事会召集人、党委副书记。 (11)韩保进，1998 年至今历任中国福马林业机械集团有限公司会计师、业务主管、财务资产部 临时负责人、本公司第二届监事会监事，现任本公司第三届监事会监事。 (12)宋六奇，2000 年至今任吴江电子仪器厂厂长、本公司第一届、第二届、第三届监事。 (13)戴丽英，2000 年～2001 年 9 月任镇江林业机械厂党委副书记、工会主席；2001 年 10 月至 今任本公司镇江分公司党委副书记、工会主席；2002 年 5 月至今兼任本公司第二届、第三届监事会 职工监事、镇江分公司党委书记。 (14)陈凤兰，女，1953 年生，大专学历。历任苏州林业机电厂办公室职员、苏州林业机械厂团 委、党委宣传部、组织干事、劳动人事科办事员、苏福马股份有限公司党委组织部部长、纪委副书 记，2005 年 4 月起任本公司第三届监事会职工监事。 (15)施琦，2000 年～2002 年 4 月本公司董事、总会计师；2002 年 5 月至今任本公司总会计师。 (16)胡其新，2000 年 1 月～2001 年 1 月任本公司董秘兼公司办公室主任；2001 年 1 月至今任本 公司董秘。 (17)杨小星，2000 年 1 月～2000 年 9 月任本公司经销部部长；2000 年 9 月至今任本公司副总经 理。 (18)杨健，2000 年 1 月～2001 年 9 月任镇江林业机械厂副厂长；2001 年 10 月～2004 年 9 月本 公司销售中心副主任、本公司苏州分公司经理；2004 年 9 月至今任本公司副总经理。 (19)黄钢，1998 年 11 月～2004 年 9 月历任本公司生产制造部部长、销售处处长、销售中心副主 任、主任、总经理助理；2004 年 9 月～2005 年 4 月任本公司副总经理；2005 年 4 月至今任本公司总 工程师。 (20)邹利刚，2000 年～2001 年 9 月任镇江林业机械厂副厂长；2001 年 10 月～2004 年 9 月任本 公司镇江分公司副经理、经理；2004 年 9 月至今任本公司副总经理兼任镇江分公司经理。 （二）在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 吴培国 中国福马林业机械集团有限公司 副总经理 是 韩罗宪 中国福马林业机械集团有限公司 副总经理 是 庞 辉 中国福马林业机械集团有限公司 人力资源部部长 是 孙 锐 中国福马林业机械集团有限公司 董事会秘书 是 韩保进 中国福马林业机械集团有限公司 财务资产部 是 宋六奇 吴江电子仪器厂 厂 长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按中国福马集团公司相关年薪制考核办法及本公司工 资制度内部考核办法并经集团公司和本公司考核确定。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 韩罗宪 是 吴培国 是 庞 辉 是 孙 锐 是 韩保进 是 宋六奇 是 7 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 蒋祖辉 董事长 换届 罗会恒 副总经理 换届 陈 洁 监事 换届 章 炬 副总经理 换届 1、2005 年 4 月 11 日公司 2004 年年度股东大会进行换届，选举韩罗宪、吴培国、刘群、岳群 飞、庞辉、孙锐、为第三届董事，贝政新、陈立虎、张齐生为第三届独立董事；选举汪文锐、韩保 进、宋六奇为公司第三届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事戴丽英、陈凤兰共同 组成公司第三届监事会。 2、2005 年 4 月 11 日公司第三届董事会第 1 次会议选举刘群为第三届董事会董事长；聘任岳群 飞为公司总经理，聘任胡其新为公司董事会秘书，聘任杨小星、杨健、邹利刚为公司副总经理、黄钢 为公司总工程师、施琦为公司总会计师。 3、2005 年 4 月 11 日公司第三届监事会第 1 次会议选举汪文锐为第三届监事会召集人。 以上事项分别公告于 2005 年 4 月 12 日、4 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 956 人，需承担费用的离退休职工为 716 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 569 销售人员 81 技术人员 103 财务人员 20 行政人员 183 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学以上 111 大 专 151 中专及以下 694 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司认真执行《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证交所有关法律法规，不 断健全和完善公司法人治理结构，努力推进现代企业制度，规范公司"三会"运作，持续推进公司的" 诚信"建设，在原有法人治理基本规章的基础上，修订了公司章程，制定了防范公司经营重大风险的 相关内控制度，对照证监会发布的有关上市公司治理规范性文件，目前本公司法人治理情况具体如 下： 1、关于股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权 利。公司在《章程》及《股东大会议事规则》中对股东权益作了明确规定并认真执行，未发生任何侵 犯股东权益和股东投诉的事例。对关联交易的决策及程序也作了明确规定，以做到关联交易的公开、 公平、合规、合理。2005 年度共召开一次股东大会，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定， 8 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 苏州百年英豪律师事务所安排了律师审查相关文件、出席会议并出具了法律意见书。报告期内公司未 发生为控股股东、关联方以及任何单位提供担保的情形，也未发生控股股东及关联方违规占用公司资 产的情形。少量占用资金已在报告期内清欠完毕。 2、关于董事与董事会 报告期公司进行了董事会换届，公司董事的推荐和选举严格按照相关法律、公司章程和议事规则 规定的程序和要求进行，董事的选举采用累积投票制，董事的人数和人员构成、任职资格均符合国家 有关法律法规的要求。本届董事会中独立董事占三分之一，并已建立了独立董事相关的制度和规章， 已设立了由独立董事、外部董事为主的董事会专门委员会。报告期共召开了 7 次董事会会议，均符合 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 3、关于监事与监事会 公司已制定了《监事会议事规则》，并按年度拟定监事会工作计划。公司监事列席了年度全部股 东大会和董事会会议，并召开了 3 次监事会会议。监事会本着对全体股东利益负责的精神出发，认真 审议各项事项，对公司董事会、经理及其他高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监督和检查。 对公司财务状况进行了定期检查，并组织了一次对长期投资项目的专项实地检查。 4、关于信息披露 公司根据相关法规和上海证交所上市规则制订了《信息披露管理细则》和《投资者关系管理办 法》，由董事会秘书负责信息披露事项、接待来访、来电、询问咨询、联系股东及向投资者提供公司 公开披露的资料，认真按照法律法规和公司章程的规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确 保公司所有股东有平等机会得到信息，并主动提供独立董事履职所需的各类信息资料。 5、关于利益相关者 公司充分尊重银行及其他债权人、职工、用户、供应商、所在地方等利益相关者的合法权利，并在遵 守相关法规的前提下提供必要的信息，维护良好的互信合作关系，共同推进公司持续、健康发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张齐生 7 6 1 0 贝政新 7 7 0 0 陈立虎 7 7 0 0 报告期内，公司三名独立董事认真履行职责，积极参与公司召开的股东大会和董事会会议，参与 了各项议案的审议，发表了促进公司规范运作、加快发展、维护股东及公司整体利益的意见和建议， 参与了历次董事会会议的议案表决，并就公司重要事项及人事聘任发表了独立意见。此外，独立董事 主动参与了对公司发展项目的实地考察，并对公司重要事项给予关注和指导。独立董事在公司履行职 责和参加相关活动的天数符合证监会相关规定的要求。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务独立。公司拥有完整的技术开发、生产、销售系统、辅助生产系统和配 套设施，公司与控股股东无同业竞争问题；公司独立地进行市场运作，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 2)、人员方面：公司人员独立。公司设立了独立的机构负责劳动、人事及工资管理。公司全部在 册职工均在本公司服务并领取报酬。公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员 均在公司领取报酬，公司高级管理人员未在股东单位兼任任何职务或在关联单位兼任董事之外的职 务，财务及业务管理人员也未有在本公司之外的任何兼职，本公司员工与控股股东员工完全分开。 3)、资产方面：公司资产完整。各项固定资产、流动资产及工业产权等无形资产均为本公司合法 9 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 拥有，未有有偿或无偿使用控股股东及关联方专利和商标的情形。 4)、机构方面：公司机构独立。设有办公室、技术开发中心、财务部、稽核处、营销部、生产制 造部、木工机械分公司、人力资源部、企业管理部、规划发展部、技术质量部等管理部门和一个生产 型分公司，公司日常运营完全独立于控股股东。 5)、财务方面：公司财务独立。公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，公司银行开户独立，纳税独立。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司按国务院国资委及相关方面的规定，实施了对高管人员的年度薪酬考核办法，但 未实行长期激励约束制度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 11 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 12 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 1、审议通过了《董事会 2004 年年度工作报告》；2、审议通过了《监事会 2004 年年度工作报 告》；3、审议通过了《公司 2004 年年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司 2005 年年度财务预 算报告（草案）》；5、审议通过了《公司 2004 年年度利润分配方案》； 2004 年度不实行利润分 配，也不实行公积金转增股本和送红股。6、审议通过了《公司董事会换届及选举公司第三届董事的 议案》；7、审议通过了《公司监事会换届及选举第三届监事的议案》；8、以特别决议审议通过了 《苏福马股份有限公司章程》修正案。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况 （1）报告期内，公司面临着上市以来最严峻的考验。宏观经济环境继续保持调控的力度，固定资 产投资结构性调压、信贷政策收紧、土地资源供量下降以及下游人造板产业前几年超常规发展带来的 阶段性产能过剩和原材料价格高位运行，生产企业盈利下降诸因素带来的国内市场对人造板机械需求 的明显减少，用户货款支付能力下降以及公司控制应收款上升的压力加剧。面对这一局面，公司管理 层积极应对，并重点在新产品市场开发，改善营销服务，解决成套线扫尾，内部加强控支降本和预算 约束，加强质量策划和质量改进，深化机构和人事、分配制度改革，解决投资企业薄弱环节，缓解了 外部环境对企业运行的压力，并在开发国际市场、扩大外销和木工机械、配件和专用刀片的经营方面 和按期安全有序地完成搬迁任务方面取得了很大成绩，为公司今后的发展打下了一定基础。 （2）面对严峻经营形势，公司采取了如下措施： ①调整产品结构，适应市场变化，增强竞争优势 一是抓好占销售额较大份额的人造板成套设备的技术改进，完善中、高密度纤维板、刨花板成套 线各分档产能的标准配置和工艺流程，加强已销成套线的技术支持和服务，并于 7 月份在福建推出代 表国内领先水平的年产 8 万立方米中密度纤维板成套线，起到了很好的市场示范作用，使公司在报告 期承接了 5 套成套线合同，增强了公司在这一领域的竞争优势。 二是积极开拓国外市场，开拓外销渠道，抓住老客户，发展新用户，重点销售在技术上有明显比 较优势和性价比高的产品品种，使外销突破 5000 万元人民币，创历史最好水平。 三是注意增强市场成长性好的木工机械、木工专用刀片及配件的产销能力，与上年同期相比分别 增长了 12.73％、30.72％、22.03％。 四是持续推进新产品开发，全年共完成 17 项开发设计和试制，确定公司在国内同行业的优势地 位，同时注重自主知识产权的保护，申报 5 项技术专利。 ②提高管理效能，力抓降本节支和产品改进 针对外部环境的压力，着重内部管理和控潜上下功夫。修订完善和严格执行成套线管理规程和制 度标准，强化质量控制和质量改进策划，全面实施三项费用的刚性控制，并通过预算成本分解和分部 10 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 门责任落实及生产技术工艺改进落实降本节支的年度目标，使公司销售、管理、财务三项费用比上年 同期下降 17.75％，同时结合公司长期改革的目标，进行了机构、人事、分配制度的改革，精简机 构、人员规模分别达到 35.8％、12％，减少管理层次，提高管理效能。 ③加强和改进对对外投资及控股企业的管理，增强减亏工作力度。根据对外投资企业跨行业、异 地、控制程度不同的特点，与合资方协调，调整了部份企业的经营层，健全了相关内部管理制度，实 施了定期报告制度、季度工作例会、业绩审计制度和对委派人员的薪酬考核制度，并加大对投资企业 减亏工作的监督，使主要投资企业经营状态和扭亏幅度较大提高，为新年度的扭亏为盈打下一定基 础。 ④加强经营全局的统筹安排，在保障正常生产经营的前提下按期完成“退城进区”搬迁工作。公 司专门成立了搬迁领导小组，加强统筹，明确阶段目标要求，合理安排，认真做好搬迁工作各个环节 的协调工作，及时解决实施过程中产生的各种问题，在各级高度重视和全体员工的积极配合下，克服 了很多困难，在保证生产经营工作的同时，分别完成了二、三期的搬迁，确保了公司整体搬迁任务的 按期完成。古城区的第一块约 60 亩土地已正式交地并成功公开拍卖。财政预付的一部份款已在年内 到账。 （3）报告期公司完成主营业务收入 32251.61 万元，比上年同期下降 11.67％；主营业务利润 3491.27 万元，比上年同期下降 55.94％；净利润-3664.74 万元。发生了公司设立以来的首次亏损， 且亏损额较大，直接原因一是公司主营业务中占主要部份的人造板机械、木工机械等机械类产品的销 售总量同比下降，市场竞争激烈、销价下浮与主要原材料价升双重挤压毛利空间，造成主要产品利润 来源的较大幅度下降；二是主要对外投资企业包括控股企业的人造板生产在主要原辅材料价格居高和 销价不升，以及未全面达到规模形成的亏损，其中福锦公司、福华公司比上年减亏 1581.90 万元（全 额），但年度新合并的福鑫公司以前年度开办费用摊入及经营性亏损额达到 1121.07 万元（全额）； 三是山东济宁两个诉讼案一审判决赔偿款计提损失 1839.39 万元。 2、公司的发展优势和存在困难 （1）公司的发展优势 公司作为国内同行业的骨干企业，多年来综合实力一直处于行业的前列。主导产品和大中型成套 线市场占有率处于行业前二位，并拥有行业内人造板基本板种生产设备品种覆盖面最广、适应性强的 产品群技术储备和很强的开发制造能力，区域环境和社会配套能力好。近五年新产品开发研制所形成 的市场销售额均占全部销售 40％以上，并在人造板机械、木工机械多项产品中保持了国内领先优 势，少数产品的技术性能和成套线控制技术已接近国际先进技术，在国内中高端市场有较大竞争优 势，在国际市场上有明显的比较优势，公司为国家和江苏省重点高新技术企业，2005 年被评定为江 苏省百强高新技术企业，并与合作院校共同获得国家科技进步二等奖。 （2）存在的困难 公司目前存在的困难是，由于对外投资企业数量偏多和跨行业经营存在的经验不足，以及主要投资 企业受到近两年原材料价格较快上升、资源能源供应紧张、产能等多重压力因素下的亏损，拖累了公 司整体的经营业绩。由于公司主要产品属投资类产品，市场易受宏观环境和行业大幅波动的影响，导 致对主营进项成本、盈利能力、流动资产结构等方面的不利因素产生。在市场环境处于紧迫状态时， 也极易发生交易所产生合同纠纷等其他经营风险，如公司的济宁诉讼案。 公司针对存在的问题和困难，采取了有针对性的措施，认真排除影响公司正常运行的矛盾，并建 立控制风险的管理办法和常效机制，着手对对外投资企业区别不同状态进行调整和压缩。按照中期发 展规划目标，全面构建公司的盈利模式，提高抗御外部风险的能力。 3、公司对未来的展望 公司的主营业务范围属国家产业政策优先支持的行业，发展木材资源及非木质再生资源综合利用， 降低对天然林资源的依赖程度，改善消耗结构，促进国民经济可持续发展，满足国内居民生活需求及 日益走强的城乡居住环境改造将给公司的人造板装备制造业及人造板生产带来长远的前景。同时公司 积极推进技术创新进程，以高新技术、高效节能环保型机械产品不断提升林农资源加工产业的总体装 备水平，也将得到“国务院关于加快装备制造业发展若干意见”的支持和指导。从公司的内部条件方 面，通过抓住地方工业布局调整“退城进区”的机遇，获得了进一步加快发展的大额资金。尽管近几 年盈利能力下降，但基本面优势及市场占有率仍在提高，并将通过调整优化内部要素结构、提升竞争 11 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 优势，内部挖潜管理出效、解决造成亏损的突出问题等途径，持续提高公司的整体盈利能力，为股东 提供良好收益。 4、公司新年度的经营计划和主要措施 2006 年，公司将采取一系列措施解决扭亏为盈，确定的主要经营计划目标是： （1）主营业务收入达到 34786 万元，比上年增长 7.8％； （2）主营成本控制在年度预算的目标内，主营成本率 83％，三项费用总额控制在 7365 万元以 内； （3）新产品开发 18 项； （4）对外投资企业（含控股企业）比上年减亏 50％。 为保障年度扭亏为盈目标的实现，公司将进一步增长主营业务收入，巩固和提高优势品种销售和 外销出口，继续控压生产经营成本；通过提高产能和质量升等、生产降耗解决投资企业的亏损问题， 争取部份企业转盈；加速新品开发和相关行业市场开拓的步伐，产出新的市场生长点；积极争取并落 实“退城进区”搬迁政策的财政奖励性收入。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 年增减 年增减 上年增减（%） (%) （％） （％） 行 业 人造板机械等专用机械 206,263,895.57 165,170,951.82 19.92 -37.42 -31.70 减少 6.71 个百分点 人造板 116,252,180.90 120,807,394.38 -3.92 227.18 186.10 增加 14.5 个百分点 合 计 322,516,076.47 285,978,346.20 11.33 -11.67 0.67 减少 7.94 个百分点 产 品 一、人造板机械 192,832,904.55 155,334,163.63 19.45 -39.53 -33.45 减少 6.81 个百分点 中高密度板生产线及主机 175,401,696.04 141,025,866.37 19.60 -41.47 -35.66 减少 6.76 个百分点 其他 17,431,208.51 14,308,297.26 17.92 -9.11 0.53 减少 3.82 个百分点 二、刀片 9,014,569.21 6,389,042.08 29.13 38.37 43.67 减少 1.88 个百分点 三、其他机械 4,416,421.81 3,447,746.11 21.93 4.53 -13.59 减少 0.68 个百分点 四、中高密度纤维板 116,252,180.90 120,807,394.38 -3.92 227.18 186.10 增加 14.5 个百分点 合 计 322,516,076.47 285,978,346.20 11.33 -11.67 0.67 减少 7.94 个百分点 本公司主营业务主要分布在林业专用设备制造业和人造板制造业两个行业，报告期两个行业主营 收入分别占总收入的 63.95％、36.05％，与上年 90.26％比 9.74％结构发生了很大变化，公司（控 股子公司）下游行业产品有了很大的增长，增长率 227.18％，而林业专用机械类产品收入比上年下 降了 37.42％。但由于增长高的行业产品报告期毛利率为-3.92％，影响了公司整体的毛利率水平， 使总体毛利率下降了 7.94 个百分点。 报告期公司四大类产品除专用刀片、其他机械、中高密度纤维板比上年实际有不同程度增长外， 主导产品人造板机械主营收入比上年实际下降 39.53％，反映出市场竞争与需求下降对公司报告期主 营收入的很大影响，同时第一至第三项产品由于原材料价格成本上升和销价下浮不同程度影响了毛利 率水平，第四项产品虽然毛利率水平同比提高了 14.5 个百分点，扭亏成效显著，但仍处于亏损状 态。 12 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 华北、东北地区 56,292,500.00 -45.81 东南地区 48,200,900.00 -30.77 西南地区 43,192,400.00 -35.54 其他地区 124,198,976.47 5.00 出 口 50,631,300.00 587.91 合 计 322,516,076.47 100.00 报告期公司产品在国内传统市场的销售收入由于受宏观调控及终端市场需求影响，同比下降幅度 较大，而在长三角与其他市场有一定增长。由于公司加大了国际市场开拓，使报告期外销收入达到 5000 万元以上，创历史最好水平。 3、主营业务构成情况的说明 公司在报告期主营业务构成未发生重大变化，由于市场需求变化及合并控股子公司业务量有所上 升，分行业产品占总的主营收入比例发生变化，对公司的平均毛利率产生一定影响。 4、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 3396.01 占采购总额比重 13.96 前五名销售客户销售金额合计 5119.32 占销售总额比重 15.87 5、资产构成情况说明 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 比上年实际增减（％） 应收款项 99,386,665.58 80,538,124.92 23.40 存货 92,271,713.78 93,958,339.98 -1.80 长期股权投资 26,254,799.67 51,149,106.21 -48.67 固定资产原值 315,706,670.98 293,114,240.90 7.71 在建工程 2,131,174.21 16,954,083.85 -87.43 无形资产 16,349,191.36 75,472,649.47 -78.34 短期借款 127,000,000.00 110,095,000.00 15.36 总资产 500,090,638.35 608,986,377.16 -17.88 报告期应收款项比上年上升 23.40％，主要是银行信贷收紧引起客户支付能力下降；长期股权投 资比上年下降 48.67％，主要是报告期增加合并一家控股子公司所致；在建工程比上年下降 87.43 ％，主要是大部份在建工程投入使用转入固定资产所致；无形资产比上年下降 78.34％，主要是“退 城进区”后古城区土地使用权核销所致；短期借款比上年上升 15.36％，主要是控股子公司获得新增 银行贷款所致。 6、现金流量情况说明 项 目 2005 年 2004 年 比上年实际增减％ 经营活动现金流入 370,109,251.36 413,918,021.05 -10.60 经营活动现金流出 406,821,581.00 389,177,643.25 4.53 投资活动现金流入 53,075,873.00 82,167,490.87 -35.41 投资活动现金流出 47,735,571.15 34,982,108.87 36.46 筹资活动现金流入 500,928,600.00 477,595,000.00 4.88 筹资活动现金流出 502,199,977.20 538,803,251.67 -6.80 现金及现金等价物净增加额 -32,644,366.81 10,751,393.57 13 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 上表中造成报告期现金及现金等价物净额为-3264.44 万元的直接原因是生产经营活动用户支付 能力下降、应收款上升及控股子公司增加原料储备所致；其次报告期投资活动现金流入比上年下降 35.41％主要是收到土地使用权无形资产的补偿资金数量不同所致；投资活动现金流出比上年上升 36.46％主要是“退城进区”建设项目发生支付的数额比上年增加所致。 （三）公司主要控股子公司及参股公司经营情况分析 1、主要控股子公司经营情况 （1）溧阳福华人造板有限公司：注册资本 2500 万元，本公司占 50％。报告期完成主营业务收入 8540 万元，净利润-203.56 万元，分别比上年增加收入 140.35％，减少亏损 727.19 万元。 （2）江苏福鑫木业有限公司：注册资本 3000 万元，本公司占 80％。报告期正式投产经营，完成主 营业务收入 3085.21 万元，净利润-1121.07 万元，目前已实现现金流收支平衡。 2、参股公司经营情况 （1）杭州福锦人造板有限公司：注册资本 5000 万元，本公司占 50％（由合资方实际控股管理）， 报告期完成主营业务收入 9039.59 万元，净利润-580.75 万元，分别比上年增加收入 52.77％，减少 亏损 854.65 万元。 （2）浙江南福科技有限公司：注册资本 1000 万元，本公司占 49％，报告期完成主营业务收入 610.78 万元，净利润 1.89 万元。 （3）北京润新投资有限责任公司：注册资本 1000 万元，本公司占 15％，报告期该公司处于歇业状 态。 （4）苏州福祥机械有限公司：注册资本 1000 万元，本公司占 50％，报告期该公司处于筹建阶段。 （5）安徽国林竹藤科技有限公司：注册资本 888 万元，本公司占 11.26％，该公司尚无进行报告期 年度结算。 （6）安徽国林集装箱底板有限责任公司：注册资本 4000 万元，本公司占 5％，报告期该公司正处于 筹建阶段。 上述控股子公司尚未对公司经营业绩作出贡献，但绝大部份持续经营情况较好，投资份额大的公 司报告期经营业绩明显好转，减亏幅度较大，为今后提高业绩水平奠定基础。 （四）公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,305.76 万元人民币，比上年减少 528.088 万元人民币，减少的比例为 18.64％。主要是公司进行“退城进区”的搬迁建设，因对生产经营布局进行调整，所以对原募集资 金项目余额暂缓投入。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2000 年年通过首次发行募集资金 13,550 万元人民币，已累计使用 11,635.048 万元 人民币，其中本年度已使用 0 万元人民币，尚未使用 1,914.952 万元人民币，尚未使用募集资金存于 银行。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入 是否变 实际投入 预计 产生收 承诺项目名称 合计划 合预计 金额 更项目 金额 收益 益情况 进度 收益 新型人造板表面装饰设备制造项目 2,540 1,843.368 否 木工机械制造项目 2,060 1,577.900 否 人造板干燥设备制造技术改造项目 1,250 910.200 否 补充流动资金 1,950 1,950.000 是 是 收购镇江林业机械厂 1,650 1,692.000 是 是 8 万立方米高密度板项目 （福锦公司） 3,000 2,561.580 是 否 8 万立方米中密度板项目 （福华公司） 1,100 1,100.000 是 否 合计 13,550 / 11,635.048 / / 14 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 新型人造板表面装饰设备制造项目、木工机械制造项目、人造板干燥设备制造技术改造项目至报 告期末分别有 696.632 万元、482.10 万元、339.80 万元余额未进行投资，主要考虑公司正处于“退 城进区”搬迁阶段，生产工艺布局调整及与下一步的技术改造方案的衔接，以提高使用效率，故推迟 了上述三个项目的进度，因没有全面完成故未达到预期收益；8 万立方米高密度板项目及 8 万立方米 中密度板项目因延迟了达产进度，加之报告期主要原材料、辅助材料及能源价格持续上升，供应紧 张，其实际购入价与项目申请立项时的条件发生了很大变化，故未达到预期收益。 3、非募集资金项目情况 1)、江苏溧阳年产 8 万立方米中密度板生产线项目（福华公司） 公司出资 650 万元人民币投资该项目，报告期完成主营业务收入 8540 万元，净利润-203.56 万 元，分别比上年增加收入 140.35％，减少亏损 727.19 万元。 2)、江苏宿迁年产 5 万立方米板生产线项目（福鑫公司） 公司出资 3,200 万元人民币投资该项目，报告期正式投产经营，完成主营业务收入 3085.21 万 元，净利润-1121.07 万元，目前已实现现金流收支平衡。 3)、浙江丽水竹纤维中试生产项目（南福公司） 公司出资 490 万元人民币投资该项目，报告期完成主营业务收入 610.78 万元，净利润 1.89 万 元。 4)、“退城进区”搬迁建设项目 公司出资 1,987.88 万元人民币投资该项目，尚在建设阶段。 5)、苏州福祥机械有限公司 公司出资 1,485.8 万元人民币投资该项目，报告期该公司处于筹建阶段。 6)、安徽国林集装箱地板有限公司 公司出资 200 万元人民币投资该项目，报告期该公司正处于筹建阶段。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 10 日召开第二届董事会第 16 次会议，1、审议通过了《2004 年度总经 理工作报告》； 2、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》，同意提交 2004 年度股东大会审议； 3、审议通过了《2004 年度财务决算报告》，同意提交 2004 年度股东大会审议； 4、审议通过了 《2005 年度财务预算方案（草案）》，同意提交 2004 年度股东大会审议； 5、审议通过了《2004 年 度利润分配预案》，同意提交 2004 年度股东大会审议； 6、审议通过了《公司 2004 年度报告全文及 摘要》； 7、审议通过了《关于公司董事会换届及推选第三届董事候选人的议案》，同意提交 2004 年度股东大会审议； 8、审议通过了召开公司 2004 年年度股东大会的议案。 决议公告刊登在 2005 年 3 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》 2)、公司于 2005 年 3 月 30 日召开第二届董事会临时会议，根据提案人控股股东中国福马林业机 械集团有限公司关于[将《苏福马股份有限公司章程修正案》列入 2004 年年度股东大会]的提案，会 议审议通过了《苏福马股份有限公司章程修正案》，同意提交 2004 年年度股东大会审议。（详细内 容刊登于上交所网站 http：//www.sse.com.cn），决议公告刊登在 2005 年 3 月 31 日的《中国证券 报》、《上海证券报》 3)、公司于 2005 年 4 月 11 日召开第三届董事会第 1 次会议，1、选举刘群董事为公司第三届董 事会董事长（任期 2005 年 4 月 11 日至 2008 年 4 月）； 2、聘任岳群飞董事为公司总经理（任期 2005 年 4 月 11 日至 2008 年 4 月）； 3、同意聘任胡其新为公司董事会秘书（任期 2005 年 4 月 11 日至 2008 年 4 月）； 4、根据总经理提名，聘任杨小星、杨健、邹利刚为公司副总经理，黄钢为公 司总工程师、施琦为公司总会计师（任期 2005 年 4 月 11 日至 2008 年 4 月）； 5、审议通过了第三 届董事会三个专门委员会组成人员的议案； 6、原则通过了公司内部机构调整方案。决议公告刊登在 2005 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》 4)、公司于 2005 年 4 月 26 日召开第三届董事会第 2 次会议，审议通过了苏福马股份有限公司 2005 年第一季度报告全文和正文。 15 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 5)、公司于 2005 年 7 月 14 日召开第三届董事会临时会议，审议通过了公司关联方非经营性占用 资金清欠计划（的议案）。公司关联方非经营性占用的资金（截止 2005 年 5 月 31 日累计金额为 216.77 万元）将于 2005 年 11 月底前全部归还公司。决议公告刊登在 2005 年 7 月 15 日的《中国证 券报》、《上海证券报》 6)、公司于 2005 年 8 月 8 日召开第三届董事会第 3 次会议，审议通过了苏福马股份有限公司 2005 年半年度报告全文及摘要。 7)、公司于 2005 年 10 月 26 日召开第三届董事会第 4 次会议，审议通过了苏福马股份有限公司 2005 年第三季度报告全文及正文。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2005 年度公司召开了一次股东大会，通过了相关决议，具体是： 1）、2004 年度股东大会，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《董事会 2004 年年度工作报告》； （2）审议通过了《监事会 2004 年年度工作报告》； （3）审议通过了《公司 2004 年年度财务决算报告》； （4）审议通过了《公司 2005 年年度财务预算报告（草案）》； （5）审议通过了《公司 2004 年年度利润分配方案》； （6）审议通过了《公司董事会换届及选举公司第三届董事的议案》； （7）审议通过了《公司监事会换届及选举第三届监事的议案》； （8）以特别决议审议通过了《苏福马股份有限公司章程》修正案。 上述各项议案的决议已全部执行完毕，并完成了工商登记备案工作。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经江苏公证会计师事务所有限公司审计确认，公司 2005 年度实现净利润-36,647,427.40 元，由 于发生亏损，不提取法定公积金，当年可供分配利润与 2004 年度末未分配利润 19,504,982.10 元相 加，2005 年末未分配利润为-17,142,445.24 元。 鉴于公司 2005 年度发生亏损，无利润分配来源，且资本公积率为 24.37％，拟定的 2005 年度利 润分配预案是： 2005 年度不实行利润分配，也不实行公积金转增股本。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1）、苏福马股份有限公司第二届监事会第七次会议于 2005 年 2 月 24 日发出书面通知，并于 2005 年 3 月 10 日下午在本公司技术中心一楼会议室召开。会议应到监事 5 名，实到 5 名，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。监事会召集人汪文锐先生主持了会议，全体监事对会议的全部议案进 行了认真审议，并通过了如下决议： 1、审议通过了《2004 年度监事会工作报告》，同意提交 2004 年度股东大会审议； 2、审议通过了《公司 2004 年年度报告全文及摘要》； 3、审议通过了《2004 年度财务决算报告》； 4、审议通过了《2005 年度财务预算方案（草案）》； 5、审议通过了《关于公司监事会换届及推荐第三届监事候选人的议案》，同意提交 2004 年度股 东大会审议。 2）、苏福马股份有限公司第三届监事会第 1 次会议于 2005 年 4 月 11 日下午在本公司技术中心 101 会议室召开，会议应到监事 5 名，实到 5 名。会议由汪文锐监事主持，会议的召集、召开符合 《公司法》与《公司章程》的规定，会议经审议表决形成如下决议：选举汪文锐为公司第三届监事会 召集人（任期 2005 年 4 月 11 日至 2008 年 4 月）。 3）、苏福马股份有限公司第三届监事会第 2 次会议于 2005 年 8 月 8 日下午在本公司会议室召 开，会议应到监事 5 名，实到 4 名，监事韩保进因工作原因委托汪文锐监事代理出席并行使表决权。 16 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 监事会召集人汪文锐先生主持了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表 决，一致通过了如下决议：审议通过了苏福马股份有限公司 2005 年半年度报告全文及摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司召开股东大会和董事会会议的各项程序和决策均符合相关法规和公司章程的规定， 按照《上市公司治理准则》要求，公司进一步完善了治理结构，健全内部各项制度并有效执行，公司 董事、经理等高管人员在执行公司职务时未有违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 未发现违法违规和违反公司财务制度的情况。江苏公证会计师事务所有限公司对公司 2005 年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。2005 年公司没 有发生对外担保事项。公司关联方非经营性占用资金，已于 2005 年内全部归还公司。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未对最近一次的募集资金项目进行变更，项目执行与计划投向一致。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司未有重大关联交易事项，小额和一般的关联交易均按市场规则和相关制度规定执 行，未有损害公司利益的状况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 1）、重大诉讼 山东省济宁市中级人民法院于 2004 年 9 月 23 日向本公司送达（2004）济民四初字第 62 号、63 号 应诉通知书，原告山东新蓝德木业有限公司、济宁中油石化有限公司（两原告为同一控股股东）因与 本公司两起买卖合同纠纷案，向济宁市中级人民法院提起民事诉讼，要求本公司赔偿原材料、人员工 资、利息等损失及可得利润，两项诉讼标的合计为 2824.7383 万元。据此，济宁市中级人民法院分别 冻结了本公司在中国农业银行苏州分行的存款 817.9254 万元、中国工商银行苏州分行的存款 1636.9364 万元。经济宁市中院审理一审判决本公司赔偿原告人民币 1839.39 万元。本公司不服向山 东省高级人民法院上诉，上述重大诉讼案详细内容已公告于 2005 年 12 月 17 日的《中国证券报》和 《上海证券报》。目前山东省高院二审正在进行之中。按照会计准则、相关制度和财务谨慎性原则， 公司在报告期全额计提了损失准备。 2）、一般诉讼仲裁事项 （1）2005 年 6 月 30 日，公司收到山东省聊城市中级人民法院送达的起诉状等法律文书，山东信 发木业有限公司诉本公司产品存在质量问题和交货延迟，要求公司赔偿其经济损失 13199718.90 元。 本公司于 2005 年 7 月 1 日向山东省聊城市中级人民法院提出管辖异议。山东省高级人民法院终审裁 定由苏州市中级人民法院管辖，并已将本案移送苏州市中院审理。目前正在审理之中。 （2）本公司与捷克 STROJIMPORT JSC 公司关于磨床质量纠纷仲裁案经过 6 年的努力，已于报告期 达成仲裁执行的调解协议，原捷方交付的磨床所有权归本公司，捷方赔偿 2.5 万美元作为磨床修理 费，按 1999 年中国国际贸促会仲裁委员会仲裁书规定，捷方赔偿本公司 44.82232 万元人民币，另承 担案件执行费 5000 英镑，至此，该仲裁案执行完毕。上述捷方磨床本公司已修理完毕投入使用，有 关案件情况本公司已在 2000 年 10 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》招股说明书及历年年 度定期报告中公开披露。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司无重大关联交易，一般关联交易情况详见本报告会计报表附注说明。 17 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中国福马集团公司 控股股东 -766,722.78 0 -1,046,722.80 453,020.34 苏州林业机械厂有限公司 母公司的控股子公司 -1,697,521.99 0 51,794.45 216,294.45 合计 / -2,464,244.67 0 -994,928.35 669,314.79 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-2,464,244.67 元人民币，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 报告期内，控股股东及关联方少量非经营性占用资金已清欠完毕。江苏公证会计师事务所有限公 司对本公司 2005 年度控股股东及其他关联方占用资金情况作了专项说明：未发现苏福马公司有偿或 无偿拆借资金给控股股东及其他关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款、委 托控股股东及其他关联方进行投资活动、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票、代控股股东及其他关联方偿还债务。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 1、报告期内，公司继续履行与苏州市土地储备中心签订的《国有土地使用收购补偿协议》，按 协议规定的期限完成了公司从退出地块的整体搬迁任务，该地块按红线进行分块开发，其中约 60 亩 土地已于 2005 年 10 月 11 日成功公开挂牌拍卖，本公司将按协议规定获得相应比例的补偿收入。报 告期内，市财政首期拨付土地补偿款 4700 万元，截止 2005 年末，公司共预收到与土地补偿相关的资 金 12920 万元。 2、报告期内，公司与江苏省科技厅签订“年产 8 万立方米农作物秸杆人造板工艺及装备产业 化”江苏省科技成果转化专项资金项目合同，本公司为项目实施单位，南京林业大学为项目参加单 位，项目实施期从 2005 年 11 月至 2008 年 11 月。项目要求研发以稻（麦）秸杆为主要原料，以不含 甲醛的环保胶粘剂、可替代木质材料的人造板成套生产线的设备和成套工艺，形成有自己特色的自主 知识产权，并进行市场的成果推广。该项目将获得江苏省政府专项资金 1050 万元，其中拨款资助 900 万元，贷款贴息 150 万元。 （十）承诺事项履行情况 报告期内，公司尚未进行股权分置改革，公司与非流通股股东也未有相关的承诺事项。主要是学 习掌握股改政策文件，作好股改前的各项准备工作。目前控股股东已作出书面答复，2006 年度内将 18 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 安排股权分置改革，具体时间视情况而定。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任江苏公证会计师事务所有限公司为公司的境内审 计机构，支付其 2005 年度审计工作的酬金 52 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 5 年审计服务。 根据相关规定，审计机构已轮换了签字注册会计师，2005 年度审计报告签字注册会计师为刘 勇、丁春荣。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的批评和公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务报告 （一）审计报告（附后） （二）财务报表（附后） 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲自签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿； （五）公司章程。 苏福马股份有限公司 董事长：刘 群 二 OO 六年三月十二日 19 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:苏福马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 母公 合并 司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 1 48,948,717.58 81,593,054.39 39,155,067.70 80,720,227.35 短期投资 应收票据 2 1,032,000.00 15,752,242.44 15,002,242.44 应收股利 应收利息 应收账款 3 99,386,665.58 80,538,124.92 90,063,469.22 79,684,126.22 其他应收款 4 16,597,644.19 22,491,246.37 54,380,727.66 47,387,418.30 预付账款 5 6,611,742.30 13,751,663.73 4,686,871.09 12,791,405.31 应收补贴款 存货 6 92,271,713.78 93,958,339.98 74,848,040.05 82,223,942.95 待摊费用 7 103,093.64 44,531.53 11,758.33 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 264,951,577.07 308,129,203.36 263,134,175.72 317,821,120.90 长期投资： 长期股权投资 8 26,254,799.67 51,149,106.21 45,102,276.71 55,982,982.80 长期债权投资 长期投资合计 26,254,799.67 51,149,106.21 45,102,276.71 55,982,982.80 固定资产： 固定资产原价 9 315,706,670.98 293,114,240.90 219,205,639.52 244,481,120.07 减：累计折旧 9 123,045,605.54 134,559,287.35 110,167,418.47 128,901,869.49 固定资产净值 192,661,065.44 158,554,953.55 109,038,221.05 115,579,250.58 减：固定资产减值准备 9 2,799,793.60 3,844,530.56 2,799,793.60 3,844,530.56 固定资产净额 189,861,271.84 154,710,422.99 106,238,427.45 111,734,720.02 工程物资 在建工程 10 2,131,174.21 16,954,083.85 1,154,158.21 13,991,036.07 固定资产清理 固定资产合计 191,992,446.05 171,664,506.84 107,392,585.66 125,725,756.09 无形资产及其他资产： 无形资产 11 16,349,191.36 75,472,649.47 12,549,222.96 75,472,649.47 长期待摊费用 12 542,624.20 2,570,911.28 542,624.20 2,570,911.28 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 16,891,815.56 78,043,560.75 13,091,847.16 78,043,560.75 递延税项： 递延税款借项 资产总计 500,090,638.35 608,986,377.16 428,720,885.25 577,573,420.54 20 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表（续） 2005 年 12 月 31 日 编制单位:苏福马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 母公 合并 司 期末数 期初数 期末数 期初数 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 13 127,000,000.00 110,095,000.00 106,000,000.00 102,000,000.00 应付票据 8,660,000.00 30,248,000.00 30,248,000.00 应付账款 14 81,078,674.24 94,776,804.22 74,112,807.77 89,738,048.92 预收账款 15 23,053,047.08 32,828,669.46 22,750,221.31 32,683,324.75 应付工资 432,163.25 275,833.08 应付福利费 6,173,467.93 6,461,866.10 5,527,976.55 6,211,420.14 应付股利 应交税金 16 4,851,611.02 5,444,135.42 3,562,555.53 6,452,129.30 其他应交款 147,572.73 121,604.68 105,404.76 121,604.68 其他应付款 17 26,499,186.55 87,947,856.64 6,503,847.24 76,417,776.66 预提费用 1,895,135.65 672,788.94 预计负债 18 12,893,990.00 12,893,990.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 292,684,848.45 368,872,558.54 231,456,803.16 343,872,304.45 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 292,684,848.45 368,872,558.54 231,456,803.16 343,872,304.45 少数股东权益(合并报表填列) 7,773,906.29 5,033,876.60 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 19 174,300,000.00 174,300,000.00 174,300,000.00 174,300,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 174,300,000.00 174,300,000.00 174,300,000.00 174,300,000.00 资本公积 20 34,042,554.34 32,843,185.35 34,042,554.34 32,843,185.35 盈余公积 21 8,431,774.57 8,431,774.57 8,431,774.57 8,431,774.57 其中：法定公益金 2,810,591.59 2,810,591.59 2,810,591.59 2,810,591.59 未分配利润 22 -17,142,445.30 19,504,982.10 -19,510,246.82 18,126,156.17 所有者权益（或股东权益）合计 199,631,883.61 235,079,942.02 197,264,082.09 233,701,116.09 负债和所有者权益（或股东权益）总计 500,090,638.35 608,986,377.16 428,720,885.25 577,573,420.54 公司法定代表人: 刘群 主管会计工作负责人: 施琦 会计机构负责人: 廖会明 21 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:苏福马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 母公 合并 司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 23 322,516,076.47 365,141,601.34 206,263,895.57 329,609,975.26 减：主营业务成本 23 285,978,346.20 284,070,452.68 165,170,951.82 241,844,960.00 主营业务税金及附加 24 1,624,980.41 1,824,951.48 1,376,779.06 1,824,951.48 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 34,912,749.86 79,246,197.18 39,716,164.69 85,940,063.78 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 25 5,410,100.65 6,569,190.70 4,452,485.60 6,462,072.23 减: 营业费用 9,663,368.89 11,889,514.52 9,237,618.12 11,732,094.44 管理费用 26 41,708,495.91 53,815,189.49 35,147,121.17 52,330,271.31 财务费用 27 9,133,129.84 7,858,022.55 7,608,051.90 7,246,721.70 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -20,182,144.13 12,252,661.32 -7,824,140.90 21,093,048.56 加：投资收益（损失以“-”号填列） 28 -2,884,306.55 -11,707,655.60 -12,880,706.09 -16,361,446.85 补贴收入 29 150,000.00 营业外收入 30 2,737,602.33 483,488.14 2,667,400.03 464,965.20 减：营业外支出 31 19,349,187.82 435,077.15 19,219,594.48 412,826.89 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -39,528,036.17 593,416.71 -37,257,041.44 4,783,740.02 减：所得税 379,361.55 3,828,343.10 379,361.55 3,828,343.10 减：少数股东损益 -3,259,970.32 -4,653,791.24 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） -36,647,427.40 1,418,864.85 -37,636,402.99 955,396.92 加：年初未分配利润 19,504,982.10 18,229,426.79 18,126,156.17 17,314,068.79 其他转入 六、可供分配的利润 -17,142,445.30 19,648,291.64 -19,510,246.82 18,269,465.71 减：提取法定盈余公积 95,539.69 95,539.69 提取法定公益金 47,769.85 47,769.85 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -17,142,445.30 19,504,982.10 -19,510,246.82 18,126,156.17 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -17,142,445.30 19,504,982.10 -19,510,246.82 18,126,156.17 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -3,332,581.25 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 刘群 主管会计工作负责人: 施琦 会计机构负责人: 廖会明 22 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:苏福马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项 目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 368,725,562.22 240,607,953.37 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 32 1,383,689.14 1,233,689.14 经营活动现金流入小计 370,109,251.36 241,841,642.51 购买商品、接受劳务支付的现金 339,188,138.09 219,062,498.63 支付给职工以及为职工支付的现金 24,441,326.66 19,149,011.31 支付的各项税费 18,978,386.23 17,010,390.14 支付的其他与经营活动有关的现金 33 24,213,730.76 34,757,663.99 经营活动现金流出小计 406,821,581.74 289,979,564.07 经营活动现金流量净额 -36,712,330.38 -48,137,921.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 10,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,815,873.00 1,815,873.00 收到的其他与投资活动有关的现金 34 51,250,000.00 51,250,000.00 投资活动现金流入小计 53,075,873.00 53,075,873.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24,416,388.64 18,567,342.20 投资所支付的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 21,319,182.51 21,319,182.51 投资活动现金流出小计 47,735,571.15 41,886,524.71 投资活动产生的现金流量净额 5,340,301.85 11,179,348.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 500,928,600.00 458,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 500,928,600.00 458,800,000.00 偿还债务所支付的现金 492,023,600.00 454,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,176,377.20 8,605,655.30 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 502,199,977.20 463,405,655.30 筹资活动产生的现金流量净额 -1,271,377.20 -4,605,655.30 四、汇率变动对现金的影响 -931.08 -931.08 五、现金及现金等价物净增加额 -32,644,336.81 -41,565,159.65 23 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表（续） 2005 年 1-12 月 编制单位:苏福马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项 目 合并 母公司 合并数 母公司数 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -36,647,427.40 -37,636,402.99 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -3,259,970.32 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 5,419,683.13 5,885,270.28 固定资产折旧 17,712,817.13 10,492,047.92 无形资产摊销 635,028.40 586,331.80 长期待摊费用摊销 4,660,453.71 73,994.28 待摊费用减少（减：增加） -2,312.11 11,758.33 预提费用增加（减：减少） 1,222,346.71 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -870,730.86 -870,730.86 固定资产报废损失 财务费用 10,177,308.28 8,606,586.38 投资损失（减：收益） 2,884,306.55 12,880,706.09 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 4,728,330.06 7,380,714.10 经营性应收项目的减少(减：增加) -6,309,737.10 -1,967,416.92 经营性应付项目的增加(减：减少) -49,956,416.56 -66,474,769.97 其他(预计负债的增加) 12,893,990.00 12,893,990.00 经营活动产生的现金流量净额 -36,712,330.38 -48,137,921.56 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 48,948,717.58 39,155,067.70 减：现金的期初余额 81,593,054.39 80,720,227.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -32,644,336.81 -41,565,159.65 公司法定代表人: 刘群 主管会计工作负责人: 施琦 会计机构负责人: 廖会明 24 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:苏福马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 次 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 17,601,551.96 6,472,298.55 / / 24,073,850.51 其中：应收账款 2 15,038,406.65 6,200,859.70 / / 21,239,266.35 其他应收款 3 2,563,145.31 271,438.85 / / 2,834,584.16 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,042,226.79 606,334.25 366,203.40 366,203.40 1,282,357.64 其中：库存商品 8 403,214.79 363,136.14 118,194.09 118,194.09 648,156.84 在制品 391,002.69 243,198.11 634,200.80 原材料 9 248,009.31 248,009.31 248,009.31 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 3,844,530.56 1,044,736.96 1,044,736.96 2,799,793.60 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 3,844,530.56 1,044,736.96 1,044,736.96 2,799,793.60 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 22,488,309.31 7,078,632.80 1,044,736.96 366,203.40 1,410,940.36 28,156,001.75 公司法定代表人: 刘群 主管会计工作负责人: 施琦 会计机构负责人: 廖会明 25 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:苏福马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 次 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 18,844,894.87 6,934,818.44 / / 25,779,713.31 其中：应收账款 2 14,993,459.35 5,708,109.51 / / 20,701,568.86 其他应收款 3 3,851,435.52 1,226,708.93 / / 5,078,144.45 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 676,023.39 243,198.11 919,221.50 其中：库存商品 8 285,020.70 285,020.70 在制品 391,002.69 243,198.11 634,200.80 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 3,844,530.56 1,044,736.96 1,044,736.96 2,799,793.60 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 3,844,530.56 1,044,736.96 1,044,736.96 2,799,793.60 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 23,365,448.82 7,178,016.55 / 1,044,736.96 1,044,736.96 29,498,728.41 公司法定代表人: 刘群 主管会计工作负责人: 施琦 会计机构负责人: 廖会明 26 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 股东权益增减变动表（合并） 2005 年 编制单位:苏福马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 174,300,000.00 174,300,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 174,300,000.00 174,300,000.00 二、资本公积 期初余额 32,843,185.35 32,403,598.86 本期增加数 1,199,368.99 439,586.49 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 1,199,368.99 439,586.49 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 34,042,554.34 32,843,185.35 三、法定和任意盈余公积 期初余额 5,621,182.98 5,525,643.29 本期增加数 95,539.69 其中：从净利润中提取数 95,539.69 法定盈余公积 95,539.69 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 5,621,182.98 5,621,182.98 其中：法定盈余公积 5,621,182.98 5,621,182.98 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 2,810,591.59 2,762,821.74 本期增加数 47,769.85 其中：从净利润中提取数 47,769.85 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 2,810,591.59 2,810,591.59 五、未分配利润 期初未分配利润 19,504,982.10 18,229,426.79 本期净利润 -36,647,427.40 1,418,864.85 本期利润分配 143,309.54 期末未分配利润 -17,142,445.30 19,504,982.10 公司法定代表人: 刘群 主管会计工作负责人: 施琦 会计机构负责人: 廖会明 27 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 股东权益增减变动表（母公司） 2005 年 编制单位:苏福马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 174,300,000.00 174,300,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 174,300,000.00 174,300,000.00 二、资本公积 期初余额 32,843,185.35 32,403,598.86 本期增加数 1,199,368.99 439,586.49 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 1,199,368.99 439,586.49 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 34,042,554.34 32,843,185.35 三、法定和任意盈余公积 期初余额 5,621,182.98 5,525,643.29 本期增加数 95,539.69 其中：从净利润中提取数 95,539.69 法定盈余公积 95,539.69 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 5,621,182.98 5,621,182.98 其中：法定盈余公积 5,621,182.98 5,621,182.98 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 2,810,591.59 2,762,821.74 本期增加数 47,769.85 其中：从净利润中提取数 47,769.85 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 2,810,591.59 2,810,591.59 五、未分配利润 期初未分配利润 18,126,156.17 17,314,068.79 本期净利润 -37,636,402.99 955,396.92 本期利润分配 143,309.54 期末未分配利润 -19,510,246.82 18,126,156.17 公司法定代表人: 刘群 主管会计工作负责人: 施琦 会计机构负责人: 廖会明 28 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 审 计 报 告 苏公W[2006]A168号 苏福马股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏福马股份有限公司（以下简称“苏福马公司”）2005年12 月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润 及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是苏福马公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了苏福马公司2005年12月31日的财务状况以及 2005年度的经营成果和现金流量。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 · 无锡 刘 勇 丁春荣 2006 年 03 月 12 日 29 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 苏福马股份有限公司 2005年度会计报表附注 一、公司基本情况 苏福马股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经“国家经贸委国经贸企改 [1998]825号”文件批准，由主发起人苏州林业机械厂在改制的基础上联合吴江电子仪器厂、吴县市 黄桥林机配套厂、吴县市冷作二厂、吴县市环境保护设备厂、中国林业机械广州公司共同发起设立的 股 份 有 限 公 司 。 本 公 司 于 1998 年 12 月 31 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 （ 注 册 号 1000001003105）。 公司原注册资本5300万元，2000年10月9日经中国证券会证监发行字[2000]136号文件批准，向 社会公开发行人民币普通股3000万股，变更后股本总额为8300万股，注册资本变更为8300万元。 2002年4月2日经公司股东大会决议批准，以2001年末股本8300万股为基数，以资本公积向全体 股东（按每10股转增5股）转增股本，合计转增4150万股，每股1元，转增后公司股本总额为12450万 股，注册资本变更为12450万元。 2002年7月15日经财政部批准，苏州林业机械厂将持有本公司7430.205万股国有法人股划转给中 国福马林业机械集团有限公司。 2003年4月8日经公司股东大会决议批准，以2002年末股本12450万股为基数，以资本公积向全体 股东（按每10股转增4股）转增股本，合计转增4980万股，每股1元，转增后公司股本总额为17430万 股，注册资本变更为17430万元。 公司下设八部一室一所二处，三个分公司。 公司经营范围：林业机械、木工机械、人造板机械及其他机械设备的制造、销售、安装服务； 主机配套电控及配件生产、销售、安装服务；人造板及其衍生产品的销售；各种车辆（不含小轿车） 的销售。 本公司属专用设备制造企业，主要产品有：砂光机、干燥机及贴面压机、防火板生产线、刨花 板生产线、中高密度纤维板生产线及配件和专用刀片等。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关补充规定。 30 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 2.会计年度 公司会计年度为公历1月1日至12月31日。 3.记账本位币 公司记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算 外币业务发生时以当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合本位币入账，期末各种外 币账户的余额按期末市场汇价（中间价）折合为记账本位币。按期末市场汇价（中间价）折算的记账 本位币与原账面记账本位币之间的差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借 款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理。 6.现金等价物的确定标准 持有期限短（一般指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资确定为现金等价物。 7.短期投资核算方法 （1）短期投资：系指能随时变现并且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债 券、基金等。 （2）短期投资的计价：按取得时实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）扣除已 宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成本，持有期间所 获得的股利或利息冲减短期投资账面价值。 （3）短期投资收益：出售短期投资按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已计入 应收项目的股利、利息等后的差额确认短期投资收益。 （4）短期投资跌价准备：期末短期投资以成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，计提短期 投资跌价准备。 8.坏账损失核算方法 （1）计提坏账准备的范围：包括应收账款和其他应收款。公司的预付账款如有确凿的证据表明 其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无法再收到所购货物的，将原计入预 31 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 付账款转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。公司持有的未到期应收票据，如有确凿的证据表明 不能收回或收回的可能性不大时，将其账面价值转入应收账款，并按规定计提坏账准备。 （2）坏账确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的，或因债务 人逾期未履行其偿债义务，具有明显特征表明无法收回的款项确认为坏账损失。 （3）坏账核算的方法：采用备抵法。 （4）坏账准备计提基数、计提方法及计提比例： A、坏账准备计提基数：公司应收款项的期末余额； B、坏账准备的计提方法：账龄分析法； C、坏账准备计提比例如下： 账 龄 比 例 1年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 20% 3年以上 40% 特殊项目 100% 特殊项目是指有证据表明该项应收款项不能收回又不符合法定坏账核销手续的款项。下列项目 判断为特殊项目： A、 债务单位破产，但清算尚未结束； B、 债务单位资不抵债，无力偿还到期债务； C、 债务单位发生严重的自然灾害导致其停产，在短期内无法偿还债务； D、 债务单位现金流量严重不足，财务状况恶化； E、 债务单位逾期三年以上未偿还债务并且存在其他有确凿证据可能发生坏账。 下列各种情况一般不全额计提坏账准备： A、计划对应收款项进行重组； B、与关联方发生的应收款项； C、当年发生的应收账款； D、其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。 9.存货核算方法和存货跌价准备计提方法 （1）存货分类：本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、燃料、包装 物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品等。 （2）存货盘存制度：采用永续盘存制。 （3）外购存货计价方法：按计划成本计价。 32 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 （4）发出存货计价方法：发出外购存货按照上月差异率分摊材料成本差异，发出产成品采用个 别计价法。 （5）低值易耗品和包装物摊销方法：采用一次摊销法摊销。 （6）存货跌价准备计提方法：本公司期末存货按账面成本与可变现净值孰低计价。存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提，并计入当期损益。可变现净值按正常生产经 营过程中，存货的预计售价扣减预计支出后的净额确定。 当存在下列情况之一时，计提存货跌价准备： A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； B、公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格； C、公司因产品更新换代，原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低 于其账面成本； D、因公司所提供的产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下 降； E、其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 10.长期股权投资 （1）初始投资成本的确定 A、公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相 关费用）作为初始投资成本，实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际支付 的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本。 B、公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期 股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；涉及补价的，按以 下规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本。 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相应税费，作为初始投资成本； 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相应税费，作为初始投资成 本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价 值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定换入长期股权投资的初始 投资成本。 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费，减去补价后的余 额，作为初始投资成本； 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。 D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。 33 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 （2）股权投资差额 A、长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。 B、股权投资差额的摊销期限，初始投资成本超过享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，在财政 部关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（二）发布前的按不低于10年的期限摊 销；发布后的计入资本公积－－股权投资准备。 （3）长期股权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 对于股票投资或其他股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被投资单 位表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；若持有被投资单位有表决 权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；若持有被投资单 位有表决权资本总额50%以上，或虽不足50%但具有实际控制权的采用权益法核算并合并会计报表。 11.长期债权投资的核算方法 （1）初始投资成本的确定 A、公司以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的现金、手续费等相关 费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本，实际支付的价款中包含的已到付 息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长 期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本，涉及补价的，按以 下规定确定换入长期债权投资的初始投资成本。 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相应税费，作为初始投资成本； 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相应税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初 始投资成本，涉及补价的，按以下规定确定换入长期债权投资的初始投资成本。 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费，减去补价后的余 额，作为初始投资成本； 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。 （2）长期债权投资的溢价及折价 公司购入的长期债权投资，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息后与债券面值之 间的差额，作为债券投资的溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收 入时摊销，摊销方法采用直线法。 （3）长期债权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 34 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 12.长期投资减值准备 期末对长期投资进行逐项检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于账面价值的，则将可收回金额低于账面价值的差额作为当期投资损失，于中期期末或 年度终了提取长期投资减值准备。 13.固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备计提方法 （1）固定资产标准：指使用期限1年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具以及与其他生产 经营有关的设备、器具、工具等以及不属于生产经营的主要设备，单位价值在2000元以上，使用期限 超过2年的也确定为固定资产。 （2）固定资产的计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。 （3）固定资产折旧计提依据与方法：按固定资产预计可使用的年限及净残值率计提折旧，采用 直线法分类计算。 各类固定资产预计净残值率、估计经济使用年限、年折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 使用期限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 4 20-35 4.80-2.74 机器设备 4 9-16 10.67-6.00 运输设备 4 9 10.67 电子设备及其他 4 7 13.68 （4）固定资产减值准备计提方法：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致固定资产可收回金额低于账面价值，期末将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准 备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能给企业带来经济利益的固定资产； F、已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 35 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 14.在建工程核算方法 （1）在建工程：核算公司进行基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等发生的实际 支出，包括需要安装设备的价值。 （2）在建工程计价：在建工程按照实际发生的支出确定工程成本，在建工程在完工交付使用 后，按实际发生的全部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办 理竣工决算的，应自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待 办理竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，如果存在下列一项或若干项情况，计 提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工。 B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不 确定性。 C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15.无形资产核算方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定： A、本公司对购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 B、对投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 C、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账 面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。如涉及补价的，按以下规定确定受让的无形资产的实际 成本。 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相应税费作为实际成本； 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相应税费，作为实际成本。 D、以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成 本，涉及补价的，按以下规定确定换入无形资产的实际成本。 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费，减去补价后的余 额，作为实际成本； 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为实际成本。 E、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费 用作为无形资产的实际成本。 36 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 （2）无形资产的摊销 各种无形资产自取得当日起在预计使用年限内按直线法平均摊销，计入损益。如预计使用年限 超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限。 B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限。 C、合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之 中较短者。 D、如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 （3）无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账面价值 的，在中期期末或年度终了计提无形资产减值准备。 16.长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期内采用直线法平均摊销。 17.借款费用的会计处理方法 为购建固定资产的专门借款所发生的借款利息，在固定资产达到预定可使用状态前按规定予以 资本化；属于固定资产达到预定的可使用状态后发生的，则计入当期的财务费用。 18.收入确认原则 （1）销售商品：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既未保留通常 与所有权相联系的继续管理权也未对已售商品实际控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且 相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认劳务收入；劳务的开 始和完成分属不同会计年度的，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入和使用费收入在与交易相关的经济利益能够流入公司且收入的 金额能够可靠地计量时确认收入实现。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用 费收入按有关合同或协议确定的收费时间和方法计算确定。 19.所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 37 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 20.合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表是根据财政部《合并会计报表暂行规定》，以母公司及纳入合并范围的控 股子公司的会计报表及其他有关资料为依据，将它们之间的投资、内部往来、资产购销和其他重大交 易及未实现损益全部抵销的基础上，逐项合并并计算少数股东权益和少数股东收益。 少数股东权益的数额是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额计算确 定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当年内实际的损益扣除母公司拥有的投资收益后的余额 计算确定。 三、税项 1. 增值税：税率为17%； 2. 营业税： 税率为5%； 3. 城市维护建设税： 按应交流转税额的7%计算缴纳； 4. 教育费附加：按应交流转税额的4%计算缴纳； 5. 所得税：本公司注册在苏州市高新技术开发区，经江苏省科委认定为高新技术企业， 根据财政部、国家税务总局[94]财税字第001号文件规定，所得税税率为15%。本公司下属镇江 分公司、配件分公司独立缴纳所得税，所得税税率为33%。子公司镇江林机运输有限公司、溧阳 福华人造板有限公司、江苏福鑫木业有限公司的所得税税率为33%。 四、控股子公司及合营企业 持股比 是否 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 投资金额 例 合并 人造板及人造板制品生产、销售； 溧阳市福华人造板有限公司 溧阳市 2500 万元 1250 万元 50% 是 竹木收购。 镇江市林机运输有限责任公司 镇江市 50 万元 道路货物运输、运输机械修理。 38 万元 76% 否 人造板及其衍生产品的制造、加工 杭州福锦人造板有限公司 杭州市 5000 万元 2500 万元 50% 否 与销售。 人造板及衍生产品生产销售；杨树 江苏福鑫木业有限公司 宿迁市 3000 万元 2400万元 80% 是 种植、销售。 机械产品，冷焊结构件及加工件生 苏州福祥机械有限公司 苏州市 1000 万元 500万元 50% 否 产与销售。 纺织用竹纤维产品制造、加工与销 浙江南福科技有限公司 缙云县 1000 万元 490万元 49% 否 售及衍生物的加工、销售。 竹藤产品、林产品、合成材料及制 国林竹藤科技有限责任公司 北京市 888 万元 100 万元 11.26% 否 品、竹藤加工机械生产、销售。 38 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 北京润新投资有限 投资管理、信息咨询（不含中介服 北京市 1000 万元 150 万元 15% 否 责任公司 务）、财务顾问、企业形象策划。 安徽国林集装箱底 生产销售集装箱底板及各类竹木胶 广德县 4000 万元 200 万元 5% 否 板有限责任公司 合板；林产品及非木制品贸易等。 注1：镇江市林机运输有限责任公司2005年12月31日资产总额及2005年度销售收入、净利润如下 （金额元）： 资产总额 销售收入 净利润 496311.37 983106.55 207.39 由于该公司资产总额、销售收入及净利润合计数均未达到合并报表同类指标10%，根据财政部颁 布的《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字[1996]2号函的精神，本公司按权益法核算，未纳 入合并会计报表范围。 注2：由于公司对杭州福锦人造板有限公司不具有实质控制权，故按权益法核算，未纳入合并会 计报表范围。 注3：苏州福祥机械有限公司尚处筹建期间，无经营活动，故未纳入合并会计报表范围。 注4：江苏福鑫木业有限公司2004年度尚处于筹建期，本公司2004年度未将江苏福鑫木业有限公 司列入合并会计报表范围。2005年福鑫公司开始生产经营，2005年度列入合并范围。有关江苏福鑫木 业有限公司2004、2005年度财务状况及经营成果数据如下（金额元）： 项 目 2005年末/年度 2004年末/年度 流动资产 17336118.89 8817127.34 固定资产 40402836.76 43375227.98 无形资产 3799968.40 3835865.00 长期待摊费用 - 2435035.31 资产合计 61538924.05 58463255.63 流动负债 42749639.46 28463255.63 股东权益 18789284.59 30000000.00 主营业务收入 30852093.48 - 净利润 -11210715.41 - 五、会计报表主要项目注释（下列项目如无特殊说明金额单位为人民币元） 1.货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现 金 841488.75 384241.47 银行存款 39447228.83 34308912.92 39 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 其他货币资金 8660000.00 46899900.00 合 计 48948717.58 81593054.39 （1）期末其他货币资金为应付票据保证金存款。 （2）期末货币资金比期初减少32644336.81元，减少40.01%，主要原因为本年销售下降导致 回笼资金减少以及本期支付了期初大额应付票据所致。 2.应收票据 项 目 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 1032000.00 8762242.44 商业承兑汇票 - 6990000.00 合 计 1032000.00 15752242.44 期末应收票据将于6个月内到期，无质押。 3.应收账款 （1）账龄及坏账准备 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 实际计提 实际计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1年以内 46885975.32 38.87 2344298.77 5.00 54878887.79 57.42 2743944.39 5.00 1-2年 36344051.97 30.13 3634405.20 10.00 7716351.97 8.07 771934.54 10.00 2-3年 5294506.02 4.39 1058901.20 20.00 8683360.85 9.09 1760018.51 20.27 3年以上 32101398.62 26.61 14201661.18 44.24 24297930.96 25.42 9762509.21 40.18 合 计 120625931.93 100.00 21239266.35 95576531.57 100.00 15038406.65 （2）应收账款期末无持有公司5%（含）以上股份的股东欠款。 （3）2005年12月31日应收账款前五名金额合计为40035793.32元，占期末应收账款余额的 33.19%。 （4）2005年12月31日账龄超过3年的应收账款前五名金额合计为9843142.55元，占期末应收账 款余额的8.16%。 （5）公司对3年以上应收账款中预计无法收回的2268502.91元计提100％坏账准备。 40 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 4.其他应收款 （1）账龄及坏账准备 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 实际计提 实际计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1年以内 13452060.65 69.23 672603.02 5.00 19238152.95 76.79 961907.64 5.00 1-2年 409903.73 2.11 40990.38 10.00 1350545.14 5.39 135054.52 10.00 2-3年 535574.18 2.75 107114.83 20.00 1600471.38 6.39 320094.28 20.00 3年以上 5034689.79 25.91 2013875.93 40.00 2865222.21 11.43 1146088.87 40.00 合 计 19432228.35 100.00 2834584.16 25054391.68 100.00 2563145.31 （2）其他应收款期末无持有本公司5% (含）以上股份股东的款项。 （3）2005年12月31日其他应收款前五名金额合计为12970302.07元，占期末其他应收款余额的 66.75%，明细如下： 单位名称 金 额 账 龄 欠款内容 苏州福祥机械有限公司 10873677.58 1年以内 项目垫款 齐齐哈尔林机飞标工程队 683000.00 3年以上 预付款 苏州房改办基金中心 653112.76 3年以上 房改资金 北京京林科技开发公司 398743.17 1年以内 预付款 上海福亚装饰材料有限公司 361768.56 3年以上 代垫款 5.预付账款 （1）账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 5723282.04 86.56 11166970.43 81.20 1-2年 658366.36 9.96 1049930.62 7.63 2-3年 230093.90 3.48 1101725.97 8.01 3年以上 - - 433036.71 3.16 合 计 6611742.30 100.00 13751663.73 100.00 （2）预付账款期末无持有公司5%(含）以上股份股东的款项。 （3）1年以上的预付账款主要为供应商尚未开具正式结算凭证与本公司结算所致。 41 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 6.存货 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 24546066.65 - 20418242.36 248009.31 在产品 24058862.84 634200.80 26797675.21 391002.69 产成品 42858793.10 490028.76 45695318.70 245086.71 外购商品 2090348.83 158128.08 2089330.50 158128.08 合 计 93554071.42 1282357.64 95000566.77 1042226.79 存货可变现净值是按正常经营过程中的估计售价扣去估计完工成本及销售所必需的估计费用后 的价值确定。 7.待摊费用 项 目 2005.12.31 2004.12.31 保险费 103093.64 37112.55 其 他 - 7418.98 合 计 103093.64 44531.53 待摊费用期末余额系按费用收益期待摊余额。 8.长期股权投资 被投资单位 初始投资 本 期 累 计 股权投资 股权 2005.12.31 名 称 成 本 权 益 权 益 准 备 比例 国林竹藤科技 1000000.00 - - - 1000000.00 11.26% 有限责任公司 北京润新投资 1500000.00 - - - 1500000.00 15.00% 有限责任公司 杭州福锦人造板 25000000.00 -2903739.41 -10342455.68 - 14657544.32 50.00% 有限公司 浙江南福科技 4900000.00 9275.25 64696.68 76015.72 5040712.40 49.00% 有限公司 42 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 镇江林机运输 380000.00 157.62 -23457.05 - 356542.95 76.00% 有限公司 苏州福祥机械 1500000.00 - - - 1500000.00 50.00% 有限公司 安徽国林集装箱 2000000.00 - - - 2000000.00 5.00% 底板有限公司 溧阳社渚 200000.00 - - - 200000.00 信用社 合 计 36480000.00 -2894306.54 -10301216.05 76015.72 26254799.67 除按权益法核算的长期投资以外，按成本法核算的长期投资单位经营正常，近期内不会出现可 收回金额低于账面价值的情况，不需计提长期投资减值准备。 9.固定资产及折旧 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 原值： 房屋建筑物 117423483.43 32253391.07 35547853.90 114129020.60 机器设备 147195808.63 35096155.73 3064196.00 179227768.36 运输设备 5246107.60 1292847.42 369810.00 6169145.02 电子设备及其他 23248841.24 915220.09 7983324.33 16180737.00 合 计 293114240.90 69557614.31 46965184.23 315706670.98 累计折旧： 房屋建筑物 37825564.22 3781874.38 19161117.87 22446320.73 机器设备 79132444.79 11163358.31 2414508.09 87881295.01 运输设备 2413198.70 907384.63 355017.60 2965565.73 电子设备及其他 15188079.64 1860199.81 7295855.38 9752424.07 合 计 134559287.35 17712817.13 29226498.94 123045605.54 固定资产减值准 3844530.56 - -1044736.96 2799793.60 净额： 154710422.99 189861271.84 （1）固定资产增减变动情况 固定资产原值本期增加69557614.31元，其中在建工程转入23545605.61元，因福鑫公司列入合 并范围增加固定资产42712316.62元。 固定资产原值本期减少46965184.23元，其中本公司搬迁清理减少固定资产原值41253280.23 元、累计折旧23931237.08元、净值17322043.15元，其他清理减少固定资产原值5711904.00元、累计 折旧5295261.86元、净值416642.14元。 43 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 （2）固定资产抵押情况 公司以苏州新区何山路378号房产11247.27平方米及土地使用权33396.57平方米,抵押给中国工 商银行苏州分行，用于2000万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为 2000万元。 公司以苏州新区何山路378号房产4145平方米及土地使用权9932.5平方米,抵押给中国工商银行 苏州分行，用于600万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为600万 元。 子公司溧阳市福华人造板有限公司以热压机组等设备，抵押给溧阳市社渚农村信用社，用于 1000万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为800万元。 子公司江苏福鑫木业有限公司以房产9493平方米、土地使用权100000平方米及年产8万立方米生 产线等设备，抵押给中国银行宿迁分行，用于1200万元最高额度内的借款或承兑汇票敞口本金担保。 2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为800万元。 子公司江苏福鑫木业有限公司以房产2785.16平方米及土地使用权139453.30平方米，抵押给中 国工商银行宿迁宿豫支行，用于500万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保的借 款余额为500万元。 （3）固定资产减值情况 公司本期固定资产减值准备减少1044736.96元，系原计提减值准备的固定资产处置后相应转 出。公司本期固定产使用正常，未出现减值迹象，故本期未计提减值准备。 10.在建工程 项目名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 资金来源 技术中心改造 2004959.02 610047.14 2244711.68 370294.48 自有资金 新区厂房二期 5339099.94 12932616.48 18271716.42 - 自有资金 装配车间 5780535.94 389268.76 6169804.70 - 自有资金 溧阳生产线改造 2963047.78 864534.09 3827581.87 - 自有资金 西大门改造 17296.00 138765.60 - 156061.60 自有资金 待安装设备 849145.17 322469.26 1156469.26 15145.17 自有资金 宿迁办公房等工程 - 1169927.36 192911.36 977016.00 自有资金 镇江分公司零星工程 - 709583.66 96926.70 612656.96 自有资金 合 计 16954083.85 17137212.35 31960121.99 2131174.21 （1）在建工程期末余额中无资本化借款费用。 44 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 （2）在建工程本期减少31960121.99元，其中：结转固定资产23545605.61元，搬迁清理减少 8414516.38元。 11.无形资产 取得 剩余摊销 类 别 原始金额 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 方式 期限(月) 技术转让费 购入 118700.00 10928.91 - 10928.91 - - 何山路378号土 出让 7037338.00 6392248.58 - 140746.80 6251501.78 532 地使用权（1） 何山路378号土 购入 4216200.00 4120377.27 - 95822.76 4024554.51 500 地使用权（2） 西大营门57号土 购入 66283845.60 63637094.71 - 63637094.71 - - 地使用权 铺装机，预压机 购入 1640000.00 1312000.00 - 328000.00 984000.00 36 技术款 刨花板生产成套 购入 1300000.00 - 1300000.00 10833.33 1289166.67 119 工艺技术 福鑫公司土地使 购入 3835865.00 - 3835865.00 46136.60 3789728.40 552 用权 福鑫公司财务软 购入 12800.00 - 12800.00 2560.00 10240.00 48 件 合 计 75472649.47 5148665.00 64272123.11 16349191.36 （1）本期减少中，除西大营门57号土地使用权63637094.71元因搬迁转入搬迁支出外，其余 635028.40元系正常摊销。 （2）无形资产中公司土地使用权及子公司江苏福鑫木业有限公司土地使用权均用于借款抵押， 详见前段固定资产项目附注。 12.长期待摊费用 2005.12.3 剩余摊销期 类 别 原始金额 2004.12.31 本期增加 本期减少 1 限(月) 计算机信息管 3207587.76 1954292.80 - 1954292.80 - - 理系统 租车费 665948.00 616618.48 - 73994.28 542624.20 88 福鑫公司开办费 4586459.43 - 4586459.43 4586459.43 - 合 计 2570911.28 4586459.43 6614746.51 542624.20 45 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 （1）本期增加数为福鑫公司开办费，福鑫公司系本期新增合并会计报表范围，其开办费原始金 额4586459.43元中包括期初数2435035.31元，本期福鑫公司开始生产经营，故一次性摊销计入本期损 益。 （2）本期减少数中，计算机信息管理系统1954292.80元因公司搬迁房屋拆除，全额结转搬迁支 出。 13.短期借款 借款种类 2005.12.31 2004.12.31 抵押借款 47000000.00 34095000.00 担保借款 80000000.00 47000000.00 信用借款 - 29000000.00 合 计 127000000.00 110095000.00 14.应付账款 （1）账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 71219733.28 87.84 87411772.93 92.23 1-2年 7672882.42 9.47 5134797.90 5.42 2-3年 772471.54 0.95 581495.54 0.61 3年以上 1413587.00 1.74 1648737.85 1.74 合 计 81078674.24 100.00 94776804.22 100.00 （2）2005年12月31日三年以上主要应付账款如下： 单位名称 金 额 内容 欠款原因 上海浦东波纹管厂 208149.37 货款 分期支付 济宁文登风机厂 173040.00 货款 分期支付 云南义利达公司 139000.00 货款 分期支付 无锡顺达流体控制厂 103276.00 货款 分期支付 中国航空动力控制系统研究所 87200.00 货款 分期支付 46 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 （3）应付账款期末无应付持有本公司5%(含）以上股份的股东款项。 15.预收账款 （1）账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 15564286.99 67.52 29774831.76 90.70 1-2年 6051566.43 26.25 1320851.85 4.02 2-3年 978852.65 4.24 167534.00 0.51 3年以上 458341.01 1.99 1565451.85 4.77 合 计 23053047.08 100.00 32828669.46 100.00 （2）2005年12月31日三年以上主要预收账款如下： 单位名称 金 额 内 容 未结算原因 湖南人造板厂 159971.04 货款 合同延期 上海东澜木业有限公司 30000.00 货款 合同延期 邢台冶炼铸造厂 29942.00 货款 合同延期 本溪华能北台球管厂 20000.00 货款 合同延期 京口汽配件服务部 15000.00 货款 合同延期 （3）预收账款期末无持有本公司5%(含5％）以上股份的股东款项。 （4）预收账款期末比期初减少29.78%，主要系本期销售合同减少所致。 16.应交税金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 备 注 增值税 3790170.06 2025747.85 税率17% 城建税 237168.28 212808.20 按应交流转税的7% 房产税 282612.63 130354.56 土地使用税 95433.70 82807.00 印花税 5526.11 3868.01 企业所得税 367814.72 2956977.85 注 个人所得税及其他 72885.52 31571.95 合 计 4851611.02 5444135.42 47 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 注：本公司注册在苏州市高新技术开发区内，经江苏省科委认定为高新技术企业，根据财政 部、国家税务总局[94]财税字第001号文件规定，所得税税率为15%。本公司镇江分公司、配件分公司 独立缴纳所得税，所得税税率为33%。子公司镇江林机运输有限公司、溧阳福华人造板有限公司、江 苏福鑫木业有限公司的所得税税率为33%。 17.其他应付款 （1）账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 17673948.33 66.70 76600562.35 87.10 1-2年 5848763.00 22.07 8561292.85 9.73 2-3年 2729112.27 10.30 2625752.35 2.99 3年以上 247362.95 0.93 160249.09 0.18 合 计 26499186.55 100.00 87947856.64 100.00 （2）其他应付款期末应付持有本公司5%(含）以上股份的股东款项。 中国福马林业机械集团有限公司 453020.34 （3）2005年12月31日主要其他应付款如下： 单 位 金 额 性质或内容 常熟市东盾木业有限责任公司 10376255.92 借款 中国福马林机集团有限公司 453020.34 往来款 吴江科林集团股份有限公司 1000000.00 借款 职工集资款及利息 728858.00 集资款 沭阳县森华中密度板有限公司 719000.00 暂借款 注：职工集资款系原镇江林业机械厂向内部职工借款（未经中国人民银行批准），于本公司收 购镇江林业机械厂时转入，年利率5%。 （4）其他应付款期末数比期初数减少61448670.09元，主要系本期搬迁支出抵减期初预收土地 补偿金所致。 48 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 18.预计负债 类 别 2005.12.31 2004.12.31 未决诉讼 12893990.00 - 合 计 12893990.00 - 根据山东省济宁市中级人民法院对涉及本公司的两件诉讼案件的一审判决，判决本公司赔偿二 原告18393900.00元，目前本公司正在上诉之中。本着谨慎性原则，本公司全额预计损失18393900.00 元列营业外支出，将其与本公司应收二原告货款5500000.00元冲销后的差额12893990.00元列入预计 负债。 19.股本 本期增减变动（+/-） 股份类别 期初数 期末数 发行新股 送 股 公积金转股 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 111300000 - - - - 111300000 其中： 国有法人持有股份 104838720 - - - - 104838720 其他法人持有股份 6461280 - - - - 6461280 2、募集法人股份 - - - - - - 3、内部职工股份 - - - - - - 未上市流通股份合计 111300000 - - - - 111300000 二、已上市流通股份 人民币普通股 63000000 - - - - 63000000 已上市流通股份合计 63000000 - - - - 63000000 三、股份总数 174300000 - - - - 174300000 49 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 20.资本公积 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 29426383.85 - - 29426383.85 其他资本公积 3416801.50 1199368.99 - 4616170.49 合 计 32843185.35 1199368.99 - 34042554.34 注：资本公积本期增加1199368.99元，全部为无法支付的应付款转入。 21.盈余公积 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 5621182.98 - - 5621182.98 法定公益金 2810591.59 - - 2810591.59 合 计 8431774.57 - - 8431774.57 22.未分配利润 项 目 2005.12.31 2004.12.31 年初未分配利润 19504982.10 18229426.79 加：本年净利润转入 -36647427.40 1418864.85 加：其他转入 - - 减：提取盈余公积 - 143309.54 减：分配普通股股利 - - 期末未分配利润 -17142445.30 19504982.10 23.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 项 目 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 人造板机械 175401696.04 299692519.02 153795637.13 219174883.35 36215305.05 80517635.67 叉 车 - 693649.88 - 764590.05 - -70940.17 刀 片 9014569.21 6514813.09 6389042.08 4447037.05 2625527.13 2067776.04 人造板 116252180.90 35531626.08 120807394.38 42225492.68 -4555213.48 -6693866.60 其 他 21847630.32 22708993.27 4986272.61 17458449.55 2252111.57 5250543.72 合 计 322516076.47 365141601.34 285978346.20 284070452.68 36537730.27 81071148.66 50 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 （1）本期主营业务收入中，前五名销售收入总额为51193247.86元，占本期全部主营业务收入 的15.87%。 （2）本期主营业务毛利出现大幅下降，平均毛利率由上期的22.2%下降到11.33%，其主要原 因：一是由于公司主导产品人造板机械市场竞争激烈，销价下浮而主要原材料价格上涨，造成毛利空 间缩小；二是因产品销售结构变化，子公司销售的人造板占本期销售收入总额的比重较上期有大幅上 升，但由于售价低、成本高及尚未达到生产销售规模等原因，人造板销售仍为毛亏。 24.主营业务税金及附加 类 别 2005年度 2004年度 城建税 1014021.75 1161332.77 教育费附加 610958.66 663618.71 合 计 1624980.41 1824951.48 注：主营业务税金及附加中的城建税及教育费附加计税依据分别为应交增值税额的7%和4%。 25.其他业务利润 项 目 2005年度 2004年度 材料及废料销售 5258727.89 3120058.21 技术服务收入 151372.76 3415857.53 其 他 - 33274.96 合 计 5410100.65 6569190.70 26.管理费用 2005年度 2004年度 41708495.91 53815189.49 本期管理费用比上期减少了22.5%，主要系本期本公司整体搬迁减少了管理费用中的人员工资 及附加、资产折旧及摊销等费用。 27.财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 10176377.20 9303251.67 减：利息收入 1096482.58 1486188.69 其 他 53235.22 40959.57 合 计 9133129.84 7858022.55 51 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 28.投资收益 项 目 2005年度 2004年度 股权处置收益 - -3332581.25 股票投资收益 - -1004708.98 按权益法核算投资收益 -2894306.55 -7370365.37 按成本法核算投资收益 10000.00 - 合 计 -2884306.55 -11707655.60 本期投资损失比上期减少8823349.05元，减少75.36%，主要系本期未发生处置股权、股票投资 亏损，以及本期按权益法核算的子公司亏损额大幅度减少所致。 29.补贴收入 补贴收入150000.00元，系子公司江苏福鑫木业有限公司2005年度收到的科技项目补贴。 30.营业外收入 项 目 2005年度 2004年度 违约赔偿收入 618722.80 33842.00 固定资产清理收入 1945753.23 411830.20 其 他 173126.30 37815.94 合 计 2737602.33 483488.14 31.营业外支出 项 目 2005年度 2004年度 固定资产清理损失 30285.41 630.25 捐赠支出 65500.00 105000.00 违约赔偿支出 18901861.06 13193.10 其他支出 351541.35 316253.80 合 计 19349187.82 435077.15 注:本期违约赔偿支出 18901861.06 元中，包括未决诉讼预计赔偿支出 18393990.00 元。详见 附注五、18。 52 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 32．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 利息收入 1096482.58 补贴收入 150000.00 其 他 137206.56 合 计 1383689.14 33.支付的与其他经营活动有关的现金 项 目 金 额 运输及装卸费 3014280.74 产品三包及技术服务费 2011852.62 业务招待费 1210274.36 差旅费 3347024.14 广告及展览费 637324.70 子公司借款 10883713.05 其 他 3109261.15 合 计 24213730.76 34.收到的与其他投资活动有关的现金 项 目 金 额 财政局拨付老厂区搬迁补偿金 47000000.00 预收土地储备中心老厂区搬迁补偿金 4250000.00 合 计 51250000.00 35.支付的与其他投资活动有关的现金 项 目 金 额 搬迁人员工资、安置费及其他附加支出 8679922.54 代付款及归还预付款 6000000.00 运输、劳务等其他搬迁支出 6639259.97 合 计 21319182.51 53 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 六、母公司会计报表主要项目注释（下列项目如无特殊说明金额单位为人民币元） 1.应收账款 （1）账龄及坏账准备 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 实际计提 实际计提 金 额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1年以内 37918137.47 34.23 1895906.88 5.00 53979941.79 57.01 2698997.09 5.00 1-2年 35450995.97 32.01 3545099.60 10.00 7716351.97 8.15 771934.54 10.01 2-3年 5294506.02 4.78 1058901.20 20.00 8683360.85 9.17 1760018.51 20.27 3年以上 32101398.62 28.98 14201661.18 44.24 24297930.96 25.67 9762509.21 40.18 合 计 110765038.08 100.00 20701568.86 94677585.57 100.00 14993459.35 （2）应收账款期末无持有公司5%（含）以上股份的股东欠款。 （3）2005年12月31日应收账款前五名金额合计为40035793.32元，占期末应收账款余额的 36.14%。 （4）2005年12月31日账龄超过3年的应收账款前五名金额合计为9843142.55元，占期末应收账 款余额的8.89%。 （5）公司对3年以上应收账款中预计无法收回的2268502.91元计提100％坏账准备。 2.其他应收款 （1）账龄及坏账准备 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 实际计提 实际计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1年以内 47796826.51 80.39 2389841.32 5.00 45761273.09 89.31 2288063.65 5.00 1-2年 6430439.63 10.81 643043.97 10.00 1051887.14 2.05 105188.72 10.00 2-3年 236916.18 0.40 47383.23 20.00 1560471.38 3.05 312094.28 20.00 3年以上 4994689.79 8.40 1997875.93 40.00 2865222.21 5.59 1146088.87 40.00 合 计 59458872.11 100.00 5078144.45 51238853.82 100.00 3851435.52 （2）其他应收款期末持无有本公司5% (含）以上股份股东的款项。 54 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 （3）2005年12月31日其他应收款前五名金额合计为53489302.03元，占期末其他应收款余额的 89.96%，明细如下： 单位名称 金 额 账 龄 欠款原因 溧阳市福华人造板有限公司 29490068.59 1年以内 往来款 江苏福鑫木业有限公司 11789443.10 1年以内 往来款 苏州福祥机械有限公司 10873677.58 1年以内 项目垫款 齐齐哈尔林机飞标工程队 683000.00 3年以上 预付款 苏州房改办基金中心 653112.76 3年以上 房改资金 3.长期股权投资 初始投资 股权投资 股权 被投资单位名称 本期权益 累计权益 2005.12.31 成本 准备 比例 国林竹藤科技有 1000000.00 - - - 1000000.00 11.26% 限责任公司 北京润新投资有 1500000.00 - - - 1500000.00 15.00% 限责任公司 杭州福锦人造板 25000000.00 -2903739.41 -10342455.68 - 14657544.32 50.00% 有限公司 溧阳市福华人造 12500000.00 -1017827.22 -8505505.13 21554.50 4016049.37 50.00% 板有限公司 江苏福鑫木业有 24000000.00 -8968572.33 -8968572.33 - 15031427.67 80.00% 限公司 浙江南福科技有 4900000.00 9275.25 64696.68 76015.72 5040712.40 49.00% 限公司 镇江林机运输有 380000.00 157.62 -23457.05 - 356542.95 76.00% 限公司 苏州福祥机械有 1500000.00 - - - 1500000.00 50.00% 限公司 安徽国林集装箱 2000000.00 - - - 2000000.00 5.00% 底板有限公司 合 计 72780000.00 -12880706.09 -27775293.51 97570.22 45102276.71 55 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 除按权益法核算的长期投资以外，按成本法核算的长期投资单位经营正常，近期内不会出现可 收回金额低于账面价值的情况，故无需计提长期投资减值准备。 4.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 项 目 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 人造板机械 175401696.04 299692519.02 153795637.13 219174883.35 36215305.05 80517635.67 叉 车 - 693649.88 - 764590.05 - -70940.17 刀 片 9014569.21 6514813.09 6389042.08 4447037.05 2625527.13 2067776.04 其 他 21847630.32 22708993.27 4986272.61 17458449.55 2252111.57 5250543.72 合 计 206263895.57 329609975.26 165170951.82 241844960.00 41092943.75 87765015.26 注1：本期主营业务收入中，前五名销售收入总额为51193247.86元，占本公司全部主营业务收 入的24.82%。 注2：本期主营业务收入比上期减少123346079.69元，下降了37.42%，其中人造板机械销售减 少124290822.98元，下降了41.47%。人造板机械销售减少的主要原因是由于国家宏观经济调控，下游 人造板生产企业因土地和贷款受控及生产所需原辅材料紧缺且价格上涨等原因，近年来新上成套生产 线项目较少，甚至部分已上项目已处于停顿状态，因此对人造板机械需求明显下降，市场竞争更趋激 烈。 5.投资收益 项 目 2005年度 2004年度 股权处置收益 - -3332581.25 股票投资收益 - -1004708.98 按权益法核算的投资收益 -12880706.09 -12024156.62 合 计 -12880706.09 -16361446.85 56 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 七、关联方关系及其关联交易 （一）关联方关系 1.存在控制关系的关联方 关联企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 经济性质 法定代 关系 表人 中国福马林业机 成套林业机械设备、营林机 北京市 控股股东 国有独资 李延江 械集团有限公司 械等。 镇江市林机运输 镇江市 公路运输、运输机械修理 子公司 有限公司 邹利刚 有限责任公司 溧阳市福华人造 人造板及人造板制品生产、 溧阳市 子公司 有限公司 刘群 板有限公司 销售；竹木收购。 江苏福鑫木业有 人造板及衍生产品生产销 宿迁市 子公司 有限公司 章炬 限公司 售；杨树种植、销售。 苏州福祥机械有 机械产品，冷焊结构件及加 苏州市 子公司 有限公司 岳群飞 限公司 工件生产与销售。 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币万元 关联方单位名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 中国福马林业机械集团有限公司 30000 - - 30000 镇江市林机运输有限责任公司 50 - - 50 溧阳市福华人造板有限公司 2500 - - 2500 江苏福鑫木业有限公司 3000 - 3000 苏州福祥机械有限公司 1000 - - 1000 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 单位：人民币万元 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 关联方单位名称 金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金 额 比例% 中国福马林业机械 7430.205 59.68 - - - - 7430.205 59.68 集团有限公司 57 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 镇江市林机运输 38.00 76.00 - - - - 38.00 76.00 有限责任公司 溧阳市福华人造 1250.00 50.00 - - - - 1250.00 50.00 板有限公司 江苏福鑫木业有 2400.00 80.00 - - - - 2400.00 80.00 限公司 苏州福祥机械有 150.00 50.00 - - - - 150.00 50.00 限公司 4.不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 天津林业工具厂 同一母公司 中国林业机械上海公司 同一母公司 中国林业机械广州公司 同一母公司 中国林业机械哈尔滨猎枪弹具公司 同一母公司 常林股份有限公司 同一母公司 常林机械有限公司 同一母公司 林海股份有限公司 同一母公司 江苏林海集团公司 同一母公司 福马贸易有限责任公司 同一母公司 苏州林业机械厂有限公司 同一母公司 北京润新投资有限责任公司 联 营 企 业 国林竹藤科技有限责任公司 联 营 企 业 浙江南福科技有限公司 联 营 企 业 杭州福锦人造板有限公司 合 营 企 业 安徽国林集装箱底板有限责任公司 联 营 企 业 （二）主要关联交易 单位：人民币元 1.材料采购 关联单位名称 2005年度 2004年度 苏州林业机械厂有限公司 5340066.67 10967744.62 合 计 5340066.67 10967744.62 58 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 2.产品销售 关联单位名称 2005年度 2004年度 福马贸易有限责任公司 11053846.15 1237606.84 苏州林业机械厂有限公司 - 709401.71 中国林业机械哈尔滨猎枪弹具公司 20482.05 182218.14 中国林业机械广州公司 58119.66 1089952.14 杭州福锦人造板有限公司 192480.34 - 合 计 11324928.20 3219178.83 上述关联交易事项定价政策为： A、原材料销售价格包括采购成本和相关管理费用。 B、半成品销售价格包括直接材料成本和实际生产费用。 C、产成品销售价格与市场价格一致，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格。 定制产品协商作价。 D、国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。 3.其他关联交易 （1）资产租赁 A、本公司与中国福马林业机械集团有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将中国福马林业机 械集团有限公司拥有的镇江市丹徒路300号95433.6平方米土地使用权出租给本公司使用，期限为30年 （自2001年10月10日至2031年10月9日），每年租金为477168.00元。本期已支付2005年度租金 477168.00元。 B、本公司苏州分公司一车间2005年11月份搬入子公司苏州福祥机械有限公司厂房进行生产，无 偿使用该厂房。 （2）运输劳务 镇江市林机运输有限责任公司2005年度为本公司提供运输劳务1432441.81元。 （3）债务担保 中国福马林业机械集团有限公司为本公司在中国农业银行苏州姑苏支行办理约定的各类业务，所 实际形成的债务的最高余额12000万元提供担保。 59 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 4.关联方往来余额 2005.12.31 2004.12.31 （1）应收账款 福马贸易有限责任公司 1777970.00 81970.00 中国林业机械广州公司 759242.59 896742.59 国林竹藤科技有限责任公司 151900.00 771900.00 中国林业机械哈尔滨猎枪弹具公司 1065929.89 992017.69 杭州福锦人造板有限公司 270337.90 35302.00 苏州林业机械厂有限公司 - 234148.00 （2）其他应收款 中国福马林业机械集团有限公司 - 766722.78 苏州林业机械厂有限公司 - 1697521.99 苏州福祥机械有限公司 10873677.58 - 杭州福锦人造板有限公司 50000.00 - （3）应付账款 苏州林业机械厂有限公司 2334155.00 3919159.73 （4）其他应付款 中国福马林业机械集团有限公司 453020.34 1499743.12 镇江市林机运输有限责任公司 15752.43 74401.50 苏州林业机械厂有限公司 216294.45 164500.00 苏州福祥机械有限公司 - 10035.47 八、或有事项 1．2004年9月23日，公司收到山东省济宁市中级人民法院起诉状等法律文书，山东新蓝德木业有 限公司诉本公司产品未能按期交货及存在质量问题等，要求公司赔偿损失4896698.17元及利润损失、 垫付材料款142378.54元。济宁市中级人民法院于2005年10月31日一审判决本公司赔偿4124249.01 元。本公司不服判决，于2005年11月14日在山东省高级人民法院提起上诉。山东省高级人民法院于 2005年12月20日第一次开庭审理。目前二审正在审理之中。 60 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 2．2004年9月23日，公司收到山东省济宁市中级人民法院起诉状等法律文书，济宁中油石化有限 公司诉本公司产品未能按期交货及存在质量问题等，要求公司赔偿损失22939855.74元及利润损失、 垫 付 材料 款268450.56 元。 济 宁市 中级 人 民法 院于 2005 年10 月 31 日一 审判 决 本公 司本 公 司赔偿 14269740.99元。本公司不服判决，于2005年11月14日在山东省高级人民法院提起上诉。山东省高级 人民法院于2005年12月20日第一次开庭审理。目前二审正在审理之中。 截止2005年末，本公司已将上述二案一审判决应赔偿18393990.00元全额列入营业外支出，除冲 销上述二公司应收账款5500000.00元外，差额12893990.00元列入预计负债。 3、2005年6月30日，公司收到聊城市中级人民法院起诉状等法律文书，山东信发木业有限公司诉 本公司产品质量问题和交货延迟，要求公司赔偿损失13199718.90元。经本公司提出管辖异议，山东 省高级人民法院于2005年9月6日裁定此案在苏州市中级人民法院审理。目前此案正移送苏州市中级人 民法院审理之中。 4、2005年7月5日，公司在苏州市中级人民法院起诉山东省茌平信昌木业有限公司，要求信昌木 业有限公司支付欠本公司货款及利息1277万元。目前此案正在苏州市中级人民法院审理之中。 九、资产负债表日后非调整事项 1994年12月15日，公司主发起人苏州林业机械厂通过中国机床总公司代理进口捷克BUB/3000型 高精度外圆磨床（该设备已由主发起人投入公司），合同总金额为122067美元。由于捷克方提供的产 品质量问题，中国机床总公司于1997年12月23日向中国国际经济贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委 员会申请仲裁。根据（99）贸仲裁字第0193号裁决书裁决，捷克方应支付115964美元和人民币 448223.20元。2000年公司通过中国机床总公司正式向捷克管辖法院申请执行。2005年12月，捷克方 与中国机床总公司及本公司达成协议，协议约定，原捷克方交付的磨床所有权归本公司，并由捷克方 赔偿本公司磨床修理费25000美元、按1999年仲裁裁决书偿付本公司448223.20元人民币、支付本公司 案件执行费5000英镑。2006年1月，本公司已收到上述协议赔款。 十、其他重要事项 1．资产抵押 （1）公司以苏州新区何山路378号房产11247.27平方米及土地使用权33396.57平方米,抵押给中 国工商银行苏州分行，用于2000万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余 额为2000万元。 61 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 （2）公司以苏州新区何山路378号房产4145平方米及土地使用权9932.5平方米,抵押给中国工商 银行苏州分行，用于600万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为600 万元。 （3）子公司溧阳市福华人造板有限公司以热压机组等设备，抵押给溧阳市社渚农村信用社，用 于1000万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为800万元。 （4）子公司江苏福鑫木业有限公司以房产9493平方米、土地使用权100000平方米及年产8万立 方米生产线等设备，抵押给中国银行宿迁分行，用于1200万元最高额度内的借款或承兑汇票敞口本金 担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为800万元。 （5）子公司江苏福鑫木业有限公司以房产2785.16平方米及土地使用权139453.30平方米，抵押 给中国工商银行宿迁宿豫支行，用于500万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保 的借款余额为500万元。 2、公司搬迁 因苏州市城市建设和工业布局调整，需本公司进行“退城进区”搬迁。本公司位于苏州市西大 营门57号的古城区土地使用权全部由苏州市土地储备中心收购。 截止2005年末，本公司因“退城进区”收到苏州市土地储备中心预付款8220万元，收到苏州市 财政局拨付款4700万元。累计发生搬迁各项支出12762.84万元，其中：搬迁核销各项资产9782.32万 元（房屋及设施2675.55万元、土地使用权6363.71万元、设备及存货743.06万元），搬迁损失及费用 2980.52万元。代付中国福马集团公司土地补偿金100万元，尚结余57.16万元，暂挂其他应付款。 本公司已于2005年提前完成搬迁。但由于只是部分土地拍卖，尚无法预计最终土地拍卖收入、 相关费用及结算土地补偿金等。本公司将在收到全部搬迁补偿费后，扣除搬迁总支出，其差额计入资 本公积。 3、 非经常性损益项目 项 目 2005年 2004年 处置长期股权投资收益 - -3332581.25 短期投资（股票投资）收益 - -1004708.98 补贴收入 150000.00 - 营业外收支净额 -16611585.49 48410.99 所得税影响 - 643331.88 合 计 -16461585.49 -3645547.36 62 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 十一、报表批准 本会计报表经公司董事会于2006年3月12日批准。 苏福马股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号――年度报告的内容与格式（2005 年修订）》的有关要求，本公司第三届董事会 第 5 次会议审议通过了公司 2005 年年度报告，并认为：公司 2005 年年度报告公允地反 映了公司本年度的财务状况和经营成果，全体董事和高管人员保证公司 2005 年年度报告 所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事签名： 刘 群＿＿＿＿＿＿韩罗宪＿＿＿＿＿＿吴培国＿＿＿＿＿＿ 岳群飞＿＿＿＿＿＿庞 辉＿＿＿＿＿＿孙 锐＿＿＿＿＿＿ 张齐生＿＿＿＿＿＿贝政新＿＿＿＿＿＿陈立虎＿＿＿＿＿＿ 高管人员签名： 杨小星＿＿＿＿＿＿杨 健＿＿＿＿＿＿黄 钢＿＿＿＿＿＿ 邹利刚＿＿＿＿＿＿施 琦＿＿＿＿＿＿胡其新＿＿＿＿＿＿ 二 OO 六年三月十二日 63 苏福马股份有限公司 2005 年年度报告 苏福马股份有限公司监事会对公司 2005 年年度报告 的书面审核意见 根据《证券法》第 68 条的规定及相关规则的规定，本公司第三届监事 会第 3 次会议审议通过了公司 2005 年年度报告全文及摘要，并监督了年度 报告编制和审议的全过程，特发表如下书面审核意见： 1、公司 2005 年年度报告的起草编制及第三届董事会第 5 次会议、第三 届监事会第 3 次会议审议的程序符合法律、法规、本公司章程的规定与公司 基本规章的规定。 2、公司 2005 年年度报告和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号》及上海证交所相 关规则。报告所披露的信息真实、准确、完整，公允地反映了公司 2005 年 度的财务状况和经营成果。 3、在发表本意见前，未发现公司董事、监事、高管人员及相关参与编 制的涉密人员有违反保密规定的行为。 4、公司董事、高管人员已对年度报告作出了书面确认意见，未有提出 异议或保留意见的情况。 监事签字： 汪文锐＿＿＿＿＿＿宋六奇＿＿＿＿＿＿韩保进＿＿＿＿＿＿ 戴丽英＿＿＿＿＿＿陈凤兰＿＿＿＿＿＿ 二 OO 六年三月十二日 64