陆家嘴(600663)G2005年年度报告摘要

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 1.3、公司全体董事出席董事会会议。 1.4、本年度财务报告已经上海众华沪银会计事务所分别根据国内和国际审计准则审计并出具 了标准无保留意见的审计报告。 1.5、本公司董事长杨小明、总经理朱国兴、会计机构负责人施国华声明：保证本年度报告中 财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 陆家嘴 股票代码 600663 上市交易所 上海交易所 股票简称 陆家 B 股 股票代码 900932 上市交易所 上海交易所 注册地址和办公地址 中国上海市浦东大道 981 号 邮政编码 200135 公司国际互联网网址 www.shld.com 电子信箱 invest@ljz.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毕海琳 联系地址 中国上海市浦东大道 981 号 电话 58764039 传真 58873688 电子信箱 hlbi@ljz.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2004 年 本期比 2003 年 2005 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 1,828,128,329.02 2,103,570,561.61 2,103,570,561.61 -13.09 2,271,274,831.46 2,271,274,831.46 利润总额 858,568,857.61 682,656,723.75 752,816,172.47 25.77 803,285,389.33 797,408,955.42 净利润 569,966,625.03 494,433,251.39 536,152,790.15 15.28 669,891,923.35 664,015,489.44 扣除非经常性 555,622,282.03 442,515,216.78 442,452,665.60 25.56 657,723,205.44 650,259,056.23 损益的净利润 经营活动产生的 909,298,613.39 631,496,722.56 631,496,722.56 43.99 1,265,836,518.61 1,265,836,518.61 现金流量净额 2004 年末 本期末 2003 年末 比上期 2005 年末 调整后 调整前 增减 调整后 调整前 (%) 总资产 11,011,288,592.53 9,546,357,300.14 9,607,809,663.10 8,897,787,121.58 8,889,468,231.86 15.35 股东权益（不含 6,344,084,836.44 5,996,482,344.99 6,022,860,794.04 5.80 5,602,413,054.58 5,594,094,164.86 少数股东权益） 1 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本期比上期 2003 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.31 0.26 0.29 15.28 0.36 0.36 最新每股收益 增加 0.74 净资产收益率（%） 8.98 8.25 8.90 11.96 11.87 个百分点 扣除非经常性损益的净利润为基 增加 1.38 8.76 7.38 7.35 11.74 11.62 础计算的净资产收益率（%） 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净 0.49 0.34 0.34 43.99 0.68 0.68 额 2004 年末 本期末比上 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.40 3.21 3.22 5.80 3.00 3.00 调整后的每股净资产 3.36 3.17 3.19 5.87 2.93 2.93 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,530,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 12,814,343.00 合计 14,344,343.00 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 按中国法定财务报表所列报 569,967 494,433 6,344,085 5,996,482 摊销开办费用之时差 - 737 - - 买卖证券实现/未实现溢利 - -3,035 - - 冲销未实现销售土地之利润 - - -11,195 -11,195 冲销附属公司资产重估的收益 - - -109,048 员工及雇员福利金与奖金准备 -36,427 -12,506 - - 将无需支付的应付账款确认为收入 121 23,193 - - 确认递延税项及其他税项 13,932 17,293 16,944 19,369 商誉摊销的差异 1,316 - - - 其它 972 1,055 490 -2,190 基于上述调整而对少数股东权益产生之影响 - 32,721 - 409 按国际会计准则调整后所列报 549,881 553,891 6,350,324 5,893,827 2 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,179,920,000 63.18 1,179,920,000 63.18 其中： 国家持有股份 1,121,120,000 60.03 1,121,120,000 60.03 境内法人持有股份 58,800,000 3.15 58,800,000 3.15 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 17,640,000 0.94 17,640,000 0.94 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1,197,560,000 64.12 1,197,560,000 64.12 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 160,524,000 8.59 160,524,000 8.59 2、境内上市的外资 509,600,000 27.29 509,600,000 27.29 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 670,124,000 35.88 670,124,000 35.88 三、股份总数 1,867,684,000 100 1,867,684,000 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 161,490 户（A 股股东为 101,944 户，B 股股东为 59,546 户） 前十名股东持股情况 股东性 持股比 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 持股总数 质 例(%) 数量 的股份数量 国 有 股 上海陆家嘴（集团）有限公司（授权经营） 60.03 1,121,120,000 1,121,120,000 无 东 国 有 股 上海国际信托投资有限公司 3.15 58,800,000 58,800,000 无 东 外 资 股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 0.83 15,597,621 0 未知 东 外 资 股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 0.76 14,292,900 0 未知 东 国 有 股 申银万国证券股份有限公司 0.47 8,820,000 8,820,000 质押 东 国 有 股 上海陆家嘴(集团)有限公司 0.47 8,820,000 8,820,000 无 东 外 资 股 京华山一国际(香港)有限公司 0.46 8,631,569 0 未知 东 外 资 股 THE NOMURA SECURITIES CO. LTD. 0.30 5,725,989 0 未知 东 外 资 股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 0.30 5,710,222 0 未知 东 HARVEST CHINA EQUITIES INVESTMENT COMPANY 外 资 股 0.29 5,588,275 0 未知 LIMITED 东 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 3 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 15,597,621 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 14,292,900 境内上市外资股 京华山一国际(香港)有限公司 8,631,569 境内上市外资股 THE NOMURA SECURITIES CO. LTD. 5,725,989 境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 5,710,222 境内上市外资股 HARVEST CHINA EQUITIES INVESTMENT COMPANY 5,588,275 境内上市外资股 LIMITED Golden China Master Fund 5,261,482 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 4,492,621 境内上市外资股 DEUTSCHE BANK LONDON 4,307,803 境内上市外资股 WANG SHANG KEE &/OR CHIN WAN LAN 4,095,591 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致 公司前 10 名流通股东均为 B 股股东，公司未知其是否存在关联关系或者是否属于一致 行动关系的说明 行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海陆家嘴（集团）有限公司（授权经营的国有独资公司） 法人代表：杨小明 注册资本：1,743,195,704 元 成立日期：1990 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投 资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营，信息。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产管理办公室 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 浦东新区国有资产管理办公室 100％ 上海陆家嘴集团有限公司 60.5%（授权经营） 本公司 4 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公 是否在股东单位 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 司领取的报酬 或其他关联单位 持股数 持股数 原因 总额(万元) 领取 2005-05-30～2008-05- 杨小明 董事长 男 53 3,000 3,000 0 是 29 董事、总 2005-05-30～2008-05- 朱国兴 男 58 2,000 2,000 31 否 经理 29 2005-05-30～2008-05- 毛德明 董事 男 55 0 0 0 是 29 2005-05-30～2008-05- 徐而进 董事 男 38 0 0 0 是 29 2005-05-30～2008-05- 施国华 董事 男 52 0 0 0 是 29 2005-05-30～2008-05- 瞿承康 董事 男 49 0 0 0 否 29 2005-05-30～2008-05- 姚锡棠 独立董事 男 72 0 0 5 否 29 2005-05-30～2008-05- 陆启耀 独立董事 男 59 0 0 5 否 29 2005-05-30～2008-05- 黄锡熊 独立董事 男 53 0 0 5 否 29 2005-05-30～2008-05- 严军 监事长 男 53 2,000 2,000 0 是 29 2005-05-30～2008-05- 荀九斤 监事 男 51 1,000 1,000 0 否 29 2005-05-30～2008-05- 张振伯 监事 男 59 0 0 32 否 29 2005-05-30～2008-05- 否 孙家祥 副总经理 男 58 0 0 27 29 2005-05-30～2008-05- 否 魏宗斯 副总经理 男 59 0 0 30 29 2005-05-30～2008-05- 否 竺家颖 副总经理 女 52 0 0 26 29 2005-05-30～2008-05- 否 朱蔚 副总经理 男 49 12,842 12,842 30 29 2005-05-30～2008-05- 否 蒋平 副总经理 女 48 0 0 28 29 2005-05-30～2008-05- 毕海琳 董秘 女 38 0 0 19 否 29 合计 / / / / / 238 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2005 年是公司实质性启动主营业务转型的一年。 根据董事会确定的公司发展战略，公司在房产开发上完成以下工作： （1）公司在陆家嘴区域策划和开发了一批以甲级办公楼、商铺和国际社区为主的房产项目， 其中有 8 个项目已经在年内开工建设，合计的建筑面积约为 28 万平方米。 （2）针对目前陆家嘴区域的市场需求，公司建设投资了一批临时性的商业建筑，将近 9000 平方米，其中有一部分已经竣工投入经营。 （3）为扩大经营物业的规模，公司收购厂房建筑约 3 万平方米，将改建成办公楼进行出租。 （4）公司还对原有的存量物业进行了全面清理，重新分类整合,合理定位。清理后公司可用 于长期出租的物业面积约为 15 万平方米。 5 在土地经营业务中，公司全年批租土地面积 7.25 万平方米，合同金额约 30 亿元。其中，公 司竹园商贸区 2-4 地块通过公开招标的方式进行转让，最终由和记黄埔以 12000 元/平方米楼面价 中标。 随着公司主营业务的调整，在管理上公司要求全体员工转变观念，在工作中提倡业务创新和 不断学习的发展意识、成本控制和效益意识、专业分工和相互配合的团队意识、持续完善机构设 置和优化业务流程的效率意识。同时，公司进一步完善内部组织机构的设置；重新修订业务的管 理办法和制度，并对业务流程进行优化以提高公司运作的效率；对现行的人事制度实施改革，以 适应公司业务转型的需要。 2、主营业务构成的情况： 公司报告期内实现主营业务收入 18.28 亿元，较上年下降了 13.09％，实现主营业务利润 10.59 亿元，较上年增长了 25.55％，实现净利润 5.7 亿元，较上年增长了 15.28％。本年度公司 主营业务收入虽有较大降幅，但公司本年的主营业务利润与净利润仍然保持了增长的态势。 本年度的主营业务收入主要来自于土地使用权转让的收入，该项主营业务收入占总的主营业 务收入的 90％，这一比例较上年提高了 17％。由于土地价格的走高，该项业务的利润率也比上年 有所提高。 房产销售业务收入比上年有较大的降幅，原因是本年没有新建的商品房项目销售，本期的房 产销售项目主要来自存量房产海富花园。 为了保持可持续增长，开拓主营业务新格局，公司正大力培养一批长期租赁物业，目前大部 分项目尚处在建设期间，本年度公司的租赁业务仍然较上年度增长了约 41％，主要是公司通过清 理原有的房产资源，重新定位，并加强市场营销的力度，使得租赁收入和利润率较上年有一定的 涨幅。 3、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海市 182,812.83 -13.09 4、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重（%） 前五名销售客户销售金额合计 150,351 占销售总额比重（%） 82.24 5、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 a、流动资产 本年度流动资产中主要的变动项目为：货币资金增加了 5.98 亿元，增长比率 16.42％，主要 来源于经营活动产生的现金流量。预付帐款增加了 2.98 亿元，增长比率 44.48％。主要是转入了 本期外购动迁房源与收购厂房的预付款。存货增加 6.2 亿元，增长比率 16.45％，新增项目主要 是公共建筑建设支出成本与陆家嘴中央公寓建设成本。 b、长期投资 本年度长期股权投资减少了 2.74 亿元，主要原因是本期合并范围新增了控股子公司上海陆家 嘴开发大厦有限公司，对该公司约 2.6 亿元的长期投资余额已在合并报表中抵消，上年度该公司 未列入合并范围。 c、固定资产 本年度固定资产净值减少了 52.98％，约 7013 万元，主要原因是一部分原在租入固定资产下 核算的固定资产改良支出转入了其他长期资产项下的出租开发产品。 d、无形资产及其他长期资产 本年度其他长期资产增加的原因是本期转入软件园 1、2 号楼等长期物业资产。 6 e、负债项目 短期借款上年度为 9000 万元，本年度全部偿还结清。本年度偿还长期借款 1 亿元，至年末长 期借款余额为 4000 万元。预收帐款增加了 22.70％，计 3.66 亿元，主要来源于土地使用权转让 与房产销售的预收款。本年预提费用增加了 6.03 亿元，增长比率 64.33％，是本年度对已销售的 土地开发成本进行预提。由于本年度土地使用权转让的规模增加，而土地的开发成本近年来上升 较快，使预提费用的计提有较大的增长。 f、所有者权益 所有者权益的增加主要来源于本年实现的利润。本年度根据 2004 年度股东大会的决议实施了 分红方案，共分配现金红利 9338.42 万元。 6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 报告期内营业费用降低了约 705 万元，下降比率 34.92％，主要原因是本期房产销售规模下 降，销售代理佣金支出减少所致。本期管理费用增加了 3641 万元，增长 17.16％，主要原因是本 年度坏帐准备、存货跌价准备计提与坏帐损失核销金额较上年度增加了约 3100 万元所致。本期的 财务费用减少了约 1993 万元，下降比率 72.54％，主要原因是本年货币资金的积累产生的利息收 入增加。 7、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的 原因说明 报告期内现金流量净增加 5.98 亿元，净流入规模与本期的净利润水平相接近。其中: 经营活动产生的现金流量净额为 9.09 亿元，比上年增加了 2.78 亿元，主要的差异原因是收 支两方面形成的。 投资活动产生的现金流量净额为 72.74 万元，本期投资活动流入与流出额与上年相比均有较 大的增长，其中本年度收回投资收到的现金为约 1.63 亿元，主要是转让浦发银行、锦江酒店、强 生控股法人股预收款。收到的其他与投资有关的现金约 8101 万元主要是由于本年度合并报表范围 增加所致。本期购建其他长期资产支付的现金为约 2.42 亿元，主要是为适应主营业务的调整，购 入的长期租赁物业项目。 筹资活动产生的现金流量净额为-3.09 亿元， 本期无新增银行借款，筹资活动流入为 0，筹 资活动流出主要为偿还借款 1.9 亿元，分配股利与支付利息 1.19 亿元。 8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 上海陆家嘴金融贸 房地 成片土地开发, 易区联合发展有限 52,732.82 273,211.78 36,426.98 产 房地产开发经营 公司 上海陆家嘴城建开 房地 正在歇业清理 1,000.00 3,765.15 -1,080.77 发有限公司 产 上海陆家嘴联合房 房地 房地产开发及经 9,000.00 87,970.40 -810.55 地产有限公司 产 营 上海浦东陆家嘴软 房地 软件园管理、物 件产业发展有限公 1,000.00 2,141.58 1.05 产 业管理 司 上海陆家嘴房产开 房地 正在歇业清理 3,000.00 4,458.67 215.79 发有限公司 产 上海陆家嘴开发大 房地 批租地块内商办 28,829.49 28,748.58 -13.60 厦有限公司 产 综合楼开发经营 天津陆兴房地产开 房地 房地产开发及经 1,000.00 999.97 -0.03 发有限公司 产 营 7 (2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上： 单位:万元 币种:人民币 参股公司贡献的投资 参股公司贡献 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 收益占上市公司净利 的投资收益 润的比重(%) 上海陆家嘴金融贸易 61,183.08 49,508.00 36,426.98 18,031.36 31.64 区联合发展有限公司 (3)单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影 响的情况说明及变动原因分析： 本报告期内，公司控股的子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司由于土地使用权转 让收入的增长，本年度实现净利润 3.64 亿元，较上年数 1.25 亿元有大幅上升，相应对公司的净 利润贡献亦随之增大。 （二）对公司未来发展的展望 2005 年随着国家对房地产市场进行宏观调控，未来房地产市场将要面临一个过渡调整的周 期。但对上海将面对 2010 年的世博会，围绕举办世博会而展开的城市建设将形成调整中发展的 格局。2010 年前，在上海城市地位不断提升的过程中，陆家嘴金融贸易区做为最具发展需求和发 展空间的 CBD 中央商务区和 TBD 中心商业地区，在未来房地产市场面临调整紧缩的过渡周期内， 依然可能保持城市发展热点的地位。2006 年确定的上海市“十一五规划”中，再次聚焦浦东“陆 家嘴金融中心的建设”，为公司的主营业务转型和未来的发展创造了良好的外部条件。 2、2006 年公司的经营计划 面对历史机遇，公司将全力以赴推进公司在陆家嘴地区的项目建设，加快新项目的策划和后 续土地资源的开发和储备。 （1）房产项目开发建设： 新开工项目 3 个，建筑面积约为 9 万平方米，分别为陆家嘴花园三期、陆家嘴 1885、钻石大 厦；在建项目 8 个，建筑面积约 28 万平方米，分别为陆家嘴金融中心大厦、陆家嘴开发大厦、东 和国际社区、软件园 7 号楼、软件园 8 号楼、软件园 9 号楼、陆家嘴 96 广场、金杨商业中心；争 取完成软件园 7 号楼和部分临时商业建筑的项目建设；继续策划和开发新的项目。 （2）土地开发经营方面： 全年完成 1-2 幅的土地转让；力争完成土地批租合同预收款 14.5 亿元。继续推进公司土地的 动迁开发。加强土地前期规划的编制工作，树立规划先行的意识和规划要有利于客户、有利于城 市生态环境改善、有利于土地价值提高的意识。 （3）内部综合管理方面 a、 继续推进全面预算管理。 b、 加强外包业务管理，有效控制成本。 c、 继续完善内部机构设置和优化业务流程，提高公司内部资源配置和工作效率。 d、 加强内控监督体系的建设，通过内审机制来检查公司制度的执行情况，不断评估， 不断改进，提高公司管理水平，防范管理风险。 e、 加强市场调研，重视市场营销，提高公司产品的经营效益。 3、2006 年公司资金支出和资金来源情况 公司预计 2006 年内总资金支出约 28 亿元，公司上述支出资金的来源主要为当年度土地转批 租收入和物业租赁收入的现金回笼及账面银行存款结余。目前公司暂无银行贷款，近期也没有进 行资本市场融资的打算。 4、风险提示 公司明确了主营业务转型的方向后，并实质性启动了大批项目的投资建设，鉴于项目本身的 建设期，以及竣工后招商及市场培育情况的不确定性，因此在近几年主营业务转型的过渡期，公 司经营情况会存在如下风险： 8 （1）公司现有的土地资源中还有部分地块尚未完成动迁,主要是世纪大道地块和小陆家嘴 N3 地块。这些地块都处于城市中心区域，其中大部分居民楼为独立成套多层建筑。近年来土地开发 动迁成本不断上升，已超过公司在土地购入时预估的土地开发成本。为防范风险，公司已根据实 际情况对土地开发成本进行了相应的调整，同时对相关土地资产计提了跌价准备。 （2）未来数年公司主营业务收入中来自土地批租收入预计会快速下降，从而影响公司的利 润。目前，公司已着重开拓房产业务，努力提高主营业务中来自房产经营的收入，提高公司房产 产品的盈利能力，防范上述风险。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 本 利润率(%) 年增减 年增减 上年增减（%） （％） （％） 行业 增加 15.5 个百分 土地使用权转让 164,643.72 54,469.04 66.92 6.91 -27.20 点 增加 21.73 个百分 租赁 10,229.89 7,475.77 26.92 41.29 8.91 点 减少 10.29 个百分 房产销售 7,939.22 6,350.40 20.01 -83.09 -80.59 点 产品 6.3 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 上海市 182,812.83 -13.09 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经上海众华沪银会计师事务所分别按中国会计准则与国际会计准则审计，按照当年度可分配 利润两者孰低的原则以按中国会计准则编制的合并报表数为依据，2005 年本公司实现净利润 569,966,625.03 元，按照公司章程规定分别按年度净利润 10%、5%、10％提取法定盈余公积、法 定公益金、任意盈余公积，并扣除子公司的盈余公积金，扣除外商投资企业子公司提取的职工奖 励及福利基金，本年度可供分配的利润为 366,868,154.64 元。公司拟以 2005 年末股本 1,867,684,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现 0.6 元人民币（含税），共计分派股利 112,061,040.00 元，占当年可分配利润的 30.55％。当年度可分配利润的剩余部分 254,807,114.64 元用于公司再发展转入任意盈余公积。议案提交股东大会批准后实施。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 9 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 明定价原则） 部过户 部转移 利润 上海陆家嘴(集 团 ) 有 限 公 司 , 上海东 2005-11-11 19050 是, 公允价值 是 是 方路峨山路 3- 1 地块工业厂 房 上海陆家嘴(集 团 ) 有 限 公 司 , 上海东 2005-08-17 10499 是, 公允价值 是 是 方路峨山路 D- 1 、 D-3 、 E-6 地块 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售价 出售产生的 交易（如 出售日 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 格 损益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 上海强生集 团 有 限 公 司 , 上海 强生控股股 6847 否 否 否 份有限公司 27388895 股 股权 上海锦江国 际酒店（集 团）有限公 司 , 上海 锦江国际酒 2792 否 是 否 店发展股份 有 限 公 司 780 万 股 股 权 上海国有资 产经营有限 公司 , 上 海浦东发展 12000 否 否 否 银行股份有 限公司 3000 万股股权 收购上述资产有利于公司业务的连续性与稳定性， 并提高公司未来的整体经营效益；转让上 述股权有利于调整业务结构，为长期项目与主营业务调整打下基础，并可提高短期收益 。 7.3 重大担保 10 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海陆家嘴美食城有限公司 2197 2157 上海高泰稀贵金属有限公司 449 上海陆家嘴房地产经纪有限公 7 司 上海陆家嘴房产开发有限公司 3010 上海陆家嘴开发大厦有限公司 16384 上海陆家嘴城建开发有限责任 4304 公司 上海陆家嘴软件产业发展有限 1869 公司 天津陆兴房地产开发有限公司 1001 上海陆家嘴(集团)有限公司 576 合计 2197 2613 27144 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币 ， 余额 0 万元人民币 。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和 关联交易不存在问题。 11 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师傅林生、孙璧元审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 编制单位:上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 4,239,297,222.29 3,641,348,441.23 2,457,955,074.79 2,423,412,317.03 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 0.00 15,705.75 0.00 0.00 其他应收款 99,161,194.21 83,611,962.58 95,315,572.48 137,711,848.14 预付账款 965,231,951.66 668,052,117.00 965,226,376.40 659,267,000.00 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 4,388,103,945.11 3,768,214,730.51 2,921,340,345.59 3,032,023,129.64 待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 97,620.00 0.00 97,620.00 其他流动资产 流动资产合计 9,691,794,313.27 8,161,340,577.07 6,439,837,369.26 6,252,511,914.81 长期投资： 长期股权投资 395,933,917.57 669,617,336.17 1,322,948,342.89 1,190,720,029.60 长期债权投资 10,484,931.51 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 406,418,849.08 669,617,336.17 1,322,948,342.89 1,190,720,029.60 其中：合并价差(贷差以“- 6,219,362.14 0.00 0.00 0.00 ”号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差 以“-”号表示，合并报表 8,313,320.36 6,219,362.14 6,996,782.42 填列) 固定资产： 固定资产原价 110,006,383.24 189,542,786.48 97,835,281.49 98,447,229.49 减：累计折旧 47,763,962.78 57,168,550.10 40,885,612.56 27,081,024.16 固定资产净值 62,242,420.46 132,374,236.38 56,949,668.93 71,366,205.33 减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净额 62,242,420.46 132,374,236.38 56,949,668.93 71,366,205.33 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 62,242,420.46 132,374,236.38 56,949,668.93 71,366,205.33 无形资产及其他资产： 无形资产 723,750.00 838,750.00 0.00 0.00 长期待摊费用 其他长期资产 850,109,259.72 582,186,400.52 524,799,790.37 258,895,554.53 无形资产及其他资产合计 850,833,009.72 583,025,150.52 524,799,790.37 258,895,554.53 递延税项： 递延税款借项 12 资产总计 11,011,288,592.53 9,546,357,300.14 8,344,535,171.45 7,773,493,704.27 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 0.00 90,000,000.00 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 165,371,772.81 190,200,102.88 145,267,052.17 173,220,102.88 预收账款 1,980,520,287.48 1,614,118,753.58 271,829,967.13 569,620,667.65 应付工资 0.00 0.00 0.00 0.00 应付福利费 61,909,404.72 26,948,559.34 358,788.42 1,575,775.12 应付股利 2,000,000.00 882,000.00 0.00 882,000.00 应交税金 -38,743,226.68 -17,956,546.78 9,951,411.14 15,684,790.58 其他应交款 -1,555,268.70 -223,511.52 0.00 0.00 其他应付款 222,148,194.03 53,386,201.84 81,561,851.57 4,863,230.43 预提费用 1,540,705,129.43 937,549,915.48 1,210,748,416.03 815,667,675.48 预计负债 0.00 530,131.50 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 40,000,000.00 140,000,000.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 3,972,356,293.09 3,035,435,606.32 1,719,717,486.46 1,581,514,242.14 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 48,379,521.74 0.00 36,543,579.80 0.00 专项应付款 0.00 16,858,600.00 0.00 16,858,600.00 其他长期负债 长期负债合计 48,379,521.74 16,858,600.00 36,543,579.80 16,858,600.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 4,020,735,814.83 3,052,294,206.32 1,756,261,066.26 1,598,372,842.14 少数股东权益(合并报表填 646,467,941.26 497,580,748.83 列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 1,867,684,000.00 1,867,684,000.00 1,867,684,000.00 1,867,684,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 1,867,684,000.00 1,867,684,000.00 1,867,684,000.00 1,867,684,000.00 资本公积 1,342,595,974.18 1,435,148,924.38 1,448,359,007.92 1,448,221,218.90 盈余公积 1,797,401,276.18 1,430,813,833.63 1,560,976,610.23 1,234,460,741.19 其中：法定公益金 474,337,318.04 449,016,389.43 463,906,894.49 438,586,911.79 未分配利润 1,336,403,586.08 1,262,835,586.98 1,711,254,487.04 1,624,754,902.04 拟分配现金股利 112,061,040.00 93,384,200.00 112,061,040.00 93,384,200.00 外币报表折算差额(合并报 表填列) 减：未确认投资损失(合并 报表填列) 所有者权益（或股东权益） 6,344,084,836.44 5,996,482,344.99 6,588,274,105.19 6,175,120,862.13 合计 负债和所有者权益（或股东 11,011,288,592.53 9,546,357,300.14 8,344,535,171.45 7,773,493,704.27 权益）总计 公司法定代表人: 杨小明 主管会计工作负责人: 朱国兴 会计机构负责人: 施国华 13 利润及利润分配表 编制单位: 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,828,128,329.02 2,103,570,561.61 1,130,929,524.28 2,279,010,484.72 减：主营业务成本 682,952,023.28 1,144,074,956.19 536,177,143.70 1,378,626,716.01 主营业务税金及附加 86,529,065.46 116,295,474.86 53,765,135.83 103,627,159.66 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 1,058,647,240.28 843,200,130.56 540,987,244.75 796,756,609.05 列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填 4,322,899.20 28,471,090.17 880,191.17 19,731,629.90 列） 减: 营业费用 13,152,526.82 20,210,086.95 7,759,073.64 14,158,292.37 管理费用 248,544,468.26 212,133,412.30 165,567,184.99 174,382,678.50 财务费用 -47,398,513.46 -27,470,852.63 -36,348,155.15 -21,373,711.81 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 848,671,657.86 666,798,574.11 404,889,332.44 649,320,979.89 加：投资收益（损失以“-”号填列） -6,880,857.45 -9,531,228.46 168,063,314.14 51,930,129.40 补贴收入 1,700,000.00 1,266,000.00 0.00 0.00 营业外收入 15,814,031.05 5,424,013.45 14,959,993.65 2,936,945.00 减：营业外支出 735,973.85 -18,699,364.65 6,000.00 3,229,574.03 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 858,568,857.61 682,656,723.75 587,906,640.23 700,958,480.26 列） 减：所得税 147,533,530.19 138,097,088.14 81,506,986.19 119,602,106.61 减：少数股东损益 141,068,702.39 50,126,384.22 0.00 0.00 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 569,966,625.03 494,433,251.39 506,399,654.04 581,356,373.65 加：年初未分配利润 1,262,835,586.98 1,081,596,471.44 1,624,754,902.04 1,329,866,480.47 其他转入 六、可供分配的利润 1,832,802,212.01 1,576,029,722.83 2,131,154,556.08 1,911,222,854.12 减：提取法定盈余公积 50,640,911.31 58,143,592.80 50,639,965.40 58,135,637.36 提取法定公益金 25,320,928.61 58,588,399.39 25,319,982.70 58,135,637.36 提取职工奖励及福利基金(合并报表填 36,426,983.37 12,507,364.90 0.00 0.00 列) 提取储备基金 20,034,840.85 6,879,050.70 0.00 0.00 提取企业发展基金 20,034,840.85 6,879,050.70 0.00 0.00 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 1,680,343,707.02 1,433,032,264.34 2,055,194,607.98 1,794,951,579.40 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 250,555,920.94 58,135,637.36 250,555,920.94 58,135,637.36 应付普通股股利 93,384,200.00 112,061,040.00 93,384,200.00 112,061,040.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号 1,336,403,586.08 1,262,835,586.98 1,711,254,487.04 1,624,754,902.04 填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 0.00 1,229,162.36 0.00 1,226,863.22 益 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 0.00 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 -9,109,368.37 0.00 -9,772,201.71 0.00 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 杨小明 主管会计工作负责人: 朱国兴 会计机构负责人: 施国华 14 现金流量表 编制单位: 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,213,865,660.41 848,029,057.79 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 131,523,978.27 131,763,598.46 经营活动现金流入小计 2,345,389,638.68 979,792,656.25 购买商品、接受劳务支付的现金 977,617,017.22 466,561,418.57 支付给职工以及为职工支付的现金 73,565,231.65 32,154,752.25 支付的各项税费 269,867,182.53 149,865,982.30 支付的其他与经营活动有关的现金 115,041,593.89 66,940,179.41 经营活动现金流出小计 1,436,091,025.29 715,522,332.53 经营活动现金流量净额 909,298,613.39 264,270,323.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 162,954,656.00 74,154,656.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 7,484,270.26 45,751,759.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,302,373.47 790,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 81,013,771.06 0.00 投资活动现金流入小计 252,755,070.79 120,696,415.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 242,027,628.82 243,491,752.12 投资所支付的现金 10,000,000.00 9,900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 252,027,628.82 253,391,752.12 投资活动产生的现金流量净额 727,441.97 -132,695,336.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 190,000,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 119,200,151.51 94,265,085.65 其中：支付少数股东的股利 18,892,624.13 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 276,486.98 276,486.98 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 309,476,638.49 94,541,572.63 筹资活动产生的现金流量净额 -309,476,638.49 -94,541,572.63 四、汇率变动对现金的影响 -2,600,635.81 -2,490,657.08 五、现金及现金等价物净增加额 597,948,781.06 34,542,757.76 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 569,966,625.03 506,399,654.04 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 141,068,702.39 0.00 减：未确认的投资损失 0.00 0.00 加：计提的资产减值准备 127,952,799.88 120,353,993.57 固定资产折旧 23,449,040.98 13,825,589.43 无形资产摊销 115,000.00 0.00 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 待摊费用减少（减：增加） 0.00 0.00 15 预提费用增加（减：减少） 603,155,213.95 395,080,740.55 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 326,395.01 -140,967.03 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 8,918,450.17 2,766,029.71 投资损失（减：收益） -10,119,142.55 -185,063,314.14 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -626,242,512.00 7,833,906.11 经营性应收项目的减少(减：增加) -271,947,519.64 -264,100,516.37 经营性应付项目的增加(减：减少) 351,062,910.91 -310,246,522.43 其他(预计负债的增加) -8,407,350.74 -22,438,269.72 经营活动产生的现金流量净额 909,298,613.39 264,270,323.72 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 4,239,297,222.29 2,457,955,074.79 减：现金的期初余额 3,641,348,441.23 2,423,412,317.03 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 597,948,781.06 34,542,757.76 公司法定代表人: 杨小明 主管会计工作负责人: 朱国兴 会计机构负责人: 施国华 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 本年度根据浦东新区规划管理局有关文件的精神，对固定资产中的公司办公所在的办公楼临 时建筑的折旧年限由 30 年变更为从 2005 年起在剩余 5 年内折旧完毕。如将来有证据表明此资产 的实际可使用年限低于五年，则根据实际情况再行相应缩短折旧年限。这一会计估计的变更减少 2005 年度合并报表净利润 9,109,368.37 元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司一直是本公司合并报表范围内的子公司。该公司在 2002 年度将存货－出租开发产品中的部分楼盘的累计摊销数错误地计作减值准备，2004 年度这部 分楼盘转入其他长期资产核算，并随着市场价值的回升全额转回了减值准备，导致了该年度多计 利润。公司相应调整了有关财务报告中留存收益的期初数。考虑到历年摊销中的计算差异、该公 司作为外商投资企业计提的职工奖福基金的影响、合并抵消中对这部分楼盘由内部交易形成的未 实现利润的恢复以及少数股东权益的影响，该项会计差错更正对 2005 年年初合并报表留存收益的 影响为：累计至 2004 年年初为 8,318,889.72 元，2004 年当年为-34,697,338.77 元，累计至 2005 年年初为-26,378,449.05 元。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本年度新成立控股公司天津陆兴房地产开发有限公司，并纳入合并范围。控股公司上海陆家 嘴开发大厦有限公司以前年度不在合并范围，由于该公司开发项目的启动，其财务报表对合并报 表的影响日益显著，从本年度起将此公司纳入合并范围。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 16