申通地铁(600834)G申地铁2005年年度报告

上海申通地铁股份有限公司 600834 2005 年年度报告 上海申通地铁股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................3 四、股本变动及股东情况 ..............................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................9 六、公司治理结构....................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................13 八、董事会报告 ......................................................................14 九、监事会报告 ......................................................................17 十、重要事项 ........................................................................18 十一、财务会计报告 .................................................................20 十二、备查文件目录 .................................................................48 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、独立董事金德环，因公出差，委托另一独立董事出席并表决。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长钱耀忠，公司总经理顾诚，主管会计工作负责人朱稳根，会计机构负责人 （会计主管人员）包启敏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海申通地铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：申通地铁 公司英文名称：SHANGHAI SHENTONG METRO CO.，LTD 公司英文名称缩写：SHENTONG METRO 2、公司法定代表人：钱耀忠 3、公司董事会秘书：孙安 联系地址：上海市中山南路 28 号（久事大厦）31 楼 电话：58308595 传真：63300065 E-mail：600834@SHTMETRO.COM 4、公司注册地址：上海市浦电路 489 号（由由燕桥大厦）5 楼 公司办公地址：上海市中山南路 28 号（久事大厦）31 楼 邮政编码：200010 公司国际互联网网址：HTTP//WWW.SHTMETRO.COM 公司电子信箱：600834@SHTMETRO.COM 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP//WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：上海市中山南路 28 号（久事大厦）31 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：申通地铁 公司 A 股代码：600834 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 12 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东大道 840 号 公司变更注册登记日期：2005 年 8 月 22 日 公司变更注册登记地点：上海市浦电路 489 号（由由燕桥大厦）5 楼 公司法人营业执照注册号：3100001000768 公司税务登记号码：310046132205518 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号(文新报业大厦)20 楼 2 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 122,516,462.97 净利润 104,508,728.04 扣除非经常性损益后的净利润 104,590,036.52 主营业务利润 177,169,443.12 其他业务利润 51,699.28 营业利润 122,837,225.01 投资收益 -225,105.00 补贴收入 营业外收支净额 -95,657.04 经营活动产生的现金流量净额 175,486,763.34 现金及现金等价物净增加额 -2,513,416.47 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -95,657.04 的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 -14,348.56 合计 -81,308.48 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 680,819,111.92 582,233,458.00 16.93 501,235,720.00 利润总额 122,516,462.97 83,139,089.19 47.36 89,461,264.43 净利润 104,508,728.04 71,927,086.59 45.30 76,686,380.24 扣除非经常性损益的净利润 104,590,036.52 68,991,465.00 51.60 74,700,922.16 每股收益 0.22 0.17 29.41 0.18 最新每股收益 增加 3.1 个 净资产收益率（%） 13.53 10.43 11.60 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加 3.53 个 13.54 10.01 11.3 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 175,486,763.34 75,647,392.15 131.98 122,973,978.62 每股经营活动产生的现金流量净额 0.368 0.174 111.49 0.28 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,027,207,077.79 1,014,689,576.17 1.23 1,055,844,783.70 股东权益（不含少数股东权益） 772,270,690.78 689,461,140.24 12.01 660,932,408.65 每股净资产 1.62 1.59 1.89 1.52 调整后的每股净资产 1.62 1.59 1.89 1.52 3 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 433,983,550 79,742,656.64 90,549,440.76 27,417,676.51 85,185,492.84 689,461,140.24 数 本期 43,398,355.00 15,676,309.21 5,225,436.40 88,832,418.83 147,907,083.04 增加 本期 65,097,532.50 65,097,532.50 减少 期末 477,381,905 79,742,656.64 106,225,749.97 32,643,112.91 108,920,379.17 772,270,690.78 数 1)、盈余公积变动原因：本年提取 2)、法定公益金变动原因：本年提取 4 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 278,943,799 58.43 278,943,799 58.43 2、国有法人持股 46,305,411 9.70 46,305,411 9.70 3、其他内资持股 26,229,775 5.49 26,229,775 5.49 其中：境内法人持股 26,229,775 5.49 26,229,775 5.49 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 351,478,985 73.63 351,478,985 73.63 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 125,902,920 26.37 125,902,920 26.37 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 125,902,920 26.37 125,902,920 26.37 三、股份总数 477,381,905 100 477,381,905 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增 有限售条件 无限售条件 时 间 可上市交易股 股份数量余 股份数量余 说 明 份数量 额 额 上海申通集团有限公司承诺自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易或者转让。 上海原水股份有限公司承 2006- 诺自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转 28,545,046 322,933,939 154,447,966 11-09 让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分 之五，在 24 个月内不超过百分之十。 2007- 2,315,271 320,618,668 156,763,237 11-09 2008- 320,618,668 0 477,381,905 11-09 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1、根据公司 2004 年度股东大会通过了的 2004 年度利润分配方案，以 2004 年末公司总股本 433,983,550 股为基数，按每 10 股派送 1 股红股，共计派送 43,398,355 股红股。公司本次派送红股 5 后的股本总额 477,381,905.00 元已经上海上会会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 1 日出具上会 师报字(2005)第 1261 号验资报告验证。 2、根据股权分置改革相关股东会议通过的公司股权分置改革方案，2005 年 11 月 7 日登记在册 的流通股股东每持有 10 股流通股获得公司除募集法人股之外的发起人股东支付的 3 股股份对 价。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。公司除募集 法人股之外的发起人股东共向流通股股东支付 29,054,520 股股份对价。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 31,066 前十名股东持股情况 持有有限售 股东性 持股比 质押或冻结 股东名称 持股总数 年度内增减 条件股份数 质 例(%) 的股份数量 量 国有股 国家持股 58.43 278,943,799 278,943,799 无 东 国有股 上海市原水股份有限公司 9.70 46,305,411 46,305,411 无 东 申银万国证券股份有限公司 其他 1.78 8,514,589 8,514,589 未知 兴华证券投资基金 其他 0.95 4,557,923 未知 巨田基础行业证券投资基金 其他 0.88 4,210,397 未知 全国社保基金一零七组合 其他 0.82 3,936,807 未知 国联安德盛小盘精选证券投资基 其他 0.63 2,997,299 未知 金 华夏回报证券投资基金 其他 0.62 2,983,590 未知 银丰证券投资基金 其他 0.62 2,979,823 未知 金鑫证券投资基金 其他 0.49 2,358,783 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兴华证券投资基金 4,557,923 人民币普通股 巨田基础行业证券投资基金 4,210,397 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 3,936,807 人民币普通股 国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,997,299 人民币普通股 华夏回报证券投资基金 2,983,590 人民币普通股 银丰证券投资基金 2,979,823 人民币普通股 金鑫证券投资基金 2,358,783 人民币普通股 景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 2,175,670 人民币普通股 兴安证券投资基金 1,915,910 人民币普通股 嘉实服务增值行业证券投资基金 1,832,928 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动关系的 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 说明 持有本公司 5%以上股份的股东是申通集团和上海市原水股份有限公司。公司前 10 名股东 中，申通集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 6 办法》中规定的一致行动人；本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情 况。 代表国家持有股份的单位为上海申通集团有限公司（以下简称“申通集团”），所持本公司 股份 278,943,799 股，占公司总股本的 58.432%，为本公司的控股股东。本年度内申通集团所持 股份未发生质押、冻结、托管等情况。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 有限售条 持有的有限 可上 件股东名 售条件股份 新增可上 限售条件 市交 称 数量 市交易股 易时 份数量 间 2008- 自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易 国家持股 278,943,799 278,943,799 11-09 或者转让。 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易 上海市原 或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所 2006- 水股份有 46,305,411 2,315,271 挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在 11-09 限公司 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过 百分之十。 申银万国 2006- 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易 证券股份 8,514,589 8,514,589 11-09 或转让。 有限公司 上海市自 2006- 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易 来水浦东 2,017,675 2,017,675 11-09 或转让。 有限公司 2006- 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易 南洋制衣 1,210,605 1,210,605 11-09 或转让。 上海沃特 2006- 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易 管道工程 968,484 968,484 11-09 或转让。 合作公司 大众交通 (集团)股 2006- 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易 839,798 839,798 份有限公 11-09 或转让。 司 上海市住 安建设发 2006- 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易 807,070 807,070 展股份有 11-09 或转让。 限公司 上海景贤 2006- 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易 投资有限 605,303 605,303 11-09 或转让。 公司 上海交通 2006- 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易 投资集团 605,302 605,302 11-09 或转让。 有限公司 7 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海申通集团有限公司 法人代表：应名洪 注册资本：260 亿元人民币 成立日期：2000 年 4 月 19 日 主要经营业务或管理活动：实业投资及综合开发经营 （2）法人实际控制人情况 公司名称：上海久事公司 法人代表：张惠民 注册资本：78.5 亿元人民币 成立日期：1987 年 12 月 12 日 主要经营业务或管理活动：投资，服务 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 内从公 性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 司领取 姓名 职务 变动原因 别 龄 始日期 止日期 股数 股数 减数 的报酬 总额 (万元) 钱耀 2005- 2008- 董事长 男 45 忠 06-22 06-22 董经 2005- 2008- 董事 男 49 纬 06-22 06-22 董事、总 2005- 2008- 顾诚 男 43 15.5 经理 06-22 06-22 达世 2005- 2008- 董事 男 54 华 06-22 06-22 王保 2005- 2008- 董事 男 39 春 06-22 06-22 吴守 2005- 2008- 董事 男 55 培 06-22 06-22 朱荣 2005- 2008- 独立董事 男 51 3 恩 06-22 06-22 金德 2005- 2008- 独立董事 男 52 3 环 06-22 06-22 吕红 2005- 2008- 独立董事 男 39 3 兵 06-22 06-22 徐宪 2005- 2008- 监事长 男 44 明 06-22 06-22 2005- 2008- 史军 监事 男 37 06-22 06-22 隆振 2005- 2008- 监事 男 55 8.5 中 06-22 06-22 朱稳 2005- 2008- 副总经理 男 39 14 根 06-22 06-22 董事会秘 2005- 2008- 利润分配送股及股权 孙安 男 48 1,191 1,703 512 12.5 书 06-22 06-22 分置改革后增加 合计 / / / / / 1,191 1,703 512 / 59.5 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)钱耀忠，1998 年 1 月至 2003 年 4 月上海市长宁区人民政府副区长 2003 年 4 月至 2004 年上海申通集团有限公司总经理 2004 年 6 月至今上海申通集团有限公司副总裁。 (2)董经纬，2000 年 4 月至 2004 年 7 月上海申通集团公司副总经理 2004 年 7 月至今上海申 通集团公司副总经济师兼投资策划部部长。。 (3)顾诚，1996 年 7 月至 2003 年 6 月江西省工业投资公司总经理 2003 年 6 月至今上海申通 地铁股份有限公司总经理。。 (4)达世华，1998 年 1 月至 2001 年 8 月上海浦东发展集团计划财务部总经理 2001 年 8 月至 2002 年 11 月上海浦东国有资产投资管理公司副总经理 2002 年 12 月至 2004 年 7 月上海申通集 团公司资产管理部经理 2004 年 7 月至今上海申通集团公司投资策划部副部长。。 (5)王保春，2001 年 5 月至 2002 年 5 月上海永生数据科技股份公司财务部经理 2002 年 5 月 至 2004 年 12 月上海申通集团有限公司资产管理部职员、经理助理 2004 年 12 月至今上海申通 集团有限公司投资策划部高级经理。 (6)吴守培，1996 年 6 月至今上海市原水股份有限公司总经理。。 (7)朱荣恩，1992 年 7 月至今上海新世纪资信评估投资服务有限公司总经理。。 (8)金德环，1998 年 8 月至今上海财经大学金融学院副院长。。 (9)吕红兵，1993 年 7 月至今国浩律师集团（上海）事务所主任律师。。 9 (10)徐宪明，1998 年 5 月至 2002 年 3 月上海机场集团公司财务部经理 2002 年 3 月至 2004 年 7 月上海申通集团有限公司总会计师 2004 年 7 月至今上海申通集团有限公司财务副总监。 (11)史军，2001 年 5 月至 2005 年 4 月上海市财务会计管理中心会计师 2005 年 4 月至今上 海申通集团有限公司审计室高级经理。 (12)隆振中，1995 年 6 月至 2001 年 6 月上海凌桥自来水股份有限公司工会主席 2001 年 6 月至今上海申通地铁股份有限公司工会副主席、组织人事部经理。。 (13)朱稳根，2000 年 3 月至 2002 年 4 月上海久事公司计财部总经理助理 2002 年 5 月至今 上海申通地铁股份有限公司副总经理。。 (14)孙安，1995 年 6 月至 2001 年 6 月上海凌桥自来水股份有限公司副总经理 2001 年 6 月 至 2002 年 5 月上海申通地铁股份有限公司计财部经理 2002 年 5 月至今上海申通地铁股份有限 公司董事会秘书。。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海申通集团有限公 钱耀忠 副总裁 2004-06-01 是 司 上海申通集团有限公 副总经济师兼投资策 董经纬 2004-07-23 是 司 划部部长 上海申通集团有限公 达世华 投资策划部副部长 2004-07-23 是 司 上海申通集团有限公 王保春 投资策划部高级经理 2004-12-01 是 司 上海申通集团有限公 徐宪明 财务副总监 2004-07-23 是 司 上海申通集团有限公 史军 审计室高级经理 2005-04-01 是 司 上海市原水股份有限 是 吴守培 总经理 1996-06-12 公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海新世纪资产评估 朱荣恩 投资咨询服务有限公 总经理 1992-07-01 是 司 上海财经大学金融学 金德环 副院长 1998-08-01 是 院 国浩律师集团（上 吕红兵 主任律师 1993-07-01 是 海）事务所 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高管人员报酬由董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高管人员报酬由董事会参照行 业标准，按本人岗位确定其薪酬标准，结合公司内部考核按月发放。 、 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 钱耀忠 是 董经纬 是 达世华 是 王保春 是 吴守培 是 10 朱荣恩 是 金德环 是 吕红兵 是 徐宪明 是 史军 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 宋孝鋆 董事长 换届选举 张桂娟 董事 换届选举 祝世健 董事 换届选举 贺阿东 监事长 换届选举 周耀东 监事 换届选举 张若霖 副总经理 工作调动 1、公司于 2005 年 6 月 22 日召开 2004 年度股东大会，会上公司董事会和监事会进行了换届 选举，经股东大会表决通过，公司新一届（第五届）董事会组成人员为：钱耀忠、董经纬、顾 诚、达世华、王保春、吴守培、朱荣恩（独立董事）、金德环（独立董事）、吕红兵（独立董 事）。公司新一届（第五届）监事会组成人员为：徐宪明、史军、隆振中。 根据公司第五届董事会第一次会议决议：选举钱耀忠先生为董事长。根据公司第五届监事会第一 次会议决议：选举徐宪明先生为监事长。 2、公司于 2005 年 4 月 6 日召开公司第四届董事会第十九次会议，因工作调动原因，决定免去张 若霖先生上海申通地铁股份有限公司副总经理职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 20 人，需承担费用的离退休职工为 2 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 6 行政人员 2 财务人员 6 技术人员 6 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 3 本科 12 大专 3 其他 2 11 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不 断完善公司法人治理结构、规范公司运作，加强公司制度建设。公司已制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和 《投资者关系管理制度》等以及公司内部管理的各项规章制度。根据中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》，公司独立董事人数达到董事会成员的三分之一，符合监管部 门和公司章程的相关要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 朱荣恩 7 6 1 金德环 7 7 吕红兵 7 6 1 2005 年 6 月 22 日公司五届一次董事会,独立董事朱荣恩因公出国,未能出席董事会。委托另 一独立董事金德环参加。 2005 年 7 月 28 日公司五届二次董事会,独立董事会吕红兵因公出差,未能出席董事会,委托另一 独立董事朱荣恩参加。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事本着为全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责 和义务，密切关心公司的经营管理和依法运作情况，积极参加董事会与股东大会的工作，充分发 表自己的意见和看法，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。为公司的关联交易、股 权分置改革等发表了专业性意见，并出具独立意见书，为董事会的科学决策发挥了积极作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，主 业突出。 2)、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，并设立了独立的劳动人事 职能部门组织人事部；公司总经理、副总经理、监事、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 均在本公司领取报酬，未在控股股东单位兼任任何职务及领薪。 3)、资产方面：本公司拥有独立的收费管理系统，特许经营权等无形资产由公司拥有。不存 在任何被控股股东占用资产的情况。 4)、机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会等内部机构独立运 作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，也不存在机构重叠、混合经营、合署办公、干 预机构设置与经营活动的情况。 5)、财务方面：本公司设立了独立的财务部门计划财务部，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度；配备专职财务人员；并在银行独立开户、依法独立纳税 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司准备在适当的时机 建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。 12 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 22 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 23 日 的上海证券报。 股东大会的通知、召集、召开情况： 2005 年 4 月 8 日公司发布召开 2004 年度股东大会的 通知，公布了会议召开的时间、地点、内容、审议议案等事项。相关董事会决议、股东大会通知 以公告形式（临 2005-01）刊登在 2005 年 4 月 8 日的《上海证券报》。 股东大会通过的决议及 披露情况： 本次会议没有否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决。大会以记名投票逐 项表决的方式审议通过了如下决议：1、公司 2004 年度董事会工作报告；2、公司 2004 年度监事 会工作报告；3、公司 2004 年度财务决算报告；4、公司 2004 年度利润分配预案；5、公司《董 事会换届选举议案》；6、公司《监事会换届选举议案》；7、关于修改公司章程的议案； 公司 年度股东大会决议公告已于 2005 年 6 月 23 日刊登在上海证券报上。 报告期内，公司召开了一 次年度股东大会。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 10 月 31 日召开股改相关股东会议临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 1 日的上海证券报。 2005 年 9 月 26 日公司发布召开相关股东会议通知，公布了会议召开的时间、地点、内容、 审议议案、表决方式等事项，并于 2005 年 10 月 20 日及 2005 年 10 月 26 日分两次刊登提示公 告。本次相关股东会议参加表决的股东及股东授权代表共 713 人，代表股份 391,571,875 股，占 公司总股本的 82.0249%。 参加表决的流通股股东及股东授权代表 709 人，代表股份 36,602,342 股，占公司流通股股份总数的 37.7934%，占公司总股本的 7.6673％。 其中，参加现场投票的流 通股股东及股东授权代表 102 人，代表股份 1,577,724 股，占公司流通股股份总数的 1.63％， 占公司总股本的 0.33％；参见网络投票的流通股股东及股东授权代表 607 人，代表股份 35,024,618 股，占公司流通股股份总数的 36.16％，占公司总股本的 7.34％。 公司董事、监 事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构、律师出席了本次相关股东会议。 本次会议以记名投 票表决方式，审议通过了《上海申通地铁股份有限公司股权分置改革方案》。 13 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2005 年，公司年度经营计划全面完成，票务收入稳步增长。2005 年全年客流量 2.85 亿人 次，比上年同期增长 24.6％,日均客运量为 78 万人次。票务收入实现 68081.91 万元，比上年同 期增长 16.9%。日均票务收入为 186.53 万元,全年平均票价为 2.39 元。全年实现利润总额 12251.65 万元,实现净利润 10450.87 万元，比上年同期增长 45.3%。 1、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 （％） 总资产 1,027,207,077.79 1,014,689,576.17 1.23 主营业务利润 177,169,443.12 134,358,845.54 31.86 净利润 104,508,728.04 71,927,086.59 45.35 经营活动产生的现金流量净额 175,486,763.34 75,647,392.15 131.98 股东权益 772,270,690.78 689,461,140.24 12.01 在建工程 53,701,131.32 0 (1)主营业务利润增加的主要原因是主营业务收入增加。 (2)净利润增加的主要原因是主营业务收入增加。 (3)经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是票务收入增加。 (4)股东权益变化的主要原因是 2005 年度盈利所致。 (5) 在建工程增加的主要原因是本年度实施的轨道交通一票通改造及一号线加装屏蔽门所致。 其中: 轨道交通一票通改造 1909 万元、一号线加装屏蔽门 3461 万元。 2、主营业务及其经营状况分析 公司属于以地铁经营为主的城市轨道交通经营行业，以上海地铁一号线的经营为主营业务。 报告期公司主营业务收入稳步增长，票务收入实现 68081.91 万元，比上年同期增长 16.9%。其 主要原因是：1)全年客流量增长：2005 年 9 月 15 日地铁票价调整以前客流量同比有所增长, 2005 年 9 月 15 日地铁票价调整以后短途客有所减少, 客流量较之票价调整以前有所下降,但全 年的客流量比上年同期还是有一定的增长。2) 地铁票价调整：2005 年 9 月 15 日上海轨道交通 进行了统一的客运票价调整,由原有票价体系的 0-6 公里 2 元、6-16 公里 3 元、16 公里以上每增 加 6 公里递增 1 元,调整为 0-6 公里 3 元、6 公里以上每增加 10 公里递增 1 元的新票价体系。地 铁票价调整后地铁一号线的平均票价有所上升,带来票务收入的增长。 3、公司未来展望 2006 年将是公司发展年，也是寻求突破的攻坚年。2006 年公司将充分利用股权分置改革完 成的契机,加快资产运作步伐,发展公司主营业务，争取股东利益最大化。同时，鉴于目前地铁一 号线客流拥挤的现状,公司将采取措施,通过增加车辆来提高运能。 上市公司要开拓创新，立足轨道交通网络投资建起发展机遇，大力培育核心业务，以稳定的业绩 塑造公司良好社会形象。要继续加强内部管理，强化目标管理，提高管理水平的科学化，降低运 营成本，提高经济效益。进一步强化服务意识，抓好运营安全管理，为广大乘客提供安全、舒 适、便捷的轨道交通服务，努力实现经济效益和社会效益的同步增长。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 年增减 年增减 上年增减（%） (%) （％） （％） 行业 轨道交通 680,819,111.92 481,182,638.06 26.02 16.93 12.25 增加 2.94 个百分点 产品 轨道交通-地铁一号线 680,819,111.92 481,182,638.06 26.02 16.93 12.25 增加 2.94 个百分点 14 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 680,819,111.92 16.93 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 4 月 6 日召开四届十九次董事会会议，审议通过了公司《2004 年度报告》和 《2004 年度报告摘要》、《2004 年度董事会工作报告》、《2004 年度财务决算报告》、《2004 年预算执行情况和 2005 年度预算计划》、《2004 年度利润分配预案》、《董事会换届选举新一 接董事会董事提名议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2004 年度股东大会事宜 的议案》、《关于免去张若霖上海申通地铁股份有限公司副总经理职务的议案》。 ，决议公告 刊登在 2005 年 4 月 8 日的上海证券报 2)、公司于 2005 年 4 月 21 日召开四届二十次董事会会议，会议采取通讯表决方式审议通过了公 司《2005 年一季度报告》。，决议公告刊登在 2005 年 4 月 25 日的上海证券报 3)、公司于 2005 年 6 月 22 日召开五届一次董事会会议，选举钱耀忠先生为上海申通地铁股份有 限公司第五届董事会董事长、 聘任顾诚先生为上海申通地铁股份有限公司总经理、 聘任朱稳根 先生为上海申通地铁股份有限公司副总经理、 聘任孙安先生为上海申通地铁股份有限公司董事 会秘书。 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 23 日的上海证券报 4)、公司于 2005 年 7 月 28 日召开五届二次董事会会议，审议通过了公司 2005 年上半年度报告 及 2005 年上半年度报告摘要。，决议公告刊登在 2005 年 7 月 30 日的上海证券报 5)、公司于 2005 年 9 月 25 日召开五届三次董事会会议，同意接受控股股东（申通集团公司）的 委托，召开 A 股相关股东相关会议，并将“上海申通地铁股份有限公司股权分置改革方案”提交 相关股东会议审议、 审议通过《关于召开上海申通地铁股份有限公司二○○五年 A 股市场相关 股东会议的议案》。 ，决议公告刊登在 2005 年 9 月 26 日的上海证券报 6)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开五届四次董事会会议，会议采用通讯表决方式审议通过了公 司《2005 年第三季度报告》。，决议公告刊登在 2005 年 10 月 27 日的上海证券报 7)、公司于 2005 年 12 月 29 日召开五届五次董事会会议，学习新颁布的“中华人民共和国证券 法”“中华人民共和国公司法”、 审议公司“关于调整 2005 年度管理费预算的议案”。 ， 2、董事会对股东大会决议的执行情况 申通地铁 2004 年度股东大会于 2005 年 6 月 22 日举行，会议审议通过了公司 2004 年度董事 会工作报告、公司 2004 年度监事会工作报告、、公司 2004 年度财务决算报告、公司 2004 年度 利润分配预案、董事会换届选举议案、监事会换届选举议案、关于修改章程的议案。 报告期内公司利润分配方案执行情况 根据 2004 年度股东大会决议，公司 2004 年度利润分配方案为：以 2004 年末总股本 433,983,550 股为基数,每 10 股送 1 股并派发现金红利 0.50 元（含税）, 共计派发现金红利 21,699,177.50 元，转作股本的普通股股利 43,398,355 元。 2005 年 7 月 18 日公司董事会发布 2003 年度分红派息、送股实施公告，股权登记日为 2005 年 7 月 21 日，除权除息日为 2005 年 7 月 22 日，现金红利发放日为 2005 年 7 月 27 日、新增可流通 15 股上市日为 2005 年 7 月 25 日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放和送股任 务。 2005 年 10 月 31 日召开上海申通地铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议，会议采取现场 投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《上海申通地铁股份有限公司股权分置改革方案》。 2005 年 11 月 1 日在“上海证券报”、“中国证券报”、“证券时报”刊登了相关股东会议决议 公告，2005 年 11 月 4 日在“上海证券报”、“中国证券报”、“证券时报”刊登了《上海申通 地铁股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。A 股股权登记日为 2005 年 11 月 7 日，复牌日 为 2005 年 11 月 9 日。自 2005 年 11 月 9 日起，公司股票简称改为“G 申地铁”，股票代码 “600834”保持不变。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 拟以 2005 年末总股本 477,381,905 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.60 元 (含税),共计分配红利 28,642,914.30 元,本次分配后结余未分配利润 80,277,464.87 万元,结转 以后年度分配。本分配预案需提交 2005 年度股东大会审议。 16 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第四次会议于 2005 年 4 月 6 日（星期三）下午 2 在衡山路 534 号（衡 山宾馆 3 楼）召开。1、审议公司《2004 年年度报告》和《2004 年年度报告摘要》；2、审议公 司《2004 年监事会工作报告》；3、审议公司《2004 年度财务决算报告》；4、审议公司《2004 年度利润分配预案》；5、审议公司《2004 预算执行情况和 2005 年度预算计划》；6、审议公司 《监事会换届选举新一届监事会监事提名议案》；7、审议公司《关于修改公司章程的议案》； 8、审议公司《关于召开 2004 年度股东大会事宜的议案》。 2、公司第五届监事会第一次会议于二 0O 五六十月二十二日（星期三）下午 2 时在上海良良 大酒店 8 楼会议室（中山南路 77 号）召开。选举徐宪明先生为上海申通地铁股份有限公司第五 届监事会监事长。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司的决策顺序、内部控 制制度和公司董事、经理履职情况进行了监督，认为报告期内公司的运作规范，决策程序严格按 照《公司章程》规定进行，内部控制体系完善，公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行 职务中没有违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害股份公司利益和股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会在对公司的财务结构和财务状况进行了检查后认为：公司财务结构合理，财务状 况良好，上海上会会计师事务所审计公司年度财务会计报告后出具的无保留意见审计报告，能够 真实反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为：2005 年 2 月 25 日与上海申通集团有限公司签订的《地铁一号线一列运营 车辆经营性租赁合同》和根据 2001 年 5 月 28 日公司与上海申通集团有限公司签订的《收取过路 费协议》而承担的 2005 年过路费涉及关联交易。上述关联交易价格合理、交易公平，未发现存 在内幕交易和损害部分股东利益的行为。 17 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、其他重大关联交易 (1) 根据公司与上海申通集团有限公司签订的《收取过路费协议》，公司因地铁车辆正常运 行需使用上海申通集团有限公司所拥有的地铁一号线轨道、变电设备、信号设备等设备，应向上 海申通集团有限公司支付过路费。2005 年度公司承担该项过路费计 26,353,490.00 元。 (2) 根据上海久事公司房产部与本公司签订的租房合同，2005 年度共支付租金 1,506,664.71 元，支付房租保证金 332,790.20 元。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 1)、上海申通集团有限公司将一列地铁运营车辆租赁给上海申通地铁股份有限公司，该资产 涉及的金额为 5,450,000.04 元人民币，租赁的期限为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日， 租金为 5,450,000.04 元人民币， 2005 年度公司向上海申通集团有限公司租赁地铁车辆的租金费用合计 5,450,000.04 元，截 至 2005 年 12 月 31 日已全部支付。。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 根据上海申通集团有限公司与上海地铁运营有限公司签订的《上海地铁一号线委托管理合 同》、公司与上海申通集团有限公司签订的《关于转让“地铁一号线经营权”的协议》以及公司 与上海申通集团有限公司、上海地铁运营有限公司三方共同签订的《关于上海地铁一号线委托管 理合同项下权利与义务转让的协议》，公司委托地铁运营公司对上海地铁一号线实施日常运营管 理；保证地铁一号线日常运营畅通、安全；保障地铁一号线日常运营设施的可靠、完整。合同规 定，公司享有地铁一号线所有票务等收入，并享有对地铁运营公司经营管理地铁一号线的监督 权。同时公司应向地铁运营公司支付日常运营费用、车辆修理改造费用和委托日常运营管理费用 等。2005 年度公司实际承担委托运营成本及地铁设备大修和改造、安全整改、专项整治等费用 共计 41,978.41 万元，截至 2005 年 12 月 31 日已支付 40,462.41 万元。 18 （十）承诺事项履行情况 公司股权分置改革完成后上海申通集团有限公司承诺自获得上市流通权之日起 36 个月内不 上市交易或者转让。 公司股权分置改革完成后上海原水股份有限公司承诺自获得上市流通权之日起 12 个月内不 上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数 的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年 度审计工作的酬金共约 240,000.00 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提 供了 14 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 19 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 上会师报字(2006)第 0328 号 上海申通地铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海申通地铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报 表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年 度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊丽萍 中国注册会计师：巢序 中国 上海 二○○六年三月十三日 20 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海申通地铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 8,223,686.76 10,737,103.23 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 21,706,154.79 28,162,160.04 其他应收款 378,941.74 71,761.20 预付账款 22,011,250.00 17,501,450.00 应收补贴款 存货 待摊费用 21,210.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 52,341,243.29 56,472,474.47 长期投资： 长期股权投资 2,687,357.18 2,950,412.18 长期债权投资 长期投资合计 2,687,357.18 2,950,412.18 其中：合并价差(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号 表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 1,088,892,874.04 1,088,993,672.36 减：累计折旧 143,926,349.55 107,237,804.35 固定资产净值 944,966,524.49 981,755,868.01 减：固定资产减值准备 26,489,178.49 26,489,178.49 固定资产净额 918,477,346.00 955,266,689.52 工程物资 在建工程 53,701,131.32 固定资产清理 固定资产合计 972,178,477.32 955,266,689.52 无形资产及其他资产： 无形资产 21 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,027,207,077.79 1,014,689,576.17 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 225,000,000.00 315,000,000.00 应付票据 应付账款 17,900,157.15 6,352,247.15 预收账款 应付工资 应付福利费 358,228.41 287,706.13 应付股利 632,135.36 563,457.60 应交税金 7,187,403.80 2,424,213.93 其他应交款 59,528.69 61,942.69 其他应付款 3,492,731.10 538,868.43 预提费用 306,202.50 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 254,936,387.01 325,228,435.93 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 254,936,387.01 325,228,435.93 少数股东权益(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 477,381,905.00 433,983,550.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 477,381,905.00 433,983,550.00 资本公积 79,742,656.64 79,742,656.64 盈余公积 106,225,749.97 90,549,440.76 22 其中：法定公益金 32,643,112.91 27,417,676.51 未分配利润 108,920,379.17 85,185,492.84 拟分配现金股利 28,642,914.30 21,699,177.50 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 772,270,690.78 689,461,140.24 负债和所有者权益（或股东权益）总 1,027,207,077.79 1,014,689,576.17 计 公司法定代表人: 钱耀忠 主管会计工作负责人: 朱稳根 会计机构负责人: 包启敏 23 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海申通地铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 680,819,111.92 582,233,458.00 减：主营业务成本 481,182,638.06 428,660,908.38 主营业务税金及附加 22,467,030.74 19,213,704.08 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 177,169,443.12 134,358,845.54 列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填 51,699.28 105,972.90 列） 减: 营业费用 30,172,278.40 33,093,208.14 管理费用 11,695,260.53 7,371,168.23 财务费用 12,516,378.46 13,525,142.98 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 122,837,225.01 80,475,299.09 加：投资收益（损失以“-”号填列） -225,105.00 304,937.96 补贴收入 2,339,028.58 营业外收入 21,667.48 减：营业外支出 95,657.04 1,843.92 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 122,516,462.97 83,139,089.19 列） 减：所得税 18,007,734.93 11,212,002.60 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 104,508,728.04 71,927,086.59 加：年初未分配利润 85,185,492.84 67,445,824.24 其他转入 六、可供分配的利润 189,694,220.88 139,372,910.83 减：提取法定盈余公积 10,450,872.81 7,192,708.66 提取法定公益金 5,225,436.40 3,596,354.33 提取职工奖励及福利基金(合并报表填 列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 174,017,911.67 128,583,847.84 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 21,699,177.50 43,398,355.00 转作股本的普通股股利 43,398,355.00 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号 108,920,379.17 85,185,492.84 填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 24 益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 钱耀忠 主管会计工作负责人: 朱稳根 会计机构负责人: 包启敏 25 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海申通地铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 680,569,238.77 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,319,509.84 经营活动现金流入小计 681,888,748.61 购买商品、接受劳务支付的现金 458,710,140.26 支付给职工以及为职工支付的现金 3,267,337.80 支付的各项税费 35,931,194.67 支付的其他与经营活动有关的现金 8,493,312.54 经营活动现金流出小计 506,401,985.27 经营活动现金流量净额 175,486,763.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 37,950.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 37,950.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 53,729,331.32 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 53,729,331.32 投资活动产生的现金流量净额 -53,691,381.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 285,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 285,000,000.00 偿还债务所支付的现金 375,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,308,798.49 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 409,308,798.49 筹资活动产生的现金流量净额 -124,308,798.49 四、汇率变动对现金的影响 26 五、现金及现金等价物净增加额 -2,513,416.47 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 104,508,728.04 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -635,750.34 固定资产折旧 36,721,886.48 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -21,210.00 预提费用增加（减：减少） 306,202.50 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 95,657.04 财务费用 12,984,501.25 投资损失（减：收益） 225,105.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少(减：增加) 2,274,775.05 经营性应付项目的增加(减：减少) 19,026,868.32 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 175,486,763.34 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 8,223,686.76 减：现金的期初余额 10,737,103.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,513,416.47 公司法定代表人: 钱耀忠 主管会计工作负责人: 朱稳根 会计机构负责人: 包启敏 27 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海申通地铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 3,646,260.30 / / 635,750.34 3,010,509.96 其中：应收账款 2 / / 其他应收款 3 3,646,260.30 / / 635,750.34 3,010,509.96 二、短期投资跌价准备合 4 计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合 10 900,000.00 900,000.00 计 其中：长期股权投资 11 900,000.00 900,000.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 13 26,489,178.49 26,489,178.49 计 其中：房屋、建筑物 14 536,191.65 536,191.65 机器设备 15 25,952,986.84 25,952,986.84 六、无形资产减值准备合 16 计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合 19 计 八、委托贷款减值准备合 20 计 九、总 计 21 31,035,438.79 635,750.34 30,399,688.45 公司法定代表人: 钱耀忠 主管会计工作负责人: 朱稳根 会计机构负责人: 包启敏 28 利润表附表 编制单位：上海申通地铁股份有限公司 2005 年 报告期利润 本期数 净资产收益率（%） 每 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 22.94 24.18 0.3 营业利润 15.91 16.77 0.2 净利润 13.53 14.26 0.2 扣除非经常损益后的净利润 13.54 14.28 0.2 公司法定代表人: 钱耀忠 主管会计工作负责人: 朱稳根 会 29 （三）会计报表附注 一、公司简介 上海申通地铁股份有限公司（以下简称“本公司”）原为上海凌桥自来水股份有限公司，系于 1992 年 5 月 19 日经上海市建设委员会沪建经(92)第 432 号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公 司，公司股票于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市交易。公司原属城市供水行业，经 2001 年 6 月 29 日股东大会决议通过进行资产重组后，于 2001 年 7 月 25 日起正式更名为上海申通地铁股份有限 公司，公司变更后属轨道交通行业，并取得上海市工商行政管理局颁发的 3100001000768 号企业法人 营业执照，经营范围包括：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构(上述经营范围 除专项规定)。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 人民币元。 4、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础，各项财产如果发生减值，则计提相应的减值准 备。 5、外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月 1 日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末人民 币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与 购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 6、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 30 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票、债券、基金 等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金 额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面 价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、坏账核算方法 (1)坏账的确认标准： ① 凡因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回的应收款项； ②债务人逾期未履行偿债义务超过 3 年，确实不能收回的应收款项； 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会或其授权者批准后，冲销提取的坏账准备。 (2)坏账损失核算方法及坏账准备的计提方法： 坏账损失核算方法：坏账核算采用备抵法 坏账准备计提方法：根据年末应收账款和其他应收款余额(扣减应收地铁票务款)按账龄分析法计提， 计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1 年-2 年 10% 2 年-3 年 15% 3 年-4 年 20% 4 年-5 年 30% 5 年以上 100% 未计提坏账准备的项目及原因： 未计提坏账准备的项目 原因 应收地铁票务款 隔月收回 9、存货核算方法 存货包括：原材料、低值易耗品、工程成本等。 (1)原材料采用计划成本核算，月末计算应负担的材料成本差异，并将计划成本调整为实际成本。 (2)低值易耗品采用实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。 (3)工程成本按实际成本核算。 31 (4)存货跌价准备确认标准：期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净 值是指公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。 (5)存货跌价准备计提方法：存货跌价准备按期末单个存货项目(或存货类别)成本高于其可变现净值的 差额提取。公司备用的库存原材料和配件不计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现的债 券、其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息后的金额确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有表决 权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算即公司在取得长期股权投资后，当被 投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若母公司持有被投资单位有表决 权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算即公司在取得长期股 权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面 价值，并作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，如因初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额而产生 的股权投资差额按 10 年平均摊销，计入损益；如因初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益 份额而产生的差额，记入“资本公积”。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值准 备。 11、委托贷款计价、利息确认方法及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入“投 资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期“投资 收益”；在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。 12、固定资产及折旧 (1)固定资产的确认标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一 年，单位价值较高的资产。固定资产按历史成本计价。 (2)固定资产折旧方法：年限平均法。 固定资产分类及使用年限： 32 类别 使用年限 残值率 折旧率 房屋建筑物 32-40 年 4% 2.4-3% 运输设备 8年 4% 12% 通用设备 5-16 年 4% 6-19.2% 地铁车辆 25-34 年 4% 2.82-3.84% 检票系统 13-15 年 4% 6.4-7.38% (3)固定资产在期末时按照单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价 值的差额，计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程核算在建造过程中实际发生的全部支出。在建工程于达到预定可使用状态时转作固定资产。 达到预定可使用状态前发生的工程借款利息计入在建工程的成本。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在 建工程减值准备。 14、借款费用 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发生时计入所购建 固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发 生时确认为费用，直接计入当期财务费用。 15、无形资产计价和摊销方法 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形态的 非货币性长期资产。购入时按实际成本计价。 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无 形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用，其中开办费先在长期待 摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在受益期限内平 均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 33 17、收入确认原则 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够流 入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用 利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 提供劳务，劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且劳务的 完成程度能够可靠地确定时确认收入的实现。 其他收入按《企业会计制度》予以确认。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、主要会计政策、会计估计变更及会计差错的说明 公司本期无会计政策、会计估计变更及重大会计差错事项。 20、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》和沪财会(1995)112 号文及其补充规定编制合并会计报表。在编制合 并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依 据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵 消的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。如被投资单位的总资 产、销售收入、净利润较小，符合财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的 规定，则不予合并报表。 按照《关于执行和相关会计准则有关问题解答》，企业在报告期内出售子公司（包 括减少投资比例，以及将所持股份全部出售），期末在编制合并利润表时，应将子公司期初至出售日 止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内购买子公司，应将购买日起至报告期末 该子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 21、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务。 (2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 (3)该义务金额能够可靠地计量。 34 三、主要税项 流转税：营业税税率为：地铁票务收入按收入的 3%计征；房租收入及出售房屋收入按收入的 5%计 征。 所得税：经沪地税所一[2003]52 号文批准，公司享受上海浦东新区内资企业所得税优惠政策，实际执 行税率 15%。 四、控股子公司及合营企业情况表 公司期末无控股子公司及合营企业。 五、会计报表项目附注(单位：除特别注明外，均为人民币元) 1、货币资金 (1)种类 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 - - 3,741.85 - - 6,241.30 小计 3,741.85 6,241.30 银行存款 - - 8,219,944.91 - - 10,730,861.93 小计 8,219,944.91 10,730,861.93 合计 8,223,686.76 10,737,103.23 无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、应收账款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 21,706,154.79 100.00% - 21,706,154.79 - 合计 21,706,154.79 100.00% - 21,706,154.79 - 账龄 期初数 金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 28,162,160.04 100.00% - 28,162,160.04 - 合计 28,162,160.04 100.00% - 28,162,160.04 - 35 期末应收账款均为应收地铁票务款，已于 2006 年 1 月全部收回，根据公司计提坏账准备的会计政 策，该部分应收账款无需计提坏账准备。 (2) 应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 项目 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 21,706,154.79 100.00% 28,162,160.04 100.00% 3、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 332,790.20 9.82% 16,639.51 316,150.69 5% 4－5 年 89,701.50 2.65% 26,910.45 62,791.05 30% 5 年以上 2,966,960.00 87.53% 2,966,960.00 - 100% 合计 3,389,451.70 100.00% 3,010,509.96 378,941.74 账龄 期初数 金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 3－4 年 89,701.50 2.41% 17,940.30 71,761.20 20% 5 年以上 3,628,320.00 97.59% 3,628,320.00 - 100% 合计 3,718,021.50 100.00% 3,646,260.30 71,761.20 (2)坏账准备 项目 坏账准备金额 期初数 3,646,260.30 本期计提数 -635,750.34 期末数 3,010,509.96 (3) 其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 36 (4)列示其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 3,389,451.70 100.00% 3,718,021.50 100.00% 4、预付账款 账龄 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1 年以内 22,011,250.00 100% 17,501,450.00 100% 合计 22,011,250.00 100% 17,501,450.00 100% (1)期末预付账款主要系预付给上海地铁运营有限公司的 2006 年 1 月份委托运营成本 2,200 万元。 (2)预付账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末数 2005.12.31 余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票投资 936,000.00 - - 936,000.00 其他股权投资 2,651,357.18 - 900,000.00 1,751,357.18 合计 3,587,357.18 - 900,000.00 2,687,357.18 项目 期初数 2004.12.31 余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票投资 936,000.00 - - 936,000.00 其他股权投资 2,914,412.18 - 900,000.00 2,014,412.18 合计 3,850,412.18 - 900,000.00 2,950,412.18 (2)股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量(股) 占被投资公司 初始投资额 期末数 注册资本的比例 爱建股份 法人股 10,417 0.00226% 36,000.00 36,000.00 原水股份 法人股 379,500 0.02% 900,000.00 900,000.00 合计 936,000.00 936,000.00 37 (3)合营企业、联营企业及其他股权投资 被投资单位名称 投资 投资 核算 投资成本 损益调整 投资准备 长期账面余额 期限 比例 方式 初始投 本期增减 期初损 本期损 期末损 期初投 本期 期末投 期末数 期初数 资成本 投资额 益调整 益调整 益调整 资准备 增减 资准备 联营企业 上海凌大防水涂装 1994 年 49% 权益法 2,458,104.60 - 456,307.58 -263,055.00 193,252.58 - - - 2,651,357.18 2,914,412.18 技术工程有限公司 -2006 年 合计 2,651,357.18 2,914,412.18 (4)长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因 上海凌大防水涂装 900,000.00 - - 900,000.00 该公司存在潜在亏损 技术工程有限公司 合计 900,000.00 - - 900,000.00 6、固定资产、累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 房屋及建筑物 2,419,825.60 - - 2,419,825.60 通用设备 777,542.81 28,200.00 - 805,742.81 地铁车辆 1,010,778,848.31 - - 1,010,778,848.31 检票系统 74,480,141.64 - 128,998.32 74,351,143.32 运输设备 537,314.00 - - 537,314.00 合计 1,088,993,672.36 28,200.00 128,998.32 1,088,892,874.04 累计折旧 房屋及建筑物 544,884.23 54,273.60 - 599,157.83 通用设备 378,672.36 153,549.60 - 532,221.96 地铁车辆 88,273,714.85 31,039,970.60 - 119,313,685.45 检票系统 17,984,358.69 5,409,615.00 33,341.28 23,360,632.41 运输设备 56,174.22 64,477.68 - 120,651.90 合计 107,237,804.35 36,721,886.48 33,341.28 143,926,349.55 净值 981,755,868.01 944,966,524.49 期末固定资产无抵押、担保情形。 7、固定资产减值准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因 地铁车辆 25,952,986.84 - - 25,952,986.84 可收回金额低于账面价值 房屋 536,191.65 - - 536,191.65 实质上已经不能再 给企业带来经济利益 合计 26,489,178.49 - - 26,489,178.49 38 8、在建工程 (1)账面价值 类别 期末数 期初数 原值 53,701,131.32 - 减值准备 - - 账面价值 53,701,131.32 - (2)增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 本期利息 固定资产数 资本化率 上海市轨道交通一号 - 34,611,060.53 - - 34,611,060.53 - 线 AFC 系 统 “ 一 票 通”改造工程新购设 备款 上海市轨道交通一号 - 19,090,070.79 - - 19,090,070.79 - 线加装屏蔽门工程 合计 - 53,701,131.32 - - 53,701,131.32 - (3)其他资料 工程名称 预算数 资金来源 完工比例 上海市轨道交通一号线 AFC 3,461.11 万 自有资金 100%（注 1） 系统“一票通”改造工程新 购设备款 上海市轨道交通一号线加装 15,293.49 万 自有资金 12.48% 屏蔽门工程 注 1：一号线 AFC 系统“一票通”改造工程新购设备截至 2005 年 12 月 31 日已基本安装完工，相关 竣工结算手续及资产清点手续尚在办理中。 9、短期借款 类别 期末数 期初数 币种 汇率 人民币金额 币种 汇率 人民币金额 信用借款 人民币 225,000,000.00 人民币 315,000,000.00 合计 225,000,000.00 315,000,000.00 39 10、应付账款 项目 期末数 期初数 余额 17,900,157.15 6,352,247.15 欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项如下： 股东单位 期末数 期初数 上海申通集团有限公司 2,182,440.00 1,993,030.00 系应付上海申通集团有限公司地铁车辆过路费。 11、应付股利 项目 期末数 期初数 2004 年度法人股股利 161,067.30 2003 年度法人股股利 233,268.40 325,613.40 2002 年度法人股股利 76,362.10 76,362.10 2001 年度法人股股利 76,362.10 76,362.10 1998 年度法人股股利 16,000.00 16,000.00 1997 年度法人股股利 48,000.00 48,000.00 1997 年度 4,800 万股个人股股利尾 21,075.46 21,120.00 差 合计 632,135.36 563,457.60 12、应交税金 税种 法定税率 期末数 期初数 营业税 票务收入的 3%、房租收入的 5% 1,488,217.17 1,548,567.45 城建税 应交营业税的 7% 104,175.21 108,399.72 所得税 应纳税所得额的 15% 5,595,011.42 767,246.76 合计 7,187,403.80 2,424,213.93 40 13、其他应交款 项目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 44,646.52 46,457.02 应交营业税的 3% 河道管理费 14,882.17 15,485.67 应交营业税的 1% 合计 59,528.69 61,942.69 14、其他应付款 项目 期末数 期初数 余额 3,492,731.10 538,868.43 期末其他应付款余额中无账龄 3 年以上的欠款。 其他应付款中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 15、预提费用 项目 期末结存余额的原因 期末数 期初数 预提短期借款利息 已预提尚未支付的 2005 306,202.50 - 年度短期借款利息 16、股本 本期变动及说明 期初数 本期变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 公积金 其他 小计 (注 1) 转股 (注 2) 一、尚未流通股份 1、发起人股份 322,094,300.00 - 32,209,430.00 - -29,054,520.00 3,154,910.00 325,249,210.00 其中：国家拥有股份 276,238,050.00 - 27,623,805.00 - -24,918,056.00 2,705,749.00 278,943,799.00 境内法人持有股份 45,856,250.00 - 4,585,625.00 - -4,136,464.00 449,161.00 46,305,411.00 外资法人持有股份 - - - - - - 其他 2、募集法人股 23,845,250.00 - 2,384,525.00 - - 2,384,525.00 26,229,775.00 3、内部职工股 - - - - - - 尚未流通股份合计 345,939,550.00 - 34,593,955.00 - -29,054,520.00 5,539,435.00 351,478,985.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普 88,044,000.00 - 8,804,400.00 - 29,054,520.00 37,858,920.00 125,902,920.00 通股 2、境内上市外资股 - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 已流通股份合计 88,044,000.00 - 8,804,400.00 - 29,054,520.00 37,858,920.00 125,902,920.00 三、股份总数 433,983,550.00 - 43,398,355.00 - - 43,398,355.00 477,381,905.00 41 注 1：根据公司 2004 年度股东大会通过了的 2004 年度利润分配方案，以 2004 年末公司总股本 433,983,550 股为基数，按每 10 股派送 1 股红股，共计派送 43,398,355 股红股。公司本次派送红股后的 股本总额 477,381,905.00 元已经上海上会会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 1 日出具上会师报字 (2005)第 1261 号验资报告验证。 注 2：根据股权分置改革相关股东会议通过的公司股权分置改革方案，2005 年 11 月 7 日登记在册的 流通股股东每持有 10 股流通股获得公司除募集法人股之外的发起人股东支付的 3 股股份对价。公司 的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。公司除募集法人股之外的 发起人股东共向流通股股东支付 29,054,520 股股份对价。 17、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 79,708,530.13 - - 79,708,530.13 其他 34,126.51 - - 34,126.51 合计 79,742,656.64 - - 79,742,656.64 18、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 59,560,825.16 10,450,872.81 - 70,011,697.97 任意盈余公积 3,570,939.09 - - 3,570,939.09 法定公益金 27,417,676.51 5,225,436.40 - 32,643,112.91 合计 90,549,440.76 15,676,309.21 - 106,225,749.97 19、未分配利润 期末数 期初数 净利润 104,508,728.04 71,927,086.59 加：年初未分配利润 85,185,492.84 67,445,824.24 减：提取法定盈余公积 10,450,872.81 7,192,708.66 提取法定公益金 5,225,436.40 3,596,354.33 减：应付普通股股利 21,699,177.50 43,398,355.00 转作股本的普通股股利 43,398,355.00 - 年末未分配利润 108,920,379.17 85,185,492.84 其中：现金股利 28,642,914.30 21,699,177.50 42 根据公司第五届第六次董事会关于 2005 年度利润分配预案的决议，按净利润的 10%提取法定盈余公 积金计 10,450,872.81 元，按净利润的 5%提取法定公益金计 5,225,436.40 元，按每 10 股派发现金红利 0.60 元，计 28,642,914.30 元。上述利润分配预案需经 2005 年度股东大会通过。 20、主营业务收入及主营业务成本 (1) 按主营业务种类列示： 项目 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 地铁票务收入 680,819,111.92 481,182,638.06 582,233,458.00 428,660,908.38 合计 680,819,111.92 481,182,638.06 582,233,458.00 428,660,908.38 (2)业务分部报表 项目 本年数 上年数 主营业务收入： 地铁票务业务 680,819,111.92 582,233,458.00 小计 680,819,111.92 582,233,458.00 公司内各业务分部间相互抵销 - - 合计 680,819,111.92 582,233,458.00 主营业务成本： 地铁票务业务 481,182,638.06 428,660,908.38 小计 481,182,638.06 428,660,908.38 公司内各业务分部间相互抵销 - - 合计 481,182,638.06 428,660,908.38 (3)公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 项目 本年数 上年数 销售总额 比例 销售总额 比例 地铁票务收入合计 680,819,111.92 100.00% 582,233,458.00 100.00% 21、主营业务税金及附加 税种 本年数 上年数 营业税 20,424,573.40 17,467,003.74 城建税 1,429,720.14 1,222,690.24 教育费附加 612,737.20 524,010.10 合计 22,467,030.74 19,213,704.08 43 22、其他业务利润 类别 收入金额 成本金额 其他业务利润 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 房屋出租收入 112,200.00 112,200.00 60,500.72 6,227.10 51,699.28 105,972.90 合计 112,200.00 112,200.00 60,500.72 6,227.10 51,699.28 105,972.90 23、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 12,984,501.25 13,831,093.50 减：利息收入 498,556.68 328,905.29 手续费 30,433.89 22,954.77 合计 12,516,378.46 13,525,142.98 24、投资收益 项目 本年数 上年数 股票投资收益 37,950.00 18,975.00 期末调整的被投资公司 -263,055.00 -307,852.32 所有者权益净增减额 股权投资转让收益 - 593,815.28 合计 -225,105.00 304,937.96 25、营业外支出 主要项目 本年数 上年数 处理固定资产损失 95,657.04 1,843.92 合计 95,657.04 1,843.92 26、支付的其他与经营活动有关的现金共计 8,493,312.54 元。 对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本年数 审计、验资、法律顾问、咨询费、公告费及物业管理费等 8,493,312.54 合计 8,493,312.54 44 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 A.存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或 类 型 法 定代表人 上海申通集团有限公司 中山南路 28 号久事大厦 33 实 业 投 资 及综合开发经营 母公司(注 1) 有限责任公司 应名洪 层 上海久事公司 中山南路 28 号 投资及综合开 发 经 营 间接控制 国有企业(非公司法人) 张惠民 注 1：根据 1997 年 7 月 25 日上海市国有资产管理委员会沪国资委授(1997)13 号文, 授权上海市城市建 设投资开发总公司经营原上海凌桥自来水股份有限公司。2001 年资产重组后，财政部于 2001 年 9 月 10 日下发财企（2001）532 号文《财政部关于上海凌桥自来水股份有限公司国有股权划转有关问题的 批复》，同意将 25,112.55 万股国家股转给上海申通集团有限公司持有。2003 年度实施每 10 股送 1 股 红股的利润分配方案；2005 年度实施每 10 股送 1 股红股的利润分配方案；2005 年 11 月实施股权分置 改革对价方案，向流通股股东支付 24,918,056 股股份对价，截至 2005 年 12 月 31 日上海申通集团有限 公司持有公司股份总数为 278,943,799 股。 B.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上海申通集团有限公司 2,600,000 万 - - 2,600,000 万 上海久事公司 785,000 万 - - 785,000 万 C．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海申通集团 276,238,050.00 63.65% 27,623,805.00 63.65% 24,918,056.00 5.22% 278,943,799.00 58.43% 有限公司 D．存在控制关系的关联方交易 A)采购货物 公司本期和上期无向关联方采购货物的情况 45 B)销售货物 公司本期和上期无向关联方销售货物的情况 C)关联方应收、应付款项余额： 项目 期末数 期初数 其他应收款 上海久事公司 332,790.20 - 应付账款 上海申通集团有限公司 2,182,440.00 1,993,030.00 D) 其他关联交易： (1)2005 年度公司向上海申通集团有限公司租赁地铁车辆的租金费用合计 5,450,000.04 元，截至 2005 年 12 月 31 日已全部支付。 (2) 根据公司与上海申通集团有限公司签订的《收取过路费协议》，公司因地铁车辆正常运行需使用 上海申通集团有限公司所拥有的地铁一号线轨道、变电设备、信号设备等设备，应向上海申通集团有 限公司支付过路费。2005 年度公司承担该项过路费计 26,353,490.00 元。 (3) 根据上海久事公司房产部与本公司签订的租房合同，2005 年度共支付租金 1,506,664.71 元，支付房 租保证金 332,790.20 元。 2、不存在控制关系的关联方情况 公司本期无需要披露的不存在控制关系的关联方及其交易情况。 七、其他重要事项 根据上海申通集团有限公司与上海地铁运营有限公司签订的《上海地铁一号线委托管理合同》、公司 与上海申通集团有限公司签订的《关于转让“地铁一号线经营权”的协议》以及公司与上海申通集团 有限公司、上海地铁运营有限公司三方共同签订的《关于上海地铁一号线委托管理合同项下权利与义 务转让的协议》，公司委托地铁运营公司对上海地铁一号线实施日常运营管理；保证地铁一号线日常 运营畅通、安全；保障地铁一号线日常运营设施的可靠、完整。合同规定，公司享有地铁一号线所有 票务等收入，并享有对地铁运营公司经营管理地铁一号线的监督权。同时公司应向地铁运营公司支付 日常运营费用、车辆修理改造费用和委托日常运营管理费用等。2005 年度公司实际承担委托运营成 本及地铁设备大修和改造、安全整改、专项整治等费用共计 41,978.41 万元，截至 2005 年 12 月 31 日 已支付 40,462.41 万元。 46 八、或有事项 公司无需要说明的或有事项。 九、重大承诺事项 公司无需要说明的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 (1) 截至 2006 年 1 月 18 日公司已向上海申通集团有限公司支付 2005 年度地铁车辆过路费余款计 2,182,440.00 元。 (2) 截至 2006 年 2 月 16 日公司已向上海地铁运营有限公司支付 2005 年度委托运营成本余款计 1,516 万 元。 47 非经常性损益计算表 项目 金额 净利润 104,508,728.04 非经常性损益项目： 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 -95,657.04 无形资产、其他长期资产产生的损益 非经常性损益合计： -95,657.04 非经常性损益的纳税影响数 -14,348.56 扣除非经常性损益后净利润 104,590,036.52 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：钱耀忠 上海申通地铁股份有限公司 2006 年 3 月 13 日 48