粤泰股份(600393)G东华2005年年度报告摘要

广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、董事杨树源，因身体原因未能出席会议，授权委托董事李胜先生代为出席会议并行使表决 权。董事林毅民，因公务原因未能出席会议，授权委托董事李宏坤先生代为出席会议并行使表决权。 独立董事罗国民，因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事宋献中先生代为出席会议并行使表决 权。 1.3、广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人董事长杨树坪先生，主管会计工作负责人财务总监杨建东先生，会计机构负责 人（财务部经理）刘泽成先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 G 东华 股票代码 600393 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 邮政编码 510600 公司国际互联网网址 http://www.gzdh.com.cn 电子信箱 gzdhsy@163.com 第 1 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李宏坤 蔡锦鹭 联系地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 广州市寺右新马路 170 号四楼 电话 020-87393888 020-87397172 传真 020-87386297 020-87386297 电子信箱 lihongkun@vip.163.com caijinlu@tom.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 570,840,405.49 217,931,487.26 161.94 119,218,540.03 利润总额 53,074,904.73 45,701,847.56 16.13 19,313,564.30 净利润 43,493,284.17 35,384,771.63 22.92 11,173,435.30 扣除非经常性损益的净利润 39,037,524.18 32,216,797.28 21.17 10,797,430.40 经营活动产生的现金流量净额 -43,435,962.72 3,678,938.23 -1,280.67 77,026,192.87 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,382,660,932.48 1,561,821,707.58 -11.47 1,040,336,934.66 股东权益（不含少数股东权益） 526,021,556.48 503,939,700.51 4.38 464,950,511.15 第 2 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 每股收益 0.14 0.18 -22.22 0.06 最新每股收益 0.14 净资产收益率（%） 8.27 7.02 增加 17.81 个百分点 2.40 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 7.42 6.39 增加 16.12 个百分点 2.32 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.15 0.02 -850.00 0.57 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 每股净资产 1.75 2.52 -30.56 2.32 调整后的每股净资产 1.75 2.52 -30.56 2.32 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 3,382,308.03 长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -2,348,268.90 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,967,444.82 所得税影响数 436,731.07 股权投资差额摊销 -2,982,455.03 合计 4,455,759.99 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 第 3 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 192,235,590 64.08 192,235,590 64.08 其中：境内法人持股 192,235,590 64.08 192,235,590 64.08 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 192,235,590 64.08 192,235,590 64.08 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 107,764,410 35.92 107,764,410 35.92 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 107,764,410 35.92 107,764,410 35.92 三、股份总数 300,000,000 100 300,000,000 100 第 4 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,621 前十名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 股份数量 股份数量 广州粤泰集团有限公司 其他 48.82 146,463,155 146,463,155 无 北京京城华威投资有限公司 其他 13.62 40,854,788 40,854,788 无 中国银河证券有限责任公司 其他 0.53 1,595,785 0 未知 广州市第三建筑工程有限公司 其他 0.44 1,328,179 1,328,179 未知 王芬芳 其他 0.32 972,407 0 未知 深圳市嘉豪投资有限公司 其他 0.31 920,010 0 未知 张飞 其他 0.30 910,645 0 未知 广州新利堡消防工程企业有限公司 其他 0.27 796,907 796,907 未知 马香玉 其他 0.26 784,597 0 未知 王安 其他 0.24 719,160 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银河证券有限责任公司 1,595,785 人民币普通股 王芬芳 972,407 人民币普通股 深圳市嘉豪投资有限公司 920,010 人民币普通股 张飞 910,645 人民币普通股 马香玉 784,597 人民币普通股 王安 719,160 人民币普通股 沈惠芳 603,600 人民币普通股 陈孟如 571,350 人民币普通股 张小华 550,000 人民币普通股 刘红霞 537,525 人民币普通股 本公司控股股东广州粤泰集团有限公司、第二大股东北京京城华威投资有限公司 上述股东关联关系或一致行 与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 动关系的说明 中规定的一致行动人情况；其他股东未知是否存在关联关系，未知是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人情况。 第 5 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 公司名称：广州粤泰集团有限公司 法人代表：杨海帆 注册资本：12,750 万元人民币 成立日期：1994 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方 的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营） （2）法人实际控制人情况 公司名称：广州城启集团有限公司 法人代表：杨树坪 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：1998 年 9 月 3 日 主要经营业务或管理活动：项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水 电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。 （3）自然人实际控制人情况 自然人姓名：杨树坪 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：加拿大 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务：1995 年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城启集团有限公司董 事长兼总裁、现任广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学 名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市 工商联合会常委、广州东华实业股份有限公司董事长。 第 6 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 广州粤泰集团有限公司共有五名股东，分别为杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆和广州城启集团 有限公司，其中广州城启集团有限公司持有粤泰集团股份 45.10%，杨树坪先生持有 46.48%；杨树坪 先生同时持有广州城启集团股份 84.67%，为公司实际控制人。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 第 7 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否在股 报告期内从公 年初 年末 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 司领取的报酬 持股数 持股数 其他关联 总额(万元) 单位领取 2003-07-29～ 杨树坪 董事长 男 48 0 0 39 是 2006-05-13 2003-07-29～ 杨树源 董事 男 40 0 0 0 是 2006-05-13 董事总经 2003-07-29～ 李胜 男 43 0 0 32.7 否 理 2006-05-13 董事、董 事 会 秘 2003-09-12～ 李宏坤 男 44 0 0 24.6 否 书、副总 2006-05-13 经理 报告期内公司实施年 2004-12-17～ 林毅民 董事 男 49 47,100 91,845 度 分 配 方 案 以 及 股 权 29.6 否 2006-05-13 分置方案所致 2004-12-17～ 吴绪清 董事 男 38 0 0 0 是 2006-05-13 2003-05-13～ 罗国民 独立董事 男 65 0 0 6 否 2006-05-13 2003-05-13～ 蒋年云 独立董事 男 58 0 0 6 否 2006-05-13 2003-05-13～ 宋献中 独立董事 男 43 0 0 6 否 2006-05-13 2003-08-29～ 陈宪沙 监事长 女 52 0 0 18.1 否 2006-05-13 2004-05-11～ 于湘 监事 男 50 0 0 17 否 2006-05-13 2004-12-17～ 刘耀庭 监事 男 55 0 0 0 是 2006-05-13 2004-04-19～ 杨建东 财务总监 男 33 0 0 22.15 否 2006-05-13 合计 / / / / 47,100 91,845 / 201.15 / 第 8 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 本公司主营业务收入为房地产出售及出租收入。报告期内，公司不断加强内部管理，完善成本质 量控制；积极盘活和妥善处理有关资产及债权债务，进一步清理公司的沉淀资产；在稳步推进广州地 区在建项目开发建设进度、加强公司现有存货销售与出租工作的同时，公司逐步确定了由广州区域发 展地产向全国其他城市拓展房地产的经营目标，并努力拓展广州市以外的房地产市场，取得了良好的 效果。 报告期内本公司在广州开发的“东山水恋”项目已结转收入；在北京开发的“青年路小区”项目 第一期经济适用房已按计划竣工交付使用，第二期商品房部分也于 2005 年 10 月正式动工，同时开始 进行预售，截至报告期，预售情况良好，估计该项目将会给公司带来较好的收益。报告期内，公司实 现主营业务收入 57,084.04 万元，主营业务利润 10,568.81 万元，比上年同期增加 34.14%；净利润 4,349.33 万元，比上年同期增加 22.92%；各项经营指标与去年同期相比均有较大幅度的上升。 报告期内，本公司在做好房地产项目的同时，努力尝试开展多元化经营，独家总代理了广东标牌 陶瓷有限公司生产的所有陶瓷产品，负责“标牌”品牌的推广、营销，销售网络的建立，销售队伍的 建立及管理等。报告期末，本公司已完成了“标牌”产品的代理，代理期限已结束，未续签代理合 同，双方间的款项已结清。 2005 年公司为了适应国家对于房地产行业的宏观调控，及时调整了经营策略，出售了本公司控 股子公司在北京开发的“柏联别墅”项目的股权，同时收购了在北京开发“青年路安居小区”项目的 北京博成房地产有限公司的另外 40%股权，收购完成后本公司与控股子公司北京东华基业投资有限公 司共同持有北京博成房地产有限公司的全部股权，本公司在北京的开发项目将以“青年路安居小区” 为主。此举有利于公司减少经营风险，回笼资金，也有利于公司将来的后续发展，该项目将在以后年 度中给公司带来更为可观的收益。 报告期内，除本公司在北京开发的房地产项目外，在广东省的江门市本公司向关联方广州城启 集团有限公司收购了江门市城启房地产开发有限公司的全部股权,为公司增加了 700 亩的发展用地； 而在广州经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司有意向收购拥有广州“东山紫园”项目 开发权的广州君茗投资有限公司 50%的股权，目前已签订了股权收购协议，并支付了相应款项，其它 有关手续正在办理之中，如此次收购成功将有利于增加公司的利润增长点，丰富近期公司的开发产品 和可销售产品。 第 9 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 2、主要优势 本公司的主营业务是房地产开发，出租、出售房屋，土建工程电气配套承装，为住宅小区配套商 业、饮食、服务、旅游。房屋拆迁。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有资金投资。公 司作为广州市的老牌房地产开发商，在广州房地产界拥有良好的知名度，“广州东华实业股份有限公 司”以及本公司商标图形从 2002 年起就被评为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌，在房地产 开发方面拥有良好的无形资产及丰富的经验。 2004 年本公司原国有控股股东广州东华实业资产经营公司将所持有的 11,000 万股国有股转让给 了广州粤泰集团有限公司，粤泰集团成为了本公司的控股股东。粤泰集团成为本公司控股股东后，分 别通过关联方广州城启集团有限公司与本公司进行的股权收购和资产置换将其优良资产先后置入到本 公司，进一步优化了公司的资产品质。 3、存在问题 2004 年以来国家逐步加大对房地产行业的调控力度，旨在进一步规范和促进房地产市场的平稳健康 发展，抑制投机性炒房，以保障普通老百姓的真正住房需求；融资机构对房地产信贷也更趋审慎，房 地产企业获得贷款的难度和成本加大。加上与同行业的上市公司相比，公司的自有资金及资产规模相 对偏小，自上市以来公司也尚未通过证券市场进行过再融资。同时公司现有项目大部分都处于开发阶 段，资金需求量较大，公司的土地储备和项目储备不丰富也是公司现阶段面临的问题。 4、对未来发展的展望 本公司的主营业务为房地产开发，国内经济的持续快速增长，住房消费需求潜力的逐步增大,以 及国家的宏观经济形势也将为房地产提供良好的发展空间。未来几年公司的发展战略是做强做大房地 产主业，逐步提升公司的主业核心竞争实力，由区域性的房地产开发企业，向全国性的房地产开发进 发。在企业的发展壮大中，谨慎适时进入与房地产相关的基础建设、水电投资等行业，使公司能持续 性发展。公司将在北京、广州等其他一线城市，借助收购、兼并等资本运作手段获得新的房地产发展 项目。通过资源整合，强化公司的主营业务优势、在发展中进一步加大资源整合的力度，拓展公司未 来主营业务的成长空间和增长空间。 第 10 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 目前公司的主要开发项目分别位于北京、广州、江门三地，本公司将合理配置现有资源，大力推 行全面预算管理，计划将三地的资源集中统一调配，在确保重点扶持效益优良项目的前提下，实现资 源的优化高效配置，使各地的项目能平衡发展，为股东和公司创造最大的效益。 另外自收购以来本公司控股股东及其关联方有计划的将其优质资产的不断置入，使公司的项目逐 步多元化，为公司将来利用资本市场再次融资提供了良好的基础，进一步提升了公司的核心竞争力。 除此之外，公司将继续努力寻找新的利润增长点，增强公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强 的持续发展力。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 分行业或 主营业务 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 分产品 利润率(%) 年增减（%） 减（％） 减（％） 房地产业 569,060,315.33 434,469,382.30 23.65 161.49 245.68 -44.02% 1,780,090.16 1,582,493.53 11.10 - - - 合计 570,840,405.49 436,051,875.83 23.61 161.94 235.72 -41.56% 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 广州地区 179,094,758.61 -17.82 北京地区 391,745,646.88 100.00 合计 570,840,405.49 82.18 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 第 11 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 报告期内，该项目第一期经济适用房已按计 划交付使用，第二期商品房部分已于 2005 报告期内，该项目实 北京青年路小 45,808.73 年 10 月正式动工，同时已开始进行预售， 现 净 利 润 为 1922.09 区项目 预售情况良好，估计该项目将会给公司带来 万元。 较好的收益 因该项目是本公司于 报告期 2005 年 12 月 31 日收购江门市城启 目前该项目正在进行开发，预计 2006 年部 江门花园项目 15,933.02 房地产开发有限公司 分可竣工并交付使用 股权而来，因此报告 期没有给公司带来利 润。 为使该项目获得更好的收益，公司已对该项 广州益丰项目 19,805.19 目的规划设计方案进行了调整，但目前新的 - 设计方案仍未最后通过有关部门的审核 东山水恋商住 报告期内实现销售收 - 该项目已销售完毕，并已交付使用 项目 入 9,528.56 万元。 广州保税区仓 已建成一幢 1440 平方米的仓库物业，现该 532.7 - 库项目 物业已出租 报告期内，本公司仍存有广州市区、江门市 其他项目物业 23,388.66 区以及广东省其余地方部分项目的零散物 - 业，这些物业大部分都已竣工 合计 105,468.30 / / 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经广东羊城会计师事务所有限公司审计，本公司 2005 年度实现净利润 43,493,284.17 元，提取 法 定 盈 余 公 积 金 4,349,328.42 元 ， 提 取 法 定 公 益 金 2,174,664.21 元 ， 结 转 年 初 未 分 配 利 润 129,117,910.54 元，扣除上年已分配利润 20,000,000 元及转作股本的普通股股利 60,000,000 元， 本年度实际可分配利润 86,087,202.08 元，资本公积金 63,290,210.68 元。 第 12 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 董事会决定公司 2005 年度利润分配预案为：在提取法定盈余公积金及公益金后，拟以 2005 年 12 月 31 日总股本 300,000,000 股为基数，每 10 股派发现金 0.5 元（含税），共计派发现金股利 15,000,000.00 元。 该利润分配预案尚需提交公司 2005 年度股东大会审议。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起 所涉及的 所涉及的债 至本年末为 是否为关联交易（如 资产产权 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 权债务是否 上市公司贡 是，说明定价原则） 是否已全 已全部转移 献的净利润 部过户 北京大成房地产开发总公司 北京博成房地产有限公司 40% 2005-05-12 2,000 768.84 否 是 是 的国有股权 是, 以江门市城启房 广州城启集团有限公司 地产开发有限公司经 江门市城启房地产开发有限公 2005-12-22 4,500 0 评估后的净资产值为 是 是 司 90%的股权 基准，参考股东原始 投入确定。 1）2005 年 5 月 12 日，本公司通过招标竞投的方式向北京大成房地产开发总公司购买北京博成 房地产有限公司 40%的股权，该资产的帐面价值为 4,774.07 万元人民币，实际购买金额为 2,000 万 元人民币，本次收购价格的确定依据是以公司注册资本为标准，该事项已于 2005 年 3 月 21 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。由于本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司已拥有该公 司 60%的股权，此次收购完成后本公司拥有该公司 40%的股权，本公司与控股子公司将共同持有北京 博成房地产有限公司的全部股权。报告期末，已完成转让过户的全部手续，该资产自收购日起至年末 为上市公司贡献的净利润为 1922.09 万元人民币。此次收购完成后本公司在北京的开发项目将以“青 年路安居小区”为主。此举有利于公司减少经营风险，回笼资金，也有利于公司将来的后续发展。 第 13 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 本公司于 2005 年 3 月 17 日第四届董事会第二十四次会议审议通过，决定收购北京博成房地产有 限公司 40%国有股的股权，并授权公司经营班子参加北京博成房地产有限公司国有股转让的招标竞 投，负责投标的有关事宜。 北京博成房地产有限公司是本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司（公司持股 83％股 权）的控股子公司，北京博成房地产有限公司的主营业务为北京“青年路安居小区”项目的建设与开 发。 2）2005 年 12 月 22 日，本公司 2005 年第二次临时股东大会审议，同意公司收购广州城启集团 有限公司所持有的江门市城启房地产开发有限公司 90%的股权，本公司控股子公司北京东华基业投资 有限公司收购广州粤泰集团有限公司所持有的江门市城启房地产开发有限公司 10%的股权。本次股权 转让交易定价以江门市城启房地产开发有限公司经评估后的净资产值为基准，参考股东原始投入确 定，本公司与广州城启集团的交易价为人民币 4500 万元，北京东华与广州粤泰集团的交易价为人民 币 500 万元。股权转让完成后，公司将持有江门公司 90%的股权，本公司控股子公司北京东华基业投 资有限公司将持有江门公司 10%的股权。截止 2005 年 10 月 31 日，江门城启经审计总资产为 22,094.00 万元，净资产为 2,666.04 万元，评估后账面总资产值为 26,606.95 万元，净资产值为 7,161.49 万元，主要是由于江门城启存货评估增值的原因所致；截止 2005 年 10 月 31 日经审计江门 城启净利润为 675.72 万元，城启集团拥有的 90%股权按股东原始投入的对应价为人民币 4,500 万 元，粤泰集团拥有的 10%股权按股东原始投入的对应价为人民币 500 万元。该事项已于 2005 年 11 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。报告期内，转让手续已完成。 此次收购有利于理顺控股股东与股份公司的关系，避免同业竞争，减少关联交易，增加土地储 备，有利于拓展公司的主营业务市场，有利于公司提高盈利能力。报告期内收购手续已完成，因该资 产收购手续于 2005 年 12 月 31 日才全部完成，因此该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利 润为 0 万元人民币。 由于本公司董事杨树坪、杨树源是广州城启集团、粤泰集团的股东，本公司上述股权受让已构成 本公司与广州城启集团有限公司之间的关联交易。 第 14 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 江门市城启房地产开发有限公司，成立于 1985 年 9 月，注册资本为人民币 5000 万元，主要业务 为公司江门市江海花园二期和一期（部分）、东海花园、兴南小区（A、D）、府东一号、麻原地块、 江华小区，共计建筑用地面积约 33 万平方米，规划建筑面积约 60 万平方米的开发。 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 所涉及 本年初起至出售 是否为关联 所涉及的 出售产 的债权 出售价 日该出售资产为 交易（如 资产产权 交易对方及被出售资产 出售日 生的损 债务是 格 上市公司贡献的 是，说明定 是否已全 益 否已全 净利润 价原则） 部过户 部转移 北京中悦置业有限公司 本公司控股子公司原北京 城启投资有限公司(现已 更名北京东华基业投资有 2005-07-22 5,600 -441.51 0 否 是 是 限公司)所持有的北京房 地产开发有限公司 56%的 股权 自然人曾庆然、谢志伟、 杨福明、张凤莲 , 广州苏 2005-09-20 90 0 0 否 是 是 豪俱乐部有限公司 90%的 股权 广州市宜家创生物业管理 有限公司 , 本公司所持有 2005-03-31 175.5 0 0 否 是 是 的广州东华物业管理有限 公司 30%的股权 1)、2005 年 7 月 22 日，本公司控股子公司北京城启投资公司（现已更名北京东华基业投资有限 公司）于 2005 年 7 月 22 日与北京中悦置业有限公司在北京签署了《北京城启房地产开发有限公司 56%股权转让合同》，北京城启投资公司将其持有的北京城启房地产公司 56%的股权作价 5,600 万元 转让给北京中悦置业有限公司。经广州中天衡评估有限公司中天衡评字[2005]第 074 号评估，截止转 让前的 2005 年 5 月 31 日，北京城启房地产开发有限公司总资产 39,226.76 万元，净资产 8,728.73 万元。实际购买金额为 5,600 万元人民币，按照交易对价以不低于北京城启房地产开发有限公司注册 资金和资产评估值二者中的最高值为定价原则，本次股权转让以北京城启房地产开发有限公司的注册 资金为转让依据。该事项已于 2005 年 7 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 第 15 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 本次股权转让完成后，北京城启投资公司不再持有北京城启房地产公司的股权。报告期末，已完 成转让过户手续，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-441.51 万元人民币。根据北京 城启投资有限公司的资金运作以及经营现状，转让其所持有的北京房地产开发有限公司 56%的股权目 的在于资金回收后用于北京城启投资有限公司另一子公司北京博成房地产公司“青年路小区”项目的 开发，本次交易完成后，有利于北京城启投资有限公司回笼资金，减少经营风险，有利于公司的后续 发展。 本公司于 2005 年 6 月 10 日第四届董事会第二十八次会议审议通过，同意本公司控股子公司北京 城启投资有限公司转让其所持有的北京房地产开发有限公司 56%的股权，收回北京城启房地产开发有 限公司欠北京城启投资有限公司的债权，并将收回的股权转让款及债权用于北京城启投资有限公司另 一子公司北京博成房地产公司“青年路小区”项目的开发。 北京城启房地产有限公司为本公司控股子公司北京城启投资有限公司（公司持股 83％股权）的 控股子公司，北京城启房地产开发有限公司的主营业务为北京顺义“柏联别墅城”项目的建设与开 发。 2)、本公司于 2005 年 8 月 23 日第四届董事会第三十次会议审议通过，决定转让本公司控股子公 司广州苏豪俱乐部有限公司 90%的股权，并授权公司经营班子负责股权转让的相关事宜。2005 年 9 月 20 日本公司与自然人曾庆然、谢志伟、杨福明、张凤莲签定了《广州苏豪俱乐部有限公司股权转让 出资合同书》，分别向其转让广州苏豪俱乐部有限公司 90%的股权，本次出售价格的确定依据以本公 司对苏豪公司的出资额为参考，实际出售金额为 90 万元人民币。由于该公司已长期处于停业状态， 此次转让有利于公司减少经营风险和财务风险，清理公司沉淀资产。报告期内，股权转让手续已完 成。 广州苏豪俱乐部有限公司注册资本为人民币 100 万元，本公司拥有该公司 90%的股权，主营业务 为桑拿、沐浴、卡拉 OK。截止 2005 年 6 月 30 日，本公司累计为该公司投资额为人民币 90.42 万 元。 3)、本公司于 2004 年 4 月 29 日第四届董事会第十三次会议审议通过，决定转让本公司所持有的 广州东华物业管理有限公司 30%的股权，并授权公司经营班子负责股权转让的相关事宜。2005 年 3 月 第 16 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 31 日，本公司与广州市宜家创生物业管理有限公司正式签订股权转让协议，转让本公司所持有的东 华物业管理公司 30%的剩余股权，转让价格为人民币 175.5 万元。 广州东华物业管理有限公司注册资本为人民币 550 万元，1981 年 4 月成立时本公司拥有该公司 90%的股权，2002 年 10 月，本公司将所持有的该公司 60%的股权分别转让给了广州市宜家创生物业管 理有限公司、广州德生兴业科技有限公司以及广州市俊钿燃气发展有限公司。转让后本公司拥有东华 物业 30%的股权，由于管理公司一直处于微利状态，加上本公司转让 60%股权后已基本退出了该公司 的日常经营运作，因此此举有利于减少公司的经营风险和财务风险。报告期内，股权转让手续已完 成。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协 是否履 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 议签署日） 行完毕 （是或否） 广州荣星房地产 2004-06-23 25,913,100 一般担保 2004-06-23 ～ 2006-06-23 否 否 发展有限公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 25,913,100 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 25,913,100 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.93% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 第 17 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例(%) 额的比例(%) 广东标牌陶瓷有限公司 2,152,912.05 广州市城启物业管理有限公司 78,261.27 合计 2,231,173.32 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 1、由于本公司控股股东广州粤泰集团有限公司与本公司同为房地产开发企业，因而本公司控股 股东广州粤泰集团有限公司于收购本公司国有股权时承诺：在东华实业有效存续并保持上市资格，且 粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团将不与东华实业形成同业竞争。在本公司与广州城启集 第 18 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 团有限公司实施重大资产重组时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺经过本次资产置换，粤 泰集团将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺 在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将 不与东华实业形成同业竞争。 报告期内，本公司与粤泰集团、城启集团严格遵守上述承诺，本公司做到人员独立、资产独立完 整、业务独立、财务独立、机构独立。同时粤泰集团及城启集团对本公司在获取新项目、投资、融资 方面均给予了全方位的支持，使本公司既保持了独立性又获得了控股股东的帮助与支持。 2、报告期内，公司完成了股权分置改革，公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺： （1）从持有的原非流通股股票中划出 1000 万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东 华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。 （2）持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的 1000 万股）的限售期 限和限售条件： ①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。 ②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的 股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审 计的前 3 年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%。 ③自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份 同样需满足：东华实业经审计的前 3 年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益率不 低于 13%。 ④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。 （3）公司控股股东粤泰集团承诺对其他未明确对股权分置方案表示同意的非流通股股东，先由其 代为支付该部分非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有 的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市 流通申请。 持有本公司股份 5%以上的非流通股股东北京京城华威投资有限公司和其他非流通股股东承诺： 第 19 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 在其所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承 诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 报告期内，公司控股股东、持股 5%以上的股东以及公司其他非流通股股东均能严格履行承诺， 未发生违反相关承诺的事项。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 第 20 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:广州东华实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 29,779,731.48 105,202,673.45 14,357,501.53 79,546,469.50 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 22,592,404.07 13,028,449.19 13,859,381.07 12,675,878.54 其他应收款 170,293,120.03 105,646,131.78 14,650,146.02 35,321,068.25 预付账款 26,580,045.68 37,822,516.47 1,000,000.00 0 应收补贴款 存货 1,051,535,514.60 1,214,072,454.02 380,894,183.65 466,686,223.65 待摊费用 3,024,632.50 1,933,153.00 1,963,624.00 1,933,153.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,303,805,448.36 1,477,705,377.91 426,724,836.27 596,162,792.94 长期投资： 长期股权投资 50,158,419.38 32,946,364.71 369,392,824.30 269,820,855.59 长期债权投资 0 0 长期投资合计 50,158,419.38 32,946,364.71 369,392,824.30 269,820,855.59 其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 35,858,419.38 16,051,585.80 30,793,383.77 5,897,866.01 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 34,949,184.20 56,684,248.96 29,536,864.06 50,238,907.04 减：累计折旧 6,408,624.40 6,109,848.43 4,494,357.89 5,160,597.77 固定资产净值 28,540,559.80 50,574,400.53 25,042,506.17 45,078,309.27 减：固定资产减值准备 265.84 139,456.39 139,190.55 固定资产净额 28,540,293.96 50,434,944.14 25,042,506.17 44,939,118.72 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 28,540,293.96 50,434,944.14 25,042,506.17 44,939,118.72 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 156,770.78 735,020.82 156,770.78 165,520.82 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 156,770.78 735,020.82 156,770.78 165,520.82 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,382,660,932.48 1,561,821,707.58 821,316,937.52 911,088,288.07 第 21 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 178,200,000.00 204,300,000.00 178,200,000.00 204,300,000.00 应付票据 应付账款 94,112,406.75 3,100,843.04 1,835,334.18 1,707,376.34 预收账款 70,565,876.09 327,322,838.26 2,908,497.67 92,720,530.26 应付工资 应付福利费 1,417,770.16 686,827.09 786,051.85 578,357.90 应付股利 1,339,000.00 200,000.00 1,339,000.00 200,000.00 应交税金 40,794,784.14 18,810,182.77 36,287,509.43 30,076,680.70 其他应交款 821,860.58 -354,958.20 50,138.50 -45,946.91 其他应付款 134,967,977.08 36,744,097.71 62,598,091.91 61,182,624.52 预提费用 1,515,443.89 532,358.33 272,910.00 302,842.50 预计负债 一年内到期的长期负债 16,017,847.50 11,519,291.25 11,017,847.50 其他流动负债 流动负债合计 539,752,966.19 602,861,480.25 295,295,381.04 391,022,465.31 长期负债： 长期借款 268,853,990.00 356,710,197.25 16,126,122.25 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 268,853,990.00 356,710,197.25 16,126,122.25 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 808,606,956.19 959,571,677.50 295,295,381.04 407,148,587.56 少数股东权益(合并报表填列) 48,032,419.81 98,310,329.57 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 300,000,000.00 200,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 300,000,000.00 200,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 63,290,210.68 104,701,638.88 63,290,210.68 104,701,638.88 盈余公积 76,644,143.72 70,120,151.09 76,644,143.72 70,120,151.09 其中：法定公益金 9,769,100.86 7,594,436.65 9,769,100.86 7,594,436.65 未分配利润 86,087,202.08 129,117,910.54 86,087,202.08 129,117,910.54 拟分配现金股利 15,000,000.00 15,000,000.00 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 526,021,556.48 503,939,700.51 526,021,556.48 503,939,700.51 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,382,660,932.48 1,561,821,707.58 821,316,937.52 911,088,288.07 公司法定代表人: 杨树坪 主管会计工作负责人: 杨建东 会计机构负责人: 刘泽成 第 22 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:广州东华实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 570,840,405.49 217,931,487.26 179,078,918.61 90,038,311.00 减：主营业务成本 436,051,875.83 129,885,721.67 122,969,472.44 63,161,712.23 主营业务税金及附加 29,100,389.53 9,253,774.23 6,758,610.10 1,356,320.37 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 105,688,140.13 78,791,991.36 49,350,836.07 25,520,278.40 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 1,825,576.55 3,344,330.49 755,533.55 2,628,492.99 减: 营业费用 17,842,623.08 14,630,612.84 8,541,273.54 8,410,854.41 管理费用 32,872,084.83 15,586,438.26 9,118,685.82 15,558,194.45 财务费用 2,132,200.35 5,389,863.94 930,181.58 4,316,817.76 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 54,666,808.42 46,529,406.81 31,516,228.68 -137,095.23 加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,667,472.14 -663,214.91 17,891,876.71 36,712,677.57 补贴收入 营业外收入 83,788.53 285,343.98 83,254.53 243,342.14 减：营业外支出 3,343,164.36 449,688.32 772,279.55 149,189.29 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 53,074,904.73 45,701,847.56 48,719,080.37 36,669,735.19 减：所得税 12,002,942.10 6,136,045.95 5,225,796.20 1,284,963.56 减：少数股东损益 -2,421,321.54 4,181,029.98 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 43,493,284.17 35,384,771.63 43,493,284.17 35,384,771.63 加：年初未分配利润 129,117,910.54 99,093,965.72 129,117,910.54 99,093,965.72 其他转入 六、可供分配的利润 172,611,194.71 134,478,737.35 172,611,194.71 134,478,737.35 减：提取法定盈余公积 4,349,328.42 3,573,884.54 4,349,328.42 3,573,884.54 提取法定公益金 2,174,664.21 1,786,942.27 2,174,664.21 1,786,942.27 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 166,087,202.08 129,117,910.54 166,087,202.08 129,117,910.54 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 20,000,000.00 20,000,000.00 转作股本的普通股股利 60,000,000.00 60,000,000.00 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 86,087,202.08 129,117,910.54 86,087,202.08 129,117,910.54 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 杨树坪 主管会计工作负责人: 杨建东 会计机构负责人: 刘泽成 第 23 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:广州东华实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 300,449,404.24 81,617,024.36 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 116,581,810.00 70,663,106.97 经营活动现金流入小计 417,031,214.24 152,280,131.33 购买商品、接受劳务支付的现金 298,022,470.53 7,309,311.60 支付给职工以及为职工支付的现金 6,651,515.52 3,676,580.86 支付的各项税费 18,070,071.41 6,700,176.80 支付的其他与经营活动有关的现金 137,723,119.50 93,360,922.39 经营活动现金流出小计 460,467,176.96 111,046,991.65 经营活动现金流量净额 -43,435,962.72 41,233,139.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 56,731,206.00 731,206.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 300,000.00 300,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 3,942,196.17 投资活动现金流入小计 60,973,402.17 1,031,206.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 170,267.00 34,415.00 投资所支付的现金 28,000,000.00 48,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 175,026.44 投资活动现金流出小计 28,345,293.44 48,034,415.00 投资活动产生的现金流量净额 32,628,108.73 -47,003,209.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 223,500,000.00 187,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 223,500,000.00 187,500,000.00 偿还债务所支付的现金 240,200,000.00 218,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 47,915,087.98 28,218,898.65 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 288,115,087.98 246,918,898.65 筹资活动产生的现金流量净额 -64,615,087.98 -59,418,898.65 第 24 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -75,422,941.97 -65,188,967.97 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 43,493,284.17 43,493,284.17 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,421,321.54 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -1,894,222.80 -5,909,467.33 固定资产折旧 1,568,793.79 1,106,829.16 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 534,878.02 -34,621.98 待摊费用减少（减：增加） -1,030,537.50 30,471.00 预提费用增加（减：减少） 361,047.68 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 472,304.92 472,304.92 固定资产报废损失 财务费用 2,260,663.13 963,221.16 投资损失（减：收益） -1,667,472.14 -17,891,876.71 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 16,788,162.48 85,792,040.00 经营性应收项目的减少(减：增加) -84,494,481.56 14,964,954.56 经营性应付项目的增加(减：减少) -17,407,061.37 -81,753,999.27 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -43,435,962.72 41,233,139.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 29,779,731.48 14,357,501.53 减：现金的期初余额 105,202,673.45 79,546,469.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -75,422,941.97 -65,188,967.97 公司法定代表人: 杨树坪 主管会计工作负责人: 杨建东 会计机构负责人: 刘泽成 第 25 页 共 24 页 广州东华实业股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 董事长：杨树坪. 广州东华实业股份有限公司 2006 年 3 月 20 日 第 26 页 共 24 页