江铃汽车(000550)G江铃2005年年度报告

江铃汽车股份有限公司 2005 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监万倍嘉先生及财务部部 长吴凯先生保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 目 录 第一节 公司简介...................................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ......................................................................... 4 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................................. 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 10 第五节 公司治理结构 ........................................................................................... 16 第六节 股东大会情况简介 ................................................................................... 17 第七节 董事会报告 ............................................................................................... 18 第八节 监事会报告 ............................................................................................... 25 第九节 重要事项.................................................................................................... 26 第十节 财务报告.................................................................................................... 34 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................... 85 2 第一节 公司简介 公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称：Jiangling Motors Corporation, Ltd. 缩写：JMC 公司法定代表人：王锡高先生 公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-5235675） 财务信息披露人员：Joseph Verga（万倍嘉）先生（电话：86-791-5232888 转 6503） 公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5232888 转 6178） 联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 总机：86-791-5232888 传真：86-791-5232839 电子信箱：relations@jmc.com.cn 公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码：330001 国际互联网网址：http://www.jmc.com.cn 公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 江铃 江铃 B 股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料： 1、公司于 1993 年 11 月 28 日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于 1997 年 1 月 8 日、2003 年 10 月 25 日、2004 年 9 月 23 日、2006 年 1 月 11 日在江西省工 商行政管理局变更注册。 2、企业法人营业执照注册号：002473。 3、税务登记号码：360100612446943。 4、公司聘请的会计师事务所（包括中国会计准则和国际财务报告制度审计）： 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市浦东新区沈家弄 325 号 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度部分财务指标 单位：人民币千元 利润总额 586,762 净利润 495,431 扣除非经常性损益后的净利润 489,911 主营业务利润 1,267,114 其他业务利润 51,495 营业利润 584,883 投资收益 4,173 补贴收入 - 营业外收支净额 -2,294 经营活动产生的现金流量净额 1,010,069 现金及现金等价物净增加额 597,983 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元 项目 金额 处置固定资产及在建工程产生的收益 -286 营业外收入 1,215 营业外支出 -686 以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,749 所得税影响数 -59 少数股东损益影响数 -1,413 合计 5,520 国际财务报告制度调整对净利润的影响： 单位：人民币千元 净资产 净利润 2005 年 12 月 31 日 2005 年度 按企业会计准则编制# 2,873,286 495,431 按国际财务报告制度所作的调整： 递延税项 58,698 12,002 养老金 -97,236 16,091 少数股东权益 1,774 -3,279 递延收入 -26,112 -26,112 江铃五十铃公司从税后利润中提 - -4,479 取的职工奖励和福利基金 其它 - 1,218 4 按国际财务报告制度调整调整后的 2,810,410 490,872 数字 #以经普华永道中天会计师事务所按企业会计准则审计后的数字列示。 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 6,280,636 5,770,676 5,094,897 净利润 495,431 386,858 448,812 总资产 4,663,720 4,132,634 3,802,330 股东权益（不含少数股东权益） 2,873,286 2,510,599 2,258,863 每股收益（元） 0.57 0.45 0.52 每股净资产（元） 3.33 2.91 2.62 调整后的每股净资产（元） 3.22 2.79 2.47 每股经营活动产生的现金流量 1.17 0.89 0.96 净额（元） 净资产收益率 17.24% 15.41% 19.87% 本年度净资产收益率和每股收益有关指标 每股收益 净资产收益率（%） 报告期利润 （单位：人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 44.10 47.07 1.47 1.47 营业利润 20.36 21.73 0.68 0.68 净利润 17.24 18.40 0.57 0.57 扣除非经营性损益后的净利润 17.05 18.20 0.57 0.57 三、本年度股东权益变动情况 单位：人民币千元 其中： 未分配 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 利润 合计 期初数 863,214 835,779 207,858 49,682 603,747 2,510,598 本期增加 1,218 74,314 24,772 495,431 570,963 本期减少 208,275 208,275 期末数 863,214 836,997 282,172 74,454 890,903 2,873,286 变动原因： 5 ①资本公积本期增加是因为无法支付的应付款项所致。 ②盈余公积本期增加是根据董事会 2005 年度利润分配预案提取； ③法定公益金本期增加是根据董事会 2005 年度利润分配预案提取； ④未分配利润本期增加数是本期实现净利润转入所致，本期减少数是根据董事 会 2005 年度利润分配预案进行以上两金的提取，控股子公司职工奖励及福利基金的 提取以及根据公司 2004 年度利润分配方案派发的现金股利。 四、2005 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 2005 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2005 年 12 月 31 日 一、坏帐准备合计 5,629,592 - 595,620 5,033,972 其中：应收帐款 3,531,893 - 252,738 3,279,155 其他应收款 2,097,699 - 342,882 1,754,817 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 16,502,394 4,936,658 9,701,500 11,737,552 其中：库存商品 6,635,000 - 5,345,000 1,290,000 原材料 7,756,992 4,558,558 3,978,400 8,337,150 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 4,748,216 2,236,763 2,474,119 4,510,860 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 2,244,965 1,708,280 1,652,174 2,301,071 六、无形资产减值准备 - - - - 七、在建工程减值准备 2,271,838 - 1,580,192 691,646 八、委托贷款减值准备 - - - - 合计 29,152,040 7,173,421 14,351,431 21,974,030 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 小 数量 比例 送股 其他 数量 比例 新股 转股 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 354,176,000 41.03% 354,176,000 41.03% 其中： 国家持有股份 354,176,000 41.03% 354,176,000 41.03% 2、募集法人股份 47,438,000 5.50% 47,438,000 5.50% 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,600,000 13.62% 117,600,000 13.62% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% 344,000,000 39.85% 三、股份总数 863,214,000 100% 863,214,000 100% 截止 2005 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2005 年度公司 股份总数和结构未发生变动。 截止 2006 年 2 月 14 日，股权分置改革方案实施后，股份变动情况表如下： 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 小 数量 比例 送股 其他 数量 比例 新股 转股 计 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 354,176,000 41.03% 354,176,000 41.03% 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 47,438,000 5.50% 47,438,000 5.50% 境内自然人持股 6,060 6,060 （高管股） 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 117,593,940 13.62% 117,593,940 13.62% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% 344,000,000 39.85% 三、股份总数 863,214,000 100% 863,214,000 100% 二、股东情况 （一）股东总数及前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况 截止 2005 年 12 月 31 日， 公司股东总数为 49,303 户，其中 A 股股东 37,701 股东总数 户，B 股股东 11,602 户。 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 数量 股份数量 江西江铃控股有限公司 国有股东 41.03 354,176,000 354,176,000 0 福特汽车公司 外资股东 30 258,964,200 0 0 上海汽车工业总公司 其他 3.01 25,970,000 25,970,000 0 中国宝安集团股份有限公司 其他 1.39 12,000,000 12,000,000 0 Guotai Junan Securities Hong 其他 0.63 5,431,434 0 0 Kong Limited 全国社保基金一零三组合 其他 0.46 3,983,368 0 0 Deutsche Bank Ag London 其他 0.41 3,504,047 0 0 7 景福证券投资基金 其他 0.40 3,440,068 0 0 诺安平衡证券投资基金 其他 0.40 3,422,294 0 0 南方积极配置证券投资基金 其他 0.35 2,980,523 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 福特汽车公司 258,964,200 B股 Guotai Junan Securities Hong Kong 5,431,434 B股 Limited 全国社保基金一零三组合 3,983,368 A股 Deutsche Bank Ag London 3,504,047 B股 景福证券投资基金 3,440,068 A股 诺安平衡证券投资基金 3,422,294 A股 南方积极配置证券投资基金 2,980,523 A股 融通行业景气证券投资基金 2,969,550 A股 光大证券有限责任公司 1,913,127 A股 诺安股票证券投资基金 1,679,521 A股 上述股东关联关系或一致行动的说 光大证券有限责任公司与景福证券投资基金为关联股东，诺安平衡 明 证券投资基金与诺安股票证券投资基金为关联基金。 （二）控股股东情况 本公司控股股东为江西江铃控股有限公司和福特汽车公司。 公司原控股股东江铃汽车集团公司以其持有的本公司 35417.6 万股国有股作 价向江西江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股“）进行增资扩股的股权过户事 宜，已于 2005 年 12 月 8 日经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记确认。江 西江铃控股有限公司现持有本公司 35417.6 万股国有股，占本公司总股本 41.03%， 为本公司第一大股东。上述国有股转让事宜已于 2005 年 2 月 24 日、5 月 12 日、7 月 7 日和 12 月 10 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 江西江铃控股有限公司成立于 2004 年 11 月 1 日，注册资本 10 亿元，江铃汽 车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有 50%的股权。法定代表人：尹家绪。 主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相 关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管理；家庭日 用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询。 福特汽车公司成立于 1903 年，是一家在美国注册的上市公司，股东权益 160.45 亿美元。董事长兼首席执行官：小威廉·克莱·福特。主要经营范围为：轿车、卡 车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以 及保险业务。 （三）实际控制人情况 公司控股股东江西江铃控股有限公司的实际控制人为中国南方工业集团公司。 8 中国南方工业集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日，注册资本 12,645,210,000 元， 隶属于国家国有资产监督和管理委员会（‘国家国资委’）。法定代表人：徐斌。主要 业务和产品为：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、 承包、监理；设备安装等。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 国家国资委 100% 中国南方工业集团公司 100% 长安汽车（集团）有限责任公司 南昌市人民政府 52.47% 100% 重庆长安汽车股份有限公司 江铃汽车集团公司 50% 50% 江西江铃控股有限公司 福特 41.03% 30% 江铃汽车股份有限公司 三、公司股票交易 1、江铃汽车 A 股 首笔成交价 全年最高价 全年最低价 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额 年份 （人民币元） （交易日） （交易日） （人民币元） 交易日 （亿股） （人民币亿元） 2003 7.4 14.28(05/26) 7.16(01/03) 10.43 240 7.10 79.08 2004 10.40 12.47(02/18) 4.92(10/26) 5.18 236 7.93 61.68 2005 5.12 7.10(08/19) 3.52(05/10) 5.99 227 7.55 40.50 2、江铃 B 股 首笔成交价 全年最高价 全年最低价 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额 年份 （港币元） （交易日） （交易日） （港币元） 交易日 （百万股） （港币亿元） 2003 3.55 6.95(11/04) 3.51(01/02) 6.65 239 325.10 18.01 2004 6.60 7.15(03/10) 2.84(11/02) 2.89 236 162.94 8.33 2005 2.89 3.60(08/15) 2.45(04/26) 3.32 235 136.37 4.19 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 职务 姓名 性 年龄 任期 年初 年末 年度内 股份变 别 起止日期 持股数 持股数 股份变动 动原因 董事： 董事长 王锡高 男 56 2005.6～2008.6 0 0 0 副董事长 程美玮 男 56 2005.6～2008.6 0 0 0 董事 尹家绪 男 50 2005.11～2008.6 0 0 0 董事 霍华德·威尔士 男 48 2005.6～2008.6 0 0 0 董事兼总裁 陈远清 男 54 2005.6～2008.6 0 0 0 董事兼执行 涂洪锋 男 58 2005.6～2008.6 0 0 0 副总裁 独立董事 张宗益 男 42 2005.6～2008.6 0 0 0 独立董事 潘跃新 男 48 2005.6～2008.6 0 0 0 独立董事 陆建材 男 59 2005.6～2008.6 0 0 0 监事： 首席监事 吴涌 男 56 2005.6～2008.6 4,860 4,860 0 监事 柳青 男 49 2005.6～2008.6 0 0 0 监事 朱毅 男 36 2005.6～2008.6 0 0 0 监事 章建国 男 49 2005.6～2008.6 0 0 0 监事 金文辉 男 39 2005.6～2008.6 0 0 0 高级管理 人员 执行副总裁 熊春英 女 42 2005.6～2008.6 1200 1200 0 执行副总裁 刘年风 女 44 2005.6～2008.6 0 0 0 财务总监 万倍嘉 男 46 2006.2～2008.6 0 0 0 副总裁兼董 宛虹 男 45 2005.6～2008.6 0 0 0 事会秘书 副总裁 钟万里 男 43 2005.6～2008.6 0 0 0 副总裁 周亚倬 男 43 2005.6～2008.6 0 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况 是否在股东单 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 位领取报酬 王锡高 江西江铃控股有限公司 副董事长 2004.11— 否 程美玮 福特汽车公司 副总裁 1999.1— 是 尹家绪 江西江铃控股有限公司 董事长 2004.11— 否 吴涌 江西江铃控股有限公司 监事会主席 2004.11— 否 朱毅 江西江铃控股有限公司 董事 2004.11— 否 （三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 董事情况： 王锡高先生，1950 年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经济 10 管理学士学位，教授级高级工程师。近五年主要就任江西锅炉化工石油机械联合有 限责任公司总经理，董事长，江铃汽车集团公司副董事长、董事长，江铃五十铃汽 车有限公司董事长。王锡高先生自 2004 年 5 月起任本公司董事长。 程美玮先生，1950 年出生，在美国康奈尔大学获工业工程/业务研究学士学位， 在 Rutgers 大学获工商管理硕士学位，并是 Dartmouth Amos Tuck 管理人员项目以及 麻省理工学院高级管理人员项目毕业生。近五年主要就任福特汽车公司副总裁，福 特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官，长安福特汽车公司副董事长。程美 玮先生自 1999 年 6 月起任本公司副董事长。 尹家绪先生，1956 年生，研究生毕业，硕士，研究员级高级工程师。近五年 主要就任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长，长安汽车（集团）有限责任公司 总经理、董事长，重庆长安汽车股份有限公司董事长，南方汽车工业汽车股份有限 公司总经理、执行董事，中国南方工业集团公司副总经理。尹家绪先生自 2005 年 11 月起任本公司董事。 霍华德·威尔士先生，1957 年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学 士学位和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司售后服 务部北美财务控制经理，福特汽车公司财务部北美业务战略经理，福特汽车（中国） 有限公司副总裁兼财务总监。霍华德·威尔士先生自 2004 年 12 月起任本公司董事。 陈远清先生，1952 年生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学位。 近五年主要就任福特六和汽车有限公司技术总监，福特六和汽车有限公司市场及销 售总监，福特汽车（中国）有限公司业务运营规划副总裁，本公司总裁、董事。陈 远清先生自 2005 年 6 月起任本公司董事。 涂洪锋先生，1948 年出生，大专学历，高级工程师。近五年主要就任江铃汽 车集团公司副总经理，本公司董事、执行副总裁，江铃五十铃汽车股份有限公司董 事、总经理。涂洪锋先生自 2005 年 6 月起任本公司董事。 张宗益先生，1964 年生，拥有中国重庆大学工学博士，英国 Portsmouth 大学 经济学博士学位，教授、博士生导师。近五年主要就任重庆大学经济与工商管理学 院院长，重庆大学副校长兼研究生院院长。张宗益先生自 2005 年 6 月起任本公司独 立董事。 潘跃新先生，1958 年出生，毕业于中国社会科学院经济法专业研究生班，律 师。近五年主要就任君合律师事务所合伙人、全国律协教育委员会秘书长、中化国 11 际（控股）股份有限公司第二届董事会独立董事，中化国际（控股）股份有限公司 副总经理。潘跃新先生自 2002 年 6 月起任本公司独立董事。 陆建材先生，1947 年出生，为下列专业学会资深会员：新西兰特许会计师学 会，马来西亚会计师学会与英国特许公司秘书学会。近五年曾任一家财富 500 强美 国企业中国分公司副董事长兼副总经理。陆先生也曾任该企业马来西亚分公司高级 财务经理与该企业亚洲区 IT 经理。陆建材先生自 2003 年 9 月起任本公司独立董事。 监事情况： 吴涌先生，1951 年 1 月出生，经济管理专业本科学历，高级政工师。近五年 主要就任江铃汽车集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，江西江铃控 股有限公司监事会主席。吴涌先生自 1993 年起任本公司首席监事。 柳青先生，1957 年出生，马凯大学法律学博士，马凯大学国际经济学硕士， 美国律师协会会员，联邦法院认证律师。近五年主要就任美国克莱斯勒汽车公司法 律顾问兼大中国地区首席法律顾问，德国戴姆勒-克莱斯勒公司全球投资兼并重组法 律顾问兼大中国地区法律顾问，福特汽车公司国际法律部法律顾问，福特汽车（中 国）有限公司副总裁、首席法律顾问。柳青先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 朱毅先生，1970 年出生，经济管理专业本科学历，会计师。近五年主要就任 江铃汽车集团公司资产财务处处长，总经理助理。朱毅先生自 2002 年 6 月起任本公 司监事。 章建国先生，1957 年出生，铸造专业本科学历，高级工程师。近五年主要就 任本公司下属江铃铸造厂厂长，采购中心主任，江铃有色金属压铸有限公司总经理。 章建国先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 金文辉先生，1967 年出生，毕业于华中理工大学机制专业，本科学历，高级 工程师。近五年主要就任本公司模具中心主任，制造部部长。金文辉先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 高级管理人员情况： 熊春英女士，1964 年出生，毕业于江苏工学院汽车专业，本科学历，高级工 程师。近五年主要就任本公司副总裁、执行副总裁。 刘年风女士，1961 年出生，拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德克 萨斯州立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任本公 12 司下属发动机厂副厂长，本公司下属车架厂厂长，本公司执行副总裁。 万倍嘉先生，1960 年生，拥有南非 Witwatersrand 大学工程硕士学位、美国密 西根大学工商管理硕士学位，现任本公司财务总监。近五年主要就任福特汽车公司 动力系统财务经理、长安福特汽车有限公司中国产品开发主计长。 宛虹先生，1961 年出生，大专学历，工程师。近五年主要就任本公司总裁助 理兼人企部部长、副总裁、董事会秘书。 钟万里先生，1963 年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和江 西财经大学产业经济硕士学位。近五年主要就任中天高科特种车有限公司总裁，福 特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任，本公司副总裁。 周亚倬先生，1963 年出生，拥有华中工学院锻压专业本科学历，高级工程师。 近五年主要就任本公司总裁助理兼制造部部长、副总裁。 （四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名/本公司职务 任职/兼职单位名称 与本公司的关联关系 职务 持有江铃控股 50%股 江铃汽车集团公司 董事长 王锡高/董事长 权的股东 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事长 董事长兼首席执 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 程美玮/副董事长 行官 长安福特汽车有限公司 福特持股 50% 副董事长 中国南方工业集团公司 见本文第三节“公司 副总经理 长安汽车（集团）有限责任公司 与实际控制人之间的 董事长 尹家绪/董事 重庆长安汽车股份有限公司 产权和控制关系图” 董事长 南方汽车工业股份有限公司 无关联 总经理、执行董事 副总裁兼财务总 霍华德·威尔士/董事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 监 副校长兼研究生 张宗益/独立董事 重庆大学 无关联 院院长 潘跃新/独立董事 中化国际（控股）股份有限公司 无关联 副总经理 持有江铃控股 50%股 吴涌/首席监事 江铃汽车集团公司 董事 权的股东 柳青/监事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 首席法律顾问 持有江铃控股 50%股 朱毅/监事 江铃汽车集团公司 总经理助理 权的股东 陈远清/总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 涂洪锋/执行副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事兼总经理 万倍嘉/财务总监 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 13 （五）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事王锡高先生、 公司监事吴涌先生，朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事程美玮先生、 霍华德·威尔士先生，公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬；公司董事尹家 绪先生在中国南方工业集团公司领取报酬。 1、根据公司董事会批准的《江铃汽车股份有限公司高管年薪方案（暂行）》， 中方高级管理人员的报酬分为三部分：基本薪金、岗位津贴和年终奖励。2005 年度 公司向董事兼执行副总裁涂洪锋先生支付的报酬总额约为 93 万元，执行副总裁熊春 英女士、刘年风女士每人约为 72 万元，副总裁兼董事会秘书宛虹先生、副总裁周亚 倬先生每人约为 54 万元。公司向职工代表监事章建国先生和金文辉先生支付的年度 报酬分别约为 21 万元和 22 万元。报告期内，上述人员从公司领取报酬总额约为 388 万元。 2、外方高级管理人员年度报酬由公司按与福特签订的《人事协议》支付福特， 再由福特支付给派驻到本公司的高级管理人员和外籍借调人员报酬。根据公司董事 会批准的《人员协议修订案》，2005 年度公司应为董事兼总裁陈远清先生向福特支 付 20.83 万美元，为原公司常务执行副总裁戈登·斯波汀先生支付 4.17 万美元，为 原公司财务总监王文涛先生支付 25 万美元，为原公司副总裁凯文·威朴先生支付 18.75 万美元，为原公司副总裁阿里桑·卡曼尼先生支付 6.25 万美元，为副总裁钟 万里先生支付约 19 万元人民币，包括工资、保险及其它人员相关费用。 3、按照公司 2003 年度股东大会决议，公司独立董事的年度薪酬为 8 万元/人， 公司承担与公司业务有关的差旅费。 （六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 董事变动情况： 公司第四届董事会三年任期已满，根据公司章程规定进行了换届选举。 经本公司 2004 年度股东大会批准，选举王锡高先生、程美玮先生、卢水芳先 生、霍华德·威尔士先生、陈远清先生和涂洪锋先生为公司董事；选举张宗益先生、 潘跃新先生和陆建材先生为公司独立董事。周明先生、戈登·斯波汀先生不再担任 本公司董事，徐文光先生不再担任本公司独立董事。 2005 年 11 月 22 日召开的公司 2005 年第二次临时股东大会同意卢水芳先生因 14 工作原因辞去公司董事职务，同时选举尹家绪先生为公司董事。 监事变动情况： 公司第四届监事会三年任期已满，根据公司章程规定进行了换届选举。 经本公司 2004 年度股东大会批准，选举吴涌先生、柳青先生和朱毅先生为公 司监事。章建国先生和金文辉先生经职工代表大会选举为公司新一届监事会监事。 高级管理人员变动情况： 公司董事会于 2005 年 1 月 19 日同意卢水芳先生因工作调动辞去公司总裁职 务，同意艾瑞· 何乐先生辞去公司副总裁职务，同时聘陈远清先生任公司总裁，聘 涂洪锋先生任公司执行副总裁。 公司董事会于 2005 年 3 月 23 日同意戈登·斯波汀先生辞去公司常务执行副 总裁职务，同时聘钟万里先生任公司副总裁。 由于公司董事会换届，新一届董事会于 2005 年 6 月 28 日和 6 月 29 日召开第 一次会议并通过以下决议：聘陈远清先生任公司总裁；经董事长提名，聘宛虹先生 任董事会秘书；经总裁提名，聘涂洪锋先生、熊春英女士、刘年风女士任执行副总 裁，王文涛先生任财务总监，宛虹先生、钟万里先生、周亚倬先生、凯文·威朴先生 任副总裁。 公司董事会于 2005 年 10 月 24 日同意凯文·威朴先生因工作变动辞去公司副 总裁职务，同时聘阿里桑·卡曼尼先生任公司副总裁。 期后事项： 公司董事会于 2006 年 1 月 23 日同意王文涛先生因工作变动辞去公司财务总监 职务，批准聘万倍嘉先生任公司财务总监。 公司董事会于 2006 年 3 月 28 日同意阿里桑·卡曼尼先生因工作原因辞去公司 副总裁职务。 二、员工情况 截止 2005 年底，公司在职职工总数为 7,079 人，其中生产人员 5,008 人，销 售人员 277 人，技术人员 917 人，财务人员 65 人，管理人员 812 人。其中大中专以 上学历的员工占职工总数的 28%；初级职称 673 人，中级职称 491 人，高级职称 120 15 人，各类专业技术人员占职工总数的 18%。公司内退职工 1,066 人，下岗职工 51 人。 公司需承担费用的离退休职工总数为 1,120 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》等有关法律法规的要求，不断提高本公司的公司治理水平，包括： 1、股权分置改革，保证了公司股东利益与公司利益的一致性； 2、对《公司章程》进行了相应的修订，并制定了《董事会议事规则和决策程 序》、《监事会议事规则》、《执行委员会运作细则》，进一步规范了公司的管理和运 营； 3、进一步完善高级管理人员薪酬和奖励制度，并制定了《江铃汽车股份有限 公司高管年薪方案（暂行）》。 二、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。独立董事在董事会日常工作及重要决策中尽 职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意见， 对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出具了书 面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会的事务， 切实维护了公司及全体股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 姓名 事会次数 张宗益 9 9 0 0 潘跃新 15 15 0 0 陆建材 15 14 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 16 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有提 出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况： 1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单位担 任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳动、人 事及工资管理完全独立。 2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助生产 系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。 3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行 开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。 4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运 行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政 管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。 5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料和产 品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成。本公司在业务方面独 立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股东与公司 从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 四、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制 报告期内，公司董事会审议并批准了《江铃汽车股份有限公司高管年薪方案 （暂行）》。按照上述暂行方案，公司高级管理人员的薪酬由基本薪金、岗位津贴和 年终奖励组成，并建立了相应的薪酬考评机制。此方案仅适用于本年度的中方高级 管理人员。 第六节 股东大会情况简介 本公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 2 月 21 日在公司办公楼二楼会 议中心举行。此次股东大会决议公告于 2005 年 2 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》和《香港商报》。 17 2004 年度股东大会于 2005 年 6 月 28 日在公司办公楼四楼会议室举行，此次 股东大会决议公告于 2005 年 6 月 29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香 港商报》。 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 11 月 22 日在公司办公楼二楼会议中心 举行。此次股东大会决议公告于 2005 年 11 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）经营情况 本公司的主要业务是生产和销售轻型汽车以及相关的零部件。主要产品包括 JMC 系列轻型卡车和匹卡以及福特品牌全顺系列商用车。本公司亦生产发动机、铸 件和其他零部件。 2005 年，公司创记录地销售了 73,292 辆整车，包括 29,032 辆 JMC 系列轻型 卡车及面包车、22,058 辆匹卡、3,913 辆宝威 SUV 和 18,289 辆福特全顺系列商用车。 总销量比去年增长 9%。公司总产量为 74,522 辆，其中轻卡及面包车 28,716 辆，匹 卡及宝威 SUV27,086 辆，全顺商用车 18,720 辆。 公司销量增长点来自全顺降价和新款宝威 SUV，全顺销量比去年增长 43%， 宝威同比增长 330%。 2005 年，公司在中国汽车市场取得了约 1.3%的市场份额，与去年大体相同。 江铃轻卡（包括匹卡）在轻卡市场占有 6%的市场份额，比去年下降约 1 个百分点。 全顺及 JMC 品牌的运霸面包车在传统轻客市场的占有份额为 15 %，比去年的占有 份额上升约 4 个百分点。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会及公司销售数据。 ） 2005 年公司主营业务收支明细表： 单位：人民币千元 产品类别 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率比 收入 成本 收入比上 成本比上 上年增减 年增减（%） 年增减（%） （点数） 一、整车 5,723,796 4,455,577 22.2% 10.0% 10.5% -0.3 二、零部件 556,840 444,834 20.1% -2.0% -13.0% 10.2 18 合计 6,280,636 4,900,411 22.0% 8.8% 7.8% 0.7 其中：关联交易 652,946 538,083 17.6% 24.8% 21.7% 2.1 2005 年度主营业务分地区情况： 单位：人民币千元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 东北 293,840 12.6 华北 582,611 -0.5 华东 3,287,925 11.7 华南 1,149,763 1.8 华中 353,000 11.6 西北 230,468 6.3 西南 383,029 20.0 （二）子公司的经营情况及业绩 注册 资产规模 主营业务收入 营业利润 净利润 子公司名称 业务性质 主要产品 资本 （千元） （千元） （千元） （千元） 江铃五十铃汽 N 系列、T 系列 3000 万 制造业 1,210,876 3,700,444 115,624 89,576 车有限公司 轻型卡车 美元 （三）、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计的采购金额为 12.77 亿元，占年度采购总额的 27%，前五 名客户销售总额为 12.55 亿元，占公司销售总额的 20%。 （四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 2005 年，公司在市场中继续面临着竞争挑战，不断上升的成本压力、市场增 长变缓以及竞争产品的进入。 关于竞争方面，公司各类产品继续面临由低价位竞争对手带来的市场份额的 压力。因此，公司在 2005 年 1 月全面降低了全顺车型的价格，在 2005 年 2 月降低 了长轴轻卡的价格。与此同时加速全顺专营店建设以加强销售及关注顾客购车体验。 另外，我们在第四季度推出了新款全顺和皮卡。因此，全顺全年销量同比上升了 43%， 轻卡和皮卡保持了其竞争力并取得了与 2004 年基本一致的市场份额。2004 年年底 推出的新款宝威提高了产品的性价比，使宝威销量同比增长 330%。 在成本管理方面，公司必须应对持续增长的原材料价格和由于法规要求带来 的成本上升。为了保持可接受的利润率，公司对成本管理给予了极大的重视。成立 19 了一个专门的成本管理团队以致力于在全公司范围内大量降低成本及消除浪费。我 们越来越注重从源头开始进行控制，在产品开发的设计阶段就着力于降低成本。并 且，我们也加强了对已在生产的产品成本和公司日常运营费用的控制。 公司预计继续面临着多方面的压力，包括竞争者的降价、政府政策的修改、 更加严厉的法规要求以及进入特定细分市场的新车型。 为保持公司的持续发展，公司管理层继续重点关注以下两个方面：（1）充分 利用已有的产品平台以产生新的收入增长点；（2）推出全新的产品。三个主要的产 品项目（V348、N900 以及为了支持国产化和适应未来法规要求的 JX4D24 发动机项 目）已在第四季度获得批准，我们将在技术伙伴的支持下将有竞争力和获利能力的 产品尽快投入轻型商用车市场。 最后，公司继续致力于稳定的增长，包括进行引进新产品的可行性研究和建 立一个团队来致力于扩展可赢利的出口及零部件外销业务。 （五）、报告期内的投资情况 1、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。 2、本年度非募集资金投资的重大项目 预计投资额 项目进度 项目名称 预计完成时间 (百万元人民币) (百万元人民币) V348 项目 909 141 2007 年下半年 JX4D24 发动机制造项目 350 0 2008 年上半年 N900 项目 250 7 2008 年下半年 2006 年下半年 欧 III 项目 173 79 ~2007 年上半年 涂装生产线 183 73 2006 年下半年 A3 冲压线 90 已完成 （六）财务状况 2005 年的销售收入达到 62.8 亿元，比去年增长 9%。整车降价及不利的销售 结构部分冲抵了由于销量增加带来的收入增加。零部件业务利润提高主要来源于销 售产品结构改善。 2005 年公司经营成果为净利润 4.95 亿元（以中国会计准则编制），比去年增 长 28.1%。产品降价、不利的销售结构、钢材价格和由于满足法规标准而带来的成 20 本上升部分冲抵了销量上升及成本下降带来的税后利润增加。 经营活动中产生的现金流量为净流入 10.1 亿元，主要反映了盈利及经营相关 变化。投资活动现金流量净流出为 1.84 亿元，主要反映了公司购买设施、设备和模 具等资本性支出。融资活动现金流量净流出为 2.28 亿元，主要反映为银行借款的还 款以及利息费用和股利的支付。 到 2005 年底，公司拥有总计为 19.59 亿元的现金和现金等价物，比 2004 年 末余额增加 5.98 亿元。银行借款余额为 1.35 亿元，比 2004 年末余额下降 0.76 亿 元，即下降了 36%。 总资产为 46.64 亿元，比 2004 年年末的 41.33 亿元上升 13%。主要为现金及 现金等价物的增加。资产结构与 2004 年相比基本无变化。 总负债为 17.9 亿元（含少数股东权益），比上年期末增加 1.68 亿元，主要反 映了由于产销量上升而导致应付账款及预收账款的增加；银行借款及应付福利费的 减少，部分冲抵了上述负债科目余额的增加。 2005 年末股东权益余额为 28.73 亿元，比 2004 年末增加 3.63 亿元，增长主 要来源于报告期内的净利润，股利的支付部分冲抵了权益的增加。 （七）、2006 年计划 公司预计 2006 年的销售收入在人民币 70 亿至 75 亿元之间。由于新竞争者及 新产品的进入，市场竞争越来越激烈，为扩大市场份额，需要加大销售费用的投入。 此外，随着新产品项目的推进和产能扩充，资本性支出和研究开发费用将会上升。 2006 年，公司将继续致力于创造现金与利润，贯彻新产品开发策略和公司未 来的发展计划。具体措施包括: （1）通过大力度强化公司的销售网络，包括专营店的扩展和江铃售后服务战 略的开展，努力提升我们的品牌形象。 （2）加强与技术伙伴的合作，实施 V348、N900 及 JX4D24 新产品项目，资金 来自于现有的现金资金。 （3）关注客户价值和消除浪费来加大成本降低力度。 （4）开发新产品计划，引入适合中国市场的新产品。 （5）扩展出口及零部件外销业务。 21 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内的董事会会议情况和决议内容 公司董事会四届六次董事会会议于 2005 年 1 月 18 日和 1 月 19 日在公司办公 楼二楼会议中心召开。此次董事会决议公告于 2005 年 1 月 21 日刊登于《中国证券 报》、《证券时报》和《香港商报》。 公司董事会于 2005 年 2 月 6 日以书面表决形式通过以下决议：批准将不超过 2 亿元的现金用于购买中央银行票据及政府债券，并授权财务总监处理相关事宜。 公司董事会四届七次董事会会议于 2005 年 3 月 23 日在公司办公楼二楼会议 中心召开。此次董事会决议公告于 2005 年 3 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 公司董事会会议于 2005 年 3 月 25 日至 4 月 7 日以书面表决形式召开。此次 董事会决议公告于 2005 年 4 月 9 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商 报》。 公司董事会于 2005 年 4 月 22 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司 《2005 年第一季度报告》。 公司董事会会议于 2005 年 5 月 18 日至 5 月 25 日以书面表决形式召开。此次 董事会决议公告于 2005 年 5 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港 商报》。 公司董事会五届一次董事会会议于 2005 年 6 月 28 日和 6 月 29 日在公司办公 楼二楼会议中心召开。此次董事会决议公告于 2005 年 7 月 1 日刊登于 《中国证券报》、 《证券时报》和《香港商报》。 公司董事会会议于 2005 年 8 月 8 日至 8 月 17 日以书面表决形式召开。此次 董事会决议公告于 2005 年 8 月 19 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港 商报》。 22 公司董事会五届二次董事会会议于 2005 年 9 月 29 日和 9 月 30 日在公司办公 楼二楼会议中心召开。此次董事会决议公告于 2005 年 10 月 11 日刊登于《中国证券 报》、《证券时报》和《香港商报》。 公司董事会会议于 2005 年 10 月 15 日至 10 月 24 日以书面表决形式召开。此 次董事会决议公告于 2005 年 10 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香 港商报》。 公司董事会于 2005 年 10 月 26 日以书面表决形式通过以下决议： 1、批准 2005 年度公司业绩奖励方案； 2、批准年度公司业绩奖励计划（暂行），并自 2006 年开始实施。 公司董事会于 2005 年 11 月 18 日以书面表决形式召开。此次董事会决议公告 于 2005 年 11 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 公司董事会会议于 2005 年 11 月 23 日至 12 月 2 日以书面表决形式召开。此 次董事会决议公告于 2005 年 12 月 3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香 港商报》。 公司董事会于 2005 年 12 月 5 日以书面表决形式通过以下决议： 1、董事会同意采用公开方式，向截止 2005 年 12 月 30 日下午 3：00 在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通 A 股股东，征集即将召 开的审议股权分置改革方案的 A 股相关股东会议的投票权委托，并批准《江铃汽车 股份有限公司董事会征集投票权报告书》。 2、批准《江铃汽车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通 知》。 公司董事会五届三次董事会会议于 2005 年 12 月 14 日在公司办公楼二楼会议 中心召开。此次董事会决议公告于 2005 年 12 月 17 日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 23 （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2004 年度股东大会通过的《2004 年度利润分配方案》，公司董事会于 2005 年 7 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登了分红派 息公告并已实施完毕。报告期内，公司未进行资本公积金转增股本。 （三）公司 2005 年度利润分配预案 公司2005年度分别按照中国会计标准和国际财务报告制度之可分配利润情况 如下： 单位：人民币千元 中国会计标准 国际财务报告制度 2004年12月31日的未分配利润 603,747 542,653 2005年度净利润 495,431 490,872 提取储备金 -78,793 -74,315 分配2004年度股利 -129,482 -129,482 2005年末未分配利润 890,903 829,728 根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2005 年末未分 配利润为 829,728 千元。 董事会批准向公司2005年度股东大会提交2005年度利润分配及分红派息预案如 下： 1、按中国会计标准之净利润的10%计提法定盈余公积金； 2、按中国会计标准之净利润的5%计提法定公益金； 3、自本年度净利润中，按总股本及每股0.15元计提分红基金； 4、剩余未分配利润结转下一年度。 分红派息方案： 每10股派送1.50元（含税）现金股息，按2005年12月31日总股本863,214,000股 计算，共计提分红基金129,482,100元。 B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人 民币的基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 （四）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的说明和 24 独立意见 公司无对外担保情况。 （五）其他报告事项 继续选定《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》为信息披露报纸。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2005 年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责，积 极开展工作，充分发挥监事会的作用。首席监事列席了各次董事会会议，全体监事 参加了年度股东大会，报告期内公司监事会共召开监事会会议 6 次，各次会议及议 题如下： 1、2005 年 1 月 21 日在本公司办公大楼二楼会议中心召开监事会会议，审议 并通过了下列议案并形成决议：对公司董事会批准的 2004 年八项会计准备及核销提 案，监事会认为符合公司实际。 2、2005 年 4 月 7 日通过书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议： （1）审议并通过了公司《2004 年度监事会工作报告》 （2）审议并通过了公司《2004 年度报告及摘要》 3、2005 年 5 月 25 日通过书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议： （1）批准《江铃汽车股份有限公司监事会议事规则》 （2）鉴于，根据公司章程的规定，公司第四届监事会三年任期即将届满，监 事会批准向股东大会提交公司公司新一届监事会候选人名单如下： 江铃汽车集团公司提名吴涌先生、朱毅先生作为公司第五届监事会监事候选 人；福特汽车公司提名柳青先生作为公司第五届监事会监事候选人。 （3）批准《江铃汽车股份有限公司关于召开 2004 年度股东大会通知》。 4、2005 年 6 月 28 日在本公司办公大楼二楼会议中心召开监事会会议，审议 25 并通过了下列议案并形成决议： 监事会选举吴涌先生任公司首席监事。 5、2005 年 8 月 17 日通过书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议：审议并通过了公司《2005 年半年度报告及摘要》。 6、2005 年 12 月 15 日在本公司办公大楼二楼会议中心召开监事会会议，审 议并通过了下列议案并形成决议：对公司董事会批准的 2005 年八项会计准备及核销 提案，监事会认为符合公司实际。 二、监事会就报告期内下列事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况：2005 年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、 法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序规范、合法，建立了较为完善的内部 控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反 法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：普华永道中天会计师事务所对本公司 2005 年度会计 报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观、真实地反 映了公司的财务状况、经营成果及资产变动情况。 3、2005 年公司出售资产程序合法，价格合理，未发现内幕交易及损害股东 权益或造成公司资产流失的现象。 4、公司关联交易：进口件采购按协议的公平价格进行，其他国产件采购是通 过招标、议标、商务谈判来确定的，并定期调整，价格较为合理。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购事宜 公司董事会于 2005 年 11 月 18 日批准以六千万元人民币收购福特汽车公司拥 有的江西福江售后服务有限公司（“福江公司”）80%的股权，并进一步批准在上述 股权收购完成后注销福江公司的独立法人资格，将其业务和组织机构并入本公司， 相应的债权、债务将由公司承担。 截止 2004 年 12 月 31 日，福江公司经审计后的总资产为 3532 万元。此次关 联交易以净现金流折现法来估算福江公司的价值。即，根据福江公司的历史情况， 26 通过对福江公司的财务状况、市场环境分析及企业发展规划而计算确定其未来现金 流，按合理的折现率，福江公司总体估价为 7500 万元人民币。从而交易标的——福 特持有的福江公司 80%的股权估价为 6000 万元人民币。公司以现金支付全部收购 款项。 本次交易的目的及对公司的影响： 1、通过合并福江公司的售后件系统和公司的售后件系统，消除了由两个售后 件系统操作带来的复杂性，提高了公司运营效率。同时，收购可以带来协同效应， 减少交易环节和费用，从而降低运营成本。 2、通过实现单一体制管理，提高售后服务满意度，可以促进公司整车销售。 3、避免另建 V348 售后件服务系统带来的重复投资。 4、本次交易的溢价部分将分七年摊销，不会对公司的财务状况及经营成果产 生显著影响。 截至到本报告出具日，已完成福江公司收购股权过户手续。 三、重大关联交易事项。 （1）与日常经营相关的关联交易 A、 本公司向关联方采购原、辅材料及零配件，年度金额在 30,000 千元以上的列示 如下： 关联方名称 定价原则 结算方式 交易金额 占购货总额 （千元） 的比例（%） 江铃汽车集团公司 协议价 货到后 60 天 406,889 8.52 江 铃 汽 车集 团车厢 协议价 货到后 60 天 内饰件厂 252,305 5.28 南 昌 齿 轮有 限责任 协议价 货到后 60 天 公司 173,064 3.62 福特汽车公司 协议价 信用证 155,763 3.26 江 西 江 铃李 尔内饰 协议价 货到后 60 天 系统有限公司 148,194 3.10 江 西 福 昌空 调系统 协议价 货到后 60 天 有限公司 118,357 2.48 南 昌 江 铃华 翔汽车 协议价 货到后 60 天 零部件有限公司 62,269 1.30 江 铃 汽 车集 团公司 协议价 按月货款抵扣 改装车总厂 32,360 0.68 江 铃 汽 车集 团实业 协议价 货到后 60 天 公司 30,068 0.63 27 必要性和持续性：进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止，用国产件替 代；本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N 系列和 T 系列 产品所需的专用配件，其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。 B、本公司向关联方销售产品年度金额在 30,000 千元以上的列示如下： 关联方名称 定价原则 结算方式 交易金额 占产品交易 （千元） 总额的比例 江西江铃进出口有 协议价 交货后 30 天 340,654 5.42 限责任公司 南昌江铃陆风汽车 市场价 开票后一个月 211,386 3.37 有限责任公司 江铃汽车集团实业 协议价 按月货款抵扣 119,913 1.91 公司 江铃汽车集团车厢 协议价 款到发货 67,400 1.07 内饰件厂 江西江铃底盘股份 协议价 按月货款抵扣 42,645 0.68 有限公司 江西江铃富达汽车 协议价 提货后一个月 41,459 0.66 部件制造有限公司 南昌江铃汽车零部 协议价 款到发货 37,049 0.59 件有限责任公司 必要性和持续性：由于江铃汽车集团进出口有限责任公司拥有经营进出口业务 的成熟网络和人力，本公司将继续通过其向海外销售产品；由于本公司向江铃陆风 汽车有限公司提供其所需的零部件可带来可观的边际毛利，本公司将继续向其提供 相关零部件。 上述定价原则中，市场价指市场上同样产品的价格；协议价指专用件无法或难 以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。 报告期内，公司严格执行 2005 年关联交易框架方案，并根据需要对于预计将 超出关联交易框架方案限额的关联交易进行了重新批准。公司董事会和股东大会重 新批准了与下列公司的关联交易年预测总额，与江西江铃进出口公司的关联交易年 预测总额由原来的 1.87 亿元人民币修订为 4.18 亿元人民币，与江铃汽车集团改装车 总厂的关联交易年预测总额由原来的 0.98 亿元人民币修订为 1.62 亿元人民币，与江 西江铃底盘股份有限公司的关联交易年预测总额由原来的 3400 万元人民币修订为 5300 万元人民币，与南昌江铃汽车零部件有限责任公司的关联交易年预测总额由原 来的 1400 万元人民币修订为 4000 万元人民币。其它关联交易实际交易额基本与年 初预计额相当。 28 对与江西江铃进出口公司之间的年度关联交易预测金额的修订是因为出口销 量预测增加；对与江铃集团改装车总厂之间的年度关联交易预测金额的修订是因为 改装价值比原预测高；对与江西江铃底盘股份有限公司和南昌江铃汽车零部件有限 责任公司两家之间的年度关联交易预测金额的修订是因为材料采购比年初预测增 加。 有关公司日常关联交易框架方案的公告刊登于 2005 年 1 月 21 日，2005 年 7 月 1 日和 2005 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 C、管理人员报酬 依据本公司与福特汽车公司 2005 年 3 月 24 日签订的《人员借调原则性协议》， 2005 年度，本公司应向福特汽车公司支付美元 2,573,618 元和人民币 328,056 元作为 福特汽车公司向本公司借调十三名外籍人员和四名区域人员的费用。 D、综合服务 江铃汽车集团公司为本公司及子公司提供职工家属中小学教育费、退休员工经 费管理和保安、消防、道路维护保养及有线电视等服务，因此产生的费用按约定的 人员比例分配给本公司及子公司。本年度按此比例分配给本公司及子公司上述费用 527 万元。 E、代理采购 本公司江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服务， 现有业务按比例 1.3%支付佣金，新项目按 0.8%支付佣金。本年度公司佣金支出为 421 万元。 （2）本年度公司资产、股权转让发生的关联交易 收购福江公司股权事宜参见本文第九节第二条。 （3）公司与关联方债权、债务往来和担保等事项 A、大股东及其附属企业非经营性占用资金情况表 单位：万元 占用方名称 2005 年末非经 2004 年末非经 占用原因 非经营性占用余 29 营性占用余额 营性占用余额 额新增原因说明 江铃汽车集团公司 113 79 代垫费用 代垫水电增加 物业管理公司 江铃汽车集团公司 24 0 代垫费用 代垫水电增加 车厢内饰件厂 江西福昌空调系统 9 6 代垫费用 垫付水电及工资 有限公司 增加 江铃汽车集团公司 8 1 代垫费用 代垫水电增加 江西福江售后服务 8 3 代垫费用 垫付水电及工资 有限公司 增加 南昌陆风汽车营销 3 2 代垫费用 代垫水电增加 有限公司 解决措施：由于公司在水电费统一结算中需为大股东及其附属企业垫付相关 款项由此造成公司资金被非经常性占用，董事会批准授权执委会制定相应修正流程 以适应相关法规的要求，并要求自2006年6月起按照新的流程执行。 B、主要关联方应收应付款项余额在 30,000 千元以上的列示如下： 项目 关联方名称 金额（千元） 占各项目款项余额 比例 应付帐款 江铃汽车集团公司 77,457 7.70% 应付帐款 江西江铃李尔内饰系统有限公司 65,909 6.55% 应付帐款 南昌齿轮有限责任公司 39,555 3.93% 应付帐款 江西福昌空调系统有限公司 35,204 3.50% 应收帐款 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 31,847 27.45% C、存款 2005 年年末本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为 6306 万元，港币 存 款 按 同 期 港 币 银 行 存 款 年 利 率 0.005% 计 收 利 息 ， 人 民 币 存 款 按 年 利 率 0.72%-1.44%计收利息，美元存款按年利率 0.75%计收利息，本年度共计收利息为人 民币 203 万元。 D、担保 本年度江铃汽车集团财务有限公司为本集团的部分银行借款提供担保，最高担 保限额为美元 228 万元，计人民币 1889 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，江铃汽车 集团财务有限公司为本公司银行借款美元 134 万元，计人民币 1083 万元提供借款担 保。 30 （4）本年度公司其他重大关联交易事项 根据本公司与福特汽车公司签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次 修订合约》，本公司将付给福特总额为 4000 万美元的技术开发费。本公司 2005 年度 承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的 1.8%提取，计美元 455 万元，折合人 民币 3712 万元。 四、重大合同及其履行情况 （1）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总额的 10％以上。 （2）报告期内，本公司无对外担保。 （3）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、股改相关承诺事项 江铃控股、上海汽车工业（集团）总公司、深圳市通乾投资股份有限公司、深 圳市南光(集团)股份有限公司、青岛基建物资配套有限责任公司、哈尔滨汽车自选 市场、南昌鸿雁邮通有限公司、武汉元辰集团股份有限公司、江西省江信置业有限 责任公司、郑州豫郑机电贸易有限公司、黄石市汽车贸易公司、南昌市汽车贸易有 限公司和河北省外商投资企业物资公司出具承诺书，承诺声明如下： 1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务； 2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失； 3、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。 江铃控股特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安 排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向 代为垫付的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的江 铃控股的书面同意。 公司董事会于 2006 年 2 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 上刊登了股权分置改革方案实施公告并已实施完毕。公司非流通股股东所持股份已 按要求锁定，不存在违反承诺转让股份事宜。 31 六、聘任、解聘会计事务所事项 公司 2002 年度股东大会已批准聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任 公司 2002 年度至 2006 年度的 A、B 股审计师。该事务所已连续 5 年为本公司提供 审计服务。 公司支付给会计师事务所的报酬情况： 会计师事务所名称 2005 年度审计费 差旅费等费用的承担方式 普华永道中天 人民币 110 万元(A、B 股) 包含在审计费中 会计师事务所 七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 八、其他重大事项 （1）《人员协议》的修订案 公司四届七次董事会会议于 2005 年 3 月 23 日审议通过了对江铃汽车集团公 司、福特汽车公司及本公司于 1995 年签署的《人员协议》的修订案。此关联交易公 告于 2005 年 3 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 （2）福特收购事宜 2005 年 8 月 2 日、8 月 3 日、8 月 5 日，福特在深交所通过集中竞价交易共计 取得公司 B 股 321,400 股，占公司总股本的 0.04%，收购完成后福特持有公司 258,964,200 股股份，占公司总股本的 30%。此次收购报告书摘要及全文分别于 2005 年 8 月 11 日和 9 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》，公司 董事会就福特收购事宜致全体股东的报告书于 2005 年 10 月 11 日刊登于《中国证券 报》、《证券时报》和《香港商报》。 期后事项： （1）公司 2005 年中期分红派息方案 根据公司 2006 年第一次临时股东大会通过的《2005 年中期分红派息方案》，公 司董事会于 2006 年 1 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登 了分红派息公告并已实施完毕。 2005 年中期分红派息方案如下： 每 10 股派送 3.59 元（含税）现金股息，按 2005 年 9 月 30 日总股本 863,214,000 32 股计算，共计提分红基金 309,893,826 元。 B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人 民币的基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 （2）股权分置改革 2006 年 1 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于江铃汽车股份有限 公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权【2006】36 号）同意了本公司的股 权分置改革方案，并经本公司股东 2006 年 1 月 16 日召开的公司股权分置改革 A 股 市场相关股东会议审议通过。 2006 年 1 月 25 日，中华人民共和国商务部《商务部关于同意江铃汽车股份有 限公司股权性质变更的批复》（商资批【2006】387 号）同意本公司股权分置改革涉 及的股权性质变更事宜。 根据公司股权分置改革 A 股市场相关股东大会通过的《股权分置改革方案》， 公司董事会于 2006 年 2 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上 刊登了股权分置改革方案实施公告并已实施完毕。 此次股改方案全文见公司 2005 年 12 月 14 日在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn) 上刊登的《江铃汽车股份有限公司股权分置改革说明书》。 33 第十节 财务报告 34 江铃汽车股份有限公司 2005 年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 36 合并及母公司资产负债表 37 – 38 合并及母公司利润表 39 合并及母公司利润分配表 40 合并及母公司现金流量表 41-42 会计报表附注 43-84 35 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮政编码 200021 电话 +86 (21) 6123 8888 传真 +86 (21) 6123 8800 审计报告 www.pwccn.com 普华永道中天审字(2006)第 1232 号 江铃汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江铃汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公 司(以下简称“贵集团”)2005 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2005 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作 出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计 工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 中国· 上海市 注册会计师 2006 年 4 月 5 日 36 江铃汽车股份有限公司 2005 年 12 月 31 日资产负债表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 资 产 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 1,959,455,011 1,361,472,328 1,283,096,793 849,593,627 应收票据 五(2) 150,960,588 218,358,865 89,921,030 85,659,246 应收账款 五(3)、六(1) 116,027,238 144,372,123 212,947,386 135,454,277 其他应收款 五(3)、六(1) 17,188,684 20,646,403 16,907,911 19,990,915 预付账款 五(4) 79,252,376 93,635,602 79,085,581 93,128,297 存货 五(5) 625,866,412 558,144,054 397,877,719 357,822,058 流动资产合计 2,948,750,309 2,396,629,375 2,079,836,420 1,541,648,420 长期投资 长期股权投资 五(6)、六(2) 21,245,264 20,068,372 375,910,150 357,368,312 长期投资合计 21,245,264 20,068,372 375,910,150 357,368,312 固定资产 固定资产-原价 2,884,158,277 2,730,284,748 2,701,475,202 2,561,864,493 减：累计折旧 (1,600,226,571) (1,424,779,344) (1,502,315,335) (1,337,113,000) 固定资产-净值 1,283,931,706 1,305,505,404 1,199,159,867 1,224,751,493 减：固定资产减值准备 (4,510,860) (4,748,216) (4,343,925) (4,748,216) 固定资产-净额 五(7) 1,279,420,846 1,300,757,188 1,194,815,942 1,220,003,277 在建工程 五(8) 175,159,773 169,960,409 98,038,283 135,015,495 固定资产合计 1,454,580,619 1,470,717,597 1,292,854,225 1,355,018,772 无形资产及其他资产 无形资产 五(9) 147,617,787 148,612,664 146,765,920 147,702,664 长期待摊费用 五(10) 91,526,357 96,606,468 35,767,444 52,006,044 无形资产及其他资产合计 239,144,144 245,219,132 182,533,364 199,708,708 资产总计 4,663,720,336 4,132,634,476 3,931,134,159 3,453,744,212 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 37 江铃汽车股份有限公司 2005 年 12 月 31 日资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 负 债 和 股 东 权 益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 五(11) 124,070,340 50,000,000 104,070,340 10,000,000 应付账款 五(12) 1,005,711,191 902,844,241 586,590,487 540,266,029 预收账款 五(13) 113,863,004 31,045,157 107,298,029 29,792,258 应付工资 28,419,847 - 17,949,168 - 应付福利费 52,139,867 65,213,587 - 13,031,232 应付股利 五(14) 3,193,650 1,705,050 3,193,650 1,705,050 应交税金 五(15) (8,944,324) (6,691,292) (7,115,944) 157,436 其他应交款 五(16) 3,412,868 3,224,759 3,394,158 3,094,158 其他应付款 80,334,834 88,819,941 57,668,932 44,413,852 预提费用 五(17) 155,669,137 142,246,925 114,504,037 96,453,884 预计负债 五(18) 103,508,284 70,083,829 38,821,274 30,893,121 一年内到期的长期借款 五(19) - 40,000,000 - 40,000,000 流动负债合计 1,661,378,698 1,388,492,197 1,026,374,131 809,807,020 长期负债 长期借款 五(19) 10,833,638 121,110,581 10,833,638 121,110,581 长期负债合计 10,833,638 121,110,581 10,833,638 121,110,581 负债合计 1,672,212,336 1,509,602,778 1,037,207,769 930,917,601 少数股东权益 118,221,629 112,433,313 - - 股东权益 股本 五(20) 863,214,000 863,214,000 863,214,000 863,214,000 资本公积 五(21) 836,996,631 835,779,026 836,996,631 835,779,026 盈余公积 五(22) 282,172,599 207,857,906 282,172,599 207,857,906 其中：法定公益金 五(22) 74,453,827 49,682,263 74,453,827 49,682,263 未分配利润 五(23) 890,903,141 603,747,453 911,543,160 615,975,679 股东权益合计 2,873,286,371 2,510,598,385 2,893,926,390 2,522,826,611 负债和股东权益总计 4,663,720,336 4,132,634,476 3,931,134,159 3,453,744,212 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 38 江铃汽车股份有限公司 2005年度利润表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、主营业务收入 五(24)、六(3) 6,280,636,246 5,770,675,862 7,188,118,494 6,480,306,928 减：主营业务成本 五(24) (4,900,410,652) (4,543,844,775) (6,197,988,012) (5,708,113,942) 主营业务税金及附加 五(25) (113,112,000) (84,806,602) (95,184,874) (72,422,292) 二、主营业务利润 1,267,113,594 1,142,024,485 894,945,608 699,770,694 加：其他业务利润 五(26) 51,495,343 28,991,682 47,230,987 33,838,582 减：营业费用 (359,514,547) (383,711,490) (152,254,759) (176,792,363) 管理费用 (393,630,869) (310,036,946) (327,118,288) (236,577,186) 财务收入-净额 五(27) 19,419,551 8,134,700 14,867,414 6,454,298 三、营业利润 584,883,072 485,402,431 477,670,962 326,694,025 加：投资收益 五(28)、六(4) 4,172,938 4,228,146 67,995,891 90,776,514 营业外收入 五(29) 2,119,223 6,320,234 1,406,341 5,845,965 减：营业外支出 五(29) (4,413,305) (11,740,253) (3,834,250) (8,678,488) 四、利润总额 586,761,928 484,210,558 543,238,944 414,638,016 减：所得税 (70,056,326) (67,928,938) (43,874,670) (46,222,736) 少数股东损益 (21,274,317) (29,423,403) 五、净利润 495,431,285 386,858,217 499,364,274 368,415,280 补充资料 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 合并 合并 母公司 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 － － － － 2. 自然灾害发生的损失 － － － － 3. 会计政策变更增加/（减少）利润/(亏损) 总额 － － － － 4. 会计估计变更增加/（减少）利润/(亏损) 总额 － － － － 5. 债务重组损失 － － － － 6. 其他 － － － － 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 39 江铃汽车股份有限公司 2005年度利润分配表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 495,431,285 386,858,217 499,364,274 368,415,280 加：年初未分配利润 五(23) 603,747,453 410,594,470 615,975,679 435,071,232 二、可供分配的利润 1,099,178,738 797,452,687 1,115,339,953 803,486,512 减：提取法定盈余公积 五(22) (49,543,129) (38,685,822) (49,543,129) (38,685,822) 提取法定公益金 五(22) (24,771,564) (19,342,911) (24,771,564) (19,342,911) 提取职工奖励及福利基金 (4,478,804) (6,194,401) - - 三、可供股东分配的利润 1,020,385,241 733,229,553 1,041,025,260 745,457,779 减：应付普通股股利 (129,482,100) (129,482,100) (129,482,100) (129,482,100) 四、未分配利润 五(23) 890,903,141 603,747,453 911,543,160 615,975,679 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 40 江铃汽车股份有限公司 2005年度现金流量表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 7,606,873,538 6,848,152,306 收到的其他与经营活动有关的现金 36,805,347 36,570,448 现金流入小计 7,643,678,885 6,884,722,754 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,178,817,775) (5,200,960,362) 支付给职工以及为职工支付的现金 (266,139,549) (175,485,387) 支付的各项税费 (571,062,116) (471,105,195) 支付的其他与经营活动有关的现金(附注五(30)) (617,590,732) (359,621,827) 现金流出小计 (6,633,610,172) (6,207,172,771) 经营活动产生的现金流量净额 1,010,068,713 677,549,983 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 3,213,835 49,671,841 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 6,078,967 5,987,236 收到的其他与投资活动有关的现金 30,101,157 23,938,741 现金流入小计 39,393,959 79,597,818 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (223,061,879) (132,382,131) 现金流出小计 (223,061,879) (132,382,131) 投资活动产生的现金流量净额 (183,667,920) (52,784,313) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 124,692,740 104,692,740 现金流入小计 124,692,740 104,692,740 偿还债务所支付的现金 (200,000,000) (160,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (152,307,590) (135,436,133) 其中：子公司支付少数股东股利 (15,486,001) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (714,784) (646,529) 现金流出小计 (353,022,374) (296,082,662) 筹资活动产生的现金流量净额 (228,329,634) (191,389,922) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (88,476) 127,418 五、现金及现金等价物净增加额（附注五（1） ） 597,982,683 433,503,166 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 41 江铃汽车股份有限公司 2005年度现金流量表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 补充资料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 495,431,285 499,364,274 加：少数股东损益 21,274,317 - 计提的资产减值准备 920,878 3,852,081 固定资产折旧 185,660,885 174,688,213 无形资产摊销 4,292,277 3,962,145 长期待摊费用摊销 41,273,848 24,521,781 预提费用的增加 46,991,669 26,072,872 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 285,544 172,066 财务收入 (19,419,551) (14,867,414) 投资收益 (4,172,938) (67,995,891) 存货的增加 (69,816,589) (42,149,894) 经营性应收项目的减少(减：增加) 182,894,688 (290,159) 经营性应付项目的增加 124,452,400 70,219,909 经营活动产生的现金流量净额 1,010,068,713 677,549,983 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金净增加情况： 现金的年末余额 1,959,455,011 1,283,096,793 减：现金的年初余额 (1,361,472,328) (849,593,627) 现金净增加额 597,982,683 433,503,166 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 42 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介 江铃汽车股份有限公司(下称“本公司”)原系南昌市企业股份制改革联审领导小 组以洪办(1992)第 005 号文批准，于 1992 年 6 月 16 日在江西汽车制造厂基础上 改组设立的中外合资股份制企业，企业法人营业执照注册号为 002473 号。 1993 年 7 月 23 日，经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993] 22 号和证监 函字[1993] 86 号文批准，本公司于 1993 年 12 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上 市，总股份为 49,400 万股。1994 年 4 月 8 日，经股东大会通过，并经江西省证 券管理领导小组赣证券(1994) 02 号文批准，1993 年度分红派息方案送股总计 2,521.4 万股。1995 年，经中国证券监督管理委员会以证监法字[1995] 144 号文 及深圳市证券管理办公室以深圳办复[1995] 92 号文批准，本公司发行 B 股普通股 17,400 万股。1998 年，经中国证券监督管理委员会以证监法字[1998] 19 号文批 准，本公司增发 B 股普通股 17,000 万股。 于 2005 年 12 月 31 日，本公司总股份为 86,321.4 万股。 本公司及其子公司(下称“本集团”)的经营范围为主营全顺和 N 系列、T 系列卡 车及相关的汽车零部件、发动机、底盘及挂车的制造和销售。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基础 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生 减值，则计提相应的减值准备。 43 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入 账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公 布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币 资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物 是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险 很小的投资。 (7) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法 核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收账款 应收账款包括应收关联方账款及应收非关联方账款。 本集团对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收 账款的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应 收账款，按年末余额的 5‰计提一般坏账准备。 (b) 其他应收款 本集团对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备，对于其他未计提 专项坏账准备的应收款项，按年末余额的 5‰计提一般坏账准备。 (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，确认为坏账，并冲销已计提的坏 账准备。 44 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 存货 存货包括在途物资、原材料、在产品、产成品、低值易耗品和委托加工材料等， 按成本与可变现净值孰低法列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按标准成本核算，并按月结转 成本差异，将标准成本调整为实际成本。低值易耗品在领用时采用一次转销法核 算成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比 例分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现 净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、 销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (9) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或其他本公司有权 决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企 业是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%或以上至 50%，或对该企业财务和 经营决策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业 的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资公司当年实现的净利润或 发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资公司所分派的 现金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。 45 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (9) 长期投资(续) (b) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。可收回金额，是指企业资产的出售净价与预期从该资产的持有和投资到 期处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其中，出售净价是 指资产的出售价格减去所发生的资产处置费用后的余额。 如果有迹象表明以前期间据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资 的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予 以转回。 (10) 固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一 年以上且单位价值较高的有形资产。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评 估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入帐价值。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面 价值及尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35 年 10% 2.57% 机器设备 10 年 10% 9% 运输工具 6年 10% 15% 电子及其他设备 5-7 年 10% 12.86%至 18% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入营业外收入或支出。 46 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 固定资产和折旧(续) 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、 改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的 估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按年限平均法于固定资 产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予以 转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净 值。 (11) 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 工程成本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用以及在资产达 到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预 定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准备的各种 因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间 已确认的减值损失范围内予以转回。 (12) 无形资产 无形资产包括土地使用权及软件使用费等。 47 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 无形资产(续) (a) 土地使用权 购入的土地使用权，按照实际支付的价款入账，并采用直线法按预计使用年限 50 年摊销。自 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，相应土地使用权的账面 价值全部转入在建工程成本。 (b) 软件使用费 软件使用费按实际支付的价款入帐，并采用直线法按预计使用年限 5 年摊销。 (c) 无形资产减值准备 如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素 发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确 认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素 情况下计算的资产账面净值。 (13) 长期待摊费用 长期待摊费用包括模具、夹具等已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各 项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列 示。 全顺车模具、发动机铸件模具、N 系列及 T 系列卡车焊接夹具及模具：系生产用 的各式模具，自受益期开始分 5 年平均摊销。 若长期待摊费用项目账面价值超过预计可回收金额时，其差额部分确认为减值损 失。 48 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (14) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预 定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款 的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资 本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 (15) 预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义 务的履行很可能会导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为 预计负债。预计负债按照以前年度的相关经验以最佳估计金额入账。 (16) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养 老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取 保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费 用。 此外，本集团对于 1999 年 12 月 16 日前退休的员工还支付一定的额外养老补贴， 该额外养老补贴于每月实际发放时计入当期损益。当本集团由于人员冗余，员工 被告知提前退休时，将提前退休员工到达法定退休年龄前的工资及相关福利费于 每月实际支付时计入当期损益。 (17) 股利分配 股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。 49 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (18) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继 续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够 可靠计量时确认销售收入的实现。现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销 售折扣在实际发生时冲减当期收入。 (b) 提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可 能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。 (c) 其他收入按下列基础确认： 利息收入(包括赊销款资金占用费)按存款或赊销款的存续期间和合同或协议规定 的利率或实际收益率计算确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (19) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳 税所得额及税率计算确认。 (20) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据 中华人民共和国财政部财会字(1995) 11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规 定》、《企业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交 易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所 有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独 列示。 50 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (20) 合并会计报表的编制方法(续) 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对 合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 增值税 17% 按全顺及五十铃汽车产品及商品应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额。 企业所得税 15% 本公司及子公司的应纳税所得额 营业税 5% 租赁收入、支付外方技术服务费及技术开发费 消费税 5% 全顺汽车、五十铃轻客车应税销售收入 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发(2003)054 号文《关于江铃汽 车股份有限公司适用税收法律及企业所得税税率问题的批复》，本公司适用企业所 得税基本税率为 15%。 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发(2004)030 号《关于江铃五十 铃汽车有限公司申请享受“两个密集型企业”税收优惠问题的批复》，本公司子公 司江铃五十铃汽车有限公司的生产经营所得从 2003 年度起减按 15%税率计算缴 纳企业所得税 。 51 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 子公司 本公司的子公司及其合并范围 被投资 注 册 地 注册资 业务性质及经营范围 本公司对 本公司持 是否 单位全称 点 本 其投资额 有权益比 合并 (万元) (万元) 例 直接 间接 江铃五十铃 江西南昌 美元 3,000 生产汽车、底盘、专用(改 美元 2,250 75% - 是 汽车有限公 装)车、汽车零部件、销 司 售自产产品及提供相关 服务 五 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 现金 - 7,696 银行存款 1,959,455,011 1,361,464,632 1,959,455,011 1,361,472,328 于 2005 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,516,749 8.0702 12,240,468 日元 10,948,927 0.0687 752,191 12,992,659 现金流量表的年末余额即为上述列示的年末货币资金余额。 52 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 应收票据 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 150,960,588 218,358,865 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 应收账款 119,306,393 147,904,016 减：专项坏账准备 (2,696,104) (2,806,103) 一般坏帐准备 (583,051) (725,790) 116,027,238 144,372,123 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 115,644,059 96.93% (578,220) 145,097,129 98.10% (725,786) 一到二年 966,230 0.81% (4,831) 784 0.00% (4) 二到三年 - - - 三年以上 2,696,104 2.26% (2,696,104) 2,806,103 1.90% (2,806,103) 119,306,393 100.00% (3,279,155) 147,904,016 100.00% (3,531,893) 于2005年12月31日，应收账款中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东 的欠款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 62,368,586 元，占应收账款总额的 52%。(2004 年 12 月 31 日：38,695,631 元，26%) 53 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 其他应收款 22,744,102 18,943,501 减：专项坏账准备 (1,670,602) (1,970,952) 一般坏帐准备 (84,215) (126,747) 17,188,684 20,646,403 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 17,088,459 90.21% (83,293) 20,236,163 88.97% (98,003) 一到二年 1,040 0.01% (5) 20,000 0.09% - 二到三年 - - - - - - 三年以上 1,854,002 9.78% (1,671,519) 2,487,939 10.94% (1,999,696) 18,943,501 100.00% (1,754,817) 22,744,102 100.00% (2,097,699) 54 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (4) 预付账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄 一年以内 79,252,376 100% 93,635,602 100% 于 2005 年 12 月 31 日，无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 款项。 (5) 存货 成本 2004 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 在途物资 52,530,362 41,216,927 原材料 233,071,842 229,837,080 在产品 52,769,329 57,168,744 产成品 200,307,233 261,595,577 低值易耗品 27,002,417 29,894,817 委托加工材料 8,965,265 17,890,819 574,646,448 637,603,964 存货跌价准备 2004 年 本年增加 本年减少 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 原材料 (7,756,992) (4,558,558) 3,978,400 (8,337,150) 在产品 - (192,819) 192,819 - 产成品 (6,635,000) - 5,345,000 (1,290,000) 低值易耗品 (2,110,402) (185,281) 185,281 (2,110,402) 合计 (16,502,394) (4,936,658) 9,701,500 (11,737,552) 存货净额 558,144,054 625,866,412 55 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 长期股权投资 2004 年 2005 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 联营企业 20,068,372 4,390,726 (3,213,834) 21,245,264 本集团无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 联营企业 投资 占被投资公司注 初始投资 追加 期限 册资本比例 成本 投资 2005 年 12 月 31 日 2004 年 2005 年 12 月 12 月 投资成本 权益调整(i) 合计 31 日 31 日 江西福昌 空调系统 有限公司 30 年 19.15% 19.15% 8,933,970 - 8,933,970 4,575,119 13,509,089 * 江西福江 售后服务 15 年 20% 20% 7,068,784 217,788 7,286,572 449,603 7,736,175 有限公司 ** 16,002,754 217,788 16,220,542 5,024,722 21,245,264 (i) 权益调整 2004 年 按权益法调整的净 宣告分派的 2005 年 12 月 31 日 损益(附注五(28)) 现金股利 12 月 31 日 江西福昌空调系统 4,069,651 3,719,302 (3,213,834) 4,575,119 有限公司* 江西福江售后服务 (4,033) 453,636 - 449,603 有限公司** 4,065,618 4,172,938 (3,213,834) 5,024,722 56 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 长期股权投资(续) * 江西福昌空调系统有限公司是江铃汽车股份有限公司(19.15%)与伟世通国际控 股有限公司(80.85%)共同投资成立的中外合资经营企业。由于江西福昌空调系统有 限公司的主要产品销售给本公司，且部分主要管理人员由本公司委派，本公司对其 能产生重大影响，故按权益法核算。 ** 江西福江售后服务有限公司(“福江公司”)是江铃汽车股份有限公司(20%)与美 国福特汽车公司(80%)共同投资成立的中外合资经营企业。由于江西福江售后服务 有限公司主要为本公司提供服务，本公司对其能产生重大影响，故按权益法核算。 57 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 固定资产及累计折旧 房屋及 计算机及 建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计 原价 2004 年 12 月 31 日 614,866,253 1,393,847,419 47,905,859 673,665,217 2,730,284,748 本年购入 - 2,550,639 1,665,498 8,318,888 12,535,025 在建工程转入 25,311,377 117,199,461 3,059,143 18,004,066 163,574,047 本年其他增加 - - 50,000 - 50,000 本年减少 (10,642,703) (4,294,012) (2,401,427) (4,947,401) (22,285,543) 2005 年 12 月 31 日 629,534,927 1,509,303,507 50,279,073 695,040,770 2,884,158,277 累计折旧 2004 年 12 月 31 日 (111,086,732) (878,541,524) (24,209,229) (410,941,859) (1,424,779,344) 本年计提 (16,707,912) (122,018,184) (4,649,719) (42,285,070) (185,660,885) 本年减少 1,741,895 2,597,453 2,257,144 3,617,166 10,213,658 2005 年 12 月 31 日 (126,052,749) (997,962,255) (26,601,804) (449,609,763) (1,600,226,571) 减值准备 2004 年 12 月 31 日 - (2,244,965) (25,144) (2,478,107) (4,748,216) 本年计提 - (1,708,280) (92,018) (436,465) (2,236,763) 本年核销 - 1,652,174 25,144 796,801 2,474,119 2005 年 12 月 31 日 - (2,301,071) (92,018) (2,117,771) (4,510,860) 净额 2005 年 12 月 31 日 503,482,178 509,040,181 23,585,251 243,313,236 1,279,420,846 2004 年 12 月 31 日 503,779,521 513,060,930 23,671,486 260,245,251 1,300,757,188 58 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 在建工程 预算数 2004 年 本年转入 20 工程名称 (万元) 12 月 31 日 本年增加 固定资产 其他减少数 12 月 模具中心 6,968 5,948,446 475,511 (4,283,540) (1,092,285) 1,04 轻型车油漆车间 37,945 1,364,815 - (1,364,815) - A3 冲压线 9,000 80,857,793 8,159,137 (89,016,930) - 全顺柴油车达欧Ⅱ标准项目 3,317 16,327,430 61,950 (15,053,347) (1,336,033) 柴油发动机达欧Ⅲ排放标准项目 2,350 3,565,508 5,925,519 (4,849,783) - 4,64 V348 项目 63,400 - 79,107,531 (1,799,529) - 77,30 焊装新增本体夹具 350 2,615,212 - (2,615,212) 欧 III 排放发动机项目 650 4,254,979 377,449 (4,254,979) 37 全顺 2005 款 114 568,000 340,800 (908,800) J117 项目 2,663 25,512,558 100,000 (2,763,845) (22,848,713 J117 五座后续开发 310 1,148,000 1,768,592 (2,916,592) 设备更新工程 6,817,502 6,460,215 (10,034,927) - 3,24 中心涂装线 7,529 - 71,317,445 - - 71,31 其他零星及待安装工程 23,252,004 33,750,418 (34,407,331) (4,678,734) 17,91 合计 172,232,247 207,844,567 (163,574,047 (40,651,348 175,85 其中：借款费用资本化金额 702,302 (409,405) 29 减：在建工程减值准备 (2,271,838) 1,580,192 (69 169,960,409 175,15 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (9) 无形资产 2004 年 2005 年 原始金额 12 月 31 日 本年增加 本年转出 本年摊销 12 月 31 日 土地使用权 172,534,677 147,702,664 3,025,400 - (3,962,144) 146,765,920 软件使用费 1,560,000 910,000 272,000 - (330,133) 851,867 174,094,677 148,612,664 3,297,400 - (4,292,277) 147,617,787 减：无形资产减值准备 - - 148,612,664 147,617,787 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (10) 长期待摊费用 2004 年 2005 年 原始发生额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销额 12 月 31 日 发动机铸件模具 23,810,129 9,903,865 4,254,979 (2,611,478) 11,547,366 全顺车模具 331,758,111 40,290,126 4,329,091 (22,194,672) 22,424,545 ( 发动机模具 1,729,452 1,729,452 - - 1,729,452 车桥模具 82,600 82,600 - (16,520) 66,080 N 系列和 T 系列卡 车焊接夹具及模具 230,367,583 44,131,587 27,910,556 (16,625,415) 55,416,728 ( 其他递延支出 633,260 468,838 - (126,652) 342,186 588,381,135 96,606,468 36,494,626 (41,574,737) 91,526,357 ( 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (11) 短期借款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 信用借款 124,070,340 50,000,000 于 2005 年 12 月 31 日，短期借款包括： (a) 54,070,340 元系美元短期借款 (美元 6,700,000 元)。 (b) 70,000,000 元系人民币短期借款。 2005 年度美元短期借款的年利率为 4.17%~5.15%；人民币短期借款的年利率为 4.78%~5.30%(2004 年：4.78%~5.31%)。 (12) 应付账款 于 2005 年 12 月 31 日，应付持有本公司 5%以上(含 5%) 表决权股份的股东的款 项请参见附注七(6)(f)“关联方应收、应付款项余额” 。 于 2005 年 12 月 31 日，账龄超过三年的应付账款为 11,457,235 元 (2004 年 12 月 31 日：12,858,910 元)，主要为应付账款暂估款。 (13) 预收账款 于 2005 年 12 月 31 日，预收账款中无预收持有本公司 5%以上(含 5%) 表决权股 份的股东的款项。 于 2005 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收账款为 1,094,402 元 (2004 年 12 月 31 日：1,213,074 元)，主要为销售商品的预收货款。 (14) 应付股利 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 境内法人股 3,193,650 1,705,050 年末余额为股东尚未领取的现金股利。 62 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (15) 应交税金 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 应交企业所得税 11,130,451 11,584,709 尚未抵扣的增值税 (36,372,055) (29,990,701) 应交消费税 9,928,858 7,709,619 应交营业税 1,114,773 558,958 应交房产税 1,261,971 1,316,775 印花税 1,516,580 500,000 其他 2,475,098 1,629,348 (8,944,324) (6,691,292) (16) 其他应交款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 价格调节基金 3,412,868 3,224,759 (17) 预提费用 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 年末结存余额原因 促销奖励 48,966,358 75,989,760 全顺及五十铃促销费 研发项目费用 50,153,009 6,903,241 已发生未收到发票 销售承包费* 7,820,380 7,341,395 送车运费 7,471,729 7,128,232 向经销商发运汽车杂费 审计费 1,919,229 1,919,317 年度审计费用及其他 相关费用 借款利息 178,522 323,523 银行借款利息 降价补贴 541,453 19,414,831 尚未支付给经销商的降 价损失补贴款 其他 38,618,457 23,226,626 155,669,137 142,246,925 63 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (17) 预提费用(续) * 销售承包费：系本公司驻外销售及管理人员业务费、招待费、工资、奖金及 差旅补助等费用的统称，2005 年度根据全年整车销售收入的 0.16%（2004 年: 0.165%）计提。经测算，2005 年度该费用约为人民币 9,186,903 元，已支付 人民币 1,366,523 元，剩余人民币 7,820,380 元,于 2006 年 1 月至 2 月已支付 7,275,970 元。 (18) 预计负债 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 三包费用* 103,508,284 70,083,829 *三包费用：系本集团为出售的成品车辆在担保期内免费提供售后服务、产品保 修等服务而产生的费用，担保期为客户购买之日起 24 个月内且行驶里程在 50,000 公里之内，两个条件中任何一个先达到即为超出担保期。 (19) 长期借款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 担保借款 －保证(a) 10,833,638 11,110,581 －抵押 - 110,000,000 信用借款 - 40,000,000 10,833,638 161,110,581 减：一年内到期的长期银行借款 －信用借款 - (40,000,000) 10,833,638 121,110,581 64 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (19) 长期借款(续) 于 2005 年 12 月 31 日，银行担保借款包括： (a) 10,833,638 元 (2004 年 12 月 31 日：11,110,581 元) 系美元长期借款 (美元 1,342,425 元)，由江铃汽车集团财务有限公司提供保证，利息每半年支付一次，本 金应于 2027 年 10 月 27 日偿还完。 2005 年度美元长期借款的年利率为 1.5% (2004 年：1.5%)。 (20) 股本 每股面值人民币 1 元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 尚未流通股(附注九) 发起人 354,176,000 354,176,000 其中: 国家持有股 354,176,000 354,176,000 境内法人持有股 - - 境外法人持有股 - - 其他 - - 境内法人股 47,438,000 47,438,000 内部职工股 - - 优先股或其他 - - 其中：转配股 - - 尚未流通股份合计 401,614,000 401,614,000 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 117,600,000 117,600,000 其中：高管股(a) 6,060 6,060 境内上市的外资股 344,000,000 344,000,000 境外上市的外资股 - - 已上市流通股份合计 461,600,000 461,600,000 股份总额 863,214,000 863,214,000 (a) 高管股是指被冻结的本公司董事、监事、高级管理人员所持的股份，截至 2005 年 12 月 31 日高管股合计为 6,060 股。 65 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (21) 资本公积 2004 年 本年 本年 2005 年 12 月 31 日 增加数 减少数 12 月 31 日 股本溢价 - - 816,609,422 816,609,422 接受捐赠非现金资产准备 1,422,381 - - 1,422,381 资产评估增值准备 13,994,702 - - 13,994,702 无法支付的应付款项 3,752,521 1,217,605 - 4,970,126 835,779,026 1,217,605 - 836,996,631 (22) 盈余公积 2004 年 本年提取 本年减少 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 法定盈余公积金 158,175,643 49,543,129 - 207,718,772 法定公益金 49,682,263 24,771,564 - 74,453,827 任意盈余公积金 - - - - 207,857,906 74,314,693 - 282,172,599 根据《中华人民共和国公司法》 、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上 时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加 股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股 本的 25%。本公司 2005 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 49,543,129 元 (2004 年：10%，即 38,685,822 元）。 另外本公司按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而 不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于 发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司 2005 年按净利润的 5%提取法定公 益金 24,771,564 元(2004 年：5%，即 19,342,911 元）。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的 批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2005 年未提取任意盈余公积金(2004 年：未提取） 。 66 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (23) 未分配利润 2005 年度 2004 年度 年初未分配利润 603,747,453 410,594,470 加：本年实现的净利润 495,431,285 386,858,217 减：提取法定盈余公积 (49,543,129) (38,685,822) 提取法定公益金 (24,771,564) (19,342,911) 提取职工奖励及福利基金 (4,478,804) (6,194,401) 减：应付普通股股利-股东大会已批准的上 年度现金股利 (129,482,100) (129,482,100) 年末未分配利润 890,903,141 603,747,453 本公司董事会于 2005 年 12 月 3 日通过 2005 年度中期分红派息预案的决议，从 本公司累计未分配利润中，每十股派送 3.59 元(含税)现金股息，按 2005 年 9 月 30 日已发行 863,214,000 股计算，共计提分红基金 309,893,826 元。本次不进行 公积金转增资本。本公司股东大会于 2006 年 1 月 5 日批准了该中期分红派息预 案。 根据 2006 年 4 月 5 日董事会通过的决议，2005 年度按已发行股份 863,214,000 股计算，拟按每十股向全体股东派发现金股利 1.5 元，共计 129,482,100 元。该 提议尚待股东大会批准。 (24) 主营业务收入及主营业务成本 本集团主营业务收入主要为整车及配件的国内生产和国内销售，因主要资产也处 于中华人民共和国境内，故未按业务或地区编制分部报告。 2005 年度本集团前五名客户销售的收入总额为 1,255,099,522 元(2004 年度 1,196,318,034 元)，占本集团全部销售收入的 20%(2004 年度：21%)。 (25) 主营业务税金及附加 2005 年度 2004 年度 消费税 113,112,000 84,806,602 67 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (26) 其他业务利润 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 材料销售 303,180,663 (257,543,057) 212,911,930 (193,327,216) 其他 16,956,586 (11,098,849) 14,158,355 (4,751,387) 320,137,249 (268,641,906) 227,070,285 (198,078,603) (27) 财务收入－净额 2005 年度 2004 年度 利息收入 28,156,017 24,333,608 减：利息支出 (8,778,626) (14,363,526) 汇兑收益 1,226,891 357,712 减：汇兑损失 (517,388) (1,685,842) 其他 (667,343) (507,252) 19,419,551 8,134,700 (28) 投资收益 2005 年度 2004 年度 按权益法享有的被投资公司 净收益的份额 (附注五(6)) 4,172,938 4,228,146 68 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (29) 营业外收入及营业外支出 2005 年度 2004 年度 营业外收入： 处置固定资产净收益 904,240 5,257,061 废料处理及其他收入 1,214,983 1,063,173 2,119,223 6,320,234 营业外支出： 处置固定资产损失 1,189,784 4,834,551 计提固定资产及在建工程减值准备 2,537,652 4,883,883 捐赠支出 268,930 1,553,510 其他 416,939 468,309 4,413,305 11,740,253 (30) 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 2005 年度 送车费 106,032,373 促销费 79,559,043 广告费 79,467,880 技术开发费 72,947,758 三包费 59,181,650 维修费 51,663,713 技术转让费 24,533,796 差旅费 14,855,992 办公费 10,177,341 集团综合服务费 5,270,000 69 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 应收账款 216,196,224 138,941,055 减：专项坏账准备 (2,696,104) (2,806,103) 一般坏帐准备 (552,734) (680,675) 212,947,386 135,454,277 (b) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 212,533,890 98.30% (547,903) 136,134,168 97.98% (680,671) 一到二年 966,230 0.45% (4,831) 784 0.00% (4) 二到三年 - - - - - 三年以上 2,696,104 1.25% (2,696,104) 2,806,103 2.02% (2,806,103) 216,196,224 100.00% (3,248,838) 138,941,055 100.00% (3,486,778) 其 中 一年以内的应收账款金额 212,533,890 元包括了母公司应收子公司的 102,953,267 元。 (c) 其他应收款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 其他应收款 18,662,728 22,088,614 减：专项坏账准备 (1,670,602) (1,970,952) 一般坏帐准备 (84,215) (126,747) 16,907,911 19,990,915 70 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释（续） (1) 应收账款及其他应收款（续） (d) 其他应收款账龄及相应的专项坏账准备分析如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 16,807,686 90.06% (83,293) 19,600,675 88.74% (98,003) 一到二年 1,040 0.01% (5) - - - 二到三年 - - - - - - 三年以上 1,854,002 9.93% (1,671,519) 2,487,939 11.26% (1,999,696) 18,662,728 100.00% (1,754,817) 22,088,614 100.00% (2,097,699) (2) 长期股权投资 2004 年 2005 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 子公司 337,299,940 63,822,951 (46,458,005) 354,664,886 联营企业 20,068,372 4,390,726 (3,213,834) 21,245,264 357,368,312 68,213,677 (49,671,839) 375,910,150 于 2005 年 12 月 31 日，本公司长期投资账面价值占净资产的比例为 13%。 (3) 主营业务收入 本公司主营业务收入为整车及配件的国内生产和国内销售，因主要资产也处于中 华人民共和国境内，故未按地区编制分部报告。 (4) 投资收益 2005 年度 2004 年度 按权益法应享有的被投资公 司净收益的份额 67,995,891 90,776,514 本公司无境外投资，故不存在投资收益汇回的重大限制。 71 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 法定代表人 关系 或类型 江西江铃控股有限公司 中国南昌 汽车制造 本公司股东 有限责任公司 尹家绪 福特汽车公司 美国 汽车制造 本公司股东 国外企业 Bill Ford Jr. 江铃五十铃汽车有限公 中国南昌 汽车制造 控股子公司 中外合资 王锡高 司 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2005 年 12 月 31 企业名称 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 日 江西江铃控股有限公司 100,000,000 900,000,000 - 1,000,000,000 福特汽车公司 美元 1,222,000,000 - - 美元 1,222,000,000 江铃五十铃汽车有限公司 美元 30,000,000 - - 美元 30,000,000 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化: 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2005 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % (千元) (千元) (千元) (千元) 投资单位对本公司的投资 江铃汽车集团公司(附注十) 354,176 41.03 - - 354,176 41.03 - - 江西江铃控股有限公司(附注十 - - 354,176 41.03 - - 354,176 41.03 褔特汽车公司 258,643 29.96 321 0.04 - - 258,964 30.00 被投资单位的实收资本 江铃五十铃汽车有限公司 148,168 75 - - - - 148,168 75 72 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本公司的关系 江铃汽车集团公司 江西江铃控股有限公司之股东 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 江西江铃控股有限公司之全资子公司 福特汽车（中国）有限公司 福特汽车公司之全资子公司 福特 Otosan 公司 福特汽车公司之控股子公司 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 江铃汽车集团之全资子公司 江铃汽车集团公司改装车总厂 江铃汽车集团之全资子公司 江铃汽车集团江西水箱厂 江铃汽车集团之全资子公司 江铃汽车集团实业公司 江铃汽车集团之全资子公司 江铃汽车集团财务有限公司 江铃汽车集团之全资子公司 江西江铃建业发展有限公司 江铃汽车集团之全资子公司 江铃汽车集团公司物业管理公司 江铃汽车集团之全资子公司 南昌江铃拖拉机有限公司 江铃汽车集团之控股子公司 江西江铃底盘股份有限公司 江铃汽车集团之控股子公司 江西江铃进出口有限责任公司 江铃汽车集团之控股子公司 江西江铃锻造有限公司 江铃汽车集团之控股子公司 南昌齿轮有限责任公司 江铃汽车集团之控股子公司 江西江铃李尔内饰系统有限公司 江铃汽车集团之控股子公司 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 江铃汽车集团之控股子公司 南昌陆风汽车营销有限公司 江西江铃控股有限公司间接控制之子公司 江铃泽光汽车零配件制造有限公司 江西江铃控股有限公司间接控制之子公司 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 江西江铃控股有限公司间接控制之子公司 江西江铃专用车辆厂 江铃汽车集团间接控制之子公司 江西江铃有色金属压铸厂 江铃汽车集团间接控制之子公司 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 江铃汽车集团间接控制之子公司 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 江铃汽车集团间接控制之子公司 江铃物资公司 江铃汽车集团间接控制之子公司 江西江铃物资综合利用有限公司 江铃汽车集团间接控制之子公司 江铃汽车集团公司实业公司印务总汇 江铃汽车集团间接控制之子公司 江铃汽车集团公司实业公司上饶汽车部件厂 江铃汽车集团间接控制之子公司 江西福昌空调系统有限公司 本公司之联营公司 江西福江售后服务有限公司 本公司之联营公司 73 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 (a) 定价政策 本集团从关联方所采购的产品分为两类：进口件采购和国产件采购。向福特汽车公 司或其指定的供应商采购进口件的价格按协议的公平价格；向其他关联方采购国产 配套件的价格，是通过对方报价、成本核算，双方谈判来确定，并定期调整。 本集团销售给关联方的产品价格按市场价销售。 (b) 采购货物 关联方名称 2005 年度 2004 年度 江铃汽车集团公司 406,888,696 492,214,611 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 252,304,983 151,798,788 江铃汽车集团公司改装车总厂 32,360,488 32,028,646 江铃汽车集团公司江西水箱厂 17,698,534 19,904,475 江铃汽车集团实业公司 30,067,620 37,822,535 江铃物资公司 16,695,542 12,454,733 江西福昌空调系统有限公司 118,356,882 92,958,353 江西江铃底盘股份有限公司 5,778,854 5,728,626 江西江铃锻造有限公司 15,569,499 12,863,450 江西江铃李尔内饰系统有限公司 148,194,151 124,826,232 江西江铃有色金属压铸厂 15,137,046 9,600,281 南昌齿轮有限责任公司 173,063,839 144,232,597 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 62,268,730 50,771,931 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 6,438,086 3,162,994 福特汽车公司 155,762,836 95,665,199 江铃汽车集团公司实业公司上饶 3,889,174 - 汽车部件厂 江西江铃专用车辆厂 985,154 219,378,101 江铃汽车集团公司实业公司印务 1,911,239 88,836 总汇 其他 1,668,008 1,447,228 1,465,039,361 1,506,947,616 74 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (c) 购买固定资产 本公司从江铃汽车集团公司购买房屋。 关联方名称 2005 年度 2004 年度 江铃汽车集团公司 2,900,000 - (d) 代理进出口业务 本集团通过江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服务， 现有业务按比例 1.3%支付佣金，新项目按 0.8%支付佣金。 2005 年度 2004 年度 佣金支出 4,205,358 4,996,756 (e) 接受劳务 关联方名称 2005 年度 2004 年度 江西江铃建业发展有限公司 12,626,115 江西福江售后服务有限公司 8,497,976 江铃汽车集团公司物业管理公司 1,609,557 110,222 福特 Otosan 公司 24,115,900 - 福特汽车(中国)有限公司 14,113,817 - 福特汽车公司 - 749,202 其他 1,424,130 - 62,387,495 75 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (f) 销售货物 关联方名称 2005 年度 2004 年度 江铃汽车集团公司改装车总厂 7,158,989 18,991,833 江西江铃进出口有限责任公司 340,654,385 148,285,104 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 211,386,455 105,525,337 南昌江铃拖拉机有限公司 90,256 1,723,233 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 41,458,883 23,871,825 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 18,795,429 15,520,569 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 67,399,592 68,144,912 江铃汽车集团江西水箱厂 1,171,683 1,392,163 江铃汽车集团实业公司 119,912,730 89,735,906 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 37,049,165 13,282,638 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 2,137,883 3,041,446 江西江铃底盘股份有限公司 42,643,719 27,475,626 江西江铃李尔内饰系统有限公司 888,665 1,164,744 江西江铃专用车辆厂 1,566,838 190,355,028 南昌陆风汽车营销有限公司 1,729,713 1,141,763 南昌齿轮有限责任公司 19,251,482 17,038,834 江西江铃建业发展有限公司 441,635 2,808,603 江铃汽车集团公司物业管理公司 6,573,341 2,725,400 江西江铃物资综合利用有限公司 28,262,561 14,756,609 江铃泽光汽车零配件制造有限公司 1,005,649 312,549 其他 915,148 897,810 950,494,201 748,191,932 (g) 存放资金 关联方名称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 江铃汽车集团财务有限公司 63,059,280 86,784,236 港币存款按同期港币银行存款年利率 0.005%计收利息，美元存款按同期美元银行 存款年利率 0.75% 计收利息，人民币存款按年利率 0.72%-1.44%计收利息，2005 年度共计收利息为人民币 2,026,955 元（2004 年度：人民币 2,501,763 元）。 76 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (h) 租赁费 本公司从江铃汽车集团公司及江铃汽车集团公司改装车总厂租借房屋，支付租金费 用；并向江铃汽车集团实业公司等单位出租房屋，计收租金。 租金费用 关联方名称 2005 年度 2004 年度 江铃汽车集团公司 2,538,928 2,538,928 江铃汽车集团公司改装车总厂 356,485 356,485 2,895,413 2,895,413 租金收入 关联方名称 2005 年度 2004 年度 江铃汽车集团公司改装车总厂 - 600,000 江铃汽车集团实业公司 559,434 577,434 其他 228,149 284,910 787,583 1,462,344 (i) 福特汽车公司借调人员费用 依据本公司与福特汽车公司 2005 年 3 月 24 日签订的《人员借调原则性协议》，2005 年度，本公司应向福特汽车公司支付美元 2,573,618 元和人民币 328,056 元作为福 特汽车公司向本公司借调十三名外籍人员和四名区域人员的费用。 (j) 技术服务及技术开发 根据本公司与福特汽车公司 1995 年签定的《共同开发协议》及 2000 年签定的《共 同开发协议第二次修订合约》，自 2000 年 1 月 1 日起，每年按全顺汽车产品净销 售额的 1.8%计付福特汽车公司技术开发费，直至累计支付美元 40,000,000 元的技 术开发费为止。本公司 2005 年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的 1.8% 提取，计美元 4,544,912 元，折合人民币 37,121,519 元。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司共支付福特汽车公司技术开发费美元 18,821,156 元，未来尚需 支付美元 21,178,844 元。 77 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (k) 综合服务 江铃汽车集团公司为本集团提供职工家属中小学教育、退休员工经费管理和保安、 消防、道路维护保养及有线电视等服务，因此产生的费用按约定的人员比例分配给 本公司及子公司。 2005 年度 2004 年度 综合服务费 5,270,000 8,422,315 (l) 担保 2005 年度江铃汽车集团财务有限公司为本集团的部分银行借款提供担保，最高担 保限额为美元 2,282,123 元，计人民币 18,888,221 元。截至 2005 年 12 月 31 日， 江铃汽车集团财务有限公司为本集团银行借款美元 1,342,425 元，计人民币 10,833,638 元提供借款担保。 (6) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 江铃汽车集团实业公司 6,353,440 3,121,136 江西江铃进出口有限责任公司 1,441,003 3,717,383 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 31,846,688 26,764,886 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 5,858,869 5,481,720 江西江铃底盘股份有限公司 2,103,043 - 其他 338,423 941,317 47,941,466 40,026,442 (b) 应收票据 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 - 1,563,600 78 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) (c) 其他应收款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 江西江铃进出口有限责任公司 1,942,044 141,936 江铃汽车集团公司物业管理公司 1,128,542 796,561 其他 785,807 1,815,640 3,856,393 2,754,137 (d) 在建工程预付款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 江西江铃建业发展有限公司 1,000,000 172,570 江西江铃进出口有限责任公司 2,164,779 2,004,389 3,164,779 2,176,959 (e) 预付账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 江西江铃进出口有限责任公司 645,258 342,955 79 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) (f) 应付账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 27,454,274 13,773,884 江铃汽车集团公司改装车总厂 12,623,948 6,404,061 江西江铃李尔内饰系统有限公司 65,909,423 41,741,612 江西福昌空调系统有限公司 35,204,172 25,038,542 江西江铃锻造有限公司 2,737,958 1,753,641 江铃汽车集团公司 77,456,880 68,210,928 江西江铃进出口有限责任公司 - 452,587 南昌齿轮有限责任公司 39,554,779 35,430,694 江西江铃专用车辆厂 - 22,615,810 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 18,660,218 17,548,575 江铃汽车集团江西水箱厂 3,148,847 4,683,137 江西江铃有色金属压铸厂 2,427,773 1,959,990 江铃汽车集团实业公司 6,650,351 8,603,650 江铃汽车集团公司实业公司上饶汽车 部件厂 1,657,966 - 其他 606,031 763,103 294,092,620 248,980,214 (g) 其他应付款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 福特汽车公司 26,732,278 9,470,326 其他 1,361,891 881,709 28,094,169 10,352,035 80 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (h) 预收账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 江西江铃底盘股份有限公司 - 2,707,986 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 8,814,420 4,678,503 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 488,008 5,787,032 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 - 1,108,543 江西江铃进出口有限责任公司 5,568,657 - 其他 143,731 24,537 15,014,816 14,306,601 八 承诺事项 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 购买房屋、建筑物及机器设备 367,340,000 21,881,417 股权投资 60,000,000 - 九 资产负债表日后事项 2006年1月11日，国务院国有资产监督管理委员会《关于江铃汽车股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》（国资产权【2006】36号）同意了本公司的股权分置 改革方案，并经本公司股东于2006 年1月16日召开的公司股权分置改革相关股东会 议审议通过。 2006年1月25日，中华人民共和国商务部《商务部关于同意江铃汽车股份有限公司 股权性质变更的批复》 （商资批【2006】387号）同意本公司股权分置改革涉及的股 权性质变更事宜。 根据上述经批准的股权分置改革方案，以2006年2月13日为股权分置改革方案实施 股份变更的登记日，于该日登记在册的流通股股东，每持有十股江铃汽车流通A股股 份将获得人民币13.40元现金对价，该现金对价于2006年2月14日通过股东托管证券 商直接划入其资金帐户，并且同时原尚未流通股股东持有的尚未流通股股份性质变 更为有限售条件的流通股。 方案实施前后股本结构变化如下： 81 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 资产负债表日后事项(续) 股权分置改革方案实施前 股权分置改革方案实施后 股份数量 占总股本 股份数量 占总股 股份类型 股份类型 (股) 比例 (股) 本比例 一、未上市流通股 401,614,000 46.53% 一、有限售条件的流通股 401,620,060 46.53% (一)股权分置改革变更的有 (一)发起人股 354,176,000 41.03% 401,614,000 46.53% 限售条件的流通股 1、国家股 - 1、国家及国有法人持股 354,176,000 41.03% - 2、国有法人股 354,176,000 41.03% 2、境内一般法人持股 47,438,000 5.50% 3、境内法人股 - - 3、境内自然人持股 - - 4、外资法人股 - - 4、境外法人、自然人持股 - - 5、自然人股 - - 5、其他 - - 6、其他 - - (二)内部职工股 - - (二)定向法人股 47,438,000 5.50% (三)机构投资者配售股份 - - 1、国家股 - - (四)高管股份 6,060 - 2、国有法人股 - - (五)其他 - - 3、境内法人股 47,438,000 5.50% 4、外资法人股 - - 5、自然人股 - - 6、其他 - - 二、已上市流通股份 461,600,000 53.47% 二、无限售条件的流通股 461,593,940 53.47% (一)有限售条件的流通股 6,060 - (一)人民币普通股 117,593,940 13.62% 1、 内部职工股 - - (二)境内上市外资股 344,000,000 39.85% 2、 机构投资者配售股份 - - (三)境外上市外资股 - - 3、 高管股份 6,060 - (四)其他 - - 4、 其他 - - (二)无限售条件的流通股 461,593,940 53.47% 1、人民币普通股 117,593,940 13.62% 2、境内上市外资股 344,000,000 39.85% 3、境外上市外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 863,214,000 100.00% 三、股份总数 863,214,000 100.00% 82 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 其他重要事项 江铃汽车集团公司、重庆长安汽车股份有限公司于 2004 年 10 月 28 日签署《关于 设立江西江铃控股有限公司的出资协议书》。双方各出资 5,000 万元设立江西江铃控 股有限公司。江西江铃控股有限公司于 2004 年 11 月 1 日注册成立，注册资本 1 亿 元，注册地为南昌市迎宾中大道 319 号。 江铃汽车集团公司、重庆长安汽车股份有限公司和江西江铃控股有限公司于 2004 年 12 月 6 日签署《增资认购协议》。根据该协议，江铃汽车集团公司将以其持有的本 公司国有股 35,417.6 万股（占本公司总股本的 41.03%）及其部分负债对江西江铃 控股有限公司进行增资。 江铃汽车集团公司所持本公司 35,417.6 万股国有法人股向江西江铃控股有限公司股 权过户事宜，已于 2005 年 12 月 8 日经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记 确认。江西江铃控股有限公司现已成为本公司的控股股东，持有本公司国有法人股 35,417.6 万股，占本公司总股本的 41.03%；江铃汽车集团公司不再直接持有本公司 的股份。 83 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2005 年度 2004 年度 净利润 495,431,285 386,858,217 加/(减)：非经常性损益项目 - - -处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 285,544 (422,510) 无形资产、其他长期资产产生的损失(减:收 益) -营业外收入 (1,214,983) (1,063,174) -营业外支出 685,870 2,021,819 -以前年度已经计提各项减值准备的转回 (6,748,549) (4,842,391) -非经常性损益的所得税影响数 59,379 (97,288) -非经常性损益的少数股东损益影响数 1,412,641 (493,580) 扣除非经常性损益后的净利润 489,911,187 381,961,093 十二 2006 年 4 月 5 日，本会计报表业经本公司董事会批准。 84 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人和财务总监签名并盖章的 2005 年度会计报表原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、年度报告（国际财务报告制度）。 江铃汽车股份有限公司 董事会 2006 年 3 月 25 日 85