国药一致(000028)一致药业2005年年度报告

深圳一致药业股份有限公司 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co., Ltd. 二○○五年年度报告 二○○六年三月 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 -1- 目 录 重要提示 ----------------------------------------------------------------------------------------- 2 第一章 公司基本情况简介 ---------------------------------------------------------------3 第二章 会计数据和业务数据摘要 ------------------------------------------------------4 第三章 股本变动及股东情况 ------------------------------------------------------------7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 -----------------------------------10 第五章 公司治理结构 --------------------------------------------------------------------17 第六章 股东大会情况简介 --------------------------------------------------------------19 第七章 董事会报告 -----------------------------------------------------------------------20 第八章 监事会报告 -----------------------------------------------------------------------28 第九章 重要事项 ------------------------------------------------------------------------- 29 第十章 财务报告 --------------------------------------------------------------------------33 第十一章 备查文件 -----------------------------------------------------------------------74 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 -2- 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长陈为钢先生、总经理施金明先生、财务总监魏平孝先生声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 独立董事隋广军先生因故未出席审议本年度报告的董事会四届十一次 会议，但已于会前审阅了会议材料，并书面委托独立董事陈舒女士代为出 席会议并对各项议案投了赞成票。 本年度财务会计报告境内经上海立信长江会计师事务所有限公司审 计，境外经浩华会计师事务所审计，会计师事务所均为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义 时，以中文文本为准。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 -3- 第一章 公司基本情况简介 1．公司法定中文名称 深圳一致药业股份有限公司 公司法定英文名称 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co., Ltd. 英文缩写 Accord Pharm. 2．公司法定代表人 陈为钢 3．公司董事会秘书 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼 电话 +(86)755 25875195，25875222 传真 +(86)755 25875410 电子信箱 0028 @szaccord.com.cn 4．公司注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼 公司办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼 邮政编码 518029 公司互联网址 http://www.szaccord.com.cn 公司电子信箱 investor @szaccord.com.cn 5. 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、 香港《大公报》 登载年度报告的国际互联网站 http://www.szse.cn http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 6. 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 一致药业 / 一致 B 股票代码 000028/200028 7．其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986 年 8 月 2 日 注册地点 中国.深圳 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 24 日 注册地点 中国.深圳 企业法人营业执照注册号 4403011001677 税务登记号码 国税字 440301192186267 号 深地税登字 440304192186267 号 公司聘请的会计师事务所 上海立信长江会计师事务所有限公司（境内） 上海市南京东路 61 号 5 楼 浩华会计师事务所（境外） 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 -4- 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要经营数据 一、主要利润指标 单位：(人民币)元 序号 项目 金额 1 利润总额 41,619,934.83 2 净利润 35,765,331.72 3 扣除非经常性损益后的净利润 35,956,065.32 4 主营业务利润 370,982,909.93 5 其他业务利润 23,109,566.19 6 营业利润 41,773,874.91 7 投资收益 －83,885.09 8 补贴收入 9 营业外收支净额 -70,054.99 10 经营活动产生的现金流量净额 148,275,068.00 11 现金及现金等价物净增加额 88,420,748.27 【注】扣除的非经常性损益项目及金额： 单位：(人民币)元 项目名称 金额 处置长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、其他长期 -1,471,198.52 资产产生的损益 扣除计提减值准备后的营业外收 38,228.04 支净额 以前年度已经计提各项减值准备 1,244,585.81 的转回 所得税影响额 -2,348.93 非经常性损益项目合计 -190,733.60 二、境内、外会计师审计的净利润差异及说明 单位：(人民币)千元 净利润 净资产 （2005 年度） （截至 2005 年 12 月 31 日） 按《企业会计制度》确定的金额 35,765 393,721 根据国际会计准则调整： 购入附属公司产生之商誉的摊销差额 5,346 -3,627 未确认的投资损失调整 -242 其他 530 -83 根据国际会计准则确定的金额 41,399 390,011 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 -5- 差异原因说明：境外会计师事务所审计的本年度净利润为 41,399 千元，造成差异 的主要原因是以前年度资产置换行为所带来的股权投资差额摊销，以及本年度子公司超 额亏损所带来的未确认投资损失调整。 第二节 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 本年比 2003 年度 财务指标 单位 2005 年度 2004 年度 上年增 调整后 调整前 减（%） 主营业务收入 元 1,635,568,517.10 1,576,085,283.69 3.77 1,729,174,762.27 1,780,873,731.82 利润总额 元 41,619,934.83 25,657,456.44 62.21 11,745,225.46 12,233,020.20 净利润 元 35,765,331.72 27,254,148.36 31.23 15,190,725.18 15,190,725.18 扣除非经常性损 元 35,956,065.32 23,700,002.32 51.71 7,969,026.63 7,969,026.63 益的净利润 总资产 元 1,072,448,048.81 846,186,796.73 26.74 984,428,227.33 1,008,326,556.03 股东权益（不含少 元 393,721,269.08 358,197,820.37 9.92 338,235,106.36 341,584,149.93 数股东权益） 每股收益 元/股 0.124 0.095 30.53 0.053 0.053 每股净资产 元/股 1.366 1.243 9.9 1.174 1.185 调整后的每股净 元/股 1.342 1.193 12.49 1.092 1.110 资产 每股经营活动产 生的现金流量净 元/股 0.515 0.452 13.94 0.236 0.282 额 上升 净资产收益率 % 9.084 7.609 1.475 个 4.491 4.447 百分点 上升 加权平均净资产 % 9.510 7.746 1.764 个 4.456 4.456 收益率 百分点 扣除非经常性损 上升 益后的加权平均 9.561 6.736 2.825 个 2.337 2.337 % 净资产收益率 百分点 第三节 报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 94.225 98.645 1.287 1.287 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 -6- 营业利润 10.610 11.108 0.145 0.145 净利润 9.084 9.510 0.124 0.124 扣除非经常性损益后的净利润 9.132 9.561 0.125 0.125 【注】利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则 （第 9 号）》的要求计算的。 第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因： 单位：（人民币）元 未确认的 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 投资损失 期初数 288,149,400.00 17,741,872.48 57,970,596.76 8,555,270.80 15,553,905.74 -29,773,225.41 358,197,820.37 本期增加 3,932,395.69 1,966,197.84 36,457,061.59 -241,883.01 42,113,772.11 本期减少 440,749.49 250,980.38 5,898,593.53 6,590,323.40 期末数 288,149,400.00 17,741,872.48 61,462,242.96 10,270,488.26 46,112,373.80 -30,015,108.42 393,721,269.08 变动原因 注1 注2 注3 注4 注 1、注 2：本期增加系本公司及所属企业按规定提取法定盈余公积和法定公益金。 本期减少系由于本公司的子公司深圳市一致药材有限公司 2005 年改制为有限公司，将 法定盈余公积及公益金用于进行利润分配，本公司转出历年合并时恢复计提的法定盈余 公积及公益金至未分配利润； 注 3：本期增加数主要系本公司实现净利润所致，以及由于本公司的子公司深圳市 一致药材有限公司 2005 年改制为有限公司，将法定盈余公积及公益金用于进行利润分 配，本公司转出历年合并时恢复计提的法定盈余公积及公益金至未分配利润； 注 4：本期增加数系子公司深圳市一致医药连锁有限公司本年度亏损所致。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 -7- 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况表（截至 2005 年 12 月 31 日，单位：股） 本次变动增减(+、-) 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、 未上市流通股份 1、发起人股份 150,935,400 150,935,400 其中： 124,864,740 124,864,740 国家持有股份 26,070,660 26,070,660 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 27,442,800 27,442,800 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 178,378,200 178,378,200 二、 已上市流通股份 1、人民币普通股 54,885,600 54,885,600 2、境内上市的外资股 54,885,600 54,885,600 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 109,771,200 109,771,200 三、股份总数 288,149,400 288,149,400 第二节 股票发行与上市情况 2001、2002、2003、2004 年度，本公司未发行股票及衍生证券，未发生任何因送 股、配股等原因引起的公司股份总数及结构的变动，未进行分红派息。 第三节 股权分置改革情况 2006 年 3 月 6 日，公司发布了股权分置改革提示性公告，并于 2006 年 3 月 13 日 公告了股权分置改革方案，于 2006 年 3 月 22 日公布了股权分置改革调整方案。公司通 知于 2006 年 4 月 14 日举行 A 股市场相关股东会议。 第四节 股东情况 一、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 31026 人，其中 A 股股东 21155 人， B 股股东 9871 人。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 -8- 二、前十名股东持股情况(截至 2005 年 12 月 31 日)： 股东性质 年度内 股份类别 质押或冻 年末持股 比例 （国有股 增减 （已流通 结的股份 股东名称 数量（股） （％） 东或外资 （股） 或未流通） 数量（股） 股东） 国药控股有限公司 0 124,864,740 43.33 未流通 国有股东 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 0 26,070,660 9.05 未流通 16,079,700 其他 深圳市宝安上屋经济发展有限公司 0 13,942,800 4.84 未流通 13,846,000 其他 深圳市网纵实业有限公司 0 5,303,200 1.84 未流通 其他 南京君悦投资咨询有限公司 0 5,000,000 1.74 未流通 其他 无锡市华信投资管理有限公司 0 1,396,800 0.48 未流通 其他 上海师圣企业发展有限公司 0 1,000,000 0.35 未流通 其他 上海华夏亿富投资管理有限公司 0 800,000 0.28 未流通 其他 陈永泉 未知 509,922 0.17 已流通 流通 B 股 范惠琼 未知 484,900 0.17 已流通 流通 B 股 以上十大股东中，国家股股东、各法人股东之间无关联关系，也 前十名股东关联关系或一致行动的说明 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人，其余流通股股东本公司未知其关系。 三、持有本公司 5%以上法人股东所持股份质押冻结情况： 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司所持本公司股份 16,079,700 股已于 2000 年被 该公司用于向深圳市宝安区投资管理公司作反担保而被冻结。深圳市宝安区上屋经济发 展有限公司所持本公司股份 13,846,000 股已质押给中国工商银行深圳市龙华支行并被 冻结，质押期自 2005 年 12 月 21 日至 2006 年 12 月 20 日。 四、控股股东情况： 控股股东单位名称：国药控股有限公司 法定代表人：郑鸿 成立日期：2003 年 1 月 8 日 注册资本：人民币 1,027,953,725 元 经济性质：国有控股公司 经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专 项许可），物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 五、实际控制人情况： 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 -9- 实际控制人单位名称：中国医药集团总公司 法定代表人：郑鸿 成立日期：1988 年 3 月 1 日 注册资本：人民币 85,749 万元 经济性质：国有独资公司 经营范围：医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医 疗器械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品的批发。 中国医药集团总公司下属全资和控股子公司包括中国医药工业公司、国药集团药业 股份有限公司、中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国药材集团公司、 国药控股有限公司、国药展览有限责任公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究 所、中国医药集团联合工程公司和 国药广告有限公司。 六、本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国医药集团总公司 51％ 国药控股有限公司 43.33% 深圳一致药业股份有限公司 七、报告期内控股股东未发生变化 八、前十名流通股股东持股情况： 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 陈永泉 509,922 B股 范惠琼 484,900 B股 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 10 - 姚建平 341,800 A股 EVERPOINT 320,000 B股 INVESTMENTS LIMITED 陈泽冰 313,400 B股 姜晓明 309,950 B股 吴欣 300,000 A股 杨源洲 294,500 B股 张延东 270,000 A股 倪维 210,100 B股 本公司未知前十名流通股股东 前十名流通股股东关联关系的说明 之间的关系。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员情况 一、现任董事、监事和高级管理人员名单 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任职期间 持股数 持股数 陈为钢 董事长 男 47 2005.01.13-2007.09.28 0 0 吴爱民 董事 男 36 2005.01.13-2007.09.28 0 0 左杰 董事 男 34 2005.01.13-2007.09.28 0 0 施金明 董事、总经理 男 38 2005.01.13-2007.09.28 0 0 尹聚民 董事 男 57 2004.09.28-2007.09.28 0 0 邹峻 董事 男 34 2004.09.28-2007.09.28 0 0 陈舒 独立董事 女 51 2004.09.28-2007.09.28 0 0 隋广军 独立董事 男 44 2004.09.28-2007.09.28 0 0 彭娟 独立董事 女 41 2004.09.28-2007.09.28 0 0 朱迪新 监事会召集人 男 58 2005.01.13-2008.01.13 0 0 沈田芳 监事 男 56 2005.01.13-2008.01.13 0 0 赵俊鹏 监事 男 37 2005.01.13-2008.01.13 0 0 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 11 - 欧建能 副总经理 男 47 2005.01.13-2007.09.28 0 0 谭国数 副总经理 男 51 2005.01.13-2007.09.28 0 0 闫志刚 副总经理 男 46 2005.01.13-2007.09.28 0 0 林心养 副总经理 男 41 2005.01.13-2007.09.28 0 0 魏平孝 财务总监 男 42 2004.12.07-2007.09.28 0 0 陈常兵 董事会秘书 男 38 2004.09.28-2007.09.28 0 0 二、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 陈为钢 国药控股有限公司 总经理 2003 年 1 月起 吴爱民 国药控股有限公司 财务总监 2003 年 7 月起 左杰 国药控股有限公司 部长 2003 年 5 月起 尹聚民 深圳市石岩镇投资管理有限公司 财务总监 1996 年 1 月起 邹峻 深圳市网纵实业有限公司 执行董事 2001 年 5 月起 赵俊鹏 深圳市宝安上屋经济发展有限公司 董事长 2000 年 1 月起 三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 董事长——陈为钢先生，工商管理硕士，高级经济师，1976 年 4 月起在中国医药 集团上海公司工作，先后任企管办科员、团委委员、总经办副主任、主任、业务部经理、 总经理助理、副总经理等职；1998 年 12 月至 2003 年 1 月任中国医药集团上海公司党 委书记、总经理；2003 年 1 月至今任国药控股有限公司党委书记、总经理；2005 年 1 月起任本公司董事长。 董事——吴爱民先生，大学本科，会计师，1992 年 8 月起先后任苏州资产评估事 务所高级经理、、江苏仁合资产评估公司合伙人、徐州维维食品饮料股份有限公司财务 总监、投资中心经理等职；2003 年 7 月至今任国药控股有限公司财务总监；2005 年 1 月在本公司股东大会上增补为董事。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 12 - 董事——左杰先生，工商管理硕士，经济师，1993 年 7 月起在上海市第一百货商 店股份有限公司工作，历任第一百货董事会证券事务代表、财务证券部副经理、投资公 司总经理、第一百货东楼总经理助理等职；2003 年 5 月至今任国药控股有限公司投资 规划部副部长、部长；2005 年 1 月在本公司股东大会上增补为董事。 董事、总经理——施金明先生，大学本科，1995 年 3 月起，先后任中国医药（集 团）广州公司粤兴公司经理、国药集团药业股份有限公司药品部经理、中国医药（集团） 广州公司副总经理兼粤兴公司经理；2003 年 4 月至今任国药控股广州有限公司总经理； 2004 年 2 月起任本公司总经理，2004 年 9 月在本公司董事会换届选举中被股东大会选 举为董事。 董事——尹聚民先生，会计师，1994 年至 1996 年任深圳市宝安区宝永会计师事务 所项目经理；1996 年至今任深圳市宝安区石岩镇投资管理公司总会计师、财务总监职 务；2004 年 9 月在本公司董事会换届选举中被股东大会选举为董事。 董事——邹峻先生，大学本科，1997 年 10 月至 2001 年 5 月在深圳市韬显实业有 限公司任副经理；2001 年 5 月至今任深圳网纵实业有限公司执行董事；2004 年 9 月在 本公司董事会换届选举中被股东大会选举为董事。 独立董事——陈舒女士，大学本科，曾在陕西省黄陵县人民法院任干部、法院秘书、 审判员、副院长等职，1985 年 10 月起在广州市荔湾区律师事务所任主任、荔湾区司法 局副局长；1995 年 1 月起在广州市律师事务所任合伙人、主任； 1996 年 2 月起在广州 金鹏律师事务所任合伙人、主任；2002 年 3 月至今任广州市律师协会秘书长，同时兼 任中华全国律师协会副会长、广东省律师协会副会长职务，是第十届全国人大代表；2004 年 9 月在本公司董事会换届选举中被股东大会选举为独立董事。 独立董事——隋广军先生，博士，教授，博士生导师。曾任暨南大学特区港澳经济 研究所副所长、暨南大学企业管理系主任、管理学院常务副院长、暨南大学管理学院院 长、暨南大学东方思维企业管理研究中心主任、MBA 教育中心主任、应用经济学博士 后流动站站长等职务；现任广东外贸外语大学副校长；2004 年 9 月在本公司董事会换 届选举中被股东大会选举为独立董事。 独立董事——彭娟女士，副教授，专业研究方向为财务战略与管理、营销审计、金 融营销。1997 年至今在上海交通大学管理学院会计与财务学系任教，现任系副主任兼 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 13 - 党支部书记；2004 年 9 月在本公司董事会换届选举中被股东大会选举为独立董事。 2、监事会成员 监事会召集人——朱迪新先生，中专学历，高级政工师，1985 年 10 月起先后任深 圳市纪委检查室科长、深圳市打击经济犯罪办公室副处长、深圳市行政监察局监察室主 任、深圳市深华工贸总公司纪委书记、深圳市医药生产供应总公司监察室主任、纪委书 记、党委副书记等职；2001 年起至今任深圳一致药业股份有限公司纪委书记、党委副 书记、第三届监事会主席等职；2005 年 1 月在本公司监事会换届选举中被股东大会选 举为监事。 监事——赵俊鹏先生，大专学历，现任深圳市宝安区上屋村民委员会主任、上屋经 济发展有限公司董事长职务；历任本公司监事；2005 年 1 月在本公司监事会换届选举 中被股东大会选举为监事。 职工监事——沈田芳先生，大专学历，1985 年 11 月起先后任深圳市医药生产供应 总公司专职纪检干部、人事部副部长、部长、工会主席、党委委员等职；2001 年起任 深圳一致药业股份有限公司工会主席、党委委员、第三届监事会监事等职；2005 年 1 月在本公司监事会换届选举中被股东大会选举为监事。 3、高级管理人员 董事、总经理——施金明先生，见前述董事介绍。 副总经理——欧建能先生，在职研究生毕业，主管药师，1981 年 7 月起先后在广 东省惠阳药品检验所、深圳市健民医药公司、深圳市医药公司、深圳市医药生产供应总 公司任职；2001 年 1 月起任本公司营销中心经理；2003 年 5 月起任本公司医药物流事 业部常务副总经理兼综合管理部部长职务，2003 年 6 月起任本公司副总经理。 副总经理——谭国数先生，研究生在读，助理经济师、政工师，曾任丰顺县大龙华 供销社副主任、联营公司经理、丰顺县劳动局劳动服务公司副经理、深圳市沙头角保税 区劳动服务公司经理、深圳贝斯特机械电子公司副总经理、深圳市食品总公司劳动服务 公司筹建负责人等职；1996 年 4 月起任深圳市医药生产供应总公司行政监察室副主任、 人事部副部长、部长、总经理助理等职，期间曾兼任市仙诺制药公司总经理、市沙头角 医药公司经理、市南山医药公司经理等职务；2001 年 1 月起任本公司人力资源部部长， 后兼任本公司纪委副书记职务，2003 年 6 月起任本公司副总经理。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 14 - 副总经理——闫志刚先生，工商管理硕士，主管药师，1983 年 7 月起先后在贵州 省医药公司任技术员、质检科科长、副经理、经理等职；1996 年 6 月起历任深圳市药 用油厂厂长、深圳市医药公司副经理、深圳市一致医药连锁有限公司副经理；2000 年 2 月至今任深圳市制药厂厂长；2005 年 1 月起任本公司副总经理。 副总经理——林心养先生，本科学历，执业药师。1996 年 1 月起先后任南方医药 公司副经理、中国医药（集团）广州公司粤兴公司副经理、国药控股广州公司采购部总 监；2004 年 1 月至今任国药控股广州公司副总经理；2005 年 1 月起任本公司副总经理 财务总监——魏平孝先生,工商管理硕士，会计师。1985 年 8 月起先后在国营北京 电子管厂、现代电子(深圳)实业有限公司、中国电子工业总公司等单位财务部门任职； 1993 年 4 月起历任中国电子信息产业集团公司财务部副处长以及夏新电子有限公司财 务董事、中国电子金融租赁有限公司计划财务处处长、夏新电子股份有限公司北京分公 司任副总经理、夏新电子股份有限公司财务负责人及其下属企业董事；2004 年 12 月起 任本公司财务总监。 董事会秘书——陈常兵先生，双学士、硕士，经济师，曾就职于珠海市广利实业有 限公司，历任投资策划部部长、副厂长等职；1999 年起任深圳市医药生产供应总公司 办公室副主任；2000 年 12 月起任本公司第三届董事会秘书；2004 年 9 月起再次任本公 司第四届董事会秘书。 四、现任董事、监事、高级管理人员在当前除股东单位外的其他单位的任职或兼职 情况 姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务 陈为钢 中国医药集团总公司 国药控股之控股股东 副总经理 国药控股上海有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 国药控股广州有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 国药控股沈阳有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 国药控股国大药房有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 国药控股柳州有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 15 - 国药控股湖北有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 国药控股山西有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 国药集团化学试剂公司 控股股东之子公司 法定代表人 上海国药物流有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 国药控股北京华鸿有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 施金明 国药控股广州有限公司 本公司之子公司 总经理 欧建能 深圳市一致医药连锁有限公司 本公司之子公司 董事长 闫志刚 深圳市制药厂 本公司之子公司 厂长 隋广军 广东外贸外语大学 无关联 副校长 陈舒 广东律师协会 无关联 秘书长 彭娟 上海交通大学管理学院 无关联 系副主任 五、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 序号 姓名 年薪(万元) 1 陈为钢 未在本公司领取薪酬 2 吴爱明 未在本公司领取薪酬 3 左杰 未在本公司领取薪酬 4 施金明 40万元 5 尹聚民 未在本公司领取薪酬 6 邹峻 未在本公司领取薪酬 7 陈舒 领取独立董事津贴6万元 8 隋广军 领取独立董事津贴6万元 9 彭娟 领取独立董事津贴6万元 10 朱迪新 24万元 11 沈田芳 21万元 12 赵俊鹏 未在本公司领取薪酬 13 欧建能 30万元 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 16 - 14 谭国数 30万元 15 闫志刚 30万元 16 林心养 30万元 17 魏平孝 30万元 合计 253万元 四、报告期内的董事、监事选举和高级管理人员聘任情况 （1）2005 年 1 月 13 日，公司 2005 年第一次临时股东大会增补陈为钢先生、吴爱 民先生、左杰先生为第四届董事会董事，会议决议公告刊登在 2005 年 1 月 14 日的《证 券时报》和《大公报》上。 （2）2005 年 1 月 13 日，公司 2005 年第一次临时股东大会对监事会进行换届选举， 选举朱迪新先生、赵俊鹏先生、沈田芳先生为第四届监事会监事，会议决议公告刊登在 2005 年 1 月 14 日的《证券时报》和《大公报》上。 （3）2005 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议选举陈为钢先生为公司董 事长。公司第四届监事会第一次会议选举朱迪新先生为监事会召集人。会议决议公告刊 登在 2005 年 1 月 14 日的《证券时报》和《大公报》上。 （4）2005 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议聘任施金明先生为公司总 经理，聘任欧建能先生、谭国数先生、闫志刚先生、林心养先生为公司副总经理。会议 决议公告刊登在 2005 年 1 月 14 日的《证券时报》和《大公报》上。 第二节 员工数量和专业素质情况 2005 年末，公司共有在职员工 2636 人。 员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表 专业 人数 比例（%） 学历 人数 比例（%） 生产人员 463 17.56 硕士及以上学历 29 1.10 销售人员 1490 56.53 大学本科 339 12.86 技术人员 102 3.87 大学专科 621 23.56 财务人员 92 3.49 中专 948 35.96 行政及其他人员 489 18.55 高中及以下学历 699 26.52 合计 2636 100 合计 2636 100 报告期末，公司共有离退休职工 237 人，全部由深圳市社会保险局承担相关费用。 由公司承担费用的内退内养职工数为 103 人。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 17 - 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理实际情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求规 范运作，报告期内，公司在已经制定的“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经 理层）议事规则的基础上，进一步制订和完善了其他管理规章和内控制度，不断建立和 完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，正逐步形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，能够有效维护公司、股东、债权人的合法权益。 1、关于股东与股东大会：公司运作规范，能够切实维护所有股东，特别是中小股 东的权益，能确保公司所有股东充分行使自己的权利；公司严格按照已经制定的《股东 大会议事规则》和证监会颁布的“股东大会规范意见”的要求召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会：《公司章程》规定了董事的选聘程序，并且实行累积投票制 度，公司严格按照章程规定的董事选聘程序选举董事；各位董事能够以认真负责的态度 出席董事会和股东大会，并严格履行上市公司董事职责。董事会日常会议和决策工作均 按照《董事会议事规则》的要求进行。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程 的要求。公司制定了《监事会议事规则》，监事会成员能够认真履行自己的职责，本着 对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的情况 进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：董事会对高级管理人员的聘任符合法律法规的 规定。公司目前对经理人员实行年终效益奖金制。公司正逐步建立和完善高级管理人员 的绩效评价标准和激励约束机制。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 18 - 等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露和投资者关系管理：公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者 关系管理工作，接待股东来访和回答投资者咨询；公司依据《信息披露管理制度》，能 够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；报告期内，公司制定了《投资者关系管理 办法》，以期加强公司管理层与投资者的良性互动。 第二节 独立董事履行职责情况 公司已聘任独立董事三名，占董事成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的规定。本年度，三名独立董事能按要求出席董事会和股 东大会会议，独立董事对公司在经营决策、法律事务、财务管理等方面提出了有益的建 议或意见；对历次董事会审议的议案及公司其他事项未提出异议；对需独立董事发表意 见的重大事项均进行了认真审核，如在重大关联交易、日常关联交易、聘任会计师事务 所、股权分置改革等方面做出了独立判断并出具了书面独立意见函，履行了相应职责。 第三节 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、机构、资产、财务等方面完全分开，具有独立完 整的自主经营能力。 1、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系 和自主经营的能力；本公司拥有独立的采购和销售系统，所有药品、器械以及生产用原 材料的采购和产品销售分别由本公司的采购中心和下属各子、分公司以及生产企业负 责，产、供、销和研发各环节都各自分开，本公司是面向市场独立经营的法人。 2、人员机构方面： （1）本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，办公地点、组织机构和生产经 营场所与控股股东分开，不存在“一套人马，两块牌子”，混合经营、合署办公的情况； （2）本公司高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬； （3）控股股东向本公司推荐董事人选循合法程序进行，董事会和股东大会作出的 人事任免决定均有效执行。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 19 - 3、资产方面： 本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立运营，本公司拥有独立的生产 系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司独 立拥有。 4、财务方面： （1）本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立完整的会计体系和财务管理 制度； （2）本公司能独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况。 （3）本公司开设了独立的银行账户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制 的财务公司或结算中心账户的情况； （4）本公司依法独立纳税。 第四节 高级管理人员绩效评价与激励约束机制 按照建立现代企业制度的要求，公司已建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评 价标准,高管人员聘用程序和制度公开、透明，符合法律法规的规定，对所聘高管人员 均有明确的职责划分。公司 2005 年继续实行以业绩为导向的绩效考核制度，对高管人 员的工作表现实行考核。公司正在逐步完善相应的激励约束机制，以进一步发挥高管人 员的积极性和创造性，促进其诚信、勤勉。本公司目前尚无针对高管人员的股票期权奖 励、管理层收购、经营者持股等激励计划。 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了三次股东大会。 一、2005 年第一次临时股东大会 公司于 2005 年 1 月 13 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2005 年第一次临时股东大会。临时股东大会决议公告刊登在 2005 年 1 月 14 日的《证券时报》 和《大公报》上。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 20 - 二、公司 2004 年度股东大会 公司于 2005 年 5 月 27 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2004 年度股东大会。年度股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《证券时报》和《大 公报》上。 三、2005 年第二次临时股东大会 公司于 2005 年 12 月 20 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2005 年第二次临时股东大会。临时股东大会决议公告刊登在 2005 年 12 月 21 日的《证 券时报》和《大公报》上。 第七章 董事会报告 第一节 报告期内公司总体经营情况 2005 年，是国药控股入主一致药业进行实质性运作的第一年。公司以“关爱生命、 呵护健康”为理念，以“坚持品质经营，争创名牌企业”为方针，通过对公司治理构架的 整合和资产重组搭建一体化运营平台，不断优化业务流程和内控制度、加强费用控制、 转变经营管理理念等一系列措施，不断提升公司营运质量，在医药企业盈利空间大幅下 降的市场环境下，三大业务板块仍然保持快速的发展势头，较好地完成公司预定的经营 指标。 在医药批发方面，公司进行内部资源整合、调整组织构架、加强信用管理实现有效 销售、优化“采购—物流—销售”的供应链体系，以新的架构和业务运作模式实现与大 股东国药控股有限公司在品种资源和销售网络上的优势互补，巩固了在深圳市场的医药 龙头地位。 在制药工业方面，面对抗生素药品政策性降价的影响，及时调整营销策略，不断提 升产销规模和市场占有率，同时，注重加大非抗生素类产品的研发和销售力度，积极扩 大市场营销网络，经营业绩不断提升。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 21 - 在医药零售方面，一致连锁在超饱和的零售终端市场和激烈的竞争环境中，一方面 不断调整品种结构，一方面在珠江三角洲继续大力发展公司药店连锁网络，提高市场覆 盖率，主动通过各种主体促销活动、提高服务水平、引进专柜产品等措施，开发新的利 润增长点，取得了明显的经济效益和市场效应。 第二节 公司主营范围及主要经营成果 （一）公司主营范围：药品的研发、生产，中西成药、中药材、生物制品、生化药 品、保健品、医疗器械的批发销售和连锁零售。其中，药品的批发、零售主要是经销国 内外厂家生产的药品，经销品种达 1 万多种，销售市场主要为深圳市及其周边地区。 （二）主营业务收入类别构成 1、公司主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本 分行业或 主营 主营 毛利率 毛利率比上 比上年增减 比上年增减 分产品 业务收入 业务成本 （％） 年增减（％） （％） （％） 下降了3.37 医药工业 50,787.09 24,886.55 51.00 11.32 19.55% 个百分点 下降了0.44 医药批发业 169,199.65 162,430.54 4.00 2.06 2.53% 个百分点 下降了1.02 医药零售业 22,126.98 17,524.66 20.80 -4.06 -2.81% 个百分点 减：公司内 78,556.86 78,599.42 - - - - 部销售抵消 下降了0.87 合并数 163,556.85 126,242.33 22.81 3.77 4.95 个百分点 其中：关联 上升了1.86 11,278.08 5,455.84 51.62 223.48 211.49 交易 个百分点 注：（1）关联方交易价格的确定依据均为市场价。 （2）04年合并中西药业1-10月的销售，而05年不在并表范围；影响销售收入减少6794.30 万元；04年合并国控中药1-12月销售收入，而05年仅合并中药总厂1-7月销售收入，影响销售 收入减少2,228.93万元。如剔除并表的原因，按同口径计算，则公司上年实际销售收入为 148,585.30万元，本报告期与上年同比增加了14,971.55万元，增幅为10.08%。 主营业务分产品情况 上升了1.61个 联邦止咳露 24,299.84 4,632.63 80.94 49.74 38.10 百分点 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 22 - 头孢类系列 下 降 了 19.03 22,865.11 18,509.95 19.05 -3.34 26.38 产品 个百分点 上升了9.15个 健儿清解液 1,795.87 623.09 65.30 -35.75 -49.16 百分点 其中：关联 上升了2.34个 7,350.14 1,637.97 77.72 118.70 97.97 交易 百分点 关联交易的 采用市场价 定价原则 关联交易必1、公司以盈利为目的，以市场价格、公平交易为原则所发生的关联业务符合市 要性、持续场经济原则；2、关联交易占本公司销售总额比例很小，对公司影响不大。3、公 性的说明 司为扩大市场份额，降低成本，相关的关联交易必要且将持续。 注：报告期内，本公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易中 金额为 10,580.14 万元。 2、主营业务收入分地区情况 单位：（人民币）万元 项目 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减％ 国内销售 163,195.80 4.61% 国外销售 361.06 -77.48% 注：国内销售地主要为深圳地区。 3、采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 20,339.74 占采购总额比重 13.24% 前五名销售客户销售金额合计 23,108.29 占销售总额比重 14.13% （三）报告期公司资产主要构成情况（单位：人民币万元）： 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 占总资产 项目 占总资产的比重 占总资产的 的比重增 金额 金额 长百分点 (％) 比重(％) 资产总计 107,245 100 84,619 100 货币资金 16,929 15.79 8,087 9.56 6.23 应收账款 34,337 32.02 31,262 36.94 -4.93 存货 20,969 19.55 16,248 19.20 0.35 长期股权投资 7,625 7.11 5,713 6.75 0.36 固定资产净额 11,686 10.9 13,668 16.15 -5.26 在建工程 8,125 7.58 4,096 4.84 2.74 其他长期资产 206 0.19 705 0.83 -0.64 短期借款 1,000 0.93 1,050 1.24 -0.31 应付票据 4,185 3.90 1,243 1.47 2.43 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 23 - 应付账款 33,434 31.17 26,855 31.74 -0.56 预收账款 2,580 2.41 1,941 2.29 0.11 应交税金 590 0.55 635 0.75 -0.20 其他应付款 19,667 18.34 14,570 17.22 1.12 资产构成同比变动主要原因： 1、应收账款：同比增加的主要原因是同期销售规模增加，货款未到期回款所致。 2、存货：存货增加的主要原因是所属企业制药厂产量及销售均增长较快，原材料 及产成品均相应有所增加，并且由于1月份春节因素影响而增加备货量。 3、长期股权投资：同比增加的主要原因是本年度对参股、联营企业的投资收益增 加所致。 4、应付票据：应付票据同比增加的主要原因是本年度推广银行票据的使用，与部 分协议供应商采用票据结算方式。 5、应付账款：生产销售同比增加，以及年底加大春节备货，导致赊购额增加。 （四）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2005 年度 2004 年度 增减率(％) 重大变动原因 营业费用 24,832 29,461 -15.71 由于本年度公司组织构架调整导致费用 归类口径发生变化，因此营业费用和管 理费用同比变化较大。但两项费用总额 同比减少1,050万元。主要是本年减少广 告、促销支出使广告展览费减少2,494万 管理费用 10,563 6,985 51.22 元，加强库存管理商品损耗费减少366万 元，控制费用开支业务费用减少310万 元；由于人员增加人工成本增加823万 元，制药厂产品研发费用增加545万元 财务费用 -164 324 -150.62 本年度无银行借款利息支出 参股、联营企业投资收益增加，以及股 投资收益 -8 -23 65.22 权投资差额摊销减少 主要是本年度固定资产清理净收益和罚 营业外收入 33 91 -63.87 款收入同比减少 主要是本年度固定资产清理损失和罚款 营业外支出 40 182 -78.02 支出同比减少 主要是制药厂05年度所得税率减半影响 所得税 610 694 -12.10 所致 （五）报告期内公司现金流量财务数据变动情况 单位：（人民币）元 主要项目同比变化及原因项目 2005 年度 2004 年度 增减(%) 经营活动产生的现金流量 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 24 - 现金流入小计 1,883,720,276.60 1,913,863,820.07 -1.58 现金流出小计 1,735,445,208.60 1,783,568,813.92 -2.70 经营活动产生的现金流量净额 148,275,068.00 130,295,006.15 13.80 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 5,099,094.23 5,991,027.68 -14.89 现金流出小计 88,448,075.60 18,114,944.28 388.26 投资活动产生的现金流量净额 -83,348,981.37 -12,123,916.60 587.48 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 36,302,800 119,004,500.00 -69.49 现金流出小计 12,808,138.36 301,983,250.39 -95.76 筹资活动产生的现金流量净额 23,494,661.64 -182,978,750.39 -112.84 说明： 1、经营性现金流入减少的原因主要是销售商品收到的现金同比增加 3,026.45 万 元；收到的其他与经营活动有关的现金同比减少 5,279.89 万元；收到的税费返还同比 减少 760.91 万元。 2、经营性现金流出减少的原因主要是购买商品支付的现金同比增加 6,430.83 万 元；支付的其它与经营有关的现金同比减少 10,097.22 万元。 3、投资活动现金流入减少的原因主要是处置健安公司股权影响收回投资收到的 现金同比增加 223.32 万元；取得投资收益收到的现金同比减少 149.88 万元；处置固 定资产收到的现金同比减少 162.63 万元。 4、投资活动现金流出增加的原因主要是固定资产投资同比增加 3643.83 万元； 原深圳市中药总厂 1-7 月现金流量表纳入合并范围，其本年 7 月末货币资金余额 3848.27 万元列示在其他投资活动支出项目。 5、筹资活动现金流入减少的原因主要是收到银行借款同比减少10,900.45万元， 本年由于下属中药总厂改制吸收投资收到的现金同比增加2,630.28万元。 6、筹资活动现金流出减少的原因主要是归还银行借款支付的现金同比减少 28,260.70万元，偿付利息支出的现金同比减少656.82万元。 报告期内公司净利润为3,576.53万元，而经营活动产生的现金流量净额为 14,827.51万元，净利润与经营活动产生的现金流量存在重大差异，主要原因是： （1）本年度计入损益但不涉及现金流量的各项摊提费用（资产减值准备、固定 资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销等）使净利润与经营性现金流产生差异 2,998万元； 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 25 - （2）本年度涉及现金流量不计入损益的经营性应收、应付项目以及存货的增减 变动金额影响净利润与经营性现金流产生差异8,107万元。 （六）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、深圳市制药厂：本公司全资子公司，注册资本2419万元，主要从事化学药品 原药制造、中成药加工、医药化学原料的研发、生产经营。以生产呼吸系统用药和抗 感染类药物为主，主要产品有联邦止咳露和达力新等。截至2005年12月31日总资产 44,287万元，2005年全年实现主营业务收入48,749万元，主营业务利润24,129万元， 净利润6,609万元。 2、深圳市一致医药连锁有限公司：本公司全资子公司，注册资本1,080万元， 主 要从事中成药、西药、医疗器材的零售。截止2005年12月31日总资产5,230万元，2005 年全年实现主营业务收入22,127万元，主营业务利润4,576万元，净利润-24万元。一 致医药连锁亏损逐步减少，主要是根据市场需求积极调整品种结构，加强管理降低费 用支出所致。 3、国药控股深圳中药有限公司：注册资本5,000万元，本公司持有其47.39%股权。 主要从事颗料剂、洗剂、片剂、胶囊剂、口服液和合剂、卫生用品（抗菌洗液）的生 产、销售。截至2005年12月31日总资产6,759万元，2005年全年实现主营业务收入5,578 万元，主营业务利润2,987万元，净利润98万元。 4、深圳万乐药业有限公司：注册资本500万美元，本公司持有其35.19%股权。主 要从事开发、研究、生产经营抗癌类药物制剂、法莫替厂注射及抗病毒注射剂等。截 至2005年12月31日总资产14,885万元，2005年全年实现主营业务收入21,486万元，主 营业务利润14,025万元，净利润2,069万元。 第三节 公司未来发展的展望 从公司所处的医药行业的总体运行趋势看,2006年仍将面临医药经济保持较高发展 速度、但竞争将更加激烈的局面，这将导致医药市场进一步集中，医药两极分化进一步 凸现，同时也有助于区域经济进一步快速发展，区域性医药龙头企业逐步明朗化。虽然 市场药品价格总体走低，政策性降价仍将持续一段时间，影响行业整体盈利水平，但也 为具有规模优势、管理优势和成本优势的企业提供了新的发展机遇。 随着公司2005年重大资产重组的进行，在大股东国药控股有限公司的大力支持下， 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 26 - 公司将在资产、销售规模成倍扩大的同时，一举由地区性企业发展成跨地区综合性医药 企业，从而提升公司在广东省乃至整个中国南部地区医药行业的地位，全面提升在中国 南区的核心竞争力和品牌竞争优势，实现新的发展跨越。 面临前所未有的机遇和挑战，公司将通过全面整合旗下的优质资产和资源，优化组 织架构和管理模式，共享有效资源，全面提升营运质量，降低营运成本，获取规模效益， 将一致药业快速拓展为含制药工业、药品分销、零售连锁为一体的大型医药企业，迅速 提升市场占有率和控制力，提高行业地位和区域核心竞争力，形成以一致药业为龙头的 大南区网络架构，努力实现“中国南区医药第一品牌”的目标。 第四节 市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响 1、国家多年持续实行药品政策性降价，对医药行业产生了巨大影响。药品招标采 购制度的大力实施，对公司的药品采购和配送服务提出了更高要求，同时也对公司销售 毛利率带来影响。 2、医药商业的市场结构已发生较大改变，公司传统的市场优势受到众多新进入者 的冲击，经营压力逐渐增大。深圳市零售药店处于超饱和状态，药品零售市场竞争激烈。 3、随着国家经济形势继续向好，居民人均用药水平逐渐提高；国家医药体制改革 促使药品价格继续下降，将进一步刺激药品消费市场的增长；国家在农村范围推行“新 农合”制度将为企业开发城郊和农村市场带来新的契机，这为公司的业务发展提供了良 好的环境。 第五节 公司投资情况和募集资金使用情况 1、 公司投资情况 （1）2005 年 8 月，公司对原全资子公司深圳市中药总厂进行了改制，分别由一致 药业持股 47.39%和国药控股有限公司持股 52.61%，注册资本为 5,000 万元人民币。 （2）公司自筹资金投资兴建的医药研发基地工程，本报告期内支出 4,026.77 万元， 截至本报告期末，累计支出为 4,962.54 万元，占项目预算总金额的 21%。该项目进展顺 利，尚未竣工。 2、 募集资金使用情况 本年度公司没有募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本期使用的情况。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 27 - 第六节 董事会日常工作情况 本年度内，公司董事会召开会议情况如下： （1）2005 年 1 月 13 日，公司召开四届董事会第五次会议，会议决议刊登在 2005 年 1 月 14 的《证券时报》和《大公报》上。 （2）2005 年 4 月 18 日，公司召开四届董事会第六次会议，会议决议刊登在 2005 年 4 月 20 的《证券时报》和《大公报》上。 （3）2005 年 4 月 25 日，公司以通讯表决方式召开四届董事会第七次会议，会议 决议刊登在 2005 年 4 月 20 的《证券时报》和《大公报》上。 （4）2005 年 6 月 21 日，公司召开四届董事会第八次会议，会议决议刊登在 2005 年 6 月 23 日的《证券时报》和《大公报》上。 （5）2005 年 8 月 3 日，公司以通讯表决方式召开四届董事会第九次会议，会议决 议刊登在 2005 年 8 月 5 日的《证券时报》和《大公报》上。 （6）2005 年 10 月 26 日，公司以通讯表决方式召开四届董事会第十次会议，会议 决议刊登在 2005 年 10 月 28 日的《证券时报》和《大公报》上。 第七节 公司 2005 年度利润分配或资本公积金转增股本预案 根据中国证券监督管理委员会证监函字[1994]1 号《关于发行 B 股的企业在分红派 息时如何确认利润分配标准的函》的规定，利润分配执行孰低原则。公司 2005 年度实 现净利润 35,765,331.72 元，弥补完 B 股累计亏损后实际可供分配的利润为 17,134,827.17 元。 根据有关法规及公司章程规定，2005 年度利润分配方案如下：按照中国会计准则 确认的净利润的 10%计提法定公积金 3,932,395.69 元；按照中国会计准则确认的净利润 的 5%计提法定公益金 1,966,197.84 元后，本年度可供股东分配的利润为 11,236,233.64 元，按已发行之股份 288,149,400 股计算，每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），共 计派付现金红利人民币 10,949,677.20 元；剩余可供分配的利润 286,556.44 元转以后年 度分配。本次不进行资本公积金转增股本。 以上分配方案须提交公司 2005 年度股东大会审议。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 28 - 第八章 监事会报告 一、本报告期内，监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格履行监 事会职责范围内的各项检查、监督职能，列席经营班子会议和董事会会议，参与公司重 大问题的决策。具体的会议情况： 1、公司监事列席了公司董事会会议。对董事会会议内容及经营决策程序实施了监 督。 2、2005 年 4 月 18 日，第四届监事会第二次会议审议通过了《公司 2004 年度报告 及摘要》、《2004 年监事会工作报告》、《2004 年度利润分配预案》、《公司与关联 方日常关联交易地议案》、《公司章程修正案》，其决议刊登在 2005 年 4 月 20 日的《证 券时报》和《大公报》上。 3、公司部分监事列席了公司经营班子会议，对经营班子的重大经营管理事项提出 了意见和建议。 二、监事会对 2005 年公司的运作情况和经营决策进行了监督，就有关情况独立发 表意见如下： 1、报告期内，监事会依照法律、法规和公司章程的规定，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况以及公司的生产经营、决策 管理等工作进行了监督，认为公司在管理运作方面遵照了《公司法》、《上市公司治理 准则》和《公司章程》的规定，保证了公司的依法运作。 2、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的活动进行监督，认为上述人员在 公司日常经营和管理活动中，认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，未发现违 反法律、法规、公司章程以及股东大会决议的行为，未发现滥用职权、侵犯股东、公司 以及员工利益的行为。 3、监事会认为 2005 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 同意上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报 告。 4、报告期内，公司与大股东发生的关于重大资产购买的关联交易，未损害本公司 及股东利益；公司其它日常关联交易定价采取市场化原则，价格公允，未损害本公司及 股东利益。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 29 - 第九章 重要事项 第一节 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 第二节 收购、出售资产事项 1、2005 年 6 月 21 日，公司与大股东国药控股有限公司就收购国药控股广州有限 公司 90%股权事项签署了《股权转让协议》。本次收购以信永中和会计师事务所在基准 日（2005 年 4 月 30 日）对转让标的所对应的股东权益的审计为基础，溢价 16％，确定 交易价格为人民币 10,673.11 万元。相关公告刊登在 2005 年 6 月 23 日的《证券时报》 和《大公报》上。本公司已于 2006 年 1 月 12 日支付了股权价款 6000 万元，股权收购 余款将于 2006 年 3 月支付。2006 年 1 月 17 日国药控股广州有限公司完成了工商变更 登记。 2、2005 年 10 月 20 日，公司与汕头市欣源贸易有限公司就出售深圳健安医药有限 公司 21%的股权事项签署了《股权转让协议》，本次出售以健安公司转让基准日 2005 年 5 月 31 日经评估以及备案确认的净资产为依据，确定的出售价格为 225.12 万元。 第三节 重大关联交易事项 一、购销商品发生的关联交易 1、向关联方采购货物： 企业名称 本年度 上年度 金额（元） 金额（元） 国药控股广州有限公司 45,802,196.75 26,809,298.49 广东粤兴医药有限公司 27,902,070.66 国药集团药业股份有限公司 4,849,009.20 国药控股广东新龙有限公司 4,130,343.50 广州南方医药公司 969,310.68 315,429.09 国药控股深圳中药有限公司 432,651.28 中国药材集团公司 369,426.28 国药控股国大药房有限公司 282,291.75 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 30 - 国药控股上海有限公司 132,845.16 203,903.02 深圳中西药业有限公司 5,347,688.37 2,131,799.16 广州新特药公司 382,674.11 深圳万乐药业有限公司 856,477.72 311,311.10 合计 91,074,311.35 30,154,414.97 注：采购价格的确定依据均采用市场价。 2、向关联方销售货物： 企业名称 本年度 上年度 金额（元） 金额（元） 国药控股上海有限公司 26,829,117.38 23,331,739.49 国药控股沈阳有限公司 17,480,537.77 2,960,555.56 国药控股广州有限公司 17,098,461.55 34,611.45 国药控股天津有限公司 17,141,707.87 1,421,420.45 国药控股国大药房有限公司 9,949,589.74 78,888.89 广东国大药房连锁有限公司 5,880,557.30 1,362,643.33 国药控股湖北新龙有限公司 5,124,676.04 1,653,567.95 国药控股广东新龙有限公司 3,503,232.26 深圳市中西药业有限公司 6,979,381.43 1,448,502.50 国药集团西南医药有限公司 699,688.89 762,943.59 国药控股山西有限公司 474,358.97 577,692.31 国药集团西北医药有限公司 384,615.38 中国医药（集团）广州公司 139,655.56 国药控股南宁有限公司 95,785.85 国药集团上海立康医药股份有限公司 262,415.38 538,685.47 陕西怡悦国药有限公司 360,897.44 国药集团陕西药业有限公司 127,362.39 广州南方医药公司 560,472.48 114,771.01 上海国大药房连锁有限公司 41,410.26 51,282.05 国药集团杭州新亚有限公司 37,179.49 陕西国大药房连锁有限公司 2,595.73 2,538.38 上海东虹医药有限公司 132,512.82 合 计 112,780,772.66 34,865,281.75 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 31 - 注：（1）关联方交易价格的确定依据均为市场价。 （2）关联交易必要性、持续性说明: A)公司以盈利为目的，以市场价格、公平交易 为原则所发生的关联业务，符合市场经济原则；B）关联交易占本公司销售总额比例较 小，对公司影响不大。 二、其他关联方交易事项： 公司无为关联方提供担保情况。 三、公司与关联方存在的债权、债务往来事项： 见第十章财务报告第三节会计报表附注。 第四节 重大合同及其履行情况 一、托管、承包、租赁事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 二、重大担保事项 截至2005年12月31日，公司无对外担保事项。 三、委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行现金资 产管理事项。 四、其他重大合同事项 报告期内，公司无其他重大合同事项。 第五节 公司或持股 5％以上股东承诺事项 一、资产重组承诺 2004 年 2 月 18 日公司原大股东深圳市投资管理公司与国药控股有限公司就本公司 国有股份转让事宜签署了《股份转让协议》，协议中国药控股有限公司承诺将其在广州 的分公司的资产和业务注入一致药业，并实施资源整合。2005 年 6 月开始本公司与国 药控股广州有限公司实施重组，至 2005 年底，该项工作已经完成。 二、股权分置改革承诺 2005 年 11 月 14 日，大股东国药控股有限公司出具了《关于一致药业股权分置改 革工作的承诺函》。承诺在 2005 年 12 月一致药业股东大会就收购国药控股广州有限公 司 90％股权的重大资产重组方案通过后，立即启动一致药业的股权分置改革工作，在 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 32 - 刊登股东大会通知起的三个月内将一致药业的股权分置改革方案上报至国务院国资委 审核。 2006 年 3 月 6 日，公司发布了股权分置改革提示性公告，并于 2006 年 3 月 13 日 公告了股权分置改革方案，于 2006 年 3 月 22 日公布了股权分置改革调整方案。公司通 知于 2006 年 4 月 14 日举行 A 股市场相关股东会议。 第六节 公司聘任会计师事务所的情况 一、聘请会计师事务所的情况 报告期内，公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 1 月 13 日继续聘请上海立 信长江会计师事务所和浩华会计师事务所为公司 2005 年度 A、B 股审计机构；相关公 告刊登于 2005 年 1 月 14 日的《证券时报》和《大公报》上。 二、支付给会计师事务所的报酬 公司向会计师事务所支付 2005 年年度报告审计费为人民币 60 万元（ A 股、B 股）， 会计师事务为公司审计所发生的差旅费等费用由本公司承担。 三、审计机构为公司提供审计服务的年限 从首次签定审计业务约定书开始，上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所 为本公司提供审计服务的连续时间为 2 年。 四、报告期内，公司、董事会及董事未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报批 评以及证券交易所公开谴责等情形。 第七节 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 1、2004 年 1-10 月期间，深圳市中西药业有限公司另一股东将其所持有的 26%的股 份的投票表决权委托给本公司行使，委托期限到公司法定代表人更换时至。2004 年 11 月 1 日公司法定代表人更换，故公司于 2004 年 1-10 月实际控制中西药业，合并其 2004 年 1-10 月利润及利润分配表和现金流量表，而本报告期不合并其报表。 2、公司全资子公司深圳市中药总厂 2005 年 8 月改制为有限责任公司，注册资本变 更为 5,000.00 万元，分别由公司持股 47.39%和国药控股有限公司持股 52.61%。故本报 告期仅合并其 2005 年 1-7 月的利润及利润分配表和现金流量表，而 2004 年度合并其年 末资产负债表和全年度利润及利润分配表和现金流量表。 3、公司于 2005 年 9 月新成立深圳一致药业物流有限公司，分别由公司持股 90%和 下属子公司深圳市制药厂持股 10%，本报告期纳入合并范围。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 33 - 第十章 财务报告 第一节 审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2006）第10598号 深圳一致药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳一致药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润 及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制 是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成 果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师：陆国豪 有限公司 中国注册会计师：郑凌云 中国·上海 二 OO 六年三月二十八日 第二节 财务报表 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 34 - 资产负债表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 169,288,045.66 75,509,035.69 80,867,297.39 67,695,256.31 短期投资 应收票据 26,624,529.36 21,078,697.51 877,715.36 应收股利 517,540.03 2,826,076.94 应收利息 应收账款 343,370,764.44 226,103,323.79 312,617,514.85 229,642,774.30 其他应收款 21,188,887.65 79,390,509.30 15,292,088.97 59,143,417.16 预付账款 23,533,697.28 16,474,647.61 11,400,510.03 9,085,597.05 应收补贴款 324,171.69 324,171.69 324,171.69 324,171.69 存货 209,691,744.63 91,774,981.89 162,483,993.78 73,134,717.53 待摊费用 1,481,611.95 294,839.48 217,839.48 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 796,020,992.69 492,402,746.91 604,359,113.70 440,121,488.88 长期投资： 长期股权投资 76,253,572.46 287,092,973.30 57,131,077.30 260,044,682.77 长期债权投资 长期投资合计 76,253,572.46 287,092,973.30 57,131,077.30 260,044,682.77 合并价差 21,872,551.07 31,409,504.12 固定资产： 固定资产原价 240,207,450.20 88,430,478.76 255,367,806.88 86,736,802.57 减：累计折旧 119,744,857.80 28,723,623.95 115,055,997.43 21,109,766.46 固定资产净值 120,462,592.40 59,706,854.81 140,311,809.45 65,627,036.11 减：固定资产减 3,601,113.91 512,279.34 3,627,795.61 512,279.34 值准备 固定资产净额 116,861,478.49 59,194,575.47 136,684,013.84 65,114,756.77 工程物资 在建工程 81,250,107.61 31,624,756.59 40,962,584.89 31,604,961.59 固定资产清理 固定资产合计 198,111,586.10 90,819,332.06 177,646,598.73 96,719,718.36 无形资产及其他资 产： 无形资产 1,461,987.80 1,426,733.67 2,215,859.06 2,034,967.24 长期待摊费用 599,909.76 308,018.00 4,834,147.94 494,763.80 其他长期资产 无形资产及其他资 2,061,897.56 1,734,751.67 7,050,007.00 2,529,731.04 产合计 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 35 - 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,072,448,048.81 872,049,803.94 846,186,796.73 799,415,621.05 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,500,000.00 10,000,000.00 应付票据 41,850,930.83 41,850,930.83 12,427,407.22 12,427,407.22 应付账款 334,334,823.97 267,050,720.43 268,549,787.77 218,503,610.55 预收账款 25,804,370.45 60,723.30 19,412,923.35 4,617.52 应付工资 50,353,654.37 15,866,058.79 13,424,867.53 7,241,115.30 应付福利费 5,315,887.56 1,486,505.30 3,614,591.08 1,274,025.47 应付股利 应交税金 5,903,780.81 -947,922.12 6,352,615.05 2,056,911.82 其他应交款 51,511.89 479.34 122,605.02 68,811.79 其他应付款 196,669,571.70 109,188,644.36 145,695,235.21 158,149,871.32 预提费用 7,642,248.15 1,863,887.92 5,088,944.13 845,049.76 预计负债 一年内到期的长期 2,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 677,926,779.73 446,420,028.15 487,188,976.36 410,571,420.75 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 678,726,779.73 447,220,028.15 487,988,976.36 411,371,420.75 少数股东权益 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 净额 资本公积 17,741,872.48 17,741,872.48 17,741,872.48 17,741,872.48 盈余公积 71,732,731.22 50,136,125.19 66,525,867.56 44,618,288.87 其中：法定公益 10,270,488.26 3,092,023.33 8,555,270.80 1,252,744.56 金 未分配利润 46,112,373.80 68,802,378.12 15,553,905.74 37,534,638.95 其中：现金股利 未确认的投资损失 -30,015,108.42 -29,773,225.41 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 36 - 外币报表折算差额 所有者权益（或股 393,721,269.08 424,829,775.79 358,197,820.37 388,044,200.30 东权益）合计 负债和所有者权益 1,072,448,048.81 872,049,803.94 846,186,796.73 799,415,621.05 （或股东权益）合计 利润及利润分配表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,635,568,517.10 1,018,142,952.57 1,576,085,283.69 946,675,260.50 减：主营业务成本 1,262,423,283.60 975,324,008.22 1,202,831,105.68 899,283,946.14 主营业务税金及附加 2,162,323.57 207,308.63 2,463,883.75 226,032.03 二、主营业务利润（亏损以“-” 370,982,909.93 42,611,635.72 370,790,294.26 47,165,282.33 号填列） 加：其他业务利润（亏损以 23,109,566.19 3,490,023.52 18,570,827.17 4,501,961.16 “-”号填列） 减：营业费用 248,324,783.40 25,975,836.77 294,612,632.54 39,317,200.57 管理费用 105,633,634.57 47,507,171.20 69,846,672.67 19,572,271.45 财务费用 -1,639,816.76 -117,035.99 3,244,599.08 2,871,312.20 三、营业利润（亏损以“-” 41,773,874.91 -27,264,312.74 21,657,217.14 -10,093,540.73 号填列） 加：投资收益（亏损以“-” -83,885.09 64,025,838.62 -229,092.27 33,944,595.91 号填列） 补贴收入 0.00 5,140,900.00 2,000,000.00 营业外收入 327,389.77 31,121.42 905,232.97 302,920.00 减：营业外支出 397,444.76 7,071.81 1,816,801.40 468,224.41 四、利润总额（亏损以“-” 41,619,934.83 36,785,575.49 25,657,456.44 25,685,750.77 号填列） 减：所得税 6,096,486.12 6,943,731.22 630,859.59 少数股东损益 -669,703.10 加：未确认的投资损失本期 241,883.01 7,870,720.04 发生额 五、净利润（亏损以“-”号 35,765,331.72 36,785,575.49 27,254,148.36 25,054,891.18 填列） 加：年初未分配利润 15,553,905.74 37,534,638.95 -2,214,346.16 16,237,981.45 其他转入 691,729.87 六、可供分配的利润 52,010,967.33 74,320,214.44 25,039,802.20 41,292,872.63 减：提取法定盈余公积 3,932,395.69 3,678,557.55 6,323,930.97 2,505,489.12 提取法定公益金 1,966,197.84 1,839,278.77 3,161,965.49 1,252,744.56 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 37 - 提取职工奖励及福利 基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 46,112,373.80 68,802,378.12 15,553,905.74 37,534,638.95 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的 普通股股利 八、未分配利润 46,112,373.80 68,802,378.12 15,553,905.74 37,534,638.95 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投 -1,362,915.49 -1,362,915.49 资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或 减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或 减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 现金流量表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,864,062,271.26 1,180,232,290.92 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 19,658,005.34 13,244,599.14 现金流入小计 1,883,720,276.60 1,193,476,890.06 购买商品、接受劳务支付的现金 1,401,592,246.18 1,065,560,404.95 支付给职工以及为职工支付的现金 108,911,594.03 28,515,191.98 支付的各项税费 75,734,155.95 10,281,923.30 支付的其他与经营活动有关的现金 149,207,212.44 135,516,494.98 现金流出小计 1,735,445,208.60 1,239,874,015.21 经营活动产生的现金流量净额 148,275,068.00 -46,397,125.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,233,190.40 2,233,190.40 取得投资收益所收到的现金 2,668,957.01 43,685,271.32 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 38 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 196,946.82 3,600.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 5,099,094.23 45,922,061.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资 50,622,519.33 1,811,157.19 产所支付的现金 投资所支付的现金 0.00 900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 37,825,556.27 现金流出小计 88,448,075.60 2,711,157.19 投资活动产生的现金流量净额 -83,348,981.37 43,210,904.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26,302,800.00 借款所收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 91,000,000.00 现金流入小计 36,302,800.00 101,000,000.00 偿还债务所支付的现金 12,500,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 308,138.36 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00 现金流出小计 12,808,138.36 90,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 23,494,661.64 11,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 88,420,748.27 7,813,779.38 现金流量表（补充资料） 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 合并 母公司 净利润 35,765,331.72 36,785,575.49 减：未确认的投资损失 241,883.01 加：计提的资产减值准备 6,594,177.62 -398,084.73 固定资产折旧 18,522,505.60 7,613,857.49 无形资产摊销 781,187.95 730,883.57 长期待摊费用摊销 4,085,616.98 186,745.80 待摊费用减少（减：增加） -1,186,772.47 217,839.48 预提费用增加（减：减少） 2,553,304.02 1,018,838.16 处置固定资产、无形资产和其他 108,283.03 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 308,138.36 投资损失（减：收益） -83,885.09 -64,025,838.62 递延税款贷项（减：借项） 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 39 - 存货的减少（减：增加） -50,425,054.70 -18,981,282.15 经营性应收项目的减少（减：增 -68,511,722.58 -22,479,874.31 加） 经营性应付项目的增加（减：减 200,005,840.57 12,934,214.67 少） 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 148,275,068.00 -46,397,125.15 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 169,288,045.66 75,509,035.69 减：现金的期初余额 80,867,297.39 67,695,256.31 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 88,420,748.27 7,813,779.38 股东权益变动表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2005 年 2004 年 一、股本： 期初余额 288,149,400.00 288,149,400.00 本期增加数 其中:资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 288,149,400.00 288,149,400.00 二、资本公积： 期初余额 17,741,872.48 17,162,586.79 本期增加数 579,285.69 其中:股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 579,285.69 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中:转增股本 期末余额 17,741,872.48 17,741,872.48 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 40 - 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 57,970,596.76 51,646,665.79 本期增加数 3,932,395.69 6,323,930.97 其中:从净利润中提取数 3,932,395.69 6,323,930.97 其中:法定盈余公积 3,932,395.69 6,323,930.97 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 440,749.49 其中:弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 61,462,242.96 57,970,596.76 其中:法定盈余公积 41,726,794.58 38,235,148.38 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 期初余额 8,555,270.80 5,393,305.31 本期增加数 1,966,197.84 3,161,965.49 其中：从净利润中提取数 1,966,197.84 3,161,965.49 本年减少数 250,980.38 其中：集体福利支出 期末余额 10,270,488.26 8,555,270.80 五、未分配利润： 期初未分配利润 15,553,905.74 -2,214,346.16 本期净利润 35,765,331.72 27,254,148.36 本期利润分配 5,206,863.66 9,485,896.46 期末未分配利润 46,112,373.80 15,553,905.74 减值准备明细表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 41 - 本期减少数 因资产价 项目 期初余额 本期增加数 其他原因转出 期末余额 值回升转 合计 数 回数 一、坏账准备合 15,292,922.58 3,921,225.74 2,874,569.92 2,874,569.92 16,339,578.40 计 其中：应收账 8,314,457.76 3,918,733.55 1,627,784.11 1,627,784.11 10,605,407.20 款 其他 6,978,464.82 2,492.19 1,246,785.81 1,246,785.81 5,734,171.20 应收款 二、短期投资跌 价准备合计 其中：股票投 资 债券 投资 三、存货跌价准 11,098,629.29 4,287,537.69 1,070,233.84 1,070,233.84 14,315,933.14 备合计 其中：库存商 1,203,390.06 341,017.79 385,981.89 385,981.89 1,158,425.96 品 原材 634,977.03 608,472.09 608,472.09 26,504.94 料 四、长期投资减 521,027.36 521,027.36 值准备合计 其中：长期股 521,027.36 521,027.36 权投资 长期 债权投资 五、固定资产减 3,627,795.61 26,681.70 26,681.70 3,601,113.91 值准备合计 其中：房屋、 2,063,013.88 2,063,013.88 建筑物 机器 26,681.70 26,681.70 26,681.70 设备 六、无形资产减 值准备合计 其中：专利权 商标 权 七、在建工程减 1,850,000.00 1,850,000.00 值准备合计 八、委托贷款减 值准备合计 九、总计 32,390,374.84 8,208,763.43 3,971,485.46 3,971,485.46 36,627,652.81 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 42 - 第三节 会计报表附注 深圳一致药业股份有限公司 二OO五年度会计报表附注 一、公司简介： （一）公司的历史沿革 深圳一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)前身为深圳市益力矿泉水股份有 限公司，系经深圳市人民政府以深府办复(1993)356号文批准、于1993年2月1日经股份 制改组注册成立的股份有限公司。1993年3月，经中国人民银行深圳分行批准，公司发 行A股3,000万股(其中社会公众股1,650万股、内部职工股350万股和募集法人股1,000 万股)，B股2,000万股。发行后公司股本为10,500万元，后经过历年资本公积转增股本 及送股，截至2004年12月31日止，公司股本增至28,814.94万元。公司的内部职工股、 境内社会公众持有股份及境外社会公众持有股份均已于深圳证券交易所上市。 2000年11月，公司与公司原大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》，以 2000年8月31日为基准日，以公司原全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的11家 医药类企业的100%权益和部分物业及深圳市特发现代计算机有限公司51%的权益进行等 值置换。2000年12月29日，公司2000年度第二次临时股东大会表决通过上述资产置换议 案。资产置换交割日为2001年1月8日。 2001年6月18日，公司更名为深圳一致药业股份 有限公司，所属行业为医药制造业。 2004年2月18日，公司原大股东深圳市投资管理公司与国药控股有限公司（原名为 国药集团医药控股有限公司）签署了“股权转让协议”，公司原大股东将其持有的公司 43.33%股权全部转让给国药控股有限公司。上述股权变更的法律手续于2004年12月9日 办妥，同时，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2004）525号文及中国证 券监督管理委员会以证监公司字（2004）94号文的批复，该部分股份的性质由国家股变 更为国有法人股，公司的第一大股东变更为国药控股有限公司。 公司在深圳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为 4403011001677，执照号为深司字N24657, 营业期限自1986年8月2日至2036年8月2日止。 公司注册资本为人民币28,814.94万元，法定代表人陈为钢。 （二）公司经营范围 公司经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药 品、治疗诊断性生物制品的批发；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务； 投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商 品)；进出口业务(按深贸管审证字198号外贸企业审定证书经营)；三类一次性无菌医疗 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 43 - 器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，临床检验分析仪 器及诊断试剂，医用缝合材料及粘合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类 医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件，医用超声仪器及有关设备，消毒和灭 菌设备及器具，医用卫生材料和敷料。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 自公历1月1日至12月31日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生当日的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算 汇率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币 金额进行调整。外币专门借款年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前 的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均 计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 44 - 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以单项投资来计算并确定计 提短期投资跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 （1）因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； （2）因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款 项； （3）因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项； 以上确实不能收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法 坏账核算采用备抵法，按帐龄分析方法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 坏账准备按期末应收款项余额（包括应收账款和其它应收款）与账龄分析法所确定 的计提比率的乘积计提，各账龄段的计提比率为： 账 龄 计提比率 1年以内 --- 1至2年 5% 2至3年 10% 3年以上 20% 同时，中期末及年末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流 量及相关信息进行综合分析的基础上，对那些估计收回的可能性不大的应收款项，则加 大坏账准备计提比例，直至按全额提取坏账准备。 （九）存货核算方法 1、存货分类 存货分为库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物和发出商品等。 2、取得和发出的计价方法 工业企业的各类存货按取得时的实际成本计价。发出时按加权平均法计价。 商业批发企业的各类存货按取得时的实际成本计价。发出时按加权平均法计价。 商业零售企业的各类存货取得时按售价法计价，发出时按发出库存商品的售价总额 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 45 - 计算应摊销的商品进销差价，计算应结转的成本。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物均采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 工业企业采用永续盘存法，商业企业采用实地盘存法。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本的，以成本与可变现净值孰低法计价，并按单个存货项目的 可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取 得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币 性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资 单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 对外长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本高于应享有被投资单位所有 者权益份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合 同未规定投资期限的按10年平均摊销。对于取得成本小于其在被投资单位所有者权益中 所占份额之间的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3号文生效以前发 生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会 [2004]3号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销 债券投资溢价或折价。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资 减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按 财会（2004）3 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》 的规定处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 46 - （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指同时具有以下特征的资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：使用期限超过一年的房屋及建筑 物、机器、机械、运输工具以及其它与生产、经营有关的设备、器具、工具等；单位价 值在2,000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 2、固定资产的分类： 房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定资 产改良等。 3、固定资产的取得计价： 固定资产按实际成本或确定的价值入帐。其中： 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％ 的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧计提方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的装修费用和经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在两次改 良装修期间与固定资产尚可使用（租赁）年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧， 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以 恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率 和折旧额。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 47 - 固定资产类别 预计使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20－35年 5% 2.71%－4.75% 机器设备 10－14年 5% 6.79%－9.5% 运输设备 5－10年 5% 9.5%－19% 其它设备 5－10年 5% 9.5%－19% 固定资产装修 5年以内 20%以上 经营租入固定资产改良 5年以内 20%以上 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定 资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于①某项无形资产已被其它新技术等所替代，使其为企业创造经 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 48 - 济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销 年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值等情况下，按预计可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 2002年度前发生的固定资产装修及经营租入资产改良支出从投入使用当月起按不 超过5年的期限平均摊销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数 ×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 49 - 与或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （十八）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十九）本年度无会计政策、会计估计的变更和重大会计差错发生。 （二十）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其它资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 公司适用的主要税种和税率为 税 种 计税依据 税 率 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 50 - 增值税 销售收入 0%、6%、13%、17% 营业税 营业额 5% 城市建设维护税 应纳增值税和营业税额 1%、7% 教育费附加 应纳增值税和营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 注：公司的子公司深圳市制药厂经深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函 [2005]100号核定于2004年和2005年享受高新技术企业减半征收企业所得税的优惠，所 得税率为7.5%。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围 单位：人民币万元 母公司 合并范围 注册 母公司实际 是否 被投资单位名称 业务性质 持股比 内控股 经营范围 备注 资本 投资额 合并 例 比例 化学药品原药制造、中成药 深圳市制药厂 工业 2,419 100% 100% 10,606.17 加工、医药化学原料;进出口 是 --- 业务按审定证书办理 颗粒剂、洗剂、片剂、胶囊 国药控股深圳中药有限公 剂、口服液和合剂的生产； 工业 5,000 47.39% 47.39% 2,977.13 是 注1 司（原深圳市中药总厂） 卫生用品（抗菌洗液生产。 销售）；塑料瓶的生产 西药、化学试剂、中药材、 深圳市医药公司 商业 125 100% 100% 5,348.29 是 --- 中成药、医疗器械等 深圳市医药贸易公司 商业 188 100% 100% 847.85 药品、纺织品等批发、零售 否 注2 深圳市一致药材有限公司 商业 600 90% 100% 711.65 中成药、西药、医疗器械 是 注3 深圳市一致医药连锁有限公 商业 1,080 75% 100% 802.86 中成药、西药、医疗器材等 是 注4 司 购销中药材、中成药、医疗化 深圳市保康医药有限公司 商业 189 47.09% 100% 171.52 学原料、抗生素制剂、化学药 是 注5 制剂等 中成药、化学原料药、化学药 深圳市一致医药有限公司 商业 50 --- 100% --- 制剂、抗生素、生化药品、诊 是 注6 断药品、治疗诊断性生物制品 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 51 - 深圳一致药业物流有限公 服务 仓储服务、搬运、货物外包装 100 90% 100% 90 是 注7 司 业 整理、道路普通货运 注1： 该公司原为公司的全资子公司，2005年8月改制为有限责任公司，注册资本 变更为5,000万元，分别由公司持股47.39%和国药控股有限公司持股52.61%。故本年仅 合并其2005年1-7月的利润及利润分配表和现金流量表。 注2：该公司2003年已停止经营，长期股权投资账面余额已经为0，不纳入2005年合 并范围。 注3：该公司原为公司的全资子公司，2005年12月改制为有限责任公司，注册资本 变更为600万元，分别由公司持股90%和下属子公司深圳市制药厂持股10%。 注4: 该公司分别由公司持股75%和下属子公司深圳市制药厂持股25%。 注5: 该公司分别由公司持股47.09%和下属子公司深圳市制药厂持股52.91%。 注6: 该公司分别由公司下属子公司深圳市医药公司持股75%和下属子公司深圳市制 药厂持股25%。 注7: 该公司系2005年9月新成立的企业，分别由公司持股90%和下属子公司深圳市 制药厂持股10%。 （二）本年度合并报表范围的变更情况： 较上年新增一家为深圳一致药业物流有限公司，该公司系2005年9月8日成立。详见 上文（一）中注7。 较上年减少一家为国药控股深圳中药有限公司（原深圳市中药总厂），该公司原 为公司的全资子公司，2005年8月改制为有限责任公司，分别由公司持股47.39%和国药 控股有限公司持股52.61%，本年仅合并其2005年1-7月的利润及利润分配表和现金流量 表。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 355,876.57 280,277.57 银行存款 158,764,566.89 78,587,019.82 其他货币资金 10,167,602.20 2,000,000.00 合 计 169,288,045.66 80,867,297.39 其中港币：外币金额 218,152.60 折算汇率 1.0637 折合人民币 232,048.92 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 52 - 注：年末其他货币资金 10,167,602.20 元为银行承兑汇票保证金。 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 26,624,529.36 21,078,697.51 截止2005年12月31日，无已质押、已贴现未到期的应收票据。 （三）应收补贴款： 2005年12月31日余额为人民币324,171.69元，系应收出口退税。 （四）应收股利： 2005 年 12 月 31 日余额为人民币 517,540.03 元，系应收国药控股深圳中药有限 公司的股利。 （五）应收帐款 1、帐龄分析 年末数 年初数 帐 龄 占应收帐款 坏帐准备 占应收帐款 坏帐准备 账面余额 坏帐准备 账面余额 坏帐准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 1年以内 328,358,963.30 92.76% 0.00% 9,451.95 292,416,445.69 91.12% 0.05% 143,136.75 1－2年 12,670,638.79 3.58% 13.40% 1,697,504.89 11,653,657.31 3.63% 7.83% 913,030.95 2－3年 3,439,111.83 0.97% 22.63% 778,248.61 4,539,956.07 1.41% 25.80% 1,171,188.85 3年以上 9,507,457.72 2.69% 85.41% 8,120,201.75 12,321,913.54 3.84% 49.40% 6,087,101.21 合 计 353,976,171.64 100.00% 10,605,407.20 320,931,972.61 100.00% 8,314,457.76 2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 88,438,763.53元，占应 收帐款总金额的 24.98% 3、因应收单位经营不善，且资金状况不佳，使款项收回的可能性不大，故对应收 帐款计提特别坏帐准备的金额共计938.54万元，具体如下： 1年以下计提100%坏帐准备的为0.95万元； 1 至 2 年计提 100%坏帐准备的为 99.71 万元； 2 至 3 年计提 100%坏帐准备的为 49.50 万元； 3 年以上计提 100%坏帐准备的为 788.38 万元。 4、公司本年度实际核销应收账款共计 1,535,522.47 元，均为以前年度已全额计提 坏账准备的应收账款。 5、本账户年末余额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 53 - （六）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 比 例 计提比例 计提比例 1 年以内 7,997,037.22 29.70% 0.00% --- 4,152,187.22 18.64% 0.00% --- 1－2 年 1,284,970.17 4.77% 10.06% 129,240.73 9,467,703.17 42.52% 15.79% 1,495,090.72 2－3 年 9,450,471.85 35.11% 11.00% 1,039,842.38 412,223.50 1.85% 45.48% 187,491.12 3 年以上 8,190,579.61 30.42% 55.74% 4,565,088.09 8,238,439.90 36.99% 64.28% 5,295,882.98 合 计 26,923,058.85 100.00% 5,734,171.20 22,270,553.79 100.00% 6,978,464.82 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 16,274,422.06 元，占其他 应收款总金额的比例为 60.45%。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 深圳市盈海科技投资有限公司 8,980,000.00 应收股权转让款 深圳市社会保险局 4,317,873.76 代垫货款 深圳湛深工贸发展公司 1,700,000.00 担保形成的代还借款 陆丰县医药公司 453,337.60 代垫货款 4、因应收单位经营不善，且资金状况不佳，使款项收回的可能性不大，故对其他 应收款计提特别坏帐准备的金额共计 458.52 万元，具体如下： 1 至 2 年计提 100%坏帐准备的为 11.00 万元； 2 至 3 年计提 100%坏帐准备的为 9.54 万元； 3 年以上计提 100%坏帐准备的为 437.98 万元。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）预付帐款 预付帐款 2005 年 12 月 31 日的余额为人民币 23,533,697.28 元,其中无持本公司 5 ％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款，且帐龄均为 1 年以内。 （八）存货及存货跌价准备 存 货 存货跌价准备 项 目 年末数 年初数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 24,543,891.19 15,136,192.22 634,977.03 --- 608,472.09 26,504.94 在产品 --- 1,143,222.86 --- --- --- --- 产成品 39,942,675.52 23,067,619.22 14,991.03 1,044,884.13 75,779.86 984,095.30 深圳一致药业股份有限公司 2005 年年度报告 - 54 - 库存商品 126,319,977.21 106,528,495.05 1,203,390.06 341,017.79 385,981.89 1,158,425.96 低值易耗品 438,754.58 476,417.33 --- --- --- --- 发出商品 28,878,794.78 24,000,569.45 9,245,271.17 2,901,635.77 --- 12,146,906.94 包装物 3,883,584.49 3,230,106.94 --- --- --- --- 合 计 224,007,677.77 173,582,623.07 11,098,629.29 4,287,537.69 1,070,233.84 14,315,933.14 1、上述存货年末余额中所包含的存货项目的取得方式均为外购和自行生产。 2、上述存货年末余额中没有作为债务担保的存货。 （九）待摊费用 项 目 年末数 年初数 结存原因 保险费 --- 85,101.38 --- 订报费 --- 6,850.60 --- 房 租 1,481,611.95 --- 按受益期摊销 其 他 --- 202,887.50 --- 合 计 1,481,611.95 294,839.48 --- （十）长期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 76,774,599.82 521,027.36 57,652,104.66 521,027.36 1、 成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 注册资本比例 深圳中联广深医药股份有限公司 ---