S*ST金荔(600762)*ST金荔2005年年度报告

衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................ 10 八、董事会报告 ...................................................................... 10 九、监事会报告 ...................................................................... 12 十、重要事项 ........................................................................ 13 十一、财务会计报告 .................................................................. 14 十二、备查文件目录 .................................................................. 21 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司独立董事刘耀辉因公出差未出席董事会会议。 3、公司负责人刘作超，主管会计工作负责人薛凡声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完 整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：衡阳市金荔科技农业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金荔科技 2、公司法定代表人：刘作超 3、公司董事会秘书：王剑军 联系地址：衡阳市沿江北路 168 号 电话：0734-8712493 传真：0734-8712493 E-mail：jianjun-w@263.net 4、公司注册地址：衡阳市解放路 131 号 公司办公地址：衡阳市沿江北路 168 号 邮政编码：421001 公司国际互联网网址：- 公司电子信箱：jianjun-w@263.net 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ＳＴ金荔 公司股票代码：600762 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：4300001004276 公司税务登记号码：430403185008825 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 2 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -154,515,177.98 净利润 -110,927,926.57 扣除非经常性损益后的净利润 -4,875,080.62 主营业务利润 585,973.82 其他业务利润 339,556.30 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -62,252,845.95 经营活动产生的现金流量净额 -2,993,550.69 现金及现金等价物净增加额 -10,009,643.25 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -62,252,845.95 的其他各项营业外收入、支出 合计 -62,252,845.95 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 3,281,130.93 67,677.20 52,602.20 利润总额 -154,515,177.98 -74,536,344.01 -58,185,447.14 净利润 -110,927,926.57 -71,332,220.04 -55,226,025.77 扣除非经常性损益的净利润 -48,675,080.62 -79,865,663.43 -55,300,751.56 每股收益 -1.05 -0.67 -0.52 最新每股收益 净资产收益率（%） -175.62 -118.93 -42.06 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 -104.70 -42.00 （%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产 -0.59 -0.52 收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -2,993,550.69 7,607,436.50 -42,827,253.53 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.03 0.07 -0.41 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 552,413,136.02 616,326,722.51 647,755,281.50 股东权益（不含少数股东权益） -63,162,501.58 59,987,146.97 131,310,367.01 每股净资产 -0.597 0.57 1.24 调整后的每股净资产 -0.597 0.57 1.24 3 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 法定公益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 金 期初数 105,664,000 250,792,160.54 -296,478,013.57 59,978,146.97 本期增加 -110,927,926.57 本期减少 123,140,648.55 期末数 105,664,000 250,792,160.54 -407,405,940.14 -63,162,501.58 1)、未分配利润变动原因：亏损增加所致 2)、股东权益变动原因：年度内亏损所致 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 23,795,200 22.52 23,795,200 22.52 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 23,795,200 22.52 23,795,200 22.52 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 38,604,800 36.53 38,604,800 36.53 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 62,400,000 36.53 62,400,000 36.53 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 43,264,000 41 43,264,000 41 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 43,264,000 41 43,264,000 41 三、股份总数 105,664,000 100 105,664,000 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 无发行股票的行为 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司无股票总数及结构变化情况 4 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,354 前十名股东持股情况 股东性 持股比例 年度内增 持有非流 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 股份类别 质 (%) 减 通股数量 份数量 广东金荔投资有 质押 其他 45.16 47,715,200 未流通 限责任公司 47,715,200 深圳市旭能投资 其他 1.97 2,080,000 未流通 未知 有限公司 衡阳市金龙大酒 其他 0.78 822,224 未流通 未知 店 衡阳市铝制品厂 其他 0.43 454,480 未流通 未知 技协服务部 衡阳市工商局劳 其他 0.40 427,760 未流通 未知 动服务公司 衡南电机郴州供 其他 0.37 391,040 未流通 未知 应站 衡阳市商业批发 其他 0.36 375,440 未流通 未知 衡阳市制剂设备 其他 0.36 370,760 未流通 未知 厂 衡阳市城北机电 其他 0.34 356,096 未流通 未知 厂 衡冶咨询 其他 0.33 345,000 未流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 李红湘 235,400 人民币普通股 贺仁芽 205,400 人民币普通股 易鸣 198,730 人民币普通股 阳开红 178,500 人民币普通股 贺小文 169,870 人民币普通股 黄为国 165,300 人民币普通股 欧阳致 135,400 人民币普通股 简小红 123,400 人民币普通股 王中国 110,120 人民币普通股 李长江 95,050 人民币普通股 上述股 东关联 公司未知前十名流通股东和前十名股东之间存在关联关系的情况. 关系或 广州市中级人民法院受理中国农业银行广州市白云支行诉广东金荔集团有限公司、广东金荔投资有限责任公 一致行 司等借款合同纠纷的申请,将广东金荔投资有限责任公司持有本公司的股份(47715200 股,占公司总股本的 动关系 45.16%)予以司法质押续冻,将续冻期限延长至 2006 年 11 月 9 日。 的说明 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：广东金荔投资有限责任公司 5 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 法人代表：刘毅 注册资本：8,500 万元人民币 成立日期：1,998 年 主要经营业务或管理活动：信息咨询,网络技术成果的开发和成果转让 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 公司领取的 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 报酬总额(万 元)(税前) 刘作超 董事长 男 51 2,003 2,006 20 管志宽 董事 男 59 2,003 2,006 15 欧 阳 述 董事 男 45 2,003 2,005 2,080 2,080 15 安 许梦阳 董事 男 46 2,003 2,006 15 叶树稳 董事 男 49 2,003 2,006 15 吴志衡 董事 男 50 2,005 2,006 15 马辉 独立董事 男 51 2,003 2,006 3 刘耀辉 独立董事 男 38 2,005 2,006 3 监事会召集 蒋国民 男 61 2,003 2,006 15 人 刘作梁 监事 男 38 2,003 2,006 8 余伟雄 总经理 男 41 2,003 2,006 贺建阳 副总经理 男 33 2,003 2,006 1 成亚非 财务总监 男 50 2,005 2,006 周振清 财务总监 男 54 2,003 2,005 1 王剑军 董事会秘书 男 35 2,003 2,006 1 合计 / / / / / / 127 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)刘作超，历任广州军区企业管理局总经理 总后生产部广州办企业管处处长、广州金荔庄实 业发展有限公司董事长，广东金荔集团有限公司董事局主席，现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司 董事长。 (2)管志宽，历任广州军区政治部干部，广州军区企业办经理部经理，现任广东金荔集团有限公 司常务副总裁、总裁。 (3)欧阳述安，历任衡阳市物资回收公司江东经营处副主任、人事副科长、团委书记 衡阳市飞 龙实业股份有限公司筹备办副主任、办公室主任、证券部经理，衡阳市飞龙实业股份有限公司董事会 秘书、常务副总经理，历任衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 6 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 (4)许梦阳，历任广州军区后勤部军事检查院检察员、中南企业集团公司副总经理、广东金荔集 团有限公司副总裁，现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事。 (5)叶树稳，历任广东省体委游泳队运动员，广州航空运动学校人事科科长，广东省黄村体育训 练基地干部处主任，广州马术俱乐部经理，广东金荔集团有限公司副总裁，现任衡阳市金荔科技农业 股份有限公司董事。 (6)吴志衡，曾任北京空军军械所技师,长江光通讯集团经贸公司业务经理武汉台楚科工贸公司总 经理,广东金荔集团公司副总经理,广东金荔投资有限责任公司董事长。 (7)马辉，现任广东恒益律师事务所合伙人，广州市律师协会副会长、常务理事，广东省律师协 会理事，广州仲裁委员会仲裁员，广州市人民代表大会代表、内司委副组长、法制委委员，现任衡阳 市金荔科技农业股份有限公司独立董事。 (8)刘耀辉，现任深圳大华会计师事务所合伙人。 (9)蒋国民，历任广州军区测绘大队指导员、广州军区直属军事检察院检察员、检察长、广州军 区政治部企业管理局处长、副局长、广州军区军事法院副院长、广东金荔集团公司顾问，现任衡阳市 金荔科技农业股份有限公司监事会召集人。 (10)刘作梁，曾任广州金荔庄农业发展有限公司企管部经理,现任广东金荔集团有限公司开发部 经理，本公司监事。 (11)余伟雄，历任广州市农业银行信贷处长、农行支行行长。 (12)贺建阳，历任衡阳市建湘柴油机厂子弟学校教师,厂团委书记,深圳新得利集团公司法律部经 理,衡阳市飞龙实业股份有限公司法律审计部经理,衡阳市金荔科技农业股份有限公司法律审计部经 理、总经理助理,现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司副总经理。 (13)成亚非，曾任湖南投资集团副总经理、财务总监、董事会秘书，湖南上市公司董秘协会副会 长，现任湖南英特会计师事务所总会计师。 (14)周振清，历任广州市粮食局汽车队主管会计、广州市粮食局西区仓财务股长、广东省侨汇粮 油食品公司主管会计、财务科长、副总经理、总经理,广东省侨汇粮油食品公司干部 享受处级待 遇 、广东金荔集团有限公司财务总监,现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司财务总监。 (15)王剑军，曾任衡阳市飞龙实业股份有限公司董事会秘书助理,现任衡阳市金荔科技农业股份 有限公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 刘作超 广东金荔集团公司 董事长 1,998 无 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会通过,报股东大会通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照上市公司的普遍标准及结合岗位的工作内容和复 杂程度制定 。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 余伟雄 否 成亚非 否 报告期内公司相关人员的报酬均未领取. 7 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 欧阳述安 董事、副总经理 因被司法机关逮捕 周振清 财务总监 因被司法机关逮捕 因公司董事、副总经理欧阳述安被司法机关逮捕，董事会解聘了其副总经理职务，聘任薛凡为公 司副总经理，主持公司日常工作，提名并经股东大会审议通过，选举吴志衡为公司董事。因财务总监 周振清违法被司法机关逮捕，解聘其财务总监职务，聘任成亚非为公司财务总监，但成亚非一直未能 来公司履行职责。公司总经理余伟雄已于 2002 年 8 月离开公司,未能在公司总经理职位上履行职责, 从 2002 年 8 月至今公司总经理职位一直空缺. （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 284 人，需承担费用的离退休职工为 216 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 20 技术人员 120 财务人员 20 生产人员 144 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 50 中专及高中程度 62 高中程度以下 172 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规 的要求，不断完善公司的法人治理结构和各项内部制度，但在实际操作中公司并未很好的按照有关制 度运行。内控制度得不到很好的贯彻和实施. １、关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东充分行使自己的权利，能够按照股 东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。 ２、关于控股股东和上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动，公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面能基本做到“五分开”，公司董事会、监 事会和内部机构能独立运作，但在财务上存在一定的缺陷，公司财务公开和透明度不大。 ３、关于董事和董事会：公司严格按照有关规定的程序选举董事，积极推行累积投票制度，公司 董事会建立了董事会议事制度，各董事能以认真的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加培训。 报告期内公司补选了一名会计专业的独立董事. 4、关于监事和监事会：公司监事会建立了监事回的议事规则，公司监事能本着对股东负责的精 神，对公司财务以及公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。职工监事尚待职工代表大会 选举产生。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正在积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩 效评价标准和激励约束机制。 8 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 6、关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他相关利益者 的合法权益。由于公司自身的原因，在银行贷款上未能很好的解决，目前也拖欠了员工部分工资，公 司正在积极想办法予以解决。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董秘办负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。董秘办 能及时将获知的相关信息向投资者公布，但在公司对外担保等问题上，由于董秘办得知信息的不及 时，导致公司部分信息不能及时披露，在下一步工作中，公司将及时进行整改。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 马辉 6 5 1 0 刘耀辉 6 0 0 6 公司独立董事马辉能够按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定，认真 履行自己的职责，能勤勉尽责，对公司的发展和规范运做提出了一些建设性的意见。 独立董事刘耀 辉因对公司内控制度不健全多次拒绝参加公司董事会会议 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司有完整的业务和经营能力，与控股股东在业务上是分开的。同时，控股股 东、集团公司与上市公司不存在同业竞争 2)、人员方面：公司制定了独立的劳动、人事和工资制度，有独立的人事部门 3)、资产方面：公司与控股股东产权关系明确 4)、机构方面：公司机构设置独立、科学、完整，独立于控股股东，建立了符合自身发展需求的 组织机构 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，但在资金方面一定程度上受到控股股东及关联方的控 制 （四）高级管理人员的考评及激励情况 目前公司尚未建立高级管理人员的考评与激励机制 9 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 12 月 31 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2006 年 1 月 5 日 的《上海证券报》。 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 12 月 31 日在广东省增城市石滩镇金荔苑农庄会议室召开， 到会股东或股东代表 1 人，所持股份数 4771.52 万股,占公司总股份的 45.16%，符合《公司法》和公 司章程的有关规定。湖南启元律师事务所朱志怡律师莅临会场现场见证。 会议经过投票表决，审议 和通过了如下决议： 1、《公司 2004 年度董事会工作报告》。 2、《公司 2004 年度监事会工作报 告》。 3、《公司 2004 年度财务报告》。 4、《公司 2004 年度利润分配方案》。 5、审议通过了免 去欧阳述安公司董事职务的议案。 6、审议通过了选举吴志衡为公司董事的议案。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 由于公司主要财务人员涉嫌违法，已被司法机关逮捕，公司无从找到 2005 年以前公司真实、完 整的财务资料，致使公司无法确定有关期初数的实际情况以及对 2005 年度会计报表的影响．公司报 告期内的主要业务收入为杜仲护腰带的销售和养殖业，其中杜仲护腰带实现收益 100489.63 元，养殖 业实现收入 3180641.30 元。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率(%) 年增减 年增减 上年增减 （％） （％） （%） 养殖业 3,180,641.30 2,612,979.93 杜仲护腰带 100,489.63 79,864.21 公司的养殖业主要集中在广州公司的两个农场内.杜仲护腰带为北京公司产品的销售所实现的利 润. 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 北京 100,489.63 广东 3,180,641.30 10 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司投资情况 报告期内公司没有对外进行投资。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会对会计师事务所非标意见的说明 深圳鹏城会计师事务所对公司 2005 年的财务审计报告出具了无法表示意见的审计意见,公司董事 会认为,根据有关法律法规,公司 2005 年年报应如实披露.由于公司主要财务人员因违法被逮捕,公司 目前只能根据已经掌握的财务资料进行估算,比较真实的反映公司的财务状况和经营成果,以后将根据 进一步掌握的财务资料进行补充披露: 1、由于公司主要财务人员涉嫌违法，已被司法机关予以逮捕，公司一些重要的财务资料无法找 到，给公司的年报审计工作带来很大的难度，对于真实的财务指标无法落实，从而影响年报的审计质 量和审计意见。 2、目前公司确实存在大量银行借款逾期，对外担保资金巨大，给公司增加了不少负债，公司目前 缺乏足够的资金用来偿还该等债务，公司的持续经营能力受到一定的影响。公司正在寻求解决上述问 题的办法，拟借助于外部力量，对公司的资产状况进行改善，以求得公司的持续、健康发展。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 2 月 3 日召开二届十二次董事会会议，审议通过《衡阳市金荔科技农业股份有限 公司内部整改方案》 ，决议公告刊登在 2005 年 2 月 17 日的《上海证券报》。 2)、公司于 2005 年 3 月 16 日召开二届十三次董事会会议，审议和通过了聘请薛凡先生为公司副总经 理,主持公司日常工作的议案，决议公告刊登在 2005 年 3 月 19 日的《上海证券报》。 3)、公司于 2005 年 6 月 29 日召开二届十四次董事会会议，会议审议和通过了如下决议： 1、审议通 过了公司 2004 年年度报告和 2004 年年度报告摘要； 2、审议通过了公司 2004 年总经理工作报告； 3、审议通过了公司 2004 年董事会工作报告； 4、审议通过了公司 2004 年财务报告； 5、审议通过 了 2004 年利润分配方案：因公司 2004 年度亏损,决定不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。 6、审议通过了对公司 2002 年年报进行追溯调整的议案； 7、审议通过了对公司 2003 年年报进行追 溯调整的议案。 8、决定召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 30 日的《上海证 券报 》 4)、公司于 2005 年 7 月 18 日召开二届十五次董事会会议，审议和通过了如下决议： 1、通过了公司 2005 年第一季度报告； 2、因董事兼常务副总经理欧阳述安违法被逮捕,本次会议通过了解聘其常务 副总经理职务的议案,同时根据大股东的提议,同意更换其董事职务,并同意补选吴志衡先生为公司董 事候选人； 3、通过了解聘周振清的财务总监职务,同意聘任成亚非先生为公司财务总监的议案。 ， 决议公告刊登在 2005 年 7 月 20 日的《上海证券报》。 5)、公司于 2005 年 8 月 29 日召开二届十六次董事会会议，审议通过了 2005 年半年度报告及摘要， 决议公告刊登在 2005 年 8 月 30 日的《上海证券报》。 6)、公司于 2005 年 10 月 27 日召开二届十七次董事会会议，审议通过了 2005 年第三季度报告，决议 公告刊登在 2005 年 10 月 28 日的《上海证券报》。 7)、公司于 2005 年 11 月 30 日召开二届十八次董事会会议，审议和通过了关于召开公司 2004 年年度 股东大会的议案 ，决议公告刊登在 2005 年 12 月 1 日的《上海证券报》 11 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 6 月 29 日召开的监事会，会议应到监事 2 人，实到监事 2 人，审议通过了 2004 年度 监事会工作报告；审议通过了 2004 年年度报告和摘要 2、公司于 2005 年 8 月 29 日召开的监事会，会议应到监事 2 人，实到监事 2 人，审议通过了公 司 2005 年半年度报告和半年度报告摘要 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会在 2005 年按照公司法和公司章程的要求依法运作，但公司的法人治理结构存在缺 陷，需要对公司的相关制度予以完善。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司虽然建立了内控制度，但在实际操作中并未很好的执行，公司财务并未完全公开透明，公司 财务状况存在一定的问题。 （四）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司 2005 年财务报告被深圳鹏城会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，对此，公司监 事会发表如下独立意见： 1、由于公司财务部主要人员因涉嫌违法，被司法机关逮捕，公司不能向审计机构提供完整和真实 的财务资料，只能根据已有的财务资料进行估算,比较真实的反映公司的财务状况和经营成果,以后将 根据进一步掌握的财务资料,进行补充披露. 2、目前公司大量银行借款逾期，单靠公司目前的业务无法维持公司的存在和发展，公司需要借助 于外部力量，对现有资源进行重组． 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、本公司 1997 年 10 月经中国人民银行湖南省分行“湘银复（1997）153 号”文件批准，发行 期限为 9 个月的短期企业债券 3,000 万元，本公司实际发行 1,985 万元，到期本息合计 21,020,233.00 元。该债券到期后，本公司实际兑付本息 5,586,000.00 元，1999 年 11 月 8 日止由债 券发行担保方中国经济开发信托投资公司（以下简称“中经开”）承担了其债券本息及违约金偿还的 连带责任，累计支付 16,169,963.00 元（其中：债券本息及违约金 15,990,233.00 元，诉讼费 179,730.00 元）。为此，“中经开”于 2001 年 6 月 28 日向北京市第一中级人民法院提起民事诉讼 状，要求本公司支付“中经开”承担连带责任而支付的债券本息 16,264,358.40 元以及至 2001 年 6 月 28 日利息 2,143,684.56 元，累计 18,408,042.96 元。本公司向北京市第一中级人民法院提出管辖 权异议，北京市第一中级人民法院以“（2001）一中经初字第 1364 号”民事裁定书，支持本公司提 出关于管辖权异议成立，并称将“本案移送湖南省衡阳市中级人民法院处理”；2003 年 9 月 22 日， 经湖南省衡阳市中级人民法院（2003）衡中法民二初字第 26 号民事判决书判决：判决本公司在判决 生效之日起十日内偿付原告中经开清算组债务本金 16,264,358.40 元、利息 4,013,980.06 元（计算 至 2003 年 7 月 31 日止），诉讼费 312,794.00 元，2004 年 8 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日利息 389,162.30 元，共计 20,980,294.76 元。截止 2005 年 12 月 31 日该债务款尚未支付。 12 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 2、2003 年 7 月 22 日，北京市高级人民法院对中经开清算组诉本公司借款 1,400 万元人民币一 案，作出“（2003）高民终字第 430 号”民事判决书终审判决：判决本公司于判决生效后十日内偿还 借款本金 900 万元及利息（利息：自 1998 年 11 月 13 日起至 1999 年 11 月 12 日止按年息 6.93%计 算；逾期按同期中国人民银行逾期贷款利息的规定计算。截止 2003 年 12 月 31 日，公司应偿付借款 本息、诉讼费等共计 12,306,854.70 元，实际已经偿付借款本息 1,751,860.00 元，尚欠 10,554,994.70 元。截止 2005 年 12 月 31 日，该欠付债务款尚未支付。 3、本公司于 2003 年 8 月 29 日向中国工商银行长沙市韶山路支行借款人民币 3,000.00 万元，借 款期限 2003 年 8 月 29 日至 2004 年 8 月 25 日，由湖南投资集团股份有限公司提供连带担保责任。借 款到期后，本公司仅归还借款本金 780.00 元。中国工商银行长沙市韶山路支行依法向长沙市中级人 民法院提起民事诉讼，2005 年 1 月 27 日长沙市中级人民法院公开开庭进行了审理。2005 年 2 月 24 日，湖南省长沙市中级人民法院作出了“（2004）长中民二初字第 447 号”民事判决书，依法判决 “限衡阳市金荔科技农业股份有限公司在判决书生效后十日内偿付中国工商银行长沙市韶山路支行贷 款本金 2,999.922 万元，利息 514,824.37 元，逾期按延付金额日万分之二点一计息。由湖南投资集 团股份有限公司承担连带清偿责任。本案诉讼费 162,580.00 元，财产保全费 150,515.00 元，其他诉 讼费 2,000.00 元，共计人民币 315,095.00 元。由衡阳市金荔科技农业股份有限公司及湖南投资集团 股份有限公司共同负担。”截止 2005 年 12 月 31 日，该欠付债务尚未支付。 4、本公司于 2004 年 5 月 28 日为广州博澳医疗电子发展有限公司在中国银行广州广东国际大厦 支行贷款 2990 万元提供连带责任担保,同时自然人衣淮利也为该笔贷款提供连带责任担保。贷款到期 后广州博澳医疗电子发展有限公司未能按时归还贷款,银行依法向广东省广州市中级人民法院提起诉 讼,要求广州博澳医疗电子发展有限公司返还银行本金 2,990.00 万元,承担相应的贷款利息 461,310.89 元,合计 30,361,310.89 元,同时要求本我公司和自然人衣淮利承担连带保证责任。截止 2005 年 12 月 31 日广州博澳医疗电子展有限公司尚未归还银行借款计利息，本公司保证责任尚未解除。公司已接到广 州市中级人民法院送达的民事判决书,法院依法判决公司承担连带清偿责任。 5、本公司于 1999 年至今累计在中国农业银行衡阳市江东支行贷款 29,400.00 万元,均由广东金荔 集团公司提供连带保证担保,目前中国农业银行衡阳市江东支行已就其中的 2,300.00 万元和利息 1,888,929.25 元向湖南省衡阳市中级人民法院提起诉讼,并要求我公司和广东金荔集团公司自觉履行余 13 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 下的 26,100.00 万元贷款本金及利息的还款义务和保证义务。目前衡阳市中级人民法院已受理此案,并 于 2005 年 7 月 12 日开庭进行审理。公司已接到湖南省衡阳市中级人民法院民事判决书，要求公司履 行还款义务。 6、本公司于 2005 年 6 月 17 日收到武汉市硚口区人民法院送达的传票,武汉环江汽车服务有限公 司已就本公司于 2003 年至 2004 年累计向其借款 2,018.00 万元提起诉讼,要求本公司承担还款义务及 相关利息。武汉市硚口区人民法院已受理此案,并于 2005 年 7 月 20 日开庭进行审理, 公司已接到武汉 市硚口区人民法院送达的民事判决书，法院依法判决公司在规定期限内归还 2,018.00 万元借款并承担 110,910.00 袁的案件受理费。 7、本公司于 2003 年 12 月 18 日与武汉巨力生物工程有限公司签订总代理经销合同，武汉巨力生 物工程有限公司发给被告价值 509,600.00 元的银心口服液，正当原告与被告联系发送剩余货物时，被 告却告知暂缓发货，导致原告的货物积压并超过保质期不能销售，为此武汉巨力生物工程有限公司依 法向武汉市硚口区人民法院起诉，要求本公司支付货款 509,600.00 元和赔偿原告经济损失 812,952.00 元（含库存货物价值 796,152.00 元和已付仓储租金 16,800.00 元）以及赔偿违约金 50,960.00 元并承担 诉讼费用。公司已接到武汉市硚口区人民法院送达的民事判决书，法院依法判决公司支付货款 509,600.00 元、赔偿原告经济损失 812,952.00 元（含库存货物价值 796,152.00 元和已付仓储租金 16,800.00 元）、赔偿违约金 50,960.00 元、由本公司自 2005 年 7 月起至本公司提取上述库存商品时 止，按每月 2800 元租金支付给武汉巨力生物工程有限公司并承担本案诉讼费 16,906.00 元。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 本年度公司无重大关联交易事项. 报告期末资金被占用情况及清欠方案 经公司自查,大股东及其关联方直接占用上市公司资金 3800 万元,通过上市公司为其他公司提供 担保,从而间接占用上市公司资金为 4078 万元,其中：为上海兴昆建材有限公司提供担保 1700 万元, 分得资金 860 万元,为武汉全库投资有限公司担保 3000 万元,分得资金 2018 万元,为广州博澳医疗电 子发展有限公司贷款 2990 万元,分得资金 1200 万元。至于大股东及其关联方将该笔资金投入到上市 公司的具体数额目前正在落实,目前大股东已将原公司置换出去的资产以资抵债给公司,该项工作正在 紧张进行. 14 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 1 月底 现金清偿 100 2006 年 2 月底 现金清偿 900 2006 年 6 月底 以资抵债清偿 基本清偿完 2006 年 12 月底 彻底解决 合计 / / 2、其他重大关联交易 公司无其他重大关联交易事项. （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 15 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 上海兴昆建材 2003 年 8 月 3 连带责 2003 年 8 月 8 日～ 1,700 万元人民币 否 否 有限公司 日 任担保 2006 年 8 月 7 日 2003 年 9 月 27 武汉全库投资 2003 年 9 月 27 连带责 3,000 万元人民币 日～2004 年 9 月 26 是 否 有限公司 日 任担保 日 武汉巨力投资 2003 年 12 月 3 连带责 2003 年 12 月～ 4,000 万元人民币 是 否 有限公司 日 任担保 2005 年 2 月 2003 年 12 月 26 广东进益科技 2003 年 12 月 24 连带责 2,000 万元人民币 日～2004 年 12 月 否 否 开发有限公司 日 任担保 25 日 广 东 劲 业 科 技 2003 年 6 月 3 连带责 2003 年 6 月 6 日～ 3,792 万元人民币 否 是 开发有限公司 日 任担保 2008 年 6 月 5 日 广州博澳医疗 2004 年 5 月 28 2004 年 5 月 26 连带责 电子发展有限 2,990 万元人民币 日～2005 年 5 月 27 否 否 日 任担保 公司 日 广东进益科技 连带责 2001 年 7 月 4 日～ 2001 年 7 月 22,000 万元人民币 否 是 开发有限公司 任担保 2004 年 7 月 4 日 报告期内担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末担保余额合计 39,482 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 25,792 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 39,482 万元人民币 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 25,792 万元人民币 金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 25,792 万元人民币 1)、2003 年 8 月 3 日，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为上海兴昆建材有限 公司提供担保，担保金额为 1,700 万元人民币，担保期限为 2003 年 8 月 8 日至 2006 年 8 月 7 日，已 逾期，逾期金额为 1,700 万元人民币，该事项已于 2004 年 10 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上。 2)、2003 年 9 月 27 日，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为武汉全库投资有限 公司提供担保，担保金额为 3,000 万元人民币，担保期限为 2003 年 9 月 27 日至 2004 年 9 月 26 日， 已履行完毕，已逾期，逾期金额为 3,000 万元人民币，该事项已于 2003 年 9 月 27 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 3)、2003 年 12 月 3 日，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为武汉巨力投资有限 公司提供担保，担保金额为 4,000 万元人民币，担保期限为 2003 年 12 月至 2005 年 2 月，已履行完 毕，已逾期，逾期金额为 4,000 万元人民币，该事项已于 2005 年 1 月 18 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上。 4)、公司于 2004 年 12 月 24 日为广东进益科技开发有限公司在广州华夏银行广州分行贷款 2,000.00 万元提供连带责任担保，同时提供连带担保的还有广东金荔投资有限公司，该款项于 2005 16 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 年 3 月 24 日到期。截止 2005 年 12 月 31 日，公司尚未偿还借款，本公司担保责任尚未解除。该事项 已于 2005 年 9 月 20 日刊登在《上海证券报》上。 5)、2003 年 6 月 3 日，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为集团兄弟公司，广 东劲业科技开发有限公司提供担保，担保金额为 3,792 万元人民币，担保期限为 2003 年 6 月 6 日至 2008 年 6 月 5 日，该事项已于 2005 年 1 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》上。 6)、2004 年 5 月 26 日，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为广州博澳医疗电子 发展有限公司提供担保，担保金额为 2,990 万元人民币，担保期限为 2004 年 5 月 28 日至 2005 年 5 月 27 日，该事项已于 2005 年 1 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上。 7)、2001 年 7 月，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为集团兄弟公司，广东进 益科技开发有限公司提供担保，担保金额为 22,000 万元人民币，担保期限为 2001 年 7 月 4 日至 2004 年 7 月 4 日，已逾期，逾期金额为 22,000 万元人民币，该事项已于 2005 年 6 月 17 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 目前公司尚未进行股权分置改革程序,公司将把重组同股权分置改革结合起来进行操作. （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 1、因公司未能及时披露公司对外有关担保事宜，按照有关规定，上海证券交易所于 2005 年 1 月 实施了对公司和对董事刘作超、管志宽、叶树稳、许梦阳和前董事何雪梅、陈江浩公开谴责的处罚。 2、公司因涉嫌违反证券有关法律法规，于 2005 年 2 月接到中国证监会湖南监管局的《立案调查通知 书》，决定于 2005 年 2 月 21 日对公司进行立案调查。 3、公司因 2004 年年度报告未能在法定时间内披露，根据有关规定，上海证券交易所于 2005 年 5 月 17 日实施了对公司进行公开谴责的处罚。 4、公司因未能按时披露 2005 年年报，于 2006 年 6 月接到中国证监会湖南监管局的《立案调查通知 书》，决定自 2006 年 6 月 6 日对公司进行立案调查。 5、公司董事、副总经理欧阳述安、财务总监周振清因违法被司法机关予以逮捕。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 17 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了无法表示意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2006]069 号 衡阳市金荔科技农业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的衡阳市金荔科技农业股份有限公司（以下简称“金荔科技”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2005 年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配 表和现金流量表、合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是金荔科技管理当局的责任。 1、由于金荔科技尚在司法调查过程中，无法提供 2005 年以前真实、完整的会计凭证、会计账 簿等重要财务会计资料，致使我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定有关期初数的实际情况以 及其对 2005 年度会计报表的影响。 2、金荔科技经营已连续出现重大亏损，净资产已为负值。此外如金荔科技会计报表及附注所 示，截止 2005 年 12 月 31 日，金荔科技银行借款 300,009,774.58 元、对外担保 39,482 万元已经全 部逾期，累计欠付银行借款利息 55,632,679.43 元，金荔科技缺乏足够的现金用于偿付该等债务及承 担担保责任。鉴于金荔科技持续经营能力存在重大不确定性，我们无法评价其按照持续经营假设编制 的会计报表的合理性。 由于上述审计范围的重大限制以及持续经营能力的重大不确定性，我们无法对上述会计报表发表 意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2006 年 6 月 29 日 桑涛 中国注册会计师 贺琬株 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 电话：0734-8718668 衡阳市沿江北路 168 号 传真：0734-8718111 18 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、本公司的基本情况 衡阳市金荔科技农业股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为衡阳市飞龙实业股份有限公 司。 衡阳市飞龙实业股份有限公司前身为衡阳市物资回收利用公司。1988 年经衡阳市经济体制改革 办公室衡改字（1988）第 6 号文批准，衡阳市物资回收利用公司改制为衡阳市物资回收股份有限公 司。1992 年经衡阳市体改办衡体改字（1992）第 33 号文批准更名为衡阳市飞龙再生资源股份有限公 司，1993 年经湖南省体改委湘体改字（1993）199 号文批准更名为本公司。 1996 年 10 月，衡阳市飞龙实业股份有限公司 20,800,000A 股获准在上海证券交易所上市。股权 重组后，于 1999 年 11 月 5 日经衡阳市经济体制改革委员会衡体改字（1999）9 号文批准，更名为本 公司。经 2001 年 4 月 13 日召开的 2000 年度股东大会决议，本公司以 2000 年 12 月 31 日股本 66,040,000 股为基数用资本公积每 10 股转增 6 股，并于 2001 年 10 月 31 日在湖南省工商行政管理 局办理变更登记，持有 4300001004276（3-1）企业法人营业执照。截止 2003 年 12 月 31 日止，本公 司注册资本为 105,664,000 元。 本公司经营范围：农业高科技产品开发、培育、销售；计算机网络技术开发及成果 转让；政策允许的废旧物资回收、加工、串换、利用及生产企业超储积压清仓物资的调 剂、串换，经销五金、交电、建筑材料及政策允许的金属材料、矿产品，房地产投资。 19 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制原则与方法 1．会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规 定。 2．会计年度 本公司以公历年度作为会计年度，即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3．记账本位币 本公司的会计核算以人民币为记账本位币。 4．记账原则和计价基础 本公司的会计核算以权责发生制为记账原则。各项财产物资按取得时的实际成本为计价基础；当 以后各项财产物资发生减值时，按有关制度的规定计提相应的减值准备。 5．外币业务核算方法 对发生的外币业务，以业务发生当日中国人民银行公布的外汇基准汇率折合为人民币记账。各外 币账户期末余额按期末中国人民银行公布的外汇基准汇率折合为人民币金额，其与原账面人民币 金额的差额作为汇兑损益处理。其中：属筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用；属购建固 定资产等长期资产有关的借款发生的汇兑损益在该资产尚未达到其预定的可使用状态之前，计入 该购建资产的购建成本；除上述情况以外发生的汇兑损益，计入当期损益。 企业发生的外币业务如无法直接采用中国人民银行公布的外汇基准汇率作为折算汇率时，根据美 元对人民币的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美元对该货币的汇率进行套算，并 按套算后的汇率作为折算汇率，按照上述方法进行外币业务的核算。 6．外币会计报表折算方法 本公司编制合并会计报表时，对境外子公司以外币表示的会计报表以及境内子公司采用与母 公司记账本位币不同的货币编制的会计报表，按照财政部关于《合并会计报表暂行规定》规定的 汇率和方法对非本位币会计报表进行折算。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目 合计数的差额，作为外币会计报表折算差额，在“未利润分配”项目下单列项目反映。 20 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 7．现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很 小的短期投资，包括从购买日起三个月内到期的在证券市场上流通的短期债券投资。 8．短期投资的核算方法 短期投资按取得时的初始投资成本计价，即按为取得短期投资时实际支付的全部价款，包括 税金、手续费等相关费用计价，但不包括在取得短期投资时实际支付的价款中包含的已宣告但尚 未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取的债券利息。 短期投资损益在处置该项短期投资时确认，即短期投资损益金额以处置该项短期投资所获得的处 置收入与其账面价值的差额予以确认。短期投资持有期间所获得的现金股利或债券利息，作为初 始投资成本的收回，冲减该项投资的账面价值。 本公司对期末持有的短期投资，根据成本与市价孰低计价法，按单项投资计提短期投资跌价准 备。 9．坏账核算方法 （1）坏账确认标准：债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍然不能收回的应收 款项，以及债务人较长时期内（3 年以上）未履行偿债义务且有足够证据表明无法收回或收回的可能 性极小的应收款项，经本公司批准确认为坏账损失。 （2）坏账损失核算采用备抵法，本公司根据以往的经验以及债务人的财务状况、现金流量等情 况对应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例为： 账龄 计提比例 账龄 计提比例 1 年以内 5.00% 3-4 年 60.00% 1-2 年 10.00% 4-5 年 80.00% 2-3 年 20.00% 5 年以上 100.00% 10．存货的核算方法 （1）存货分类主要为：原材料（库存商品）、在产品、产成品、低值易耗品和包装物等四大 类。 21 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）存货取得时按实际成本核算, 原材料（库存商品）、在产品、产成品发出时采用加权平均 法计价；低值易耗品领用时，单价在 1,000.00 元以下的，采用一次性摊销法摊销；单价在 1,000.00 元以上的，采用分次摊销法摊销；包装物在领用时一次摊销。各项存货的盘点采用永续盘存制。 （3）期末存货按存货成本与可变现净值孰低计价，并对可变现净值低于成本的存货按单项计提 存货跌价准备。 11．长期投资的核算方法 （1）长期股权投资 ① 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本 总额 20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但被投资单位在严格的限制条件 下经营，被投资单位向公司转移资金的能力受到限制的，采用成本法核算；对被投资单位的投资占该 单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但对被投资单位存在控制、共同控制且有 重大影响的，采用权益法核算。 ② 采用成本法核算，在被投资单位宣告分派属于其接受投资后产生的累积净利润分配额的利润 或现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，中期期末或年度终了按应享有或应分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值并确认当期投资损益。 ③ 采用权益法核算的，长期股权投资取得时的初始成本与应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，其借差按不超过 10 年的期限摊销，贷差转入资本公积。 （2）长期债权投资 ① 长期债券投资在取得时按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付 息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本入账；可转换公司债券在购买以及转换为股份之前按 上述规定处理，在转换为股份时，按其账面价值减去收到的现金后的金额作为股权投资的初始成本。 ② 长期债券投资收益的确认方法：长期债券投资在债券持有期间按计提的利息收入经调整债券 溢价或折价及应摊销的债券费用后确认为当期投资收益；长期债券投资到期收回或未到期提前处置 时，按实际获得的价款与其账面价值及已计提计入应收项目的债券利息后的差额，确认为收到或处置 当期的损益。 22 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 ③ 长期债券投资取得时的初始成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和 计入初始成本的相关税费后的金额，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折 价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 ④ 长期投资在期末时按照单个项目的账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面 价值的差额计提长期投资减值准备。 12．委托贷款的核算方法 委托贷款按实际委托贷款的金额记账。每期期末，按委托贷款规定的利率计提应收利息确认为 当期收益；当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的利息。每会计年度期末， 按各个单项委托贷款本金与可收回金额孰低计量，其委托贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷 款减值准备。 13．固定资产的核算方法 （1）固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上, 并且使用年限超过两年的也作为固定资产。 （2）固定资产计价：自建固定资产以历史成本计价。融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资 产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低，作为融资租赁固定资产的入账价值；如果融资 租赁资产占公司总资产的比例不超过 30%时，在租赁开始日按最低租赁付款额作为融资租赁固定资产 的入账价值。 （3）固定资产分类及折旧：固定资产折旧采用直线法，应计折旧额按固定资产账面原值扣除预 计净残值后确定的分类折旧率计提。固定资产类别、使用年限、预计净残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20—30 5%-10% 4.75—3.00% 机器设备 10 5% 9.50% 电子设备 5 10% 18.00% 运输设备 5 10% 18.00% 经济林木 30 10% 3.00% 23 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 （4）固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，并按各单项资产可收回金额低于 账面价值的差额计提固定资产减值准备。 14．在建工程的核算方法 （1）在建工程的计价：本公司自行建造或以出包方式购建固定资产，按照自行建造过程中发生 的全部支出（包括工程直接材料成本、人工成本、其他费用、建造期间相关借款的利息支出和汇 兑损益以及交纳的有关税金等）或出包工程支付的全部实际价款确定其入账价值。 （2）本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态时转入固定资产，其中：培植的经济林 木以实际开始挂果年份转入固定资产。 （3）在建工程出现长期停建并且预计在未来三年内不会开工，或者所建项目在性能或技术 上已经落后并给公司带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明在建项目已经发生 减值的其他情形时，按照期末账面价值与可收回金额孰低计量，并按其各项目的差额计提在建工 程减值准备。 15．借款费用资本化的核算方法 （1）公司为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，包括因借款而发生的借款利息、 折价或溢价的摊销和辅助费用（含手续费等），以及因外币借款而发生的汇兑差额，在所购建的 固定资产达到预定可使用状态之前予以借款费用资本化，直接计入所购建固定资产的成本。 （2）借款费用资本化金额按国家有关会计制度的规定计算确定。 16．无形资产的核算方法 （1）无形资产计价：无形资产在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产摊销： ① 土地承包经营权合同规定受益年限为 50-60 年，本公司实际按 30 年平均摊销； ② 非专利技术按受益年限平均摊销。 17．长期待摊费用的计价与摊销 长期待摊费用按实际发生额计价，在法律规定的受益期内分期平均摊销。 18．应付债券的计价与摊销 应付债券按照实际发行价格总额计价，实际收到的价款与债券面值之间的差额作为债券溢价或折 价。债券的溢价或折价，在债券的存续期间内采用直线法摊销。 24 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 19．收入的确认原则 （1）商品、产品销售：在已将商品、产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司没有 保留对该商品、产品的继续管理权和对其实施控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收 入和成本能够可靠的计量时确认收入的实现； （2）提供劳务：在工程、劳务已经提供，相关的收入和总成本能够可靠地计量，并且与提供该 工程、劳务相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，在会计期末按完工百 分比法确认收入的实现。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入等的实现。 （4）建造合同：在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可 靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于 决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收 入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年损益类账项。 20．预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳 估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按 如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 25 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 21．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 22．合并会计报表的合并编制原则与编制方法 （1）合并会计报表的编制原则与范围：本公司对被投资单位投资占该单位资本总额 50%以上 （不含 50%），或虽然占该单位资本总额不足 50%但具有实质控制权的，纳入合并会计报表范围，采 用抵销法编制合并会计报表。本公司的合营企业，按照比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并会计报表的编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据， 合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐 项合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确 认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制 合并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时， 在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认 子公司的投资亏损额。 23、会计政策、会计估计变更 本公司本年度无会计政策及会计估计变更事项。 三、本公司税项 税项 计税依据 适用税率 备注 增值税 商品、产品销售收入 4%、6%、17% * 城建税 应缴增值税、营业税 7% 农业特产税 农林产品销售收入 8%、10%、12% ** 企业所得税 应纳税所得额 33% 26 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 * 本公司商品产品经营业务按 17%的税率计征增值税，其中废旧物资回收经营业务，根据财政 部、国家税务总局财税字（1999）1 号文及湘财税字（1999）7 号文执行先征收后返还 70%的规定； 本公司旧货交易市场已于 1999 年 9 月获得国内贸易局批准经营旧货经营业务，其经营的旧货按 4%的 税率计征增值税；本公司之子公司北京金荔中科杜仲发展有限公司、金科德盛新技术有限公司等生产 加工企业为小规模纳税人，按 6%的税率计征增值税。 ** 本公司自产苗木、鲜果、花卉等销售分别按 10%、12%、8%的税率计提农业特产税。 四、控股子公司与合营企业、联营企业与合并会计报表范围 纳入合并会计报表的控股子公司、合营企业与联营企业 注册资本/股 股权比例% 企业名称 注册地址 主要经营范围 本（万元） 直接 间接 北京金荔中科杜仲高新技 北京市海淀区中关 除法律法规禁止或未获审批外,企 2,000 42.00 - 术有限公司 村北一街2号 业自主选择经营项目 北京市海淀区知春 高新技术开发、技术服务、技术咨 金科德盛新技术有限公司 6,000 52.00 - 路106号 询；高新技术产业项目的投资 张家界金荔科技杜仲业发 湖南慈利县零阳镇 杜仲产品综合开发、生产销售，农 1,500 80.00 20.00 展有限公司 白竹水村 产品开发销售等 人工杜仲产品的技术开发、研制及 长沙金荔科技农业发展有 长沙市洪山桥鸡鸭 1,000 80.00 - 销售，果树、花卉种植、水产品养 限责任公司 局市水产原种场内 殖及销售 本公司持有北京金荔中科杜仲高新技术有限公司的股权比例为 42%，但该公司的董事长以及主要高级 经营管理人员均为本公司人员，本公司能够控制该公司董事会等重要权力机构，能够控制该公司的主 要经营活动，其转移资金的能力也不会受到限制。因此，公司将其纳入合并会计报表范围。 27 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 五、本公司合并会计报表主要项目注释（单位:人民币元） 1.货币资金 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 现金 -- -- 430,921.04 -- -- 395,262.88 银行存款 -- -- 7,190,588.23 -- -- 17,235,889.64 合计 7,621,509.27 17,631,152.52 注：银行存款主要由以前年度结转，公司未能取得完整的相关资料，无法确认银行存款的期末余 额。 2.应收账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,322.63 3.83 166.13 3,156.50 16,096.00 16.75 805.00 15,291.00 1-2 年 3,456.00 3.98 638.67 2,817.33 -- -- -- -- 2-3 年 80,000.00 92.19 48,000.00 32,000.00 80,000.00 83.25 16,000.00 64,000.00 合计 86,778.63 100.00 48,804.80 37,973.83 96,096.00 100.00 16,805.00 79,291.00 应收账款期末余额中无持有本公司 5.00%以上（含 5.00%）表决权股份的股东单位款项。 28 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 3.其他应收款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 64,321,487.82 36.44 3,873,702.45 60,447,785.37 12,002,348.53 17.35 600,117.44 11,402,231.10 1-2 年 19,421,214.53 11.00 2,253,413.01 17,167,801.52 16,437,981.30 23.76 1,643,798.13 14,794,183.17 2-3 年 31,621,615.20 17.91 4,952,335.04 26,669,280.16 35,429,244.70 51.22 7,085,848.93 28,343,395.77 3-4 年 56,177,902.28 31.82 31,090,662.92 25,087,239.36 3,371,756.23 4.87 2,023,053.74 1,348,702.49 4-5 年 3,049,460.00 1.73 2,595,538.58 453,921.42 -- -- -- -- 5 年以上 1,930,608.65 1.17 1,930,608.65 -- 1,930,608.65 2.79 1,930,608.65 -- 合计 176,522,288.48 100 46,696,260.65 129,826,027.83 69,171939.41 100.00 13,283,426.89 55,888,512.52 （1）本年度其他应收款账面余额增长 155.19%，其中主要为：将原预付账款中属于其他应收款 性质的款项 47,876,175.51 元转为其他应收款；将其他应付款借方余额 42,703,694.91 重分类至其他 应收款。 （2）前五名大额应收欠款单位列示如下： 单位 金额 账龄 广东金荔集团有限公司 70,212,339.17 2-4 年 广州进益科技开发有限公司 5,000,000.00 3-2 年 上海东方物产房地产总公司 3,044,250.00 1-2 年 中国阳光投资公司 2,000,000.00 4-5 年 深圳市中南投资有限公司 5,000,000.00 2-3 年 小计 82,256,589.17 （3）其它应收款中有 71,565,000.00 元为待查款项，尚未能确认有关欠款单位。 29 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 （4）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%及以上表决权股份的股东单位款项。应收其他关联 单位的款项详见附注七（2）、③。 4.预付账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例% 账面金额 比例% 1 年以内 2,684,000.00 70.93 24,096,504.00 59.46% 1-2 年 70,000.00 1.85 23,947,500.00 40.54% 2-3 年 -- -- 3,616,175.51 -- 3 年以上 1,030,004.00 27.22 -- -- 合计 3,784,004.00 100.00 51,660,179.51 100.00 (1)本年度预付账款账面余额减少 92.67%，减少原因主要为将原记入预付账款中属于其他应收款 性质的款项 47,876,175.51 元重分类至其他应收款。 (2)预付账款期末余额中无持有本公司 5%及以上表决权股份的股东单位款项。 5.存货 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 在产品 420,757.19 420,757.19 506,601.49 -- 506,601.49 原材料 333,704.87 333,704.87 331,214.87 -- 331,214.87 产成品 800,932.34 800,932.34 973,653.93 -- 973,653.93 低值易耗品 79,050.00 79,050.00 81,540.00 -- 81,540.00 合 计 1,634,444.40 1,634,444.40 1,893,010.29 -- 1,893,010.29 30 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 6.长期股权投资 （1）长期股权投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 3,428,600.00 -- -- 3,428,600.00 减：减值准备 -- -- -- -- 长期股权投资净额 3,428,600.00 -- -- 3,428,600.00 合 计 3,428,600.00 -- -- 3,428,600.00 （2）其他股权投资 投资 股权 被投资单位 期限 比例 初始投资额 200412-31 本期权益调整 累计权益调整 本期增（减） 2005-12-31 西安巨子生物基因股份公司 长期 10% 3,428,600.00 3,428,600.00 -- -- -- 3,428,600.00 7.固定资产及累计折旧 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 71,748,362.70 -- 5,334,879.29 66,413,483.41 机器设备 1,649,637.68 388,208.67 -- 2,037,846.35 运输工具 2,296,183.65 -- 155,800.00 2,140,383.65 电子设备 21,399,245.50 -- -- 21,399,245.50 其他设备 44,484.00 -- -- 44,484.00 固定资产装修 831,110.94 -- 831,110.94 -- 31 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 经济林木 44,958,419.25 -- -- 44,958,419.25 合 计 142,927,443.72 388,208.67 6,321,790.23 136,993,862.16 累计折旧 房屋建筑物 16,249,390.78 2,834,242.11 434,623.76 18,649,009.13 机器设备 626,985.66 262,103.23 -- 889,088.89 运输工具 1,944,289.86 152,989.69 77,962.32 2,019,317.23 电子设备 13,911,090.26 3,750,768.18 -- 17,661,858.44 其他设备 15,402.59 8,896.80 -- 24,299.39 固定资产装修 60,119.60 15,029.90 75,149.50 -- 经济林木 7,887,402.95 1,348,752.58 -- 9,236,155.53 合 计 40,694,681.70 8,372,782.49 587,735.58 48,479,728.61 净值 102,232,762.02 88,514,133.55 本公司主要固定资产系 2000 年 11 月资产置换换入并按评估基准日 2000 年 6 月 30 日的评估价值 入账。 截止 2005 年 12 月 31 日止，本公司固定资产没有用于银行借款抵押或对外抵押担保。 由于本公司尚在司法调查过程中，该项资产的真实性无法确认。 8.在建工程 本期转入 工程项目名称 预算数 200412.31 本期增加 固定资产 其他减少 2005.12.31_ 资金来源 进度 1.金荔庄农场工程 300,000.00 200,000.00 -- -- -- 200,000.00 自筹 66.67% 2.开发区山边道路 150,000.00 60,000.00 -- -- -- 60,000.00 自踌 40.00% 3.果园新建水池 15,000.00 5,120.00 -- -- -- 5,120.00 自筹 34.13% 4.养龟塘排水管 10,000.00 4,800.00 -- -- -- 4,800.00 自筹 48.00% 5.金荔苑旅游配套工程 220,000.00 155,205.03 379,695.00 -- -- 534,900.03 自筹 100% 6.植物组培厂 100,000.00 73,800.00 -- -- -- 73,800.00 自筹 73.80% 32 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 本期转入 工程项目名称 预算数 200412.31 本期增加 固定资产 其他减少 2005.12.31_ 资金来源 进度 7.沙河基地工程 -- 460,700.00 -- -- 460,700.00 -- 自筹 -- 8.顺义工厂二期厂房 33,000,000.00 35,000,000.00 -- -- 35,000,000.00 -- 自筹 -- 9.张家界生产基地 -- 3,755,000.00 561,200.00 -- -- 4,316,200.00 自筹 25.00% 10.衡阳科技园 -- -- 3,687,281.15 -- -- 3,687,281.15 合 计 33,795,000.00 39,714,625.03 4,628,176.15 -- 35,460,700.00 8,882,101.18 本年度在建工程减少 35,460,700.00 元，是由于金荔科技于 2005 年 6 月 16 日将北京顺义马坡镇 白各庄村北的土地及地上建筑物全部转让给北京宝利泰德工贸有限公司。 由于本公司尚在司法调查过程中，该项资产的真实性无法确认。 9.无形资产 项 目 土地承包经营权 植物组培技术 土地使用权 专利技术 合 计 账面余额 原始发生额 203,691,304.59 2,000,000.00 16,686,901.56 18,004,450.00 240,382,656.15 2004-12-31 165,577,249.77 800,000.00 16,602,931.56 14,400,000.00 197,380,181.33 本年增加 -- -- -- -- --- 本年转出 -- -- 16,569,316.56 -- 3,194,415.00 本年摊销 6,789,710.15 200,000.00 33,615.00 1,800,000.00 8,823,325.15 累计摊销 44,903,764.97 1,400,000.00 3,312,000.00 5,404,450.00 55,020,214.97 2005-12-31 158,787,539.62 600,000.00 - 12,600,000.00 171,987,539.62 减值准备 2004-12-31 -- -- -- -- --- 本年计提 -- -- -- -- --- 本年转销 -- -- -- -- --- 2005-12-31 -- -- -- -- --- 账面价值 -- -- -- -- --- 2004-12-31 165,577,249.77 800,000.00 16,602,931.56 14,400,000.00 197,380,181.33 2005-12-31 158,787,539.62 600,000.00 -- 12,600,000.00 171,987,539.62 摊销年限 30 年 10 年 50 年 10 年 剩余摊销年限 24.8 年 3年 47-48 年 6.8 年 33 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 土地承包经营权 植物组培技术 土地使用权 专利技术 合 计 取得方式 资产置换换入 资产置换换入 购入 股东以技术入股 本公司之控股子公司金科德盛新技术有限公司取得的股东以技术入股的 6 项专利技术和 1 项专有 技术，按取得时法律规定年限的剩余年限 10 年平均摊销，公司从 2002 年 11 月开始摊销。 本年度无形资产转出 16,569,316.56 元,系根据慈利县人民政府收回土地的文件处置金荔科技张家 界分公司的无形资产--土地。 由于本公司尚在司法调查过程中，该项资产的真实性无法确认。 10.长期待摊费用 摘要/工程项目 土地开发费 开办费 合计 原始发生额 225,872,494.64 2,192,522.79 228,065,017.43 2004 年 12 月 31 日 144,225,885.50 2,192,522.79 146,418,408.29 本年增加 -- -- -- 本年转出 -- 2,192,522.79 2,192,522.79 本期摊销 7,529,083.16 -- 7,529,083.16 累计减少 89,175,692.30 2,192,522.79 91,368,215.09 2005 年 12 月 31 日 136,696,802.34 -- 136,696,802.34 摊销年限 30 年 剩余摊销年限 25.8-29 年 本年度本科目转出 2,192,522.79 元是由于将张家界金荔科技杜仲业发展有限公司的开办费一次 性记入当期损益。 由于本公司尚在司法调查过程中，该项资产的真实性无法确认。 34 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 11.短期借款 2005年12月31日 2004年12月31日 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 167,249,774.58 -- 207,782,994.58 其中：担保 -- 161,240,000.00 -- 197,782,994.58 抵押 -- 6,009,774.58 -- 10,000,000.00 合计 167,249,774.58 207,782,994.58 上述借款已逾期未偿还情况如下： 贷 款 单 位 借款金额 到期日 利率% 用 途 未按期偿还原因 预计还款期 中国农业银行衡阳市江东支行 52,240,000.00 2003-10-26 6.435 流动资金周转 无资金偿还 无法预计 中国农业银行衡阳市江东支行 8,000,000.00 2003-9-29 5.7525 流动资金周转 无资金偿还 无法预计 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2003-12-25 5.7525 流动资金周转 无资金偿还 无法预计 衡阳市商业银行衡州支行 5,981,374.58 2004-4-29 4.86 流动资金周转 无资金偿还 无法预计 库宗农村信用合作社 28,400.00 2004-6-24 9 流动资金周转 无资金偿还 无法预计 中国农业银行衡阳市江东支行 76,000,000.00 2004-6-29 5.7525 板栗基地建设 无资金偿还 无法预计 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2004-7-21 5.7525 板栗基地建设 无资金偿还 无法预计 中国农业银行衡阳市江东支行 5,000,000.00 2004-7-23 5.7525 板栗基地建设 无资金偿还 无法预计 合 计 167,249,774.58 12.应付账款 应付账款 2005 年 12 月 31 日余额 69,795.02 元。无欠持有本公司 5.00%以上（含 5.00%）表决权 股份的股东款项。 35 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 13.预收账款 预收账款 2005 年 12 月 31 日余额 4,533,763.71 元。无欠持有本公司 5.00%以上（含 5.00%）表 决权股份的股东款项。 14.应交税金 税项 2005 年 12 月 31 2004 年 12 月 31 日 日 增值税 -1,429.29 -976.99 营业税 3,809,426.93 3,565,011.33 城建税 349,444.83 330,622.76 农林特产税 11,652,134.39 12,649,010.48 房产税 184,505.95 184,505.95 企业所得税 -1,045,098.35 -2,064,872.32 印花税 -- 42,850.59 个人所得税 38,005.15 38,277.51 其他 -10,047.29 -30,000.00 合计 14,976,942.32 14,714,429.31 15.其他应交款 税项 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 教育费附加 149,905.87 141,973.40 16.其他应付款 （1）其他应付款 2005 年 12 月 31 日余额 214,409,698.81 元。其中欠持有本公司 5.00%以上（含 5.00%）表决权股份的股东款项如本附注七、1、（4）、③所述。 36 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）其它应付款中有 92,918,842.49 元为待查款项，尚未能确认应支付单位。 17.预提费用 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 利息 55,632,679.43 30,732,679.47 预提费用 2005 年 12 月 31 日的余额 55,632,679.43 元，比 2004 年 12 月 31 日增加 24,899,999.96 元，增长 81.00%，主要系本年预提尚未支付的银行借款利息影响所致。 18、预计负债 预计负债 2005 年 12 月 31 日余额 17,180,655.45 元，今年新增 8,680,655.45 元。主要原因是公 司 2004 年 5 月为广州博澳医疗电子发展有限公司 2990 万元贷款提供担保，并向广州博澳医疗电子发 展有限公司借款 1330 万元，公司按借款金额及应计利息的 50%预计负债 8,680,655.45 元。 19.长期借款及一年内到期的长期负债 2005-12-31 2004-12-31 借款 借款条 贷款单位 金 额 期限 年利率 条件 金 额 件 农行衡阳江东支行 27,000,000.00 00/10-03/10 7.722% 担保 27,000,000.00 担保 农行衡阳江东支行 27,260,000.00 00/10-03/10 7.722% 担保 27,260,000.00 担保 农行衡阳江东支行 26,000,000.00 00/10-03/10 7.722% 担保 26,000,000.00 担保 农行衡阳江东支行 2,000,000.00 00/10-03/10 7.722% 担保 2,000,000.00 担保 农行衡阳江东支行 17,500,000.00 00/11-03/11 7.722% 担保 17,500,000.00 担保 农行衡阳江东支行 5,000,000.00 00/11-03/11 7.722% 担保 5,000,000.00 担保 农行衡阳江东支行 28,000,000.00 01/01-03/12 7.722% 担保 28,000,000.00 担保 减:一年内到期长期借款 132,760,000.00 132,760,000.00 合 计 -- -- 本公司上述长期借款均已逾期。 37 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 20.股本 2004 年 本期增加 2005 年 股本结构 12 月 31 日 资本公积转增股本 送股 12 月 31 日 （1）尚未上市流通股份 Ⅰ发起人股份 23,795,200 -- -- 23,795,200 其中：国家拥有股份 -- -- -- -- 境内法人持有股份 23,795,200 -- -- 23,795,200 Ⅱ募集法人股 38,604,800 -- -- 38,604,800 Ⅲ内部职工股 -- -- -- -- Ⅳ优先股或其他 -- -- -- -- 尚未上市流通股份合计 62,400,000 -- -- 62,400,000 （2）已上市流通股份 Ⅰ境内上市的人民币普通股 43,264,000 -- -- 43,264,000 Ⅱ境内上市的外资股 -- -- -- -- Ⅲ境外上市的外资股 -- -- -- -- Ⅳ其他 -- -- -- -- 已上市流通股份合计 43,264,000 -- -- 43,264,000 （3）股份总数合计 105,664,000 -- -- 105,664,000 股本业经湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司“天孜验字[2001]第 0849 号”验资报告验 证。 本公司大股东广东金荔投资有限公司于 2001 年将其持有的本公司股票 47,715,200 股(占本公司 总股份的 45.16%)为其关联方广东进益科技发展有限公司在广东发展银行借款 22,000.00 万元提供质 押担保。上述担保责任至今未解除。此后广州市中级人民法院受理中国农业银行广州市白云支行诉广 东金荔集团有限公司、广东金荔投资有限责任公司等借款合同纠纷的申请,将广东金荔投资有限责任 公司持有本公司的上述股份予以司法冻结。 38 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 21.资本公积 项目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 股本溢价 3,448,100.00 -- -- 3,448,100.00 接受捐赠非现金资产准备 219,983,886.88 -- -- 219,983,886.88 其他资本公积 27,360,172.66 - -- 27,360,172.66 合计 250,792,160.54 - -- 250,792,160.54 22.未确认的投资损失 被投资单位 2005 年度 12 月 31 日 2004 年度 12 月 31 日 张家界金荔科技杜仲业发展有限公司 -12,212,721.98 -- 23.未分配利润 项 目 金 额 2004 年 12 月 31 日未分配利润 -296,478,013.57 2005 年度净利润 -110,927,926.57 2005 年 12 月 31 日未分配利润 -407,405,940.14 24.主营业务收入及成本 主营业务 2005 年度 2004 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 杜仲护腰带 100,489.63 79,864.21 67,677.20 164,569.39 养殖业 3,180,641.30 2,612,979.93 -- -- 小计 3,281,130.93 2,692,844.14 67,677.20 164,569.39 39 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 25.管理费用 本公司管理费用中包括固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用（土地开发费）等的摊销 26,857,593.99 元，计提坏账准备 33,444,833.66 元。本年度管理费用比上年增长 84.19%，主要是 由于本年度计提坏账准备 33,444,833.66 元，比上年度增加 28,770,383.34 元。 26.财务费用 项目 2005 年度 2004 年度 利息支出 24,937,772.46 28,841,570.96 减：利息收入 41,048.90 406,747.50 其他 898.30 26,234.32 合计 24,897,621.86 28,461,057.78 27.营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 处理固定资产净收益 620,427.44 -- 其他收入 -- 4,535.00 合 计 620,427.44 4,535.00 28.营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 担保损失 8,680,655.45 8,500,000.00 处理固定资产净损失 40,777,794,98 -- 处理无形资产净损失 13,411,402.76 -- 其他 3,420.20 37,978.39 合 计 62,873,273.39 8,537,978.39 40 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 本公司本年度营业外支出为 62,873,273.39 元，其中：根据慈利县人民政府收回土地的文件处 置金荔科技张家界分公司的无形资产--土地，发生营业外支出 13,374,901.56 元；处置金荔科技北京 金科德盛分公司顺义马坡镇白各庄村北的土地及地上建筑物发生营业外支出 40,772,206.78 元；预计 担保损失 8,680,655.45 元。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、长期投资 本期权益 累计权益 本期 被投资单位 注册资本 股权比例 初始投资额 2004-12-31 调整 调整 增(减) 2005-12-31 一.权益法核算单位： 北京金荔中科杜仲高 新技术有限公司 20,000,000.00 42.00% 8,400,000.00 7,510,756.94 -3,196,424.98 -4,085,668.04 -- 4,314,331.96 张家界金荔科技杜仲 业发展有限公司 15,000,000.00 80% 12,000,000.00 12,000,000.00 -12,000,000.00 -12,000,000.00 -- -- 金科德盛新技术有限 公司 60,000,000.00 52.00% 31,200,000.00 26,987,933.96 -25,534,121.96 -29,746,188.00 -- 1,453,812.00 长沙金荔科技农业发 展有限责任公司 10,000,000.00 80.00% 8,000,000.00 4,600,687.99 -2,002,453.00 -5,401,765.01 -- 2,598,234.99 小 计 59,600,000.00 51,099,378.89 -42,732,999.94 -51,233.621.05 -- 8,366,378.95 二.成本法核算单位： 西安巨子生物基因技 术股份有限公司 34,286,000.00 10.00% 3,428,600.00 3,428,600.00 -- - -- 3,428,600.00 小 计 3,428,600.00 3,428,600.00 -- -- -- 3,428,600.00 合 计 63,028,600.00 54,527,978.89 -42,732,999.94 -51,233,621.05 -- 11,794,978.95 41 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 2、主营业务收入及成本 主营业务 2005 年度 2004 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 养殖业 3,180,641.30 2,612,979.93 3、投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期股权投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增 (减) -42,732,999.94 -4,720,478.60 合 计 -42,732,999.94 -4,720,478.60 七、本公司关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方情况 （1）存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 广东金荔投资有限责任公司 广州市 股权投资、实业投资、企业委托管理、 控股股东 有限责任公司 刘毅 计算机网络技术开发、信息咨询。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 广东金荔投资有限责任公司 85,000,000.00 85,000,000.00 42 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 2004 年 12 月 31 日 本期增加 2005 年 12 月 31 日 公司名称 股份 权益比% 股份 权益比% 股份 权益比% 广东金荔投资有限责任公司 47,715,200 45.15 -- -- 47,715,200 45.15 （4）存在控制关系的关联方交易 ①定价政策 本公司与存在控制关系的关联方的购销活动、资产置换按合同或协议价格结算，资 金借贷活动不收取或支付资金占用费。 ②关联交易 本公司与存在控制关系的关联方在 2005 年度均没有发生除资金占用以外的其他关联交易。 ③未结算的关联往来 摘要 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 其他应付款 广东金荔投资有限责任公司 3,304,800.00 3,304,800.00 2.不存在控制关系的关联方情况 （1）不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司的关系 广州金荔庄实业发展有限公司 同一母公司 衡阳市金荔物业管理有限公司 同一母公司 广东金荔集团有限公司 同一母公司 衡阳市金荔再生资源有限公司 同一母公司 广东进益科技开发有限公司 与本公司受同一实际控制人控制 广东劲业科技开发有限公司 与本公司受同一实际控制人控制 刘作超 本公司董事长 43 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 公司名称 与本公司的关系 刘作诚 主要投资者直系亲属 刘作良 主要投资者直系亲属 刘作森 主要投资者直系亲属 刘作林 主要投资者直系亲属 （2）不存在控制关系的关联方交易 ①定价政策 本公司与不存在控制关系的关联方的购销活动、资产置换按协议价格结算，资金借贷活动不收 取或支付资金占用费。 ②关联交易 广东金荔集团有限公司在 2003 年 12 月 31 日前为本公司在中国农业银行衡阳市江东支行贷款及 银行承兑汇票提供最高限额为 3 亿元的最高限额保证担保。截止 2005 年 12 月 31 日，本公司利用该 授信担保合同向中国农业银行衡阳市江东支行取得 294,000,000.00 元借款。 ③未结算的关联往来 摘要 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 其他应收款： 广州金荔庄实业发展有限公司 860,000.00 860,000.00 衡阳市金荔再生资源有限公司 401,359.36 401,359.36 广东金荔集团有限公司 75,748,064.56 60,453,372.91 广东进益科技开发有限公司 5,019,000.00 5,019,000.00 广东劲业科技开发有限公司 80,000.00 80,000.00 刘作诚 156,017.49 955,517.49 刘作超 60,000.00 60,000.00 刘作良 9,849.23 633,000.00 刘作森 -547,683.73 2,190,496.00 44 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 摘要 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 刘作林 19,000.00 -- 其它应付款： 衡阳市金荔物业管理有限公司 6,120,613.86 6,120,613.86 刘作超 663,391.23 -- 八、或有事项 1、对外担保 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司对外提供借款担保情况如下： 被担保方 担保金额（万元） 担保期间 备注 2003.09.27-- 武汉全库投资有限公司 3,000 注1 2004.09.26 2003.08.08-- 上海兴昆建材有限公司 1,700 注2 2004.07.07 2003.06.06- 广东劲业科技开发有限公司 3,792 注3 2008.06.05 武汉巨力投资有限公司 4,000 2003 年始 注4 2004.05.28- 广州博澳医疗电子发展有限公司 2,990 注5 2005.05.27 2001.07.04- 广东进益科技开发有限公司 22,000 注6 2004.07.04 广东进益科技开发有限公司 2,000 注7 合 计 39,482 45 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 注 1．2003 年 9 月 27 日，本公司为武汉全库投资有限公司在中国银行湖北省分行江岸支行借款 3,000 万元人民币提供保证担保并签订了《保证合同》。借款主合同期限为 2003 年 9 月 27 日至 2004 年 9 月 26 日，保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。武 汉环江汽车服务有限公司为该担保事项向本公司提供了反担保，根据“反担保协议”的约定：一、本 公司作为湖南“银心”片强身可乐的总代理年销售额不得低于 1 亿元人民币；二、本公司为武汉全库 投资有限公司“银心”牌强身可乐项目向中国银行武汉市中行江岸支行申请叁仟万元人民币流动资金 借款提供担保。该担保事项 2003 年 9 月 25 日经本公司董事会审议通过。截止 2005 年 12 月 31 日， 该担保借款已经逾期，担保责任尚未解除。 注 2．2003 年 8 月 3 日，本公司为上海兴昆建材有限公司在上海工商银行普陀支行提供了 1,700 万元人民币借款的最高额保证担保合同，上海富叶通讯股份有限公司对上述担保额度中的 850 万元向 本公司出具了《关于给金荔农业科技股份有限公司反担保函》。2003 年 8 月 8 日，上海兴昆建材有 限公司向中国工商银行上海市普陀支行借款 1,700 万元，借款期限为 2003 年 8 月 8 日至 2004 年 7 月 7 日，本公司的担保期限为 2003 年 8 月 8 日至 2006 年 8 月 7 日。2004 年 5 月 9 日，中国工商银行上 海市普陀支行获悉上海兴昆建材有限公司涉及多起重大诉讼而提前收贷并提请诉讼。2004 年 7 月 9 日，上海市第二中级人民法院作出“（2004）沪二中民三（商）初字第 107 号”民事判决，判决本公 司对上海兴昆建材有限公司的上述借款承担连带清偿责任：给付原告人民币 1,700 万元及利息；承担 案件受理费、财产保全费人民币 180,530 元。2004 年 8 月 18 日，上海市第二中级人民法院下达了 “（2004）沪二中执字第 573 号”执行通知，责令本公司在 2004 年 8 月 23 日前履行上述判决及依法 应支付的迟延履行期间的加倍利息，并承担案件执行费人民币 19,000 元。截止 2005 年 12 月 31 日， 本公司尚未履行上述判决及执行通知中应承担的连带清偿义务。 注 3．经本公司 2003 年 6 月 3 日董事会审议通过了为广东劲业科技开发有限公司在 2003 年 6 月 5 日至 2008 年 6 月 5 日期间向中国工商银行广州天平架支行借款人民币 4000 万元提供最高限额担保 的议案。2003 年 6 月 6 日，本公司与中国工商银行广州天平架支行为广东劲业科技开发有限公司在 该行最高额度 4,000 万元借款签订了“2003 年天平保字第 0009 号”《人民币借款最高额保证合 46 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 同》。合同约定的保证期限为 2003 年 6 月 6 日至 2008 年 6 月 5 日。截止 2005 年 12 月 31 日，该担 保借款本金为 3,792 万元。 注 4．2003 年 12 月 3 日，经过本公司二届董事会第八次会议决议，同意本公司为武汉巨力生物 工程有限公司向中国银行武汉市硚口支行借款 2,000 万元提供连带责任担保。本公司于 2003 年 12 月 和 2004 年 3 月两次为武汉巨力投资有限公司共 4,000 万元银行借款提供担保。截止 2005 年 12 月 31 日该担保借款的担保责任尚未解除。 注 5．2003 年 5 月 26 日，本公司与中国银行广州市广东国际大厦支行签订了《最高额保证合 同》，该合同约定：为广州博澳医疗电子发展有限公司在中国银行广州市广东国际大厦支行于 2003 年 5 月 12 日至 2006 年 5 月 12 日之间已经签订或将要签订的多个主合同项下的债务人义务向债权人 提供保证担保；所担保的债权为自 2003 年 5 月 12 日起至 2006 年 5 月 12 日止债权人与债务人之间产 生的全部债务，本金金额不超过人民币 3,000 万元。 经本公司 2004 年 5 月 26 日董事会决议，同意 为广州博澳医疗电子发展有限公司向中国银行广州市广东国际大厦支行申请续贷人民币 3,000 万元短 期流动资金贷款授信融资项下债务提供保证。2004 年 5 月 26 日，本公司为广州博澳医疗电子发展有 限公司向中国银行广州市广东国际大厦支行申请续贷人民币短期流动资金贷款 3000 万元出具了《保 证承诺书》，向中国银行广州市广东国际大厦支行作出承诺：同意本公司继续为广州博澳医疗电子发 展有限公司在中国银行广州市广东国际大厦支行的续贷继续履行其《保证合同》的各项责任和义务。 其后，广州博澳医疗电子发展有限公司与中国银行广州市广东国际大厦支行签订了《人民币借款 合同（短期）》，借款金额 2,990 万元，借款期限为 2004 年 5 月 28 日至 2005 年 5 月 27 日，由本公 司与自然人依淮利共同承担连带担保责任。截止 2005 年 12 月 31 日，该担保借款已经逾期，担保责 任尚未解除。 注 6．本公司于 2001 年 7 月为广东进益科技开发有限公司在广东发展银行借款 22,000 万元提供 连带担保责任，借款期限为 2001 年 7 月 4 日至 2004 年 7 月 4 日。广东进益科技开发有限公司以其在 贷款银行账户上的 10,000 万元存款作为质押，广东金荔投资有限责任公司以其持有的本公司的股票 47,715,200 股作为质押担保，同时由本公司提供连带担保责任。 47 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 截止 2005 年 12 月 31 日，该担保借款已经逾期，担保责任尚未解除。 注 7．公司于 2004 年 12 月 24 日为广东进益科技开发有限公司在广州华夏银行广州分行贷款 2,000.00 万元提供连带责任担保，同时提供连带担保的还有广东金荔投资有限公司，该款项于 2005 年 3 月 24 日到期。截止 2005 年 12 月 31 日，公司尚未偿还借款，本公司担保责任尚未解除。 2、逾期借款 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司逾期银行借款明细如下： 贷 款 单 位 借款金额 到期日 利率 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2003-12-25 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 8,000,000.00 2003-9-29 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 30,000,000.00 2004-6-29 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2004-6-29 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 26,000,000.00 2004-6-29 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2004-6-29 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2004-7-21 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 5,000,000.00 2004-7-23 5.7525‰ 衡阳市商业银行衡州支行 5,981,374.58 2004-4-29 4.86‰ 衡阳市库宗农村信用合作社 28,400.00 2004-6-24 9‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 15,240,000.00 2003-10-26 6.435‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 8,000,000.00 2003-10-30 6.435‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 29,000,000.00 2003-10-26 6.435‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 27,000,000.00 2003-10-26 7.722% 中国农业银行衡阳市江东支行 27,260,000.00 2003-10-26 7.722% 中国农业银行衡阳市江东支行 26,000,000.00 2003-10-28 7.722% 中国农业银行衡阳市江东支行 2,000,000.00 2003-10-30 7.722% 48 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 中国农业银行衡阳市江东支行 17,500,000.00 2003-11-09 7.722% 中国农业银行衡阳市江东支行 5,000,000.00 2003-11-29 7.722% 中国农业银行衡阳市江东支行 28,000,000.00 2003-12-8 7.722% 合 计 300,009,774. 58 九、承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司除本附注八、1 所述对外担保外，无需要披露的其他承诺事 项。 十、诉讼事项 （一）本公司 1997 年 10 月经中国人民银行湖南省分行“湘银复（1997）153 号”文件批准，发 行期限为 9 个月的短期企业债券 3,000 万元，本公司实际发行 1,985 万元，到期本息合计 21,020,233.00 元。该债券到期后，本公司实际兑付本息 5,586,000.00 元，1999 年 11 月 8 日止由债 券发行担保方中国经济开发信托投资公司（以下简称“中经开”）承担了其债券本息及违约金偿还的 连带责任，累计支付 16,169,963.00 元（其中：债券本息及违约金 15,990,233.00 元，诉讼费 179,730.00 元）。为此，“中经开”于 2001 年 6 月 28 日向北京市第一中级人民法院提起民事诉讼 状，要求本公司支付“中经开”承担连带责任而支付的债券本息 16,264,358.40 元以及至 2001 年 6 月 28 日利息 2,143,684.56 元，累计 18,408,042.96 元。本公司向北京市第一中级人民法院提出管辖 权异议，北京市第一中级人民法院以“（2001）一中经初字第 1364 号”民事裁定书，支持本公司提 出关于管辖权异议成立，并称将“本案移送湖南省衡阳市中级人民法院处理”；2003 年 9 月 22 日， 经湖南省衡阳市中级人民法院（2003）衡中法民二初字第 26 号民事判决书判决：判决本公司在判决 生效之日起十日内偿付原告中经开清算组债务本金 16,264,358.40 元、利息 4,013,980.06 元（计算 至 2003 年 7 月 31 日止），诉讼费 312,794.00 元，2004 年 8 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日利息 389,162.30 元，共计 20,980,294.76 元。截止 2005 年 12 月 31 日该债务款尚未支付。 49 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）2003 年 7 月 22 日，北京市高级人民法院对中经开清算组诉本公司借款 1,400 万元人民币 一案，作出“（2003）高民终字第 430 号”民事判决书终审判决：判决本公司于判决生效后十日内偿 还借款本金 900 万元及利息（利息：自 1998 年 11 月 13 日起至 1999 年 11 月 12 日止按年息 6.93%计 算；逾期按同期中国人民银行逾期贷款利息的规定计算。截止 2003 年 12 月 31 日，公司应偿付借款 本息、诉讼费等共计 12,306,854.70 元，实际已经偿付借款本息 1,751,860.00 元，尚欠 10,554,994.70 元。截止 2005 年 12 月 31 日，该欠付债务款尚未支付。 （三）本公司于 2003 年 8 月 29 日向中国工商银行长沙市韶山路支行借款人民币 3,000.00 万 元，借款期限 2003 年 8 月 29 日至 2004 年 8 月 25 日，由湖南投资集团股份有限公司提供连带担保责 任。借款到期后，本公司仅归还借款本金 780.00 元。中国工商银行长沙市韶山路支行依法向长沙市 中级人民法院提起民事诉讼，2005 年 1 月 27 日长沙市中级人民法院公开开庭进行了审理。2005 年 2 月 24 日，湖南省长沙市中级人民法院作出了“（2004）长中民二初字第 447 号”民事判决书，依法 判决“限衡阳市金荔科技农业股份有限公司在判决书生效后十日内偿付中国工商银行长沙市韶山路支 行贷款本金 2,999.922 万元，利息 514,824.37 元，逾期按延付金额日万分之二点一计息。由湖南投 资集团股份有限公司承担连带清偿责任。本案诉讼费 162,580.00 元，财产保全费 150,515.00 元，其 他诉讼费 2,000.00 元，共计人民币 315,095.00 元。由衡阳市金荔科技农业股份有限公司及湖南投资 集团股份有限公司共同负担。”截止 2005 年 12 月 31 日，该欠付债务尚未支付。 （四）本公司于 2004 年 5 月 28 日为广州博澳医疗电子发展有限公司在中国银行广州广东国际大 厦支行贷款 2990 万元提供连带责任担保,同时自然人衣淮利也为该笔贷款提供连带责任担保。贷款到 期后广州博澳医疗电子发展有限公司未能按时归还贷款,银行依法向广东省广州市中级人民法院提起 诉 讼 , 要 求 广 州 博 澳 医 疗 电 子 发 展 有 限 公 司 返 还 银 行 本 金 2,990.00 万 元 , 承 担 相 应 的 贷 款 利 息 461,310.89 元,合计 30,361,310.89 元,同时要求本我公司和自然人衣淮利承担连带保证责任。截止 2005 年 12 月 31 日广州博澳医疗电子展有限公司尚未归还银行借款计利息，本公司保证责任尚未解除。公 司已接到广州市中级人民法院送达的民事判决书,法院依法判决公司承担连带清偿责任。 50 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 （五）本公司于 1999 年至今累计在中国农业银行衡阳市江东支行贷款 29,400.00 万元,均由广东 金荔集团公司提供连带保证担保,目前中国农业银行衡阳市江东支行已就其中的 2,300.00 万元和利息 1,888,929.25 元向湖南省衡阳市中级人民法院提起诉讼,并要求我公司和广东金荔集团公司自觉履行余 下的 26,100.00 万元贷款本金及利息的还款义务和保证义务。目前衡阳市中级人民法院已受理此案,并 于 2005 年 7 月 12 日开庭进行审理。公司已接到湖南省衡阳市中级人民法院民事判决书，法院依法判 决如下： （1）对本公司不能按期偿还的贷款本金 1,500 万元及利息 1,377,764.75 元，计 16,377,764.75 元，中国农业银行衡阳市江东支行有权以本公司抵押的座落在衡阳市珠晖区丰收菜园(两处)、建筑面 积为 459.36m2；衡阳市雁峰区衡常路 118 号(四处)、建筑面积为 3801.47m2；衡阳市珠晖区安居里 371 号、建筑面积为 4198.97m2 等 7 处的房屋(抵押他项权利证书号：衡房珠晖区他字第 00014631 号、00014634 号、00014783 号；衡房雁峰区他字第 00014632 号、00014633 号、00014635 号、 00014636 号)折价、变卖、拍卖的价款中优先受偿。该抵押物价值不足部分，由广东金荔集团有限公 司承担连带清偿责任。 （2）广东金荔集团有限公司连带清偿本公司欠款 800 万元及利息 1,013,933 元，合计 9,013,933 元。 本案受理费 136,968 元，由本公司负担.。 （六）本公司于 2005 年 6 月 17 日收到武汉市硚口区人民法院送达的传票,武汉环江汽车服务有 限公司已就本公司于 2003 年至 2004 年累计向其借款 2,018.00 万元提起诉讼,要求本公司承担还款义 务及相关利息。武汉市硚口区人民法院已受理此案,并于 2005 年 7 月 20 日开庭进行审理, 公司已接到 武汉市硚口区人民法院送达的民事判决书，法院依法判决公司在规定期限内归还 2,018.00 万元借款并 承担 110,910.00 袁的案件受理费。 （七）本公司于 2003 年 12 月 18 日与武汉巨力生物工程有限公司签订总代理经销合同，武汉巨 力生物工程有限公司发给本公司价值 509,600.00 元的银心口服液，正当武汉巨力生物工程有限公司与 本公司联系发送剩余货物时，本公司却告知暂缓发货，导致武汉巨力生物工程有限公司的货物积压并 51 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 超过保质期不能销售，为此武汉巨力生物工程有限公司依法向武汉市硚口区人民法院起诉，要求本公 司支付货款 509,600.00 元和赔偿原告经济损失 812,952.00 元（含库存货物价值 796,152.00 元和已付仓 储租金 16,800.00 元）以及赔偿违约金 50,960.00 元并承担诉讼费用。公司已接到武汉市硚口区人民法 院送达的民事判决书，法院依法判决公司支付货款 509,600.00 元、赔偿原告经济损失 812,952.00 元 （含库存货物价值 796,152.00 元和已付仓储租金 16,800.00 元）、赔偿违约金 50,960.00 元、由本公司 自 2005 年 7 月起至本公司提取上述库存商品时止，按每月 2800 元租金支付给武汉巨力生物工程有限 公司并承担本案诉讼费 16,906.00 元。 十一、资产负债表日后事项 本公司于 2003 年 8 月 29 日向中国工商银行长沙市韶山路支行借款 3,000 万元，由湖南投资集团 股份有限公司提供了连带责任担保，贷款到期后，本公司未能归还本息，由湖南投资集团股份有限公 司代本公司偿还了贷款 29,999,220 元。为此，湖南投资集团股份有限公司向长沙市中级人民法院提 起诉讼，请求法院判令本公司偿还欠款 29,999,220 元，赔偿损失 277,620.15 元以及从起诉之日起的 利息，湖南省长沙市中级人民法院依法判决如下： （一）由本公司偿还湖南投资集团股份有限公司欠款 29,999,220 元，赔偿损失 277,620.15 元以 及从起诉之日起的利息。 （二）广东金荔投资有限公司对本公司上述欠款承担连带清偿责任。 本案受理费 160,006 元，财产保全费 50,520 元，共计 210,526 元，由本公司和广东金荔投资有 限公司共同承担。 52 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 十二、其他重大事项 （一）因本公司涉嫌违反有关法律法规，公司于 2005 年 2 月 21 日被中国证券监督管理委员会湖 南监管局立案调查。 （二）2005 年 1 月 8 日因本公司及原高管人员涉嫌经济犯罪被衡阳市公安局立案侦察，并依法 调取公司全部财务资料进行司法审计，案件尚在侦查中。 十三、资产减值准备明细表 项 目 2004-12-31 本期增加数 本期转回数 2005-12-31 一、坏账准备 13,300,231.89 33,444,833.56 -- 46,745,065.45 其中：应收账款 16,805.00 31,999.80 -- 48,804.80 其他应收款 13,283,426.89 33,412,833.76 -- 46,696,260.65 二、短期投资跌价准备 -- -- -- -- 三、存货跌价准备 -- -- -- -- 四、长期投资减值准备 -- -- -- -- 其中：长期股权投资 -- -- -- -- 长期债权投资 -- -- -- -- 五、固定资产减值准备 -- -- -- -- 六、无形资产减值准备 -- -- -- -- 七、在建工程减值准备 -- -- -- -- 八、委托贷款减值准备 -- -- -- -- 合 计 13,300,231.89 33,444,833.56 -- 46,745,065.45 53 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 十四、相关指标计算表 1.本公司 2005 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 主营业务利润 -- -0.17 -- -0.11 0.006 -0.001 0.006 -0.001 营业利润 -- -110.04 -- -69.01 -0.873 -0.62 -0.873 -0.62 净利润 -- -118.93 -- -74.58 -1.050 -0.68 -1.050 -0.68 扣除非经营性损益后的利润 -- -104.70 -- -65.66 -0.461 -0.59 -0.461 -0.59 2.计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 （2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新 增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至 报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期 54 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2005 年年度报告 月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的 月份数。 本公司上述 2005 年度会计报表及其附注，系我们按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》及有关补充规定编制的。 法定代表人 财务总监 财务经理 日 期 日 期 日 期 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 （四）备查的年度报告 董事长：刘作超 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2006 年 6 月 29 日 55 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 资产负债表 2005年12月31日 金额单位:人民币元 2005-12-31 2004-12-31 资 产 附注 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 五、1 7,621,509.27 6,052,890.90 17,631,152.52 6,050,291.88 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 应收帐款 五、2 37,973.83 - 79,291.00 - 其他应收款 五、3 129,826,027.83 122,942,373.06 55,888,512.52 47,874,377.79 预付帐款 五、4 3,784,004.00 2,821,504.00 51,660,179.51 2,821,504.00 应收补贴款 - - - - 存货 五、5 1,634,444.40 713,030.06 1,893,010.29 798,874.36 待摊费用 - - - - 应收内部单位款 - - - - 流动资产合计 142,903,959.33 132,529,798.02 127,152,145.84 57,545,048.03 长期投资: 长期股权投资 五、6 六、1 3,428,600.00 11,794,978.95 3,428,600.00 54,527,978.89 长期债权投资 - - - 长期资产合计 3,428,600.00 11,794,978.95 3,428,600.00 54,527,978.89 其中:合并价差 - - - - 股权投资差额 - - - - 固定资产: 固定资产原价 五、7 136,993,862.16 134,576,496.66 142,927,443.72 134,576,496.66 减:累计折旧 五、7 48,479,728.61 47,350,125.69 40,694,681.70 39,477,745.92 固定资产净值 五、7 88,514,133.55 87,226,370.97 102,232,762.02 95,098,750.74 减:固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 88,514,133.55 87,226,370.97 102,232,762.02 95,098,750.74 工程物资 - - - - 在建工程 五、8 8,882,101.18 4,565,901.18 39,714,625.03 498,925.03 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 97,396,234.73 91,792,272.15 141,947,387.05 95,597,675.77 无形资产及其他资产: 无形资产 五、9 171,987,539.62 159,387,539.62 197,380,181.33 166,377,249.77 长期待摊费用 五、10 136,696,802.34 136,696,802.34 146,418,408.29 144,225,885.50 其他长期资产 - - - 无形资产及其他资产合计 308,684,341.96 296,084,341.96 343,798,589.62 310,603,135.27 递延税项: 递延税项借项 - - - - 资产总计 552,413,136.02 532,201,391.08 616,326,722.51 518,273,837.96 2 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 资产负债表(续） 2005年12月31日 金额单位:人民币元 2005-12-31 2004-12-31 负债及所有者权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 五、11 167,249,774.58 167,249,774.58 207,782,994.58 197,782,994.58 应付票据 - - 5,000,000.00 - 应付帐款 五、12 69,795.02 69,795.02 69,795.02 69,795.02 预收帐款 五、13 4,533,763.71 - 4,533,763.71 - 应付工资 2,552,459.70 2,536,229.70 1,301,979.70 1,270,629.70 应付福利费 1,000,383.24 774,145.92 1,020,400.23 832,941.00 应付股利 - - - - 应交税金 五、14 14,976,942.32 14,692,722.31 14,714,429.31 14,712,724.67 其他应交款 五、15 149,905.87 141,973.40 141,973.40 141,973.40 其他应付款 五、16 214,409,698.81 196,391,042.05 113,356,451.42 75,769,800.33 预提费用 五、17 55,632,679.43 55,632,679.43 30,732,679.47 30,732,679.47 预计负债 五、18 17,180,655.45 17,180,655.45 8,500,000.00 8,500,000.00 一年内到期的长期负债 五、19 132,760,000.00 132,760,000.00 132,760,000.00 132,760,000.00 应付内部单位款 - - - - 流动负债合计 610,516,058.13 587,429,017.86 519,914,466.84 462,573,538.17 长期负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - - - 负债合计 610,516,058.13 587,429,017.86 519,914,466.84 462,573,538.17 少数股东权益: 少数股东权益 5,059,579.47 - 36,434,108.70 - 股东权益: 股本 五、20 105,664,000.00 105,664,000.00 105,664,000.00 105,664,000.00 资本公积 五、21 250,792,160.54 250,792,160.54 250,792,160.54 250,792,160.54 盈余公积 - - - - 未确认的投资损失 五、22 -12,212,721.98 - - - 未分配利润 五、23 -407,405,940.14 -411,683,787.32 -296,478,013.57 -300,755,860.75 股东权益合计 -63,162,501.58 -55,227,626.78 59,978,146.97 55,700,299.79 负债及所有者权益总计 552,413,136.02 532,201,391.08 616,326,722.51 518,273,837.96 (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监： 财务经理： 3 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 利润及利润分配表 2005年度 金额单位:人民币元 2005年度 2004年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一.主营业务收入 五、24 六、2 3,281,130.93 3,180,641.30 67,677.20 - 减:主营业务成本 五、24 六、2 2,692,844.14 2,612,979.93 164,569.39 - 主营业务税金及附加 2,312.97 63.45 3,565.39 2,789.20 二.主营业务利润 585,973.82 567,597.92 -100,457.58 -2,789.20 加:其他业务利润 339,556.30 172,701.46 -134,785.48 54,421.50 减:营业费用 363,645.86 359,628.72 428,901.36 424,136.76 管理费用 五、25 67,926,594.43 35,611,103.06 36,877,698.42 31,891,971.61 财务费用 五、26 24,897,621.86 24,900,686.02 28,461,057.78 28,244,172.70 三.营业利润 -92,262,332.03 -60,131,118.42 -66,002,900.62 -60,508,648.77 加:投资收益 六、3 - -42,732,999.94 - -4,720,478.60 补贴收入 - - - - 营业外收入 五、27 620,427.44 620,267.44 4,535.00 3,400.00 减:营业外支出 五、28 62,873,273.39 8,684,075.65 8,537,978.39 8,536,893.61 四.利润总额 -154,515,177.98 -110,927,926.57 -74,536,344.01 -73,762,620.98 减:所得税 - - 47,567.28 47,567.28 少数股东损益 -31,374,529.43 - -3,251,691.25 - 未确认投资损失 12,212,721.98 - - - 五.净利润 -110,927,926.57 -110,927,926.57 -71,332,220.04 -73,810,188.26 加:年初未分配利润 -296,478,013.57 -300,755,860.75 -225,145,793.53 -226,945,672.49 其他转入 - - - - 六.可供分配的利润 -407,405,940.14 -411,683,787.32 -296,478,013.57 -300,755,860.75 减:提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 七.可供股东分配的利润 -407,405,940.14 -411,683,787.32 -296,478,013.57 -300,755,860.75 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八.未分配利润 -407,405,940.14 -411,683,787.32 -296,478,013.57 -300,755,860.75 (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监： 财务经理： 4 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 现 金 流 量 表 2005年度 金额单位:人民币元 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 3,363,201.00 3,363,201.00 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 7,752,026.63 4,461,201.73 现金流入小计 11,115,227.63 7,824,402.73 购买商品、接受劳务支付的现金 10,250,392.35 5,025,358.34 支付给职工以及为职工支付的现金 3,840,268.49 3,406,791.12 支付的各项税费 18,117.48 9,921.69 支付的其他与经营活动有关的现金 - - 现金流出小计 14,108,778.32 8,442,071.15 经营活动产生的现金流量净额 -2,993,550.69 -617,668.42 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 4,571,767.44 620,267.44 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 4,571,767.44 620,267.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,587,860.00 - 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,587,860.00 - 投资活动产生的现金流量净额 2,983,907.44 620,267.44 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 10,000,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 -10,000,000.00 - 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -10,009,643.25 2,599.02 5 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 现 金 流 量 表(续) 2005年度 金额单位:人民币元 项 目 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -110,927,926.57 -110,927,926.57 加:少数股东本期损益 -31,374,529.43 - 未确认的投资损失 -12,212,721.98 - 计提的资产减值准备 33,444,833.76 6,909,416.02 固定资产折旧 8,312,662.89 7,872,379.77 无形资产摊销 8,823,325.15 6,989,710.15 长期待摊费用摊销 9,721,605.95 7,529,083.16 待摊费用的减少（减：增加） - - 预提费用的增加（减：减少） 2,378.10 -686.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 53,526,840.90 -620,267.44 投资损失(减:收益) - 42,732,999.94 存货的减少(减:增加) 258,565.89 85,844.30 递延税款贷项(减:借项) - - 财务费用 24,897,621.86 24,900,686.02 经营性应收项目的减少(减:增加) -59,206,290.50 -81,891,566.99 经营性应付项目的增加(减:减少) 106,234,811.33 130,488,699.73 其他 -34,494,728.04 -34,686,040.45 经营活动产生的现金流量净额 -2,993,550.69 -617,668.42 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 7,621,509.27 6,052,890.90 减:现金的期初余额 17,631,152.52 6,050,291.88 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -10,009,643.25 2,599.02 (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监： 财务经理： 6