ST琼花(002002)2008年年度报告

江苏 琼花 高科 技股 份有 限公 司 2008 年 年 度 报 告 二○ ○九 年四 月三 十日 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 本公司年度财务报告经江苏天衡会计师事务所审计并出具无法表示意见的审计报 告。 本公司法定代表人、董事长顾宏言先生，财务负责人朱卫红女士及会计机构负责人 田爱萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况……………………………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………… 5 第三节 股本变动及股东情况……………………………………… 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………11 第五节 公司治理结构………………………………………………15 第六节 股东大会情况简介…………………………………………24 第七节 董事会报告…………………………………………………26 第八节 监事会报告…………………………………………………47 第九节 重要事项……………………………………………………50 第十节 财务报告……………………………………………………62 第十一节 备查文件…………………………………………………122 2 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：江苏琼花高科技股份有限公司 公司英文名称：JIANGSU QIONGHUA HIGH-TECH CO.,LTD 公司英文名称缩写：JSQH 二、公司法定代表人：顾宏言 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 兼投资者关系管理负责人 姓 名 朱卫红 于 静 电 话 0514-87270833 0514-87271301-8210 传 真 0514-87270939 0514-87270939 电子信箱 yz_zwh@sohu.com yjzoe@163.com 联系地址 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 四、公司注册及办公地址：江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 邮政编码：225111 公司国际互联网网址：http://www.chinaqionghua.com 公司电子信箱：yz.jsqh@public.yz.js.cn 五、公司选定信息披露报纸：上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 琼花 3 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：002002 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 12 月 6 日 公司首次注册登记地点：扬州市邗江区杭集镇曙光路 公司法人营业执照注册号码：企合苏扬总字第 001808 号 公司变更注册登记日期：2000 年 10 月 24 日 公司法人营业执照注册号码：3210272737047 公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 23 日 公司法人营业执照注册号码：3200002101734 公司变更注册登记日期：2007 年 11 月 29 日 公司法人营业执照注册号码：3210001400482 公司税务登记证号码：321027608708760 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 会计师事务所的办公地点：江苏省南京市新街口正洪街 18 号东宇大厦八楼 4 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据(单位：元) 项 目 金 额 营业收入 327,081,342.85 营业利润 -45,562,247.73 营业外收支净额 -88,559,446.58 利润总额 -134,121,694.31 归属于上市公司股东的净利润 -129,229,935.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -40,651,958.88 经营活动产生的现金流量净额 16,980,548.44 现金及现金等价物净增加额 -75,571,936.51 2008 年扣除非经常性损益涉及的项目和金额 （单位：元） 非经常性损益项目 金 额 附 注 其他营业外收支净额 138,053.42 交易性金融资产投资收益 11,459.90 交易性金融资产公允价值变动损益 -182,628.82 与公司正常经营业务无关的或有事项产 因计提违规担保预计负债而 -88,697,500.00 生的损益 确认的损失。 少数股东权益影响额 77,407.88 所得税影响额 75,230.63 合 计 -88,577,976.99 二、近三年主要会计数据及财务指标 5 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （一）、主要会计数据(单位：元) 本年比上年增减 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 327,081,342.85 341,123,119.50 -4.12 305,915,439.18 利润总额 -134,121,694.31 -28,228,043.34 -375.14 14,296,996.12 归属于上市公司股东的净利润 -129,229,935.87 -26,652,970.09 -384.86 10,292,955.54 归属于上市公司股东的扣除非 -40,651,958.88 -25,702,296.63 -58.16 9,093,925.42 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 16,980,548.44 -11,837,806.95 243.44 13,873,002.55 本年末比上年末 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 474,477,986.22 590,699,280.77 -19.68 552,160,109.47 股东权益 147,526,468.40 276,756,404.27 -46.69 307,994,374.36 股本 166,894,000.00 128,380,000.00 30.00 91,700,000.00 （二）、主要财务指标(单位：元) 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益 -0.7743 -0.1597 -384.85 0.0617 稀释每股收益 -0.7743 -0.1597 -384.85 0.0617 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.2436 -0.1540 -58.18 0.0545 全面摊簿净资产收益率(%) -87.60 -9.63 下降 77.97 个百分点 3.34 加权平均净资产收益率(%) -60.92 -9.12 下降 51.80 个百分点 3.32 扣除非经常性损益后全面摊簿净资产 -27.56 -9.29 下降 18.27 个百分点 2.95 收益率(%) 扣除非经常性损益后加权平均净资产 -19.16 -8.79 下降 10.37 个百分点 2.93 收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1017 -0.0922 210.30 0.1513 本年末比上年末增减 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产 0.8840 2.1558 -58.99 3.3587 (元) 6 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （三）、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号－净资产收 益率和每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -87.60 -60.92 -0.7743 -0.7743 扣除非经常损益后归属于公司普 -27.56 -19.16 -0.2436 -0.2436 通股股东的净利润 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况（单位：元） 归属于母公司所 项目 股本 资金公积 盈余公积 未分配利润 有者权益合计 期初数 128,380,000.00 133,469,744.88 20,099,680.96 -5,193,021.57 276,756,404.27 本期增加 38,514,000.00 0.00 0.00 0.00 38,514,000.00 本期减少 0.00 38,514,000.00 0.00 129,229,935.87 167,743,935.87 期末数 166,894,000.00 94,955,744.88 20,099,680.96 -134,422,957.44 147,526,468.40 报告期资本公积 报告期资本公积 变动原因 按规定提取 报告期业绩亏损 前述各项原因 金转增股本 金转增股本 7 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、报告期内公司股份变动情况表(单位：股) 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发 行 送 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新 股 股 一、有限售条件股份 56,912,632 44.33% 17,073,790 17,073,790 73,986,422 44.33% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,912,632 44.33% 17,073,790 17,073,790 73,986,422 44.33% 其中： 境内非国有法人持股 56,912,632 44.33% 17,073,790 17,073,790 73,986,422 44.33% 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 71,467,368 55.67% 21,440,210 21,440,210 92,907,578 55.67% 1、人民币普通股 71,467,368 55.67% 21,440,210 21,440,210 92,907,578 55.67% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 128,380,000 100% 38,514,000 38,514,000 166,894,000 100% （二）、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 2004 年 6 月 3 日，经证监发行字【2004】65 号文批准，公司以每股 7.32 元的价格 首次公开发行 3000 万 A 股，3000 万 A 股于 2004 年 6 月 25 日获准在深圳证券交易所上 市。近三年公司未发行股票。 2、报告期公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 9 月 5 日，公司实施 2008 年半年度资本公积金转增股份方案，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 3 股，该方案实施后，公司总股本由 128,380,000 股增加为 8 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 166,894,000 股，其中，有限售条件股份 73,986,422 股，占股份总数的 44.33%，无限 售条件股份 92,907,578 股，占股份总数的 55.67%。 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 二、公司股东情况 （一）、报告期末公司股东总数为 19,972 名。 （二）、公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股） 股东总数 19,972 前 10 名股东持股情况 持有有限售 持股比 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例 的股份数量 量 江苏琼花集团有限公司 境内非国有法人 44.33% 73,986,422 73,986,422 73,986,422 扬州市轻工控股有限责任公司 国有法人 1.40% 2,339,116 0 0 黄木秀 境内自然人 1.37% 2,287,907 0 0 扬州市电力中心 国有法人 1.26% 2,107,287 0 0 黄俊虎 境内自然人 0.98% 1,639,817 0 0 浙江中宇经贸投资发展有限公司 境内非国有法人 0.81% 1,352,131 0 0 黄俊龙 境内自然人 0.72% 1,200,414 0 0 黄长锦 境内自然人 0.56% 941,286 0 0 国红剑 境内自然人 0.44% 729,200 0 0 中国科学院长春分院技术开发中心 国有法人 0.41% 680,337 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 扬州市轻工控股有限责任公司 2,339,116 人民币普通股 黄木秀 2,287,907 人民币普通股 扬州市电力中心 2,107,287 人民币普通股 黄俊虎 1,639,817 人民币普通股 浙江中宇经贸投资发展有限公司 1,352,131 人民币普通股 黄俊龙 1,200,414 人民币普通股 黄长锦 941,286 人民币普通股 国红剑 729,200 人民币普通股 中国科学院长春分院技术开发中心 680,337 人民币普通股 潘宛玲 631,800 人民币普通股 第 1 大股东琼花集团与前 10 名无限售条件股东不存在关联关系及一致行动。 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知无限售条件股东之间是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致 行动人的情况。 三、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司控股股东及实际控制人与招股说明书中披露一致，控股股东为江苏琼 9 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 花集团有限公司（以下简称“琼花集团”），该公司成立于 2000 年 4 月 24 日，法定代表 人姚盛富，注册资本 6609 万元，经营范围：生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板 材；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件。 本公司实际控制人为于在青先生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，近五年内， 曾担任本公司董事长、总经理、扬州威亨塑胶有限公司董事长，现任江苏琼花集团有限 公司董事。本公司与实际控制人产权和控制关系如下图： 于在青 86.21% 江苏琼花集团有限公司 44.33% 江苏琼花高科技股份有限公司 四、限售股份变动情况表 本年 年初限售股 解除 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 限售 售股数 数 股数 根据江苏琼花集团有限公 司在股权分置改革中所做 的承诺，其所持有的本公 江苏琼花 因股份被质押、 司股份可于 2008 年 10 月 集团有限 56,912,632 0 17,073,790 73,986,422 冻结，未办理解 24 日全部解除限售，但因 公司 除限售。 股份被质押、冻结，因此 待解除质押、冻结时该股 份将解除限售。 合 计 56,912,632 0 17,073,790 73,986,422 - - 10 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）、基本情况 报告期内从 是否在股 公司获得的 东单位或 性 年初持 年末持 变动 姓 名 职 务 年 龄 任期起止日 报酬总额 其他关联 别 股数 股数 原因 （万元、税 单位领取 前） 薪酬 董事长 2008.12.25-2010.05.16 顾宏言 男 60 0 0 - 2.40 是 董事 2007.05.15-2010.05.16 董事 2007.05.15-2010.05.16 总经理 2008.08.06-2010.05.16 嵇雪松 男 37 0 0 - 9.50 否 副总经理 2007.05.15-2008.08.06 董事会秘书 2007.05.15-2008.08.06 董事长 2007.05.15-2008.12.25 于在青 董事 男 59 2007.05.15-2009.02.20 0 0 - 15.80 否 总经理 2007.05.15-2008.08.06 樊余仁 董事 男 63 2007.05.15-2010.05.16 0 0 - 2.40 否 吕秀泉 董事 男 67 2007.05.15-2010.05.16 0 0 - 0 否 周建国 董事 男 52 2007.05.15-2010.05.16 0 0 - 0 否 仇向洋 独立董事 男 53 2007.05.15-2008.03.26 0 0 - 4.80 否 陈良华 独立董事 男 46 2007.05.15-2008.03.26 0 0 - 4.80 否 韦 华 独立董事 男 55 2007.05.15-2008.03.26 0 0 - 4.80 否 吴义和 监事会主席 男 40 2008.08.27-2010.05.16 0 0 - 6.00 否 严志华 监事 男 51 2007.05.15-2008.08.06 0 0 - 1.88 否 苏 阳 监事 男 46 2007.05.15-2010.05.16 0 0 - 2.40 否 王景清 监事 男 40 2007.05.15-2010.05.16 0 0 - 5.85 否 倪宝柱 副总经理 男 67 2007.05.15-2010.05.16 0 0 - 8.00 否 鲍旭升 副总经理 男 39 2007.05.15-2008.02.16 0 0 - 0.00 否 财务负责人 2007.05.15-2010.05.16 朱卫红 女 43 0 0 - 7.80 否 董事会秘书 2008.08.06-2010.05.16 - 合 计 - - - 0 0 - 76.33 - 注：董事吕秀泉、周建国未领取 2008 年度董事津贴。 11 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职 情况 1、主要工作经历及除股东单位外其他单位任职或兼职情况 姓 名 主要工作经历 除股东单位外任职或兼职情况 顾宏言 从事管理工作，曾任琼花集团副总经理、行政总监。 无 从事经济管理工作，曾任琼花集团资本运营部副部长、公司董事会 公司子公司扬州威亨塑胶有限公司董事长 嵇雪松 秘书兼副总经理。 公司子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司董事 于在青 从事管理工作，曾任琼花集团及前身董事长、本公司及前身董事长。 无 从事经济政策的研究与实践工作，曾任泰兴县委政策研究室主任、 樊余仁 宣传部部长，扬州市委政策研究室副主任、扬州市体改委主任、企 无 业上市工作办公室主任。 从事管理工作，曾任扬州市重工业局局长、扬州客车制造总厂厂长、 扬州热电有限公司董事长 吕秀泉 扬州市经贸委主任。 扬州东北热电有限公司董事长 从事管理工作，曾任扬州市经委企业管理科科长、扬州轻工业局副 扬州机电资产管理公司副董事长兼总经理、党委副 周建国 局长。 书记 东大科技园股份公司副董事长 从事经济管理教学和研究工作，东南大学经济管理学院教授，江苏 仇向洋 南京高精股份有限公司独立董事 省城市发展研究院执行院长。 苏州 66 视觉股份公司独立董事 江阴法尔胜股份公司独立董事 从事经济管理教学和研究工作，南京科技学院财经系主任、东南大 陈良华 江苏德邦化工股份公司独立董事 学会计系主任、东南大学管理学院副院长、教授、博士生导师。 南通富士通股份公司独立董事 从事塑料行业技术管理工作，江苏省塑料工业总公司总经理，江苏 江苏中达股份公司独立董事 韦 华 省塑料加工工业协会秘书长，曾任江苏省塑料工业总公司技术开发 南京理工大学硕士研究生导师 部主任兼研究所所长。 南京化工职业技术学院客座教授 从事管理工作，曾任扬州市矿务局王庄煤矿项目经理、扬州三邦保 公司子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司董事 吴义和 健品有限公司常务副总经理、琼花集团总经理办公室主任、公司总 长 经理办公室主任、行政总监。 从事技术、管理工作，曾任中国科学院长春分院副院长、中国科学 苏 阳 安徽省黄山市科技副市长 院长春分院技术开发中心主任。 王景清 从事技术、管理工作，公司及前身技术负责人。 无 从事生产管理工作，南京电影机械厂设备处副处长、公司及前身副 倪宝柱 无 总经理。 从事会计、管理工作，曾任青岛啤酒股份公司扬州有限公司财务处 公司子公司扬州威亨塑胶有限公司董事 朱卫红 处长、琼花集团财务总监助理。 公司子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司董事 2、股东单位任职情况 姓 名 股 东 单 位 职 务 任 职 期 间 于在青 江苏琼花集团有限公司 董事 2000 年 4 月-至今 顾宏言 江苏琼花集团有限公司 董事 2007 年 11 月-至今 吕秀泉 扬州市电力中心 主任、法定代表人 1998 年 11 月-至今 周建国 扬州市轻工控股有限责任公司 副董事长兼总经理 1994 年 12 月-至今 12 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （三）、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事报酬确定依据：公司 2007 年年度股东大会审议通过的《公司董事 和独立董事津贴制度》和《公司监事津贴制度》； 高级管理人员报酬确定依据：公司第三届董事会第九次会议审议通过的《公司高级 管理人员 2008 年度薪酬计划》，同时以各自的岗位工资为基础，并结合经营业绩的考核 最终确定。 2、董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬、津贴情况 董事吕秀泉、周建国未在公司领取报酬、津贴；其他董事、监事和高管在公司领取 报酬、津贴的情况详见上述“基本情况”表。 （四）、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议同意鲍旭升先生辞去公司副总 经理职务。 2、2008 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议同意于在青先生辞去公司总 经理职务；同意嵇雪松先生辞去副总经理和董事会秘书职务；决定聘任嵇雪松先生为公 司总经理；决定聘任朱卫红女士为公司董事会秘书。 3、2008 年 8 月 6 日，公司第三届监事会第六次会议同意严志华先生辞去公司监事、 监事会主席职务，提名吴义和先生为公司监事候选人。 4、2008 年 8 月 27 日，公司二○○八年度第一次临时股东大会选举吴义和先生为公 司监事。 5、2008 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第七次会议选举吴义和先生为公司监事 会主席。 6、2008 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十六次临时会议同意于在青先生辞去 公司董事长职务，选举董事顾宏言先生为公司董事长。 13 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工总数为 787 名，公司需承担费用的离退休 职工为 5 名。 （一）、员工专业构成 专 业 人 数 占员工总数的比例(%) 生产人员 551 70.01 销售人员 81 10.29 技术人员 27 3.43 财务人员 14 1.78 管理人员 114 14.49 合 计 787 100.00 （二）、员工教育程度 学 历 人 数 占员工总数的比例(%) 本科及以上 45 5.72 大专 98 12.45 高中和中专 355 45.11 初中及以下 289 36.72 合 计 787 100.00 14 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规，不断规范公司运作，建立现代企业制度，公司治理实际情况基本符合《上 市公司治理准则》等中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司 股东大会议事规则》,规范股东大会召集、召开和议事程序；公司能确保全体股东享有 平等地位，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司：公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资 产、机构、财务上独立于控股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对公司董事、监事候选人 提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求，董事会严格按照《公司法》、 《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会 决议并依法行使职权；公司董事能够依据《公司董事会议事规则》、 《公司独立董事制度》 等制度，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉履行作为董事的权利、义务和 职责。 4、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成，符合法律、法规要求，监事 会根据实际情况，定期或不定期地召开监事会，会议的召开严格按规定程序进行；公司 全体监事能够依据《监事会议事规则》，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督并独立发表意见。 5、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理的工 作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照《公司投资者关系管理制度》和《公司信 息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有平 等的机会获得信息。 15 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事认真出席每次董事会、股东大会会议， 深入了解公司运营情况和研究每次会议材料。 1、董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 次数 次数 次数 次数 亲自出席会议 顾宏言 董事长 9 8 1 0 否 于在青 董事 9 9 0 0 否 嵇雪松 董事 9 9 0 0 否 樊余仁 董事 9 9 0 0 否 吕秀泉 董事 9 9 0 0 否 周建国 董事 9 8 0 1 否 仇向洋 独立董事 9 8 1 0 否 陈良华 独立董事 9 8 1 0 否 韦 华 独立董事 9 9 0 0 否 2、董事长履行职责情况 （1）、原董事长履行职责情况 主持历次董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；督促执行公司董事会决议和 股东大会决议。 （2）、现任董事长履行职责情况 保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的条件；积极推动公 司内控制度的制定和完善。 3、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《上市公司治理准则》 和《证券法》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益， 尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会 会议，认真审议各项议案，做出独立、客观、公正的判断。 同时，积极了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提出了许多宝贵意 见，对公司董事、监事和高级管理人员的变更、关联交易、对外担保及其他重大事项发 16 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 表了独立意见。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会各项议案和公司其他事项没 有提出异议。发表独立意见的具体情况如下： （1）、2008年2月16日，发表《关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情 况的专项说明及独立意见》、《关于鲍旭升先生辞去公司副总经理之独立意见》、《关 于公司董事津贴制度之独立意见》、 《关于2008年度高级管理人员薪酬计划的独立意见》、 《关于公司续聘审计机构的独立意见》、 《关于募集资金项目实施地点变更的独立意见》、 《关于与关联方签订关联交易协议的独立意见》。 （2）、2008 年 7 月 30 日，发表《关于控股股东及关联方资金往来、资金占用和对 外担保的专项说明和独立意见》。 （3）、2008 年 8 月 6 日，发表《关于公司关联方资金往来情况和对外担保情况的 专项说明及独立意见》、 《关于公司高级管理人员变动的独立意见》、《关于设立分公司 负责实施募集资金项目的独立意见》。 4、其他董事履行职责情况 （1）、严格遵循《董事会议事规则》的规定，认真研究和讨论每次董事会会议材料， 审慎决策。 （2）、严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求， 遵守董事行为规范。 （3）、积极参加中国证监会江苏监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事培训 学习，不断提高规范运作水平。 三、公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面 公司与控股股东在业务方面完全分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资 管理系统，并在业务上与控股股东不存在同业竞争关系。 2、人员方面 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面已完全分开，不存在合署办公情况。 3、资产方面 17 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司与控股股东在资产方面完全分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公 司拥有，本公司拥有独立于控股股东的商标。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权， 不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构方面 公司有健全的组织机构体系，各部门独立运作，不存在与控股股东各部门间的从属 关系。 5、财务方面 公司设有独立的财务部门和独立的会计核算体系、财务管理制度，独立在银行开户， 独立依法纳税，独立作出财务决策。 四、公司内部控制制度建立健全情况 2008年公司在巩固上市公司治理专项活动成果的基础上，根据《公司法》、《证券 法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，结合公司经营管理的需要，制定 并完善了贯穿生产经营重要事项决策、执行和监督全过程的内部控制制度。 1、董事会对公司内部控制自我评价 董事会审计委员会通过认真自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结 构和较为健全的内部控制体系。公司目前制订的内部控制制度贯穿财务控制、资金管理、 采购和存货管理、销售和定价、成本费用、工程项目建设、固定资产和无形资产、合同 签订、关联交易、募集资金使用和存放、对外担保等事项的决策、执行和监督全过程， 覆盖了公司各种业务和事项，在机构设置、权责分配、业务流程等方面形成相互制约、 相互监督的机制。公司内部控制制度基本能够得到贯彻执行，但有效性有待进一步加强。 2008 年 12 月至今公司发现的违规担保合同均为公司实际控制人利用公司及子公司 公章签署，公司董事、监事、高级管理人员均不知情，是公司实际控制人违反公司《对 外担保管理制度》、 《公司章程》等规定造成的。公司应从违规担保事件中吸取教训，杜 绝类似事件的发生，以防范和控制公司经营风险，保护股东的合法利益。 公司审计委员会《关于2008年度公司内部控制的自我评价报告》刊登在2009年4月 18 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司建立了完善的涵盖控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资、信息披露等重大事项的内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项 制度的规定进行。经审阅，我们认为《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》基本反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，原则上同意该报告。内部控制是一项长 期工作，希望公司进一步加强内部控制制度的执行力度，防范内部控制制度失效带来的 经营风险。 公司独立董事关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在 2009 年 4 月 30 日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 五、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内公司对高级管理人员激励机制主要采取奖金与经营业绩挂钩的方式。高级 管理人员实际薪酬以各自的岗位工资为基础，并结合公司经营业绩的考核最终确定。 六、报告期公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适 备注/说明 用 （如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指 引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度 是 是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已 设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审 是 计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 公司审计委员会成员共 3 人，均为公司董 事，但仅有一名为独立董事，且为会计专 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成， 业人士，独立董事没有占到审计委员会成 独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有 否 员半数以上。公司已在 2009 年 4 月 28 日 一名独立董事为会计专业人士 召开的董事会会议对审计委员会成员做 了调整，调整后，独立董事占半数以上。 19 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三 是 名）专职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计 是 委员会提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的 评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以 下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处 理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控 是 制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一 年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进 情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查 与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控 制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制 是 存在的重大缺陷 根据规定，自 2008 年起，公司应至少每 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制 两年要求会计师事务所对公司内部控制 否 有效性出具鉴证报告 有效性出具鉴证报告，因此，2008 年度， 可暂不出具此报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否 出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事 会计师事务所未出具 2008 年度公司内部 不适用 会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专 控制有效性鉴证报告。 项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 （如为异议意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意 不适用 公司保荐期已结束。 的核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要 相关说明 工作内容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 审计委员会根据内部审计部的工作计划，每季度召开一次 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内 会议，分别审议了内部审计部提交的《2008 年审计工作 部审计部门提交的工作计划和报告的具体情 计划》、每季度的《募集资金使用情况内部审计报告》和 况 《经营业绩内部审计报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内 审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作进展情况， 部审计工作的具体情况 以及审计结果报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大 缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大 缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报 不适用 告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予 以披露（如适用） 1、按照年报审计工作规程，做好 2007 年年报审计的相关 （4）说明审计委员会所做的其他工作 工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作 进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。 20 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、认真审核 2008 年公司各定期财务报表。 3、与公司年度审计机构协商确定了公司年度财务报告的 审计工作事件安排以及审计重点问题。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 每个季度，内部审计部均针对公司及子公司经营业绩、重 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会 要岗位离任、募集资金使用情况、关联交易等进行了审计。 报告内部审计计划的执行情况以及内部审计 审计中发现的问题是：内控制度健全，但内控制度的执行 工作中发现的问题的具体情况 力有待加强。 本年度，内部审计部根据相关规定对子公司琼花金诺原董 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引 事长离任进行了审计，并出具《琼花金诺董事长严志华先 及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出 生离任审计报告》；对公司募集资金存放和使用按季度进 售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用 行了审计，每季度出具了《募集资金使用情况内部审计报 和信息披露事务管理等事项进行审计并出具 告》；对 2008 年半年度业绩快报和 2008 年业绩快报出具 内部审计报告的具体情况 了内部审计意见。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发 现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明 不适用 内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评 价公司与财务报告和信息披露事务相关的内 是 部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委 员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下 已向审计委员提交 2008 年度内部审计工作报告以及 2009 一年度内部审计工作计划和本年度内部审计 年度内部审计工作计划。 工作报告的具体情况 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告 是 的编制和归档是否符合相关规定 对公司的资金及财产管理、成本费用管理、重大采购管理、 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 规章制度等执行情况进行监督检查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动的开展情况 报告期内，公司在巩固 2007 年治理专项活动成果的基础上，继续推进治理活动， 对薄弱环节逐项进行整改，并对相关情况进行了全面总结。 1、报告期内公司专项治理专项活动具体工作 2008年，公司不断完善内部控制制度的建设，根据相关法规要求，对《公司章程》 做了修订，并制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、 《证券投资管理制度》、《2008年度高级管理人员薪酬计划》、《董事和独立董事津贴 制度》、《监事津贴制度》等内控制度。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员通过参加江苏证监局、深交所举办的各 项培训，结合公司内部组织的学习，加深了对有关法律法规的理解和认识，明确了工作 21 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 职责和工作规范。通过组织全体董事对《公司董事会专门委员会实施细则》进行学习， 使各专门委员会成员进一步明确了各自的工作职责，各专门委员会在公司生产经营和规 范治理中的作用得到了一定的加强。 报告期内，公司对内部审计部人员配备进行了充实，加强了内部审计工作的力度。 内部审计部在董事会审计委员会的领导下，按照《公司内部审计制度》的规定开展工作， 对公司、公司各部门、子公司、分公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建 立和实施情况进行了检查监督。 2、公司治理专项活动进展情况 2007 年 3 月 9 日，中国证监会发布了证监公司字〔2007〕28 号文件《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），要求上市公司 开展加强公司治理专项活动。根据通知要求和江苏证监局、深圳证券交易所相关文件的 具体部署，自 2007 年起公司切实开展了治理专项活动工作。该项工作经历了自查、公 众评议、监督检查、整改提高和总结说明等阶段，公司严格按照中国证监会、江苏证监 局相关文件的要求，在工作中不断建立健全内控制度，完善各项治理工作，取得了较好 的效果。 （1）、公司自查阶段 2007 年 5 月 19 日至 7 月 20 日，公司对照通知和公司治理有关规定进行全面内部自 查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因并制定 整改计划，然后形成《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。 2007 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了该报告，相关文件于 2007 年 8 月 6 日披露。 （2）、公众评议和监督检查阶段 2007 年 8 月 22 日至 8 月 24 日，江苏证监局对公司进行了治理情况现场检查，并于 2007 年 10 月 30 日出具了《关于对江苏琼花高科技股份有限公司治理状况的综合评价和 整改建议的函》。 （3）、整改提高阶段 22 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 针对整改建议函和公司自查报告所列示的问题，公司制定了整改方案并认真落实。 2007 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于加强上市公司 治理专项活动的整改报告》，相关文件于 2007 年 11 月 14 日披露。 （4）、总结说明阶段 2008 年 7 月 18 日，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号的要求，公司第 三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》， 将截至 2008 年 6 月 30 日《整改报告》中所列事项的整改情况进行了逐一说明。 23 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 3 次股东大会：2007 年度股东大会，2008 年度第 1 次、第 2 次临时股东大会。会议的召开、召集与表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规 则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》的规 定。 1、公司于 2008 年 3 月 16 日在公司会议室召开了 2007 年度股东大会。 2008 年 2 月 19 日，公司在巨潮资讯网、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》上以公告形式发出会议通知。股东大会于 2008 年 3 月 16 日上午 10:00 在 公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 60,995,338 股， 占公司总股本的 47.51%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会 以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案： （1）《公司 2007 年度董事会工作报告》； （2）《公司 2007 年度监事会工作报告》； （3）《公司 2007 年度财务报告》； （4）《公司 2007 年年度报告全文及摘要》； （5）《董事会关于公司 2007 年度募集资金使用情况的专项报告》； （6）《关于修改的议案》； （7）《公司 2007 年度利润分配议案》； （8）《公司董事和独立董事津贴制度》； （9）《公司监事津贴制度》； （10）《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》； （11）《关于支付 2007 年度审计费用的议案》； （12）《2008 年度公司向银行申请综合人民币授信额度的议案》； （13）《公司与关联方签订关联交易协议的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 3 月 18 日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、 24 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 《证券时报》、《证券日报》上。 2、公司于 2008 年 8 月 27 日在公司会议室召开了 2008 年度第 1 次临时股东大会。 2008 年 8 月 8 日，公司在巨潮资讯网、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》上以公告形式发出会议通知。股东大会于 2008 年 8 月 27 日上午 9:30 在 公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 4 名，代表股份 60,995,338 股， 占公司有表决权股份总额的 47.51%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，大会以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案： （1）《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》； （2）《公司 2008 年半年度资本公积金转增股本的议案》； （3）《关于修改的议案》； （4）《证券投资管理制度》； （5）《选举吴义和先生为公司监事的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 8 月 28 日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 3、公司于 2008 年 11 月 18 日在公司会议室召开了 2008 年度第 2 次临时股东大会。 2008 年 10 月 29 日，公司在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、 《证券日报》上以公告形式发出会议通知。股东大会于 2008 年 11 月 18 日上午 10:30 在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 4 名，代表股份 79,293,940 股， 占公司有表决权股份总额的 47.51%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，大会以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案： （1）审议通过《修改公司章程的议案》； （2）审议通过《2009 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 11 月 19 日的巨潮资讯网、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》上。 25 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况概述 2008 年度，公司实现营业收入 32,708.13 万元，较去年同期下降 4.12%；实现营业 利润-4,556.22 万元，较去年同期下降 73.13%；实现利润总额-13,412.17 万元，较去年 同期下降 375.14%；实现净利润-12,922.99 万元，较去年同期下降 384.86%。 导致公司经营业绩下滑的主要原因有： （1）、2008 年 1-9 月，受国际原油价格上涨的影响，公司耗用的主要原材料 PVC 树脂粉和辅助材料价格持续上涨,使得生产成本大幅增加,导致公司产品毛利率下滑。 （2）、2008 年 12 月，公司及子公司主要银行账号被冻结，冻结资金 1,023.72 万元，加上银行压缩贷款规模，短期借款和应付票据较年初下降 9,486.03 万元， 公司流动资金严重不足，产销量明显下滑，产品单位成本上升，毛利率水平并未因原 材料价格下跌而得到提升。 （3）、公司募集资金项目因流动资金不足，且投产时间不长，设备产能没有得到充 分发挥，未能产生效益；固定资产折旧增加，导致公司成本增加。 （4）、报告期银行短期借款利率较去年同期上升，导致财务费用增加 195.32 万元。 （5）、目前，公司及子公司初步确定违规为关联方提供担保余额 16,035 万元，关 联方债权人已诉讼金额达 9,348.5 万元，公司根据谨慎性原则，对上述违规担保计提了 8,869.75 万元预计负债，导致营业外支出增加 8,869.75 万元。 2、主营业务及经营状况 （1）、公司主营业务范围为 PVC 片材、板材、PE 薄膜、复合包装材料及其它新型包 装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料(危 险品除外)的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品(危险品除外) 及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业和本企 26 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业进料加工和“三来一补” 业务。 （2）、经营状况（单位：元） 营业收入比 营业成本比 毛利率比去年 营业利 分产品 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 同期增减(百分 润率(%) 减(%) 减(%) 点) 140,554,717.46 135,774,335.98 3.40 -3.77 0.77 -4.35 PVC 片材 95,965,049.44 86,535,743.14 9.83 -11.04 -11.03 0.00 PVC 板材 16,044,048.19 13,742,401.97 14.35 50.09 89.89 -17.95 PVDC、K 系列 48,566,064.45 62,779,318.87 -29.27 -7.26 6.13 -16.31 智能卡基材 3,999,359.74 2,335,408.14 41.61 - - - 电子膜 0 0 - 0 0 0 其中关联交易 关联交易定价 关联交易定价按公平、公正的原则,以对外销售的市场价格进行结算,其结算采取银行转帐方式。 关联交易必要性、持续性说明 因客户对产品需求不同，根据客户需求的产品规格型号，关联方向公司采购产品。 分地区 营业收入 营业收入比上年同期增减 国内 26,1100,966.73 -1.41% 国外 44,028,272.55 -15.56% （3）销售毛利率变动情况 项目 2008 年度(%) 2007 年度(%) 同比增减（百分点） 2006 年度(%) PVC 片材毛利率 3.40 7.75 -4.35 13.34 PVC 板材毛利率 9.83 9.83 0.00 19.22 PVDC、K 系列 14.35 32.30 -17.95 14.79 智能卡基材 -29.27 -12.96 -16.31 3.74 ①2008 年 1－9 月主要原材料 PVC 树脂粉和辅助材料价格持续上涨,使得生产成本大 幅增加,导致公司产品毛利率下滑。 ②公司流动资金严重不足，产销量明显下滑，产品单位成本上升。 （4）主要供应商、客户情况及其对公司的影响 27 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 供应商 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 前五名供应商合计采购金额（万元） 12,049.78 14,640.65 -17.70% 12,692.47 前五名供应商合计采购金额占年度采购 45.56 45.19 增加 0.37 个百分点 42.82 总额的比例（%） 前五名供应商预付账款余额（万元） 0.00 0.00 - 0.00 前五名供应商预付账款余额占预付账款 0.00 0.00 - 0.00 总余额的比例（%） 客 户 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 前五名客户销售合计金额（万元） 3,043.61 3,941.57 -22.78% 2,265.90 前五名客户销售合计金额占年度主营业 9.31 11.55 减少 2.24 个百分点 7.65 务收入的比例（%） 前五名客户应收账款余额（万元） 324.69 202.05 60.70% 597.75 前五名客户应收账款余额占应收账款总 11.59 5.21 增加 6.38 个百分点 16.29 余额的比例（%） 公司前五名客户未发生重大变化，也没有单个客户销售额超过销售总额 30%的情形； 公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购金额超过采购总金额 30%的 情形。 前五名客户中，扬州三维光学材料有限公司是本公司关联企业，为本公司控股股东 控制的企业，因 2008 年 2 月 16 日公司与其签订的《2008 年度日常生产经营性交易协议》 中约定，公司代其采购部分原材料，因此，实际为本公司向其销售原材料。 除此之外，公司前五名供应商、前五名客户中其他四名客户与公司不存在关联关系， 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他 关联方在主要客户、供应商中没有直接或间接拥有权益。 （二）财务状况及相关指标变动情况及原因分析 1、公司资产构成及变动情况（单位：元） 28 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减(%) 2006 年 12 月 31 日 货币资金 32,780,023.22 111,095,403.03 -70.49 127,810,019.20 应收账款 28,024,774.71 38,799,086.60 -27.77 36,698,938.80 存货 28,096,866.43 70,120,417.36 -59.93 55,626,968.83 固定资产 342,481,508.09 261,267,502.82 31.08 111,522,696.11 在建工程 0.00 54,077,973.59 -100.00 168,722,882.47 短期借款 131,841,076.88 176,110,000.00 -25.14 121,000,000.00 应付票据 16,483,810.00 67,075,155.68 -75.42 51,504,267.86 应付账款 14,144,630.86 17,654,483.78 -19.88 13,601,182.11 总资产 474,477,986.22 590,699,280.77 -19.68 552,160,109.47 （1）、报告期末货币资金比去年同期减少 70.49%，主要原因是银行压缩贷款规模， 报告期筹资活动产生的现金流量净额下降 8,324.04 万元。 （2）、报告期末应收账款比去年同期减少 27.77%，主要原因是报告期公司加大应收 账款催收力度，资金回笼增加。 （3）、报告期末存货比去年同期减少 59.93%，主要原因是报告期因流动资金不足， 原材料储备减少。 （4）、报告期末固定资产比去年同期增加 31.08%，主要原因是报告期公司有两个项 目建成投产，由在建工程转为固定资产。 （5）、报告期末在建工程比去年同期减少 100%，主要原因是报告期在建项目全部完 工，在建工程全部转为固定资产。 （6）、报告期末短期借款比去年同期减少 25.14%，主要原因是银行压缩贷款规模， 收回部分贷款。 （7）、报告期末应付票据比去年同期减少 75.42%，主要原因是报告期公司减少了银 行承兑汇票的业务结算量。 2、期间费用和所得税费用分析（单位：元） 2008 年度 2007 年度 项 目 占营业收入 占营业收入 费用占比变动情况 金额 金额 比例 比例 销售费用 15,873,478.64 4.85% 19,032,718.86 5.58% 减少 0.73 个百分点 29 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 管理费用 13,166,319.91 4.03% 15,995,899.54 4.69% 减少 0.66 个百分点 财务费用 11,862,932.79 3.63% 9,909,767.32 2.91% 增加 0.72 个百分点 所得税费用 1,123,182.33 0.34% 884,212.61 0.26% 增加 0.08 个百分点 （1）、报告期销售费用、管理费用占营业收入比例较去年同期略有减少，主要原因 是报告期公司采取精简人员、优化管理流程等方式节约费用，取得了一定成效。 （2）、报告期财务费用占营业收入比例较去年同期增加 0.72 个百分点，主要原因 是银行借款利率上调导致利息支出增加；募集资金余额下降，利息收入减少。 3、主要债权债务分析（单位：元） 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 短期借款 131,841,076.88 176,110,000.00 -25.14 121,000,000.00 长期借款 0.00 12,000,000.00 -100.00 15,000,000.00 应付票据余额 16,483,810.00 67,075,155.68 -75.42 51,504,267.86 应付票据周转天数（天） 47.32 67.34 -20.02 89.67 应付账款余额 14,144,630.86 17,654,483.78 -19.88 13,601,182.11 应付账款周转天数（天） 18.01 17.75 0.26 19.71 应收账款余额 28,024,774.71 38,799,086.60 -27.77 36,698,938.80 （1）报告期末长期借款比去年同期减少 100.00%，主要原因是报告期公司归还 600 万元，其余 600 万元因将于 2009 年内到期，调为一年内到期的非流动负债。 （2）报告期末应付票据比去年同期减少 75.42%，应付票据周转天数比去年同期减 少 20.02 天，主要原因是报告期公司减少了银行承兑汇票的业务结算量。 4、偿债能力分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 流动比率 0.41 0.82 -0.41 1.15 速动比率 0.28 0.55 -0.27 0.86 资产负债率 66.64% 50.17% 16.47% 40.61% （1）、报告期末流动比率较去年同期下降 0.41，速动比率较去年同期下降 0.27， 主要原因是：①项目建设用款使得货币资金减少；②报告期经营业绩亏损。 （2）、报告期末资产负债率较去年同期增加 16.47 个百分点，主要原因是计提违规 30 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 担保相应的预计负债 8,869.75 万元，增加负债总额。 （3）、上述三项指标显示公司偿债能力趋弱。 5、资产运营能力分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 应收账款周转率 9.79 9.04 0.75 8.16 存货周转率 6.56 5.11 1.45 5.18 流动资产周转率 2.00 1.48 0.52 1.06 总资产周转率 0.61 0.60 0.01 0.56 （1）、报告期应收账款周转率较去年同期上升 0.75，主要原因是报告期公司加大应 收账款催收力度，客户账款回笼加快。 （2）、报告期存货周转率较去年同期上升 1.45，主要原因是报告期末公司原材料储 备量大幅下降。 （3）、报告期流动资产周转率较去年同期上升 0.52，主要原因是报告期末货币资金、 应收账款、存货等流动资金大幅减少，而营业收入未明显下降。 （4）、报告期总资产周转率较去年同期上升 0.01，未发生较大变化。 虽上述周转率指标较去年有所上升，但公司资产营运能力并未显著提高。 6、公司现金流量构成情况及同比发生重大变化的主要影响因素（单位：元） 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减幅度(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 16,980,548.44 -11,837,806.95 243.44 经营活动现金流入量 349,508,319.38 336,677,165.36 3.81 经营活动现金流出量 332,527,770.94 348,514,972.31 -4.59 二、投资活动产生的现金流量净额 -34,380,864.37 -47,486,368.06 27.60 投资活动现金流入量 4,001,439.90 2,103,864.05 90.19 投资活动现金流出量 38,382,304.27 49,590,232.11 -22.60 三、筹资活动产生的现金流量净额 -58,079,620.21 25,160,803.38 -330.83 筹资活动现金流入量 177,027,895.50 285,430,000.00 -37.98 筹资活动现金流出量 235,107,515.71 260,269,196.62 -9.67 （1）、报告期经营活动产生的现金流量净额比去年增加 243.44%，主要原因是去年 同期数为负，且报告期公司加大应收账款催收力度，资金回笼增加。 31 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）报告期投资活动产生的现金流量净额比去年增加 27.60%，主要原因是报告期 随着部分项目完工，项目建设支出减少，购建固定资产支付的现金减少。 （3）、报告期筹资活动产生的现金流量净额比去年减少 330.83%，主要原因是报告 期银行收缩贷款规模，公司取得借款收到的现金减少。 7、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况 （1）、扬州威亨塑胶有限公司 扬州威亨塑胶有限公司（以下简称“威亨塑胶”）注册资本 2800.035 万元人民币， 本公司持有该公司 95%的股权，扬州琼花新型材料有限公司持有 5%的股权。主营 PVC 片 板材及其制品，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,071.94 万元、净资产 3,643.01 万元，2008 年度实现营业收入 11,023.83 万元、营业利润 192.45 万元、净利润-296.26 万元。 （2）、江苏琼花金诺智能卡基材有限公司 江苏琼花金诺智能卡基材有限公司经徐州市新沂工商行政管理局批准于 2005 年 7 月 8 日成立。该公司注册资本 4000 万元，本公司出资 2200 万元，占注册资本的 55%， 新沂市阳光热电有限公司出资 1800 万元，占注册资本的 45%。主营第二代居民身份证基 材、智能卡基材料、各种卡基材和塑料片板材的生产和销售。截止 2008 年 12 月 31 日， 该公司总资产 5,652.41 万元、净资产 1,990.39 万元，2008 年度实现营业收入 1,667.06 万元、营业利润-1,332.51 万元、净利润-1,303.74 万元。日前，公司子公司江苏琼花 金诺智能卡基材有限公司因流动资金不足，且该公司双方股东对改善经营状况的方案不 能达成一致，生产经营暂时停止。 （三）、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势和面临的市场竞争格局 （1）、行业发展趋势 目前，公司主要原材料 PVC 树脂及辅助材料价格较 2008 年上半年已明显回落，同 时，由于 PVC 产品应用广泛，在医药、电子、服装、食品、环保、广告、家具及建筑装 32 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 潢等行业均有广泛需求，因此，PVC 产品消费需求保持稳定。随着国民经济的发展，以 及新型产品的开发，需求将有望上升。 （2）、面临的市场竞争格局 公司原有主导产品 PVC 片板材的的竞争对手较为分散，竞争较为激烈。如果不及时 开发新产品，开拓新的市场，传统的 PVC 制品一旦遇到原材料价格的波动，抗风险能力 较差。 公司新项目产品的竞争对手主要为国外有实力的 PVC 生产企业及部分台资企业，其 具有设备优势、资金优势和海外市场优势。 2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 （1）、发展机遇 公司现有主营业务中的包装材料广泛应用于药品等社会大众必需的包装，且公司在 设备、工艺、品质上相比竞争对手有绝对的优势，因此产品需求量、价格均比较稳定。 加上目前原材料价格随石油价格明显下跌，公司产品毛利率得到了提高，当前是公司发 展的良好时机。此外，国家对塑料功能性新材料产业政策的扶持为整个塑料包装材料行 业提供了良好的发展机遇，而公司新项目具有设备产能高、产品品质高等优点，因此一 旦新项目产能得以释放，公司经营业绩将得到明显提升。 （2）、发展中的问题及挑战 公司当前主导产品 PVC 片板材生产企业众多，若 PVC 树脂粉价格遇到另一轮上涨， 这些产品又将遭遇毛利微薄的局面，因此逐步调整产品结构、提高抗风险能力对公司未 来发展极为重要。 （3）、发展战略及解决方案 ①、优化产品结构 在利用大好形势，巩固原有 PVC 包装材料市场的基础上，大力开发新项目产品的市 场，逐步提高其在公司销售额中的比重，拓宽公司的主营业务范围，逐步优化公司产品 机构。 ②、调整业务流程 33 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 调整公司生产、销售、管理各个业务环节的流程，将管理细化和规范化，激励员工 采取多种措施降低成本和费用。 3、影响未来发展战略实现的风险因素及对策分析 （1）、市场风险 一方面， PVC 加工行业企业众多，大小不一，行业处于无序竞争状态；另一方面， PVC 制品行业行业的技术装备落后、产品结构不合理、竞争力不强，企业组织结构不合 理。 对策：面对严峻的市场形势，公司将提高产品定位，逐步淘汰落后产品，优化产品 结构，避免恶性竞争，同时制订适合企业持续、稳定发展的战略。 （2）、经营和财务风险 ①、公司产品原材料占主营业务成本比重较高，一旦原材料价格再次上涨，将对公 司的盈利能力产生不利影响。 对策：针对以上风险，公司将通过与供应商建立长期稳定的供货关系，使原材料供 应和价格保持相对稳定。同时公司还将尽量通过国产原料替代部分进口原料，逐步降低 生产制造成本，并且积极进行工艺革新和技术改造，降低单位产品的原料消耗。 ②、目前，公司及子公司初步确定的违规担保具体金额为16,035万元，关联方债权 人已诉讼金额达9,348.5万元。受此影响，公司资产中有15,153.06万元的资产被人民法 院查封，其中：货币资金1,023.71万元，房产6,084.17万元，土地4,018.49万元，机器 设备3,612.57万元，运输设备414.12万元。 公司已连续二个会计年度发生亏损，且2008年度发生巨额亏损，主要财务指标显示 财务状况恶化。公司尚无明确的债务重组、资产重组以及股权重组计划，亦无与有财务 能力的第三方签订财务支持协议。 对策：Ⅰ. 公司将进一步采取措施起诉江苏琼花集团有限公司等公司违规提供担保 的关联方，查封上述关联方的资产，向司法机关申请解除公司的违规担保合同，采取法 律手段保全公司资产。此外，督促关联方尽快偿还债务，解除公司相应的违规担保合同。 Ⅱ. 为降低银行账号被冻结对公司生产经营造成的影响，保证公司的持续经营，公 34 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 司已成立三个子公司，以三个子公司租赁公司和扬州威亨塑胶有限公司资产方式承接公 司和威亨塑胶原部分业务，维持生产经营正常。同时，公司对三个子公司拟定了详细的 考核指标，以调动其管理团队的积极性。 Ⅲ. 加强与各商业银行沟通，维持现有信贷规模，在公司经营状况好转后，取得增 量资金。 Ⅳ. 加大应收账款催收力度，加快存货的周转，减员增效、节约开支。 （3）人力资源风险 能否留住现有的人才和引进新的专业人才是保证公司未来发展的关键，而 PVC 行业 处于激烈竞争的时期，专业的高技术人员十分紧缺。 对策：针对以上风险，公司计划逐步完善激励制度，加强对公司高级管理人员和核 心技术人员绩效考核，同时对公司有发展潜力的人员加强培养。 二、公司报告期内投资情况 1、募集资金项目投资情况 2004 年 6 月 3 日，经证监发行字【2004】65 号文批准，公司向社会公众公开发行 人民币普通股票 3000 万股，扣除费用后，实际募集 20333.20 万元。募集资金原计划主 要投入引进关键设备生产智能卡基材技术改造、技术开发中心改造、纸/铝/塑复合药用 膜袋技术改造、铝塑复合药用易撕膜袋技术改造、新型环保 PPC 包装材料技术改造、高 分子透明导电材料技术改造六个项目。 （1）、2008年度募集资金实际使用情况(单位：万元) 募集资金总额 20,333.20 本年度投入募集资金总额 2,447.17 变更用途的募集资金总额 7,059.00 已累计投入募集资金总额 18,957.08 变更用途的募集资金总额比例 34.72% 35 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 可 是否 本 是 行 已变 年 否 项目达 性 更项 截至期末累 度 达 募集资金 截至期末 截至期末 截至期末 到预定 是 承诺投资 目 调整后投 本年度投 计投入金额 实 到 承诺投资 承诺投入 累计投入 投入进度 可使用 否 项目 （含 资总额 入金额 与承诺投入 现 预 总额 金额 金额 （%） 状态日 发 部分 金额的差额 的 计 期 生 变 效 效 重 更） 益 益 大 变 化 引进关键 设备生产 2007年 智能卡基 否 3,760.00 7,834.00 7,834.00 0 7,834.00 0 100.00% 10月31 - 否 否 日 材技术改 造 2008年 技术开发 否 1,589.00 1,045.25 1,045.25 197.42 1,045.25 0 100% 10月31 - 否 否 中心改造 日 纸/铝/塑 复合药用 是 4,074.00 0 0 0 0 0 - - - 否 是 膜袋技术 改造 铝塑复合 药用易撕 是 2,985.00 0 0 0 0 0 - - - 否 是 膜技术改 造 超薄PVC 特种包装 2008年8 否 0 3,047.50 3,047.50 0 3,047.50 0 100.00% - 否 否 片材技术 月31日 改造 新型环保 PPC包装 2007年3 否 2,968.00 2,968.00 2,968.00 0 2,968.00 0 100.00% - 否 否 材料技术 月31日 改造 高分子透 2008年 明导电材 否 7,433.00 4,562.33 4,562.33 2,249.75 4,062.33 -500 89.04% 10月31 - 否 否 料技术改 日 造 错误！未指 合计 — 定书 19,457.08 19,457.08 2,447.17 18,957.08 -500 97.43% — — — 签。.00 （1）高分子透明导电材料技术改造项目实际已于 2008 年 10 月达到预定可使用状 态，资金投入进度为 89.04%未达到计划进度 100%的原因系原先承诺投入金额中含 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 补充流动资金 500 万元，而该项目完工初期实际不需要一次性投入流动资金形成。 （2）由于流动资金不足，项目处于投产初期，市场未充分打开，产能未得到发挥， 因此未能产生效益。 36 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司铝塑复合药用易撕膜技术改造项目因市场环境发生显著变化，项目产品 盈利能力减弱，经 2006 年 2 月 15 日召开的公司 2006 年度第 1 次临时股东大会审 议通过同意变更为超薄 PVC 特种包装片材技术改造项目。 项目可行性发生重大变化的情况说明 （2）公司纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造因市场环境发生显著变化，项目产品盈 利能力减弱，经 2006 年 4 月 9 日召开的公司 2006 年度第 2 次临时股东大会审议 通过，放弃该项目建设，将计划投入该项目的募集资金全部投向引进关键设备生 产智能卡基材技术改造项目。 2008 年 2 月 16 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，决定将高分子透明 募集资金投资项目实施地点变更情况 导电材料技术改造项目项目实施地点由扬州市邗江区杭集镇路曙光路本公司厂区 内调整为扬州市维扬经济技术开发区蜀岗东路 129 号。 2008 年 8 月 6 日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，决定设立分公司 募集资金投资项目实施方式调整情况 负责实施高分子透明导电材料技术改造项目的议案的建设和经营。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 2006 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十三次临时会议决议再次使用部分闲置 募集资金补充流动资金，使用额度不超过 3000 万元，使用期限不超过 6 个月。2007 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 年 4 月 27 日，公司将自有资金 3000 万元转入募集资金专户，归还了用于补充流 动资金的募集资金。 截止 2008 年 12 月 31 日，剩余募集资金 2,029.74 万元。节余的主要原因：1、公 司取消了另行建设技术中心大楼的计划，土建工程投资相应减少；且由于采购性 价比较高的试验仪器、试验设备，固定资产投资减少。2、公司取消了建设高分子 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目厂房和公用工程的计划，土建工程投资相应减少；公司对部分工艺、设备的 选择进行了调整，节约了设备采购费用；此外，由于近几年高分子透明导电材料 的设备技术更新，设备采购价格有所下降。 经 2009 年 1 月 21 日召开的公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，将节 尚未使用的募集资金用途及去向 余募集资金中的 1,228.40 万元用于补充流动资金；经 2009 年 2 月 9 日召开的第 三届董事会第十八次临时会议审议通过，将其余 801.34 万元用于补充流动资金。 由于违规担保导致的诉讼不断，公司正常流动资金受银行缩减贷款规模的影响严 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 重不足，从维持公司正常生产经营的角度出发，公司曾将募集资金以银行存单的 形式质押给银行作为开出银行承兑汇票的保证金。 （2）、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更后 变更后项 本年 是否 的项目 截至期末 本年度 截至期末 项目达到预 变更后的 对应的原 目拟投入 投资进 度实 达到 可行性 计划累计 实际投 实际累计 定可使用状 项目 承诺项目 募集资金 度（%） 现的 预计 是否发 投资金额 入金额 投入金额 态日期 总额 效益 效益 生重大 变化 超薄 PVC 特 铝塑复合 种包装片 药用易撕 2008 年 8 月 3,047.50 3,047.50 - 3,047.50 100% - 否 否 材技术改 膜技术改 31 日 造 造 引进关键 纸/铝/塑 设备生产 复合药用 2007 年 10 月 智能卡基 7,834.00 7,834.00 7,834.00 100% - 否 否 膜袋技术 - 31 日 材技术改 改造 造 合计 — 10,881.50 10,881.50 - 10,881.50 100% - 一、（1）变更原因：铝塑复合药用易撕膜技术改造项目市场竞争激 烈，原材料成本上升幅度很大，不能达到项目原先预计的效益；（2）决 策程序：2006 年 2 月 15 日，公司 2006 年第一次临时股东大会通过决议 将原募集资金项目—铝塑复合药用易撕膜技术改造项目变更为超薄 PVC 变更原因、决策程序及信息披露情况 特种包装片材技术改造项目。该项目投资总额 3,340.66 万元，其中固定 说明（分具体项目） 资产投资 3,047.50 万元拟用募集资金解决，铺底流动资金由公司自有资 金或银行贷款解决。（3）信息披露：董事会决议和专项公告刊登于 2006 年 1 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》。股东大会决议公告刊登于 2006 年 2 月 16 日的《证券时报》、 37 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 二、（1）变更原因：纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目市场竞争 激烈，原材料成本上升幅度很大，不能达到项目原先预计的效益；且公司 在建项目较多，如果上马将加大公司经营及财务风险。（2）决策程序： 2006 年 4 月 9 日，公司 2006 年度第二次临时股东大会通过决议放弃原募 集资金项目—纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目，将原计划投入该项目 的募集资金 4,074.00 万元全部投向募集资金项目—引进关键设备生产智 能卡基材技术改造项目。（3）信息披露：董事会决议和专项公告刊登于 2006 年 3 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》。股东大会决议公告刊登于 2006 年 4 月 10 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 未达到计划进度或预计收益的情况和 由于流动资金不足，项目市场未充分打开，产能未得到发挥，因此未能产 原因（分具体项目） 生效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的 无 情况说明 （3）、未使用募集资金的管理 公司2008年12月31日募集资金专户余额为47,358.77元，与尚未使用的募集资金余 额之间差异金额为20,250,046.28元，差异原因主要系公司因违规担保导致诉讼不断， 公司在募集资金银行专用账户被司法冻结之前将剩余募集资金以定期存单、银行汇票等 方式存储在其他银行账户之内。 由于违规担保导致的诉讼不断，公司正常流动资金受银行缩减贷款规模的影响严重 不足，从维持公司正常生产经营的角度出发，公司曾将募集资金以银行存单的形式质押 给银行作为开出银行承兑汇票的保证金。 报告期募集资金的使用及管理情况可详见公司董事会出具的关于募集资金年度存 放与使用情况的专项报告。 （4）、会计师事务所对募集资金存放及使用情况进行专项审核所出具的专项鉴证报 告 经审核，江苏天衡会计师事务所出具了天衡专字[2009]208 号《募集资金年度存放 与使用情况专项鉴证报告》认为，从规避被法院查封的风险和维持公司正常生产经营的 角度出发，公司曾将募集资金以银行存单的形式质押给银行作为开出银行承兑汇票的保 证金。除上述情况外，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募 集资金管理不存在其他违规情形。 2、报告期，公司没有投资非募集资金项目。 38 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 9 次董事会会议，具体情况如下： （1）、2008 年 2 月 1 日, 第三届董事会第八次临时会议以通讯方式召开，审议通过 了《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》，决议公告 刊登在 2008 年 2 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上。 （2）、2008 年 2 月 16 日，第三届董事会第九次会议在公司一楼会议室召开，审议 通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》、 《公司 2007 年度总经理工作报告》、 《公司 2007 年度财务报告》、 《公司 2007 年年度报告全文及摘要》、 《董事会关于公司 2007 年度募集 资金使用情况的专项报告》、《关于修改的预案》、《公司 2007 年度利润分配 预案》、 《同意鲍旭升先生辞去公司副总经理职务的议案》、 《公司董事和独立董事津贴制 度》、《公司高级管理人员 2008 年度薪酬计划》、《公司与关联方签订关联交易协议的议 案》、《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的预案》、关于支付 2007 年度审计费用的预案》、 《关于变更高分子透明导电材料技术改造项目实施地点的议 案》、《关于召开公司二○○七年度股东大会的议案》，决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 （3）、2008 年 4 月 21 日，第三届董事会第十次临时会议在公司一楼会议室召开， 审议通过了《公司 2008 年度第 1 季度报告正文及全文》。 （4）、2008 年 7 月 18 日,第三届董事会第十一次临时会议以通讯方式召开，审议通 过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》，决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 （5）、2008年7月30日，第三届董事会第十二次临时会议以通讯方式召开，审议通 过了《关于控股股东及其他关联方资金往来、资金占用情况的自查报告》，决议公告刊 登在2008年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 （6）、2008 年 8 月 6 日，第三届董事会第十三次会议在公司一楼会议室召开，审议 通过了《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》、 《公司 2008 年半年度资本公积金转增股 39 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 本预案》、《公司证券投资管理制度》、《公司章程修订草案》、《关于修订公司的议案》、《同意于在青先生辞去 公司总经理职务的议案》、《同意嵇雪松先生辞去公司副总经理和董事会秘书职务的议 案》、 《关于聘请嵇雪松先生担任公司总经理的议案》、 《关于聘请朱卫红女士担任公司董 事会秘书的议案》、《关于设立分公司负责实施高分子透明导电材料技术改造项目的议 案》、 《关于控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司收购资产的议案》、 《关于召开 二○○八年度第一次临时股东大会的议案》，决议公告刊登在 2008 年 8 月 8 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 （7）、2008 年 10 月 27 日，第三届董事会第十四次临时会议在公司一楼会议室召开， 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告正文及全文》、《公司章程修订草案》、《2009 年 度公司向银行申请综合授信额度的预案》、 《关于召开公司二○○八年度第二次临时股东 大会的议案》，决议公告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》、《证券日报》上。 （8）、2008 年 12 月 17 日，第三届董事会第十五次临时会议在公司一楼会议室召开， 审议通过了《公司关于为控股子公司扬州威亨塑胶有限公司申请 1500 万元综合授信提 供担保的议案》、 《公司关于与控股子公司扬州威亨塑胶有限公司各自或共同投资设立子 公司的议案》，决议公告刊登在 2008 年 12 月 26 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》、《证券日报》上。 （9）、2008 年 12 月 25 日，第三届董事会第十六次临时会议在公司一楼会议室召开， 审议通过了《关于申请公司股票交易实行其他特别处理的议案》、 《扬州琼花包装材料有 限公司向公司租赁机器设备等固定资产的议案》、 《扬州威亨塑业有限公司向扬州威亨塑 胶有限公司租赁机器设备等固定资产的议案》、 《扬州威亨塑业有限公司向公司租赁机器 设备等固定资产的议案》、 《于在青辞去公司董事长的议案》、 《选举董事顾宏言为公司董 事长的议案》，决议公告刊登在 2008 年 12 月 26 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》、《证券日报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 9 月 5 日，执行公司 2008 年度第 1 次临时股东大会审议通过的资本公积金 40 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 转增股本方案，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，公司总股本由 128,380,000 股增加至 166,894,000 股，资本公积金由 133,469,744.88 元减少为 94,955,744.88 元。 四、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况： 2008年，公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》。根据规程，董事会审计 委员会与公司2008年年度审计机构－—江苏天衡会计师事务所（以下简称“天衡事务 所”）对进场审计工作的时间安排进行了协商并报董事会确定，对天衡事务所提交的审 计计划进行了审阅，认为其制订的审计策略及计划符合审计规程，符合公司的实际情况。 在天衡事务所进场前，审计委员会组织相关人员对公司财务报表进行了审核，认为财务 会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。在年审注册会计师出具初步审计意 见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、 完整的反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。 2、审计委员会向董事会提交的关于2008年度审计工作的总结报告 经公司股东大会决议，聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构，负责 2008 年度财务报表审计工作。审计委员会全程参与公司本次 2008 年度财务报表的审计 工作，并多次与审计机构就审计中碰到的问题进行沟通。现就公司 2008 年度财务报表 的审计工作中会计师的工作做出如下总结。 （1）、审计机构的主体资格 公司聘请的审计机构江苏天衡会计师事务所（以下简称“江苏天衡”），现持有编 号为 32000010 执业证，和编号为 040 号的证券从业资格证书。江苏天衡在最近三年未 因出具载有重大遗漏、虚假以及误导性陈述内容的财务报告而遭受行政处罚，亦无其他 重大违法违规行为。根据江苏天衡提供的必要资料以及相关人员的陈述，我们认为江苏 天衡质量控制制度健全，在对本公司以前年度的审计工作中督导制度和内核制度都得到 落实。 41 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 江苏天衡指派了汤加全为本公司从事本年度审计工作的项目负责人。本次审计的注 册会计师汤加全，持有编号为 320000100008 的注册会计师执业证书，注册会计师吴抱 军,持有编号为 320000100055 的注册会计师执业证书,均无违法违规记录。在为本公司 进行审计工作时，尽职尽责，严格遵守新的审计准则、职业道德规范等执业道德规范。 因此我们认为本次的审计机构江苏天衡具备进行本次 2008 年度财务报表审计的主 体资格。注册会计师具备进行审计的执业资格。 （2）、会计师在本次审计中的工作过程 江苏天衡于 2009 年 3 月 23 日开始编制审计计划，到 4 月 28 日提供审计报告，总计 委派了工作人员 9 名，有效工作时间超过 2200 小时（包括进场前的相关沟通时间）。 其工作内容包括审计计划阶段、年终盘点、年终审计阶段和审计报告阶段，时间依次为： A、2009 年 3 月 23－31 日为审计计划阶段，项目经理编制审计计划，项目负责人、 项目质量控制人复核了审计计划，主任会计师批准了审计计划；此期间至进场前，会计 师与公司进行了积极沟通，实施相关了解程序，确定重点关注事项； B、2009 年 4 月 1 日，审计委员会与江苏天衡就公司 2008 年度会计报表审计工作的 时间安排进行了协商，确定了审计报告的出具时间。 C、2009 年 4 月 7 日至 2009 年 4 月 20 日，江苏天衡按照新审计准则，实施风险导 向审计，对公司的内控执行情况进行了复核性测试，对公司及子公司的会计报表进行了 实质性测试； D、2009 年 4 月 14 日-15 日，盘点阶段，江苏天衡对公司及子公司存货、固定资产、 在建工程、票据进行了盘点监盘； E、2009 年 4 月 18 日至 2009 年 4 月 28 日为审计报告阶段， 2009 年 4 月 18 日，江苏天衡就审计中发现的问题与公司管理层进行了沟通，提出 了审计调整意见，公司管理层同意江苏天衡的审计调整； a、2009 年 4 月 18 日，江苏天衡就审计中发现的问题与公司治理层进行了沟通，提 出了审计调整意见，公司治理层亦同意江苏天衡的审计调整； 42 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 b、2009 年 4 月 20 日，江苏天衡就审计中发现的问题与公司审计委员会、独立董事 进行了沟通，江苏天衡向审计委员会、独立董事汇报了审计结果，并提交了经审计调整 后的会计报表，听取了审计委员会成员和独立董事对 2008 年度会计报表的审阅意见； c、2009 年 4 月 23 日，完成审计报告初稿，并报会计师事务所完成审计报告的内核 工作； d、2009 年 4 月 28 日，完成审计工作，并向公司递交审计报告。 （3）、审计委员会对本次审计工作的督促 自公司董事会设立审计委员会以来，审计委员会全程履行了对本年度会计报表审计 的督促工作，并与财务部沟通确定了本次审计的工作计划，在审计前后都审阅了公司的 财务报表，对审计机构的工作多次进行督促。 ①、具体督促的情况如下表所示： 时间 督促内容 督促方式 督促结果 2009 年 3 月 26 日 关于本年度审计工作安 审计委员会向财务部负 审计委员会获取了审计工 排，审阅公司编制的会 责人提交书面督促函 作安排计划，出具了对公 计报表 司编制的会计报表的审阅 意见 2009 年 4 月 1 日 与会计师事务所协商审 财务部负责人、审计委 确定了出具审计报告时间 计工作时间安排 员会与年审注册会计师 见面会 2009 年 4 月 20 日 听取审计情况汇报，审 审计委员会成员、独立 出具了同意经审计的会计 阅经审计的会计报表 董事与年审注册会计师 报表交审计委员会表决的 见面会 书面意见 2009 年 4 月 27 日 督促年审注册会计师按 审计委员会给年审会计 2009 年 4 月 28 日审计委 期出具审计报告 师事务所出具的书面督 员会收到审计报告 促函 ②、审计委员会对公司财务工作的意见 a、同意江苏天衡出具的对公司会计报表无法表示意见的审计报告； 43 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 b、公司对外披露的财务信息及其披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定和《江苏琼花 信息披露事务管理制度》的要求，财务信息的披露做到了及时、公平、真实、准确、完 整，不含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 c、公司正常经营方面的关联交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益， 不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的，没有损害非关联股东的利益，符合 公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；重大关联交易的决策程序 符合《公司章程》的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定。 对于公司实际控制人利用公司公章违规提供对外担保形成的实际关联交易，严重 损害了公司的利益，公司已经向集团公司提起诉讼，要求赔偿相关损失。 d、公司财务部门人员认真学习新的会计准则，并严格执行了新的企业会计准则， 财务部门负责人拥有丰富的专业知识和实践经验，认真负责，保证了公司财务核算工作 的规范运作，保证了公司会计报表编制的真实、完整。 e、为公司提供审计工作的江苏天衡会计师事务所严格遵守新的审计准则，对公司 实施风险导向审计，经办注册会计师及相关审计人员勤勉尽责，加班加点，严格实施了 审计程序，按期提交了审计报告，保证了公司如期公布年报。 （4）、结论 经过审计委员会的考核评价。我们认为：江苏天衡严格遵守新的审计准则，实施了 风险导向审计，对重要审计领域的确定、重要性水平的确定均符合专业要求；审计程序 的选用恰当、合规，审计证据充分、适当，审计工作底稿要素完整；审计总结内容完整 和充分，关注了公司重大事项，并在会计报表附注中进行了披露，为公司出具的 2008 年度审计意见真实合法、依据充分。 五、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 第三届董事会薪酬与考核委员会依照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的 44 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 规定，对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表如下审核意见： 2008年年度报告中所披露的高管薪酬是依据公司第三届董事会第九次会议审议通 过的《公司2008年度高级管理人员薪酬计划》确定的。2008年年度报告所披露的董事薪 酬是依据公司2007年年度股东大会审议通过的《公司独立董事和董事津贴制度》确定的， 上述信息是真实和合理的。 六、利润分配和资本公积金转增股本情况 1、2008 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2008 年 度 公 司 实 现 净 利 润 -129,229,935.87 元，加年初未分配利润-5,193,021.57 元，可供股东分配的利润为 -134,422,957.44 元。2008 年度不作利润分配。 公司2008年度资本公积金余额为94,955,744.88元，本年度不进行资本公积金转增 股本。 2、公司前三年现金分红情况 单位：元 现金分红金额（含 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -26,652,970.09 0.00% 2006 年 4,585,000.00 10,164,929.44 45.11% 2005 年 18,340,000.00 19,755,317.51 92.84% 七、报告期内公司开展投资者关系管理具体情况 1、2008 年 3 月 3 日，公司在全景网上举行了 2007 年度报告网上说明会，公司原董 事长于在青先生、独立董事陈良华先生、董事会秘书嵇雪松先生和财务负责人朱卫红女 士参加了本次说明会， 就公司生产经营、财务状况与投资者进行了广泛的交流。 2、公司证券部负责公司日常投资者咨询工作，通过电话、电子信箱、公司网站、 接待等多种方式解答投资者的疑问，就公司的经营发展问题与投资者进行充分沟通，沟 通渠道畅通，效果良好。 45 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会对审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明 对注册会计师出具无法表示意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董 事会认为导致注册会计师出具无法表示意见的审计报告主要因为对公司持续经营能力 产生怀疑。公司董事会拟采取以下措施消除上述不利因素。 1、违规担保方面 （1）、公司将进一步采取措施起诉江苏琼花集团有限公司等公司违规提供担保的关 联方，查封上述关联方的资产，向司法机关申请解除公司的违规担保合同，采取法律手 段保全公司资产。 （2）、督促关联方尽快偿还债务，解除公司相应的违规担保合同。 2、改善生产经营状况方面 （1）、为降低银行账号被冻结对公司生产经营造成的影响，保证公司的持续经营， 公司已成立三个子公司，以三个子公司租赁公司和扬州威亨塑胶有限公司资产方式承接 公司和威亨塑胶原部分业务，维持生产经营正常。同时，公司对三个子公司拟定了详细 的考核指标，以调动其管理团队的积极性。 （2）、加强与各商业银行沟通，维持现有信贷规模，在公司经营状况好转后，取得 增量资金。 （3）、加大应收账款催收力度，加快存货的周转，减员增效、节约开支。 46 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 （一）、报告期监事会工作情况 2008 年，公司监事会共召开了 4 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 2 月 16 日，公司第三届监事会第四次会议在公司一楼会议室召开，会议 审议通过了《公司 2007 年监事会工作报告》、 《公司 2007 年度报告全文及摘要》、 《公司 监事津贴制度》，会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》上。 2、2008 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议通 过了《公司 2008 年第 1 季度报告正文及全文》。 3、2008 年 8 月 6 日，公司第三届监事会第六次会议以通讯方式召开，会议审议通 过了《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》、《同意严志华先生辞去公司监事、监事会 主席职务的议案》、《提名吴义和先生为公司监事候选人的预案》，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 4、2008 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第七次会议在公司一楼会议室召开，会 议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告正文及全文》、《关于选举吴义和先生为公司 监事会主席的议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、 《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 （二）、监事会发表的独立意见 1、公司依法运作方面 报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经 营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。 截至 2009 年 4 月 28 日，公司及子公司共发现违规为关联方提供担保金额 18,342.5 万元，扣除关联方已归还的 907.5 万元、缴纳的保证金 1,400 万元，实际余额为 16,035 万元。该事项公司董事、监事、高级管理人员均不知情，是公司实际控制人违反公司《对 外担保管理制度》、《公司章程》等规定造成的。 47 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 除上述事项外，监事会认为 2008 年度公司的工作能严格按照《公司法》、《公司章 程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。完善了内部管理和内部控 制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤 勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违 规和损害公司利益的行为。 2、公司财务活动方面 监事会认为公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果， 江苏天衡会计师事务所审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司募集资金使用方面 2008年度公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目24,471,649.46元，支 付银行手续费支出8,484.92元，支付发行费240,000元，2008年度募集资金合计使用 24,720,134.38元，加上2008年度取得的银行存款利息收入121,807.20元，尚未使用募 集资金余额为20,297,405.06元。 公司2008年12月31日募集资金专户余额为47,358.77元，与尚未使用的募集资金余 额之间差异金额为20,250,046.28元，差异原因主要系公司因违规担保导致诉讼不断， 公司在募集资金银行专用账户被司法冻结之前将剩余募集资金以定期存单、银行汇票等 方式存储在其他银行账户之内。 从规避被法院查封的风险和维持公司正常生产经营的角度出发，公司曾将募集资金 以银行存单的形式质押给银行作为开出银行承兑汇票的保证金。除上述情况外，公司募 集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情 形。 4、公司关联交易方面 监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没 有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的 情况。 （三）、监事会对公司 2008 年度内部控制自我评价报告的意见 48 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善内部控制制度，健 全了内部组织机构，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。经审 阅，我们认为《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期工作，希望公司今后继续 加强内部控制制度的执行力度，防范经营风险。 （四）、监事会关于公司董事会对审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说 明的意见 监事会通过检查公司 2008 年财务报告及审阅江苏天衡会计师事务所出具的审计报 告，认为江苏天衡会计师事务所就公司 2008 年财务报告出具无法表示意见的审计报告 涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项 的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快解决违规担保问题， 切实维护广大投资者利益。 49 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 （一）、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、截至 2009 年 4 月 28 日，因违规担保，本公司涉及诉讼金额 8,549 万元，本公 司控股子公司威亨公司涉及诉讼金额 799.5 万元；因自身债务纠纷，本公司控股子公司 江苏琼花金诺智能卡基材有限公司（以下简称“琼花金诺”）涉及诉讼金额 2,900 万元， 以上合计 12,248.5 万元。具体情况如下： (1)、与黄厚实借款合同纠纷 2008年12月，公司收到江苏省扬州市中级人民法院案号为（2008）扬民二初字第0129 号应诉通知书，扬州市中级人民法院受理黄厚实诉讼琼花集团、本公司借款合同纠纷一 案。诉讼请求：判令被告向原告清偿借款本息人民币合计900万元。该案件一审已开庭， 待判。 (2)、与范志军借款合同纠纷 2008年12月，公司收到江苏省宜兴市人民法院案号（2008）宜民一庭字第4973号应 诉通知书，宜兴市人民法院受理范志军诉讼于在青、本公司、琼花集团借款合同纠纷一 案。诉讼请求：判令被告于在青立即归还借款450万元及逾期还款利息；判令被告本公 司、琼花集团对上述借款本息承担连带清偿责任。该案件尚未开庭。 (3)、与杨雪飞借款合同纠纷 2008年12月，公司收到南京市白下区人民法院民事裁定书（2008）白民三初字第1047 号，南京市白下区人民法院受理杨雪飞诉讼于在青、尤永兰、琼花集团、本公司、扬州 海克赛尔新材料有限公司（以下简称“海克赛尔”）民间借贷纠纷一案。诉讼请求：查 封被告的银行存款999万元或相应价值的财产。该案件尚未开庭。 (4)、与刘生海借款合同纠纷 2008年12月，公司收到南京市建邺区人民法院案号2008建民初字第2411号应诉通知 书，南京市建邺区人民法院受理刘生海诉讼海克赛尔、威亨塑胶、于在青等借款合同纠 纷一案。诉讼请求：判令被告给付所借的款项本金人民币500万元，截止2008年11月20 日的借款利息15万元、预期资金使用费184.5万元；判令被告给付违约金100万元，合计： 799.5万元。该案件尚未开庭。 50 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 (5)、与梁振邦借款合同纠纷 2009 年 1 月，公司收到案号为（2009）秦民二初字第 10 号南京市秦淮区人民法院 民事裁定书等法律文书，南京市秦淮区人民法院受理梁振邦诉讼于在青、海克赛尔、于 利、本公司借款合同纠纷一案，并裁定如下：查封、冻结被告于在青、海克赛尔、于利、 本公司名下价值 2,000 万元的资产。日前，公司从琼花集团得知该案件一审已判决，判 决结果为被告于在青于判决生效后十日内返还原告梁振邦借款本金 1710 万元及相应利 息（其中本金为 530 万元的借款利息按月息 1.9％计算，本金为 1180 万元的借款利息按 月息 1.7％计算，两笔借款的利息均自 2008 年 7 月 25 日起算至付清之日止）并支付律 师费 24 万元；被告于在青不能清偿上述债务时，由被告海克赛尔、于利和本公司在原 告梁振邦质押权之外的债权范围内承担连带共同保证责任。但公司至今未取得南京市秦 淮区人民法院的应诉通知书、诉状副本、出庭通知、判决书，未能出庭抗辩，其他三个 被告也未出庭。鉴于公司未收到诉状副本及出庭通知，秦淮区人民法院就已下判，公司 向秦淮区人民法院申请，撤销判决书，重新审理此案，目前，秦淮区人民法院未予以回 复。 (6)、与郭红珠借款合同纠纷 2009年1月，公司收到案号为（2008）宁民二初字第186号南京市中级人民法院传票、 应诉通知书等法律文书，南京市中级人民法院受理郭红珠诉讼海克赛尔、本公司、于在 青借款合同纠纷一案，并裁定如下：冻结、查封被告海克赛尔、本公司、于在青1,050 万元的银行存款或相应的财产。该案件尚未开庭。 (7)、与张静丽借款合同纠纷 2009年2月，公司收到案号为（2009）宁民二初字第10号南京市中级人民法院传票、 应诉通知书等法律文书，南京市中级人民法院受理张静丽诉讼扬州诺亚化学有限公司 （以下简称“诺亚化学”）、于在青、本公司、琼花集团借款合同纠纷一案，并裁定如 下：查封（冻结）诺亚化学、于在青、本公司、琼花集团价值2,500万元的资产。该案 件尚未开庭。 (8)、与王爱玲借款合同纠纷 2009年3月，公司收到案号为（2009）白民二初字第264号南京市白下区人民法院传 51 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 票、应诉通知书等法律文书，南京市白下区人民法院受理王爱玲诉讼琼花集团、本公司、 于在青企业借贷纠纷一案。诉讼请求：判令琼花集团立即给付原告借款本金500万元； 判令琼花集团承担违约责任150万元；判令本公司、于在青对上述款项承担连带清偿责 任；被告琼花集团、本公司、于在青共同承担本案的诉讼费用。该案件尚未开庭。 2、琼花金诺重大诉讼情况 (1)、2009年1月，琼花金诺从银行取得案号为（2008）扬诉保字第0036-1号的江苏 省扬州市中级人民法院民事裁定书及协助冻结存款通知书。因债务纠纷，扬州市中级人 民法院裁定如下：冻结琼花金诺银行存款玖佰万元整。日前，公司从琼花金诺得知扬州 市中级人民法院执行琼花金诺银行存款450万元，但公司未能取得法院执行相关材料。 (2)、2009年1月，琼花金诺收到案号为（2009）新民二初字第134号新沂市人民法院 传票、民事裁定书等法律文书。因与琼花金诺另一股东新沂市阳光热电有限公司设备款 纠纷，新沂市人民法院受理阳光热电诉讼琼花金诺、本公司企业借贷合同纠纷一案。经 新沂市人民法院审查，裁定如下：查封被告琼花金诺所有的价值2,000万元设备（行星 挤出机系统一套、五辊压延线一套、单刀切片机一套、计算机程序控制切纸机一台、燃 油加热炉系统一套）。该案件尚未开庭。 3、公司诉讼琼花集团情况 2009年1月，公司收到案号为（2009）扬邗民二初字第70号受理案件通知书、民事裁 定书等法律文书，扬州市邗江区人民法院受理公司诉讼琼花集团担保追偿纠纷一案。因 公司发现琼花集团实际控制人利用本公司公章，未经董事会与股东大会授权，在公司其 他董事、监事、高管均不知情的情况下擅自以公司名义违规对控股股东琼花集团借款 4,860万元提供担保，其中违规对琼花集团向黄厚实借款800万元提供担保，黄厚实向扬 州市中级人民法院提起诉讼，冻结公司主要银行账号，严重影响公司的生产经营。经邗 江区人民法院审查，裁定如下：冻结被告江苏琼花集团有限公司的银行存款1000万元， 或查封其等值资产。该案件尚未开庭。 4、公司诉讼扬州三维光学材料有限公司（以下简称“三维公司”）情况 2009年2月，公司收到案号为（2009）扬邗民二初字第0182号民事裁定书，扬州市 邗江区人民法院受理公司诉讼三维公司合同价款纠纷一案。因公司关联方三维公司欠公 52 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 司2008年度货款至今未支付，经邗江区人民法院审查，裁定如下：冻结被告扬州三维光 学材料有限公司银行存款200万元或查封其等值资产。该案件尚未开庭。 3、受诉讼影响，公司资产、银行账号被查封或冻结情况如下： （1)）、资产被查封情况（单位：万元） 查封资产类别 查封资产原值 土地使用权 4,018.49 房屋建筑物 6,084.17 运输设备 414.12 机器设备 3,612.57 合 计 14,129.35 （2）、银行账号被冻结情况 公司及控股子公司威亨塑胶在中国工商银行扬州市琼花支行、中国建设银行扬州市 分行邗江支行、中国银行扬州市分行营业部、中信银行扬州新区支行、中国农业银行扬 州市分行营业部、中国银行扬州杭集支行的银行账号先后被冻结；控股子公司琼花金诺 在中国建设银行新沂市支行、中国农业银行新沂市支行的银行账号被冻结。共被冻结货 币资金1,023.71万元。 （二）、收购、出售资产情况 2008年8月6日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司控股子公司琼花 金诺以3,153.33万元收购江苏金诺科技有限公司特种智能卡进口生产设备。 此次交易是为保证琼花金诺进行生产经营活动，不会对公司的经营成果和财务状况 产生重大影响，对公司的持续经营能力也没有造成负面影响。 （三）、重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务(单位：元) (1)、公司向集团公司提供房屋租赁及道路设施服务情况如下： 53 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 关联方名称 交易内容 2008 年度 2007 年度 江苏琼花集团有限公司 房屋租赁及道路设施服务费 273,000.00 319,250.01 (2)、公司接受关联单位提供公用设施和公用工程服务情况如下： 关联方名称 交易内容 2008 年度 2007 年度 江苏琼花集团有限公司 公用设施服务费 345,840.00 353,944.00 江苏琼花集团有限公司 租赁费 120,000.00 0.00 (3)、采购货物、购买资产 公司从关联方采购货物、购买资产情况列示如下： 关联方名称 交易内容 2008 年度 2007 年度 扬州诺亚化学有限公司 购原材料 0.00 1,282.05 扬州金丰新材料有限公司 购原材料 41,095.21 92,190.48 扬州琼花新型材料有限公司 购原材料 22,609.06 13,102.39 扬州三维光学材料有限公司 购原材料 483,69.61 697,439.91 扬州三维光学材料有限公司 水电气 424,629.82 0.00 扬州海克赛尔新材料有限公司 购原材料 144,497.69 879,658.12 江苏琼花集团有限公司 购固定资产 0.00 27,478.10 (4)、销售货物 公司向关联方销售货物情况列示如下： 关联方名称 交易内容 2008 年度 2007 年度 扬州诺亚化学有限公司 售原材料 1,029,264.81 2,266.43 扬州金丰新材料有限公司 售原材料 1,017,948.72 1,089,658.12 扬州海克赛尔新材料有限公司 售原材料 905,982.91 0.00 扬州琼花新型材料有限公司 售原材料 420.00 1,738.16 扬州三维光学材料有限公司 售原材料 12,387,564.30 13,944,618.02 2008 年 2 月 16 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司与江苏琼花集 团有限公司签订综合服务协议，琼花集团向公司提供治安保卫、清洁绿化、总机服务， 同时公司向琼花集团提供房屋租赁和道路设施服务。 2008 年 2 月 16 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司分别与扬州三 54 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 维光学材料有限公司、扬州海克赛尔新材料有限公司、扬州琼花新型材料有限公司、扬 州诺亚化学有限公司签订了 2008 年度日常生产经营性交易协议。 报告期内，公司严格履行上述协议，关联交易定价按公平、公正的原则,以对外销 售的市场价格进行结算, 定价公允合理，不损害公司利益，其结算采取银行转帐方式。 2、接受关联方担保 截止 2008 年 12 月 31 日,江苏琼花集团有限公司为公司银行短期借款 8,600.00 万 元及一年内到期的非流动负债 600 万元提供担保；江苏琼花集团有限公司和自然人于在 青先生共同为公司银行短期借款 2,350.00 万元提供担保。接受上述担保为解决采购材 料而带来的资金需求，不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响。 3、公司与关联方往来情况(单位：万元) 期初余额 报告期累计 报告期累计 期末余额 关联方名称 （借方/贷方－） 借方发生额 贷方发生额 （借方/贷方－） 扬州三维光学材料有限公司 0.00 1,420.34 1,229.09 191.25 扬州金丰新材料有限公司 3.30 125.48 125.47 3.30 扬州诺亚化学有限公司 0.00 120.42 98.60 21.82 扬州海克赛尔新材料有限公司 0.00 106.14 111.91 -5.77 扬州琼花新型材料有限公司 0.00 0.73 2.62 -1.89 江苏琼花集团有限公司 0.00 32.51 946.58 -914.07 于在青 7.33 21.00 13.40 14.93 合 计 10.63 1,826.62 2,527.67 -690.42 公司 2008 年度与关联方发生的往来主要是由于公司与关联方购销货物、接受后勤 服务、租赁房屋等日常经营性交易，公司控股子公司琼花金诺向关联方暂借款产生。 （四）、重大合同及履行情况 1、本年度公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产信息 2007 年 5 月 15 日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，同意受江苏琼花 55 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 集团有限公司之托管理扬州三维光学材料有限公司部分股权，详细内容见 2007 年 5 月 15 日公司刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》的《关 于受托管理扬州三维光学材料有限公司部分股权的关联交易公告》。2008 年度，扬州 三维光学材料有限公司未实现盈利，因此根据公司与琼花集团签订的《股权委托管理 协议》，该会计年度本公司未向琼花集团收取任何管理费用，本公司亦未承担扬州三 维光学材料有限公司的亏损。上述《股权委托管理协议》规定，股权委托管理期限为 2007 年 5 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止，因此，2008 年 12 月 31 日，股权托管已结 束。 2、公司重大担保合同信息 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保对象 发生日期（协议签 是否履 担保金额 担保类型 担保期 联方担保 名称 署日） 行完毕 （是或否） 于在青 2008.05.15 1000.00 违规担保 2008.05.15-2008.07.14 否 是 于在青 2008.07.21 530.00 违规担保 2008.07.25-2008.08.18 否 是 于在青 2008.07.21 1180.00 违规担保 2008.07.25-2008.10.24 否 是 于在青 2008.10.29 450.00 违规担保 2008.10.29-2008.11.28 否 是 琼花集团 2006.12.21 500.00 违规担保 2006.12.21-2007.03.22 否 是 琼花集团 2006.12.28 517.50 违规担保 2006.12.28-2007.01.27 否 是 琼花集团 2007.08.14 1000.00 违规担保 2007.08.14-2007.09.13 否 是 琼花集团 2007.08.20 200.00 违规担保 2007.08.20-2008.02.20 否 是 琼花集团 2007.12.07 1000.00 违规担保 2007.12.07-2008.03.06 否 是 琼花集团 2007.12.21 500.00 违规担保 2007.12.21-2008.03.20 否 是 琼花集团 2008.01.30 460.00 违规担保 2008.01.30-2008.03.01 否 是 琼花集团 2008.01.20 100.00 违规担保 2008.01.20-2008.07.20 否 是 琼花集团 2008.04.01 100.00 违规担保 2008.04.01-2008.06.30 否 是 琼花集团 2008.06.21 700.00 违规担保 2008.06.21-2008.07.20 否 是 琼花集团 2008.06.27 100.00 违规担保 2008.06.27-2008.07.27 否 是 琼花集团 2008.07.02 500.00 违规担保 2008.07.02-2009.07.01 否 是 琼花集团 2008.09.07 550.00 违规担保 2008.09.07-2008.11.07 否 是 海克赛尔 2007.08.10 680.00 违规担保 2007.08.10-2008.08.10 否 是 海克赛尔 2008.06.20 700.00 违规担保 2008.06.20-2008.08.27 否 是 海克赛尔 2008.06.20 535.00 违规担保 2008.06.20-2008.07.19 否 是 海克赛尔 2008.09.18 1000.00 违规担保 2008.09.18-2010.09.18 否 是 诺亚化学 2006.11.17 1360.00 违规担保 2006.11.17-2007.11.07 否 是 诺亚化学 2007.02.28 680.00 违规担保 2007.02.28-2007.08.28 否 是 诺亚化学 2008.04.24 4000.00 违规担保 2008.04.25-2009.04.25 否 是 报告期内担保发生额合计 18,342.50 报告期末担保余额合计 16,035.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,500.00 56 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末对子公司担保余额合计 1,500.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 17,535.00 担保总额占公司净资产的比例 118.86% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 16,035.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 16,035.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 10,158.68 上述三项担保金额合计 17,535.00 公司在 2008 年度会计报表中，对为控股股东、实际控制人及关联公司提供违 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 规担保计提 8,869.75 万元的预计负债。 3、本年度公司无委托他人进行现金资产管理信息 4、本年度公司无其他重大合同 （五）、公司及持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东承诺事项履行情况 1、公司无对生产经营和财务状况产生重大影响的承诺事项 2、持有公司股份 5%以上的股东江苏琼花集团有限公司承诺事项履行情况 2005 年 10 月 24 日，公司完成股权分置改革，公司原非流通股股份获得上市流通权， 控股股东（江苏琼花集团有限公司）的承诺事项如下： (1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者 转让； (2)在前项承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数 的比例在 12 个月内不超过 5%。 报告期内，控股股东严格履行了上述承诺。 （六）、报告期聘任、解聘会计师事务所及支付费用情况 2008 年度公司续聘江苏天衡会计师事务所为公司做审计工作，支付给会计师事务所 财务审计报酬费计 25 万元，该审计机构已为公司提供了八年审计服务。 （七）、公司、公司董事会、董事、监事、高级管理人员、公司股东受到中国证监 会稽查、行政处罚、通报批评及深交所公开谴责的情况 1、2008 年 12 月 29 日，公司收到中国证监会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏 证监立通字[2008]-5 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，江苏证监局决定对公司进行 57 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 立案调查，目前公司仍处于立案调查期间。 2、2009 年 2 月 17 日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏琼花高科技股份有限 公司及相关当事人给予处分的决定》 （深证上〔2009〕7 号），因违规为关联方提供担保， 深交所对本公司、控股股东琼花集团、实际控制人于在青给予公开谴责的处分，并公开 认定于在青不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 （八）、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及关联方资金占用情况的独立 意见 根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （以下简称“通知”）、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的规定，我们作为江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司” ） 的独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司对外担保和关联方资金占用情况进行了 认真核查，现将核查情况说明如下： 1、对外担保 （1）、公司为控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）等关联方 担保发生额为17,807.50万元，子公司威亨公司为关联方担保发生额为535万元。 （2）、2008年度公司为子公司威亨公司担保发生额为1,500万元。 （3）、截至2008年12月31日，公司及子公司对外担保余额为17,535万元，其中，公 司为琼花集团等关联方担保余额为15,500万元，公司为子公司威亨公司担保余额1,500 万元，子公司威亨公司为关联方扬州海克赛尔新材料有限公司担保余额535万元。 公司及子公司对外担保余额（不含公司为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 16,035万元，占公司2008年末经审计净资产的108.69%。公司及子公司对外担保余额（含 公司为合并报表范围内的子公司提供的担保）为17,535万元，占公司2008年末经审计净 资产的118.86%。对上述担保，我们出具意见如下： （1）、公司为子公司威亨公司担保1,500万元已经公司第三届董事会第十五次临时 会议审议通过，已按规定履行了必要的审议程序。 （2）、公司及子公司威亨公司为琼花集团等关联方提供的担保18,342.50万元未经 公司董事会或股东大会审议，没有按照相关规定履行必要的审议程序，为公司实际控制 58 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 人利用公司及威亨公司公章，以公司及威亨公司名义签署，公司董事、监事、高管均不 知情。 （3）、公司建立了《公司章程》、《对外担保管理制度》等对外担保风险控制制度， 但制度的执行力度有待加强。 （4）、自2008年12月19日起，公司对发现的违规对外担保进行了详细的披露，向投 资者充分揭示了对外担保存在的风险。 （5）、根据琼花集团等关联方的财务状况，公司很可能因上述违规担保承担连带担 保责任。 2、关联方资金占用 2008 年度公司与控股股东及其他关联方累计发生金额 1,826.62 万元，关联方累计 偿还发生额 2,527.67 万元，期末余额-690.42 万元。公司 2008 年度与关联方发生的往 来主要是由于公司与关联方购销货物、接受后勤服务、租赁房屋等日常经营性交易，公 司控股子公司琼花金诺向关联方暂借款产生。不存在控股股东及其他关联方非正常占用 公司资金情况。 独立董事：仇向洋、陈良华、韦华 （九）、公司信息披露索引 编号 披露日期 主要内容 2008-001 2008-01-04 重大事项进展情况公告 2008-002 2008-01-11 重大事项进展情况公告 2008-003 2008-01-18 重大事项进展情况公告 2008-004 2008-01-25 重大事项进展情况公告 2008-005 2008-01-29 2007 年度业绩快报 2008-006 2008-01-30 股东股权再质押公告 2008-007 2008-02-01 重大事项进展情况公告 2008-008 2008-02-02 第三届董事会第八次临时会议决议公告 2008-009 2008-02-15 重大事项进展情况公告 2008-010 2008-02-15 关于延迟一天披露 2007 年年度报告的公告 2008-011 2008-02-19 2007 年年度报告摘要 2008-012 2008-02-19 第三届董事会第九次会议决议公告 2008-013 2008-02-19 第三届监事会第四次会议决议公告 2008-014 2008-02-19 关于 2007 年度募集资金使用情况的专项报告 2008-015 2008-02-19 关于变更募集资金投资项目实施地点的公告 2008-016 2008-02-19 关于召开二○○七年度股东大会的通知 59 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008-017 2008-02-19 独立董事相关独立意见 2008-018 2008-02-19 日常关联交易公告 2008-019 2008-02-22 重大事项进展情况公告 2008-020 2008-02-29 重大事项进展情况公告 2008-021 2008-02-29 关于举行 2007 年度报告网上说明会的通知 2008-022 2008-03-07 重大事项进展情况公告 2008-023 2008-03-14 重大事项进展情况公告 2008-024 2008-03-18 二○○七年度股东大会决议公告 2008-025 2008-03-21 重大事项进展情况公告 2008-026 2008-03-28 重大事项进展情况公告 2008-027 2008-04-04 重大事项进展情况公告 2008-028 2008-04-08 二○○八年第一季度业绩预告 2008-029 2008-04-11 重大事项进展情况公告 2008-030 2008-04-18 重大事项进展情况公告 2008-031 2008-04-23 2008 年第一季度报告正文 2008-032 2008-04-25 重大事项进展情况公告 2008-033 2008-05-09 重大事项进展情况公告 2008-034 2008-05-16 重大事项进展情况公告 2008-035 2008-05-23 重大事项进展情况公告 2008-036 2008-05-31 重大事项进展情况公告 2008-037 2008-06-10 停止筹划重大资产重组事项暨复牌公告 2008-038 2008-06-16 股票交易异常波动公告 2008-039 2008-06-24 关于成品油价格和电价调整对公司产生影响的公告 2008-040 2008-07-19 第三届董事会第十一次临时会议决议公告 2008-041 2008-07-19 关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-042 2008-07-31 二○○八年半年度业绩快报 2008-043 2008-07-31 第三届董事会第十二次临时会议决议公告 2008-044 2008-07-31 关于控股股东及其他关联方资金往来、资金占用情况的自查报告 关于控股股东及关联方资金往来、资金占用和对外担保的专项说明和独 2008-045 2008-07-31 立意见 2008-046 2008-08-08 2008 年半年度报告摘要 2008-047 2008-08-08 第三届董事会第十三次会议决议公告 2008-048 2008-08-08 第三届监事会第六次会议决议公告 2008-049 2008-08-08 独立董事相关独立意见 2008-050 2008-08-08 关于设立分公司负责实施高分子透明导电材料技术改造项目的公告 2008-051 2008-08-08 关于控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司收购资产的公告 2008-052 2008-08-08 关于召开二○○八年度第一次临时股东大会的通知 2008-053 2008-08-28 二○○八年度第一次临时股东大会决议公告 2008-054 2008-08-30 2008 年半年度资本公积金转增股本实施公告 2008-055 2008-10-14 股票交易异常波动公告 2008-056 2008-10-29 2008 年第三季度季度报告正文 2008-057 2008-10-29 第三届董事会第十四次临时会议决议公告 60 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008-058 2008-10-29 第三届监事会第七次会议决议公告 2008-059 2008-10-29 关于召开二○○八年度第二次临时股东大会的通知 2008-060 2008-11-19 二○○八年度第二次临时股东大会决议公告 2008-061 2008-11-20 重大事项停牌公告 2008-062 2008-11-28 重大事项进展情况公告 2008-063 2008-12-05 重大事项进展情况公告 2008-064 2008-12-12 重大事项进展情况公告 2008-065 2008-12-19 关于控股股东债务重组进展情况及股票继续停牌的公告 2008-066 2008-12-26 第三届董事会第十六次临时会议决议公告 2008-067 2008-12-26 公司及子公司关于违规对关联方提供担保情况的公告 关于公司主要银行账号被冻结及公司股票交易实行其他特别处理的提 2008-068 2008-12-26 示性公告 2008-069 2008-12-26 第三届董事会第十五次临时会议决议公告 2008-070 2008-12-26 为控股子公司扬州威亨塑胶有限公司提供担保的公告 2008-071 2008-12-27 关于控股股东债务重组进展情况公告 2008-072 2008-12-30 公司及其控股子公司扬州威亨塑胶有限公司重大诉讼公告 2008-073 2008-12-30 关于接受中国证监会江苏监管局立案调查的公告 （十）其他重要事项 1、证券投资情况 占期末证券 初始投资金 期末账面值 报告期损益 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 总投资比例 额（元） （元） （元） （%） 1 股票 601857 中国石油 83,500.00 5,000 50,850.00 70.07% -103,950.00 2 股票 601866 中海集运 26,480.00 4,000 11,120.00 15.32% -38,330.00 3 股票 601601 中国太保 30,000.00 1,000 10,600.00 14.61% -38,000.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00 合 计 139,980.00 - 72,570.00 100% -180,280.00 61 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 （一）审计意见全文 江苏琼花高科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称琼花股份）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2008 年度的合并利润表和利 润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是琼花股份管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。 二、导致无法表示意见的事项 如财务报表附注十五所述，琼花股份已连续两年亏损、短期债务逾期未能展期，且 有大量担保债务被诉讼，大量资产被司法冻结，如在短期内无法消除，将直接影响到琼 花股份的持续经营。截止报告日，琼花股份管理层在其书面评价中表示已开始采取包括 积极应诉减少损失、将节余募集资金补充流动资金、设立子公司维持生产经营、加强与 借款银行沟通维持现有信贷规模等在内的多项措施；但由于该等措施正处于实施初期， 我们无法取得充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善琼花股份的持续经营能力， 因此无法判断琼花股份继续按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表是否适当。 同时，受客观条件的限制，我们无法对琼花股份为关联方民间借贷提供担保执行适 当的审计程序，因此我们无法判断琼花股份已披露的为关联方民间借贷提供担保事项是 否完整、无法判断相关已入账的预计负债是否恰当。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对琼花股份 2008 年度财 务报表发表意见。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤加全 中国·南京 2009 年 4 月 28 日 中国注册会计师：吴抱军 62 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （二）会计报表 资产负债表 编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 32,780,023.22 21,714,999.51 111,095,403.03 100,014,591.51 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 72,570.00 252,850.00 应收票据 148,571.52 148,571.52 3,873,696.75 3,533,696.75 应收账款 28,024,774.71 20,042,727.47 38,799,086.60 25,465,357.78 预付款项 760,593.18 707,840.67 5,109,641.78 4,600,925.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,000,040.27 2,437,963.48 2,157,016.93 1,895,180.18 买入返售金融资产 存货 28,096,866.43 22,381,726.29 70,120,417.36 56,180,541.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 538,505.00 336,306.25 2,109,813.12 551,814.08 流动资产合计 93,421,944.33 67,770,135.19 233,517,925.57 192,242,107.06 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 49,100,332.50 48,600,332.50 投资性房地产 固定资产 342,481,508.09 286,119,998.27 261,267,502.82 233,856,069.90 在建工程 54,077,973.59 52,147,991.39 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,304,363.26 37,566,779.26 40,840,178.62 38,637,544.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 270,170.54 995,700.17 758,549.20 其他非流动资产 非流动资产合计 381,056,041.89 372,787,110.03 357,181,355.20 374,000,487.41 资产总计 474,477,986.22 440,557,245.22 590,699,280.77 566,242,594.47 63 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 131,841,076.88 112,841,076.88 176,110,000.00 176,110,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16,483,810.00 16,483,810.00 67,075,155.68 66,875,155.68 应付账款 14,144,630.86 12,195,379.84 17,654,483.78 15,675,848.79 预收款项 5,509,764.71 38,488,639.77 4,028,903.38 9,663,987.90 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,101,344.86 4,451,264.67 7,748,938.17 4,497,778.06 应交税费 1,899,609.24 1,444,541.33 -2,152,695.25 -1,757,715.45 应付利息 688,885.00 688,885.00 279,505.74 279,505.74 应付股利 其他应付款 38,224,488.58 7,674,948.04 11,687,092.71 10,208,511.36 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 6,000,000.00 其他流动负债 5,542,162.09 4,835,416.66 2,678,305.92 2,495,180.18 流动负债合计 227,435,772.22 205,103,962.19 285,109,690.13 284,048,252.26 非流动负债： 长期借款 12,000,000.00 12,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 88,697,500.00 84,700,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 非流动负债合计 88,737,500.00 84,740,000.00 12,040,000.00 12,040,000.00 负债合计 316,173,272.22 289,843,962.19 297,149,690.13 296,088,252.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 166,894,000.00 166,894,000.00 128,380,000.00 128,380,000.00 资本公积 94,955,744.88 94,955,744.88 133,469,744.88 133,469,744.88 减：库存股 盈余公积 20,099,680.96 14,427,142.35 20,099,680.96 14,427,142.35 一般风险准备 未分配利润 -134,422,957.44 -125,563,604.20 -5,193,021.57 -6,122,545.02 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 147,526,468.40 150,713,283.03 276,756,404.27 270,154,342.21 计 少数股东权益 10,778,245.60 16,793,186.37 所有者权益合计 158,304,714.00 150,713,283.03 293,549,590.64 270,154,342.21 负债和所有者权益总计 474,477,986.22 440,557,245.22 590,699,280.77 566,242,594.47 企业法定代表人： 顾宏言 主管会计工作负责人：朱卫红 会计机构负责人：田爱萍 64 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 327,081,342.85 301,040,956.25 341,123,119.50 303,723,033.63 其中：营业收入 327,081,342.85 301,040,956.25 341,123,119.50 303,723,033.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 372,472,421.66 335,398,800.30 368,361,662.88 326,492,314.59 其中：营业成本 322,293,349.30 299,714,912.47 321,343,934.85 289,713,420.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,133,215.97 867,997.38 770,171.71 447,966.49 销售费用 15,873,478.64 10,915,283.72 19,032,718.86 12,821,407.83 管理费用 13,166,319.91 10,905,198.72 15,995,899.54 12,741,499.96 财务费用 11,862,932.79 10,967,839.01 9,909,767.32 9,798,444.30 资产减值损失 8,143,125.05 2,027,569.00 1,309,170.60 969,575.54 加：公允价值变动收益（损失以 -182,628.82 112,870.00 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 11,459.90 808,774.05 13,300,000.00 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -45,562,247.73 -34,357,844.05 -26,316,899.33 -9,469,280.96 列） 加：营业外收入 1,454,610.01 1,023,107.34 677,346.33 628,665.91 减：营业外支出 90,014,056.59 85,590,189.63 2,588,490.34 1,675,538.73 其中：非流动资产处置损失 1,011,980.18 四、利润总额（亏损总额以“-” -134,121,694.31 -118,924,926.34 -28,228,043.34 -10,516,153.78 号填列） 减：所得税费用 1,123,182.33 516,132.84 884,212.61 209,102.95 五、净利润（净亏损以“-”号填 -135,244,876.64 -119,441,059.18 -29,112,255.95 -10,725,256.73 列） 归属于母公司所有者的净利 -129,229,935.87 -119,441,059.18 -26,652,970.09 -10,725,256.73 润 少数股东损益 -6,014,940.77 -2,459,285.86 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.7743 -0.7157 -0.1597 -0.0643 （二）稀释每股收益 -0.7743 -0.7157 -0.1597 -0.0643 企业法定代表人： 顾宏言 主管会计工作负责人：朱卫红 会计机构负责人：田爱萍 65 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 345,964,227.83 329,597,632.40 334,540,694.66 301,962,593.52 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 76,309.02 收到其他与经营活动有关的现金 3,544,091.55 2,134,279.73 2,060,161.68 1,876,009.89 经营活动现金流入小计 349,508,319.38 331,731,912.13 336,677,165.36 303,838,603.41 购买商品、接受劳务支付的现金 264,468,322.15 248,348,392.70 296,896,410.65 284,925,509.46 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 26,800,636.20 17,935,706.01 24,559,102.33 17,001,378.74 支付的各项税费 12,124,611.39 9,230,731.10 9,678,854.73 4,572,618.66 支付其他与经营活动有关的现金 29,134,201.20 16,563,665.49 17,380,604.60 11,887,954.95 经营活动现金流出小计 332,527,770.94 292,078,495.30 348,514,972.31 318,387,461.81 经营活动产生的现金流量净额 16,980,548.44 39,653,416.83 -11,837,806.95 -14,548,858.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,989,980.00 1,295,090.00 取得投资收益收到的现金 11,459.90 808,774.05 13,300,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,001,439.90 2,103,864.05 13,300,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 34,389,975.45 21,900,527.36 48,355,162.11 47,344,389.23 期资产支付的现金 投资支付的现金 3,992,328.82 500,000.00 1,235,070.00 66 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 38,382,304.27 22,400,527.36 49,590,232.11 47,344,389.23 投资活动产生的现金流量净额 -34,380,864.37 -22,400,527.36 -47,486,368.06 -34,044,389.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 177,027,895.50 149,027,895.50 285,430,000.00 285,430,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 177,027,895.50 149,027,895.50 285,430,000.00 285,430,000.00 偿还债务支付的现金 223,647,895.50 223,647,895.50 233,320,000.00 233,320,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 11,459,620.21 10,637,419.28 16,762,196.62 16,062,196.62 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 700,000.00 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,187,000.00 10,187,000.00 筹资活动现金流出小计 235,107,515.71 234,285,314.78 260,269,196.62 259,569,196.62 筹资活动产生的现金流量净额 -58,079,620.21 -85,257,419.28 25,160,803.38 25,860,803.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -92,000.37 18,391.69 -183,536.72 -37,637.05 响 五、现金及现金等价物净增加额 -75,571,936.51 -67,986,138.12 -34,346,908.35 -22,770,081.30 加：期初现金及现金等价物余额 81,365,915.28 70,542,701.23 115,712,823.63 93,312,782.53 六、期末现金及现金等价物余额 5,793,978.77 2,556,563.11 81,365,915.28 70,542,701.23 企业法定代表人： 顾宏言 主管会计工作负责人：朱卫红 会计机构负责人：田爱萍 所有者权益变动表 编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 67 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于 项目 少数股东权 所有者权益 实收资本 实收资本 减：库 一般风 减： 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 合计 （或股 资本公积 （或股本） 存股 险准备 存 本） 128,380,00 133,469,744 20,099,680. -5,193,021.5 16,793,186 293,549,59 91,700,0 一、上年年末余额 170,149,744.88 0.00 .88 96 7 .37 0.64 00.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 128,380,00 133,469,744 20,099,680. -5,193,021.5 16,793,186 293,549,59 91,700,0 二、本年年初余额 170,149,744.88 0.00 .88 96 7 .37 0.64 00.00 三、本年增减变动金额（减少以“-” 38,514,000 -38,514,000 -129,229,935 -6,014,940 -135,244,8 36,680,0 -36,680,000.00 号填列） .00 .00 .87 .77 76.64 00.00 -129,229,935 -6,014,940 -135,244,8 （一）净利润 .87 .77 76.64 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -129,229,935 -6,014,940 -135,244,8 68 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 .87 .77 76.64 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 38,514,000 -38,514,000 36,680,0 （五）所有者权益内部结转 -36,680,000.00 .00 .00 00.00 38,514,000 -38,514,000 36,680,0 1．资本公积转增资本（或股本） -36,680,000.00 .00 .00 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 166,894,00 94,955,744. 20,099,680. -134,422,957 10,778,245 158,304,71 128,380, 四、本期期末余额 133,469,744.88 0.00 88 96 .44 .60 4.00 000.00 企业法定代表人： 顾宏言 主管会计工作负责人：朱卫红 69 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （三）会计报表附注 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称公司）是经江苏省人民政府苏 政 复 （ 2001） 17 号 批 复 同 意 由扬州英利塑胶有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于 2001 年 2 月 23 日 领取变更后的企业法人营业执照（注册号：3200002101734），注册资本人民币 6,170.00 万元。 2004 年 6 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）65 号文“关于核准江 苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准，公司公开发行 3000 万股人民币普通股， 每股面值 1.00 元，注册资本变更为人民币 9,170.00 万元。 2007 年 6 月 27 日，公司实施 2006 年度资本公积转增股份方案，以资本公积向全体股东按 每 10 股转增 4 股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币 12,838.00 万元。 2007 年 11 月 29 日，经江苏省扬州工商行政管理局核准，公司企业法人营业执照注册号变 更为：321000000003218。 2008 年 9 月 5 日，公司实施 2008 年中期资本公积转增股份方案，以资本公积向全体股东按 每 10 股转增 3 股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币 16,689.40 万元。 公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：PVC 片材、板材、PE 薄膜、复合包装 材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化 工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品 除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外） ；经营本企业和本企业 成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 如财务报表附注十五所述，公司已连续两年亏损、短期债务逾期并难以展期，且有大量担保债 务被诉讼，大量资产被司法冻结，如在短期内无法消除，将直接影响到公司的持续经营。公司管理 70 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 层认为改善公司持续经营情形的措施全部实施到位后公司将能维持持续经营，因此财务报表仍然按 照持续经营基准编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、外币业务的核算方法 （1）外币交易 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项 目，于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项 目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用 项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。 5、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 71 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供 出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息 或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提，计入当期损益。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无 论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单 独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 72 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 6、坏账的核算方法 （1）公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测 试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例 计算确定减值损失，计提坏账准备。 公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账 龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例 一年以内（含一年，以下类推） 5% 一至两年 10% 两至三年 15% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 7、存货的核算方法 （1）公司存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料及周转材料等。 （2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 （3）原材料、在产品、产成品及委托加工材料采用实际成本核算，发出时按全月一次加权平 均法核算，除原材料采购成本外，在产品和产成品还包括直接人工和按照一定方法分配的制造费用。 周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 （4）公司存货盘存采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以 73 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌 价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定。 8、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股权投资。 （2）对子公司投资 子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取 利益的被投资单位。 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入 当期损益。 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合 并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并 发生的各项直接相关费用。 在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、24 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利 润时，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的现金 股利或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （3）对合营企业投资和对联营企业投资 合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约定对某项 经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投 资方一致同意时存在。 联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务和经营政 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在 长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润 应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实现的净损益，以取得投资时 被投资单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定。与合营企业和联营企业之间发生的内部交易 74 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 未实现损益，按照持股比例在权益法核算时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该 损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资 本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润 的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 其他股权投资采用成本法核算。 （5）长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将长期股权投 资账面价值减记至可收回金额。 9、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租 的建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产减值 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将投资性房地 产账面价值减记至可收回金额。 10、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、净残值率和年折旧率 如下： 类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 10% 4.50% 机器设备 10 10% 9.00% 75 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 电子设备 5 10% 18.00% 运输设备 5 10% 18.00% （4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。 （5）固定资产减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将固定资产账面 价值减记至可收回金额。 11、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程 等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支 出转入固定资产核算。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将在建工程账面 价值减记至可收回金额。 12、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用 寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将无形资产账面价 值减记至可收回金额。 13、内部研究开发项目的核算方法 （1）公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 76 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额。商誉不摊销，在其相关资产组或资产组组合处置时转出，计入当期 损益。 当商誉的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将商誉账面价值减记至 可收回金额。 15、资产减值 于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股权 投资等是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，可收回金额 低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。 以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，以 该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最小资产组合，其 产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所 必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者 生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或 77 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计 入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利 息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资 本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利 息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 18、职工薪酬的核算方法 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包括工资、 奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费等。在员工提供 服务的期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受益对象计入相关资产成本或 当期费用。 19、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该 范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 78 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递 延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以 前年度应交所得税的调整。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照 预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基 础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取 得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资 产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不 产生递延所得税。 23、企业合并会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值计量。合并方取得 的资产、负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的， 79 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 合并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。合并成本大于合并 中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得 的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。合并方为进行企业合并发生的 直接相关费用于发生时计入合并成本。 24、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制 开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公 司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报 表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定 的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并 子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会 计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额 以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失 是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中 净利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东 有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公 司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。 五、会计政策、会计估计变更以及差错更正 无 六、公司主要税项 1、流转税：公司主要流转税为增值税，适用税率为 17%。 2、企业所得税：按法定税率计缴企业所得税，2007 年度税率为 33%，2008 年起调整为 25%。 3、地方税及附加： 80 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税税额的 5%计缴。 （2）教育费附加：按实际缴纳流转税税额的 4%计缴。 4、房产税：依照房产原值一次扣除 30%后的余值计算缴纳，税率为 1.2%；房产出租，依照房产 租金收入计算缴纳，税率为 12%。 七、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 本公司实际投 实质上构成净投 表决权 子公司名称 注册地 公司性质 注册资本 经营范围 持股比例 资额 资的长期权益 比例 生产和销售 PVC 片板材及 其制品，自营和代理各类商 扬州威亨塑胶 邗江 有限公司 2,800.04 万元 品及技术的进出口业务（国 2660.03 万元 2660.03 万元 95.00% 95.00% 有限公司 家限定或禁止进出口的商品 和技术除外）； 第二代居民身份证基材、智 能卡基材料、各种卡基材料、 塑料片板材的生产、销售； 江苏琼花金诺 自营和代理各类商品及技术 智能卡基材有 新沂 有限公司 4000 万元 2200 万元 2200 万元 55.00% 55.00% 的进出口业务（国家限定或 限公司 禁止进出口的商品和技术除 外）；经营本企业进料加工和 “三来一补”业务。 PVC 板材、片材及其制品、 复合包装材料及其它新型包 装材料的生产、销售，塑料 扬州琼花包装 原辅材料批发；自营和代理 100.00 扬州 有限公司 50 万元 50 万元 50 万元 100.00% 材料有限公司 % 各类商品和技术的进出口业 务（国家限制或禁止企业进 出口的商品和技术除外）。 PVC 板材、片材及其制品、 塑料包装材料生产、销售， 塑料原辅材料批发；自营和 扬州威亨塑业 代理各类商品和技术的进出 100.00 扬州 有限公司 50 万元 50 万元 50 万元 100.00% 有限公司 % 口业务（国家限制或禁止企 业 进 出 口 的 商品 和 技 术 除 外）。 81 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 注：扬州威亨塑胶有限公司系通过同一控制下的企业合并取得的子公司；江苏琼花金诺智能卡 基材有限公司、扬州琼花包装材料有限公司和扬州威亨塑业有限公司系公司投资设立的子公司。 2、本期合并报表范围的变动情况： 单位名称 变动原因 起止日期 纳入合并范围的净资产 纳入合并范围的净利润 扬州琼花包装材料有限公司 新成立子公 自 公 司成 立之日 500000.00 - 扬州威亨塑业有限公司 司 起 500000.00 - 3、本期发生的企业合并：无 4、外币报表折算：无 八、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 （1）明细项目： 期末余额 年初余额 明细 币别 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现金 人民币 83,068.42 1,180,004.90 小计 83,068.42 1,180,004.90 银行存款 人民币 1,523,776.77 78,110,583.14 银行存款 美元 146,209.21 6.8346 999,281.47 199,456.85 7.3046 1,456,952.51 银行存款 港币 84,158.43 0.88189 74,218.48 3,965.53 0.93638 3,713.24 银行存款 欧元 6,129.64 9.6590 59,206.19 4,627.90 10.6669 49,365.35 小计 2,656,482.91 79,620,614.24 其他货币资金 人民币 30,015,517.13 28,803,095.60 其他货币资金 美元 3,651.24 6.8346 24,954.76 204,212.18 7.3046 1,491,688.29 小计 30,040,471.89 30,294,783.89 合计 32,780,023.22 111,095,403.03 （2）其他货币资金明细项目： 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 16,507,515.30 26,826,613.85 信用证保证金 241,375.44 2,902,873.90 银行汇票存款 3,049,900.00 存出投资款 4,527.44 565,296.14 司法冻结款项 10,237,153.71 82 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末余额 年初余额 合 计 30,040,471.89 30,294,783.89 （3）货币资金期末余额中除保证金存款及被司法冻结款项 26,986,044.45 元外不存在冻结、抵押 等对变现有限制或存放境外、存在潜在回收风险的款项。 （4）货币资金期末余额较年初余额下降 70.49%，主要原因系公司本期购建资产支出较多，且本 期筹资活动取得的现金较少形成。 2、交易性金融资产 （1）明细项目： 项 目 期末余额 年初余额 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产 252,850.00 72,570.00 衍生金融资产 合 计 72,570.00 252,850.00 （2）交易性金融资产不存在变现的重大限制。 （3）交易性金融资产期末余额较年初余额下降 71.30%，主要原因系公司持有的股票二级市场价 格下降形成。 3、应收票据 （1）明细项目： 项 目 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 - - 银行承兑汇票 148,571.52 3,873,696.75 合 计 148,571.52 3,873,696.75 （2）本账户余额中无已贴现、抵押及应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 （3）应收票据期末余额较年初余额下降 96.16%，主要原因系公司期末背书转让了较多的银行承 兑汇票。 4、应收账款 （1）分类情况： 83 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 10,151,905.36 31.69% 638,174.93 14,051,134.51 33.15% 783,756.26 （50 万元以上） 单项金额不重大但按账龄 组合后风险较大的应收账 649,422.90 2.03% 649,422.90 276,443.84 0.65% 276,443.84 款 其他不重大的应收账款 21,235,252.34 66.28% 2,724,208.06 28,059,282.66 66.20% 2,527,574.31 合计 32,036,580.60 100.00% 4,011,805.89 42,386,861.0 100.00% 3,587,774.41 1 （2）账龄分析： 期末余额 账龄 年初余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 坏账准备 一年以内 22,909,149.48 71.51% 1,145,457.47 34,665,480.75 81.78% 1,733,274.04 一至两年 3,763,239.10 11.75% 376,323.91 4,306,452.40 10.16% 430,645.24 两至三年 2,301,146.19 7.18% 345,171.93 1,622,773.55 3.83% 243,416.03 三至四年 1,451,562.20 4.53% 725,781.10 1,028,577.06 2.43% 514,288.53 四至五年 962,060.73 3.00% 769,648.58 487,133.41 1.15% 389,706.73 五年以上 649,422.90 2.03% 649,422.90 276,443.84 0.65% 276,443.84 合 计 32,036,580.60 100.00% 4,011,805.89 42,386,861.01 100.00% 3,587,774.41 （3）本账户余额中无应收持有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收账款期末余额中欠款金额前五名单位情况： 欠款年限 金额 占应收账款总额比例 一年以内 5,008,878.06 15.63% 一至两年 775,500.00 2.42% 两至三年 618,046.62 1.93% 合计 6,402,424.68 19.98% （5）公司 2008 年度实际转销应收账款坏账 1,228,176.94 元，系账龄时间较长，回收可能性小 的货款。转销的坏账中无应收关联方的往来款项。 5、预付账款 （1）账龄分析： 84 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 760,593.18 100.00% 5,109,641.78 100.00% 一至两年 - - 两至三年 - - 三年以上 - - 合 计 760,593.18 100.00% 5,109,641.78 100.00% （2）本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预付账款期末余额较年初余额下降 85.11%，主要原因是公司与供应商往来进行了结算，期 末预付的材料减少形成。 6、其他应收款 （1）分类情况： 期末余额 年初余额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收 - - - - - - 款（50 万元以上） 单项金额不重大但按账龄 组合后风险较大的其他应 350,379.36 9.44% 350,379.36 336,452.56 12.50% 336,452.56 收款 其他不重大的其他应收款 3,361,196.43 90.56% 361,156.16 2,354,283.25 87.50% 197,266.32 合计 3,711,575.79 100.00% 711,535.52 2,690,735.81 100.00% 533,718.88 （2）账龄分析： 期末余额 账龄 年初余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 坏账准备 一年以内 2,000,538.69 53.90% 100,026.93 1,682,047.06 62.51% 84,102.35 一至两年 956,717.53 25.78% 95,671.75 417,427.76 15.52% 41,742.77 两至三年 163,458.58 4.40% 24,518.79 171,888.73 6.39% 25,783.31 三至四年 171,488.73 4.62% 85,744.37 68,992.90 2.56% 34,496.45 四至五年 68,992.90 1.86% 55,194.32 13,926.80 0.52% 11,141.44 五年以上 350,379.36 9.44% 350,379.36 336,452.56 12.50% 336,452.56 合 计 3,711,575.79 100.00% 711,535.52 2,690,735.81 100.00% 533,718.88 （3）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 85 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）其他应收款期末余额中欠款金额前五名单位情况： 欠款年限 金额 占其他应收款总额比例 一年以内 476,956.40 12.85% 一至两年 560,000.00 15.09% 五年以上 200,000.00 5.39% 合计 1,236,956.40 33.33% （5）其他应收款期末余额较年初余额上升 37.94%，主要原因是公司期末已支付但尚未取得结算 凭证的款项较多形成，公司对该等款项已经进行了费用预估。 7、存货 （1）明细项目： 期末余额 年初余额 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 19,688,951.95 2,546,871.28 52,049,648.31 - 包装物 844,153.60 2,000,696.37 - 在产品 456,333.33 376,937.82 880,792.78 - 产成品 12,220,792.54 2,189,555.89 15,189,279.90 - 合 计 33,210,231.42 5,113,364.99 70,120,417.36 - （2）存货跌价准备本期增减变动明细： 明细项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 2,546,871.28 2,546,871.28 在产品 376,937.82 376,937.82 产成品 2,189,555.89 2,189,555.89 合计 5,113,364.99 5,113,364.99 （3）存货跌价准备的计提依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成 本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提；可变现净值确定的依据为：在正 常的生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值确定。 （4）存货期末余额较年初余额下降 52.64%，主要原因是公司本期采取措施压缩原材料库存形成。 8、其他流动资产 86 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）明细项目 ： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 剩余摊销期 保险费 424,618.24 619,007.69 619,547.64 424,078.29 8 个月 服务费 83,885.41 7,325.00 91,210.41 多交应退回的企业所得税 1,601,309.47 114,426.71 1,601,309.47 114,426.71 合 计 2,109,813.12 740,759.40 2,312,067.52 538,505.00 （2）其他流动资产期末余额较年初余额下降 74.48%，主要原因是公司本期多交应退回的企业所 得税减少形成。 9、固定资产 （1）明细项目 ： 明细项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原价 房屋建筑物 69,437,624.93 3,500.00 69,441,124.93 机器设备 282,098,520.63 107,821,454.54 389,919,975.17 运输设备 3,550,191.70 591,027.20 4,141,218.90 办公电子设备 1,437,012.09 67,090.00 1,504,102.09 合 计 356,523,349.35 108,483,071.74 465,006,421.09 累计折旧 房屋建筑物 12,242,610.08 3,237,182.95 15,479,793.03 机器设备 80,255,068.30 23,350,111.75 103,605,180.05 运输设备 1,535,944.84 544,464.51 2,080,409.35 办公电子设备 776,995.19 137,307.26 914,302.45 合 计 94,810,618.41 27,269,066.47 122,079,684.88 固定资产净值 261,712,730.94 342,926,736.21 减值准备 房屋建筑物 机器设备 445,228.12 445,228.12 87 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 明细项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 运输设备 - - 办公电子设备 - - 445,228.12 445,228.12 合 计 固定资产净额 261,267,502.82 342,481,508.09 （2）固定资产本期增加中 105,223,953.45 元系从在建工程转入，明细项目为机器设备。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日抵押固定资产明细： 权利证书 固定资产原价 固定资产类别 抵押单位 抵押用途 抵押期限 银行借款、银行承 2008.01.29-201 扬房权证邗字第037698号 5,189,451.00 兑汇票、信用证等 1.01.29 扬房权证邗字第042644号 5,278,843.57 2008.01.29-201 扬房权证邗字第042648号 2,792,500.00 1.11.20 扬房权证邗字第042638号 1,432,200.00 扬房权证邗字第042637号 1,093,200.00 中国农业银行扬 扬房权证邗字第042641号 1,416,700.00 扬房权证邗字第042640号 392,000.00 州市分行营业部 扬房权证邗字第042645号 1,884,300.00 2008.11.21-201 扬房权证邗字第042636号 2,304,800.00 1.11.20 房屋建筑物 扬房权证邗字第042639号 193,600.00 扬房权证邗字第042635号 946,900.00 扬房权证邗字第042643号 2,029,336.00 扬房权证邗字第042642号 扬房权证邗字第042646号 21,580,076.08 中国银行扬州市 2008.11.21-201 扬房权证邗字第042647号 5,259,587.44 分行 1.11.20 新沂房权证北沟镇字第 2022964号 中国农业银行新 2008.07.16-200 6,393,000.00 新沂房权证北沟镇字第 沂市支行 9.07.15 2022965号 小计 58,186,494.09 2008.12.26-2009 机器设备 PVDC、PPC生产线等 55,892,526.00 中国银行扬州市 .12.25 分行 2008.12.30-2009 智能卡基材生产线等 84,426,754.45 .06.01 88 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 电子膜、AMUT、五辊压延 中国建设银行扬 2008.02.04-2010 42,817,476.60 线等 州邗江文昌支行 .02.03 中国工商银行扬 2008.12.27-2009 超薄、超透PVC生产线 50,479,030.18 州琼花支行 .08.25 中国建设银行扬 2008.02.04-2010 威亨公司板材生产线 39,861,350.62 州邗江文昌支行 .02.03 小计 273,477,137.85 合计 331,663,631.94 （4）截止 2008 年 12 月 31 日已被司法查封的固定资产明细： 固定资产类别 固定资产原值 房屋建筑物 60,841,682.69 运输设备 4,141,218.90 合计 64,982,901.59 （5）固定资产期末余额较年初余额上升 30.43%，主要原因是公司本期在建工程项目已经全部完 工并结转固定资产形成。 10、在建工程 （1）明细项目： 项目名称 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他转出 期末余额 资金来源 完工进度 预算（万元） 技术开发中心改造 8,478,333.38 1,245,610.01 9,723,943.39 - 募股 完工 1,045.25万元 超薄 PVC 特种包装 29,275,464.96 637,505.71 29,912,970.67 - 募股 完工 3,340.00万元 片材技术改造 高分子透明导电材 12,723,059.32 20,325,674.34 33,048,733.66 - 募集 完工 4,062.33万元 料技术改造 待安装设备 3,601,115.93 29,643,317.80 32,538,305.73 706,128.00 - 自筹 合 计 54,077,973.59 51,852,107.86 105,223,953.45 706,128.00 - （2）在建工程期末余额较年初余额下降，主要原因是公司本期在建工程项目已经全部完工并结 转固定资产形成。 11、无形资产 89 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）明细项目： 项目 年初余额 本期增加 本年减少 期末余额 无形资产原值 PVC/PVDC 专业生产技术 1,317,669.53 1,317,669.53 PETG 专业生产技术 1,830,000.00 1,830,000.00 软件 350,000.00 350,000.00 土地使用权 40,976,801.50 40,976,801.50 合计 44,474,471.03 44,474,471.03 无形资产累计摊销 PVC/PVDC 专业生产技术 776,484.71 113,933.80 890,418.51 PETG 专业生产技术 381,250.00 183,000.00 564,250.00 软件 132,500.04 72,500.00 205,000.04 土地使用权 2,344,057.66 900,631.56 3,244,689.22 合计 3,634,292.41 1,270,065.36 4,904,357.77 无形资产减值准备 - PETG 专业生产技术 1,265,750.00 1,265,750.00 无形资产账面价值 40,840,178.62 2,540,130.72 38,304,363.26 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，已抵押土地使用权项目： 权利证书 无形资产原值 抵押单位 抵押用途 抵押期限 扬 邗 国 用 （ 2003 ） 字 第 1,611,700.00 03017号 中国农业银行扬州市 2008.01.29-2011.01.2 扬 邗 国 用 （ 2002 ） 字 第 分行营业部 9 9,528,554.00 02684号 扬 邗 国 用 （ 2006 ） 字 第 2006.06.26-2009.06.1 14,161,167.00 中国银行扬州市分行 银行借款、承兑汇票、 06113号 6 信用证等 扬邗国用（2006）第06147 中国建设银行扬州 2008.09.26-2009.09.2 14,883,462.50 号 邗江文昌支行 5 新国用（2005）字第0440 中国农业银行新沂市 2008.07.16-2009.07.1 791,918.00 号 支行 5 合计 40,976,801.50 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，已被司法查封的土地使用权金额为 40,184,883.50 元。 （4）无形资产减值准备的计提依据：根据公司内部及外部信息确定无形资产是否存在减值迹象， 90 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认 为减值损失，计入当期损益。 12、递延所得税资产 （1）明细项目： 明细项目 期末余额 年初余额 应收账款坏账准备 126,771.38 782,399.91 其他应收款坏账准备 14,652.42 130,210.73 固定资产减值准备 111,307.03 111,307.03 交易性金融资产公允价值变动 17,439.71 -28,217.50 合 计 270,170.54 995,700.17 （2）递延所得税资产期末余额较年初余额下降 72.87%，主要原因系公司本期对预期无法获得足 够应纳税所得额的递延所得税资产进行了转回形成。 13、短期借款 （1）明细项目： 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 - 保证借款 23,500,000.00 122,000,000.00 抵押+保证借款 86,000,000.00 40,000,000.00 抵押借款 16,990,000.00 14,110,000.00 银行代垫兑付应付票据款项 5,351,076.88 合 计 131,841,076.88 176,110,000.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，已逾期尚未归还的短期借款余额为人民币 1535.11 万元。 14、应付票据 （1）明细项目 类别 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 - 银行承兑汇票 16,483,810.00 67,075,155.68 91 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 类别 期末余额 年初余额 合计 16,483,810.00 67,075,155.68 （2）本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 （3）应付票据期末余额较年初余额下降 75.42%，主要原因是公司本期减少了银行承兑汇票的业 务结算量形成。 15、应付账款 （1）账龄分析： 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 13,196,785.84 93.30% 17,280,552.73 97.88% 一至两年 615,293.52 4.35% 125,641.86 0.71% 两至三年 102,527.75 0.72% 60,302.43 0.34% 三年以上 230,023.75 1.63% 187,986.76 1.07% 合 计 14,144,630.86 100.00% 17,654,483.78 100.00% （2）本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 16、预收账款 （1）账龄分析： 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 4,185,263.74 75.96% 2,837,002.98 70.42% 一至两年 371,762.45 6.75% 1,024,655.73 25.43% 两至三年 795,594.45 14.44% 64,662.43 1.60% 三年以上 157,144.07 2.85% 102,582.24 2.55% 合 计 5,509,764.71 100.00% 4,028,903.38 100.00% （2）本账户余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预收账款期末余额较年初余额上升 36.76%，主要系期末收到了较多的客户预付给公司的货 款。 （4）本账户余额中有超过一年的预收款项 1,324,500.97 元，未结转的原因是客户未及时与公司 结算。 92 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 17、应付职工薪酬 明细项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,486,177.70 20,871,706.08 21,132,485.26 4,225,398.52 二、职工福利费 1,165,240.41 146,957.82 1,312,198.23 三、社会保险费 349,145.92 5,421,484.56 5,157,579.96 613,050.52 四、住房公积金 13,280.00 864,452.50 637,320.00 240,412.50 五、工会经费和职工教育经费 1,735,094.14 938,038.72 650,649.54 2,022,483.32 六、非货币福利 七、因解除劳动关系给于的补偿 八、其他 合 计 7,748,938.17 28,242,639.68 28,890,232.99 7,101,344.86 18、应交税费 （1）明细项目 项 目 期末余额 年初余额 增值税 1,247,699.25 -2,431,456.06 城建税 67,753.70 2,405.62 印花税 8,165.97 21,163.90 土地使用税 93,993.66 房产税 115,409.86 个人所得税 101,031.66 50,473.66 教育费附加 53,289.94 1,924.50 地方综合基金 212,265.20 202,793.13 合 计 1,899,609.24 -2,152,695.25 （2）应交税费期末余额较年初余额上升 188.24%，主要原因系公司本期期末应交增值税增加形 成。 19、应付利息 明细 期末余额 年初余额 93 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 明细 期末余额 年初余额 应付银行借款利息 688,885.00 279,505.74 20、其他应付款 （1）账龄分析： 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 35,715,118.31 93.44% 10,870,833.46 93.02% 一至两年 1,880,232.12 4.92% 633,705.71 5.42% 两至三年 446,584.61 1.17% 131,853.95 1.13% 三年以上 182,553.54 0.47% 50,699.59 0.43% 合 计 38,224,488.58 100.00% 11,687,092.71 100.00% （2）本账户余额中应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项如下： 项目 期末余额 年初余额 款项性质 江苏琼花集团有限公司 9,000,000.00 - 借款 江苏琼花集团有限公司 140,700.00 - 房租及综合服务费 合计 9,140,700.00 - （3）其他应付款期末余额较年初余额上升 227.07%，主要系期末应付基建工程设备款及借款增 加所致。 （4）本账户余额中金额较大的项目列示如下： 项目 期末余额 年初余额 基建工程设备尾款 24,527,564.91 7,103,906.41 运费 2,121,155.11 1,452,993.50 押金 358,208.20 373,208.20 21、一年内到期的非流动负债 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 - - 保证借款 - - 94 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 - - 保证+抵押借款 6,000,000.00 - 合 计 6,000,000.00 - 22、其他流动负债 （1）明细项目： 项 目 期末余额 年初余额 运费 479,188.37 300,000.00 差旅费 231,214.82 300,000.00 顾问费 920,000.00 信息披露费 610,000.00 水电汽费用 764,757.87 已发生未报销费用 2,537,001.00 2,078,305.92 合 计 5,542,162.06 2,678,305.92 （2）其他流动负债期末余额较年初余额上升 106.93%，主要系期末预提顾问费、信息披露费及 已发生尚未报销费用较多形成。 23、长期借款 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 - - 保证借款 - 12,000,000.00 抵押借款 - 质押借款 - 合 计 - 12,000,000.00 24、预计负债 （1）明细项目： 项 目 期末余额 年初余额 95 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末余额 年初余额 因对外违规担保计提的预计负债 88,697,500.00 （2）因对外违规担保引起的预计负债相关内容详见本财务报表附注十一。 25、其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 药用 PVC/PVDC 复合硬片科技项目拨款 40,000.00 40,000.00 26、股本 （1）明细项目： 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项目 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 56,912,632.00 44.33% 17,073,790.00 17,073,790.00 73,986,422.00 44.33% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,912,632.00 44.33% 17,073,790.00 17,073,790.00 73,986,422.00 44.33% 其中：境内非国有法人持股 56,912,632.00 44.33% 17,073,790.00 17,073,790.00 73,986,422.00 44.33% 境内自然人持股 - - 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 71,467,368.00 55.67% 21,440,210.00 21,440,210.00 92,907,578.00 55.67% 1、人民币普通股 71,467,368.00 55.67% 21,440,210.00 21,440,210.00 92,907,578.00 55.67% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 128,380,000.00 100.00% 38,514,000.00 38,514,000.00 166,894,000.00 100.00% （2）2008 年 9 月 5 日，公司实施 2008 年中期资本公积转增股份方案，以资本公积向全体股东 按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，股份总数增加至 16689.40 万股，公司注册资本变更为人民 币 16689.40 万元。 （3）上述变更后的注册资本和股本总额已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 9 月 10 日出具天衡验字[2008]73 号验资报告验证确认。 27、资本公积 （1）明细项目： 96 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 133,292,236.04 94,778,236.04 股本溢价 - 38,514,000.00 177,508.84 177,508.84 其他资本公积 - - 133,469,744.88 94,955,744.88 合 计 - 38,514,000.00 （2）资本公积本期减少的原因见本财务报表附注八之 26（2）。 28、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 20,099,680.96 20,099,680.96 法定盈余公积 - - 20,099,680.96 20,099,680.96 合 计 - - 29、未分配利润 项 目 本期发生额 上期发生额 一、上年年末余额 -5,193,021.57 26,044,948.52 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本期年初余额 -5,193,021.57 26,044,948.52 三、本期增减变动 -129,229,935.87 -31,237,970.09 加：本期归属于母公司股东的净利润 -129,229,935.87 -26,652,970.09 减：提取盈余公积 - 提取一般风险准备 - 对股东的分配 4,585,000.00 其他 - 四、本期期末余额 -134,422,957.44 -5,193,021.57 30、少数股东权益 （1）明细项目： 项 目 期末余额 年初余额 扬州威亨塑胶有限公司少数股东权益 1,821,507.05 1,969,638.69 8,956,738.55 江苏琼花金诺智能卡基材有限公司少数股东权益 14,823,547.68 97 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末余额 年初余额 10,778,245.60 16,793,186.37 合 计 （2）少数股东权益期末余额较年初余额下降 35.82%，主要原因系子公司本期亏损形成。 31、营业收入及营业成本 （1）明细项目： 营业收入 营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 主营业务 305,129,239.28 316,987,108.81 301,167,208.10 298,396,152.33 其他业务 21,952,103.57 24,136,010.69 21,126,141.20 22,947,782.52 合 计 327,081,342.85 341,123,119.50 322,293,349.30 321,343,934.85 （2）主营业务明细 营业收入 营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 PVC片材 140,554,717.46 146,062,323.46 135,774,335.98 134,738,644.98 PVC板材 95,965,049.44 107,869,528.37 86,535,743.14 97,266,270.29 PVDC系列 16,044,048.19 10,689,371.59 13,742,401.97 7,237,041.81 智能卡基材 48,566,064.45 52,365,885.39 62,779,318.87 59,154,195.25 电子膜 3,999,359.74 2,335,408.14 合 计 305,129,239.28 316,987,108.81 301,167,208.10 298,396,152.33 （3）其他业务明细 营业收入 营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 材料销售 20,599,861.49 23,863,010.69 19,860,843.15 22,761,726.55 公用工程 1,079,242.08 1,079,242.08 租赁收入 273,000.00 273,000.00 186,055.97 186,055.97 合 计 21,952,103.57 24,136,010.69 21,126,141.20 22,947,782.52 （4）对外销售前五名的客户销售收入总额及比例列示如下： 98 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 30,436,126.04 39,415,673.23 比例 9.31% 11.55% 32、营业税金及附加 （1）明细项目： 项 目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 630,274.36 427,873.18 教育费附加 502,941.61 342,298.53 合 计 1,133,215.97 770,171.71 （2）营业税金及附加本期发生额较上期发生额上升 47.14%，主要系本期交纳的增值税较多因而 税金附加也相对较多形成。 33、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 12,008,549.29 10,690,046.53 减：利息收入 796,077.98 1,382,815.35 手续费 558,461.11 183,536.72 汇兑损失 92,000.37 418,999.42 合 计 11,862,932.79 9,909,767.32 34、资产减值损失 （1）明细项目： 项 目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账准备 1,586,193.42 1,479,389.60 其他应收款坏账准备 177,816.64 -170,219.00 存货跌价准备 5,113,364.99 无形资产减值准备 1,265,750.00 合 计 8,143,125.05 1,309,170.60 99 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）资产减值损失本期发生额较上期发生额上升 522.01%，主要原因系公司本期计提了存货跌 价准备和无形资产减值准备。 35、公允价值变动收益 项 目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产期末以公允价值计量 -69,758.82 112,870.00 上期公允价值的转回 -112,870.00 合 计 -182,628.82 112,870.00 36、投资收益 （1）明细项目 项 目 本期发生额 上期发生额 808,774.05 交易性金融资产投资收益 11,459.90 成本法核算子公司现金分红 - 合 计 11,459.90 808,774.05 （2）上述投资收益的收回不存在重大限制。 （3）投资收益本期发生额较上期发生额下降 98.58%，系交易性金融资产投资收益减少所致。 37、营业外收入 （1）明细项目： 项 目 本期发生额 上期发生额 罚款收入 19,249.68 51,546.33 奖励收入 338,800.00 补贴收入 1,222,000.00 287,000.00 其他收入 213,360.33 合 计 1,454,610.01 677,346.33 （2）营业外收入本期发生额较上期发生额上升 114.75%，主要系公司本期实际收到的补贴收入 100 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 较多形成。 38、营业外支出 （1）明细项目： 项 目 本期发生额 上期发生额 地方综合基金 763,158.54 884,265.99 赔款支出 250,398.05 32,756.20 处理固定资产净损失 1,671,468.15 捐赠支出 303,000.00 违规对外担保事项形成的预计赔偿支出 88,697,500.00 合 计 90,014,056.59 2,588,490.34 （2）营业外支出本期发生额较上期发生额上升 3,377.47%，主要系公司本期因对外担保事项形 成的预计赔偿支出增加形成。 （3）因违规对外担保事项形成的预计赔偿支出详见本财务报表附注十一。 39、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 397,652.70 128,229.76 递延所得税费用 725,529.63 755,982.85 合 计 1,123,182.33 884,212.61 40、少数股东损益 （1）明细项目： 项 目 本期发生额 上期发生额 扬州威亨塑胶有限公司少数股东损益 -148,131.64 16,474.67 江苏琼花金诺智能卡基材有限公司少数股东损益 -5,866,809.13 -2,475,760.53 101 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 合 计 -6,014,940.77 -2,459,285.86 （2）少数股东损益本期发生额较上期发生额下降 144.58%，主要原因系公司控股子公司本期净 利润下降形成。 41、支付的其他与经营活动有关的现金主要项目： 项 目 本期发生额 上期发生额 支付的运输费 10,235,035.93 10,466,425.50 支付的差旅费 1,866,623.16 2,356,498.45 支付的业务招待费 1,111,355.83 1,310,960.95 支付的中介顾问费 1,486,292.84 854,325.76 支付的办公费用 1,159,832.18 803,743.24 支付的保险费 619,007.69 631,212.88 支付的银行手续费 558,461.11 418,999.42 被司法冻结的银行存款 10,237,153.71 42、现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 5,793,978.77 81,365,915.28 其中：库存现金 83,068.42 1,180,004.90 可随时用于支付的银行存款 2,656,482.91 79,620,614.24 可随时用于支付的其他货币资金 3,054,427.44 565,296.14 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 102 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末余额 年初余额 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、现金及现金等价物余额 5,793,978.77 81,365,915.28 九、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）分类情况： 期末余额 年初余额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 6,235,628.88 26.80% 412,361.10 6,047,370.04 21.46% 383,568.03 （50 万元以上） 单项金额不重大但按账龄 组合后风险较大的应收账 542,755.40 2.33% 542,755.40 201,949.20 0.72% 201,949.20 款 其他不重大的应收账款 16,488,694.53 70.87% 2,269,234.84 21,922,770.24 77.82% 2,121,214.47 合计 23,267,078.81 100.00% 3,224,351.34 28,172,089.48 100.00% 2,706,731.70 （2）账龄分析 期末余额 账龄 年初余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 坏账准备 一年以内 16,303,020.94 70.07% 815,151.05 21,560,728.66 76.53% 1,078,036.43 一至两年 2,404,401.71 10.33% 240,440.17 3,625,215.72 12.87% 362,521.57 两至三年 1,901,199.74 8.17% 285,179.96 1,324,987.07 4.70% 198,748.06 三至四年 1,172,453.52 5.04% 586,226.76 1,006,302.08 3.57% 503,151.04 四至五年 943,247.50 4.06% 754,598.00 452,906.75 1.61% 362,325.40 五年以上 542,755.40 2.33% 542,755.40 201,949.20 0.72% 201,949.20 合 计 23,267,078.81 100.00% 3,224,351.34 28,172,089.48 100.00% 2,706,731.70 （3）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收账款期末余额中欠款金额前五名单位情况： 欠款年限 金额 占应收账款总额比例 103 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 欠款年限 金额 占应收账款总额比例 一年以内 4,842,082.26 20.81% 一至两年 775,500.00 3.33% 两至三年 618,046.62 2.66% 合计 6,235,628.88 26.80% 2、其他应收款 （1）分类情况： 期末余额 年初余额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收 - - - - - - 款（50 万元以上） 单项金额不重大但按账龄 组合后风险较大的其他应 317,906.01 10.33% 317,906.01 303,979.21 12.80% 303,979.21 收款 其他不重大的其他应收款 2,760,814.12 89.67% 322,850.64 2,071,403.42 87.20% 176,223.24 合计 3,078,720.13 100.00% 640,756.65 2,375,382.63 100.00% 480,202.45 （2）账龄分析 期末余额 账龄 年初余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 坏账准备 一年以内 1,442,220.73 46.84% 72,111.04 1,477,149.17 62.18% 73,857.46 一至两年 940,817.18 30.56% 94,081.72 346,945.82 14.61% 34,694.58 两至三年 144,794.58 4.70% 21,719.19 171,888.73 7.23% 25,783.31 三至四年 171,488.73 5.57% 85,744.37 61,492.90 2.59% 30,746.45 四至五年 61,492.90 2.00% 49,194.32 13,926.80 0.59% 11,141.44 五年以上 317,906.01 10.33% 317,906.01 303,979.21 12.80% 303,979.21 合 计 3,078,720.13 100.00% 640,756.65 2,375,382.63 100.00% 480,202.45 （3）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）其他应收款期末余额中欠款金额前五名单位情况： 欠款年限 金额 占其他应收款总额比例 一年以内 476,956.40 15.49% 104 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 欠款年限 金额 占其他应收款总额比例 一至两年 560,000.00 18.19% 五年以上 200,000.00 6.50% 合计 1,236,956.40 40.18% 3、长期股权投资 （1）明细情况 期末余额 年初余额 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 49,100,332.50 - 48,600,332.50 - 按权益法核算的长期股权投资 - - - - 合计 49,100,332.50 - 48,600,332.50 - （2）按成本法核算的长期股权投资 本 占被投资单位 期 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本期增加 期末余额 注册资本比例 减 少 95.00% 26,600,332.50 26,600,332.5 26,600,332.50 扬州威亨塑胶有限公司 0 江苏琼花金诺智能卡基材有 55.00% 22,000,000.00 22,000,000.0 22,000,000.00 限公司 0 扬州威亨塑业有限公司 20.00% 100,000.00 - 100,000.00 100,000.00 扬州琼花包装材料有限公司 80.00% 400,000.00 - 400,000.00 400,000.00 49,100,332.50 48,600,332.5 500,000.00 49,100,332.50 合计 0 （3）公司长期股权投资变现不存在重大限制。 4、营业收入及营业成本 （1）明细项目： 营业收入 营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 主营业务 192,990,258.74 185,844,586.67 194,828,153.48 176,311,857.24 其他业务 108,050,697.51 117,878,446.96 104,886,758.99 113,401,563.23 合 计 301,040,956.25 303,723,033.63 299,714,912.47 289,713,420.47 （2）主营业务明细 105 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入 营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 PVC片材 140,554,717.46 150,184,207.51 135,774,335.98 138,823,437.41 智能卡基材 32,392,133.35 24,971,007.57 42,976,007.39 30,251,378.02 PVDC系列 16,044,048.19 10,689,371.59 13,742,401.97 7,237,041.81 电子膜 3,999,359.74 2,335,408.14 合 计 192,990,258.74 185,844,586.67 194,828,153.48 176,311,857.24 （3）其他业务明细 营业收入 营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 材料销售 102,677,707.63 113,594,742.86 99,697,698.54 109,204,803.16 公用工程 3,918,806.36 2,905,147.94 3,918,806.36 2,905,147.94 租赁收入 1,454,183.52 1,378,556.16 1,270,254.09 1,291,612.13 合 计 108,050,697.51 117,878,446.96 104,886,758.99 113,401,563.23 （4）对外销售前五名的客户销售收入总额及比例列示如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 116,384,874.51 119,972,753.39 比例 38.66% 39.50% 5、投资收益 （1）明细项目 项 目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产投资收益 - - 成本法核算的子公司现金分红 - 13,300,000.00 合 计 - 13,300,000.00 （2）上述投资收益的收回不存在重大限制。 十、关联方关系及其交易 106 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） （一）关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方： （1） 存在控制关系的关联方关系 关联方名称 企业类型 企业住所 主营业务范围 组织机构代码 注册资本 与公司关系 生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、 江 苏 省 扬 烯烃板材；出口本企业自产的塑料制 江苏琼花集团有 人民币 6,609 有限公司 州 市 邗 江 品；进口本企业生产、科研所需的原 14125343-1 母公司 限公司 辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 万元 区杭集镇 件 自然人于在青 / / / / / 实际控制人 生产和销售 PVC 片板材及其制品，自 邗江区杭 扬州威亨塑胶有 营和代理各类商品及技术的进出口业 人民币 有限公司 集 镇 曙 光 60870875-2 子公司 限公司 务（国家限定或禁止进出口的商品和 2,800.04 万元 路 技术除外）； 第二代居民身份证基材、智能卡基材 料、各种卡基材料、塑料片板材的生 江苏琼花金诺智 新沂市大 产、销售；自营和代理各类商品及技 人民币 4000 万 能 卡 基 材 有 限 公 有限公司 桥 东 路 77543631-X 子公司 术的进出口业务（国家限定或禁止进 元 司 186 号 出口的商品和技术除外）；经营本企业 进料加工和“三来一补”业务。 PVC 板材、片材及其制品、复合包装 材料及其它新型包装材料的生产、销 扬州琼花包装材 邗 江 区 杭 售，塑料原辅材料批发；自营和代理 有限公司 集镇曙光 68354999-0 人民币 50 万元 子公司 料有限公司 各类商品和技术的进出口业务（国家 路 限制或禁止企业进出口的商品和技术 除外）。 扬州威亨塑业有 邗 江 区 杭 PVC 板材、片材及其制品、塑料包装 有限公司 68354992-3 人民币 50 万元 子公司 限公司 集 镇 曙 光 材料生产、销售，塑料原辅材料批发； 107 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 路 自营和代理各类商品和技术的进出口 业务（国家限制或禁止企业进出口的 商品和技术除外）。 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 单位：人民币万元 年初余额 关联单位名称 本期增加 本期减少 期末余额 江苏琼花集团有限公司 6,609.00 6,609.00 - - 扬州威亨塑胶有限公司 2,800.04 2,800.04 - - 江苏琼花金诺智能卡基材有限公司 4000.00 4000.00 - - 扬州琼花包装材料有限公司 50.00 50.00 扬州威亨塑业有限公司 50.00 50.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：人民币万元 年初余额 本期增减 期末余额 单位名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江苏琼花集团有限公司 [注] 5,691.26 44.33% 1,707.38 - 7,398.64 44.33% 扬州威亨塑胶有限公司 2,660.03 95.00% - - 2,660.03 95.00% 江苏琼花金诺智能卡基材有限公司 2,200.00 55.00% - - 2,200.00 55.00% 扬州琼花包装材料有限公司 50.00 100.00% 50.00 100.00% 扬州威亨塑业有限公司 50.00 100.00% 50.00 100.00% 注：2008 年 9 月 5 日，公司实施 2008 年中期资本公积转增股份方案，股份总数增加至 16689.40 万股，故 江苏琼花集团有限公司所持股份相应变更为 7,398.64 万股，但股权比例不变仍为 44.33%。该股权已被司法查封 （冻结）和质押，详见本财务报表附注十四之 1。 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 扬州诺亚化学有限公司 同一母公司 扬州三维光学材料有限公司 同一母公司 扬州琼花新型材料有限公司 控股股东财务经理任董事长的企业 扬州金丰新型材料有限公司 公司实际控制人亲属控制的企业 扬州海克赛尔新材料有限公司 公司实际控制人亲属任董事长的企业 （三）关联方交易 1、公司向关联方出租房屋： 交易内容 本期发生额 关联单位名称 上期发生额 108 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 交易内容 本期发生额 关联单位名称 上期发生额 江苏琼花集团有限公司 房屋租赁费 273,000.00 273,000.00 2、关联方向公司提供服务 交易内容 本期发生额 关联单位名称 上期发生额 江苏琼花集团有限公司 公共设施服务费 345,840.00 353,944.00 江苏琼花集团有限公司 租赁费 120,000.00 3、公司从关联方采购货物，购买资产 交易内容 本期发生额 关联单位名称 上期发生额 扬州诺亚化学有限公司 存货 1,282.05 扬州金丰新材料有限公司 存货 41,095.21 92,190.48 扬州琼花新型材料有限公司 存货 22,609.06 13,102.39 扬州三维光学材料有限公司 存货 483,694.61 697,439.91 扬州三维光学材料有限公司 水电汽 424,629.82 扬州海克赛尔新材料有限公司 存货 144,497.69 879,658.12 江苏琼花集团有限公司 固定资产 - 27,478.10 4、公司向关联方销售货物 交易内容 本期发生额 关联单位名称 上期发生额 扬州诺亚化学有限公司 存货 1,029,264.81 2,266.43 扬州金丰新材料有限公司 存货 1,017,948.72 1,089,658.12 扬州海克赛尔新材料有限公司 存货 905,982.91 扬州琼花新型材料有限公司 存货 420.00 1,738.16 扬州三维光学材料有限公司 存货 12,387,564.30 13,944,618.02 5、关联方为公司提供担保 担保项目 关联单位名称 期末余额 年初余额 江苏琼花集团有限公司 短期借款 86,000,000.00 102,000,000.00 江苏琼花集团有限公司 银行承兑汇票 - 17,532,506.48 江苏琼花集团有限公司 一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 江苏琼花集团有限公司 长期借款 - 12,000,000.00 江苏琼花集团有限公司和自然人于在青 短期借款 23,500,000.00 30,000,000.00 江苏琼花集团有限公司和自然人于在青 银行承兑汇票 - 9,005,650.00 109 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 担保项目 关联单位名称 期末余额 年初余额 自然人于在青 短期借款 - 10,000,000.00 扬州海克赛尔新材料有限公司 短期借款 - 20,000,000.00 扬州海克赛尔新材料有限公司 银行承兑汇票 - 13,789,651.12 6、公司为关联方提供担保 担保项目 关联单位名称 期末余额 年初余额 于在青 民间借贷 31,600,000.00 江苏琼花集团有限公司 民间借贷 54,100,000.00 43,975,000.00 扬州诺亚化学有限公司 民间借贷 19,500,000.00 20,400,000.00 扬州诺亚化学有限公司 银行借款及承兑汇票的反担保 26,000,000.00 扬州海克赛尔新材料有限公司 民间借贷 19,150,000.00 扬州海克赛尔新材料有限公司 银行借款的反担保 10,000,000.00 7、受托管理股权 2007 年6 月6 日，公司2007 年度第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东江苏琼花集 团有限公司将其持有的扬州三维光学材料有限公司50%的股权委托给本公司管理，委托期限自2007 年5 月1 日起至2008 年12 月31 日止。截至2008 年12月31日止，扬州三维光学材料有限公司未 实现盈利，因此根据双方签署的股权委托管理协议，公司未向江苏琼花集团有限公司收取任何管理 费用，公司亦未承担扬州三维光学材料有限公司的亏损。 （四）关联往来余额 会计科目 关联单位名称 期末余额 年初余额 扬州三维光学材料有限公司 应收票据 90,000.00 扬州三维光学材料有限公司 应收账款 2,010,808.31 扬州三维光学材料有限公司 应付账款 98,340.81 扬州金丰新材料有限公司 应收账款 33,100.32 33,005.06 扬州诺亚化学有限公司 应收账款 218,233.05 扬州海克赛尔新材料有限公司 应付账款 57,746.66 扬州琼花新型材料有限公司 应付账款 18,932.80 110 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 会计科目 关联单位名称 期末余额 年初余额 江苏琼花集团有限公司 其他应付款 9,140,700.00 于在青 其他应收款 149,313.50 73,313.50 十一、或有事项 截至报告日，由于公司前董事长、实际控制人利用公司和子公司公章违规为关联方民间借贷 等提供担保，根据关联方的确认，公司尚未解除的担保金额为人民币 16035 万元；上述违规担保 中，公司涉及诉讼的金额为 9348.50 万元。根据对被担保关联方单位财务状况，本着谨慎性原则， 公司选择诉讼金额和合同金额高者的二分之一计提预计负债，合计 8,869.75 万元。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无需披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2009 年 1 月 6 日，江苏省新沂市人民法院出具（2009）新民二初字第 134 号民事裁定 书，查封被告江苏琼花金诺智能卡基材有限公司所有的价值 2000 万元设备。2009 年 1 月 7 日， 江苏省新沂市人民法院对公司五棍压延线等 5 套机器设备进行了查封，上述固定资产账面原值为 人民币 3,612.57 万元。 2、2009 年 1 月 9 日，公司与中国农业银行扬州市分行签署最高额抵押合同，公司以其持有 的机器设备（固定资产账面原值 73,473,793.77 元）作为抵押物为公司在该行的银行借款业务进 行最高额抵押担保，抵押期限为 2009 年 1 月 9 日至 2011 年 12 月 9 日。 3、2009 年 4 月 2 日，公司和子公司扬州威亨塑胶有限公司共同出资设立扬州琼花威亨药用 包装材料有限公司，其中公司出资人民币 40 万元，占注册资本的 80%；扬州威亨塑胶有限公司 出资人民币 10 万元，占注册资本的 20%。 2009 年 4 月 2 日，公司出资人民币 10 万元设立独资子公司扬州翔瑞工程服务有限公司，。 4、截至报告日止，公司已逾期尚未归还的银行短期借款金额为人民币 3535.11 万元，上述 借款的展期手续尚未办妥。 111 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 5、截至报告日止，公司子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司因流动资金不足，且该公 司双方股东对改善经营状况的方案不能达成一致，生产经营被迫暂时停止。 6、资产负债表日后事项中的非调整事项涉及诉讼事项的详见本财务报表附注十四之 4、5、6。 十四、其他重要事项 1、2009年1月，公司控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称琼花集团）收到南京市中级人 民法院（2008）宁民二初字第185 号之一民事裁定书，因江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称苏 宁环球）、南京权信投资担保有限公司（以下简称权信担保）诉讼琼花集团及江苏省国际信托投资 有限责任公司（以下简称江苏国投）合同纠纷一案，裁定查封（冻结）被告琼花集团持有公司股票 7398.64 万股。冻结日期2008 年12 月10 日，解冻日期2010 年12 月9 日。 2006 年8 月15 日，琼花集团与江苏国投签订《江苏琼花股权收益（权）财产信托合同》，约 定琼花集团将其持有公司4065.188 万股股权（经送配后现股票数额7398.64 万股）未来十八年的 股权收益（权）信托给江苏国投，设立财产信托，募集资金人民币1.6 亿元，并委托江苏国投代为 转让财产信托项下的全部优先信托权益。另约定在财产信托成立日期满二年时起，琼花集团对优先 信托权益予以等额分批次全部回购并向江苏国投支付优先信托权益回购款，琼花集团还需另行向江 苏国投支付信托募集资金1.8%的信托报酬等。而两原告南京权信、苏宁环球就琼花集团按时足额履 行优先信托权益回购款和信托报酬义务等提供连带保证担保。 2007 年12 月，琼花集团与江苏国投的关联公司江苏省国信资产管理有限公司（以下简称江苏 国信）签订《委托贷款合同》，申请期限为两年的委托贷款人民币2.2 亿元，并与江苏国信和江苏国 投签订了债权信托合同》和《质押合同》，合同要求琼花集团将其合法拥有公司7398.64 万股股票 再次质押给江苏国投，累计质押金额为人民币3.8 亿元，作为按时足额偿还《江苏琼花股权收益（权） 财产信托合同》和《委托贷款合同》项下所有本金、收益、利息、罚息（若产生）及其他费用的保 证。 2、2008年12月29日，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 13.3.1 的规定，公司股票被 实行其他特别处理，简称由“江苏琼花”变更为“ST琼花” ，日涨跌幅限制由10%变更为5%。 3、2008 年 12 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通 知书（苏证监立通字（2008）-5 号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立 案调查。 112 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、截至报告日，因为关联方提供违规担保，公司涉及诉讼金额 8,549 万元，本公司控股子 公司扬州威亨塑胶有限公司（以下简称威亨公司）涉及诉讼金额 799.5 万元；因自身债务纠纷， 本公司控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司（以下简称琼花金诺）涉及诉讼金额 2,900 万元，合计 12,248.5 万元，具体情况如下： （1）与黄厚实借款合同纠纷 2008年12月，公司收到江苏省扬州市中级人民法院案号为（2008）扬民二初字第0129号应诉 通知书，扬州市中级人民法院受理黄厚实诉讼琼花集团、本公司借款合同纠纷一案。诉讼请求：判 令被告向原告清偿借款本息人民币合计900万元，承担诉讼费用。该案件已开庭，目前法官建议调 解，待判。 （2）与范志军借款合同纠纷 2008年12月，公司收到江苏省宜兴市人民法院案号（2008）宜民一庭字第4973号应诉通知书， 宜兴市人民法院受理范志军诉讼于在青、本公司、琼花集团借款合同纠纷一案。诉讼请求：判令被 告于在青立即归还借款450万元及逾期还款利息；判令被告本公司、琼花集团对上述借款本息承担 连带清偿责任，承担诉讼费用。该案件尚未开庭。 （3）与杨雪飞借款合同纠纷 2008年12月，公司收到南京市白下区人民法院民事裁定书（2008）白民三初字第1047号，南 京市白下区人民法院受理杨雪飞诉讼于在青、尤永兰、琼花集团、本公司、扬州海克赛尔新材料有 限公司民间借贷纠纷一案。诉讼请求：查封被告的银行存款999万元或相应价值的财产。该案件尚 未开庭。 （4）与刘生海借款合同纠纷 2008年12月，威亨公司收到南京市建邺区人民法院案号2008建民初字第2411号应诉通知书， 南京市建邺区人民法院受理刘生海诉讼海克赛尔、威亨塑胶、于在青等借款合同纠纷一案。诉讼请 求：判令被告给付所借的款项本金人民币500万元，截止2008年11月20日的借款利息15万元、预期 资金使用费184.5万元；判令被告给付违约金100万元，合计：799.5万元。该案件尚未开庭。 （5）与梁振邦借款合同纠纷 2009 年 1 月，公司收到案号为（2009）秦民二初字第 10 号南京市秦淮区人民法院民事裁定 书等法律文书，南京市秦淮区人民法院受理梁振邦诉讼于在青、海克赛尔、于利、本公司借款合 同纠纷一案，并裁定如下：查封、冻结被告于在青、海克赛尔、于利、本公司名下价值 2,000 万 元的资产。日前，公司从控股股东琼花集团得知该案件一审已判决，判决结果为被告于在青于判 决生效后十日内返还原告梁振邦借款本金 1710 万元及相应利息（其中本金为 530 万元的借款利 113 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 息按月息 1.9％计算，本金为 1180 万元的借款利息按月息 1.7％计算，两笔借款的利息均自 2008 年 7 月 25 日起算至付清之日止）并支付律师费 24 万元；被告于在青不能清偿上述债务时，由被 告海克赛尔、于利和本公司在原告梁振邦质押权之外的债权范围内承担连带共同保证责任。但公 司至今未取得南京市秦淮区人民法院的应诉通知书、诉状副本、判决书，公司未能出庭抗辩，其 他三个被告也未出庭。公司已向秦淮区人民法院申请，撤销判决书，重新审理此案，截止报告日， 秦淮区人民法院未予以回复。 （6）与郭红珠借款合同纠纷 2009年1月，公司收到案号为（2008）宁民二初字第186号南京市中级人民法院传票、应诉通 知书等法律文书，南京市中级人民法院受理郭红珠诉讼海克赛尔、本公司、于在青借款合同纠纷一 案，并裁定如下：冻结、查封被告海克赛尔、本公司、于在青1,050万元的银行存款或相应的财产。 （7）与张静丽借款合同纠纷 2009年2月，公司收到案号为（2009）宁民二初字第10号南京市中级人民法院传票、应诉通知 书等法律文书，南京市中级人民法院受理张静丽诉讼扬州诺亚化学有限公司、于在青、本公司、琼 花集团借款合同纠纷一案，并裁定如下：查封（冻结）诺亚化学、于在青、本公司、琼花集团价值 2,500万元的资产。 （8）与王爱玲借款合同纠纷 2009年3月，公司收到案号为（2009）白民二初字第264号南京市白下区人民法院传票、应诉 通知书等法律文书，南京市白下区人民法院受理王爱玲诉讼琼花集团、本公司、于在青企业借贷纠 纷一案。诉讼请求：判令琼花集团立即给付原告借款本金500万元；判令琼花集团承担违约责任150 万元；判令本公司、于在青对上述款项承担连带清偿责任；被告琼花集团、本公司、于在青共同承 担本案的诉讼费用。 （9）子公司琼花金诺重大诉讼情况 ①2009 年 1 月，琼花金诺取得案号为（2008）扬诉保字第 0036-1 号的江苏省扬州市中级人 民法院民事裁定书及协助冻结存款通知书。因债务纠纷，扬州市中级人民法院裁定如下：冻结琼 花金诺银行存款玖佰万元整。日前，公司从琼花金诺得知扬州市中级人员法院执行琼花金诺银行 存款 450 万元，截止报告日，公司未能取得法院执行相关材料。 ②2009年1月7日，琼花金诺收到案号为（2009）新民二初字第134号新沂市人民法院传票、民 事裁定书等法律文书。因与琼花金诺另一股东新沂市阳光热电有限公司设备款纠纷，新沂市人民法 院受理阳光热电诉讼琼花金诺、本公司企业借贷合同纠纷一案。经新沂市人民法院审查，裁定如下： 查封被告琼花金诺所有的价值2,000万元设备（行星挤出机系统一套、五辊压延线一套、单刀切片 114 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 机一套、计算机程序控制切纸机一台、燃油加热炉系统一套）。 5、公司诉讼琼花集团情况 2008年12月31日，公司收到案号为（2009）扬邗民二初字第70号受理案件通知书、民事裁定 书等法律文书，扬州市邗江区人民法院受理公司诉讼琼花集团担保追偿纠纷一案。因公司发现琼花 集团实际控制人利用本公司公章，未经董事会与股东大会授权，在公司其他董事、监事、高管均不 知情的情况下擅自以公司名义违规对控股股东琼花集团民间借贷4,860万元提供担保，其中违规对 琼花集团向黄厚实借款800万元提供担保，黄厚实向扬州市中级人民法院提起诉讼，冻结公司主要 银行账号，严重影响公司的生产经营。经邗江区人民法院审查，裁定如下：冻结被告江苏琼花集团 有限公司的银行存款1000万元，或查封其等值资产。 6、公司诉讼扬州三维光学材料有限公司（以下简称三维公司）情况 2009年2月21日，公司收到案号为（2009）扬邗民二初字第0182号民事裁定书，扬州市邗江 区人民法院受理公司诉讼三维公司合同价款纠纷一案。因公司关联方三维公司欠公司2008年度货款 至今未支付，经邗江区人民法院审查，裁定如下：冻结被告扬州三维光学材料有限公司银行存款200 万元或查封其等值资产。 十五、影响公司持续经营的情形及改善措施 1、影响公司持续经营的情形 （1）公司存在为控股股东、实际控制人及关联公司进行民间借贷等提供巨额违规担保事件。截 止报告日，公司为控股股东江苏琼花集团有限公司民间借贷提供5,410万元的违规担保，为实际控制 人于在青民间借贷提供3,160万元的违规担保，为关联公司扬州诺亚化学有限公司民间借贷提供 1,950万元的违规担保及2,600万元的违规反担保，为关联公司扬州海克赛尔新材料有限公司民间借 贷提供1,380万元的违规担保及1,000万元的违规反担保，公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司为 关联公司扬州海克赛尔新材料有限公司民间借贷提供535万元的违规担保。目前，公司及子公司初 步确定的违规担保具体金额为16,035万元，上述金额仅得到有关关联方的确认，公司及子公司是否 存在未被发现的违规担保情况仍需进一步核查。 截止报告日，民间借贷的债权人已诉讼借贷款项金额达9,348.5万元（含债权人要求公司承担的 利息、诉讼费等1,614.5万元）。公司在2008年度会计报表中，对为控股股东、实际控制人及关联公 司民间借贷等提供巨额违规担保事件计提了8,869.75万元的预计负债。 （2）公司已连续二个会计年度发生亏损，且2008年度发生巨额亏损，主要财务指标显示财务 115 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 状况恶化。 （3）截止报告日，公司银行借款中有3,535.11万元逾期，未能办理展期。 （4）截止报告日，公司资产中有15,153.06万元的资产被人民法院查封，其中：货币资金1,023.71 万元，房产6,084.17万元，土地4,018.49万元，机器设备3,612.57万元，运输设备414.12万元。 （5）截至报告日，公司尚无明确的债务重组、资产重组以及股权重组计划，亦未与有财务能力 的第三方签订财务支持协议。 2、管理层关于改善公司持续经营现状的措施 （1）公司将进一步采取措施起诉江苏琼花集团有限公司等被担保关联方，查封上述关联方的资 产，向司法机关申请解除公司违规担保合同，采取法律手段保全公司财产。 （2）公司募集资金项目已全部建设完成，分别经公司第三届董事会第十七次、十八次临时会议 审议通过，同意公司将节余募集资金用于补充流动资金，暂时缓解公司流动资金紧张的局面。 （3）为降低银行账号被冻结对公司生产经营造成的影响，保证公司的持续经营，公司已成立三 个子公司，以三个子公司租赁公司和扬州威亨塑胶有限公司资产、承接公司和威亨塑胶业务，维持 生产经营。同时，公司对三个子公司拟定了详细的考核指标，以调动其管理团队的积极性。此外， 公司将调整经营模式，进一步细化管理，划小核算单位，授权公司总经理制订具体方案。 （4）加强与各商业银行沟通，维持现有信贷规模，在公司经营状况好转后，取得增量资金。 （5）加大应收账款催收力度，加快存货的周转，减员增效、节约开支。 公司管理层认为上述措施全部实施到位后公司将能维持持续经营，因此财务报表仍然按照持续 经营基准编制。 十六、补充财务资料 1、合并现金流量表补充资料： 项 目 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -135,244,876.64 -29,112,255.95 加：资产减值准备 8,143,125.05 502,012.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 27,269,066.47 19,902,475.01 无形资产摊销 1,270,065.36 1,264,083.85 116 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 长期待摊费用摊销 64,964.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 1,671,468.15 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 182,628.82 -112,870.00 财务费用（收益以“-”号填列） 11,960,999.84 10,873,583.25 投资损失（收益以“-”号填列） -11,459.90 -808,774.05 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 725,529.63 755,982.85 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 36,910,185.94 -14,493,448.53 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 6,088,723.97 -6,599,074.28 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 59,686,559.90 4,254,045.68 经营活动产生的现金流量净额 16,980,548.44 -11,837,806.95 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,793,978.77 81,365,915.28 减：现金的期初余额 81,365,915.28 115,712,823.63 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -75,571,936.51 -34,346,908.35 2、母公司现金流量表补充资料： 项 目 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -119,441,059.18 -10,725,256.73 加：资产减值准备 2,027,569.00 292,994.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,156,395.28 15,113,488.05 117 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 无形资产摊销 1,070,765.16 1,064,783.65 长期待摊费用摊销 64,964.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 1,011,980.18 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 11,028,406.85 10,727,683.58 投资损失（收益以“-”号填列） -13,300,000.00 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 758,549.20 145,446.54 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 32,428,404.71 -16,861,056.13 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 9,116,809.96 -3,851,645.18 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 80,507,575.85 1,767,758.37 经营活动产生的现金流量净额 39,653,416.83 -14,548,858.40 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,556,563.11 70,542,701.23 减：现金的期初余额 70,542,701.23 93,312,782.53 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -67,986,138.12 -22,770,081.30 3、本期取得或处置子公司及其他营业单位 无 4、资产减值准备 本期减少 项目 年初余额 本期增加 期末余额 转回 转销 合计 118 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、坏账准备 4,121,493.29 1,830,025.06 1,228,176.94 1,228,176.94 4,723,341.41 二、存货跌价准备 5,113,364.99 5,113,364.99 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 445,228.12 445,228.12 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 1,265,750.00 1,265,750.00 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 4,566,721.41 8,209,140.05 1,228,176.94 1,228,176.94 11,547,684.52 5、所有权或使用权受到限制的资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、用于担保的资产 二、其他原因造成所有权或使用权受 到限制的资产 信用证及银行承兑汇票保证金 29,729,487.75 12,980,597.01 16,748,890.74 被司法冻结的银行存款 10,237,153.71 10,237,153.71 抵押用于开出银行承兑汇票的存货 20,000,000.00 20,000,000.00 被抵押或查封的固定资产 12,819,994.00 332,033,045.44 344,853,039.44 40,976,801.50 被抵押或查封的无形资产 25,270,667.00 15,706,134.50 合计 87,820,148.75 357,976,333.65 32,980,597.01 412,815,885.39 119 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 6、净资产收益率及每股收益 本期金额 上期金额 报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元） 净资产收益率% 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -87.60% -60.92% -0.7743 不适用 -9.63% -9.12% -0.1597 不适用 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -27.56% -19.16% -0.2436 不适用 -9.27% -8.77% -0.1537 不适用 东的净利润 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 公司编制和披露合并报表的， “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础， 扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中 母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份 120 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 此外，按照《企业会计准则第 34 号—每股收益》的第四章第十三条的相关规定：发行在外 普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或因并股而减少，但 不影响所有者权益金额的，应当按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。因此，公司 在计算 2008 年度每股收益时的基数为公司 2008 年 9 月资本公积转增后的新股本 16689.40 万股。 （4）稀释每股收益=P/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数 ） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 公司不存在需要计算稀释每股收益的情况。 7、非经常性损益 项 目 本期发生额 上期发生额 其他营业外收支净额 138,053.42 -1,911,144.01 交易性金融资产投资收益 11,459.90 808,774.05 交易性金融资产公允价值变动收益 -182,628.82 112,870.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -88,697,500.00 减：所得税的影响 -75,230.63 53,331.54 减：少数股东损益的影响 -77,407.88 -41,493.08 非经常性损益净额 -88,577,976.99 -1,001,338.42 十七、财务报表之批准 2009 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议批准通过了公司 2008 年度财务报表。 121 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、财务报表编制人签名并盖章的会计报表。 二、载有江苏天衡会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 江苏琼花高科技股份有限公司 董事长：顾宏言 二○○九年四月三十日 122