ST瑞德(600666)西南药业2005年年度报告摘要

西南药业股份有限公司 2005 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘 要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席了董事会会议。 1.3 重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 本公司董事长李标先生、总经理龙平先生、公司会计机构负责人陈林 先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 西南药业 股票代码 600666 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 邮政编码 400038 公司国际互联网网址 — 电子信箱 Swp600666@sina100.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋茜 周霞 联系地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 电话 023-89855125 023-89855125 传真 023-89855126 023-89855126 电子信箱 Swp600666@sina100.com Swp600666@sina100.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本年比上年增减（％） 2002 年 主营业务收入 450,277,650.50 408,449,693.90 10.24 338,296,934.28 利润总额 16,293,778.12 15,587,325.76 4.53 23,639,322.10 — 1 — 净利润 15,149,695.06 14,348,849.10 5.58 21,603,268.68 扣除非经常性损 益的净利润 -3,188,148.69 3,174,143.51 -200.44 19,673,428.63 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减 2003 年末 （％） 总资产 821,480,245.94 733,508,876.25 11.99 473,972,271.42 股东权益（不含 少数股东权益） 299,369,092.12 284,757,681.62 5.13 271,069,808.17 经营活动产生的 现金流量净额 121,854,169.94 -66,753,287.31 282.54 21,725,685.40 3.2 主要财务指标 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2005 年 2004 年 本年比上年增减（％） 2003 年 每股收益 0.10 0.10 0.00 0.15 最新每股收益 净资产收益率（％） 5.06 5.04 0.40 7.97 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率(%) -1.06 1.11 -195.50 7.26 每股经营活动产生的 282.54 0.82 -0.45 0.15 现金流量净额 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减 2003 年末 （％） 每股净资产 2.01 1.91 5.13 1.82 调整后的每股净资产 1.92 1.82 5.49 1.74 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资产生的损益 6,184,929.96 处置固定资产、无形资产产生的损益 -51,488.49 越权限审批或无正式批准文件的税收返还、减免 215,718.75 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 -156,553.83 准备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 13,113,362.29 合 计 19,305,968.68 所得税的影响金额 -968,124.93 扣除所得税影响后的非经常性损益 18,337,843.75 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 — 2 — §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减(+,一) 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 83,949,180 83,949,180 其中： 国家持有股份 83,949,180 83,949,180 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 1,650,000 1,650,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 85,599,180 85,599,180 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,193,793 63,193,793 2、增内上市的外资股 3、增外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,193,793 63,193,793 三、股份总数 148,792,973 148,792,973 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 报告期末股东总数 31,116 户 前十名股东持股情况 股东性质（国 持股比例 持股总数 持有非流通 质押或冻结 股东名称（全称） 有股东或外 （％） 股数量 的股份数量 资股东） 重庆太极实业（集团）股份有限公 国有股东 43.01 64,000,000 64,000,000 质押 司 31,000,000 太极集团有限公司 国有股东 13.41 19,949,180 19,949,180 质押 9,970,000 东方证券股份有限公司 2.24 3,336,416 未知 成都市吉隆实业有限公司 0.67 1,000,000 1,000,000 未知 四川金鸣投资咨询有限公司 0.44 650,000 650,000 未知 韩英 0.32 479,300 未知 上海煤气第二管线工程有限公司 0.24 362,229 未知 蔡利国 0.238 354,000 未知 罗树安 0.144 215,700 未知 曾圣建 209,100 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 持有流通股数量 股份种类 东方证券股份有限公司 3,336,416 人民币普通股 韩英 479,300 人民币普通股 上海煤气第二管线工程有限公司 362,229 人民币普通股 — 3 — 蔡利国 354,000 人民币普通股 罗树安 215,700 人民币普通股 曾圣建 209,100 人民币普通股 余春香 201,100 人民币普通股 刘彬 154,300 人民币普通股 曾粉 134,000 人民币普通股 陈西姑 128,662 人民币普通股 上 述 股 东 关 联 关系 或一 致 行 动的 太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有 说明 其 58.51%的股份。公司未知晓上述其他股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份） 法人代表：白礼西 注册资本：25,260 万元人民币 成立日期：1993 年 11 月 18 日 注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 主要经营范围为：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销 及原料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销 售、中草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。 （2）实际控制人情况 公司名称：太极集团有限公司（以下简称：太极集团） 法人代表：白礼西 注册资本：34,233 万元人民币 成立日期：1997 年 12 月 注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 主要经营范围为：中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器 械、医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业、百货、副食品及其他食品、五 金交电、化工（不含危险品）、机械零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药种植、 水产养殖、旅馆、餐饮、旅游开发、房地产开发、运输经营、以及按[1995]外经贸政 审函字第 2389 号文件核准的经营范围从事进出口业务。 — 4 — 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆市涪陵区财政局 持股比例 98.97％ 太极集团有限公司 持股比例 13.41％ 持股比例 49.02％ 重庆太极实业（集团）股份有限公司 持股比例 43.01％ 西南药业股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 年龄 任职起止日期 年初 报告期内 年末 是否在股 变动原因 别 持股 从公司领 持数 东单位或 数 取报酬情 者其他关 况 联单位领 (元)(税 取报酬 后) 石 松 董事长 男 40 2005-01-31 至 2006-03-20 0 121,980 0 否 未变动 龙 平 董事、总经理 男 43 2005-01-31 至 2008-01-31 0 92,554 0 否 未变动 陈吉庆 董事 男 57 2005-01-31 至 2008-01-31 1050 124,466 1050 否 未变动 张逸屏 董事 男 59 2005-01-31 至 2008-01-31 5880 125,294 5880 否 未变动 蒋 茜 董事、董事会秘书、 女 33 2005-01-31 至 2008-01-31 3270 78,644 3270 否 未变动 常务副总经理 徐志谦 董事、副总经理 男 41 2005-01-31 至 2008-01-31 0 80,992 0 否 未变动 张 涛 董事 男 39 2005-01-31 至 2008-01-31 0 60,228 0 否 未变动 谭满秋 董事 女 50 2005-01-31 至 2008-01-31 0 60,090 0 否 未变动 刘 红 董事 男 40 2004-05-18 至 2008-01-31 0 50,876 0 否 未变动 史宇红 董事 女 37 2005-01-31 至 2006-03-20 0 49,032 0 否 未变动 时 德 独立董事 男 70 2005-01-31 至 2008-01-31 0 36,000 0 否 未变动 李豫湘 独立董事 男 41 2005-01-31 至 2008-01-31 0 36,000 0 否 未变动 程源伟 独立董事 男 40 2005-01-31 至 2008-01-31 0 36,000 0 否 未变动 杨胜利 独立董事 男 64 2005-01-31 至 2008-01-31 0 36,000 0 否 未变动 任 红 独立董事 男 45 2005-01-31 至 2008-01-31 0 36,000 0 否 未变动 党金萍 监事会召集人 女 54 2005-01-31 至 2008-01-31 0 81,429 0 否 未变动 肖 怡 监事 女 31 2005-01-31 至 2008-01-31 0 0 0 是 未变动 李成碧 监事 女 52 2005-01-31 至 2008-01-31 1437 52,214 1437 否 未变动 邹思本 监事 男 55 2005-01-31 至 2008-01-31 1703 41,993 1703 否 未变动 姜 敏 监事 女 31 2005-01-31 至 2006-03-20 0 20,370 0 否 未变动 秦智勇 副总经理 男 49 2005-04-22 至 2008-01-31 2000 60,794 2000 否 未变动 何世明 副总经理 男 58 2005-01-31 至 2008-01-31 0 84,066 0 否 未变动 钱应璞 总工程师 男 53 2005-01-31 至 2008-01-31 0 82,377 0 否 未变动 梁 华 总经济师 男 36 2005-01-31 至 2008-01-31 9000 0 9000 否 未变动 — 5 — §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2005 年，公司继续以销售为中心，狠抓团队建设，经过全体职工的共同努力， 保持了公司的稳定发展，连续十四年被评为“重庆工业企业五十强”。公司生产、 技术、科研、供应等各大系统已树立了“全员营销” 观念，全力支持公司销售工 作。 在销售方面，公司继续按照“让利不让市场”的指导原则，对相关品种在掌 握市场价格变动情况的基础上，采取跟踪营销策略、增强产品竞争力，扩大产品 的市场份额，并根据季节确定主销品种，有力推动了公司产品的销售。同时，公 司加强了对销售人员的培训，从而加强了业务队伍的执行能力。 在生产方面，公司紧密配合销售工作，精心组织生产，严格执行批生产指令， 加强了产品质量控制。 在科研技术方面，公司努力开展新产品研制工作，力争改善和更新产品结构。 科研部门积极配合车间，搞好新、难产品的攻关工作，针对用户反馈意见，对相 关产品生产工艺等进行改进，在保证疗效和质量的同时，保证了销售需要、降低 了产品成本。 在供应方面，公司深化招标比价采购，虽有粮食、化学原料涨价等因素影响， 但与往年相比，仍节约了大量采购成本。 报告期内，公司累计实现主营业务收入 45,027.78 万元，比上年同期增加了 4,182.80 万元，增长幅 为 10.24 %；主营业务利润 13,584.04 万元，比上年同 期增加了 1,647.49 万元，增长幅度为 13.8%；期间费用 12,393.54 万元，比上 年同期增加了 2,022.02 万元，增涨幅度为 19.50 %；净利润 1,514.97 万元，比 上年同期增加了 80.08 万元，增幅为 5.58%。 2006 年，公司将继续以销售工作为中心，统率生产经营全局。继续以加强基 础管理、调整产品结构为重点，降低企业生产成本费用，提高企业经济效益。实 施采购工程、技术进步工程、节能降耗工程、基础管理工程、产品结构调整工程， 强化生产现场管理、车间成本管理、采购招标管理、预算管理、信息化管理、工 艺技术管理、质量管理、债权管理、物流管理、经济责任制考核管理，保证企业 快速、稳定发展。 6.2 主营业务分剂型产品情况表 单位：万元 币种：人民币 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上 分剂型 收入 成本 (%) 上年增减（％） 上年增减（％） 年增减（％） 药品生产、销售 45,027.77 31,131.26 30.86 10.24 9.17 2.25 片剂 16,285.14 9,133.20 43.92 5.38 7.48 -2.43 针剂 5,228.30 4,312.39 17.52 16.52 10.06 38.16 粉剂 9,662.19 6,267.90 35.13 -18.11 -18.90 1.83 输液 12,730.82 10,614.56 16.62 53.64 35.67 197.89 其他剂型 1,121.32 803.21 28.37 36.86 46.58 -14.33 — 6 — 其中：关联交易 4,932.36 3,410.24 30.86 -6.44 -7.34 2.25 关联交易的定 关联交易遵循市场价格的原则，主要按市场价格定价。与非关联方的交易价格基本一致。 价原则 公司关联交易的主要销售方为重庆桐君阁股份有限公司。重庆桐君阁股份有限公司有遍及 川、渝、覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协 关联交易必要 作的流通网络，尤其是在川、渝两地具有相当高的市场资源及良好的市场信誉，今后在非 性、持续性的说 处方药的销售上更具优势。公司将产品委托重庆桐君阁股份有限公司代理销售有利于提高 明 资源的使用效率，充分发挥重庆桐君阁股份有限公司在川、渝辖区的市场资源优势，进一 步提高公司药品的市场开拓和销售能力。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交 易金额 0 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 西南地区 32,579.00 9.48 中南地区 985.34 -29.93 华东地区 3,168.79 6.34 华南地区 5,440.64 24.96 东北地区 429.05 -25.11 华北地区 2,123.77 41.46 西北地区 301.18 10.45 合 计 45,027.77 10.24 6.4 采购和销售客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 6，349.02 占采购总额比重（％） 25.90 前五名销售客户销售金额合计 8，724.41 占销售总额比重（％） 19.38 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用 □不适用 单位：人民币万元 公司名称 主要 产 品 或 主营业务 主营业务 净利润 为公司贡献的 占上市公司净利润的 服务 收入 利润 投资收益 比重（％） 重庆华星公司 生物制品的 1,123.33 60.02 -295.62 －289.71 -19.12 生物制品有限 开发及研究 公司 四川衡生制药 制造片剂、 -359.79 -23.75 有限公司 冲剂、酒剂、 2,34.57 -41.55 -442.82 注射剂、口 服液、原料 药、糖浆剂； 药材种植 — 7 — 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 单位：人民币元 单位：人民币元 项 目 2005年 2004年 增减额 增减幅度（%） 总资产 821,480,245.94 733,508,876.25 87,971,369.69 11.99 股东权益 299,369,092.12 284,757,681.62 14,611,410.50 5.13 利润总额 16,293,778.12 15,587,325.76 706,452.36 4.53 主营业务利润 135,840,447.17 119,365,498.27 16,474,948.90 13.80 净利润 15,149,695.06 14,348,849.10 800,845.96 5.58 现金及现金等 价物净增加额 -2,514,559.11 3,621,954.30 -6,136,513.41 -169.43 货币资金 82,559,002.03 60,802,422.00 21,756,580.03 35.78 其他应收款 35,178,711.03 112,420,365.30 -77,241,654.27 -68.71 预付账款 59,626,468.95 37,356,019.57 22,270,449.38 59.62 无形资产 164,266,097.25 47,403,592.96 116,862,504.29 246.53 其他应付款 79,561,481.05 13,793,551.04 65,767,930.01 476.80 财务费用 17,146,154.88 11,357,676.07 5,788,478.81 50.97 投资收益 3,839,434.83 -185,496.94 4,024,931.77 2,169.81 少数股东损益 -1,006,652.28 -168,472.44 -838,179.84 -497.52 报告期内公司财务状况经营成果分析的说明: 1)总资产增加主要是由于公司负债增加以及实现利润所致。 2)主营业务利润增加主要是公司加大了销售力度，销售收入大幅增加所致。 3)现金及现金等价物净增加额减少主要是筹资活动产生的现金流量净额减 少。 4)货币资金：年末数较年初数增加 21,756,580.03 元，增长幅度为 35.78%， 主要系公司本年销售商品回款较为及时所致。 5)其他应收款：年末数较年初数减少 77,241,654.27 元，减少幅度为 68.71%， 主要系公司年末应收关联单位款项减少所致。 6)预付账款：年末数较年初数增加 22,270,449.38 元，增长幅度为 59.62%， 主要系公司本年预付重庆市涪陵太极印务有限责任公司款项较上年增加所致。 7)无形资产：年末数较年初数增加 116,862,504.29 元, 增长幅度为 246.53%， 主要系本年公司和控制子公司重庆大易制药有限公司所属土地的使用方式由划拨 变为出让，从而根据土地出让合同补缴土地出让金所致。 — 8 — 8)其他应付款：年末数较年初数增加 65,767,930.01 元，增长幅度为 476.80%， 主要系公司本年与成都天合房屋开发有限责任公司的往来款增加 4,800.00 万元 所致。 9)财务费用：本年数较上年数增加 5,788,478.81 元, 增长幅度为 50.97%， 主要系公司本年利息支出增加所致。 10)投资收益：本年数较上年数增加 4,024,931.77 元，增长幅度为 2,169.81%， 主要系公司本年出售所持重庆大易制药有限公司 10%的股权和重庆两百股份有限 公司股权所致。 11)少数股东损益：本年数较上年数减少 838,179.84 元，减少幅度为 497.52%， 主要系少数股东根据持股比例确认应承担亏损所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司 的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用 √不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 ω干扰素工程 12,310 7.80% 尚未产生效益 口服固体制剂车间技改工程 8,320 100% 838.57 涪陵玻瓶生产线 1,400 100% 839.92 合 计 22,030 － 1678.49 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 — 9 — 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □适用 √不适用 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经重庆天健会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润 15,149,695.06 元， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 1,648,186.17 元 和 按 10% 提 取 法 定 公 益 金 1,648,186.17 元后，加上年初未分配利润 43,807,671.05 元，合计可供股东分配 的利润为 55,660,993.77 元。本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原 公司未分配利润的用途和使用计划 因 公司 2006 年度经营目标和发展计划需要以及股东 厂房的改造和建设、补充正常运营流动 的长远利益。 资金。 关于公司 2005 年度利润分配预案的独立董事意见：鉴于公司实际情况和发展需要，公 司 2005 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增。其未分配利润资金，用于厂房的 改造和建设、补充正常运营流动资金。我们认为这符合公司客观实际，并有利于公司正常生 产经营和健康、持续发展。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 交易对方 被收购资产 购买 收购价格 自购买日 是否为关联交易 所涉及 所涉及 日 起至本年 （如是，说明定 的资产 的债权 末为上市 价原则 产权是 债务是 公司贡献 否已全 否已全 的净利润 部过户 部转移 葛兰素史克 葛兰素史克制药 2004 （中国）投 （重庆）有限公司 年 10 10,604.40 -274.29 否 是 是 资公司 88.37％的股权 月 31 日 — 10 — 7.2 出售资产 √适用 □不适用 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 年初至出 是否为关联交易 所涉及 所涉及 售日该出 （如是，说明定 的资产 的债权 售资产伟 价原则 产权是 债务是 上市公司 否已全 否已全 贡献的净 部过户 部转移 利润 太极集团有 重庆大易制药有 2005 年 是（以评估值为 限公司 限公司10％股权 12 月 29 2,149.445 －22.86 否 否 基础，协议定价） 日 7.3 重大担保 √适用 □不适用 公司对外担保（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 担保金额 担 保 类 担保期 是否履 是否为关联方 型 行完毕 担保（是或否） 重庆太极实业（集 1710 万元 抵押担保 2005 年 4 月 29 日至 2008 否 是 团）股份有限公司 年 4 月 28 日 重庆太极实业（集 600 万元 抵押担保 2005 年 7 月 18 日至 2006 否 是 团）股份有限公司 年 7 月 17 日 重庆桐君阁股份有 900 万元 抵押担保 2005 年 6 月 20 日至 2006 否 是 限公司 年 6 月 20 日 太极集团有限公司 3700 万元 抵押担保 2006 年 2 月 23 日至 2007 否 是 年 2 月 21 日 重庆太极实业（集 6000 万元 抵押担保 2005 年 12 月 7 日至 2006 否 是 团）股份有限公司 年 12 月 6 日 报告期内担保发生额合计 12,910 万元 报告期末担保金额合计 12,910 万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 － 报告期末对控股子公司担保金额合计 － 公司担保发生总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 12,910 万元 担保总额占公司净资产的比例 43.12％ 其中 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 12,910 万元 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0.00 万元 提供的债务担保金额 担保金额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额 12,910 万元 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 — 11 — 单位：万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例（％） 交易金额 占同类交易金额的比例（％） 上海太极医药物流有限公司 31.90 0.65 重庆桐君阁股份有限公司 2,066.60 41.90 5.42 0.18 重庆西部医药商城有限责任公司 4.57 0.09 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 224.38 4.55 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 18.77 0.38 成都西部医药经营有限公司 1,158.98 23.50 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 70.73 1.43 四川天诚药业股份有限公司 356.94 7.24 977.15 31.78 重庆市涪陵医药总公司 207.12 4.20 重庆黄埔医药有限责任公司 156.19 3.17 四川省自贡市医药有限公司 6.51 0.13 太极集团重庆销售有限责任公司 629.67 12.77 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 209.54 6.82 重庆市医药保健品进出口公司 1,708.73 55.58 太极集团重庆塑料四厂 0.12 0.00 太极印务有限责任公司 173.57 5.65 合计 4,932.36 100.00 3,074.53 100.00 其中，报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金额 0 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 太极集团有限公司 2,261.35 0.00 0.00 0.00 重庆太极实业（集团）股份有限公司 33,345.04 0.00 0.00 0.00 重庆黄埔医药有限责任公司 180.15 0.00 0.00 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 35,606.39 万元，余额 0 万元。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用 √不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 — 12 — 1、2002 年 2 月 20 日，公司委托律师向重庆市第一中级人民法院提起诉讼， 将大鹏证券有限责任公司重庆证券交易营业部（以下简称：大鹏证券）和新华信 托投资股份有限公司（以下简称：新华信托）列为被告，诉请法院依法判令归还 公司投资款。2004 年 8 月 31 日，重庆市第一中级人民法院对该诉讼事项以（2004） 渝一中民初字第 105 号民事判决书做出初审判决（该事项已刊登在 2002 年 3 月 14 日出版的《中国证券报》和 2004 年 9 月 3 日出版的《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》上）。 初审宣判后，新华信托投资股份有限公司不服重庆市第一中级人民法院初审 判决，向重庆市高级人民法院提起上诉。2005 年 3 月 21 日，重庆市高级人民法 院以(2004)渝高法民终字第 173 号做出终审判决如下：1、维持（2004）渝一中 民初字第 105 号民事判决书第三项；2、变更（2004）渝一中民初字第 105 号民 事判决书第一、二项为：由被告新华信托投资股份有限公司在本判决生效后十日 内返还原告西南药业股份有限公司资金 9,863,897.18 元及资金占用损失（以 9,863,897.18 元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率，从 2000 年 2 月 29 日起计付至本金付清日止）。 本案一审受理费，其他诉讼费按原判决执行，二审案件受理费 65,010 元， 其他诉讼费 9,752 元，共计 74,762 元，由上诉人重庆新华信托投资股份有限公 司承担。 本年度公司共计收到新华信托还款 452,686.00 元。经公司申请，重庆市第 一中级人民法院于 2005 年下达了（2005）渝一中民执字第 499-7、499-8 号民事 裁定书，裁定对新华信托所有的位于渝中区临江路 36-69 号邹容路广场 B 座第八 至十层的房屋予以查封，查封期间新华信托不得对上述房产进行买卖过户、抵押、 租赁等。重庆金地资产评估有限责任公司接受重庆市第一中级人民法院的鉴定委 托对查封房产出具了重金房估（2006）字第 029 号房地产司法评估报告书，评估 确定查封房产的变现评估价为 2,024.16 万元。 该事项已刊登在 2005 年 3 月 31 日出版的《中国证券报》、 《上海证券报》和 《证券时报》上。 2、1999 年 7 月，瑞士豪夫迈·罗氏控股公司（以下简称：罗氏公司）向国 家商标评审委员会就公司已注册“散列通”商标提交撤销申请，2001 年 7 月， 公司就罗氏公司已注册“散利痛”商标向国家商标评审委员会提交撤销申请，国 家商标评审委员会 2002 年 5 月决定上述两案并案审理。 2003 年 7 月 23 日，上海市第二中级人民法院公开开庭审理了罗氏公司、上 海罗氏制药有限公司（以下简称“两原告”）就公司生产的“复方对乙酰氨基酚 片（II）”的药品包装上使用了原告注册商标“散利痛”字样诉公司商标侵权纠 纷一案。2003 年 8 月 28 日，上海市第二中级人民法院一审判决公司停止侵权、 赔偿两原告经济损失 30 万元并向两原告赔礼道歉。公司不服一审判决，已向上 海市高级人民法院提起上诉，目前审理尚未终结。目前公司生产该产品未受任何 影响。 3、报告期内，公司无重大仲裁事项。 — 13 — §8 监事会报告 √适用 □不适用 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决 议事项，董事会对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况等进行 了监督，认为公司董事会能依照股东大会决议及授权履行各项职能，其决策程 序基本符合《公司法》及《公司章程》。公司经营目标明确、运作规范，所作 重大决策均经股东大会批准。公司董事、经理及其他高级管理人员在本报告期 内执行公司职务时，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为，较好地维 护了股东和公司的利益。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司本着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，经董事会审议通 过并执行的各项内控制度较为完善、有效。经审核，重庆天健会计师事务所为 公司 2004 年度财务会计报表出具的标准无保留意见审计报告，真实、客观地 反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入使用的行为。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司所进行资产收购的交易价格均以中介机构评估值为基础、 交易价格经协商而定，未发现任何内幕交易，也未发现有损害股东利益或造成 公司资产流失的情况。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联企业之间及与潜在关联企业之间发生的经常性关联 交易，其关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法 律法规和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》的规定，没有损害上市公 司和中小股东的利益，无内幕交易行为发生。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经重庆市天健会计师事务所审计，注册会计师彭启发、 王成彬签字出具了重天健审[2006]159号标准无保留的审计报告。 9.2 财务报表 资产负债表（附后） 利润及利润分配表（附后） 现金流量表（附后） — 14 — 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估算和核算方法变化情况 报告期内，无会计政策、会计估算和核算方法变化。 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化，提供具体说明 西南药业股份有限公司 二 OO 五年三月三十日 — 15 — 资产负债表 编制单位:西南药业股份有限公司 2005年12月31日 附 注 合并 母公司 附 注 项 目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 项 目 合并 母公司 期末 流动资产： 流动负债： 货币资金 五-1 82,559,002.03 60,802,422.00 82,191,857.01 60,395,372.11 短期借款 五-13 131,12 短期投资 应付票据 五-14 105,50 应收票据 五-2 4,766,821.71 5,320,924.27 4,766,821.71 5,320,924.27 应付账款 五-15 61,13 应收股利 预收账款 五-15 4,06 应收利息 应付工资 应收账款 五-3 六-1 86,611,500.21 83,249,485.95 84,392,444.10 84,665,525.29 应付福利费 2,36 其他应收款 五-3 六-1 35,178,711.03 112,420,365.30 35,123,565.03 120,145,190.78 应付股利 五-16 1,97 预付账款 五-4 59,626,468.95 37,356,019.57 59,436,468.95 37,356,019.57 应交税金 五-17 16,72 应收补贴款 其他应交款 五-18 2,00 存货 五-5 76,175,189.77 75,072,000.11 75,928,518.82 71,607,505.95 其他应付款 五-15 79,56 待摊费用 五-6 122,326.54 194,545.73 120,016.43 166,000.41 预提费用 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 345,040,020.24 374,415,762.93 341,959,692.05 379,656,538.38 其他流动负债 长期投资： 流动负债合计 404,45 长期股权投资 五-7 六-2 55,796,311.00 63,140,421.00 222,901,113.84 248,044,874.35 长期负债： 长期债权投资 长期借款 五-19 100,00 长期投资合计 55,796,311.00 63,140,421.00 222,901,113.84 248,044,874.35 应付债券 其中：合并价差 五-7 25,951,876.34 30,712,363.25 长期应付款 其中：股权投资差额 六-2 25,951,876.34 30,712,363.25 专项应付款 五-20 66 固定资产： 其他长期负债 固定资产原值 五-8 388,306,826.40 347,798,164.17 285,921,491.71 245,983,822.06 长期负债合计 100,66 减：累计折旧 五-8 131,776,489.63 115,043,960.43 82,037,902.53 66,577,614.23 递延税款： 固定资产净值 256,530,336.77 232,754,203.74 203,883,589.18 179,406,207.83 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 五-8 7,961,963.65 8,242,630.32 177,731.37 458,398.04 负债合计 505,11 固定资产净额 248,568,373.12 224,511,573.42 203,705,857.81 178,947,809.79 少数股东权益 16,99 工程物资 五-9 6,971,925.38 6,661,672.40 6,971,925.38 6,661,672.40 股东权益： 在建工程 五-10 73,839.80 16,285,520.35 73,839.80 16,285,520.35 股本 五-21 148,79 固定资产清理 减：已归还投资 固定资产合计 255,614,138.30 247,458,766.17 210,751,622.99 201,895,002.54 股本净额 148,79 无形资产及其他资产： 资本公积 五-22 52,65 无形资产 五-11 164,266,097.25 47,403,592.96 90,524,026.59 27,174,071.04 盈余公积 五-23 44,37 长期待摊费用 五-12 763,679.15 1,090,333.19 218,115.64 455,197.72 其中：法定公益金 五-23 11,90 其他长期资产 未分配利润 五-24 55,66 无形资产及其他资产合计 165,029,776.40 48,493,926.15 90,742,142.23 27,629,268.76 其中：拟分配现金股利 外币报表折算差额 递延税项： 减：未确认投资损失 五-25 2,11 递延税款借项 股东权益合计 299,36 资产总计 821,480,245.94 733,508,876.25 866,354,571.11 857,225,684.03 负债和股东权益总计 821,48 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 利润及利润分配表 编制单位:西南药业股份有限公司 2005年度 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 五-26 六-3 450,277,650.50 408,449,693.90 449,356,113.75 403,097,828.74 减：主营业务成本 五-26 六-3 311,312,569.66 285,162,334.16 310,698,383.22 286,146,093.35 主营业务税金及附加 五-27 3,124,633.67 3,921,861.47 3,112,486.51 3,635,530.99 二、主营业务利润 135,840,447.17 119,365,498.27 135,545,244.02 113,316,204.40 加：其他业务利润 五-28 208,517.16 23,502.98 29,375.72 652,967.01 减：营业费用 61,067,183.68 54,303,216.18 60,999,719.28 54,282,466.15 管理费用 45,722,111.26 38,054,354.98 37,145,899.60 34,369,242.30 财务费用 五-29 17,146,154.88 11,357,676.07 15,213,555.64 8,898,094.71 三、营业利润 12,113,514.51 15,673,754.02 22,215,445.22 16,419,368.25 加：投资收益 五-30 六-4 3,839,434.83 -185,496.94 -3,160,529.91 1,870,930.98 补贴收入 五-31 265,500.00 营业外收入 412,986.78 920,283.94 326,491.96 31,900.00 减：营业外支出 337,658.00 821,215.26 262,207.52 756,199.68 四、利润总额 16,293,778.12 15,587,325.76 19,119,199.75 17,565,999.55 减：所得税 2,689,906.60 1,402,917.30 2,637,338.09 1,175,132.25 少数股东损益 -1,006,652.28 -168,472.44 加：未确认投资损失 539,171.26 -4,031.80 五、净利润 15,149,695.06 14,348,849.10 16,481,861.66 16,390,867.30 加：年初未分配利润 43,807,671.05 33,684,820.59 42,639,269.68 29,526,575.84 其他转入 六、可供分配的利润 58,957,366.11 48,033,669.69 59,121,131.34 45,917,443.14 减：提取法定盈余公积 1,648,186.17 2,112,999.32 1,648,186.17 1,639,086.73 提取法定公益金 1,648,186.17 2,112,999.32 1,648,186.17 1,639,086.73 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 55,660,993.77 43,807,671.05 55,824,759.00 42,639,269.68 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 55,660,993.77 43,807,671.05 55,824,759.00 42,639,269.68 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 五-30 六-4 6,184,929.96 195,838.00 6,184,929.96 195,838.00 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 2,699,304.39 2,699,304.39 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 现金流量表 编制单位:西南药业股份有限公司 2005 年度 附注 项 目 合并 母公司 合 并 母公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料 销售商品、提供劳务收到的现金 326,546,299.76 325,228,533.40 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的税费返还 净利润 收到的其他与经营活动有关的现金 五-33 541,362,070.87 597,756,479.81 加：少数股东损益 经营活动现金流入小计 867,908,370.63 922,985,013.21 减：未确认的投资损失 购买商品、接受劳务支付的现金 125,576,462.88 124,607,897.45 加：计提的资产减值准备 支付给职工以及为职工支付的现金 53,502,775.57 49,003,774.18 固定资产折旧 支付的各项税费 37,376,169.22 36,151,286.11 无形资产摊销 支付的其他与经营活动有关的现金 五-33 529,598,793.02 564,277,486.92 长期待摊费用摊销 经营活动现金流出小计 746,054,200.69 774,040,444.66 待摊费用的减少(减:增加) 预提费用的增加(减:减少) 经营活动现金流量净额 121,854,169.94 148,944,568.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 二、投资活动产生的现金流量： 财务费用 收回投资所收到的现金 636,699.60 636,699.60 投资损失(减:收益) 其中：出售子公司收到的现金 递延税款贷项(减:借项) 取得投资收益所收到的现金 存货的减少(减:增加) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 310,823.00 150,823.00 经营性应收项目的减少(减:增加) 收到的其他与投资活动有关的现金 五-33 6,150,846.86 6,146,079.84 经营性应付项目的增加(减:减少) 投资活动现金流入小计 7,098,369.46 6,933,602.44 其他 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 101,760,799.65 101,003,621.35 经营活动产生的现金流量净额 投资所支付的现金 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 101,760,799.65 101,003,621.35 投资活动产生的现金流量净额 -94,662,430.19 -94,070,018.91 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 融资租入固定资产 借款所收到的现金 254,460,000.00 254,460,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 五-33 181,218,625.87 221,923,310.28 筹资活动现金流入小计 435,678,625.87 476,383,310.28 偿还债务所支付的现金 280,340,000.00 280,340,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,454,814.16 14,454,814.16 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 五-33 170,590,109.78 238,937,700.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 465,384,923.94 533,732,514.16 3、现金及现金等价物净增加情况： 筹资活动产生的现金流量净额 -29,706,298.07 -57,349,203.88 现金的期末余额 减：现金的期初余额 四、汇率变动对现金的影响 -0.79 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 -2,514,559.11 -2,474,654.24 现金及现金等价物净增加额 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：