三房巷(600370)2008年年度报告

江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 江苏三房巷实业股份有限公司 600370 2008 年年度报告 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构...................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................. 11 八、董事会报告....................................................................... 12 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 20 十一、财务会计报告....................................................................25 十二、备查文件目录................................................................... 71 1 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人卞平刚、主管会计工作负责人卞复侯及会计机构负责人（会计主管人员）束德宝声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 江苏三房巷实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 三房巷 公司法定英文名称 Jiangsu Sanfangxiang Industry Co.,Ltd 公司法定代表人 卞平刚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张民 董事会秘书联系地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 董事会秘书电话 0510-86229867 董事会秘书传真 0510-86229823 董事会秘书电子信箱 sfx@jssfx.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵坷 证券事务代表联系地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 证券事务代表电话 0510-86229867 证券事务代表传真 0510-86229823 证券事务代表电子信箱 sfx@jssfx.com 公司注册地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 公司办公地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 公司办公地址邮政编码 214423 公司国际互联网网址 http://www.jssfx.com 公司电子信箱 sfx@jssfx.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 三房巷 600370 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 13 日 公司首次注册地点 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 企业法人营业执照注册号 3200001103368 税务登记号码 320281134792429 组织机构代码 13479242-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 无锡市新区开发区旺庄路生活区 2 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 12,144,518.81 利润总额 12,339,103.92 归属于上市公司股东的净利润 7,178,876.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,032,937.64 经营活动产生的现金流量净额 60,541,223.01 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 194,585.11 所得税影响额 -48,646.28 合计 145,938.83 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 972,829,870.81 1,333,894,634.16 -27.07 1,343,703,729.30 利润总额 12,339,103.92 83,809,926.16 -85.28 112,199,458.04 归属于上市公司股东的净利润 7,178,876.47 57,704,892.33 -87.56 75,892,303.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性 7,032,937.64 55,635,128.26 -87.36 75,825,303.88 损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.023 0.191 -87.96 0.266 稀释每股收益（元／股） 0.023 0.191 -87.96 0.266 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.022 0.184 -88.04 0.266 （元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 0.65 5.19 减少 4.54 个百分点 10.21 加权平均净资产收益率（%） 0.65 6.24 减少 5.59 个百分点 10.50 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 0.65 5.01 减少 4.36 个百分点 10.20 收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资 0.64 6.02 减少 5.38 个百分点 10.49 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 60,541,223.01 203,440,762.37 -70.24 -55,183,498.58 每股经营活动产生的现金流量净额（元 0.19 0.64 -70.31 -0.19 ／股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 1,530,835,282.34 1,538,094,469.36 -0.47 1,337,449,614.60 所有者权益（或股东权益） 1,102,334,821.49 1,111,100,829.62 -0.79 743,645,690.85 归属于上市公司股东的每股净资产（元 3.46 3.48 -0.57 2.61 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 3 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、国有法人持 股 3、其他内资持 146,248,560 45.86 -14,243,400 -14,243,400 132,005,160 41.39 股 其中： 境内非 146,248,560 45.86 -14,243,400 -14,243,400 132,005,160 41.39 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 146,248,560 45.86 -14,243,400 -14,243,400 132,005,160 41.39 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 172,649,132 54.14 14,243,400 14,243,400 186,892,532 58.61 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 172,649,132 54.14 14,243,400 14,243,400 186,892,532 58.61 通股份合计 三、股份总数 318,897,692 100.00 0 0 318,897,692 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 江苏三房 2008 年 8 月 7 巷集团有 146,248,560 14,243,400 0 132,005,160 股权分置改革 日 限公司 合计 146,248,560 14,243,400 0 132,005,160 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍 发行价格 获准上市交易 交易终止 生证券的种 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 数量 日期 类 人民币普通 2007 年 6 月 1 日 10.00 34,029,692 2007 年 6 月 15 日 34,029,692 股（A 股） 上述公开增发的 34,029,692 股新股中网下 A 类申购获配的股份 8,128,538 股限售一个月，于 2007 年 7 月 16 日起上市流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 8 月 7 日，公司控股股东持有股份限售期满，新增可上市流通股的股数为 14,243,400 股,使 得有限售条件的流通股份和无限售条件的流通股份比例发生变化,但公司股份总数没有发生变化。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 4 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 43,890 户 前十名股东持股情况 持股 报告期 持有有限售条 股东名称 股东性质 比例 持股总数 质押或冻结的股份数量 内增减 件股份数量 (%) 江苏三房巷集团有限公司 境内非国有法人 50.33 160,491,960 132,005,160 质押 160,491,960 俞基田 境内自然人 0.30 964,500 未知 江阴市瑞兴塑纺有限公司 境内非国有法人 0.15 472,500 未知 邓首梅 境内自然人 0.15 462,700 未知 林泽楷 境内自然人 0.14 449,600 未知 史志华 境内自然人 0.14 446,598 未知 浙江万力投资有限公司 境内非国有法人 0.13 400,000 未知 沈文芳 境内自然人 0.12 391,000 -92,400 未知 卢学铭 境内自然人 0.12 381,700 未知 汪书芬 境内自然人 0.11 360,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 江苏三房巷集团有限公司 28,486,800 人民币普通股 俞基田 964,500 人民币普通股 江阴市瑞兴塑纺有限公司 472,500 人民币普通股 邓首梅 462,700 人民币普通股 林泽楷 449,600 人民币普通股 史志华 446,598 人民币普通股 浙江万力投资有限公司 400,000 人民币普通股 沈文芳 391,000 人民币普通股 卢学铭 381,700 人民币普通股 汪书芬 360,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 未知上述股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定 明 的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市交易股 限售条件 号 东名称 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 自 2006 年 8 月 7 日起，在十二个月内 不得上市交易或者转让；在前项规定期 江苏三房巷集 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原 1. 1,320,005,160 2009 年 8 月 7 日 1,320,005,160 团有限公司 非流通股股份，出售数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不得超过 5%， 在二十四个月内不得超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江苏三房巷集团有限公司 法人代表：卞平刚 注册资本：1,561,814,987 元 成立日期：1981 年 3 月 10 日 主要经营业务或管理活动：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销 售；粮食、饲料的加工；采石；建筑；装潢；房地产开发；汽车维修；广告；娱乐；运输仓储；摄影； 住宿；机械的安装、维修；火力发电及蒸汽厂；出租业；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (2) 自然人实际控制人情况 5 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 实际控制人姓名：卞兴才 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营者 最近五年内职务：曾任江苏三房巷集团有限公司董事长、江阴市周庄镇三房巷村党委书记，现任江苏三 房巷集团有限公司董事、江阴兴洲投资有限公司法定代表人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 卞兴才 56.95%| 江阴兴洲投资有限公司 27.04%| 江苏三房巷集团有限公司 50.33%| 0.06% 江苏三房巷实业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 股 内从公 股东单 变 在公 份 司领取 位或其 性 年 年初持股 年末持股 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 增 的报酬 他关联 别 龄 数 数 原 取报 减 总额（万 单位领 因 酬、津 数 元）（税 取报酬、 贴 前） 津贴 2006 年 9 月 8 日～ 卞平刚 董事长 男 45 147,420 147,420 否 是 2009 年 9 月 7 日 副董事长、 2006 年 9 月 8 日～ 卞复侯 男 58 119,070 119,070 是 35.2 否 总经理 2009 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 8 日～ 卞林安 董事 男 60 89,586 89,586 否 是 2009 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 8 日～ 何红波 董事 男 40 0 0 是 10.01 否 2009 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 8 日～ 沈国泉 独立董事 男 63 0 0 是 3 否 2009 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 8 日～ 刘刚 独立董事 男 50 0 0 是 3 否 2009 年 9 月 7 日 2007 年 3 月 11 日～ 王桂珍 独立董事 女 46 0 0 是 3 否 2009 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 8 日～ 卞汝庆 监事会主席 男 59 103,680 103,680 否 是 2009 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 8 日～ 卞国宏 监事 男 41 12,474 12,474 是 13.88 否 2009 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 8 日～ 薛凤娟 监事 女 46 0 0 是 11.13 否 2009 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 8 日～ 卞惠良 副总经理 男 43 70,308 70,308 是 16.51 否 2009 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 8 日～ 束德宝 财务负责人 男 42 86,184 86,184 是 3.7 否 2009 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 8 日～ 张民 董事会秘书 男 36 0 0 是 3.7 否 2009 年 9 月 7 日 合计 / / / / 628,722 628,722 / / 103.13 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 卞平刚：曾任本公司副董事长、副总经理。现任本公司董事长，兼任江苏三房巷集团有限公司董 事长、江阴金港投资有限公司法定代表人。无锡市第十四届人大常委。 2. 卞复侯：曾任本公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理，兼任江苏三房巷集团有限公司董 事，江阴华美特种纤维有限公司董事，江阴新雅装饰布有限公司董事长兼总经理，江阴宏福投资有限公 司法定代表人。 3. 卞林安：曾任江阴市周庄镇建筑公司技术员、江阴市合成纤维厂车间主任。现任本公司董事，江 苏三房巷集团有限公司监事，江阴市化学纤维厂法定代表人。 4. 何红波：曾任江苏三房巷集团有限公司外经科科员。现任本公司董事、进出口部经理。 5. 沈国泉：曾任江阴市石庄镇机关财政所长，江阴会计师事务所所长，江阴暨阳会计师事务所所长。 现任本公司独立董事，江阴虹桥会计师事务所有限公司主任会计师（所长），兼任江苏省注册会计师协 会理事、江苏江南水务股份有限公司独立董事。 6. 刘刚：曾任无锡大桥律师事务所律师。现任本公司独立董事，江苏远闻律师事务所江阴分所律师、 合伙人。 7 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 7. 王桂珍：曾任江阴市纺织公司科员、江阴市纺织工业办公室科长。现任江本公司独立董事，江阴 市纺织行业协会秘书长。 8. 卞汝庆：现任本公司监事会主席，江苏三房巷集团有限公司董事，三房巷村委会副主任，江阴庆 裕投资有限公司法定代表人。 9. 卞国宏：现任本公司监事，本公司生产科长、研发中心成员，江阴新雅装饰布有限公司董事。 10. 薛凤娟：现任本公司监事，本公司技术科长，江阴新雅装饰布有限公司董事。 11. 卞惠良：现任本公司副总经理、技术负责人。 12. 束德宝：曾任本公司会计。现任本公司财务负责人，兼任海润光伏科技股份有限公司董事。 13. 张民：曾在本公司上市办工作。现任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 江苏三房巷集团有限公司 董事长 2007 年 7 月 19 日 2010 年 7 月 18 日 是 卞平刚 江阴金港投资有限公司 法定代表人 2005 年 6 月 7 日 否 江苏三房巷集团有限公司 董事 2007 年 7 月 19 日 2010 年 7 月 18 日 否 卞复侯 江阴宏福投资有限公司 法定代表人 2005 年 3 月 23 日 否 卞林安 江苏三房巷集团有限公司 监事 2007 年 7 月 19 日 2010 年 7 月 18 日 否 江苏三房巷集团有限公司 董事 2007 年 7 月 19 日 2010 年 7 月 18 日 是 卞汝庆 江阴裕庆投资有限公司 法定代表人 2005 年 6 月 2 日 否 在其他单位任职情况 是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 董事长兼总经 江阴新雅装饰布有限公司 2006 年 5 月 19 日 2009 年 5 月 18 日 否 卞复侯 理 江阴华美特种纤维有限公司 董事 2006 年 3 月 3 日 2009 年 3 月 2 日 否 卞林安 江阴市化学纤维厂 法定代表人 1993 年 6 月 23 日 是 江阴虹桥会计师事务所有限公司 主任会计师 2003 年 11 月 1 日 是 沈国泉 江苏江南水务股份有限公司 独立董事 2006 年 7 月 15 日 2009 年 7 月 14 日 是 江南模塑科技股份有限公司 独立董事 2007 年 9 月 17 日 2009 年 6 月 9 日 是 刘刚 江苏远闻律师事务所江阴分所 律师、合伙人 2001 年 7 月 10 日 2011 年 7 月 9 日 是 王桂珍 江阴市纺织行业协会 秘书长 2008 年 12 月 5 日 2013 年 12 月 4 日 是 束德宝 海润光伏科技股份有限公司 董事 2007 年 9 月 20 日 2010 年 9 月 19 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员的报酬由公司股东大会和薪酬与考核委员会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的报酬实行“基本工资+年终奖励”的模式，参考同地区、同行业的水平 确定。基本工资按照公司制度的有关工资管理规定发放，年终奖励根据公司年度效益情况和个人工作业 绩考核结果确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 卞平刚 是 卞林安 是 卞汝庆 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 8 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,352 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,160 技术人员 87 销售人员 29 财务人员 7 管理人员 69 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 159 高中（含中专） 922 高中以下 271 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等相关法律法规和管理制度规范运作，与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及相关 规范性文件相对照，目前公司治理的实际情况如下： (1)、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照《股东大 会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。 (2)、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营 活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营 管理的职能部门能够独立运作。 (3)、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构 成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会工作条例》开展工作，各位董事以认真负责的态度 出席公司董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任， 正确行使权利。 (4)、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照法律 法规和《监事会工作条例》积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、 经理和其他高管人员实行合法监督。 (5)、经理层：公司经理层在董事会的授权范围内开展工作。公司制定了《经营管理层议事规则》， 对总经理及总经理办公会议的职权、议事程序、有关对外投资、信贷和担保的决策程序及金额、报告制 度等事项做了规定。 （6）、相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关者的权益，实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司的持续、健康发展。 (7)、关于信息披露：公司注重信息披露与投资者关系管理工作，指定董事会秘书负责信息披露工作， 接待股东、投资者的来访和咨询；根据有关规定制订了《信息披露管理制度》，能够真实、准确、及时、 完整地披露有关信息；及时准确地向证监会派出机构报告有关情况。同时，公司按照《投资者关系管理 办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。 9 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 (8)公司治理专项活动开展的情况:自 2007 年 5 月启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织 学习、自查、公众交流、整改接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作，2008 年并根据中国证券监 督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和江苏证监局的有关要求，公司完 成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 25 日在《上海证券报》 上刊登了《江苏三房巷实业股有限公司公司关于公司治理整改情况的说明》。根据中国证券监督管理委 员会江苏监管局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字 〔2008〕325 号）要求，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况 进行了检查。根据自查情况，经第五届董事会第十三次会议审议通过了《江苏三房巷实业股份有限公司 关于大股东及其他关联方占用资金情况的自查报告》，公司大股东及其他关联方的资金往来均是正常的 经营性往来，交易价格是按市场公允价格原则定价的，交易公开、公平、公正，未发现有大股东及其附 属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况发生。为了建立防止控股股东及关联方占用公司资 金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上 市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）以及相关法律法规制定《江苏三房巷实业股有限公司防 范控股股东及关联方资金占用管理办法》，刊登于 2008 年 10 月 30 日《上海证券报》及上海证券交易 所网站。 截止本报告期末，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求在整改期限内完成了 整改。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规 则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理 水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 沈国泉 6 6 0 0 刘刚 6 6 0 0 王桂珍 6 6 0 0 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规和公司章程的要求认真履行自己的职责，积极参与公司 的运作和决策活动，出席了历次董事会和股东大会，并按有关规定对重要事项作了专项说明和发表独立 意见，维护了公司整体利益及投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营活动由公司自主决策，不受控股股东影响。公 业务方面独立情况 司对现有的不可避免的关联交易均签订相关协议进行规范。 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。总经理、副总经理、财务负责人、技术负责 人员方面独立情况 人和董事会秘书均在公司领取薪酬。人员任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任 何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。 公司拥有独立的生产经营场所，部分生产经营用地由公司向控股股东租赁取得，双方签订 资产方面独立情况 了《国有土地使用权租赁协议》，经营性房屋由公司取得产权，无形资产方面，公司与控 股股东签订了《商标使用许可协议》，控股股东许可公司无偿使用“三房巷”牌注册商标。 公司已建立了独立于控股股东的职能机构，独立办公、独立运作、独立行使职能，不存在 机构方面独立情况 与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行会计核 财务方面独立情况 算和财务决策。公司有独立的银行帐户，依法独立进行纳税。 10 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 在 2007、2008 年度上市公司专项治理活动开展过程中，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，报 告期内制定了独立董事年报工作制度、审计委员会对年度财务报告的审议工作规程等规章制度。目前公 司已建立了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政 管理、信息披露等整个经营管理过程，公司所有部门、子公司及各项经济活动均能在公司内部控制 框 架内健康运行，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 1、生产经营控制方面：董事会及其下设各专业委员会发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策， 高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责明晰。公司内部审计部门为内部控制检查的 专门部门，在董事会审计委员会的指导下将内控制度的监督检查融入日常工作，同时加强各个部门对内 控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需求，从而有效保证公司生产经营会务和各项计划的顺利 完成。 2、财务管理控制：公司设立了独立于控股股东和实际控制人的财务部门，并建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度。公司财务管理体系遵循责、权、利相结合的原则，根据公司规模、生产经营特点 和管理要求，在内部实行统一领导、分级归口管理，并制定了重大投资及财务决策制度、募集资金管理 制度等一系列规章制度，保证公司生产经营的整体性和财务活动的有序运行。在财务管理和会计审核方 面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构 人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。 3、信息披露控制：公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上 市规则》的规定修改完善了《信息披露事务管理制度》，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。 董事会秘书负责处理公司信息披露事务及信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截止目前，公司信 息披露工作保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、作 出重大决议或者出现了《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》上要求需要公告的事项时， 均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高， 公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规定及公司执行过程中的自我监控进一步健全和 完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员主要以业务指标考核为主，由董事会薪酬与考核委员会进行考评，尚未制定管理 层激励机制。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 19 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 22 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 9 月 13 日 《上海证券报》 2008 年 9 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 10 月 10 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 11 日 11 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年度是公司较为困难的一年，受全球经济金融危机、国内外纺织品市场不景气、原材料价格持 续上升、劳动力成本上升、资源和环保发展约束等经营环境，使公司本已较小的利润空间受到进一步挤 压，特别是原材料如燃煤价格的持续上涨，使公司生产成本居高不下。面对这些种种不利因素，经营层 按照董事会的决策，经过公司全体员工的不懈努力，围绕“紧跟市场，科学决策、降本增效”的经营方 针，严格控制成本费用，调整产品结构，共同抵御市场严峻的考验，虽然经济有所下滑，但公司的总体 经营仍然是健康的。 2008 年，公司生产印染布 6,201.36 万米，纱 11,172.85 吨，实现营业总收入 97,282.99 万元，比上 年减少 27.07%；营业利润 1214.45 万元，比上年减少 85.51%；归属于母公司所有者的净利润 7,178,876.47 万元，比上年同期减少 87.56%。 2、外部环境变化对公司财务和经营成果的影响 （1）、市场形势变化的影响 2008 年受全球经济金融危机，国内外需求放缓，由美国次贷危机引发的全球金融风暴愈演愈烈，国 内外纺织品需求下降，公司订单量大幅减少，2008 年度主营业务收入为 97,282.99 万元比 2007 年度同比 减少 27.07%。 （2）、信贷政策调整及汇率利率变动的影响 为减少金融危机带来的不利影响，刺激经济增长，国家不断加大宏观调控力度，出台了一系列刺激 经济增长的举措，放松货币政策和信贷政策，下调存款利率，这些政策举止措一方面对减少公司财务费 用有一定的积极影响，另一方面为公司未来产业发展提供有利的融资环境。人民币升值对纺织行业的负 面影响不可小视。根据有关研究， 人民币每升值 1%，纺织行业销售利润率下降 2-6%。如果人民币升值 5-10%， 行业利润率下降 10%-60%。特别是出口依存度较高的纺织行业受损较大。因公司的出口比重占公司总销售 量的 15%左右，人民币升值对公司的业绩有一点的影响，但影响不是很大。 （3）、成本要素价格变化的影响 生产要素价格的变动直接影响公司的生产成本，进而影响公司的效益。报告期内公司主要原料坯布、 棉花的平均价格比去年略有下降，然而燃煤的平均价格每吨比去年上涨 220 元左右，价格波动幅度比较 大，对公司的利润水平影响较大。 3、公司主营业务及其经营状况 公司主要业务为各类棉纱、印染布、涤棉布、色织布生产、加工与销售；布匹染整、印花及进出口 业务；电力蒸汽、PBT 工程塑料生产与销售。 (1)、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年增 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率(%) 年增减（％） 年增减（％） 减（%） 分行业 纺织 599,447,592.84 549,406,216.11 8.35 -30.04 -28.66 减少 1.76 个百分点 化工 206,010,194.80 187,655,142.68 8.91 -27.46 -30.42 增加 3.88 个百分点 热电 215,505,421.35 249,405,561.98 -15.73 -3.74 15.10 减少 18.94 个百分点 其他 23,521,778.15 23,397,539.69 0.53 其中：内部抵消 71,655,116.33 分产品 12 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 染色、整理 508,272,037.45 471,027,000.16 7.33 -32.48 -31.20 减少 1.72 个百分点 棉纱 91,175,555.39 78,379,215.95 14.03 -12.36 -8.34 减少 3.77 个百分点 PBT 工程塑料 206,010,194.80 187,655,142.68 8.91 -27.46 -30.42 增加 3.88 个百分点 电、蒸汽 215,505,421.35 249,405,561.98 -15.73 -3.74 15.10 减少 18.94 个百分点 其他 23,521,778.15 23,397,539.69 0.53 其中：内部抵消 71,655,116.33 ①本期染色、整理毛利率下降，是受国内外纺织品需求下滑，染整开工率不足，销售量同比下降幅度达 到 17.5%，同时平均售价同比下降 2.57%所致。 ②本期棉纱毛利率均下降，是受国内外纺织品需求下滑，开工率不足,销售数量同比大幅度下降 25.12%， 同时平均价格同比下降 5.59%所致。 ③子公司新源公司系热电企业，本期由于电煤的年均价格大幅上涨 41.34%致使供电、蒸汽均出现亏损。 (2)、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 807,463,343.68 -29.97 国外 165,366,527.13 -8.56 (3)、主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 37,497.84 占采购总额比重 32.49% 前五名销售客户销售金额合计 13,162.44 占销售总额比重 13.53% (4)、报告期公司主要财务指标变化情况分析 ①资产构成同比变化及影响因素 单位：元 币种：人民币 金额 占总资产的比重（%） 项目 2008 年末 2007 年末 2008 年末 2007 年末 货币资金 296,365,805.51 399,413,261.1 19.36 25.97 应收票据 5,831,216.09 23,484,770.13 0.38 1.53 预付账款 31,839,208.86 60,951,338.96 2.08 3.96 存货 256,841,757.02 219,520,846.04 16.78 14.27 在建工程 213,049,863.89 62,307,995.73 13.92 4.05 短期借款 90,000,000.00 110,000,000.00 5.88 7.15 应付帐款 153,247,828.99 118,727,119.45 10.01 7.72 a、货币资金期末余额较期初减少 10,304.75 万元，主要系本期对在建工程投入所致。 b、应收票据期末余额较期初变化较大，主要是部分货款的结算方式发生了改变所致。 c、预付账款期末余额较期初减少 2,911.21 万元，主要原因系上期预付采购棉花款本期已到货投产所致。 d、存货发生变化主要是库存商品中坯布增加 1,382.49 万元、燃煤库存增加 1,160.95 万元。 e、在建工程发生变化是因为紧密纱精梳纱项目投入所致。 f、短期借款发生变化是因为归还到期的银行借款。 g、应付帐款期末比期初增加 3,452.07 万元，主要是增加购置资产的应付款。 13 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 ②期间费用及所得税同比变化及主要影响因素 单位：元 币种：人民币 金额 项目 同比增减（%） 2008 年度 2007 年度 营业费用 4,566,401.71 5,483,093.44 -16.72 管理费用 14,678,835.59 8,886,287.44 65.19 财务费用 -2,139,687.48 6,109,099.25 -135.02 所得税 6,861,851.70 14,011,254,77 -51.03 a、管理费用同比增加了 579.25 万元，主要原因是上期根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》应用指南的有关规定，将确认结余的应付福利费冲减了管理费用 308.92 万元；另本期管理费用工 资性支出增加 81 万、排污费支出增加 103 万元。 b、财务费用同比减少是本期提前归还了银行借款及上期人民币对主要外币均升值导致汇兑损益增加所 致。 c、所得税同比减少是因为本期利润下降，导致所得税减少。 ③现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 金额 项目 增减额 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 60,541,223.01 203,440,762.37 -142,899,539.36 投资活动产生的现金流量净额 -122,415,812.84 -53,577,163.47 -68,838,649.37 筹资活动产生的现金流量净额 -40,924,167.21 143,431,185.00 -184,355,352.21 a、经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少，主要原因是销售和利润下降以及增加坯布及电煤储备。 b、投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少，主要原因是今年紧密纺项目的投入加大，支出的现金 比去年增加。 c、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少，主要原因是上期增发新股收到募集资金所致。 (5) 报告期末公司无采用公允价值计量的项目和持有外币金融资产、金融负债的情况。 (6)主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩 ①主要控股公司 a、江阴济化新材料有限公司，注册资本 600 万美元，本公司占 70%的股权，主要生产销售 PBT 工程 塑料。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 18839.07 万元，净资产为 14590.63 万元，2008 年度实 现主营业务收入 20601.02 万元，净利润 1379.45 万元。 b、江阴新源热电有限公司，注册资本 1200 万美元，本公司占 75%的股权，主要从事蒸汽、电力的生 产，销售自产产品。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 37957.54 万元，净资产为 24455.89 万元， 2008 年度实现主营业务收入 21696.07 万元，净利润-3583.07 万元。 c、江阴新雅装饰布有限公司，注册资本 1050 万美元，本公司占 70%的股权，主要从事织物织染、后 整理业务。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 11739.43 万元，净资产为 10271.64 万元，2008 年 度实现主营业务收入 6315.84 万元，净利润 566.73 万元。 d、江阴兴仁纺织有限公司，注册资本 1200 万美元，本公司占 75%的股权，主要从事高档织物、紧密 精梳化纤纱、床上用品的生产与销售。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 9604.24 万元，净资产 为 8990.92 万元，2008 年度实现主营业务收入 1762.08 万元，净利润 567.02 万元。 14 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 ②主要参股公司 江阴利用棉纺针织有限公司，该公司注册资本 2000 万元，成立于 2000 年 9 月 5 日。本公司投资 200 万元，持股比例为 10%。该公司经营范围：制造、加工、销售纱，布，针织内衣，服装。 (7)公司技术创新和节能减排情况 在技术创新方面，公司主要围绕主营业务，在国家重点支持发展与公司核心技术相关的新产品和现 有产品的技术升级展开，通过加大研发资金的投入，内部挖潜、产学研究相结合等一系列创新机制，取 得了一系列科研成果。公司开发研制的光触媒体休闲面料获得了省级高新技术产品，全棉印花布、SFX 吸 湿排汗印染布、高 GWIT 温度的阻燃增强 PBT 等一系列产品新颖品种获得省级新产品称号。节能减排方面， 通过投入资金和技术提高企业生产的集约化程度，引进高新技术和设备，提高了染色的等级率，减少因 返工造成的浪费，节约了染料、化工助剂和水、电、汽的能耗。公司推广循环经济、清洁生产的理念， 从源头开始，系统地减少资源消耗、减少废物的产生，努力实现多种资源的综合利用，不断提升企业清 洁生产水平，逐步实现生产废水的零排放，为企业的可持续发展打下坚实基础。 4、对公司未来发展的展望 (1)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 因美国次贷危机引起的金融风暴，导致全球经济疲软，国内外市场需求持续萎缩以及生产资料价格 大幅上涨，纺织行业面临的经济形势会更加严峻。09 年发达经济体将呈现平均负增长局面，新兴市场经 济体也会受到较大影响和经济增长明显放缓。国际市场需求萎缩对行业出口形成较大压力，行业出口可 能要出现进一步下降的趋势，同时也会面临着贸易保护主义的干扰和倾斜。但是从市场基本面和竞争格 局看，纺织行业在国际市场上仍有一定的发展空间，我国纺织行业经过多年奋斗取得的国际市场份额， 有望继续维持。从国内经济环境来看，08 年中国经济基本面依然健康，这对于纺织行业在 09 年恢复行 业的发展信心起到了积极作用，为实现保增长、扩内需、调结构宏观经济目标，去年年底国务院出台拉 动内需的十项政策措施，又颁布促进轻纺行业健康发展六项措施。不久前国务院发布纺织行业三年振兴 规划，为确保纺织行业的发展，促进产业升级，创造了十分有利的条件。因此 09 年从国内经济、政策环 境来看，纺织行业存在进一步依靠内需拉动的机遇。 公司的热电行业主要是为满足公司自身及周边相邻企业的生产生活需要，因公司 08 年下半年有一部 分客户减产停产，用电用汽量有所减少，09 年随着相继复工开工，用电、用汽量能够基本保持稳定。但 由于燃煤价格的波动较大，热电生产经营的压力仍然很大。 公司的 PBT 工程塑料行业从消费总量上来看属于化工行业的一个较小的子行业，最主要的消费领域 在电子电器行业，主要制作连接器、开关或汽车零部件等。随着我国出台一系列电子电器行业、汽车行 业的振兴计划，电子电器行业、汽车行业的大力发展，对 PBT 工程塑料的需求也必然会增长，但由于产 品所用原材料受国际原油价格的影响，波动较大，国内市场竞争也日益激烈，使公司同样面临较大的经 营压力。 (2)未来公司的发展机遇和挑战 2009 年纺织行业面临全球经济动荡、国际国内经济增速放缓和自身困难重重的严峻形势，压力是空 前的，但各国政府纷纷出台的各项开救市计划和措施来应对、缓解经融危机带来的不利影响，我国也实 施积极的财务政策和适度宽松的货币政策，出台了保增长、扩内需、调整结构的一系列措施，为企业继 续加快发展创造了有利条件。对于工程塑料，基于国家出台一系列拉动内需的政策出台，将会使用于电 子电器、汽车制造、通信基础设施建设等方面的工程塑料用量有较大幅度的增长，为 PBT 工程塑料提供 了较大的市场空间。 (3)公司发展战略及新年度经营计划 公司发展战略：以科技为动力，以技术创新为手段，以市场需求为向导，以济济效益为目标，以现 有产品为基础，努力创造高、新系列产品的同时，完善产业链，增强公司的核心竟争力，把企业做强做 精。 新年度经营计划：根据公司发展战略以及 2008 年公司运营情况，公司争取在 2009 年度生产印染布 7500 万米，纱 13000 吨，实现主营业务收入 110000 万元左右，主营业务利润 5000 万元左右，努力使全 年期间费用控制在 2500 万元以内。 为实现 2009 年度经营计划，公司拟采取以下策略和措施： 15 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 ①要抓调整，保市场。面对全球金融危机引起的纺织品市场需求大幅下滑的严峻形势，2009 年公司 将以市场为导向，调整结构，保证市场占有率。 ②要抓节约，挖内潜。在经济增速减缓，市场低迷、全行业出现亏损的情况下，公司上下要坚决树 立勤俭节约意识和成本意识，向内挖内潜，通过技术改造、节能降耗等措施，有效降低生产成本，使公 司保证一定的效益水平。 ③要抓管理，练内功。要向管理要效益，集中精力练内功、强素质。重点是进一步健全各项内控制 度，改进管理流程，明确管理职责，强化管理制度的执行力度，切实提高企业管理水平，增强企业防范 风险的能力。 ④要抓品质，增实力。要以满足客户需求为目标，继续在提升生产工艺，提高产品的技术含量上下 功夫，通过加强质量管理，改进生产工艺，提高产品质量，增强市场竞争力。 (4)公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司 2009 年度资金需求：根据新年度公司生产经营工作目标和对市场的预测，新年度公司生产所需流 动资金及原材料储备约 55000 万元。 资金来源：①产品销售和提供劳务等经营性资金流入、自有资金、历年积累；②与银行等金融机构 保持良好的合作关系，稳定银行融资渠道，预计 2009 年借款总额约 10000 万元。 (5)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险以及已（或拟）采取的对策和措施 ①宏观经济形势及市场竟争风险 公司的纺织业务面临着激烈的市场竟争，传统的纺织产品利润微薄，已成为影响公司纺织主业的生 存和发展的主要原因。 针对这一风险，公司将根据国家出台的一系列拉动内需的政策，加大科技研发力度推动技术创新， 加快新产品的开发步伐，生产科技含量、附加值高的产品，加大品牌动作力度，提高公司核心竟争能力。 ②原材料价格波动风险 本公司生产所用的主要原材料为坯布、棉花、燃煤等。坯布约占印染产品生产成本的 80%左右，坯布 价格的升降对产品成本具有决定性影响，而棉花是生产坯布和纱线的主要原料，煤炭为公司热电产业主 要原料，近几年，棉花和煤炭价格波动较大，而公司原材料采购价格的波动并不能完全通过调整相应产 品售价转嫁到下游客户，因此，公司需承担相当部分原材料价格波动的风险。 针对这一风险，公司加强信息管理，建立原材料预警机制，在预计原材料涨价的前提下，预先采购 储备一定量的原材料，降低原材料涨价影响。实行招标采购、比价采购和源头采购，降低采购成本和原 材料采购价格。与重要供应商如新疆地区的棉花生产商建立长期稳定的供销合作关系，并把握国内国际 市场动态，合理安排国内国外原材料的采购量，力争在保证质量的前提下降低采购成本，并保证及时充 足的供应 。 ③重大或有负债风险 公司于 2008 年度为关联企业提供 3 亿元人民币的连带责任担保，被担保企业目前生产经营均处于正 常状态，整体财务状况良好，不存在无法偿还债务的可能，但如果未来被担保企业经营状况发生恶化， 公司被迫履行担保责任，将使公司资产遭受损失，对公司生产经营产生较大影响。 为化解对外担保带来的风险，公司采取以下措施：公司所有担保均通过了严格的审批程序，担保额 度在所审批的范围内；被担保企业的股东为本公司提供相当额度的担保；公司了解被担保企业的生产经 营和信誉情况，并及时关注被担保企业的经营及财务状况，督促被担保方按规定及时归还贷款。 1、对公司未来发展的展望 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 395,924,559.45 报告期内公司投资额比上年增减数 47,876,506.24 16 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司投资额增减幅度(%) 13.76 本公司 2007 年 3 月与香港科恩有限公司共同组建江阴兴仁纺织有限公司,占 75%的股权，本期本公司 按分期出资协议出资 4,787.65 万元人民币。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 生产高档织物、紧密精梳化 江阴兴仁纺织有限公司 75 纤纱、床上用品 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集资金 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资 募集年份 募集方式 总额 资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向 2007 增发 32,618.69 27,415.78 32,618.69 0 合计 / 32,618.69 27,415.78 32,618.69 0 / 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 变更原因 是否 产生 未达到计 承诺项目 拟投入金 实际投入 符合 预计收 符合 及募集资 变更 项目进度 收益 划进度和 名称 额 金额 计划 益 预计 金变更程 项目 情况 收益说明 进度 收益 序说明 采用紧密 该项目于 纺精梳纱 2008 年 12 生产高档 是 34,029.7 21,369.71 否 月底完成 3,599.8 0 否 注1 注2 家用纺织 设备安装 品项目 调试。 合计 / 34,029.7 21,369.71 / / / / / / 注 1：由于进口设备的国外供货商供货延迟以及纺织行业受国内外经济疲软、宏观政策的影响，纺织 品需求下降，公司谨慎实施投资，该项目于 2008 年底完成设备的安装调试，尚未开展生产经营，所以未 能达到计划进度和预计收益。 注 2：公司于 2007 年 6 月公开发行人民币普通股股票，募集资金净额为人民币 32,618.69 万元，拟 全部投入采用紧密纺精梳纱生产高档家用纺织品项目。该项目总投资 34,029.7 万元。截止 2008 年 9 月 投入募集资金 21,369.71 万元，安装调试 5.5 万锭紧密纺纺纱设备，剩余募集资金 11,248.98 万元尚未 投入。因纺织品行业受国际经济疲软市场需求下降、国内宏观政策调整、生产资料价格上涨、劳动力本 成上涨等诸多因素的影响使得该项目实施环境发生变化，产品毛利率下降，如完全实施该募集资金项目 将达不到预期收益。为充分发挥募集资金的使用效率，创造更大效益，公司将尚未使用的募集资金 11,248.98 万元用于补充流动资金，作为公司与主营业务相关的生产经营使用。此次变更有利于缓解公司 资金周转的压力，降低财务费用。此次变更经 2008 年 9 月 13 日公司五届董事会十四次会议和第五届监 事会第十次会议以及 2008 年 10 月 10 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 11,248.98 变更后 变更项目 是否符 变更项 产生 是否符 未达到计 对应的原承诺项 实际投入 项目 的项目 拟投入金 合计划 目的预 收益 合预计 划进度和 目 金额 进度 名称 额 进度 计收益 情况 收益 收益说明 补充公 采用紧密纺精梳 11,248.98 11,248.98 是 17 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 司流动 纱生产高档家用 资金 纺织品项目 合计 / 11,248.98 11,248.98 / / / / / 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:美元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资设立江阴兴仁纺织有限公 本期实现净利润 567.02 万元 1,200 100% 司 人民币 合计 1,200 / / 本公司 2007 年 3 月与香港科恩有限公司共同组建江阴兴仁纺织有限公司（注册资本 1200 万美元） 占 75%的股权，本期本公司按分期出资协议出资 4,787.65 万元人民币。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 息披露日期 审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告、审议通过 了公司 2007 年度财务决算报告、审议通过了公司 2007 年度利润分配方案、审议通过了公司 2007 年年度报告 全文及摘要、审议通过了继聘江苏公证会计师事务所有 限公司为 2008 年度财务审计机构及支付其审计费用的 第五届董事会 2008 年 3 2008 年 3 月 29 议案、审议通过了公司对外担保的议案、审议通过了公 《上海证券报》 第十次会议 月 27 日 日 司独立董事年报工作制度、审议通过了公司董事会审计 委员会对年度财务报告的审议工作规程、、审议通过了 对公司 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行 调整议案、审议通过了关于召开公司 2007 年度股东大 会的议案。 第五届董事会 2008 年 4 审议通过了《江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年第 第十一次会议 月 23 日 一季度报告》全文和正文。 第五届董事会 2008 年 7 审议通过了《江苏三房巷实业股份有限公司关于公司治 2008 年 7 月 25 《上海证券报》 第十二次会议 月 24 日 理整改情况的说明》。 日 审议通过了《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》、 审议通过了《关于大股东及其他关联方占用资金情况的 第五届董事会 2008 年 8 2008 年 8 月 26 自查报告》、审议通过了《公司对外担保议案》、审议 《上海证券报》 第十三次会议 月 25 日 日 通过了《关于转让部分资产的议案》、审议通过了召开 2008 年第一次临时股东大会的议案。 第五届董事会 2008 年 9 审议通过了《变更部分募集资金用途议案》、审议通过 2008 年 9 月 17 《上海证券报》 第十四次会议 月 13 日 了召开 2008 年第二次临时股东大会的议案。 日 审议通过了《江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年第 第五届董事会 2008 年 10 2008 年 10 月 三季度报告》全文和正文、审议通过了关于修定《江苏 《上海证券报》 第十五次会议 月 29 日 30 日 三房巷实业股份有限公司信息披露管理制度》的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，严格 按照股东大会决议授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2008 年，公司董事会对股东大会决议 的执行情况如下： 2008 年 4 月 19 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润分配方案, 公司董事会于 18 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 22 日刊登分红派息公告，以 2007 年 12 月 31 日总股本 318,897,692 股为基数，向全体股东 每 10 股派现金股利 0.5 元(含税)，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算系统，实施 了上述方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所以及公司审计委员会工作细则，本 着勤勉尽责的原则，认真进行公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，维护审计的独立性，对年度 财务报告进行审核，具体工作如下： 在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司财务报表已经按照企业会计准 则和《企业会计制度》的规定编制，选择和运用了恰当的会计政策，作出了合理的会计估计，符合相关 法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；财务报表基本反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2008 年度的经营成果和现金流量；审计证据充分、适当，为会计师事务所发表审计意见提供了基础， 同意提交公司年审会计师进行审计。年审注册会计师进场后，审计委员会与年审会计师进行了充分沟通 和交流，在年审会计师形成初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，形成如下意见：经会计师 初审后的公司 2008 年度财务会计报表所包含的信息能从各个方面真实、完整、准确地反映出公司 2008 年度的整体财务状况、经营成果和现金流量，参与编制和审计的会计人员没有违反保密规定的行为。同 意以此财务报表为基础编制公司 2008 年度报告及年报摘要。 经公司管理层、相关部门、会计师事务所及审计注册会计师的共同努力，各项审计工作均按照审计 工作安排的计划及时间节点完成，审计委员会未向会计师事务所及审计注册会计师发出《督促函》。 董事会审计委员会对公司 2008 年度财务会计报表召开审查会议，通过如下决议：一致通过公司 2008 年 度财务报告，并提交董事会审议；一致通过审计委员会对 2008 年度审计师事务所审计工作的总结，认为 江苏公证天业会计师事务所有限公司业务人员素质较好，提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，能够较好按计划完成各项审计、资产验证及其他相关任务；一致通过提请董事 会继聘该所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 公司董事、监事和高级管理人员根据各自的工作分工，认真履行了相应的职责，报酬决策程序符合相关 规定，发放标准合理，符合公司的目标责任考核和薪酬政策，同意公司年度披露对其支付的薪酬。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 基于目前外部经济环境仍十分不稳定，纺织类产品仍未恢复 正常，为确保公司生产经营的稳定，结合公司本年度的盈利 补充流动资金。 状况和 09 年度的资金需求情况，公司拟定 2008 年度不进行 利润分配，也不用资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 1,594.49 6,993.05 22.80 2006 1,424.34 7,552.14 18.86 2005 4,431.28 5,770.49 76.79 (七) 其他披露事项 公司指定信息披露报刊为《上海证券报》，指定信息披露网址为 www.sse.com.cn，报告期内未发生 变更。 19 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议了《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 2008 年 3 月 27 日召开第五届监事会第七次会议 年年度报告全文及其摘要》、《公司对外担保议案》。 2008 年 4 月 23 日召开第五届监事会第八次会议 审议了《公司 2008 年第一季度报告全文和正文》。 审议了《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》、《公司 2008 年 5 月 25 日召开第五届监事会第九次会议 对外担保议案》。 2008 年 9 月 13 日召开第五届监事会第十次会议 审议了《变更部分募集资金用途议案》。 2008 年 10 月 29 日召开第五届监事会第十一次会议 审议了《公司 2008 年第三季度报告全文和正文》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年，公司董事及高级管理人员在履行职责时，能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及有关法规和制度规范运作，未发现违法违规及损害股东权益的行为。公司决策程序合法，建立了较完 善的内部控制制度。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2008 年度的财务决算报告真实可靠，财务结构合理，状况良好；江苏公证天业会计师事务所有 限公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正客观的，能真实反映公司 2008 年度的财务状况和经营成 果。公司管理层与公司财务会计机构对新的企业会计准则的实施做了充分的准备，并严格执行。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年 9 月 13 日公司对 2007 年通过公开增发的募集资金进行了部分变更，监事会认为：变更部分 募集资金用途是符合公司发展战略的要求，可以节约财务费用，降低运营成本，提高提高资金使用效率， 有利募集资金运作效益最大化，符合全体股东的利益。变更部分募集资金用途的程序符合相关法律、法 规的规定，董事会成员在对变更部分募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。募集资金的 实际投入与变更后的承诺投入一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年度公司出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2008 年度公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，没有损害公司利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 20 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 市 交易价格 关联 占同类 关联 关联 关联 场 与市场参 交易 关联交易 交易金 交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 交易 交易 考价格差 定价 金额 额的比 结算 价 内容 价格 异较大的 原则 例(%) 方式 格 原因 油类 江阴市三房巷 母公司的全资 市场 购买商品 及运 961.08 100.00 现款 加油站 子公司 价 费 江苏兴业塑化 母公司的控股 市场 购买商品 切片 85.35 100.00 现款 股份有限公司 子公司 价 加工 江苏三房巷集 市场 母公司 接受劳务 修理 98.25 100.00 现款 团有限公司 价 费 江阴新伦化纤 母公司的控股 打包 市场 销售商品 67.74 83.84 现款 有限公司 子公司 带 价 江阴运伦化纤 母公司的控股 增白 市场 销售商品 139.12 100.00 现款 有限公司 子公司 剂 价 江阴海伦化纤 母公司的控股 打包 市场 销售商品 13.06 16.16 现款 有限公司 子公司 带 价 江阴海伦化纤 母公司的控股 水电汽等其他公用 协议 蒸汽 713.49 8.90 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴新伦化纤 母公司的控股 水电汽等其他公用 协议 蒸汽 392.44 4.89 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴兴宇新材 母公司的控股 水电汽等其他公用 协议 蒸汽 161.09 2.01 现款 料有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴兴泰新材 母公司的控股 水电汽等其他公用 协议 蒸汽 140.78 1.76 现款 料有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴运伦化纤 母公司的控股 水电汽等其他公用 协议 蒸汽 174.33 2.17 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴华盛聚合 母公司的控股 水电汽等其他公用 协议 蒸汽 0.64 0.01 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴华怡聚合 母公司的控股 水电汽等其他公用 协议 蒸汽 10.23 0.13 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴博伦化纤 母公司的控股 水电汽等其他公用 协议 蒸汽 290.40 3.62 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴市合成纤 母公司的控股 水电汽等其他公用 协议 蒸汽 476.30 5.94 现款 维厂 子公司 事业费用(销售) 价 江阴海伦化纤 母公司的控股 水电汽等其他公用 市场 电力 800.34 6.00 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴新伦化纤 母公司的控股 水电汽等其他公用 市场 电力 763.99 5.72 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴兴宇新材 母公司的控股 水电汽等其他公用 市场 电力 1,178.50 8.83 现款 料有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴兴泰新材 母公司的控股 水电汽等其他公用 电力 市场 1,276.51 9.56 现款 21 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 料有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴运伦化纤 母公司的控股 水电汽等其他公用 市场 电力 168.90 1.27 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴华盛聚合 母公司的控股 水电汽等其他公用 市场 电力 644.87 4.83 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴华怡聚合 母公司的控股 水电汽等其他公用 市场 电力 876.34 6.56 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴博伦化纤 母公司的控股 水电汽等其他公用 市场 电力 419.84 3.15 现款 有限公司 子公司 事业费用(销售) 价 江阴市合成纤 母公司的全资 水电汽等其他公用 市场 电力 800.03 5.99 现款 维厂 子公司 事业费用(销售) 价 合计 / / 10,653.62 / / / 上述关联交易主要是本公司控股子公司江阴新源热电有限公司向关联企业销售电力与蒸汽，是热电 公司生产经营所必需的，有利于本公司与相关企业生产经营的正常、稳定、连续开展，发挥资源效益， 降低成本与能耗。交易定价合理，没有损害公司及股东的利益。交易对公司本期或未来财务状况、经营 成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。热电公司对关联方存在一定的依赖，如关联企业用 电用汽量下降，则会影响到热电公司的效益。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保发生日期(协 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象名称 担保金额 担保期 议签署日) 型 经履行完毕 方担保 江阴兴佳塑化 连带责 2008 年 9 月 16 日～ 2008 年 9 月 16 日 50,000,000.00 否 是 有限公司 任担保 2009 年 7 月 15 日 江阴华美特种 连带责 2008 年 10 月 16 日～ 2008 年 10 月 16 日 50,000,000.00 否 是 纤维有限公司 任担保 2009 年 10 月 15 日 江阴新伦化纤 连带责 2008 年 9 月 26 日～ 2008 年 9 月 26 日 50,000,000.00 否 是 有限公司 任担保 2009 年 8 月 25 日 江阴新伦化纤 连带责 2008 年 9 月 27 日～ 2008 年 9 月 27 日 50,000,000.00 否 是 有限公司 任担保 2009 年 9 月 26 日 江阴华怡聚合 连带责 2008 年 10 月 31 日～ 2008 年 10 月 31 日 60,000,000.00 否 是 有限公司 任担保 2009 年 10 月 30 日 江阴华盛聚合 连带责 2008 年 11 月 11 日～ 2008 年 11 月 11 日 40,000,000.00 否 是 有限公司 任担保 2009 年 11 月 10 日 报告期内担保发生额合计 300,000,000.00 22 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末担保余额合计 300,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 300,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 27.21 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 300,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 300,000,000.00 本公司为本公司母公司的控股子公司江阴兴佳塑化有限公司提供 50,000,000.00 元担保、江阴华美 特种纤维有限公司提供 50,000,000.00 元担保、江阴新伦化纤有限公司提供 100,000,000.00 元担保、江 阴华怡聚合有限公司提供 60,000,000.00 元担保、江阴华盛聚合有限公司提供 40,000,000.00 元担保。 该事项已于 2008 年 8 月 26 日刊登在上海证券报上。担保方的保证期间为主合同约定的债务履行期限届 满之日起两年。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 10 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本公司第一大股东江苏三房巷集团有限公司将其持有的本公司 16,0491,960 股股权质押给中国进出 口银行，质押登记日为 2008 年 11 月 19 日。相关公告刊登于 2008 年 11 月 21 日的上海证券报。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及版 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 面 及检索路径 三房巷 2007 年度报告摘要、第五届监事会第七次 会议决议公告、三房巷五届十次董事会决议公告 上海证券报 37、38 版 2008 年 3 月 29 日 www.sse.com.cn 暨召开 2007 年度股东大会的通知、对外担保公告 三房巷 2007 年度股东大会决议公告 上海证券报 B2 版 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 2008 年第一季度报告 上海证券报 D27 版 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 23 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 三房巷 2007 年度分红派息实施公告 上海证券报封 13 2008 年 5 月 7 日 www.sse.com.cn 关于股东股权部分解除质押及股权质押公告 上海证券报 16 版 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 五届十二次董事会决议公告 上海证券报 C10 版 2008 年 7 月 25 日 www.sse.com.cn 有限售条件条通股上市流通的公告 上海证券报 C14 版 2008 年 8 月 1 日 www.sse.com.cn 关于调整纺织品服装等商品的出口退税率对公司 上海证券报 C10 版 2008 年 8 月 5 日 www.sse.com.cn 影响的公告 三房巷 2008 年半年度报告摘要、五届董事会十三 次会议决议公告暨召开 2008 年第一次临时股东 上海证券报 C54 版 2008 年 8 月 26 日 www.sse.com.cn 大会的通知、五届监事会第九次会议决议公告、 对外担保公告 2008 年第一临时股东大会决议公告、第五届十四 次董事会决议公告暨召开 2007 年度股东大会的 上海证券报 B5 版 2008 年 9 月 17 日 www.sse.com.cn 通知、五届监事会第十次会议决议、变更部分募 集资金公告 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的二次通 上海证券报 C15 版 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 知 2008 年第二次临时股东大会决议公告 上海证券报 19 版 2008 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 2008 年第三季度报告摘要、五届十五次董事会决 上海证券报 C10 版 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn 议公告 关于股东股权部分解除质押及股权质押的公告 上海证券报 C11 版 2008 年 11 月 21 日 www.sse.com.cn 关于公司聘请的会计师事务所更名公告 上海证券报 C19 版 2008 年 12 月 16 日 www.sse.com.cn 关于保荐机构更换保荐代表的公告 上海证券报 C17 版 2008 年 12 月 24 日 www.sse.com.cn 24 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司注册会计师金章罗、刘志庆审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 苏公 W[2009]A071 号 江苏三房巷实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“三房巷公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表， 2008 年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的所有者权 益变动表、合并及母公司的现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三房巷公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三房巷公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三 房巷公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师：金章罗、刘志庆 无锡市新区开发区旺庄路生活区 2009 年 3 月 3 日 25 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江苏三房巷实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 8.01 296,365,805.51 399,413,261.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 8.02 5,831,216.09 23,484,770.13 应收账款 8.03 101,413,095.46 100,237,833.64 预付款项 8.04 31,839,208.86 60,951,338.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8.05 1,118,497.51 1,094,674.56 买入返售金融资产 存货 8.06 256,841,757.02 219,520,846.04 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 693,409,580.45 804,702,724.43 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8.07 2,000,000.00 2,000,000.00 投资性房地产 固定资产 8.08 579,414,615.71 625,762,311.45 在建工程 8.09 213,049,863.89 62,307,995.73 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8.10 41,240,139.14 42,129,446.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8.11 1,721,083.15 1,191,991.09 其他非流动资产 非流动资产合计 837,425,701.89 733,391,744.93 资产总计 1,530,835,282.34 1,538,094,469.36 流动负债： 短期借款 8.13 90,000,000.00 110,000,000.00 26 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8.14 153,247,828.99 118,727,119.45 预收款项 8.15 4,757,996.79 7,399,914.99 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8.16 29,234,675.85 33,075,034.36 应交税费 8.17 -935,418.76 3,629,349.91 应付利息 8.18 29,700.00 189,900.00 应付股利 其他应付款 8.19 146,521.75 164,126.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 276,481,304.62 273,185,445.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 276,481,304.62 273,185,445.15 股东权益： 股本 8.20 318,897,692.00 318,897,692.00 资本公积 8.21 537,354,754.74 537,354,754.74 减：库存股 盈余公积 8.22 92,212,348.23 88,774,739.18 一般风险准备 未分配利润 8.23 153,870,026.52 166,073,643.70 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 1,102,334,821.49 1,111,100,829.62 合计 少数股东权益 8.24 152,019,156.23 153,808,194.59 股东权益合计 1,254,353,977.72 1,264,909,024.21 负债和股东权益合计 1,530,835,282.34 1,538,094,469.36 公司法定代表人：卞平刚 主管会计工作负责人：卞复侯 会计机构负责人：束德宝 27 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江苏三房巷实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 191,094,933.56 346,316,344.37 交易性金融资产 应收票据 2,708,099.97 2,651,200.00 应收账款 59,650,644.03 64,365,568.61 预付款项 7,324,807.09 42,212,531.04 应收利息 应收股利 其他应收款 10,178,164.80 423,326.27 存货 167,378,279.39 145,073,418.40 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 438,334,928.84 601,042,388.69 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 395,924,559.45 348,048,053.21 投资性房地产 固定资产 145,977,034.49 218,152,851.49 在建工程 211,663,263.89 35,469,421.87 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,367,054.41 18,761,338.29 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,090,144.95 990,894.30 其他非流动资产 非流动资产合计 773,022,057.19 621,422,559.16 资产总计 1,211,356,986.03 1,222,464,947.85 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 108,662,894.37 57,926,538.38 预收款项 4,073,309.71 5,916,019.49 应付职工薪酬 14,756,942.20 18,974,133.09 应交税费 -1,470,298.30 2,602,445.05 应付利息 125,275.00 应付股利 其他应付款 20,146,431.75 10,164,036.44 28 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 146,169,279.73 175,708,447.45 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 146,169,279.73 175,708,447.45 股东权益： 股本 318,897,692.00 318,897,692.00 资本公积 537,354,754.74 537,354,754.74 减：库存股 盈余公积 92,212,348.23 88,774,739.18 未分配利润 116,722,911.33 101,729,314.48 外币报表折算差额 股东权益合计 1,065,187,706.30 1,046,756,500.40 负债和股东权益合计 1,211,356,986.03 1,222,464,947.85 公司法定代表人：卞平刚 主管会计工作负责人：卞复侯 会计机构负责人：束德宝 29 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 8.25 972,829,870.81 1,333,894,634.16 其中：营业收入 972,829,870.81 1,333,894,634.16 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 8.25 960,685,352.00 1,250,144,708.00 其中：营业成本 938,209,344.13 1,222,431,132.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8.26 4,718,556.69 6,739,961.76 销售费用 4,566,401.71 5,483,093.44 管理费用 8.27 14,678,835.59 8,886,287.44 财务费用 8.27 -2,139,687.48 6,109,099.25 资产减值损失 8.29 651,901.36 495,133.22 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 8.30 60,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投 60,000.00 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,144,518.81 83,809,926.16 加：营业外收入 8.31 194,585.11 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,339,103.92 83,809,926.16 减：所得税费用 8.32 6,861,851.70 14,011,254.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,477,252.22 69,798,671.39 归属于母公司所有者的净利润 7,178,876.47 57,704,892.33 少数股东损益 -1,701,624.25 12,093,779.06 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 8.33 0.023 0.191 （二）稀释每股收益(元/股) 8.33 0.023 0.191 公司法定代表人：卞平刚 主管会计工作负责人：卞复侯 会计机构负责人：束德宝 30 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 547,487,020.26 706,513,071.95 减：营业成本 510,046,501.18 646,704,850.66 营业税金及附加 4,564,823.95 6,514,671.28 销售费用 3,728,974.46 4,224,395.65 管理费用 10,793,951.72 6,419,497.06 财务费用 -2,247,853.36 5,243,171.09 资产减值损失 51,512.87 31,172.07 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 18,200,000.00 11,960,000.00 其中：对联营企业和合营企业的 60,000.00 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 38,749,109.44 49,335,314.14 加：营业外收入 194,585.11 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 38,943,694.55 49,335,314.14 减：所得税费用 4,567,604.05 11,502,113.99 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 34,376,090.50 37,833,200.15 公司法定代表人：卞平刚 主管会计工作负责人：卞复侯 会计机构负责人：束德宝 31 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 930,756,822.41 1,081,601,298.98 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8.34 7,729,088.32 8,190,632.82 收到其他与经营活动有关的现金 7,769,536.64 5,312,055.84 经营活动现金流入小计 946,255,447.37 1,095,103,987.64 购买商品、接受劳务支付的现金 801,506,757.41 797,114,960.66 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 35,880,991.16 23,643,551.22 支付的各项税费 36,386,339.60 57,331,530.33 支付其他与经营活动有关的现金 8.35 11,940,136.19 13,573,183.06 经营活动现金流出小计 885,714,224.36 891,663,225.27 经营活动产生的现金流量净额 8.36 60,541,223.01 203,440,762.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 60,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 16,610,085.00 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 16,610,085.00 60,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 139,025,897.84 53,637,163.47 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 139,025,897.84 53,637,163.47 投资活动产生的现金流量净额 -122,415,812.84 -53,577,163.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 15,962,585.89 345,396,920.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 8.37 15,962,585.89 5,100,000.00 取得借款收到的现金 295,690,333.99 255,000,000.00 32 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 311,652,919.88 600,396,920.00 偿还债务支付的现金 315,690,333.99 414,560,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,886,753.10 28,295,735.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 8.38 16,050,000.00 5,100,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 14,110,000.00 筹资活动现金流出小计 352,577,087.09 456,965,735.00 筹资活动产生的现金流量净额 -40,924,167.21 143,431,185.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -248,698.55 -1,021,664.46 五、现金及现金等价物净增加额 8.39 -103,047,455.59 292,273,119.44 加：期初现金及现金等价物余额 399,413,261.10 107,140,141.66 六、期末现金及现金等价物余额 296,365,805.51 399,413,261.10 公司法定代表人：卞平刚 主管会计工作负责人：卞复侯 会计机构负责人：束德宝 33 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 412,083,153.11 535,331,265.51 收到的税费返还 7,700,253.10 8,141,804.36 收到其他与经营活动有关的现金 15,994,783.48 4,070,023.33 经营活动现金流入小计 435,778,189.69 547,543,093.20 购买商品、接受劳务支付的现金 319,425,008.95 331,224,650.05 支付给职工以及为职工支付的现金 28,571,308.56 16,893,723.36 支付的各项税费 17,692,408.49 28,952,057.59 支付其他与经营活动有关的现金 19,667,920.79 10,699,242.47 经营活动现金流出小计 385,356,646.79 387,769,673.47 经营活动产生的现金流量净额 50,421,542.90 159,773,419.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 18,200,000.00 11,960,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 55,455,839.00 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 73,655,839.00 11,960,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 132,120,634.82 44,156,030.28 投资支付的现金 47,876,506.24 15,300,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 179,997,141.06 59,456,030.28 投资活动产生的现金流量净额 -106,341,302.06 -47,496,030.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 340,296,920.00 取得借款收到的现金 115,690,333.99 184,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 115,690,333.99 524,296,920.00 偿还债务支付的现金 195,690,333.99 294,560,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,052,953.10 21,318,960.00 支付其他与筹资活动有关的现金 14,110,000.00 筹资活动现金流出小计 214,743,287.09 329,988,960.00 筹资活动产生的现金流量净额 -99,052,953.10 194,307,960.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -248,698.55 -1,021,664.46 五、现金及现金等价物净增加额 -155,221,410.81 305,563,684.99 加：期初现金及现金等价物余额 346,316,344.37 40,752,659.38 六、期末现金及现金等价物余额 191,094,933.56 346,316,344.37 公司法定代表人：卞平刚 主管会计工作负责人：卞复侯 会计机构负责人：束德宝 34 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 318,897,692.00 537,354,754.74 88,774,739.18 166,073,643.70 加：同一控制下企业合并产 生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 318,897,692.00 537,354,754.74 88,774,739.18 166,073,643.70 三、本年增减变动金额（减 3,437,609.05 -12,203,617.18 少以“－”号填列） （一）净利润 7,178,876.47 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 7,178,876.47 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 34 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 3,437,609.05 -19,382,493.65 1．提取盈余公积 3,437,609.05 -3,437,609.05 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -15,944,884.60 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 318,897,692.00 537,354,754.74 92,212,348.23 153,870,026.52 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 284,868,000.00 245,197,526.74 100,274,479.70 112,207,803.70 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 加：会计政策变更 -15,283,060.54 16,380,941.25 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 284,868,000.00 245,197,526.74 84,991,419.16 128,588,744.95 三、本年增减变动金额（减 34,029,692.00 292,157,228.00 3,783,320.02 37,484,898.75 少以“－”号填列） （一）净利润 57,704,892.33 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 35 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 57,704,892.33 （三）所有者投入和减少资 34,029,692.00 292,157,228.00 本 1．所有者投入资本 34,029,692.00 292,157,228.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,783,320.02 -20,219,993.58 1．提取盈余公积 3,783,320.02 -3,783,320.02 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -14,243,400.00 分配 4．其他 -2,193,273.56 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 318,897,692.00 537,354,754.74 88,774,739.18 166,073,643.70 公司法定代表人：卞平刚 主管会计工作负责人：卞复侯 会计机构负责人：束德宝 36 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合计 一、上年年末余 318,897,692.00 537,354,754.74 88,774,739.18 101,729,314.48 1,046,756,500.40 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 318,897,692.00 537,354,754.74 88,774,739.18 101,729,314.48 1,046,756,500.40 额 三、本年增减变 动金额（减少以 3,437,609.05 14,993,596.85 18,431,205.90 “－”号填列） （一）净利润 34,376,090.50 34,376,090.50 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 34,376,090.50 34,376,090.50 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,437,609.05 -19,382,493.65 -15,944,884.60 1．提取盈余公 3,437,609.05 -3,437,609.05 积 2．对所有者（或 -15,944,884.60 -15,944,884.60 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 38 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 318,897,692.00 537,354,754.74 92,212,348.23 116,722,911.33 1,065,187,706.30 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余 284,868,000.00 245,197,526.74 91,016,288.68 121,465,994.72 742,547,810.14 额 加：会计政 -6,024,869.52 -39,543,160.37 -45,568,029.89 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 284,868,000.00 245,197,526.74 84,991,419.16 81,922,834.35 额 三、本年增减变 动金额（减少以 34,029,692.00 292,157,228.00 3,783,320.02 19,806,480.13 “－”号填列） （一）净利润 37,833,200.15 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 37,833,200.15 37,833,200.15 （二）小计 （三）所有者投 34,029,692.00 292,157,228.00 326,186,920.00 入和减少资本 1．所有者投入 34,029,692.00 292,157,228.00 326,186,920.00 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,783,320.02 -18,026,720.02 -14,243,400.00 1．提取盈余公 3,783,320.02 -3,783,320.02 积 2．对所有者（或 -14,243,400.00 -14,243,400.00 股东）的分配 3．其他 39 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 318,897,692.00 537,354,754.74 88,774,739.18 101,729,314.48 1,046,756,500.40 额 公司法定代表人：卞平刚 主管会计工作负责人：卞复侯 会计机构负责人：束德宝 40 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 财 务 报 表 附 注 附注１：公司的基本情况 1.01 公司的历史沿革 江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经江苏省体改委苏体改生 (1994)268 号文批准设立的股份有限公司，由江苏三房巷实业集团总公司（2000 年 8 月更名为江苏三 房巷集团有限公司）、江阴市三房巷热电厂、江阴市螺丝厂三家企业联合发起组建，注册资本 10,326 万元，于 1994 年 6 月 13 日领取工商营业执照。根据苏体改生[1996]380 号文《转发的通知》中的规定，“对原有企业将全部经营性净资产投入，并以该 企业作为公司股东的应改为原有企业的资产所有者作为公司的股东”，2000 年 3 月，经本公司 1999 年度股东大会审议通过，江阴市三房巷热电厂持有的本公司股份 3,666.89 万股、江阴市螺丝厂持有的 本公司股份 164.99 万股变更为江苏三房巷实业集团总公司持有；卞良才等个人股东将持有的 1,000 万股中的 741.85 万股股权转让给江苏三房巷实业集团总公司。变更及转让后公司股本结构如下：江苏 三房巷集团有限公司持有 8,067.85 万股，占总股本的 78.13%；江阴市化学纤维厂持有 2,000 万股， 占总股本的 19.37%；卞良才等个人股东持有 258.15 万股，占总股本的 2.5%。 2003 年 2 月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2003] 2 号“关于核准江苏三房巷实业股 份有限公司发行股票的通知” ，本公司向社会公开发行 5,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，每股发行价人民币 7.62 元，发行后公司股本总额为 15,826 万元，其中江苏三房巷集团有限公 司持有 8,067.85 万股，占总股本的 50.98%；江阴市化学纤维厂持有 2,000 万股，占总股本的 12.64%； 卞良才等个人股东持有 258.15 万股，占总股本的 1.63%；社会公众股持有 5,500 万股，占总股本的 34.75%。公司股票简称“三房巷”，股票代码：600370。 2006 年 2 月 20 日，本公司内部职工股股份 258.15 万股封闭期满上市流通。2006 年 3 月 14 日， 江苏三房巷集团有限公司受让江阴市化学纤维厂持有的本公司 2,000 万股股份。2006 年 8 月 3 日，江 苏三房巷集团有限公司按照“股权分置改革”股东大会决议，对全体流通股股东按每 10 股流通股送 2 股计 1,151.63 万股的对价以获取流通权。 2006 年 9 月 20 日，根据本公司 2006 年第一次临时股东大会决议， 以 2006 年 6 月 30 日的股本 15,826 万股为基础，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后本公司总股本增加至 28,486.80 万股。 2007 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]118 号“关于核准江苏三房巷实业股 份有限公司公开发行股票的通知”，本公司向社会公开发行 34,029,692 股人民币普通股（A 股），每 股面值 1 元，本次增发后公司股本总额为 318,897,692 元。其中：江苏三房巷集团有限公司持有 160,491,960 股，占总股本的 50.33%；社会公众股持有 158,405,732 股，占总股本的 49.67%。 1.02 公司的管理组织架构及登记资料 本公司下设证券部、财务部、销售部、设备部、质检部、生技部、供应部、研究发展中心、办公 室、进出口部等 10 个部室以及染整分厂和纺纱分厂；控股子公司有江阴济化新材料有限公司（以下简 称“济化公司”）、江阴新源热电有限公司（以下简称“新源公司”）、江阴新雅装饰布有限公司（以 下简称“新雅公司”），江阴兴仁纺织有限公司（以下简称“兴仁公司”）；非控股企业有江阴利用 棉纺针织有限公司。 组织机构代码：13479242-9 法人营业执照：3200001103368 注册资本：318,897,692 元 注册地：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 法定代表人：卞平刚 1.03 公司的业务性质和主要经营活动 本公司是主要从事棉布、化纤布的染色整理、加工和销售的纺织企业，主要产品有：全棉纱卡、 涤卡、牛仔布、帆布、锦棉、弹力布、麻棉和绢纺绸等。控股子公司济化公司主要从事改性 PBT 塑料 的生产销售；新源公司主要从事电力、蒸汽的生产销售；新雅公司主要从事织物织染及后整理的生产 销售；兴仁公司主要从事高档织物、床上用品的生产销售。 41 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 附注２：会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正的说明 2.01 会计政策变更的说明 本期未对会计政策进行变更。 2.02 会计估计变更的说明 本期未对会计估计进行变更。 2.03 前期会计差错更正的说明 本期未发现前期财务报表存在重大会计差错。 附注 3：遵循企业会计准则的声明 本公司声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量。 附注 4：财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则》及其应用指南进行确认和计量，编制时按照《企业会计准则第 38 号―首次执行企 业会计准则》第五－第十九条规定的追溯调整事项、财政部《企业会计准则解释第 1 号》等相关规定， 对可比期间的利润表和可比期初的资产负债表进行了追溯调整。 本年度财务报表以本公司为会计核算主体，以本公司实际组织架构为前提，以本公司及控股子公 司济化公司、新源公司、新雅公司、兴仁公司的财务报表为基础合并编制而成。 附注 5：公司的主要会计政策、会计估计 5.01 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日，中期包括月度、 季度和半年度。 5.02 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5.03 报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化，本公司在对会计要素 进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确 定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 5.04 编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限很短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5.05 外币业务核算方法 发生外币业务时，采用交易发生日的即期汇率(即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价中间价) 折合为人民币记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照交易实际采用的汇率(即银行 买入或卖出)折算，在资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目按照如下原则进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，在正常经营期间的，计入当期损益；属于与 购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则处理。货币性项目是指本公司 持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债，包括库存现金、银行存款、 应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长 期应付款等。 外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。非货币性项目 是指货币性项目以外的项目。 对于以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 42 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 5.06 金融工具的确认和计量及金融工具的转移 1)金融资产的确认 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2)该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 2)金融资产和金融负债的分类、确认和计量 公司取得金融资产或承担的金融负债分以下类别进行计量： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公司在持有公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为 投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价 值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 持有至到期投资按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。 公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金额资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。 可供出售金额资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益，同时 将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 (5)其他金融负债 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本 进行后续计量。 3)主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法 (1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确认其公允价值。 (2)金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 (3)初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 4)主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。 43 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产减值准备,按可收回金额 低于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原 直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 5.07 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1)债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的，或因债务人逾期未履行偿债 义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项，确认为坏账。 2)坏账损失采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款，本公司单 项金额定为 100 万元)进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备；单项金额重大的应收款项未发生减值的并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项， 按期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定按账龄分析计 提的坏账准备并计入当期损益。 3)应收款项各账龄段坏账准备计提的比例如下： 应收账款 其他应收款 账龄 坏账准备计提比例 坏账准备比计提比例 一年以内 6% 6% 一至二年 10% 10% 二至三年 50% 50% 三年以上 100% 100% 5.08 存货的分类、计价及核算方法；存货跌价准备的确认标准及计提方法 1)存货分类：存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存材料、低值易耗品、在产品、 库存商品、委托加工材料、外购商品等。 2)存货的盘存制度为永续盘存制。 3)存货按实际成本计价，库存材料购入按实际成本计价，发出按加权平均法计价；低值易耗品采 取领用时一次摊销的办法；在产品仅保留原材料成本；库存商品入库按实际成本计价，发出按加权平 均法计价。 4)存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对 遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等情况的存货，预计其成本不可收回的部分，提 取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。可变现 净值是指公司在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计 提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。 5.09 长期股权投资的核算方法 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。 1)对子公司的股权投资 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当 期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照 成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本公司向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权增 加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允 44 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 价值份额之间的差额，确认为商誉；与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并 日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留 存收益。 2)对合营及联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时 调整其成本。 采用权益法核算时，本公司先对被投资单位的净损益进行调整，包括以取得投资时被投资单位各 项可辨认净资产公允价值为基础的调整和为统一会计政策、会计期间进行的调整，然后按应享有或应 分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额 外损失义务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持 股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位 分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 3)其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 5.10 投资性房地产的核算方法 1)投资性房地产的分类 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建 筑物。 2)投资性房地产按照成本进行初始计量 (1)外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 (2)自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构成。 (3)以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定。 3)资产负债表日本公司的投资性房地产采用成本模式进行计量，对投资性房地产按照相关固定资 产和无形资产的折旧或摊销政策计提折旧或摊销。 5.11 固定资产的核算方法 1)固定资产标准：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、储罐、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以 上，并且使用年限超过 2 年的，也列为固定资产。 2)固定资产按照成本进行初始计量。外购的固定资产按照实际支付款作为成本；投资者投入的固 定资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可适 用状态前所发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固 定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号－债 务重组》、《企业会计准则第 20 号－企业合并》和《企业会计准则第 21 号－租赁》确定。 3)与固定资产有关的后续支出，如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量，则 计入固定资产成本。除此以外的后续支出在发生时计入当期损益。 4)固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法计算，各类固定资产的预 计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为： 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 5)本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。当 固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 45 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 3% 2.43-4.85% 通用设备 6-20 年 3% 4.85-16.17% 专用设备 10-20 年 3% 4.85-9.70% 电子设备 5年 3% 19.40% 运输设备 8年 3% 12.13% 发电设备 10 年 3% 9.70% 5.12 在建工程的核算方法 在建工程指兴建中的厂房、设备及其他设施，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。自行建造的包括材料成本、直接人工、直接机械施工费以及间接费用，出包工程建筑工 程支出、安装工程支出以及需要分摊计入的各项待摊支出。符合资本化条件的借款费用按照《企业会 计准则第 17 号－借款费用》的有关规定进行处理。 所建造的固定资产达到预定可使用状态时的在建工程，在达到预定状态时结转固定资产，未办理 竣工决算的，按照估计价值确定其成本并计提折旧，待办理竣工决算手续后再按实际成本调整原来的 暂估价值，但不调整原已计提的折旧。 5.13 无形资产的计价和摊销方法 1)无形资产的计价： 无形资产按照成本进行初始计量： (1)外购的无形资产成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生 的其他支出。 (2)自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后达到预定用途前所 发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出。 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3)投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 (4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业 会计准则第 7 号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号－债务重组》、《企业会计准则第 16 号－政府补助》和《企业会计准则第 20 号－企业合并》确定。 2)无形资产摊销 (1)使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期损益， 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿 命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 (2)使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述(1)方法进行摊 销。 (3)本公司土地使用权按剩余使用年限摊销。 5.14 长期资产减值准备的计提依据、确定方法 46 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 1)会计期末，本公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能发生了减值 时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值损失，这些迹象 包括： (1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； (2)本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对公司产生不利影响； (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； (6)公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2)计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备的依据： 本公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果单个 资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 3)对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产组，然后对资产组进行 减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组的可收回金额少于其账面金额，该 差额首先冲减分配到该资产组的商誉的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的余额 由该资产组中的其他资产按其账面价值分配。 4)对于减值测试中资产组的认定：本公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最小资产组 合。 5)上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 5.15 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 5.16 借款费用的核算方法 1)本公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。 2)本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 3)当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中 发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定 可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 4)每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。为购 建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资本化金额 为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，其资本化金 额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率即一般 借款的加权平均利率计算一般借款应予资本化的利息金额。 5.17 应付职工薪酬核算办法 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包 括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； 47 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险 费和住房公积金，在职工为公司提供服务的会计期间，根据当地政府有关规定按工资总额的一定比例 计算。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时 计入当期损益： （1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 （2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 5.18 预计负债的核算方法 发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 5.19 政府补助的核算方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 5.20 递延所得税资产及负债的计量方法 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认 相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对 于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债 的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负 债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回的，不予确认。 5.21 收入的确认方法 48 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 1)销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，销售该商品 有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2)提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入 本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 3)让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计 量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 5.22 金融资产转移的确认与计量 1)金融资产转移的确认：本公司在下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 (1)公司以不附追索权方式出售金融资产； (2)将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回 购； (3)将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重 大价外期权； 2)金融资产转移的计量： (1)金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； (2)金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值 与终止部分收到的对价和直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按 照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 5.23 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收 益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1)企业合并； 2)直接在所有者权益中确认的交易事项。 附注 6：税项及税收优惠 6.01 报告期税率 (1)增值税销项税税率为 17%（蒸汽为 13％），出口销售产品执行免、抵、退的优惠政策。 (2)企业所得税：母公司及所有子公司自 2008 年开始，适用的企业所得税税率为 25％。 (3)城市维护建设税：母公司按应交增值税和营业税的金额加经国家税务局审核批准免抵增值 税额的总额（国家税务总局财税【2005】25 号文件）的 5%计征。子公司均为中港合资企业，免征 城市维护建设税。 (4)教育费附加：母公司按应缴流转税的 4％计征，子公司按 1％计征。 (5)地方规费：根据江阴市人民政府澄政发[2001]21 号关于对基金和规费实行统一征收和规范管 理的通知，自 2001 年起将原征收的防洪保安基金、粮食风险基金、物价调节基金等合并为统一征收的 基金和规费，工业企业按销售收入的 1.5%以内的标准征收。 6.02 报告期税收优惠 (1)根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税[2002]7 号)和《国家税务总局关于印发(试行)的通知》(国税发 [2002]11 号)等文件精神，本公司自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。不同产品适用不同 的退税率按照国家具体规定执行。 (2)母公司不享受企业所得税的优惠。子公司均为中港合资企业，享受二免三减半政策优惠，自 2008 年开始，适用的企业所得税税率为 25％。同时，依照国务院国发【2007】39 号《关于实施企业 所得税过渡优惠政策的通知》的规定，子公司实际税负率分别如下： 49 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 济化公司为减半征收的第三个年度，故实际所得税的税负率 12.5%； 新源公司为减半征收的第三个年度，故实际所得税的税负率 12.5%； 新雅公司为减半征收的第一个年度，故实际所得税的税负率 12.5%； 兴仁公司为免于征收的第一个年度，故实际所得税的税负率为零。 附注 7：企业合并及合并财务报表 7.01 控股子公司及合营企业 1)截止 2008 年 12 月 31 日公司下设 4 个控股子公司: 控股子公司 经济 注册资本 持股 表决权 注册地点 主要经营范围 是否合并 简称 性质 美元 比例 比例 济化公司 江阴周庄镇 中港合资 600 万 70％ 70％ 改性 PBT 塑料 合并 新源公司 江阴周庄镇 中港合资 1,200 万 75％ 75％ 电力、蒸汽 合并 新雅公司 江阴周庄镇 中港合资 1,050 万 70％ 70％ 织物织染及后整理 合并 兴仁公司 江阴周庄镇 中港合资 1,200 万 75％ 75％ 高档织物及床上用品 合并 2)本公司无合营企业。 7.02 企业合并的计量方法 1)同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益， 但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 2)非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行 企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续 费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 7.03 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合 并。本公司与子公司、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并 财务报表时予以抵销。子公司所有者权益中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益在合并资产 负债表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 50 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 附注8.合并财务报表主要项目注释 （下列项目无特殊说明，金额以人民币元为单位） 8.01.货币资金 (1)分项目列式 2008.12.31 2007.12.31 ---------------- --------------- --------------- 现 金 90,037.80 42,954.93 银行存款 275,275,767.71 346,507,277.30 其他货币资金 21,000,000.00 52,863,028.87 --------------- --------------- 296,365,805.51 399,413,261.10 =============== =============== (2)银行存款期末数中的外币存款 2008.12.31 2007.12.31 ---------------------------------- ---------------------------------- 外币名称 原币 账面汇率 折人民币 原币 账面汇率 折人民币 --------- ----------- -------- ----------- ----------- -------- ----------- 美元 3,187,971.18 6.8346 21,788,507.82 673,784.22 7.3046 4,921,737.97 (3)期末货币资金2100万元，为银行承兑汇票7000万元30%的保证金。 (4)期末余额较期初减少10,304.75万元，主要系本期对在建工程投入所致。 8.02.应收票据 2008.12.31 2007.12.31 --------------- --------------- 银行承兑汇票 5,831,216.09 23,484,770.13 =============== =============== (1)截止2008年12月31日上述汇票均未用于质押，也无冻结等对变现存在重大限制的情况。 (2)期末余额较期初变化较大，主要是部分货款的结算方式发生了改变所致。 8.03.应收账款 (1)按账龄列示 2008.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 应收账款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 一年以内 106,064,517.95 98.19% 6,363,871.09 6.00% 99,700,646.86 一至二年 1,843,199.69 1.71% 184,319.97 10.00% 1,658,879.72 二至三年 107,137.77 0.10% 53,568.89 50.00% 53,568.88 三年以上 2,650.17 0.00% 2,650.17 100.00% - -------------- ------- -------------- -------------- 108,017,505.58 100.00% 6,604,410.12 101,413,095.46 ============== ======== ============== ============== 51 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 2007.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 应收账款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 一年以内 105,694,819.74 98.92% 6,341,689.19 6.00% 99,353,130.55 一至二年 793,294.53 0.74% 79,329.46 10.00% 713,965.07 二至三年 341,476.05 0.32% 170,738.03 50.00% 170,738.02 三年以上 22,696.29 0.02% 22,696.29 100.00% - -------------- ------- -------------- -------------- 106,852,286.61 100.00% 6,614,452.97 100,237,833.64 ============== ======== ============== ============== (2)按性质列示 2008.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 应收账款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 单项金额重大的 61,234,949.17 56.69% 3,714,569.40 6.07% 57,520,379.77 单项金额不重大 46,782,556.41 43.31% 2,889,840.72 6.18% 43,892,715.69 -------------- ------- -------------- -------------- 108,017,505.58 100.00% 6,604,410.12 101,413,095.46 ============== ======== ============== ============== 2007.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 应收账款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 单项金额重大的 61,819,597.54 57.86% 3,709,175.85 6.00% 58,110,421.69 单项金额不重大 45,032,689.07 42.14% 2,905,277.12 6.45% 42,127,411.95 -------------- ------- -------------- -------------- 106,852,286.61 100.00% 6,614,452.97 100,237,833.64 ============== ======== ============== ============== (3)对单项金额重大的应收账款进行单独测试，因无客观证据表明发生减值，对信用期内的应 收账款按账龄分析法计提坏账准备。 (4)本项目中的外币应收款列示 2008.12.31 2007.12.31 ---------------------------------- ---------------------------------- 外币名称 原币 账面汇率 折人民币 原币 账面汇率 折人民币 --------- ----------- -------- ----------- ----------- -------- ----------- 美元 1,536,828.40 6.8346 10,503,608.75 2,522,187.31 7.3046 18,423,569.43 (5)本项目中无持有本公司 5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。 (6)本项目中前五名欠款单位的欠款总额为 2,470.29万元，占期末应收账款总额的 22.87％。 8.04.预付款项 (1)按账龄列示 2008.12.31 2007.12.31 ------------------------ ------------------------ 52 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 金 额 结构比例 金 额 结构比例 -------------- --------- -------------- --------- 一年以内 30,647,563.35 96.25% 60,500,299.13 99.25% 一至二年 760,125.95 2.39% 101,220.36 0.17% 二至三年 82,699.72 0.26% 22,443.37 0.04% 三年以上 348,819.84 1.10% 327,376.10 0.54% -------------- --------- -------------- --------- 31,839,208.86 100.00% 60,951,338.96 100.00% ============== ======= ============== ======= (2)本项目中无持有本公司 5％（含5％）以上股份的股东及其他关联单位欠款。 (3)期末账龄超过一年的预付款项未收回的原因：主要是到达的货物不符要求，暂未结算。 (4)期末余额较期初减少 2,911.21万元，主要原因系上期预付采购棉花款本期已到货投产所致。 8.05.其他应收款 (1)按账龄列示 2008.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 其他应收款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 一年以内 865,359.77 68.36% 51,921.58 6.00% 813,438.19 一至二年 338,954.80 26.77% 33,895.48 10.00% 305,059.32 三年以上 61,641.69 4.87% 61,641.69 100.00% - -------------- ------- -------------- -------------- 1,265,956.26 100.00% 147,458.75 1,118,497.51 ============== ======== ============== ============== 2007.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 其他应收款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 一年以内 1,164,547.41 94.97% 69,872.85 6.00% 1,094,674.56 三年以上 61,641.69 5.03% 61,641.69 100.00% - -------------- ------- -------------- -------------- 1,226,189.10 100.00% 131,514.54 1,094,674.56 ============== ======== ============== ============== (2)本项目中无持有本公司 5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。 (3)本项目期末无金额较大的单位欠款。 8.06.存 货 (1)按项目列示 2008.12.31 ---------------------------------------------------------- 金 额 结构比例 跌价准备 存货净额 --------------- --------- --------------- --------------- 53 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 库存材料 162,963,953.65 63.29% - 162,963,953.65 在产品 557,500.00 0.22% - 557,500.00 库存商品 93,966,303.37 36.49% 646,000.00 93,320,303.37 --------------- --------- --------------- --------------- 257,487,757.02 100.00% 646,000.00 256,841,757.02 =============== ========= =============== =============== 2007.12.31 ---------------------------------------------------------- 金 额 结构比例 跌价准备 存货净额 --------------- --------- --------------- --------------- 库存材料 128,018,376.92 58.32% - 128,018,376.92 在产品 557,500.00 0.25% - 557,500.00 库存商品 90,944,969.12 41.43% - 90,944,969.12 --------------- --------- --------------- --------------- 219,520,846.04 100.00% - 219,520,846.04 =============== ========= =============== =============== (2)可变现净值是指公司在正常生产经营过程中的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。 (3)期末库存商品较期初增加 3,796.69万元，主要是库存商品中坯布增加 1,382.49万元、燃煤库存增 加1,160.95万元。 8.07.长期股权投资 (1)被投资单位基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 ---------------------- ------------ ------------ ------------ ------------ ------------- ------------ 江阴利用棉纺针织有限公司 江阴市 棉纺织品 10% 46,795,526.46 308,517,087.24 4,664,932.87 本公司上述投资的持股比例与其在被投资单位表决权比例相一致。 (2)按成本法核算的长期投资 被投资单位名称 注册资本 初始投资额 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 ---------------------- ------------ ------------ ------------ ------------ ------------- ------------ 江阴利用棉纺针织有限公司 20,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 (3)本公司无按权益法核算的长期股权投资。 (4)长期投资减值准备：期末未发现需要计提减值准备的情况。 8.08.固定资产 (1)固定资产增减变动 资产原值 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 房屋建筑物 242,873,392.13 669,613.00 17,515,781.44 226,027,223.69 通用设备 86,886,362.93 80,000.00 2,327,012.15 84,639,350.78 专用设备 323,706,026.95 - 2,300,821.80 321,405,205.15 54 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 电子设备 6,772,583.42 - - 6,772,583.42 运输设备 3,858,834.54 318,000.00 - 4,176,834.54 发电设备 252,281,101.20 30,625,677.86 - 282,906,779.06 916,378,301.17 31,693,290.86 22,143,615.39 925,927,976.64 --------------- --------------- --------------- --------------- 累计折旧 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 房屋建筑物 42,751,892.41 9,624,109.23 2,619,339.15 49,756,662.49 通用设备 50,275,741.02 5,678,558.60 233,862.14 55,720,437.48 专用设备 118,668,011.68 22,436,585.93 2,874,914.21 138,229,683.40 电子设备 5,325,089.17 362,249.14 - 5,687,338.31 运输设备 2,405,721.37 430,832.21 - 2,836,553.58 发电设备 71,189,534.07 23,093,151.60 - 94,282,685.67 290,615,989.72 61,625,486.71 5,728,115.50 346,513,360.93 --------------- --------------- --------------- --------------- 减值准备 - - - - --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 固定资产净额 2007.12.31 2008.12.31 --------------- --------------- --------------- 房屋建筑物 200,121,499.72 176,270,561.20 通用设备 36,610,621.91 28,918,913.30 专用设备 205,038,015.27 183,175,521.75 电子设备 1,447,494.25 1,085,245.11 运输设备 1,453,113.17 1,340,280.96 发电设备 181,091,567.13 188,624,093.39 --------------- --------------- 625,762,311.45 579,414,615.71 =============== =============== (2)本期新增资产中，从在建工程转入3,158.07万元。 (3)固定资产本期增加数中无资本化利息金额。 (4)期末未发现需要计提减值准备的情况。 (5)期末固定资产中无担保抵押情况。 8.09.在建工程（单位：万元） 工程累计 资金 投入占预 (1)工程项目名称 预算数 2007.12.31 本期增加 本期转固 其他转出 2008.12.31 来源 算数的 % ---------------------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- ----- -------- 新源公司－热电工程 26,000.00 2,683.86 604.88 3,150.07 - 138.67 募集1 176.32% 紧密纺精梳纱 34,030.00 3,546.94 17,627.38 8.00 - 21,166.32 募集2 62.21% -------- -------- -------- -------- -------- 6,230.80 18,232.26 3,158.07 - 21,304.99 ======== ======== ======== ======== ======== 募集1：该项目系根据江苏省发展计划委员会苏计基础发【2002】926号、【2003】239号文件的批 55 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 复实施，项目资金来源中：募集资金数为18,287.64万元，其余为企业自筹资金，该募集资 金于2003年2通过首发上市公司股份募集。 募集2：该项目系2007年6月通过公开增发公司股份募集。 (2)期初数、报告期内增加数、结转数及期末数均无资本化利息支出。 (3)期末未发现需要计提减值准备的情况。 8.10.无形资产 （单位：万元） 面 积 剩余摊销 (1)土地使用权 (平方米) 原值 2007.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2008.12.31 期(月) ------------------ --------- --------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- 本公司出让土地 80,152 1,971.42 1,876.13 - 39.43 - 1,836.70 559 新源公司出让土地 151,200 487.09 465.87 - 10.18 - 455.69 538 新雅公司出让土地 132,390 1,952.86 1,870.94 - 39.32 - 1,831.62 559 -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- 363,742 4,411.37 4,212.94 - 88.93 - 4,124.01 ========= ========= ========= ========= ========= ========= ========= (2)期末未发现需要计提减值准备的情况。 8.11.递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 ----------------------------------- ----------------------------------- 可抵扣暂时性差异 已确认递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 已确认递延所得税资产 --------------- ------------------ --------------- ------------------ 应收账款坏账准备 6,090,873.82 1,522,718.46 5,516,150.13 1,166,009.71 其他应收款坏账准备 147,458.75 36,864.69 123,233.65 25,981.38 存货跌价准备 646,000.00 161,500.00 - - --------------- ------------------ --------------- ------------------ 6,884,332.57 1,721,083.15 5,639,383.78 1,191,991.09 =============== ================== =============== ================== 8.12.资产减值准备 2007.12.31 本期计提 本期转回 其他转出 2008.12.31 --------------- --------------- --------------- --------- --------------- 应收账款坏账准备 6,614,452.97 664,049.13 674,091.98 - 6,604,410.12 其他应收款坏账准备 131,514.54 31,592.82 15,648.61 - 147,458.75 存货跌价准备 - 646,000.00 - - 646,000.00 --------------- --------------- --------------- --------- --------------- 6,745,967.51 1,341,641.95 689,740.59 - 7,397,868.87 =============== =============== =============== ========== =============== 8.13.短期借款 2008.12.31 2007.12.31 -------------- -------------- 56 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 保证借款 20,000,000.00 110,000,000.00 贴现承兑汇票转入 70,000,000.00 - -------------- -------------- 90,000,000.00 110,000,000.00 ============== ============== (1)保证借款2,000万元，由江苏三房巷集团有限公司提供担保。 (2)贴现承兑汇票转入，系根据"财政部关于印发《关于执行和相关会计准则有 关问题解答（四）》的通知"，申请贴现的企业如果负有向银行等金融机构还款的责任，属 于获得融资性借款。 8.14.应付账款 (1)按账龄列示 2008.12.31 2007.12.31 ------------------------- ------------------------- 金 额 结构比例 金 额 结构比例 --------------- -------- --------------- -------- 一年以内 147,506,250.54 96.25% 105,511,267.28 88.87% 一至二年 1,578,153.01 1.03% 9,965,789.20 8.39% 二至三年 1,746,866.40 1.14% 1,746,982.19 1.47% 三年以上 2,416,559.04 1.58% 1,503,080.78 1.27% --------------- -------- --------------- -------- 153,247,828.99 100.00% 118,727,119.45 100.00% =============== ======== =============== ======== (2)按性质分类 2008.12.31 2007.12.31 ------------------------- ------------------------- 金 额 结构比例 金 额 结构比例 --------------- -------- --------------- -------- 经营性应付款 100,864,041.94 65.82% 109,752,593.58 92.44% 工程性应付款 52,383,787.05 34.18% 8,974,525.87 7.56% --------------- -------- --------------- -------- 153,247,828.99 100.00% 118,727,119.45 100.00% =============== ======== =============== ======== (3)本项目中的外币应付款 2008.12.31 2007.12.31 ---------------------------------- ---------------------------------- 外币名称 原币 账面汇率 折人民币 原币 账面汇率 折人民币 --------- ----------- -------- ----------- ----------- -------- ----------- 美元 8,186,431.86 6.8346 55,950,987.23 939,617.07 7.3046 6,863,526.85 (4)本项目中无欠持有本公司 5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 (5)本项目期末数中，无账龄超过三年的大额应付账款。 (6)期末比期初增加3,452.07万元，主要是增加购置资产的应付款。 8.15.预收款项 (1)按账龄列示 2008.12.31 2007.12.31 ------------------------ ------------------------ 金 额 结构比例 金 额 结构比例 --------------- -------- --------------- -------- 57 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 一年以内 3,001,188.25 63.08% 5,521,871.50 74.63% 一至二年 416,938.04 8.76% 835,809.97 11.29% 二至三年 660,843.22 13.89% 589,313.98 7.96% 三年以上 679,027.28 14.27% 452,919.54 6.12% --------------- -------- --------------- -------- 4,757,996.79 100.00% 7,399,914.99 100.00% =============== ======== =============== ======== (2)本项目中无欠持有本公司 5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 (3)本项目期末数较期初数降幅较大，主要受纺织整体行业影响出现市场变化所致。 (4)本项目期末数中无账龄超过一年的大额预收账款。 8.16.应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 ---------------------------------- --------------- --------------- --------------- --------------- （1）工资、奖金、津贴和补贴； 20,959,633.57 28,643,400.00 28,879,238.29 20,723,795.28 （2）职工福利费； 12,115,400.79 153,431.28 3,757,951.50 8,510,880.57 其中：外资企业税后计提 8,510,880.57 - - 8,510,880.57 （3）社会保险费； - 3,285,486.39 3,285,486.39 - 其中：养老保险 养老保险费 - 212,507.35 212,507.35 - 医疗保险费 医疗保险 - 3,037,891.12 3,037,891.12 - 工伤保险费 工伤生育 - 35,087.92 35,087.92 - --------------- --------------- --------------- --------------- 33,075,034.36 32,082,317.67 35,922,676.18 29,234,675.85 =============== =============== =============== =============== 应付职工工资的期末余额系按照公司考核管理办法尚未支付的应付工资、奖金和津贴款， 截至2008年2月末已支付。 外资企业税后计提，均为控制子公司原外商投资企业税后计提的职工福利及奖励基金结余。 8.17.应交税费 计税依据 税率 2008.12.31 2007.12.31 --------------- -------- ------------- -------------- 所 得 税 应纳税所得额 24、33% -366,091.71 854,670.10 增 值 税 销售货物金额 17% -1,050,573.58 1,902,860.87 城 建 税 应交流转税额 5% - 5,068.79 房 产 税 房产原值×70％ 1.2% 289,290.95 699,960.25 土地使用税 4元/平方米 191,955.58 166,789.90 ------------- -------------- -935,418.76 3,629,349.91 ============== =============== 8.18.应付利息 2008.12.31 2007.12.31 ------------- -------------- 预提利息 29,700.00 189,900.00 （期内应付未付部分） ============= ============== 8.19.其他应付款 58 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 (1)按账龄列示 2008.12.31 2007.12.31 ------------------------- ------------------------- 金 额 结构比例 金 额 结构比例 --------------- -------- --------------- -------- 一年以内 19,541.75 13.34% 37,056.44 22.58% 一至二年 73,000.00 49.82% 73,090.00 44.53% 二至三年 - 0.00% 696.00 0.42% 三年以上 53,980.00 36.84% 53,284.00 32.47% --------------- -------- --------------- -------- 146,521.75 100.00% 164,126.44 100.00% =============== ======== =============== ======== (2)本项目中无欠持有本公司 5％(含5%)以上股份的股东单位款项。 (3)期末无账龄超过一年的大额应付款项。 8.20.股 本 (1)按股份类别列示 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 -------------- -------------- -------------- -------------- ①有限售条件的股份 江苏三房巷集团有限公司 146,248,560 - 14,243,400 132,005,160 ②无限售条件的股份 江苏三房巷集团有限公司 14,243,400 14,243,400 - 28,486,800 境内上市流通的普通A股 158,405,732 - 158,405,732 -------------- -------------- -------------- -------------- ③股份总数 318,897,692 14,243,400 14,243,400 318,897,692 ============== ============== ============== ============== (2)期末股份总数中，江苏三房巷集团有限公司持有160,491,960股，占总股本的50.33%。 8.21.资本公积 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 -------------- -------------- -------------- -------------- 股本溢价 537,354,754.74 - - 537,354,754.74 ============== ============== ============== ============== 8.22.盈余公积 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 -------------- -------------- -------------- -------------- 法定盈余公积金 88,774,739.18 3,437,609.05 - 92,212,348.23 ============== ============== ============== ============== 8.23.未分配利润 2008.12.31 2007.12.31 -------------- -------------- 期初未分配利润 166,073,643.70 128,588,744.95 加： 本期净利润 7,178,876.47 57,704,892.33 减： 提取法定盈余公积金 3,437,609.05 3,783,320.02 提取职工奖励及福利基金 - 2,193,273.56 支付普通股现金股利 15,944,884.60 14,243,400.00 --------------- -------------- 期末未分配利润 153,870,026.52 166,073,643.70 ================ =============== 2008年4月19日根据2008年度股东大会决议，以2007年末股本为基数，每10股分红0.50元（含税）。 59 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 8.24.少数股东权益 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 -------------- -------------- -------------- -------------- 少数股东权益 153,808,194.59 15,962,585.89 17,751,624.25 152,019,156.23 ============== ============== ============== ============== (1)本期增加数均系子公司兴仁公司收到少数股东投入资本金，参见附注8.37。 (2)本期减少数包括少数股东损益-1,701,624.25元、支付少数股东现金红利1,605万元(参见附注8.38)。 8.25.营业收入、成本 (1)分类列示 2008年度 2007年度 ----------------------------------- ----------------------------------- 收 入 成 本 收 入 成 本 --------------- ---------------- --------------- ---------------- 染色、整理 508,272,037.45 471,027,000.16 752,804,275.58 684,668,312.14 棉 纱 91,175,555.39 78,379,215.95 104,030,587.10 85,508,616.98 济化－改性树脂 206,010,194.80 187,655,142.68 283,981,418.71 269,700,535.44 热电－供电 100,305,859.18 119,711,073.64 112,357,309.92 106,218,940.60 热电－蒸汽 43,544,445.84 58,039,372.01 37,111,876.63 36,069,714.33 其他材料 23,521,778.15 23,397,539.69 43,609,166.22 40,265,013.40 --------------- ---------------- --------------- ---------------- 972,829,870.81 938,209,344.13 1,333,894,634.16 1,222,431,132.89 =============== ================ =============== ================ (2)本公司对前五名客户销售收入总额为13,162.44万元，占全部营业收入的13.53％。 (3)本期染色、整理的毛利率下降，是销售量同比下降幅度达到17.5%，同时平均售价同比下降2.57%所致。 (4)本期棉纱毛利率均下降，是销售数量同比大幅度下降25.12%，同时平均价格同比下降5.59%所致。 (5)子公司新源公司系热电企业，本期由于电煤的年均价格大幅上涨41.34%致使供电、蒸汽均出现亏损。 8.26.主营业务税金及附加 2008年度 2007年度 -------------- -------------- 教育费附加 737,263.20 1,105,606.59 城建税 743,543.31 1,109,775.77 地方规费 3,237,750.18 4,524,579.40 -------------- -------------- 4,718,556.69 6,739,961.76 ============== ============== 根据江阴市人民政府澄政发[2001]21号关于对基金和规费实行统一征收和规范管理的通知，自2001 年起将原征收的防洪保安基金、粮食风险基金、物价调节基金等合并为统一征收的基金和规费，工业 企业按销售收入的1.5%以内的标准征收。 8.27.管理费用 本期较上期增加了579.25万元，主要原因是上期根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准 则》应用指南的有关规定，将确认结余的应付福利费冲减了管理费用308.92万元；另本期管理费用工资性 支出增加81万、排污费支出增加103万元。 60 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 8.28.财务费用 2008年度 2007年度 -------------- -------------- 利息支出 4,731,668.50 8,849,657.80 手续费支出 918,882.64 881,081.78 利息收入 -7,769,537.14 -5,242,718.95 汇兑损益 -20,701.48 1,621,078.62 -------------- -------------- -2,139,687.48 6,109,099.25 ============== ============== 利息支出本期较上期减少的主要原因，是本期提前归还了银行借款所致 上期汇兑收益主要是人民币对主要外币均升值幅度较大所致。 8.29.资产减值损失 2008年度 2007年度 -------------- -------------- 应收账款坏账准备 -10,042.85 455,235.34 其他应收款坏账准备 15,944.21 39,897.88 存货跌价准备 646,000.00 - -------------- -------------- 651,901.36 495,133.22 ============== ============== 8.30.投资净收益 2008年度 2007年度 -------------- -------------- 非控制投资企业分回现金红利。 - 60,000.00 ============== ============== 8.31.营业外收入 2008年度 2007年度 -------------- -------------- 固定资产清理收益 194,585.11 - ============== ============== 8.32.所得税费用 2008年度 2007年度 -------------- -------------- (1)母公司所得税费用 应纳税所得额 17,873,413.60 34,886,840.52 适用所得税率 25% 33% 应交所得税 4,468,353.40 11,512,657.37 加： 递延所得税费用 99,250.65 -10,543.38 所得税费用 4,567,604.05 11,502,113.99 -------------- -------------- (2)合并报表子公司所得税费用 应交所得税 1,868,406.24 2,535,060.01 加： 递延所得税费用 425,841.41 -25,919.23 所得税费用 2,294,247.65 2,509,140.78 -------------- -------------- 61 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 复实施，项目资金来源中：募集资金数为18,287.64万元，其余为企业自筹资金，该募集资 金于2003年2通过首发上市公司股份募集。 募集2：该项目系2007年6月通过公开增发公司股份募集。 (2)期初数、报告期内增加数、结转数及期末数均无资本化利息支出。 (3)期末未发现需要计提减值准备的情况。 8.10.无形资产 （单位：万元） 面 积 剩余摊销 (1)土地使用权 (平方米) 原值 2007.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2008.12.31 期(月) ------------------ --------- --------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- 本公司出让土地 80,152 1,971.42 1,876.13 - 39.43 - 1,836.70 559 新源公司出让土地 151,200 487.09 465.87 - 10.18 - 455.69 538 新雅公司出让土地 132,390 1,952.86 1,870.94 - 39.32 - 1,831.62 559 -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- 363,742 4,411.37 4,212.94 - 88.93 - 4,124.01 ========= ========= ========= ========= ========= ========= ========= (2)期末未发现需要计提减值准备的情况。 8.11.递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 ----------------------------------- ----------------------------------- 可抵扣暂时性差异 已确认递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 已确认递延所得税资产 --------------- ------------------ --------------- ------------------ 应收账款坏账准备 6,090,873.82 1,522,718.46 5,516,150.13 1,166,009.71 其他应收款坏账准备 147,458.75 36,864.69 123,233.65 25,981.38 存货跌价准备 646,000.00 161,500.00 - - --------------- ------------------ --------------- ------------------ 6,884,332.57 1,721,083.15 5,639,383.78 1,191,991.09 =============== ================== =============== ================== 8.12.资产减值准备 2007.12.31 本期计提 本期转回 其他转出 2008.12.31 --------------- --------------- --------------- --------- --------------- 应收账款坏账准备 6,614,452.97 664,049.13 674,091.98 - 6,604,410.12 其他应收款坏账准备 131,514.54 31,592.82 15,648.61 - 147,458.75 存货跌价准备 - 646,000.00 - - 646,000.00 --------------- --------------- --------------- --------- --------------- 6,745,967.51 1,341,641.95 689,740.59 - 7,397,868.87 =============== =============== =============== ========== =============== 62 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 6,861,851.70 14,011,254.77 ============== ============== 8.33.每股收益 合并报表 母公司报表 ------------------------------- ------------------------------- 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 --------------- --------------- --------------- --------------- 归属于母公司普通股股东净利润 7,178,876.47 57,704,892.33 34,376,090.50 37,833,200.15 母公司发行在外的普通股股数 318,897,692 318,897,692 318,897,692 318,897,692 母公司普通股加权平均数 318,897,692 301,882,846 318,897,692 301,882,846 基本每股收益 0.0225 0.1911 0.1078 0.1253 稀释每股收益 0.0225 0.1911 0.1078 0.1253 说明(1)基本每股收益=归属于母公司普通股股东净利润/母公司普通股加权平均数。 (2)本公司不存在稀释性的潜在普通股。 8.34.收到的其他与经营活动有关的现金 2008年度主要内容为收到银行存款利息收入776.95万元。 8.35.支付的其他与经营活动有关的现金（万元） 主要费用项目 2008年度 2007年度 ---------------------- -------- -------- 运输费 266.66 319.79 技术开发费 136.83 102.14 商品检验费 59.07 46.02 办公费 83.66 43.92 中介机构费 55.85 66.84 信息披露费 13.38 42.74 综合服务及租赁费 60.10 57.05 差旅费 13.92 35.52 环保费 121.77 25.00 业务招待费 10.54 20.30 保险费 14.70 31.37 8.36.将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额： 合并报表 母公司报表 -------------------------------- -------------------------------- 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 -------------------------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 净利润 5,477,252.22 69,798,671.39 34,376,090.50 37,833,200.15 加：计提的资产减值准备 651,901.36 495,133.22 51,512.87 31,172.07 固定资产折旧 61,625,486.71 67,080,376.65 16,994,563.11 22,949,097.15 无形资产摊销 889,307.52 889,307.52 394,283.88 394,283.88 汇率变动对现金的影响 248,698.55 1,021,664.46 248,698.55 1,021,664.46 财务费用 4,731,668.50 8,849,657.80 2,982,793.50 6,959,407.80 63 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 投资损失 - -60,000.00 -18,200,000.00 -11,960,000.00 递延所得税资产减少 -529,092.06 -36,462.61 -99,250.65 -10,543.38 存货的减少 -37,966,910.98 -25,282,051.10 -21,888,860.99 -25,198,046.85 经营性应收项目的减少 13,806,649.71 -23,965,207.73 -6,575,036.57 679,858.10 经营性应付项目的增加 11,606,261.48 104,649,672.77 42,136,748.70 127,073,326.35 -------------------------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 经营活动产生的现金流量净额 60,541,223.01 203,440,762.37 50,421,542.90 159,773,419.73 =============== =============== =============== =============== 8.37.子公司吸收少数股东投资收到现金 子公司兴仁公司吸收少数股东投资收到现金1596万元。 8.38.子公司支付少数股东的股利、利润或偿付利息 子公司济化公司、新源公司、新雅公司分别支付少数股东的股利为240万元、825万元、540万元。 8.39.现金及现金等价物增加净额 合并报表 母公司报表 -------------------------------- -------------------------------- 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 --------------- --------------- --------------- --------------- 期末货币资金 296,365,805.51 399,413,261.10 191,094,933.56 346,316,344.37 减：银行汇票保证金 - - - - 期末现金及现金等价物 296,365,805.51 399,413,261.10 191,094,933.56 346,316,344.37 --------------- --------------- --------------- --------------- 期初货币资金 399,413,261.10 152,140,141.66 346,316,344.37 64,752,659.38 减：银行汇票保证金 - 45,000,000.00 - 24,000,000.00 期初现金及现金等价物 399,413,261.10 107,140,141.66 346,316,344.37 40,752,659.38 ---------------------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 现金及现金等价物增加净额 -103,047,455.59 292,273,119.44 -155,221,410.81 305,563,684.99 =============== =============== =============== =============== 附注9.母公司会计报表主要项目注释 9.01.应收账款 (1)按账龄列示 2008.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 应收账款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 一年以内 63,113,292.16 99.36% 3,786,797.53 6.00% 59,326,494.63 一至二年 302,325.33 0.48% 30,232.53 10.00% 272,092.80 二至三年 104,113.21 0.16% 52,056.61 50.00% 52,056.60 三年以上 2,479.30 0.00% 2,479.30 100.00% - -------------- ------- -------------- -------------- 63,522,210.00 100.00% 3,871,565.97 59,650,644.03 ============== ======== ============== ============== 2007.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 应收账款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 64 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 一年以内 68,127,262.05 99.34% 4,087,635.73 6.00% 64,039,626.32 一至二年 269,837.29 0.39% 26,983.73 10.00% 242,853.56 二至三年 166,177.47 0.24% 83,088.74 50.00% 83,088.73 三年以上 22,696.29 0.03% 22,696.29 100.00% - -------------- ------- -------------- -------------- 68,585,973.10 100.00% 4,220,404.49 64,365,568.61 ============== ======== ============== ============== (2)按款项性质列示分类 2008.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 应收账款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 单项金额重大的 42,299,669.43 66.59% 2,537,980.17 6.00% 39,761,689.26 单项金额不重大 21,222,540.57 33.41% 1,333,585.80 6.28% 19,888,954.77 -------------- ------- -------------- -------------- 63,522,210.00 100.00% 3,871,565.97 59,650,644.03 ============== ======== ============== ============== 2007.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 应收账款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 单项金额重大的 44,748,926.55 65.25% 2,684,935.59 6.00% 42,063,990.96 单项金额不重大 23,837,046.55 34.75% 1,535,468.90 6.44% 22,301,577.65 -------------- ------- -------------- -------------- 68,585,973.10 100.00% 4,220,404.49 64,365,568.61 ============== ======== ============== ============== (3)本项目中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。 (4)本项目中前五名欠款单位的欠款总额为2,307.77万元，占期末应收账款总额的36.33％。 9.02.其他应收款 (1)按账龄列示 2008.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 其他应收款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 一年以内 10,189,537.02 99.40% 11,372.22 0.11% 10,178,164.80 三年以上 61,641.69 0.60% 61,641.69 100.00% - -------------- --------- -------------- -------------- 10,251,178.71 100.00% 73,013.91 10,178,164.80 ============== ========= ============== ============== 2007.12.31 ------------------------------------------------------------------- 应收款金额 结构比例 坏账准备 计提比例 其他应收款净额 -------------- --------- -------------- --------- -------------- 一年以内 450,347.10 87.96% 27,020.83 6.00% 423,326.27 三年以上 61,641.69 12.04% 61,641.69 100.00% - -------------- --------- -------------- -------------- 511,988.79 100.00% 88,662.52 423,326.27 ============== ========= ============== ============== (2)本项目中无持有本公司 5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。 (3)本项目期末较期初新增应收控股子公司新源热电公司1,000万元往来，不提坏账准备金。 65 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 9.03.长期股权投资 (1)被投资单位基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 ---------------------- ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ 江阴利用棉纺针织有限公司 江阴市 棉纺织品 10% 46,795,526.46 308,517,087.24 4,664,932.87 济化公司 江阴市周庄镇 改性塑料 70% 145,906,297.64 206,010,194.80 13,794,450.37 新源公司 江阴市周庄镇 电力蒸汽 75% 244,558,851.81 216,960,745.51 -35,830,718.40 新雅公司 江阴市周庄镇 织染整理 70% 102,716,415.57 63,158,368.81 5,667,256.03 兴仁公司 江阴市周庄镇 高档织物 75% 89,909,265.85 17,620,794.54 5,670,173.72 本公司上述投资的持股比例与其在被投资单位表决权比例相一致。 (2)按成本法核算的长期投资 被投资单位名称 注册资本 初始投资额 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 ---------------------- ------------ ------------ ------------ ------------ ------------- ------------ 江阴利用棉纺针织有限公司 20,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 济化公司 600万美元 87,058,020.00 87,058,020.00 - - 87,058,020.00 新源公司 1200万美元 182,852,462.39 182,852,462.39 - - 182,852,462.39 新雅公司 1050万美元 60,837,570.82 60,837,570.82 - - 60,837,570.82 兴仁公司 1200万美元 15,300,000.00 15,300,000.00 47,876,506.24 - 63,176,506.24 ------------ ------------ ------------- ------------ 348,048,053.21 47,876,506.24 - 395,924,559.45 ============ ============ ============ ============ (3)本公司2007年3月与香港科恩有限公司共同组建江阴兴仁纺织有限公司（注册资本1200万美元）， 本期本公司按分期出资协议出资4,787.65万元人民币。 (4)本公司无按权益法核算的长期股权投资。 (5)长期股权投资减值准备：期末经检查投资项目，均未发现需要计提减值准备的情况。 9.04.其他应付款 (1)按账龄列示 2008.12.31 2007.12.31 ------------------------- ------------------------- 金 额 结构比例 金 额 结构比例 --------------- -------- --------------- -------- 一年以内 20,019,451.75 99.37% 10,037,056.44 98.75% 一至二年 73,000.00 0.36% 73,000.00 0.72% 二至三年 - 0.00% 696.00 0.01% 三年以上 53,980.00 0.27% 53,284.00 0.52% --------------- -------- --------------- -------- 20,146,431.75 100.00% 10,164,036.44 100.00% =============== ======== =============== ======== (2)本项目中无欠持有本公司 5％(含5%)以上股份的股东单位款项。 (3)期末应付新雅公司2,000万元，期初应付新雅公司1,000万元。 66 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 9.05.营业收入、成本 2008年度 2007年度 ------------------------------------ ------------------------------------ 收 入 成 本 收 入 成 本 染色、整理 473,932,259.41 443,896,109.28 602,482,484.85 602,482,484.85 棉纱制品 73,554,760.85 66,150,391.90 104,030,587.10 104,030,587.10 ---------------- --------------- --------------- -------------- 547,487,020.26 510,046,501.18 706,513,071.95 706,513,071.95 ================ =============== =============== ============== (1)本公司对前五名客户销售收入总额为11,441.68万元，占全部营业收入的20.90％ (2)本期主营业务较去年下滑幅度较大，具体参见：附注8.25(3)(4) 9.06.投资收益 2008年度 2007年度 -------------- -------------- 成本法核算投资企业分回现金红利 18,200,000.00 11,960,000.00 ============== ============== 附注10.关联方关系及其交易 10.01.存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表 组织机构代码 -------------------------- ------------ ------------ ------------ --------- -------- ------------ 江苏三房巷集团有限公司 江阴市周庄镇 综合经营 母公司 有限公司 卞平刚 14221026-5 济化公司 江阴市周庄镇 改性塑料 控股子公司 有限公司 卞仲高 72224457-6 新源公司 江阴市周庄镇 电力蒸汽 控股子公司 有限公司 卞明高 74941093-3 新雅公司 江阴市周庄镇 织染整理 控股子公司 有限公司 卞复侯 74872925-6 兴仁公司 江阴市周庄镇 高档织物 控股子公司 有限公司 卞刚红 79863627-7 10.02.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元) 企业名称 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 --------------------------- ------------ ----------- ----------- ----------- 江苏三房巷集团有限公司 156,181.50 - - 156,181.50 济化公司 600万美元 - - 600万美元 新源公司 1200万美元 - - 1200万美元 新雅公司 1050万美元 - - 1050万美元 兴仁公司 1200万美元 - - 1200万美元 10.03.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元) 2007.12.31 本期增减 2008.12.31 -------------------- -------------------- -------------------- 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 67 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 --------------------------- ---------- ------- ---------- ------- ---------- ------- 江苏三房巷集团有限公司 16,049.20 50.33 - - 16,049.20 50.33 济化公司 420万美元 70.00 - - 420万美元 70.00 新源公司 900万美元 75.00 - - 900万美元 75.00 新雅公司 735万美元 70.00 - - 735万美元 70.00 兴仁公司 202.08万美元 75.00 697.92万美元 75.00 900万美元 75.00 10.04.不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 --------------------------------- -------------------- 江阴市合成纤维厂 同一控股母公司 江阴市三房巷加油站 同一控股母公司 江苏兴业塑化股份有限公司 同一控股母公司 江阴海伦化纤有限公司 同一控股母公司 江阴新伦化纤有限公司 同一控股母公司 江阴运伦化纤有限公司 同一控股母公司 江阴博伦化纤有限公司 同一控股母公司 江阴华盛聚合有限公司 同一控股母公司 江阴华怡聚合有限公司 同一控股母公司 江阴华美特种纤维有限公司 同一控股母公司 江阴兴泰新材料有限公司 同一控股母公司 江阴兴宇新材料有限公司 同一控股母公司 江阴兴佳塑化有限公司 同一控股母公司 10.05.无关联方应收应付款项余额。 10.06.关联方交易及事项（单位：万元） 2008年度及2007年度本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交 易价格一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。 (1)关联采购事项 2008年度 2007年度 关联方单位 交易事项 定价政策 单位 数量 金额 数量 金额 ---------------------- --------- --------- ------ --------- --------- --------- --------- 江阴市三房巷加油站 油类及运费 市场价 品种较多 961.08 品种较多 883.45 江苏兴业塑化股份有限公司 切片 市场价 吨 94.50 85.35 74.55 74.48 江苏三房巷集团有限公司 加工修理费 市场价 - 98.25 - 74.91 --------- --------- 1,144.68 1,032.84 ========= ========= (2)关联销售事项 2008年度 2007年度 ------------------- ------------------- 关联方单位 交易事项 定价政策 单位 数量 金额 数量 金额 ---------------------- --------- --------- ------ --------- --------- --------- --------- 68 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 江阴新伦化纤有限公司 打包带 市场价 吨 62.72 67.74 138.23 148.87 江阴海伦化纤有限公司 打包带 市场价 吨 12.13 13.06 - - 江阴运伦化纤有限公司 增白剂 市场价 吨 2.15 139.12 1.51 104.64 江阴海伦化纤有限公司 蒸汽 协议价 吨 48,863.26 713.49 22,769.23 294.50 江阴新伦化纤有限公司 蒸汽 协议价 吨 26,876.37 392.44 36,184.35 467.15 江阴兴宇新材料有限公司 蒸汽 协议价 吨 11,125.71 161.09 16,412.74 212.40 江阴兴泰新材料有限公司 蒸汽 协议价 吨 9,748.91 140.78 13,054.27 168.78 江阴运伦化纤有限公司 蒸汽 协议价 吨 11,938.88 174.33 8,720.52 115.50 江阴华盛聚合有限公司 蒸汽 协议价 吨 43.88 0.64 1,970.01 24.81 江阴华怡聚合有限公司 蒸汽 协议价 吨 721.56 10.23 7,431.99 93.12 江阴博伦化纤有限公司 蒸汽 协议价 吨 19,888.08 290.40 11,641.97 153.59 江阴市合成纤维厂 蒸汽 协议价 吨 32,619.48 476.30 36,205.78 480.04 江阴海伦化纤有限公司 电力 市场价 万度 1,567.89 800.34 2,695.18 1,322.62 江阴新伦化纤有限公司 电力 市场价 万度 1,495.50 763.99 1,944.90 952.14 江阴兴宇新材料有限公司 电力 市场价 万度 2,298.48 1,178.50 1,960.81 972.02 江阴兴泰新材料有限公司 电力 市场价 万度 2,499.97 1,276.51 2,313.54 1,146.88 江阴运伦化纤有限公司 电力 市场价 万度 331.48 168.90 540.85 266.10 江阴华盛聚合有限公司 电力 市场价 万度 1,261.39 644.87 1,229.84 602.17 江阴华怡聚合有限公司 电力 市场价 万度 1,713.02 876.34 1,841.58 900.87 江阴博伦化纤有限公司 电力 市场价 万度 818.68 419.84 688.88 336.85 江阴市合成纤维厂 电力 市场价 万度 1,560.05 800.03 2,146.68 1,051.90 --------- --------- 9,508.94 9,814.95 ========= ========= (3)其他应披露的事项 ① 资产租赁： 本公司与江苏三房巷集团有限公司签订《国有土地使用权租赁协议》，租用土地面积共22,677.8 平方米，年租赁费用19.05万元。 ② 综合服务： 本公司与江苏三房巷集团有限公司签订《综合服务协议》，每年向江苏三房巷集团有限公司支付 道路、环卫、食堂、浴室等综合服务费38万元。 ③ 融资担保： 本公司为江苏三房巷集团有限公司及其子公司提供3亿元的融资担保。具体参见附注11(2)。 ④ 江苏三房巷集团有限公司为本公司控股子公司济化公司的2000万贷款提供了担保。 附注11.或有事项 (1)截止2008年12月31日, 本公司不存在未决诉讼等或有事项及损失。 (2)本公司对外提供担保共计3亿元，均系为江苏三房巷集团有限公司的子公司提供，情况如下： 被担保单位名称 金额 担保截止期限 ------------------------------- ------------ ---------------------------- 江阴新伦化纤有限公司 10,000万 2008.9.26～2009.9.26 江阴华美特种纤维有限公司 5,000万 2008.10.16～2009.10.15 江阴兴佳塑化有限公司 5,000万 2008.9.16～2009.7.15 江阴华盛聚合有限公司 4,000万 2008.11.11～2009.11.10 江阴华怡聚合有限公司 6,000万 2008.10.31～2009.10.30 ------------ 69 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 30,000万 ============ 附注12.承诺事项 截止2008年12月31日，本公司不存在需披露的重大承诺事项。 附注13.资产负债表日后非调整事项 本公司于2009年3月3日召开第五届董事会第16次会议，通过并批准了2008年度财务报告。审议通 过2008年度利润分配预案：按当年度实现的净利润计提10％法定盈余公积，2008年度不分配股利。该议 案尚需提交2008年度股东大会审议。 附注14.其他重要事项 截止2008年12月31日，本公司不存在需披露的其他重要事项。 附注14.非经常性损益明细 项目明细 2008年度 2007年度 ------------------------------------ -------------- -------------- 非流动性资产处置损益 194,585.11 - 一次性调整对当期损益的影响 - 3,089,200.10 ------------------------------------ -------------- -------------- 合 计 194,585.11 3,089,200.10 减：上述损益所得税影响 48,646.28 1,019,436.03 减：少数股东损益 - - ------------------------------------ -------------- -------------- 属于母公司净利润的非经常性损益 145,938.83 2,069,764.07 ============== ============== 附注15.本年度净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项 目 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 营业利润 1.10% 1.10% 0.0381 0.0381 归属于公司普通股股东的净利润 0.65% 0.65% 0.0225 0.0225 扣除非经常性损益后归属于公司 0.65% 0.64% 0.0221 0.0221 普通股股东的净利润 70 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：卞平刚 江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年 3 月 3 日 71