锦江股份(600754)2007年年度报告

上海锦江国际酒店发展股份有限公司 A 股股票代码：600754 B 股股票代码：900934 2007 年年度报告 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示 ................................................... 3 二、公司基本情况简介 ........................................... 4 三、主要财务数据和指标 ......................................... 5 四、股本变动及股东情况 ......................................... 8 五、董事、监事和高级管理人员 .................................. 13 六、公司治理结构 .............................................. 18 七、股东大会情况简介 .......................................... 22 八、董事会报告 ................................................ 23 九、监事会报告 ................................................ 41 十、重要事项 .................................................. 43 十一、财务报告（另附） ........................................ 51 十二、备查文件目录 ............................................ 52 附件：董事、高级管理人员对年度报告的确认意见 .................. 53 2 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度按中国会计准则编制的财 务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长俞敏亮先生，主管会计工作负责人首席执行官陈灏先生及会计 机构负责人副总裁卢正刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 5、本年度报告分别以中文和英文两种语言印制，在对两种语言文本的说明上存在歧 义时，以中文文本为准。 3 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海锦江国际酒店发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：锦江股份 公司英文名称：Shanghai Jin Jiang International Hotels Development Co., Ltd. 公司英文名称缩写：JJIH 2、公司法定代表人：俞敏亮 3、公司董事会秘书：胡 暋 电话：86-21-63217132 传真：86-21-63217720 E-mail：JJIR@jinjianghotels.com 联系地址：上海市广东路 51 号 5 楼 4、公司注册地址：上海市浦东新区浦电路 489 号 13 楼 公司浦东办公地址：上海市浦东新区浦电路 489 号 13 楼 邮政编码：200122 公司浦西办公地址：上海市广东路 51 号 5 楼 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http://www.jinjianghotels.sh.cn 公司电子信箱：JJIR@jinjianghotels.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《大公报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：锦江股份 公司 A 股代码：600754 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：锦江 B 股 公司 B 股代码：900934 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019036 号 公司税务登记号码：国税字 310101132203715 号 地税沪字 310101132203715 号 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 4 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 本集团截至 2007 年 12 月 31 日止 12 个月内，按照中国企业会计准则要求编制的主要 财务数据如下： 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 321,500,520 利润总额 324,554,898 归属于上市公司股东的净利润 263,782,196 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 208,604,669 营业收入 834,760,286 投资收益 185,647,090 总资产 6,262,493,837 所有者权益 5,050,273,655 归属于上市公司股东的所有者权益 4,973,465,013 经营活动产生的现金流量净额 193,671,094 现金及现金等价物净增加额 17,453,953 (二)扣除非经常性损失项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 74,783,361 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -12,489,878 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,503,278 所得税影响 -8,619,234 合计 55,177,527 5 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 金额单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 834,760,286 776,937,033 929,514,208 7.44 719,008,890 902,459,805 利润总额 324,554,898 261,238,832 262,918,792 24.24 249,475,412 237,971,120 归属于上市公司股 263,782,196 217,616,930 216,793,734 21.21 202,806,476 192,634,878 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 208,604,669 208,027,269 209,554,943 0.28 179,886,205 168,423,694 损益的净利润 基本每股收益 0.4373 0.3607 0.3594 21.21 0.3362 0.3193 稀释每股收益 0.4373 0.3607 0.3594 21.21 0.3362 0.3193 扣除非经常性损益 0.3458 0.3448 0.3474 0.29 0.2982 0.2792 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 减少 5.37 5.30 10.67 10.63 10.28 9.76 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 增加 1.76 12.68 10.92 10.88 10.53 9.97 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 减少 6.01 后全面摊薄净资产 4.19 10.20 10.28 9.12 8.54 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少 0.41 后的加权平均净资 10.03 10.44 10.51 9.39 8.71 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 193,671,094 170,907,418 206,662,128 13.32 189,539,807 230,167,323 金流量净额 每股经营活动产生 0.3211 0.2833 0.3426 13.34 0.3142 0.3816 的现金流量净额 2006 年末 本年末 2005 年末 2007 年末 比上年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 总资产 6,262,493,837 2,382,041,681 2,527,087,097 162.90 2,327,249,661 2,478,226,042 归属于母公司的所有 4,973,465,013 2,039,077,080 2,039,349,479 143.91 1,971,884,903 1,972,980,498 者权益(或股东权益) 归属于上市公司股 8.2446 3.3802 3.3807 143.91 3.2688 3.2706 东的每股净资产 注：1、上述比较期间的会计数据和财务指标已按本年度财务报表披露方式重述。 2、营业收入 2006 年和 2005 年的“调整后”项目不含合营企业相关数据。新企业会计准则规定， 合营企业不列入合并财务报表的合并范围。 6 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 3、净资产收益率和归属于母公司的所有者权益(或股东权益)、归属于上市公司股东的每股净资产 等会计数据和财务指标，系根据新企业会计准则有关规定，对 2007 年末持有的长江证券等可供出售金 融资产以其当年末收盘价为公允价值计算，因而与比较期间同类数据和指标产生较大的变动。 如果扣除上述可供出售的金融资产年末公允价值的变动，年末归属于上市公司股东的每股净资产 为 3.5149 元，比上年末增长 3.98%；全面摊薄净资产收益率 12.44%，比上年增加 1.77 个百分点。 详见“八(一)5 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的说明”。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融 5,690,060 3,956,500,854 +3,950,810,794 0 资产 合计 5,690,060 3,956,500,854 +3,950,810,794 0 详见“八(一)5 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的说明”。 7 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 数量 比例(%) 送股 金 其他 小计 数量 比例(%) 新 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 287,160,085 47.60 -30,162,037 -30,162,037 256,998,048 42.60 2、国有法人持股 21,869,055 3.63 -19,553,379 -19,553,379 2,315,676 0.38 3、其他内资持股 9,360,000 1.55 -9,360,000 -9,360,000 0 0 其中： 境内法人持股 9,360,000 1.55 -9,360,000 -9,360,000 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 318,389,140 52.78 -59,075,416 -59,075,416 259,313,724 42.98 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 128,851,600 21.36 +59,075,416 +59,075,416 187,927,016 31.16 2、境内上市的外资股 156,000,000 25.86 0 0 156,000,000 25.86 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 284,851,600 47.22 +59,075,416 343,927,016 57.02 合计 三、股份总数 603,240,740 100.00 0 0 603,240,740 100.00 股份变动的情况： 公司有限售条件流通股 49,009,806 股、10,065,610 股分别于 2007 年 1 月 23 日、3 月 21 日获得流通权，变更为无限售条件流通股。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售 本年解除限售 本年增减 年末限售 限售 股东名称 解除限售日期 股数 股数 限售股数 股数 原因 上海锦江国际酒店（集 注1 287,160,085 30,162,037 +1,535,676 258,533,724 股改 2007 年 1 月 23 日 团）股份有限公司 8 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 上海嘉海投资有限公 注2 9,360,000 8,541,951 -818,049 0 股改 2007 年 3 月 21 日 司 双钱集团股份有限公 司（原“上海轮胎橡胶 8,541,951 8,541,951 0 0 股改 2007 年 1 月 23 日 （集团）股份有限公 司”） 上海浦东商业建设有 满足可上市 780,000 0 0 780,000 股改 限公司 交易条件 注2 2007 年 1 月 23 日 其他 12,547,104 11,829,477 -717,627 0 2007 年 3 月 21 日 合计 318,389,140 59,075,416 0 259,313,724 — — 注：1、限售股数增加系接受偿还对价； 2、限售股数减少系偿还对价。 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 72,229 户（其中：A 股股东 39,757 户，B 股股东 32,472 户） 前十名股东持股情况 股东 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 报告期内增减 件股份数量 的股份数量 性质 例(%) 上海锦江国际酒店（集 国有 注 50.31 303,465,764 1,535,676 258,533,724 无 团）股份有限公司 法人 双钱集团股份有限公 国有 1.42 8,541,951 0 0 无 司 法人 境内 上海嘉海投资有限公司 0.93 5,639,460 -3,750,540 0 无 非国 9 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 有法 人 HSBC FS,HTSG A/C 境外 0.73 4,431,398 4,431,398 0 未知 9006G A/C 11-01960 法人 大成精选增值混合型 其他 0.69 4,139,586 2,981,218 0 未知 证券投资基金 日兴资产管理有限公 司—日兴 AM 中国人民 其他 0.33 1,999,982 -6,399,596 0 未知 币 A 股母基金 上海证券有限责任公 国有 0.27 1,629,384 -1,490,616 0 无 司 法人 上海商投创业投资有 其他 0.24 1,423,659 -136,341 0 无 限公司 深圳国际信托投资有限 责任公司-睿信证券投 其他 0.23 1,400,000 1,400,000 0 未知 资集合资金信托计划 HANG SENG CONSUMER 境外 SECTOR FLEXIPOWER 0.23 1,369,595 1,369,595 0 未知 法人 FUND 1、前十名股东关联关系未知； 股东情况的说明 2、持有本公司 5%以上股份的股东为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司。 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 44,932,040 人民币普通股 双钱集团股份有限公司 8,541,951 人民币普通股 上海嘉海投资有限公司 5,639,460 人民币普通股 HSBC FS,HTSG A/C 9006G A/C 11-01960 4,431,398 境内上市外资股 大成精选增值混合型证券投资基金 4,139,586 人民币普通股 日兴资产管理有限公司-日兴 AM 中国人民币 A 股母基金 1,999,982 人民币普通股 上海证券有限责任公司 1,629,384 人民币普通股 上海商投创业投资有限公司 1,423,659 人民币普通股 深圳国际信托投资有限责任公司-睿信证券投资集合资金信 1,400,000 人民币普通股 托计划 HANG SENG CONSUMER SECTOR FLEXIPOWER FUND 1,369,595 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东关联关系未知 10 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 前十名无限售条件股东和前十名股东之间 关联关系未知 注：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司报告期内增加 1,535,676 股股份系接受原部分法人股单 位偿还对价。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 序 持有的有限售 情况 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易 新增可上市交 时间 易股份数量 在 12 个月限售期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售的 上海锦江国际酒店（集 1 258,533,724 2008-01-23 30,162,037 原非流通股股份占公司股份 团）股份有限公司 总数的比例在 24 个月内不超 过 10％ 接前项，在 36 个月之后不再 2009-01-23 228,371,687 有限售条件 根据公司股权分置改革方 案，被代付对价的非流通股 在办理其持有的非流通股股 上海浦东商业建设有 满足可上市 2 780,000 780,000 份上市流通时，应先征得本 限公司 交易条件时 公司控股股东的同意，并由 公司向上海证券交易所提出 该等股份的上市流通申请。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 公司的控股股东为上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司，公司成立于 1995 年 6 月 16 日，2005 年 ７ 月由上海新亚(集团)有限公司变更为上海锦江国际酒店(集团)有限公司， 2006 年 1 月由上海锦江国际酒店(集团)有限公司变更为现名。法人代表：俞敏亮。该公 司于 2006 年 12 月 15 日在香港联合交易所有限公司主板上市，总股本为 45.65 亿元。经 营范围：企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，技术培训及相关项目的咨询 （上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 (2) 法人实际控制人情况 锦江国际（集团）有限公司成立于 2003 年 6 月（在原锦江(集团)有限公司和上海新 亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建），法人代表：俞敏亮，注册资本：20 亿元 人民币，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：国有资产经营与管理，企业 11 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁， 产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。锦江国际（集团）有 限公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 锦江国际（集团）有限公司 100% 上海锦江国际投资管理有限公司 66.04% 3.48% 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 50.31% 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 注：上海锦江国际投资管理有限公司原名为“上海市华亭（集团）有限公司”，于 2007 年 1 月 15 日变更为现名。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 是否在 报告期 股东单 内从公 位或其 司领取 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 他关联 姓名 职务 性别 的报酬 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 单位领 总额 取报 （万元） 酬、津 （税前） 贴 俞敏亮 董事长 男 50 2006-05-26 2009-05-25 14,305 14,305 0 是 沈懋兴 副董事长 男 57 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 是 杨卫民 副董事长 男 53 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 是 张宝华 副董事长 男 56 2006-05-26 2009-05-25 14,305 14,305 0 是 陈 灏 董事、首席执 男 57 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 39.4 否 行官兼财务负 责人 朱卫娅 董事兼副总裁 女 52 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 30.5 否 孙 平 董事兼副总裁 女 51 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 31.0 否 卢正刚 董事兼副总裁 男 49 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 31.4 否 薛建民 董事 男 49 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 是 郭海庆 董事 男 44 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 是 王方华 独立董事 男 60 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 4 是 戴继雄 独立董事 男 48 2006-05-26 2009-05-25 1,310 985 -325 二级市 4 是 场买卖 张伏波 独立董事 男 45 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 4 是 陆雄文 独立董事 男 41 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 4 是 余炳炎 独立董事 男 63 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 4 是 王行泽 监事长 男 52 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 是 黎敏幼 监事 女 52 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 是 王志成 监事 男 51 2006-05-26 2009-05-25 13,472 10,172 -3,300 二级市 20.9 否 场买卖 戴春年 监事 男 57 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 19.1 否 康 鸣 监事 男 36 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 是 周 怡 监事 女 48 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 是 张兴国 副总裁 男 50 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 31.4 否 胡 暋 董事会秘书 女 35 2006-05-26 2009-05-25 0 0 0 15.8 否 合计 / / / / / 43,392 39,767 -3,625 / 239.5 / 13 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)俞敏亮，曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理，上海新亚（集团）有限公 司总经理、党委书记，锦江（集团）有限公司董事长、党委书记，锦江国际（集团）有限 公司董事长、党委书记、首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司董事长、党委书记， 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司董事长。 (2)沈懋兴，曾任锦江（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副书记，锦江国际（集 团）有限公司副董事长、党委副书记、首席运营官（执行总裁）；现任锦江国际（集团） 有限公司副董事长、党委副书记、总裁，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司副董事 长。 (3)杨卫民，曾任锦江（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公 司首席执行官。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、首席执行官。 (4)张宝华，曾任上海新亚（集团）股份有限公司副总经理、资深副总经理，现任锦 江国际（集团）有限公司总裁助理。 (5)陈灏，曾任上海天诚大酒店总经理、上海新亚（集团）股份有限公司执行经理、 代总经理、上海锦江国际酒店发展股份有限公司执行总裁。现任上海锦江国际酒店发展股 份有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事。 (6)朱卫娅，曾任金沙江大酒店总经理，锦江教育培训中心主任兼达华宾馆总经理。 现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 (7)孙平，曾任上海肯德基有限公司副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司执行 经理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 (8)卢正刚，曾任上海建国宾馆财务总监，上海新亚（集团）股份有限公司执行经理。 现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 (9)薛建民，曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司总会计师兼财务部部长、资产 部部长。现任双钱集团股份有限公司总会计师兼财务资产部部长。 (10)郭海庆，曾任香港嘉海国际投资有限公司董事经理、上海嘉海投资有限公司董事 经理。现任上海嘉海投资有限公司董事总经理。 (11)王方华，曾任上海交通大学管理学院副院长、上海交大安泰管理学院常务副院长。 现任上海交通大学安泰经济与管理学院院长。 (12)戴继雄，曾任上海财经大学会计学院硕士生导师、上海复星高科技（集团）有限 公司财务、审计副总监。现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理。 (13)张伏波，曾任君安证券上海总部总经理、国泰君安证券总裁助理、兴安证券有限 公司副总经理。现任上海证券有限责任公司副总经理。 14 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 (14)陆雄文，曾任复旦大学管理学院副院长、常务副院长。现任复旦大学管理学院院 长。 (15)余炳炎，曾任上海旅游高等专科学校教师、副校长、常务副校长，上海师范大学 （上海旅游高等专科学校）副局级巡视员、教授、硕士生导师。现任上海师范大学旅游学 院教授、硕士生导师。 (16)王行泽，曾任上海新亚（集团）有限公司纪委副书记，上海新亚（集团）股份有 限公司纪委书记、工会主席。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司党委副书记、纪委 书记、工会主席。 (17)黎敏幼，曾任锦江对外服务公司副总经理、党支部书记，锦江（集团）有限公司 审计室副主任、主任。现任锦江国际（集团）有限公司审计室主任。 (18)王志成，曾任南京饭店副总经理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司南京 饭店总经理。 (19)戴春年，曾任上海新亚（集团）股份有限公司计财部副经理，新亚房地产经营公 司联合党支部副书记兼新亚集团经贸公司财务主管，上海新亚（集团）股份有限公司审计 室主任。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司审计室主任。 (20)康鸣，曾任上海新亚（集团）股份有限公司财务部、董秘室主管，上海锦江国际 酒店发展股份有限公司董事会秘书。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董 事、董事会秘书、联席公司秘书。 (21)周怡，曾任交通银行上海分行财务会计处副处长，交通银行上海分行市场营销部 总经理。现任交通银行上海分行公司部总经理。 (22)张兴国，曾任内贸部信息中心主任、上海食品集团有限公司副总经理、上海新亚 （集团）股份有限公司执行经理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 (23)胡暋，曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司证券事务代表。现任上海锦江国 际酒店发展股份有限公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 任期 任期 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 报酬津贴 锦江国际（集团）有限公司 董事长 2003-06 至今 是 俞敏亮 上海锦江国际酒店（集团）股份有限 董事长 2005-05 至今 否 公司 副董事长、 沈懋兴 锦江国际（集团）有限公司 2003-06 至今 是 总裁 15 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 上海锦江国际酒店（集团）股份有限 副董事长 2005-05 至今 否 公司 上海锦江国际酒店（集团）股份有限 执行董事 2005-05 至今 是 公司 杨卫民 上海锦江国际酒店（集团）股份有限 首席执行官 2006-04 至今 是 公司 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003-07 至今 是 上海锦江国际酒店（集团）股份有限 陈灏 执行董事 2006-04 至今 否 公司 总会计师兼 薛建民 双钱集团股份有限公司 财务资产部 2001-10 至今 是 部长 郭海庆 上海嘉海投资有限公司 董事总经理 2004-09 至今 是 黎敏幼 锦江国际（集团）有限公司 审计室主任 2003-06 至今 是 上海锦江国际酒店（集团）股份有限 王行泽 监事长 2006-05 至今 是 公司 执行董事 2006-11 至今 是 上海锦江国际酒店（集团）股份有限 董事会秘书、 康 鸣 公司 联席公司秘 2006-04 至今 是 书 在其他单位任职情况 任期 任期 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 报酬津贴 沈懋兴 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事长 2003-06 2009-06 否 上海锦江国际旅游股份有限公司 副董事长 2004-05 2010-05 否 张宝华 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2004-05 2009-06 否 (三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 16 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司员工情况 截止报告期末，本集团在职员工为 2426 人，现有离退休员工 1508 人。公司对离退休 人员的管理已按国家社会保险属地化管理的规定稳步落实管理移交，离退休人员的离退休 金由属地社会保险管理机构统一支付，公司向离退休员工支付部分费用。 截至 2007 年 12 月 31 日，按专业和受教育程度分的员工结构如下： 1、员工专业构成情况 专业类别 人数 占员工总数的比重(%) 生产技术人员 1,867 76.96 销售人员 81 3.34 财务人员 185 7.62 行政人员 293 12.08 合计 2,426 100.00 2、员工受教育程度情况 教育类别 人数 占员工总数的比重(%) 研究生及以上 12 0.50 本科 116 4.78 大专 389 16.03 中专 488 20.12 高中、技校及其他 1,421 58.57 合计 2,426 100.00 17 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司一贯按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要 求规范运作，公司的运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。 1、关于股东和股东大会 公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据《投资者关系管理制度》 不断加强投资者关系管理工作，进一步完善了与股东之间的沟通平台；公司严格按照《股 东大会规范意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召 集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决 权。 2、关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自 独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人数和人 员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真 出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。报告期内，公司董事会设立了董事会审计委 员会、董事会薪酬与考核委员会。 4、关于监事和监事会 公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负 责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检 查责任，并发表独立意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司按照市场化原则，逐步建立公正的绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经 营业绩挂钩、与个人业绩挂钩，高管人员的聘任体现了公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于公司相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露和透明度 公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露程序和相关人员的职责，并 对控股股东和子公司信息披露也作出了规定，进一步完善了信息披露管理工作。公司严格 按照有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为 18 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权 益。 8、关于公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公司于 2007 年 4 月底组织开展了公司治理专项活动，成立了治理专项活动领导小组和工作小组，公司各 职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不 足，制订了公司整改措施和整改计划的时间安排，经公司五届十三次董事会审议通过，于 2007 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站和上海证券报上披露了《公司专项活动自查报告 和整改计划》，同时，公司开通了热线电话及网络平台，接受投资者和社会公众对公司治 理状况的评价。 中国证监会上海监管局于 2007 年 7 月 24 日至 25 日对公司进行了公司治理专项活动 现场检查，2007 年 8 月 29 日，公司收到中国证监会上海监管局出具的《关于上海锦江国 际酒店发展股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]253 号）；随 即，公司组织开展了整改工作。2007 年 9 月 6 日，公司收到上海证券交易所出具的《关 于上海锦江国际酒店发展股份有限公司治理状况评价意见》。公司于 2007 年 9 月 25 日召 开五届十六次董事会，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》，并于 2007 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站和上海证券报上披露了《公司治理专项活动整改报告》。 此次公司治理活动为公司全面、彻底地检查内控制度的完整性、有效性提供了难得的 契机。通过此次专项活动中的学习培训，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重 要性的认识有了新的提高。通过各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、 严谨、科学、完整。公司将严格按照有关文件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作， 使公司能够在规范运作的前提下健康持续地发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 董事会次数 （次） （次） （次） 王方华 13 13 0 0 戴继雄 13 13 0 0 张伏波 13 13 0 0 陆雄文 13 13 0 0 余炳炎 13 13 0 0 19 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营 能力 2、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司首 席执行官、副总裁等高级管理人员均在本公司领取薪酬 3、资产方面：本公司拥有独立的采购和销售系统 4、机构方面：本公司设立了独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职能部 门之间的从属关系 5、财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度 (四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司继续按照董事会确定的年度经营目标完成情况确定薪酬。公司将按照市场化原 则，不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂 钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最 大化。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司结合行业特点建立了一套较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合我国 有关法律法规和证券监督管理部门的要求。报告期内,公司制定或修订了《信息披露事务 管理制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事制度》、《管理团队（首席执行官）工 作细则》、《固定资产管理制度》等规章制度。目前公司的内控制度已涵盖对外投资管理、 经济合同管理、工程项目管理、资金管理、预算管理、财务管理、人力资源管理、信息披 露事务管理等各个方面，对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，为 公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了规范指南。公司内部控制制度经过逐年完 善，已形成了一套管理流程和方法，通过梳理业务流程，完善内部控制制度，公司经济活 动能在公司内部控制框架内健康运行。 20 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 为保证公司经营业务活动有序进行，确保资产的安全完整，不断提高公司内部控制管 理水平，公司设有内审机构，配备了内审人员，建立健全了内部审计制度。实践证明已构 建的内部控制结构和设立的内部控制制度有效保证了公司经营管理的正常进行，对经营风 险起到有效的控制作用，保证了财务报告的可靠性。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本年度公司尚未聘请审计机构对公司内部控制的自我评估报告出具核实评价意见，故 暂不披露公司内部控制的自我评估报告及其核实评价意见。 21 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 30 日召开 2006 年度年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的《上海证券报》和《大公报》。 公司 2006 年度股东大会审议通过了“2006 年度董事会报告”、“2006 年度监事会报 告”、“2006 年度财务决算报告”、“2006 年度利润分配方案”、“关于支付会计师事 务所审计费用的议案”、“关于续聘境内外会计师事务所的议案”、“关于 2006 年度日 常关联交易执行情况及 2007 年度拟发生关联交易的议案”、“关于变更公司注册地址并 相应修改公司章程的议案”、“关于修订董事会议事规则的议案”、“关于修订监事会议 事规则的议案”，会议同时听取了独立董事 2006 年度述职报告。 22 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、经营情况回顾 在 2007 年里，本公司认真贯彻实施“国际化、品牌化、市场化”的发展战略，在品 牌、网络、管理和人才培养等方面取得了新的发展。公司积极稳健经营，致力于公司价值 最大化，完成了 2007 年主要经营目标和各项工作任务，保持了本公司在国内同行业市场 的领先地位。 截至 2007 年末，本公司实现营业收入 83,476 万元，比上年增长 7.44%；实现营业利 润 32,150 万元，比上年增长 27.44%；实现归属于母公司所有者的净利润 26,378 万元， 比上年增长 21.21%；实现基本每股收益 0.4373 元，比上年增长 21.21%。 酒店投资营运 公司持股满 20%且营业满一个会计年度的四家高星级酒店全年客房平均出租率为 77.5 %，同比增加 3.5 个百分点；全年平均房价 1035 元，同比下降 5.3%。公司持股满 20% 且营业满一个会计年度的六家低星级酒店全年客房平均出租率为 70.2%，同比减少 2.3 个 百分点；全年平均房价 302 元，同比下降 2.1%。上海市旅游事业管理委员会提供的 2007 年相关信息显示：上海市全部星级酒店的客房出租率约 61.5%,比上年减少约 2.4 个百分 点；上海市五星级至二星级酒店平均房价与上年比较分别下降约 5.0%、1.6%、2.5%和 4.4%。 总体上看，公司投资的星级酒店(大部分座落于上海)的经营状况好于同市场水平。 经过修缮后的海仑宾馆和建国宾馆 2007 年度经营业绩得到稳步提升, 其 RevPAR(每 间可供出租客房的营业收入)分别比上年增长 17.6%和 9.3%。 公司持股 50%的武汉锦江大酒店经过两年多的筹建，已于 2007 年 6 月末开始营业试 运转，当年 7 月份至 12 月份的客房出租率稳步上升，平均房价也已达到 613 元。在“第 三届中国酒店星光奖”评选中，武汉锦江大酒店荣获“中国最佳新开业酒店”。 在报告期内，公司分别持股 20%的锦江之星旅馆有限公司与上海锦江国际旅馆投资有 限公司继续进行资产和业务整合，锦江之星旅馆有限公司将专注于经济型旅馆的租赁经营 和授出加盟权，上海锦江国际旅馆投资有限公司将以发展自有产权的经济型旅馆的投资为 主。截至 2007 年底，营运和筹建中的锦江之星旅馆共有 280 家，客房数超过 3.8 万间。 锦江之星门店已遍及中国 29 个省、自治区和直辖市的 8３ 个城镇。在“第三届中国酒店星 光奖”评选中，“锦江之星”荣获“中国最佳经济型连锁酒店”。 23 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 星级酒店管理 公司于报告期末签约管理的星级酒店达 95 家，客房数超过 2.8 万间。其中受锦江国 际集团以外第三方委托管理的酒店达到 67 家。公司管理的星级酒店分布全国 23 个省、自 治区和直辖市的 45 个城市。 在管理标准上，公司加大管理标准的统一和推广力度，就品牌标识、产品和服务质量 核心标准、市场营销、人力资源、财务、IT、开业路径等方面对酒店管理公司的标准、政 策与程序进行了梳理与整合，彰显“国际接轨、国家规定和锦江特色”相结合的酒店品牌 特点。加大对宾客满意度影响较大的产品的统一和品质提升力度；以统一规范客房布置作 为客房核心标准推广的重点，通过推广“锦江东方之梦”床具，提升了客房产品的品质； 以自助餐为基础作为酒店餐饮核心标准得到推广。公司开发的以中国宫殿飞檐为主要元素 的星级酒店店徽“JJ”在成员酒店逐步推广应用，完善了锦江星级酒店管理品牌的识别系 统，提升了市场形象。 在网络营销上，公司开发建立的“JREZ”全球客房预订系统运营平稳，与全球酒店分 销系统（GDS）和上百家国内外网上客房预订系统供应商（IDS）建立了合作关系，网络资 源效应开始显现；JREZ 预订量持续增长，月订房突破 1 万间夜，并继续保持每月 10%左右 的增长趋势。报告期内，“JREZ”接受预定客房间数为 68830 间夜，比上年增长 8.84 倍。 在人才培养上，通过锦江国际管理学院努力培养适应产业发展的各类管理人才，全年 通过举办多种形式的中、短期酒店中高级管理人员培训班，培训人员达 2400 多人次，提 升了成员酒店管理人员的业务素质；公司举办了四期酒店自助早餐培训，促进了酒店自助 餐产品质量的提升。 在物品供应上，公司持股 85%的上海锦江酒店物品供应公司全年实现营业收入 15,953 万元，比上年增长 12.20 %。通过统一采购，降低了酒店物品采购成本，还逐步统一了酒 店物品的品质标准。 锦江国际酒店管理有限公司与费尔蒙酒店公司（Fairmont Hotels Inc.，在加拿大注 册成立）于 2007 年 4 月 16 日在上海签署合同，共同成立中外合资经营企业“上海锦江费 尔蒙酒店管理有限公司”（英文名称：Shanghai Jin Jiang Fairmont Hotel Management Co., Ltd.； 以下简称“锦江费尔蒙”）。锦江费尔蒙将管理整体修缮后的和平饭店。 2008 年，广受世界瞩目的第 29 届夏季奥林匹克运动会将在北京举行，公司附属公司 锦江（北方）管理有限公司已全面启动与北京奥运会有关的酒店服务管理等工作，并承接 了奥运媒体村的管理服务，北京地区有五家由锦江国际酒店管理有限公司管理的高星级酒 店与奥组委签订了用房协议。 公司启动了与 2010 上海世博会官方机构的酒店服务合作；锦江国际酒店管理有限公 司与上海世博土地控股有限公司签订“世博村锦江公寓酒店委托管理合同”，该公寓酒店 24 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 包含七座大楼约 880 套房间。上海锦江德尔互动有限公司成为上海世博会指定订房服务项 目承办方。 报告期内，锦江国际酒店管理有限公司获 TTG 亚洲颁发的“2006 最佳本土酒店集团” 奖；在“第三届中国酒店星光奖”中，获“中国最佳本土酒店管理集团”奖；同时，还荣 登美国《信息周刊》(InformationWeek)评选的“2007 中国商业科技百强”。 连锁餐饮投资 公司持股 49%的上海肯德基有限公司荣获中国烹饪协会颁发的“全国餐饮业优秀企 业”，全年实现营业收入 183,062 万元，比上年增长 18.40%，报告期末餐厅总数为 209 家。公司持股 50%的上海新亚大家乐餐饮有限公司全年实现营业收入 20,181 万元，比上 年增长 7.28%；“新亚大包”报告期末餐厅数为 67 家，“大家乐”报告期末餐厅数为 6 家。公司持股 40%的上海吉野家快餐有限公司全年实现营业收入 3,703 万元，比上年增长 44.6%；报告期末餐厅数为 12 家。公司持股 30%的上海静安面包房有限公司全年实现营业 收入 7,841 万元，比上年增长 12.6%；门店数为 65 家。公司持股 51%的上海锦江同乐餐饮 管理有限公司全年实现营业收入 1,181 万元，比上年增加 810 万元 ；报告期末餐厅总数 为 2 家。 报告期内，公司对杭州肯德基有限公司、上海吉野家快餐有限公司、澳大利亚新亚大 包快餐（连锁）有限公司等企业进行了增资。 2、社会责任履行 公司在企业运营中贯彻环保理念，充分做好酒店排污处理、客用品循环使用等环节， 并积极将酒店燃煤锅炉升级为燃油锅炉。组织了创建绿色旅游饭店活动。 公司非常重视客人及员工的食品卫生与安全，已制订有关食品安全的标准与监控体 系，并在管理酒店内推广。 公司注重员工薪酬与福利水平的稳步提升，在报告期内为附属公司员工普遍增加了基 本工资；公司还与附属公司员工就劳动合同和工资增长机制等方面达成协商机制。为更好 地执行新《劳动合同法》，先后举办了四次酒店总经理层面培训讲座，对原劳动合同文本 及员工手册（规章制度）进行了全面修订。 本集团相关企业为参加在上海举办的 2007 世界特殊奥林匹克运动会的 163 个国家运 动员的家属提供免费订房服务，承接了部分国家运动员及其家属餐饮的住宿、餐饮接待任 务，受到了当地政府和参赛运动员及其家属的好评。 25 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 本集团下属上海锦江汤臣洲际大酒店、上海扬子江万丽大酒店、上海海仑宾馆有限公 司、上海建国宾馆、上海南京饭店、上海肯德基有限公司、上海闵行饭店等企业荣获上海 市第 13 届文明单位称号。 3、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 金额单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 分行业或分产品 利润率 润率比上年 收入 成本 年增减 年增减 (%) 增减（%） （%） （%） 减少 0.95 个 酒店营运业务 531,665,132 78,709,519 80.11 6.35 12.87 百分点 减少 0.52 个 酒店管理业务 89,829,107 2,438,502 91.81 -4.00 20.00 百分点 增加 7.64 个 餐饮与食品业务 45,869,469 23,662,573 46.16 25.71 8.19 百分点 减少 0.07 个 物品供应业务 149,301,493 141,534,402 5.02 14.00 13.99 百分点 减少 3.15 个 其他业务 1,635,578 693,056 56.93 13.77 34.70 百分点 减少 1.58 个 合计 818,300,779 247,038,052 65.74 7.33 13.16 百分点 减少 6.37 个 其中：关联交易 169,823,352 114,265,055 30.95 4.4 15.95 百分点 注：主营业务利润率=（(主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加)÷主营业务收入）*100% （2）主营业务分地区情况 金额单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 720,843,935 6.41 其他 97,456,844 14.66 合计 818,300,779 7.33 26 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 项目 2007 年 2006 年 变动 12 月 31 日 12 月 31 日 金额 % 应收票据 12 18 -6 -35 应收账款 4,092 3,061 +1,031 +34 应收利息 169 107 +62 +58 可供出售金融资产 395,650 569 +395,081 +694 固定资产 27,989 43,251 -15,262 -35 在建工程 865 3,347 -2,482 -74 长期待摊费用 1,667 3,214 -1,547 -48 递延所得税资产 983 479 +504 +105 短期借款 1,100 3,900 -2,800 -72 应交税费 4,033 2,368 +1,665 +70 长期借款 204 0 +204 不适用 递延所得税负债 95,105 0 +95,105 不适用 资本公积 362,350 77,192 +285,158 +369 变动原因分析： 1）应收票据 期末 12 万元，期初 18 万元，下降 35％，主要系本公司下属一子公司收回货款所致。 2）应收账款 期末 4,092 万元，期初 3,061 万元，上升 34%，主要系本集团营业额增长等所致。 3）应收利息 期末 169 万元，期初 107 万元，上升 58％，主要系本公司及下属子公司存款增加所致。 4）可供出售金融资产 期末 395,650 万元，期初 569 万元，上升 694%，主要系本公司持有的长江证券等可供出 售金融资产年末以公允价值计量，以及其公允价值发生变动所致。 5）固定资产 期末 27,989 万元，期初 43,251 万元，下降 35%，主要系本公司在报告期内转出部分经济 型酒店整体资产、股权用于增加向上海锦江国际旅馆投资有限公司的投资所致。 6）在建工程 期末 865 万元，期初 3,347 万元，下降 74%，主要系本公司长春锦江之星建造工程和海仑 宾馆、建国宾馆等修缮工程完工转入固定资产所致。 27 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 7）长期待摊费用 期末 1,667 万元，期初 3,214 万元，下降 48%，主要系本公司在报告期内转出部分经济型 酒店整体资产、股权用于增加向上海锦江国际旅馆投资有限公司的投资所致。 8）递延所得税资产 期末 983 万元，期初 479 万元，上升 105%，主要系本公司及下属子公司按照新所得税法 规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣暂时性差异增加，调整递延所得税资产所 致。 9）短期借款 期末 1,100 万元，期初 3,900 万元，下降 72%，主要系本公司子公司上海海仑宾馆有限公 司和上海建国宾馆有限公司等归还借款所致。 10）应交税费 期末 4,033 万元，期初 2,368 万元，上升 70%，主要系本公司在报告期内转出部分经济型 酒店整体资产、股权用于增加向上海锦江国际旅馆投资有限公司的投资所计提的税费，以 及本公司下属子公司计提税费所致。 11）长期借款 期末 204 万元，期初 0 万元，主要系本公司之子公司上海锦江同乐餐饮管理有限公司借款 所致。 12）递延所得税负债 期末 95,105 万元，期初 0 万元，主要系本公司持有的长江证券等可供出售金融资产年末 以公允价值计量，以及其公允价值发生变动确认递延所得税负债所致。 13）资本公积 期末 362,350 万元，期初 77,192 万元，上升约 3.7 倍，主要系本公司持有的长江证券等 可供出售金融资产年末以公允价值计量，以及其公允价值发生变动所致。 5、报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的说明 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司持有长江证券、全聚德和交通银行等有限售条件的 流通股，并持有豫园商城、上电股份和同达创业等已解除限售的流通股。根据新企业会计 准则的有关规定，公司将其列入可供出售金融资产核算，并以其已流通的股票于上海（或 深圳）证券交易所 2007 年 12 月 28 日收盘价（当年度最后一个交易日）为公允价值计算。 本公司 2007 年末可供出售金融资产的公允价值为人民币 395,650 万元。在扣除因公 允价值变动导致的递延所得税影响后，本公司 2007 年末的股东权益因此比上年末增加 293,665 万元，增幅约 1.4 倍。此项变动已引起本公司与股东权益等相关的会计数据和财 28 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 务指标发生相应的变动，包括但不限于股东权益总额、资产总额、每股净资产、净资产收 益率和资产负债率等。 截至 2008 年 4 月 7 日，本公司持有长江证券、全聚德和交通银行等有限售条件的流 通股，并持有豫园商城、上电股份和同达创业等已解除限售的流通股。根据新企业会计准 则的有关规定，以该等股票于深圳（或上海）证券交易所 2008 年 4 月 7 日收盘价为公允 价值计算，本公司所持该等可供出售金融资产的公允价值为人民币 200,921 万元。在扣除 因公允价值变动导致的递延所得税影响后，本公司因资产负债表日后有限售条件的流通股 股价变动导致股东权益减少人民币 146,047 万元。此项变动将会引起本公司与股东权益等 相关的会计数据和财务指标发生相应的变动，包括但不限于股东权益总额、资产总额、每 股净资产、净资产收益率和资产负债率等。 上述有限售条件的流通股将分别于 2008 年和 2010 年解除限售，其中长江证券有限 售条件的流通股 100,637,463 股将于 2010 年 12 月 27 日解除限售。 6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 01 月 01 日至 12 月 31 日 变动 项目 2007 年 2006 年 金额 % 财务收入-净额 742 435 +307 +71 资产减值损失 28 321 -293 -91 投资收益 18,565 11,636 +6,929 +60 营业外收入 341 1,339 -998 -75 营业外支出 35 443 -408 -92 所得税费用 4,495 3,093 +1,402 +45 变动原因分析： 1）财务收入－净额 本期 742 万元，上年同期 435 万元，上升 71%，主要系本公司及下属子公司存款利息收入 增加所致。 2）资产减值损失 本期 28 万元，上年同期 321 万元，下降 91%，主要系本公司上年同期冲回公司本部长期 投资减值准备所致。 3）投资收益 本期 18,565 万元，上年同期 11,636 万元，上升 60%，主要系本公司出售部分可供出售金 融资产和转让七家经济型酒店整体资产及股权等获得收益所致。 29 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 4）营业外收入 本期 341 万元，上年同期 1,339 万元，下降 75%，主要系上年同期本公司下属一子公司因 土地被征用确认动迁补偿收益所致。 5）营业外支出 本期 35 万元，上年同期 443 万元，下降 92%，主要系本公司及下属子公司处置固定资产 净损失同比减少所致。 6）所得税费用 本期 4,495 万元，上年同期 3,093 万元，上升 45%，主要系本公司本期转出部分经济型酒 店整体资产及股权用于增加向上海锦江国际旅馆投资有限公司的投资而计提所得税所致。 7、报告期公司现金流量构成同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 01 月 01 日至 12 月 31 日 变 动 项目 2007 年 2006 年 金额 % 经营活动产生的现金流量净额 19,367 17,091 +2,276 +13 投资活动产生的现金流量净额 4,394 2,439 +1,955 +80 筹资活动产生的现金流量净额 -22,016 -18,045 -3,971 不适用 变动原因分析： 1）报告期内经营活动产生的现金流量净额 19,367 万元，比上年同期增加 2,276 万元，主 要系本集团营业收入增加所致。 2）报告期内投资活动产生的现金流量净额 4,394 万元，比上年同期增加 1,955 万元，主 要系本公司出售部分可供出售金融资产和减少购建固定资产等所致。 3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额-22,016 万元，比上年同期减少 3,971 万元， 主要系本公司之子公司归还借款以及本公司分配利润增加所致。 8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种：人民币 公司名称 主营业务 持股 注册资本 期末 期末 报告期 报告期 比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 锦江国际酒店管理有限 酒店管理 100% 10,000 23,798 17,738 25,010 3,952 公司 上海锦江汤臣大酒店有 经营酒店及 50% 2,434 万美元 32,409 28,413 22,090 4,034 限公司 餐饮 30 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 公司名称 主营业务 持股 注册资本 期末 期末 报告期 报告期 比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 上海扬子江大酒店有限 经营酒店及 40% 530 万美元 17,732 10,063 27,045 5,360 公司 餐饮 武汉锦江国际大酒店有 经营酒店及 47,319 15,265 1,773 -6,018 50% 22,000 限公司 餐饮 上海海仑宾馆有限公司 经营酒店及 66.67% 6,263 15,982 10,433 18,303 2,811 餐饮 上海建国宾馆有限公司 经营酒店及 65% 8,000 14,942 11,416 16,127 2,449 餐饮 上海新亚食品有限公司 生产月饼及 100% 141.54 2,869 1,183 3,254 371 冷冻食品 上海肯德基有限公司 西式快餐 49% 2,701 万美元 64,464 40,092 183,062 16,319 上海新亚大家乐餐饮有 中西餐饮 50% 6,867 7,073 4,513 20,181 6 限公司 上海新亚富丽华餐饮股 中式餐饮 41% 3,500 5,766 4,490 5,446 239 份有限公司 上海吉野家快餐有限公 日式快餐 40% 730 万美元 3,567 3,316 3,703 -190 司 上海静安面包房有限公 生产、销售 司 面包、糕点 30% 100 万美元 4,029 1,713 7,841 624 等 杭州肯德基有限公司 西式快餐 8% 2,150 万美元 71,133 45,045 224,317 25,187 无锡肯德基有限公司 西式快餐 8% 310 万美元 20,515 8,003 53,000 5,076 苏州肯德基有限公司 西式快餐 8% 310 万美元 33,108 14,428 85,147 10,712 上海锦江同乐餐饮管理 中西餐饮 51% 1,000 1,243 89 1,181 -533 有限公司 锦江之星旅馆有限公司 经济型酒店 20% 17,971 150,458 25,558 41,442 3,844 管理 上海锦江国际旅馆投资 旅馆业的投 20% 122,500 169,400 164,302 17,303 -157 有限公司 资 上海锦江国际管理学院 教育培训 100% 340 747 -222 153 -443 上海锦江德尔互动有限 计算机软 公司 件、网络技 50% 300 万美元 969 544 945 -1,043 术服务 31 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 处置子公司的情况： 报告期内，本公司以拥有的部分经济型酒店整体资产、股权及部分现金对上海锦江国 际旅馆投资有限公司增加投资，其中经济型酒店整体资产包括：上海锦江国际酒店发展股 份有限公司北京锦亚酒店、上海锦江国际酒店发展股份有限公司沈阳锦亚饭店、上海锦江 国际酒店发展股份有限公司常州锦常分公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司长春分 公司；经济型酒店股权包括：上海锦亚旅馆有限公司 95%的股权、天津锦江之星旅馆有限 公司 50%的股权、青岛锦江之星旅馆有限公司 50%的股权。该事项的交易价格参考相关评 估价值，截至报告期末，已办理产权交易手续。本年初起至转出日止该项资产为本集团贡 献的净利润为 318 万元，出售产生的所得税前损益为 45,977,376 元。该事项不影响本集 团业务的连续性及管理层的稳定性。（详见第十部分“重要事项”中（三）/2 共同对外 投资的重大关联交易） （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 本公司所处的旅游行业保持着良好的平稳发展态势。国家有关部门信息显示，全年 入境旅游人数 2007 年 13187 万人次，比上年增长 5.5%；国际旅游外汇收入 2007 年 419 亿美元，比上年增长 23.5%；全年国内出游人数 2007 年 16.1 亿人次，比上年增长 15.5%； 国内旅游总收入 2007 年 7771 亿元，比上年增长 24.7%。2008 年全国旅游业发展的预期目 标为：入境过夜旅游人数 5900 万人次，增长 8%；旅游外汇收入 460 亿美元，增长 10%； 国内旅游人数 17.7 亿人次，增长 10.0%；旅游业总收入 1.2 万亿元，增长 10%。2007 年 全国住宿和餐饮业零售额 12352 亿元，同比增长 19.4%。（资料来源：国家统计局和国家 旅游局）。2008 年奥运会给我国旅游业带来了巨大的契机，随着上海成功取得 2010 年世 博会的申办权，我国农村居民人均纯收入和城镇居民可支配收入逐年增加，预期中国入境 旅游、国内旅游和商务（公务）旅游等市场将呈现适度增长的趋势。 （2）公司面临的市场竞争格局 公司所处的行业也是一个充分竞争的行业，并且这种竞争还将进一步加剧。中国星级 酒店 2006 年末已经达到 12751 家，比上年增加 923 家；拥有客房 145.98 万间，比上年增 加 12.78 万间（资料来源： 2006 年中国旅游业统计公报）；预期 2007 年星级酒店和客 房间数的供应仍保持增长趋势。中国庞大的酒店资产的存量和增量，将会继续吸引其他国 际国内资本和专业酒店集团的加入。连锁餐饮企业（集团）全国 2006 年末达到 349 个， 比上年增加 49 个；限额以上连锁餐饮企业门店数 2006 年末达到 11360 个，比上年增加 32 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 1612 个（资料来源：国家统计局）；预期连锁餐饮企业（集团）及其门店数也将保持一 定程度的增长。 2、管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，公司发展战略，以及各项业务的发展 规划 （1）公司未来的发展机遇和挑战 在科学发展观的指引下,“十一五”期间中国经济有望保持又好又快的发展。预期 2008 年国内生产总值增速有所放缓但仍将保持较高的增长水平；入境旅游进入新的发展周期， 外部竞争加剧，呈现较为明显的阶段性增幅趋缓、增长难度加大的趋势；国内旅游既处于 大众消费加速增长期，又处于消费快速升级转型期，局部地区、重点时段呈现供需矛盾加 大的趋势。奥运会和世博会筹办工作的加快推进，一线城市商业活动的日益活跃；以及公 司过去几年里在投资效益、产业规模、品牌推广和竞争能力等方面所作的努力，这些都给 本公司实现持续平稳的发展提供了战略机遇。 与此同时，随着国内星级酒店的陆续建设和投入运营，酒店管理公司发展步伐的纷纷 加快，一些国外酒店集团将其发展战略的重点放在中国，本公司在管理、品牌、网络、人 才等方面将面临国内外对手更加激烈的全方位竞争，本公司酒店管理业务在国内市场的领 先地位面临挑战。 （2）公司发展战略 本公司将通过进一步实施“国际化、品牌化、市场化”的发展战略，以星级酒店管 理业务为重点发展方向，并通过投资锦江之星旅馆有限公司和上海锦江国际旅馆投资有限 公司分享经济型旅馆的发展成果，继续拓展连锁快餐的投资经营，进一步提升在“管理、 品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，继续保持本公司在国内同行业市场的领先地 位，努力成为具有国际竞争力的中国酒店管理行业的领先者，实现公司价值最大化。 （3）新年度经营计划 2008 年，公司预计营业收入 81,000 万元。计划开展以下主要工作： 公司将进一步做好酒店管理公司国际化团队的建设。年内新签管理合约不少于 2000 间客房；发挥地区性公司作用，努力突破重点城市。修订核心标准 2008 版，优化品牌形 象，推广核心标准。推进品牌整合与创新，通过外管酒店品牌识别系统推广、开展品牌宣 传推广活动，提高品牌形象一致性。加强酒店管理集成能力的建设；制定相应政策，向大 客户推广 JREZ，提高大客户产量；加大品牌网络的宣传力度，协调统筹渠道推广，提升 订房量；完成客户忠诚度计划整体方案，向所有成员酒店推广常客计划。 33 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 公司将做好旗下酒店的奥运接待和服务工作，并借助奥运进一步宣传和提升公司管理 品牌。 公司将继续发展中西快餐业务，“肯德基”将通过优化市场布局，继续拓展门店，保 持市场领头羊的地位；“锦庐”将通过抓好现有两家餐厅经营管理，提升品牌知名度和盈 利能力；“新亚大家乐”将不断调整经营策略，扩大市场份额；“吉野家”将拓展新店铺 开发，实现盈亏平衡；“静安面包房”将探索通过战略重组加快发展。 公司将进一步发挥锦江国际管理学院和上海锦江理诺士管理学院的专业培训资源优 势，强化酒店管理人才培养和储备及社会服务功能。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司预计在 2008 年需要投入 10,000 万元资金，主要用途是部分星级酒店和上海新亚 明珠大酒店等投资酒店的修缮、连锁餐饮企业门店的新建及修缮等。这些资金来源渠道主 要是自有资金和银行贷款。 4、本公司未来发展战略和经营目标的实现将会受到以下一项或多项因素的不利影响。 这些风险主要有： （1）宏观条件变化 本公司所处的行业受国际国内旅游出行人数增减的影响很大，如果由于经济、政治、 安全、气候和相关行业状况等因素改变或减弱本公司行业客人的出行愿望，可能对本公司 的客房入住率、平均房价和餐饮消费人次、人均消费水平等经营业绩产生重大影响。 （2）行业竞争的加剧 本公司所处的行业是一个高度竞争的行业。本公司必定与其他跨国、地区和独立的公 司进行全方位的竞争。本公司拥有及管理的酒店一般位于对手林立的地段，本公司所提供 的餐饮服务可能因消费者的口味改变等受到影响，本公司不能保证现有或将来对手不会利 用其营销和财务资源，可能对本公司的盈利空间和市场份额造成削弱和减少。 （3）公司的发展战略依赖于酒店管理合同 本公司将以酒店管理业务为重点发展方向，旨在不断拓展公司的盈利空间。同时，酒 店管理公司之间为争夺酒店管理业务所展开的竞争也非常激烈。本公司面对的部分竞争对 手在品牌知名度等方面目前在某些市场领域可能仍具有一定的优势，本公司如果不能加强 自身的核心竞争力，持续获得更多的酒店管理合同，将在一定阶段内对公司的经营业绩产 生影响。 （4）依赖于酒店业主 34 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 受管理合同的限制，本公司一般无权阻止酒店业主举债，而且一般无法阻止酒店业主 按揭或转让酒店物业。 （5）公司拥有的子公司和管理酒店的现有保单，可能不能涵盖其营运的全部风险 本公司拥有的子公司已经投保了自有物业的综合保险，也要求管理的酒店投保相应的 保险，以保障因火灾和天灾等造成的损失。如果发生火灾或天灾等，子公司和管理的酒店 投保的种类或保额可能不能完全满足损失物业所预期的重置需要，这可能导致本公司受到 经营和收益上的损失。 （6）公司投资或管理酒店的修缮对近期业务的影响 本公司投资和管理的酒店为满足客人对酒店品质的需要，必须不断修缮。根据计划在 2008 年内将有一些投资和管理的酒店实施较大规模的扩建和重新装修，将会出现在整个 扩建或装修期间停止或部分停止营业的状况，这对本公司经营业绩持续稳定的提升将产生 阶段性的影响。 （7）传染性疾病的爆发和对食品安全的担忧 近年在全球或中国发生的非典型肺炎、疯牛病、禽流感或其他高传染性疾病，以及对 食品安全的担忧，曾经使将来也可能使旅游人数或在外用餐人数大幅下降，如果出现类似 情况，将可能给本公司的业务发展造成影响。 （8）公司股东权益和净资产收益率等变动幅度可能加大 本公司实行新会计准则后，对部分金融资产作了重新分类,并根据规定以市价为基础 确定公允价值，这些金融资产公允价值的变动可能加大公司股东权益和净资产收益率等会 计数据和财务指标提高或降低的幅度。 （9）对外投资效益存在较大的不确定性 本公司在推动管理品牌规模化和国际化的的进程中，可能需要增加必要的对外投资， 而该部分投资由于建设周期和品牌推广等，可能在包括获利能力等多方面存在较大的不确 定性。 （10）依赖于骨干员工 本公司的持续成功很大程度上依赖于高级管理团队和训练有素的资深员工队伍。如果 本公司不能按市场条件吸引足够的富有经验的高级管理团队和资深员工，可能对本公司的 营利能力产生重大影响。 5、已经或准备采取的对策和措施 公司将加大品牌网络的宣传力度，提升产品与服务质量，提高品牌形象一致性；加强 酒店管理集成能力建设；协调统筹渠道推广，提升订房量；加大中央预订系统推广力度， 35 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 向大客户推广 JREZ，提高 JREZ 的收益贡献度，提高大客户产量；合理安排投资酒店和管 理酒店的修缮计划，确保公司经营业务持续稳定的发展。 强化酒店管理公司国际化团队建设，提升酒店管理运营水平；继续招聘市场化、职业 化经理人，逐步推进员工酒店管理团队的国际化、市场化和属地化；发挥锦江理诺士专业 培训资源优势，强化酒店管理人才培养和储备；探索、推行实施国际化、市场化酒店薪酬 和激励机制。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 31,255 万元，比上年同期增加 26,531 万元，增加 561.62%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）6 月，本公司增加对上海锦江国际旅馆投资有限公司的投资，其中非现金资产 （部分经济型酒店整体资产、股权）为 274,421,100 元，现金 578,900 元人民币。（具体 内容详见第十部分“重要事项”中（三）/2 共同对外投资的重大关联交易） （2）9 月，本公司出资 20,000,000 元人民币，增加对武汉锦江国际大酒店有限公司 的投资。 （3）9 月，本公司出资 48 万美元，折合人民币 3,629,136 元，增加对杭州肯德基有 限公司的投资。 （4）12 月，本公司出资 4,572,619 元人民币用于本公司新亚明珠大酒店（锦江之星） 的修缮。 （5）12 月，本公司下属子公司上海锦江国际餐饮投资管理有限公司出资 28 万澳元， 折合人民币 1,798,539 元，增加对澳大利亚新亚大包快餐（连锁）有限公司的投资。 （6）8 月，本公司下属子公司上海锦江国际餐饮投资管理有限公司出资 100 万美元， 折合人民币 7,550,500 元，增加对上海吉野家快餐有限公司的投资。 被投资的公司情况： 占被投资公司 被投资公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 上海锦江国际旅馆投资有限公司 旅馆业的投资 20 武汉锦江大酒店有限公司 经营酒店及餐饮 50 36 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 杭州肯德基有限公司 西式快餐 8 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚明 旅馆 100 珠大酒店 澳大利亚新亚大包快餐（连锁）有限公司 中西餐饮 55 上海吉野家快餐有限公司 日式快餐 40 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 公司无主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 23 日召开五届七次董事会会议，会议审议通过了关于对上 海锦江国际旅馆投资有限公司增加投资的议案。决议公告刊登在 2007 年 1 月 29 日的《上 海证券报》、《香港商报》。 （2）公司于 2007 年 1 月 23 日召开五届八次董事会会议，会议审议通过了关于石家 庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的议案、关于同意参 与石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案、关于提请董事会授权公司 经营层办理石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司暨 参与石炼化股权分置改革相关事宜的议案和关于同意预留所持有长江证券现有股权的 5% 用于实施员工股权激励计划的议案。决议公告刊登在 2007 年 1 月 24 日的《上海证券报》、 《大公报》。 （3）公司于 2007 年 3 月 22 日召开五届九次董事会会议，会议审议通过了关于上海 锦江国际酒店发展股份有限公司长春分公司变更经营范围的议案。 （4）公司于 2007 年 4 月 6 日召开五届十次董事会会议，会议审议通过了 2006 年度 董事会报告、2006 年年度报告及摘要、2006 年度财务决算报告、关于 2007 年度预算经营 目标的议案、2006 年度利润分配预案、关于支付会计师事务所审计费用的议案、关于续 聘境内外会计师事务所的议案、关于 2006 年度日常关联交易执行情况及 2007 年度拟发生 关联交易的议案、关于公司转回部分减值准备的议案、关于执行新会计准则公司会计政策、 会计估计变更的议案、关于变更公司注册地址并相应修改公司章程的议案、关于修订董事 37 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 会议事规则的议案，并听取了独立董事 2006 年述职报告。决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日的《上海证券报》、《大公报》。 （5）公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届十一次董事会会议，会议审议通过了公司 2007 年度第一季度报告和关于召开 2006 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《上海证券报》、《大公报》。 （6）公司于 2007 年 4 月 27 日召开五届十二次董事会会议，会议审议通过了关于授 权公司行政管理层全权办理出售持有其他上市公司流通股份具体事宜的议案。决议公告刊 登在 2007 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《大公报》。 （7）公司于 2007 年 6 月 28 日召开五届十三次董事会会议，会议审议通过了关于修 订《信息披露事务管理制度》的议案、关于制订《募集资金管理办法》的议案、关于制订 《独立董事制度》的议案和关于《公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案。决议 公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》、《大公报》。 （8）公司于 2007 年 7 月 25 日召开五届十四次董事会会议，会议审议通过了关于为 上海锦江同乐餐饮管理有限公司借款提供担保的议案。 （9）公司于 2007 年 8 月 23 日召开五届十五次董事会会议，会议审议通过了 2007 年半年度报告及摘要、关于增资武汉锦江国际大酒店有限公司的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 27 日的《上海证券报》、《大公报》。 （10）公司于 2007 年 9 月 25 日召开五届十六次董事会会议，会议审议通过了关于公 司治理专项活动整改报告的议案、关于修订《管理团队（首席执行官）工作细则》的议案。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 27 日的《上海证券报》、《大公报》。 （11）公司于 2007 年 10 月 29 日召开五届十七次董事会会议，会议审议通过了公司 2007 年度第三季度报告。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《上海证券报》、《大公 报》。 （12）公司于 2007 年 11 月 9 日召开五届十八次董事会会议，会议审议通过了关于注 销上海锦江国际酒店发展股份有限公司北京锦亚酒店等四家分公司的议案。 （13）公司于 2007 年 12 月 27 日召开五届十九次董事会会议，会议审议通过了关于 设立董事会审计委员会的议案、关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案、关于制定《董 事会审计委员会工作细则》的议案、关于制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议 案和关于提前终止对荷兰安申控股有限公司投资的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《上海证券报》、《大公报》。 38 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ①2007 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公司章 程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作出了不懈的努力。 ②公司组织实施了 2006 年度利润分配方案，向全体股东派发每股人民币 0.30 元现金 红利（含税），其中 B 股股东按照 2007 年 5 月 31 日中国人民银行公布的美元兑人民币的 中间价(1 美元兑 7.6506 人民币)获得每股美元 0.039213 元现金红利。A 股股权登记日为 2007 年 6 月 18 日，除息日为 6 月 19 日；B 股最后交易日为 6 月 18 日，除息日为 6 月 19 日，B 股股权登记日为 6 月 21 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所协商确定公司 2007 年 度审计工作计划，并就执行新会计准则对公司财务状况、经营成果的影响进行了充分讨论。 同时，审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为公司编制的 2007 年度财务报表 基本符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定，能够反映公司生产经营实际情况。 注册会计师进场后，审计委员会先后两次以书面形式督促注册会计师按照相关规定和 审计计划如期完成年报审计工作。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务会计报表进行了第二 次审阅，认为公司财务会计报表的编制符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定， 真实、准确、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日财务状况及 2007 年度经营成果和现金 流量的实际情况。 审计委员会认为，2007 年度公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司在为公 司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委 托的各项工作，提请董事会向公司股东大会建议继续聘任该所为公司 2008 年度审计机构。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会审核了公司 2007 年年度报告中披露的公司董事、监事 和高级管理人员薪酬，薪酬与考核委员会认为：公司为董事、监事和高级管理人员在公司 领取的报酬，系按照董事会下达的年度经营目标完成情况确定。独立董事津贴依据公司 2006 年第一次临时股东大会通过的独立董事津贴标准确定。公司所披露的上述人员报酬 真实、准确。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，积极研究推 进股权激励，逐步建立管理层与公司长远发展紧密结合的长效激励机制。 39 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，母公司 2007 年度实现税后利润 241,224,846 元，依法提取法定盈余公积 24,122,485 元，加上上年末可分配 利 润 209,731,424 元，减去分配的 2006 年股利 180,972,222 元，全年可供全体股东分配的利 润为 245,861,563 元。拟按 2007 年末的总股本 603,240,740 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 3.50 元现金红利（含税）；B 股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公 司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间 价确定；尚余 34,727,304 元，列入未分配利润转至下一年度。 (八)其他披露事项 公司境外信息披露报纸于 2007 年 2 月由“《香港商报》”变更为“《大公报》”。 40 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的有 关规定，认真履行监事会职责，对公司的决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管 理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。 1、报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大问题进行单 独审议。 2、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控制度建设， 保证一名（或以上）监事列席公司 2007 年历次总经理办公例会，参加历次经营工作分析 会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。 3、报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全比较完善的 内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作的开展。 4、报告期内，监事会共召开了五次监事会会议： (1)公司监事会五届四次会议于 2007 年 4 月 6 日召开： ①审议通过了公司 2006 年年度监事会工作报告； ②审议通过了公司 2006 年年度报告及其摘要； ③审议通过了公司 2006 年年度财务决算报告； ④审议通过了公司关于修订监事会议事规则的议案； ⑤审议通过了公司关于 2006 年度日常关联交易执行情况及 2007 年度拟发生关联交易 的议案。 (2)公司监事会五届五次会议于 2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开： 审议通过了公司 2007 年第一季度季度报告。 (3)公司监事会五届六次会议于 2007 年 8 月 23 日召开： ①审议通过了公司 2007 年半年度报告及摘要的议案； ②审议通过了公司关于增资武汉锦江国际大酒店有限公司的议案。 (4)公司监事会五届七次会议于 2007 年 9 月 25 日以通讯方式召开： 审议通过了公司关于公司治理专项活动整改报告的议案。 (5)公司监事会五届八次会议于 2007 年 10 月 29 日以通讯方式召开： 审议通过了公司 2007 年第三季度季度报告。 (二)监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 41 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治 理结构完善，决策程序科学、合法。公司在原有制度的基础上，进一步修订和完善了内部 控制审计制度，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，未发现公司董事、首 席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益和股东权益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则、《企业会计制度》及公司财务管 理制度进行。监事会认为：公司 2007 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果。普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2007 年财务报告出具了无保留意见的审 计报告。 3、检查公司募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，原募集资金的投入 对公司发展起到了重要作用。 4、检查公司收购、出售资产情况 报告期内，公司所有收购和出售资产交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规 定，收购、出售资产的定价方式公平、公正、公开，未发现内幕交易以及损害公司股东利 益的情况。 5、检查公司关联交易情况 报告期内，公司与控股股东发生的关联交易、关联方债权、债务往来及关联交易， 在内容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，涉及的关联事项均提交股东大 会审议通过，关联董事回避了表决，无损害上市公司和股东利益的情况。 42 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司出售资产事项，详见“十（三）2 共同对外投资的重大关联交易”。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交易额 结算 对公司利润 关联方 内容 定价原则 金额 的比重(%) 方式 的影响 锦江酒店集团及其下 酒店管理 市场价格 50,740,683 56.49 现金 拓展酒店 属酒店服务类企业 管理市场 锦江国际及锦江酒店 销售货物 市场价格 119,082,669 79.76 现金 实施统一采供 集团及其下属酒店服 降低成本 务类等企业 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因： 本公司下属锦江国际酒店管理有限公司为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司下 属酒店服务类企业提供酒店管理，主要是为了扩大市场份额，通过输出以“锦江”为核心 品牌的酒店管理迅速拓展酒店管理市场。锦江国际酒店管理有限公司之控股子公司上海锦 江国际酒店物品有限公司为锦江国际（集团）有限公司及上海锦江国际酒店（集团）股份 有限公司下属酒店服务类等企业提供酒店物品，主要是对集团酒店各类用品实施统一采 供，统一标准，降低成本。 关联交易说明： 本公司与日常经营相关的关联交易协议已提交公司 2006 年度股东大会审议通过。 2、共同对外投资的重大关联交易 根据于 2005 年 11 月 2 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会批准的《关于增资 上海锦江国际旅馆投资有限公司的议案》,本公司五届七次董事会审议通过了关于对上海 43 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）增加投资的议案，并于 2007 年 1 月 26 日与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”） 签署了《关于上海锦江国际旅馆投资有限公司之增加投资的协议书》，本公司以拥有的部 分经济型酒店整体资产、股权及部分现金对旅馆投资公司增加投资。经济型酒店整体资产 包括：上海锦江国际酒店发展股份有限公司北京锦亚酒店、上海锦江国际酒店发展股份有 限公司沈阳锦亚饭店、上海锦江国际酒店发展股份有限公司常州锦常分公司、上海锦江国 际酒店发展股份有限公司长春分公司；经济型酒店股权包括：上海锦亚旅馆有限公司 95% 的股权、天津锦江之星旅馆有限公司 50%的股权、青岛锦江之星旅馆有限公司 50%的股权。 本公司以上述整体资产、股权的评估值 27,442.11 万元及现金人民币 57.89 万元对旅馆投 资公司增加投资人民币 27,500 万元，其中认缴旅馆投资公司增资人民币 18,500 万元，投 入旅馆投资公司资本公积金人民币 9,000 万元。同时，锦江酒店集团按其原出资比例，以 现金向旅馆投资公司增加投资人民币 110,000 万元（其中人民币 74,000 万元用于认缴旅 馆投资公司增资，人民币 36,000 万元投入旅馆投资公司资本公积金）。本次增加投资完 成后，旅馆投资公司注册资本增加到人民币 122,500 万元。该事项已于 2007 年 1 月 29 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。截至 2007 年 6 月 28 日，本公司已办理相关 的产权交易手续。 3、其他重大关联交易 本公司将部分结算资金或闲置资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的非 银行金融机构），报告期末余额为 50,016 万元。本公司于 2007 年 5 月 30 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了财务公司存款的决议：公司 2007 年度在锦江国际集团财务有限 责任公司预计存款余额最高上限不超过 8 亿元人民币。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 44 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 期 是否 保 为关 担保对象 （协议 担保金额 担保期限 履行 类 联方 签署 完毕 型 担保 日） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 204 报告期末对子公司担保余额合计 204 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 204 担保总额占公司净资产的比例 0.04% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 公司第五届十四次董事会于 2007 年 7 月 25 日召开，审议并通过了关于为上海锦江同 乐餐饮管理有限公司借款提供担保的议案。 上海锦江同乐餐饮管理有限公司（以下简称“锦江同乐”）是本公司控股 100%的上 海锦江国际餐饮投资管理有限公司与新加坡同乐（中国）控股私人有限公司于 2006 年 1 月合资组建成立的，目前公司注册资本为人民币 1000 万元，其中上海锦江国际餐饮投资 管理有限公司持有 51%的股权。 “锦江同乐”第一家餐厅于 2006 年 6 月在上海开业，第二家餐厅于 2007 年 8 月在武 汉开业。为适应业务发展的需要，“锦江同乐”董事会于 2007 年 1 月通过对外筹资 400 万元人民币的决议。按照本公司持股比例，本公司为“锦江同乐”向锦江国际集团财务有 限责任公司提出的 204 万元借款提供信用担保。借款期限为 2007 年 9 月 24 日至 2010 年 9 月 24 日，保证方式为连带责任保证。 45 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本公司控股子公司锦江国际酒店管理有限公司于 2007 年 4 月 16 日在上海与费尔蒙酒 店公司（Fairmont Hotels Inc.）签署了合资经营“上海锦江费尔蒙酒店管理有限公司” （英文名称“Shanghai Jin Jiang Fairmont Hotel Management Co., Ltd.”；以下简称 “锦江费尔蒙”）的合同。合同约定锦江费尔蒙的投资总额为柒拾万美元，注册资本为伍 拾万美元，锦江国际酒店管理公司出资贰拾伍万美元，占公司注册资本的 50%。该事项已 于 2007 年 4 月 17 日刊登在《上海证券报》、《大公报》上。 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 根据本公司 2006 年度股东大会审议通过的决议，聘请普华永道中天会计师事务所有 限公司担任本公司 2007 年度财务报表审计业务的会计师事务所。 根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就 2007 年度财务报表审计向普华永道 中天会计师事务所有限公司支付审计专业服务费计 125 万元（不含食宿和交通费）。 普华永道中天会计师事务所有限公司已为本公司提供审计服务 14 年。 为本公司 2007 年度财务报表审计报告签字的注册会计师为柯镇洪、张颖。 在即将举行的 2007 年度股东大会上，本公司董事会将提呈再次委任普华永道中天会 计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报表审计业务的会计师事务所的决议。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 46 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 金额单位:人民币元 占该 公司 报告期 会计 证券 证券 初始投资 持股数量 期末 报告期 股份 股权 所有者权益变 核算 代码 简称 金额 （股） 账面值 损益 来源 比例 动 科目 (％) 可供 长江 出售 投资 000783 156,026,908 100,637,463 6.01 3,850,389,334 2,777,409,320 证券 金融 取得 资产 可供 全聚 出售 投资 002186 1,180,000 1,000,000 0.71 59,030,000 43,387,500 德 金融 取得 资产 可供 投资 上电 出售 取得 600627 660,000 180,000 0.035 12,490,200 8,872,650 股份 金融 资产 可供 投资 同达 出售 取得 600647 539,437.47 330,000 0.617 5,547,300 3,755,897 创业 金融 资产 可供 投资 豫园 出售 取得 600655 1,733,060 515,315 0.085 16,526,152 11,094,819 商城 金融 资产 可供 投资 交通 出售 取得 601328 1,000,000 801,400 0.002 12,517,868 8,638,401 银行 金融 资产 合计 - 3,956,500,854 2,853,158,587 - - 注：公司于 2002 年参股长江证券有限责任公司（以下简称“长江证券”），持有 150,000,000 股股份，占该公司股权的 7.5%。 石家庄炼油化工股份有限公司（证券代码：000783，以下简称“石炼化”）于2007年2月15日召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于石家庄炼油化工股份有 限公司股权分置改革方案的议案》、《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨 以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》等议案。 石炼化于 2007 年 12 月 7 日披露“石炼化以新增股份吸收合并长江证券获得证券会核准公告”。 石炼化于 2007 年 12 月 8 日披露“石炼化重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长 江证券报告书”，该交易完成后，本公司持有该公司股份数为 102,637,789 股，占其总股本的 6.13%。 石炼化于 2007 年 12 月 20 日披露“石炼化股权分置改革方案实施公告”，执行对价安排后，本公 司持有该公司股份数为 100,637,463 股，占其总股本的 6.01%。 47 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月 27 日，“石炼化”更名为“长江证券”，股票代码“000783”保持不变，并于该日 恢复交易。 2、持有非上市金融企业股权情况 金额单位:人民币元 占该公 报告期 报告期 所持对 初始投资金 持有数量 司股权 期末账面 所有者 会计核 股份 损益 象名称 额 (股) 比例 价值 权益变 算科目 来源 (%) 动 申银万国 长期股 投资 证券股份 10,000,000 11,088,566