SST重实(000736)2007年年度报告

重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度报告 CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO. LTD. ANNUAL REPORT 2007 董事长签名：顾玫 ──1── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会成员均亲自出席了本次董事会会议，公司监事、高 级管理人员列席了本次董事会会议。 公司本年度财务报告经天职国际会计师事务所审计，并出具了 天职湘审字[2008]第 230 号带强调事项段的无保留意见审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅 读。 本公司董事长顾玫女士、常务副总经理杨雨松先生、财务总监 杨兴建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 ──2── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介………………………………………(4) 二 、 会计数据和业务数据摘要………………………………(5) 三、 股本变动及股东情况……………………………………(7) 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………(10) 五、 公司治理结构……………………………………………(14) 六、 股东大会情况简介………………………………………(18) 七、 董事会报告………………………………………………(19) 八、 监事会报告………………………………………………(30) 九、 重要事项…………………………………………………(31) 十、 财务报告…………………………………………………(40) 十一、备查文件目录 ………………………………………… (87) ──3── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：重庆国际实业投资股份有限公司 公司的法定英文名称：CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO., LTD. 公司中文缩写：重庆实业 公司英文缩写：CIEI （二）公司法定代表人：顾玫 （三）公司董事会秘书：杨召文 公司证券事务代表：王婷 联系地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 联系电话：023-67530016 联系传真：023-67530016 电子信箱：cqsy0736@163.com （四）公司注册地址：重庆市江北区建新北路 86 号 公司办公地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 公司邮政编码：401147 公司电子信箱：cqsy0736@163.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：S ST 重实 公司股票代码：000736 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 02 月 03 日 地点：重庆市 企业法人营业执照注册号：5000001801847 ──4── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 税务登记号码：500105202813384 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所 办公地点：中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度会计数据 单位:人民币元 营业利润 10,799,461.02 利润总额 10,774,657.37 归属于上市公司股东的净利润 10,774,657.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,799,461.02 经营活动产生的现金流量净额 122,879.24 注：非经常性损益扣除项目、涉及金额 明细项目 金 额 （1）非流动资产处置损益 -23,510.80 （14）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,292.85 合 计 -24,803.65 所得税的影响金额 扣除所得税影响后的经常性损益 -24,803.65 （二）截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本年比上 2006年 2005年 项 目 2007年 年增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,570,464.00 0 1,296,840.00 21.1% 0 999,488.00 利润总额 10,774,657.37 1,158,671.22 5,020,887.76 114.6% 0 -21,555,600.91 归属于上市公司股 10,774,657.37 1,158,671.22 5,020,887.76 114.6% -21,472,836.07 -21,555,600.91 东的净利润 ──5── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 归属于上市公司股 东的扣除非经常损 10,799,461.02 1,658,871.22 5,521,087.76 95.60% -20,972,636.07 -21,509,763.07 益后的净利润 经营活动产生的现 122,879.24 54,597.55 54,497.55 125.48% 397,184.66 -508,656.37 金流量净额 每股经营活动产生 0.002 0.0008 0.0008 150% 0.006 -0.008 的现金流量净额 净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 每股收益 0.16 0.02 0.08 100% -0.30 -0.32 本年比上 2006年末 2005年末 项 目 2007年末 年增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 180,626,458.50 155,142,494.83 161,201,255.05 11.67% 136,986,334.12 135,975,168.57 所有者权益 -97,634,126.99 -122,316,370.31 -111,318,914.36 12.5% -682,298,519.55 -681,836,415.87 归属于上市公司股 东的每股净资产 -1.48 -1.85 -1.69 12.43% -10.32 -10.34 （三）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》要求计算的净资产收益率和每股收益 (1)2007 年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 不适用 不适用 0.16 0.16 (2)2006 年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 不适用 不适用 0.08 0.08 ──6── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 数量 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有 股份 境外法人持有 股份 其他 2、募集法人股份 40,000,000 60.61% 40,000,000 60.61% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 26,000,000 39.39% 26,000,000 39.39% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 66,000,000 100% 66,000,000 100% 2、本报告期末为止的前三年历次股票发行情况 1） 报告期末为止的前三年，公司无股票发行及上市等情况； 2） 报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股及内部职工股上市的情况，公司股份总数无变动； 3） 公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 ──7── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 1、股东数量和持股情况（单位：股） 报告期末股东总数 5,032 户 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 持股 持有非流 质押或冻结 股东性质 持股总数 比例 通股数量 股份数量 北京中经四通信息技术发展有限公司 法人股 18.18% 12,000,000 12,000,000 12,000,000 重庆渝富资产经营管理有限公司 法人股 14.04% 9,266,000 9,266,000 9,266,000 上海万浦精细设备经销有限公司 11.31% 7,466,000 7,466,000 7,466,000 法人股 上海华岳投资管理有限公司 4.34% 2,864,000 2,864,000 2,864,000 法人股 江门汇盛投资管理有限公司 1.55% 1,020,000 1,020,000 未知 法人股 华夏证券有限公司重庆分公司 1.52% 1,000,000 1,000,000 未知 法人股 重庆庆通物业管理公司 1.52% 1,000,000 1,000,000 未知 法人股 李理 流通股 0.85% 562,552 0 未知 重庆轻纺控股（集团）公司 0.76% 500,000 500,000 未知 法人股 海南谦益金源投资管理有限公司 0.76% 500,000 500,000 未知 法人股 前 10 名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 持有流通股数量 股份种类 李理 562,552 A股 巫小玲 423,300 A股 李予成 390,000 A股 凌志伟 346,350 A股 仇长琴 312,099 A股 官荣胜 239,287 A股 李决平 237,800 A股 甘少平 228,527 A股 李里 220,000 A股 罗树英 220,000 A股 中经四通、上海万浦、上海华岳持有本公司的股份已转让给重庆渝富，股权过 上述股东关联关系或一致行 户手续正在办理中，因此公司前四大股东存在关联关系；公司未知前十 动的说明 名流通股股东之间是否存在关联关系。 2、公司实际控制人简介 公司实际控制人是重庆渝富资产经营管理有限公司。2005 年 9 月 29 日，中国华融资产管理有限公 ──8── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 司及本公司法人股东北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备 经销有限公司、上海华岳投资管理有限公司与重庆渝富资产经营管理有限公司在重庆签署了《股份转让 协议》，将华融公司托管的，公司前四大股东持有的共计 47.87%的股份及股东权益转让给重庆渝富资 产经营管理有限公司。截止本报告披露日，重庆皇丰实业有限公司持有我公司股份 926.6 万股已过户到 重庆渝富资产经营管理公司，其余三家股权过户正在办理当中。 重庆渝富资产经营管理有限公司是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理公 司，注册资本为人民币10.204904亿元。法人代表何智亚，公司经营业务包括资产收购、处置及相关产 业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组、兼并顾问及代理，企业和资产托管等。 公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 重庆国有资产监督管理委员会 100% 重庆渝富资产经营管理有限公司 中国华融资产管理有限公司 （实际控制人） （托管方） （股份过户到重庆渝富正在办理中） 北京中经四通信 上海万浦精细设 上海华岳投资管 息技术有限公司 备经销有限公司 理有限公司 14.04% 18.18% 11.31% 4.34% 重庆国际实业投资股份有限公司 3、其它持股在10%以上的法人股东 ──9── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 北京中经四通信息技术发展有限公司，法定代表人：张龙，成立日期：1998年9月25日，注册资本： 50000千元，主要业务：技术开发、技术转让、技术服务，项目投资开发、信息服务、人才培训，高科 技产品、电子产品及通讯设备，电器设备及器材，计算机外部设备，资产管理、物业管理、金融投资和 财务咨询，组织展览和展销活动。 上海万浦精细设备经销有限公司法定代表人：石茜，成立日期：2001 年 8 月 29 日，注册资本：30,000 千元，主要业务：实业投资，企业投资管理咨询，计算机软硬件及配件、电子原器件、仪器仪表、通讯 设备、百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、工艺品、针纺织品的销售，室内装潢，园林绿化（以上 涉及许可经营的凭许可证经营）。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 持股数（股） 本年增减变 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 年初 年末 动及原因 顾玫 董事长 女 44 2005.11 至今 0 0 0 赵如冰 董事 男 53 2007.5 至今 0 0 0 杨召文 董事、董事会秘书 男 46 2007.5 至今 0 0 0 叶祖升 董事 男 58 2004.11 至今 0 0 0 陈德建 董事、副总经理 男 52 2004.11 至今 0 0 0 张子春 董事 男 36 2005.11 至今 0 0 0 严太华 独立董事 男 44 2005.3 至今 0 0 0 沈功伟 独立董事 男 53 2005.3 至今 0 0 0 李 瑛 独立董事 女 41 2005.3 至今 0 0 0 冯松柏 监事会主席 男 55 2005.11 至今 0 0 0 方 翥 监事 男 35 2003.5 至今 2000 2000 0 郭少容 监事 男 67 2005.3 至今 0 0 0 ──10── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 杨雨松 常务副总经理 男 35 2006.8 至今 0 0 0 甘卫民 副总经理 女 39 2003.5 至今 0 0 0 杨兴建 财务总监 男 44 2005.11 至今 0 0 0 2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 顾玫：女，1964 年出生，中共党员，金融学硕士，高级经济师。1985 年 7 月至 2003 年 9 月，就职 于中国人民银行重庆营业管理部，1997 年担任计划资金处副处长，2001 年担任工行监管处处长；2003 年 10 月至 2004 年 3 月，就职于中国银行业监督管理委员会重庆银监局工行监管处处长；2004 年 3 月 至今，任重庆渝富资产经营管理有限公司副总经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事长。 赵如冰,男,1956 年 5 月出生，毕业于武汉水利电力大学水动专业，经济学硕士，教授级高级工程 师，历任原葛洲坝水力发电厂电修分场主任，葛洲坝至上海超高压直流输电工程葛洲坝换流站站长， 葛洲坝水力发电厂外办主任、厂办主任，中住南方开发公司常务副总经理，党组书记、总经理，中住 地产开发公司党组书记、总经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事。 杨召文，男，1963 年出生，中共党员，管理科学与工程博士。1999 年 7 月至 2000 年 9 月，任长 城证券投行总部副总经理；2000 年 9 月至 2004 年 7 月，任长城证券长沙营业部总经理；2004 年 7 月 至 2005 年 1 月，任长城证券资产监理部总经理；2005 年 1 月至今，任中住地产开发公司党组成员兼 总会计师。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事、董事会秘书。 叶祖升：男，1951 年出生，大专学历，曾任中国工商银行重庆分行工业信贷处处长，现任中国华 融资产管理公司重庆办事处副总经理，重庆国际实业投资股份有限公司董事。 陈德建：男，1956 年出生，大学本科学历，曾在中国工商银行重庆市分行信贷处工作。现任中国 华融资产管理公司重庆办事处资产管理三部高级经理，重庆国际实业投资股份有限公司董事、副总经理。 张子春：男，1972 年出生，工商管理硕士，中共党员。1999 年 4 月至 2005 年 6 月任重庆国际信托 投资有限公司投资银行部总经理，2005 年 7 月至今，任重庆渝富资产经营管理有限公司投资部经理， 重庆国际实业投资股份有限公司董事。 严太华：男，1964 年出生，管理学博士，1986 年至 1992 年在重庆大学工商管理学院管理系从事教 ──11── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 学工作；1992 年至今在重庆大学工商管理学院金融系从事教学及管理工作。现任重庆国际实业投资股 份有限公司独立董事。 沈功伟：男，1955 年出生，二级律师，高级经济师。1997 年至 2002 年在重庆星全律师事务所担任 副主任（合伙人）；2002 年至 2004 年在重庆合纵律师事务所任副主任（合伙人）；2004 年至今在重庆 功伟律师事务所任主任（执行合伙人）。现任重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。 李瑛：女，1967 年出生，研究生，注册会计师。1997 年至 1999 年在重庆渝北审计师事务所工作； 1999 年至 2001 年在重庆公元会计师事务所工作；2001 年至今在重庆谛威会计师事务所任职。现任重庆 国际实业投资股份有限公司独立董事。 冯松柏：男，1953 年出生，经济师职称。1972 年至 1989 年在人民银行大渡口区办事处工作，历任 组长、科长；1989 年至 2000 年在中国工商银行重庆市分行工作，历任科长、副处长；2000 年至 2004 年 3 月在中国华融资产管理公司重庆办事处任高级经理；2004 年 3 月至今在重庆渝富资产经营管理有 限公司任总经理助理。现任重庆国际实业投资股份有限公司监事会召集人。 方翥：男，1973 年出生，大专学历，现任重庆国际实业投资股份有限公司总经办秘书、重庆国际 实业投资股份有限公司监事。 郭少容：男，1941 年出生，经济师。2000 年至 2007 年 12 月任重庆国际实业投资股份有限公司行 政主管。现任重庆国际实业投资股份有限公司监事。 杨雨松：男，1972 年出生，中共党员，管理学硕士。曾任华夏证券股份有限公司重庆分公司投资 银行部副经理、贵阳营业部总经理；重庆港九股份有限公司总经理助理。现任重庆渝富资产经营管理 有限公司投资部副经理、重庆国际实业投资股份有限公司常务副总经理。 甘卫民：女，1969 年出生，研究生学历，曾任重庆国际实业投资股份有限公司总经理助理，2003 年至今任重庆国际实业投资股份有限公司副总经理。 杨兴建：男，1964 年出生，中共党员，大学本科，高级会计师职称，1988 年 7 月至 2004 年 7 月， 在重庆工具厂工作，历任会计、财务处副处长、财务处处长；2004 年 8 月至 2005 年 4 月，任重庆工具 厂厂长助理，分管财务工作；2005 年至今在重庆渝富资产经营管理有限公司财务部工作。现任重庆国 际实业投资股份有限公司财务总监。 ──12── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 3、年度报酬情况 公司不对未在公司担任职务的董事、监事支付报酬（独立董事除外）。公司独立董事津贴为每月 2000 元。 在公司担任职务的董事、监事和公司高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，依照公司薪 资管理制度进行考核后领取报酬。 由于公司自 2004 年至今流动资金极其紧张，高管人员自 2005 年 8 月至今未领取工资。 报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额为 63,360 元。 具体如下： 姓名 职务 报酬总额(元) 郭少容 监事 27,840 方翥 监事 35,520 合计 63,360 报告期内未在公司领取报酬，报酬挂帐的高级管理人员有：董事兼副总经理陈德建先生、常务副 总经理杨雨松先生、副总经理甘卫民女士、财务总监杨兴建先生、公司独立董事严太华先生、沈功伟先 生、李瑛女士。 报告期内未在公司领取报酬的董事、监事: 董事长顾玫女士、董事赵如冰先生、杨召文先生、叶 祖升先生、监事会召集人冯松柏先生。 在所派出单位领取报酬的高级管理人员有：董事长顾玫女士、董事赵如冰先生、杨召文先生、叶 祖升先生、张子春先生、陈德建先生、监事会召集人冯松柏先生、常务副总经理杨雨松先生、财务总监 杨兴建先生。 4、报告期内被选举或离任董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高 级管理人员解聘原因。 公司四届董事会第四十九次会议审议通过推选杨召文先生为公司四届董事会成员； ──13── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 公司四届董事会第五十次会议审议通过推选赵如冰先生为公司四届董事会成员，罗敏先生辞去公司 四届董事会成员和公司总经理的职务； 公司 2006 年度股东大会审议通过聘任杨召文先生、赵如冰先生为公司四届董事会成员。 公司四届董事会第五十次会议审议通过聘请杨召文先生为公司董事会秘书，徐明华先生辞去公司董 事会秘书的职务。 （二）公司员工情况 截止2007年末，公司总部共有在册员工32人，大专以上学历人员占总人数的88%。 公司没有需要承担费用的离退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和改进公司 治理结构，规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有 关工作的通知》（深证上[2007]39 号）、中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活 动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103 号）文件精神，认真开展公司治理专项活动，对公司治理结 构情况按照前述文件要求逐条进行对照，认真自查，接受公众投资者评议和接受证监局专项检查，切实 进行整改，不断提高公司治理水平。报告期内，公司制订了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系 管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规范性制度。 公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层严格按照各项规范性制度进行经营决策。公司治理的实际 状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事积极参加公司的董事会会议，对公司所议事项作出表决，并对相应事项发表独立意 见，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务。公司独立董事出席董事会的情况如下： ──14── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 本年应参加 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） （次） 严太华 12 12 0 0 - 沈功伟 12 11 1 0 - 李瑛 12 10 0 2 - 报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到完全分开。 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理制度。 3、资产方面：公司的资产与控股股东明确分开。 4、机构设置：公司有一套完整、独立的机构设置，与控股股东及其职能部门之间没 有上下级关系。 5、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立在银行开设帐户。 （四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有事项的通知》（证监公司字 [2007]28号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自 查及整改活动，以强化公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全及贯彻实施。 2007年度，通过自查及整改活动，公司依据证监会相关法律法规及业务规则的要求，公司健全并完 善了一系列有关内部控制的规章制度，包括：《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《关 联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》。 以上制度已经公司四届董事会第五十三、五十九次会议审议通过。公司内部控制制度建设得到进一步 加强，内部制度制度更趋健全。 ──15── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 根据中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会重庆监管局关于开展上市公司治理专项活动的要 求，公司在报告期内开展了治理专项自查整改活动。针对投资者和社会公众的评议，公司经认真研究， 对包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。并于2007年10月31日披露 了《重庆国际实业投资股份有限公司关于公司治理的专项活动整改报告》。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全的各项内部制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求。 2、公司内部控制重点活动 （1）对控股子公司的控制管理：公司向下属公司委派董事、战略管理人员、财务人员，并明确其 职责权限，报告期内，公司投资的北京瑞斯康达科技发展有限公司由于股权纠纷的原因，暂时无法对 其实施有效的控制，公司目前已与瑞斯康达达成债务确认协议，各方正努力改变这种状况。 （2）关联交易的内部控制情况：公司建立了《重庆实业关联交易管理制度》，对公司关联交易的 原则、决策程序、披露等作了详尽的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。 （3）公司对外担保的内部控制情况：公司建立了《重庆实业对外担保管理制度》，明确规定了对 外担保的基本原则、审批程序、信息披露等。报告期内，公司未发生对外担保事项。 （4）公司募集资金使用内部控制情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中对募集资金使用 的内部控制的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监 督、使用情况等进行了规定，进一步规范了公司募集资金管理。报告期内，公司未募集资金，也无报 告期之前募集资金的使用延续到报告期内。 （5）重大投资的内部控制情况：公司章程明确规定了重大投资的原则、审批权限和决策程序等， 报告期内，公司没有重大对外投资发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况：报告期内，公司建立了《重大信息内部报告制度》、《投资 者关系管理制度》，对信息披露的程序予以细化，规定了重大信息内部报告及披露程序，进一步确认 了信息披露的管理和责任。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 ──16── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 公司目前正处于资产重组阶段，在内部控制方面还存在以下问题： （1）公司重组方股权过户尚未完成，存在查封质押情况 整改情况：重庆渝富资产经营管理有限公司受让的原德隆壳公司持有的公司法人股份，其中重庆皇 丰持有的股份已经过户到渝富公司名下，其他三家至今存在查封质押，过户手续尚在办理。 （2）公司副董事长、总经理暂时空缺 整改情况：公司已经于 2007 年 9 月 29 日披露了《向特定对象发行股份购买资产报告书》和《股 权分置改革说明书》，并已获得股东大会批准。随着资产重组的进行，公司股东大会和董事会将及时聘 请下一任副董事长、总经理，完善公司治理结构。 （3）当前对下属公司北京瑞斯康达失去控制 整改情况：公司投资的北京瑞斯康达由于股权纠纷的原因，现暂时无法对其实施有效的控制，公司 已与瑞斯康达达成债务确认协议，各方正通过努力改变这种状况。 （4）公司经营目前仍然处于停顿 整改情况：2004 年 5 月后，由于德隆事件的影响，公司资产均被查封冻结，有的已经被执行，目 前经营处于停顿。2007 年 9 月 29 日公司披露了《向特定对象发行股份购买资产报告书》和《股权分置 改革说明书》，定向增发方案于 2008 年 2 月 1 日获得中国证监会重组委有条件通过，定向增发从根本 上解决了公司未来经营发展的问题。 （5）董事会专门委员会的作用未能充分发挥，对公司董事、监事和高级管理人员相关法律法规的 培训有待加强。 整改情况：本次公司治理整改工作中，公司将加强公司高管对信息披露制度的学习，确保信息披 露的真实、准确、完整、及时、公平。同时积极组织高管人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章 制度的学习，增强其责任感，使各位高管能在公司的运作过程中自觉规范。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结构。对照深圳交易所《上市 公司内部控制指引》，公司内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 ──17── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情 况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务活动的正常进行。2007年，公司没有违反深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、 准确地反映了公司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制定、完善了一系列内部控制制度，形成了较为完善的公司内部控制系统。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联交易、对外担保、募集资金使 用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部 控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （五）绩效考评与激励机制 公司董事会根据高级管理人员的履职情况决定薪资的发放。由于公司自 2004 年至今流动资金极其 紧张，高管人员自 2005 年 8 月至今未领取工资。 六、股东大会简介 1、2007 年 5 月 30 日，公司召开 2006 年年度股东大会。本次股东大会决议刊登在 2007 年 5 月 31 日的 《证券日报》、《证券时报》上。 2、2007 年 6 月 25 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会。本次股东大会决议刊登在 2007 年 6 月 26 日的《证券日报》、《证券时报》上。 3、2007 年 10 月 29 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会。股东大会决议刊登在 2007 年 10 月 31 日的《证券日报》、《证券时报》上。 七、董事会报告 （一）董事会讨论与分析 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 180,626,458.50 元，净资产-97,634,126.99 元，净利润为 ──18── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 10,774,657.37 元。2007 年度，公司经营管理层工作重点是继续全力推进资产重组和股权分置改革工 作，在实际控制人重庆渝富资产经营管理有限公司和重组方中住地产开发公司等各方的共同努力下， 公司的资产重组和股权分置改革取得了实质性的进展。2007 年 4 月，重庆渝富资产经营管理公司与中 住地产开发公司达成关于我公司资产重组的框架协议，2007 年 9 月，公司披露了股权分置改革方案和 非公开发行方案，公司的资产重组和股权分置改革结合进行，10 月，该方案获得公司股东大会通过， 目前，公司定向增发方案已获得中国证监会重组委有条件通过。 截止 2007 年末，公司股东权益仍然为负值，公司的营业收入来源于房屋出租，公司没有其它主营 业务收入来源，流动资金仍然极度紧张。在 2008 年度，公司将继续推进资产重组进展，争取彻底改善 公司的现状，恢复正常的生产经营活动。 （二）报告期内公司经营情况的回顾 1、 报告期内总体经营情况 指标项目 2007年 2006年 增减（%） 变动的主要原因 营业收入 1,570,464.00 1,296,840.00 增加 21.1% 房屋出租收入增加 营业利润 10,799,461.26 5,521,087.76 增加 95.60% 财务费用大幅降低 净利润 10,774,657.37 5,020,887.76 增加 114.60% 财务费用大幅降低 公司本报告期财务报告合并范围与上期相比未发生变动，对北京瑞斯康达按权益法核算投资收益。 公司在 2006 年度完成了债务重组工作，本年度公司财务费用较大幅降低，所以公司在 2007 年度净利润 实现了较大幅度增长。 2、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：实业投资，利用外资投资，高科技开发，设备租赁，代理三类商品进出口业务 等。 报告期内，公司合并范围未发生变化，公司下属企业北京瑞斯康达科技发展有限公司按权益法核算 投资收益，公司本部营业收入来源为房屋出租收入。其营业收入、营业成本、毛利率如下表： 营业收入 营业成本 营业利润率 1,570,464.00 600,476.40 61.76% ──19── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 3、报告期内公司资产及费用构成情况 （1） 资产构成情况 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占资产比重同比增减 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 应收帐款 0 0 0 0 - 存货 0 0 0 0 - 投资性房地产 14,702,165.32 8.14% 15,122,123.56 9.38% 减少 1.24 个百分点 长期股权投资 152,560,362.44 84.46% 129,742,533.22 80.48% 增加 3.98 个百分点 固定资产 3,157,519.25 1.75% 3,424,266.80 2.12% 减少 0.37 个百分点 在建工程 0 0 - 短期借款 0 0 - 长期借款 0 0 - 总资产 180,626,458.50 100% 161,201,255.05 100% - 本公司采用借贷记账法，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。公司将符合条件的会计 要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的会计计量属性进行计量，确定其金额。会 计计量的属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值。在对会计要素进行计量 时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，所确定的会计要素金额 能够取得并可靠计量。 （2） 费用构成情况 项目 2007 年 2006 年 同比增减 销售费用 0.00 0.00 - 管理费用 3,739,160.81 5,462,472.77 减少 31.55% 财务费用 3,368,194.93 13,668,218.45 减少 75.36% 所得税 0.00 0.00 - 管理费用大幅降低的原因是 2006 年度公司支付债务重组中介机构费用所致；财务费用大幅降低的 原因是公司在 2006 年度完成了债务重组，相应财务费用大幅下降。 ──20── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 4、现金流量构成情况 项目 2007 年 2006 年 同比增减 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 1,991,784.00 1,396,840.00 增加 42.59% 现金流出小计 1,868,904.76 1,342,342.45 增加 39.23% 经营活动产生的现金流量 122,879.24 54,497.55 增加 125.48% 净额 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 0 40,416.03 减少 100% 现金流出小计 0 2630.00 减少 100% 投资活动产生的现金流量 0 37,786.03 减少 100% 净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金流入小计 0 0 - 现金流出小计 0 144,729.44 减少 100% 筹资活动产生的现金流量 0 -144,729.44 减少 100% 净额 公司经营活动产生的现金流入增加 42.59%的主要原因是：报告期公司房屋出租收入增加； 公司经营活动产生的现金流出增加 39.23%的主要原因是：报告期内，公司支付前期欠员工薪酬； 报告期内，公司没有筹资和投资活动。 5、公司主要控股及参股公司经营情况及业绩 北京瑞斯康达科技发展有限公司，主要从事通信接入设备及网络边缘设备制造，注册资本 42,860 千 元 ， 截 止 2007 年 末 ， 北 京 瑞 斯 康 达 科 技 发 展 有 限 公 司 总 资 产 533,419,684.03 元 ， 净 资 产 360,093,869.52 元，2007 年度实现主营业收入 471,279,143.76 元，实现净利润 57,044,573.06 元。公司 对瑞斯康达按 40％计算投资收益。 （三）对公司未来发展的展望 ──21── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 根据重庆渝富资产经营管理有限公司与中住地产开发公司就本公司重组事宜达成的合作框架，以 及公司非公开发行股票购买资产的方案，本公司拟通过定向增发的方式，购买中住地产所拥有的房地 产资产，中住地产将对公司的资产及业务进行重组，将公司的主营业务变更为房地产开发。公司未来 的发展取决于公司资产重组能否取得成功，报告期内，公司启动了资产重组暨股权分置改革的工作， 公司的非公开发行方案和股权分置改革方案已获得公司股东大会的批准。但是，公司的基本面状况暂 时还没有大的改变，公司目前仍然资不抵债，没有主营业务，持续经营能力也尚未完全恢复。所以， 公司在 2008 年的工作重点是继续推进资产重组，完成股权分置改革工作，争取恢复公司正常的生产经 营。 （四）报告期内的投资情况 报告期内公司没有进行对外投资，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 （五）公司董事会对审计报告的专项说明： 天职国际会计师事务出具了天职湘审字[2008]230 号带强调事项段的无保留意见的审计报告，具体 内容如下： 审计意见：我们认为，重庆实业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了重庆实业公司2007年12月31日的财务状况、2007年度的经营成果和现金流量。 强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，截止2007年12月31日，重庆实业公司已资不抵债，净资 产为-97,634,126.99元，累计亏损数额巨大；截止本审计报告出具日，如财务报表附注十三、2所述，重 庆实业公司拟通过向重组方中住地产开发公司及其他特定对象定向发行股份购买其优质资产方式实现 重大资产重组和股权分置改革，上述股权分置改革和资产重组等已获得股东大会的通过和于2008年2月1 日获得中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会审核的有条件通过，故其持续经营能力仍存在 重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 针对审计意见中所涉及的事项，董事会说明如下： 2007 年度，在实际控制人重庆渝富资产经营管理有限公司和重组方中住地产开发公司等各方的共 同努力下，公司的资产重组和股权分置改革取得了实质性的进展。2007 年 9 月 29 日公司披露了《向特 ──22── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 定对象发行股份购买资产报告书》和《股权分置改革说明书》，定向增发方案已于 2008 年 2 月 1 日获 得证监会重组委有条件通过，该方案从根本上解决了公司未来经营发展的问题。在 2008 年度，公司 将继续推进资产重组进展，争取彻底改善公司的现状，恢复正常的生产经营活动。 （六）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 1、会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起，由原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》改为执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则－基本准则》及其 38 项具体准则的规定。根据《企业会计准则第 38 号－首次 执行企业会计准则》及应用指南规定，在首次执行日，对所有资产、负债和所有者权益按照企业会计准 则的规定进行重新分类、确认和计量，分别情况采用追溯调整法和未来适用法对有关列报项目进行了调 整。本公司本次新旧会计准则转变由于按权益法核算的长期股权投资未摊销股权投资差额调增年初未分 配利润 379,338.84 元，由于可供出售的金融资产公允价值变动调增年初资本公积 1,734,440.00 元。 2、重大会计差错更正 本公司于 2004 年计提的其他应付款-诉讼费 4,938,665.73 元，依 2006 年公司与重庆渝富、各债权 人商业银行签订的债务重组协议由重庆渝富承担，故调增年初资本公积 4,938,665.73 元和调减年初其 他应付款 4,938,665.73 元。 本公司计算联营企业北京瑞斯康达科技发展有限公司的 2006 年投资收益，由于对北京瑞斯康达科 技发展有限公司合并其子公司深圳瑞斯康达科技发展有限公司的报表时抵销未实现内部销售有误，经本 次核实调增年初长期股权投资和上年投资收益 3,944,981.38 元。 （七）董事会日常工作情况 1、本年度董事会的会议情况及决议内容 本年度共召开董事会会议 12 次。 （1）2007 年 4 月 25 日，公司董事会召开了四届四十九次会议，本次董事会决议公告已披露在 2007 年 4 月 30 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （2）2007 年 4 月 30 日，公司董事会召开了四届五十次会议，本次董事会决议公告已披露在 2007 年 5 ──23── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 月 8 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （3）2007 年 5 月 8 日，公司董事会召开了四届五十一次会议，本次董事会决议公告已披露在 2007 年 5 月 9 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （4）2007 年 6 月 7 日，公司董事会召开了四届五十二次会议，本次董事会决议公告已披露在 2007 年 6 月 9 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （5）2007 年 6 月 29 日，公司董事会召开了四届五十三次会议，本次董事会决议公告已披露在 2007 年 7 月 2 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （6）2007 年 8 月 20 日，公司董事会召开了四届五十四次会议，会议应到董事 9 人，实到董事及董事 授权代理人 9 人。会议由董事长顾玫女士主持。经与会全体董事审议，形成如下决议：以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过公司 2007 年半年度报告。 （7）2007 年 9 月 28 日，公司董事会召开了四届五十五次会议，本次董事会决议公告已披露在 2007 年 9 月 29 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （8）2007 年 10 月 11 日，公司董事会召开了四届五十六次会议，本次董事会决议公告已披露在 2007 年 10 月 12 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （9）2007 年 10 月 25 日，公司董事会召开了四届五十七次会议，会议应到董事 9 人，实到董事及董 事授权代理人 9 人。会议由董事长顾玫女士主持。经与会全体董事审议，形成如下决议：以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过公司 2007 年三季度报告。 （10）2007 年 10 月 30 日，公司董事会召开了四届五十八次会议，本次董事会决议公告已披露在 2007 年 10 月 31 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （11）2007 年 12 月 27 日，公司董事会召开了四届五十九次会议，本次董事会决议公告已披露在 2007 年 10 月 28 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （12）2007 年 12 月 28 日，公司董事会召开了四届六十次会议，本次董事会决议公告已披露在 2007 年 10 月 29 日的《证券时报》和《证券日报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了三次股东大会，董事会严格认真执行了股东大会的各项决议。 ──24── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股份收购资产方案的 议案》，并授权董事会全权办理本次非公开发行股份的相关事宜，报告期内，董事会认真落实股东大会 决议，公司非公开发行方案已于 2008 年 2 月 1 日获得中国证监会重组审核委员会有条件通过。 （八）审计委员会的履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，委员会主任由独立董事中的专业会计人士 担任。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司审计委员会议事规则，公司审计委员会本着勤勉 尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天职国际会计师 事务所注册会计师协商确定了 2007 年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审计意见； （3）公司年审注册会计师进场后，审计委员会与注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提 交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表， 并形成书面审议意见； （5）在天职国际会计师事务所出具 2007 年度审计报告后，审计委员会召开会议，对天职国际会计师事 务所从事本年度公司的审计工作进行了总结。 2、审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议。 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部于 2008 年 1 月 11 日提交的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债 表、2007 年度的利润表、现金流量表。 我们按照《企业会计准则－基本准则》、《企业会计准则第 1 号－存货》等 38 项具体准则以及公 司有关财务制度规定，对公司提供的会计资料进行了审阅，我们认为：公司提供的会计资料是真实的， 未发现有重大错报、漏报情况，同时，由于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日 ──25── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 尚有一段时间，我们提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理有关财务资料，以保证财 务报表的真实性及完整性。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部 2008 年 4 月 8 日提交的，经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出 具的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流 量表以及财务报表附注。 我们按照新的企业会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报 表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制，以及其它应付款、公司诉讼事项等予 以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后及相关资料补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意 见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业 会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 （3）审计委员会关于天职国际会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过聘任天职国际会计师事务所为公司 2007 年度审计机 构。我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 10 日提交的《2007 年度审计工作计划》后，于 2008 年 1 月 11 日就上述审计工作计划与天职国际会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计 划制订详细，责任清晰，可有力保障 2007 年度审计工作的顺利完成。 天职国际会计师事务所项目工作组按照上述审计工作计划约定， 于 2008 年 1 月 11 日进场， 并于 2008 年 2 月 3 日完成了联营公司的初步现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运 用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及审计委员会作了持续、充分的沟通， 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会高度关注审计过程中需要解决的问题，并就以下几方 面做了重点沟通：1、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门要求及公司财务制度规定编制； 2、北京瑞斯康达科技发展有限公司的审计工作进展及投资收益核算情况；3、重大诉讼对公司财务状况 的影响。年审注册会计师就以上问题与审计委员会进行了良好的沟通，并于 2008 年 4 月 15 日出具了带 ──26── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 强调事项段的无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计 时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （九）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成，委员会主任由一名独立董事担任。对 2007 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，由于公司自 2004 年至今 流动资金极其紧张，公司高管人员自 2005 年 8 月至今未领取薪酬。 （十）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度公司实现盈利 10,774,657.37 元，公司本年度未分配利润为-877,342,921.78 元。考虑公司 的持续发展以及现有的资金状况，公司 2007 年度不进行利润分配。 公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，公司以资本公积定向转增股 本的方式向流通股股东支付对价。以公司现有流通股股本 2,600 万股为基数,以资本公积金向方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 10,569,145 股,转增比例为每 10 股转增 4.07 股，上述 对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获得 2.1236 股的对价，公司总股 本将增加至 76,569,145 股（非公开发行前总股本）。 （十一）天职国际会计师事务所注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况出具的专项说 明如下： 关于重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 天职湘审字[2008]第 230－1 号 重庆国际实业投资股份有限公司董事会： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“重 庆实业公司”）于2007年12 月31 日的资产负债表、2007年度的利润表、所有者权益变动表以及现金流 ──27── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 量表 (以下简称“财务报表”)，并于2008年4月15日签发了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，重庆实业公司编制了本专项说明所附的2007年度控 股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是重庆实业公司的责任。我们对汇总表 所载资料与我们审计重庆实业公司2007年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关 内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对重庆实业公司实施于2007年度财务报表审计 中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解重庆实业公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计 的财务报表一并阅读。 中国·北京 中国注册会计师：刘宇科 二〇〇八年四月十五日 中国注册会计师：欧阳克 附表：重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联资金占用情况汇总表 占用方与上 2007 年度占用 2007 年度 2007 年度 资金占用 上市公司核算的 2007 年期初 2007 年期末占 占用形成 资金占用方类别 市公司的关 累计发生金额 占用资金 偿还累计 占用性质 方名称 会计科目 占用资金余额 用资金余额 原因 联关系 （不含利息） 的利息 发生金额 重庆渝富 控股股东、实际控 资产经营 债务重组 实际控制人 其他应付款 -193,496,425.68 -193,496,425.68 非经营性 制人及其附属企业 管理有限 款 公司 小计 -193,496,425.68 -193,496,425.68 上市公司的子公司 及 其附属企业 小计 关联自然人及其 控制的法人 ──28── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 小计 北京瑞斯 其他关联人及其 康达科技 联营企业 其他应付款 -45,200,000.00 -3,376,440.00 -3,376,440.00 -48,576,440.00 往来款 非经营性 附属企业 发展有限 公司 小计 -45,200,000.00 -3,376,440.00 -3,376,440.00 -48,576,440.00 总计 -242,072,865.68 （十二）独立董事对董事会关于会计师事务所对公司 2007 年度财务报告审计意见的专项说明的独立意 见： 我们通过审阅公司 2007 年度财务报告及天职国际会计师事务所出具的审计报告，认为天职国际会 计师事务出具的带强调事项段的标准无保留意见审计报告符合公正客观，实事求是的原则，我们同意董 事会对审计意见涉及事项所作出的说明。我们认同董事会及经营层在 2007 年度为重大资产重组所作的 努力，同时，我们督促公司董事会继续积极推进重组进程，恢复公司持续经营能力，全力保障广大中小 股东的利益。 八、监事会报告 （一）报告期内共召开监事会会议 4 次。 2007 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第十六次会议在公司会议室召开，会议应到监事 3 名，实到 监事及监事授权代理人 3 名，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会召集人冯松柏先生主 持，会议审议通过了如下事项：1、公司《2006 年度监事会工作报告》；2、公司《2006 年年度报告》 及摘要；3、公司《2006 年度财务决算报告》；4、公司《2006 年度利润分配预案》；5、《2007 年度 第一季度报告》。 上述决议刊登在 2007 年 4 月 30 日的《证券时报》、《证券日报》上。 2007 年 8 月 20 日，在公司会议室召开四届监事会第十七次会议。会议应到监事 3 名，实到监事及 授权代理人 3 名，会议由监事会召集人冯松柏先生主持，经与会监事审议，一致审议通过公司 2006 年 半年度报告。 2007 年 9 月 28 日，在公司会议室召开四届监事会第十八次会议。会议应到监事 3 名，实到监事及 ──29── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 授权代理人 3 名，会议由监事会召集人冯松柏先生主持，经与会监事审议，一致通过了《关于公司向 特定对象非公开发行股份收购资产方案的议案》。 上述决议刊登在 2007 年 9 月 29 日的《证券时报》、《证券日报》上。 2007 年 10 月 25 日，在公司会议室召开四届监事会第十九次会议。会议应到监事 3 名，实到监事 及授权代理人 3 名，经与会监事审议，一致通过了以下决议：审议通过公司 2007 年第三季度报告。 （二）监事会对公司 2007 年度有关事项的说明 1、公司依法运作的情况 报告期内，公司规范运作，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全的内部控制管理制度。公司财 务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所出具的审计报告真实、客观的 反映了公司实际财务情况。 3、报告期内公司无募集资金投入项目。 4、报告期内公司收购、出售资产情况 报告期内，公司股东大会通过了非公开发行股份收购资产的方案，我们认为交易合理，没有发现内 幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 5、报告期内公司没有发生关联交易。 6、股东大会决议执行情况。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够 认真履行股东大会的有关决议。 7、对董事会对天职国际会计师事务所出具的审计报告的专项说明的意见 针对天职国际会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，我们同意董事会对审计 意见涉及事项所作出的说明。我们认同董事会及经营层在 2007 年度为公司重大资产重组问题所作的努 力。同时，我们督促公司董事会继续严格规范运作，采取切实可行的经营管理措施，克服各种不利因素， 积极推进公司重组进程，尽快恢复公司的持续经营能力。 ──30── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 8、对重大会计差错更正的说明 通过审阅公司 2007 年度财务报表及会计附注，我们认为公司对重大会计差错的更正是符合有关会 计制度的，同意公司对会计差错进行更正。 九、重要事项 （一）报告期内及延续到报告期的重大诉讼事项如下: 1）2004 年 5 月 24 日，我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司起诉黑龙江华冠科技股份有限公司， 起因为黑龙江华冠科技股份有限公司向山东德农农资超市有限公司借款 2,800 万元，山东省济南市中级 人民法院下达受理案件通知书，决定立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 2）2004 年 6 月 4 日，黑龙江华冠科技股份有限公司起诉我公司控股子公司德农种业科技发展有限公司， 起因为黑龙江华冠科技股份有限公司与德农种业科技发展有限公司以及黑龙江华冠科技股份有限公司 大股东的出资人甘南县兴十四村民委员会之间因长期的业务往来形成了比较复杂的债权债务关系，黑龙 江省高级人民法院裁定：查封德农种业科技发展有限公司价值 3,000 万元的资产（查封德农种业科技发 展有限公司所持德农正成种业有限公司 56.56%的股份,查封德农种业科技发展有限公司第 3014257 号和 第 1650590 号图形、文字商标）。截止本报告披露日，该案正在审理中。 3）2004 年 6 月 10 日，公司控股子公司德农种业科技发展有限公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法 院发给德农种业科技发展有限公司的协助执行通知书：请德农种业科技发展有限公司协助执行以下事 项：将德农种业科技发展有限公司拖欠新疆德隆集团有限责任公司的 11,492,631.20 元予以冻结，冻结 期间该笔款不得支付给新疆德隆集团有限责任公司。截止本报告披露日，该案正在审理中。 4）2004 年 6 月 16 日，交通银行济南分行起诉我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司，起因为 山东德农农资超市有限公司在交通银行济南分行有 2,300 万元贷款，并由泰安市基金投资担保经营有限 公司提供担保，山东省济南市中级人民法院决定立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 5）2004 年 6 月 17 日，我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司起诉德农种业科技发展有限公司、 德农超市有限公司，起因为德农种业科技发展有限公司向原告山东德农农资超市有限公司借款 1,000 ──31── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 万元，被告德农超市有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、北京中经四通信息技术发展有限公司 为该笔借款提供连带责任保证。山东省济南市中级人民法院下达受理案件通知书，决定立案审理。截止 本报告披露日，该案正在审理中。 6）2004 年 6 月 18 日，中国建设银行济南市珍珠泉支行起诉我公司控股子公司山东德农农资超市有限 公司，起因为山东德农农资超市在建设银行济南珍珠泉支行有借款 4800 万元，由中企资产托管经营有 限公司和北京中经四通信息技术发展有限公司作担保。济南中级人民法院已立案审理，截止本报告披露 日，该案正在审理中。 7）2004 年 11 月 19 日，泰安市基金投资担保经营有限公司起诉我公司控股子公司山东德农农资超市等， 起因为泰安市基金投资担保经营有限公司为山东德农农资超市在交通银行济南分行 2,300 万元借款提 供担保。山东泰安中级人民法院已立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 8）2004 年 12 月 6 日，中国农业银行寿光市支行诉我公司控股子公司寿光市三元绿色农业有限公司， 起因为寿光市三元绿色农业有限公司在中国农业银行寿光市支行有 350 万元贷款尚未归还，山东潍坊 市中级人民法院已受理此案。截止本报告披露日，该案正在审理中。 9）2005 年 5 月 29 日，胜利油田中胜环保有限公司提起诉讼。起因是 2003 年 6 月胜利油田中胜环保有 限公司支付给重庆新渝巨鹰实业发展有限公司 2000 万元办理理财业务并提供了担保，随后新渝巨鹰实 业发展有限公司与胜利油田中胜环保有限公司补签了为期一年的委托投资管理合同。至约定期限后，经 中胜环保多次追讨尚未偿还。原告认为上述行为属于抽走注册资金行为，是重庆实业利用了对齐鲁乙烯、 淄博乙烯和对中胜环保的实际控制权，以理财为手段共同完成的，因此提起诉讼，请求法院确认被告齐 鲁乙烯和淄博乙烯在原告占有的股权无效；请求判令被告赔偿给原告造成的经济损失 45 万元。公司于 2007 年 3 月收到民事裁定书，冻结齐鲁乙烯股份公司、齐鲁乙烯化工公司持有的中胜环保股权。2007 年 6 月，本案判决如下：齐鲁乙烯、淄博乙烯公司在中胜环保的 2000 万股权无效。2007 年 10 月，公 司收到本案终审裁定：撤销前述判决书，发回东营区人民法院重审。2007 年 10 月，本案原告胜利油田 中胜环保撤回起诉。 10）2006 年 6 月 16 日，淄博市临淄区公有资产经营公司、苗荣利等自然人向淄博市临淄区人民法院提 起诉讼，起诉我公司及常传新等自然人。起因为 2002 年 12 月 20 日，我公司与常传新等自然人签订《股 ──32── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 份转让协议》，约定我公司受让 60.34%的齐鲁乙烯股权，原告认为该协议履行后，我公司占用了齐鲁 乙烯的资金，侵害了齐鲁乙烯及其他股东利益，为此要求确认两被告间股份转让协议无效，并进而确认 我公司对齐鲁乙烯不享有上述协议所约定的股权。公司于 2007 年 3 月收到判决书，判决股份转让合同 无效。2007 年 6 月，公司收到二审判决书，维持原判。 11）2007 年 6 月，自然人高磊、李月杰、任建宏、朱春城、王剑铭、冯雪松、郑翔起诉我公司，起因 为 2001 年 7 月，重庆实业出资 3000 万元对北京瑞斯康达进行增资扩股，由于合资合同、股东权益纠纷 提起诉讼，北京市第一中级人民法院已立案受理。公司于 2007 年 9 月收到裁定书：驳回原告的上诉， 2007 年 12 月，公司收到本案终审裁定：驳回原告上诉，维持原裁定。 12）2007 年 11 月，山东齐鲁乙烯化工股份有限公司起诉马福祥等五人及我公司，由于原告与我公司标 的 2000 万元债务纠纷一案，请求责令被告对原告赔偿损失 229.12 万元，截止本报告披露日，该案正在 审理中。 13）2007 年 9 月 26 日，我公司对高磊等六名自然人提起诉讼，起因为北京瑞斯康达股权转让纠纷，截 止本报告披露日，该案已中止审理。 14）2008 年 1 月，胜利油田中胜环保有限公司起诉我公司，起因为 2000 万元委托投资纠纷，请求判令 被告偿还本金等 3036.22 万元。截止本报告披露日，该案正在审理中。 15）2008年2月，肖运清等22名自然人起诉我公司，起因为虚假信证券信息纠纷，请求判令被告赔偿原 告共计4,514,441.26元及有关诉讼费用。截止本报告披露日，该案正在审理中。 （二）公司持有其它上市公司股权情况 证券代码 证券简称 初 始投资金额 占 该公司股权 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 （元） 比例 （元） 权益变动 000607 华立药业 332,500.00 小于 1% 3,390,200.00 0 2,054,360.00 000788 西南合成 142,300.00 小于 1% 1,729,200.00 0 855,800.00 合计 474,800.00 - 5,119,400.00 0 2,910,160.00 （三）证券投资情况 ──33── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 持有数量 期末账面价值 占期末证券投 报告期损 （元） （股） （元） 资比例 益 股票 000388 1,643,931.13 38,967 388,068.00 100% 0 潍柴动力 1,643,931.13 - 388,068.00 100% 0 合计 注：本公司原持有的 S 湘火炬股票于 2006 年 12 月 18 日停牌，2007 年 4 月 4 日经换股吸收合并变更 为持有潍柴动力 38,967 股。按 2007 年 12 月 28 日的收盘价每股 86.6 元计算市值为 3,374,542.2 元。 因本公司持有的上述股票仍然被中国华融资产管理公司托管，故本公司未按公允价值计量。 （三）本年度收购资产情况。 2007 年 9 月 28 日，公司四届第五十五次董事会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股份收 购资产方案的议案》，公司通过向中住地产等 6 家公司非公开发行份购买其优质资产，从而实现本公 司的资产重组。鉴于公司尚未完成股权分置改革，本次非公开发行股份购买资产将与股权分置改革结 合进行、同时实施。 2007 年 10 月 29 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发 行股份收购资产方案的议案》和《关于重庆国际实业投资股份有限公司进行股权分置改革的议案》。 2008 年 2 月 1 日，公司非公开发行股份收购资产的方案获得中国证监会重组审核委员会的有条件 通过。 （四）本年度公司未发生关联交易情况。 （五）公司与关联方存在的债权债务往来情况 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 重庆渝富资产经营管理有限公司 0.00 0.00 0.00 19,349.64 合计 0.00 0.00 0.00 19,349.64 注：公司在 2006 年底完成了债务重组，根据债务重组有关协议的内容，公司与重组各方债权债务 相抵后，与重庆渝富资产经营管理有限公司形成了新的债权债务关系。公司目前存在对实际控制人重 ──34── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 庆渝富资产经营管理有限公司其他应付款193,496,425.68元。 （四）重大合同及其履行情况. （1）报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （2）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 是否为关 担保对象名称 发生日期（协 担保金额 担保 是否履 备注 类型 联方担保 议签署日期） 期限 行完毕 报告期内担保发生额合计 0 报告期内担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期内对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司担保） 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 不适用 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部份的金额 0 ──35── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 上述三项担保金额合计 0 （4）报告期内没有发生、也没有前期发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理。 （五）持有公司股份 5%以上的股东对公司经营成果、财务状况可能产生影响的承诺。 股权分置改革中，公司实际控制人及潜在控股股东作出的特别承诺如下： （1）公司实际控制人重庆渝富除法定承诺外，做出特别承诺如下： 本次股权分置改革方案实施后，积极实施重庆实业的债务重组，如果重庆实业股权分置改革方案在 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重庆渝富公司在 2007 年 12 月 31 日之前豁免上市公司 15,000 万 元债务；如果重庆实业股权分置改革方案未能在 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重庆渝富公司在 重庆实业股权分置改革方案实施当年豁免上市公司 15,000 万元债务。 （2）公司潜在控股股东中住地产的承诺事项如下： 一、股份锁定 中住地产特别承诺，其在本次定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六个月 之内不上市交易或转让。 二、中住地产承诺，自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到 20 元/股， 中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 三、追送股份承诺 （1） 追送股份的触发条件： 1 如果本次股权分置改革于2007年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为：重 ○ 组后的重庆实业2007年扣除非经常性损益后净利润低于3,000万元； 或者2008年扣除非经常性损益后净 利润低于4,200万元；或者2009年扣除非经常性损益后净利润低于15,000万元。 2 如果本次股权分置改革于2008年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为：重 ○ 组后的重庆实业2008年扣除非经常性损益后净利润低于4,200万元； 或者2009年扣除非经常性损益后净 利润低于15,000万元。 （2） 追送股份时间： ──36── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 1 如果本次股权分置改革于 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重组后的重庆实业 2007 年、2008 ○ 年、2009 年三年中任何一年触发追送股份条件，则中住地产承诺在上市公司董事会公告该年年度报告 后十五个工作日内执行追送对价安排一次。如果 2007 年、2008 年、2009 年三年均触发追送股份条件， 则中住地产同意执行追送对价安排三次。 ○ 2 如果本次股权分置改革于 2008 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重组后的重庆实业 2008 年、2009 年两年中任何一年触发追送股份条件，则中住地产承诺在上市公司董事会公告该年年度报告后十五个工 作日内执行追送对价安排一次。如果 2008 年、2009 年两年均触发追送股份条件，则中住地产同意执行 追送对价安排两次。 （3） 追送股份对象：在触发追送股份条件后，在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售 条件的 A 股流通股股东及持有公司流通 A 股股份的公司董、监事及高管人员。 （4） 追送股份数量：每次追送股份总数为 1,300,000 股重庆实业 A 股股份，相当于股权分置改革 方案实施前，以公司流通 A 股总数 26,000,000 股为基础，每 10 股追送 0.5 股。如果期间公司有送股、 转增股本或缩股的情况，送股数量在 1,300,000 股的基础上同比例增减。在每次实际追送时，如果部分 限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每 10 股实际获付的追加 对价股份数量将少于 0.5 股。 （5） 追送股份承诺的执行保障： 1 如果本次股权分置改革于 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，中住地产承诺将在公司股权分置改革 ○ 方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计 3,900,000 股，直至公司 2009 年度的年度报告公告后，承诺期满为止。 2 如果本次股权分置改革于 2008 年 12 月 31 日之前实施完毕，中住地产承诺将在公司股权分置改革 ○ 方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计 2,600,000 股，直至公司 2009 年度的年度报告公告后，承诺期满为止。 （3）其他特定对象的承诺事项 其他特定对象在本次定向增发实施完毕后，向无限售条件流通股股东送股，送股数为：2,278,522 ──37── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 股，即流通股股东每 10 股获送 0.8764 股。 其他特定对象获得的新增股份自登记至名下之日起的 12 个月不上市交易或转让；其中，持有上市 公司股份比例在 5%以上的其他特定对象，24 个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市 公司股份总数的 5%，36 个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司股份总数的 10%。 （4）潜在控股股东——中住地产声明 重组方中住地产作为重组后重庆实业的控股股东声明: 将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，不转让所持有的 股份。 如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管 措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相 应的法律责任。 （六）公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过聘请天职国际会计师事务所有限公司为 2007 年年报审 计中介机构。该事项刊登在 2007 年 6 月 26 日的《证券时报》和《证券日报》上。本报告年度是天职国 际会计师事务所第一年为公司提供审计服务。报告年度公司应支付天职国际会计师事务所的报酬为 35 万人民币。 （七）报告期内公司接待调研及采访的情况 为贯彻证券市公开、公平、公正的原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的公平 性，切实保护投资者的合法权益。报告期未发生有选择性地，私下、提前向特定对象单独披露、透露或 泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内公司接待投资者情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 03 月 22 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 希望公司股票尽快复牌 2007 年 04 月 25 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 询问公司股票何时复牌，股改进展 2007 年 05 月 14 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 中期业绩情况 2007 年 06 月 09 日 公司证券部 电话沟通 法人股东 询问股改进展情况 ──38── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 07 月 18 日 公司证券部 电话沟通 流通股股东 询问公司股票何时复牌 2007 年 08 月 22 日 公司证券部 电话沟通 法人股股东 询问何时能来取红利 2007 年 09 月 29 日 公司证券部 电话沟通 流通股股东 反映对价太低，定向增发价格太低 2007 年 10 月 25 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 公司目前经营情况 2007 年 11 月 26 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 询问公司何时复牌 （八）其它重大事项 1、2007 年 4 月 11 日，公司披露资产重组提示性公告，重庆渝富与中住地产（原华能地产）就本 公司重组事宜达成初步合作框架。 2、2007 年 5 月 9 日，公司披露申请撤销退市风险警示的公告。 3、2007 年 9 月 10 日，公司披露股东股权过户的提示公告，重庆皇丰持有的我公司 926.6 万股股 权已过户到重庆渝富。 4、2007 年 9 月 29 日，公司披露股权分置改革说明书摘要，公司股权分置改革与重大资产重组结 合进行，重庆实业通过向重组方中住地产及其他特定对象定向发行股份购买优质资产方式实现重大资产 重组和股权分置改革，中住地产通过认购重庆实业发行的股份取得对重组后重庆实业的控制权。2007 年 10 月 29 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。 5、2007 年 10 月 25 日，公司股改方案得到重庆市国资委批准。 6、2007 年 10 月 31 日，公司披露关于公司治理专项活动整改报告。 7、2007 年 11 月 12 日起公司撤销退市风险警示，实行其他特别处理，公司股票简称变为“SST 重 实”。 十、财务报告 1、审计报告 天职湘审字[2008]第 230 号 重庆国际实业投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“重庆实业公司”）财务报表，包 ──39── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 括2007年12月31日的资产负债表，2007年的利润表、现金流量表，所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是重庆实业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，重庆实业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了重庆实业公司2007年12月31日的财务状况、2007年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，截止2007年12月31日，重庆实业公司已资不抵债，净资产为 -97,634,126.99元，累计亏损数额巨大；截止本审计报告出具日，如财务报表附注十三、2所述，重庆 ──40── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 实业公司拟通过向重组方中住地产开发公司及其他特定对象定向发行股份购买其优质资产方式实现重 大资产重组和股权分置改革，上述股权分置改革和资产重组等已获得股东大会的通过和于2008年2月1 日获得中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会审核的有条件通过，故其持续经营能力仍存在 重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 中国·北京 中国注册会计师：刘宇科 二〇〇八年四月十五日 中国注册会计师：欧阳克 2、财务报表（附后） 3、财务报表附注 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度财务报表附注 （除特别注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、 基本情况 重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经重庆市经济体制改 革委员会渝改革[1992]148 号文批准，由中国重庆国际经济技术合作公司联合重庆市建设投资公司 等单位共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为人民币 5,000 万 元，其中内部职工股人民币 1,000 万元。 1997 年 4 月经中国证监会证监发字[1997]119 号文和证监发字[1997]120 号文批准，本公司在 深圳证券交易所发行普通股人民币 1,000 万股， 每股面值人民币 1 元， 发行后股本总额人民币 6,000 万元。 1999 年中国重庆国际经济技术合作公司和其他发起人将持有的本公司 1,200 万股股权转让给 北京中经四通信息技术发展有限公司（简称“中经四通”），转让后，中经四通成为本公司第一大 股东。1999 年至 2001 年间重庆皇丰实业有限公司（简称“重庆皇丰”）、上海万浦精细设备经销 ──41── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司（简称“上海万浦”）、上海华岳投资管理公司（简称“上海华岳”）通过受让法人股分 别成为本公司第二、第三、第四大股东，上述前四大股东同受德隆国际战略投资有限公司（简称“德 隆国际”）控制。 2000 年 11 月经中国证监会证监公司字[2000]161 号文批准， 本公司向社会公众股股东配售 600 万股，并于 2000 年 12 月办理了工商变更登记。 2004 年 8 月本公司的全部资产根据协议由中国华融资产管理公司（简称“华融”）托管。2005 年 9 月 29 日，华融、公司前四大股东中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳与重庆渝富资产 经营管理有限公司（简称“重庆渝富”）签订了《股权转让协议》，公司前四大股东持有的合计 47.87%的公司股份以人民币 300 万元转让给重庆渝富，截止 2007 年 12 月 31 日该股权除重庆皇丰 持有的本公司社会法人股 9,266,000 股已过户到重庆渝富，其余三家公司所持的股权因被冻结尚未 过户。 公司经营范围：实业投资、利用外资投资、高科技开发、设备租赁、自营及代理三类商品进 出口业务、国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务等。公司法定代表人为顾玫女士。 公司注册地址：重庆市江北区建新北路 86 号。 二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应用指南及准 则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会 计准则及其补充规定。2007 年度财务会计报表为公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表， 在编制本财务报告时，资产负债表期初数和利润表、现金流量表的上年同期可比数据，按照《企业 会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、《会计准则解释第 1 号》、中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报表的一般规定（2007 年修订）》等的规 定，对要求追溯调整的项目进行了追溯调整，并将调整后的金额作为本期财务报表的比较数据和按 ──42── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 照企业会计准则重新列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 1、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2、 会计年度 本公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。 3、 记账基础和计价原则 本公司采用借贷记账法，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。公司将符合条件 的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的会计计量属性进行计量，确定 其金额。会计计量的属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值。在对会 计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，所 确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 4、 外币业务的核算方法及折算方法 （1）外币核算方法：本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行 公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按 期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，属于与购建固 定资产有关的专门借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化，计入资产成 本；属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次 计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 （2）外币会计报表的折算方法：资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场 汇价（中间价）折合为人民币；股东权益类项目除“未分配利润”外，均按发生时的市场汇率（中 ──43── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 间价）折合为人民币；“未分配利润”项目按折算后的利润及利润分配表中该项目的数额填列；折 算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未 分配利润”项目后单独列示。年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。 利润及利润分配表中发生额项目按会计期间内销售收入实现时间的平均汇率折合为人民币， “年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。 现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。 5、 现金及现金等价物的确定标准 现金，指库存现金以及可以随时用于支付的存款；本公司将持有的期限短（一般是指从购买 日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等 价物。 6、 金融工具的确认和计量 （一）金融工具的分类和计量 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司将取得的金融资产或承担的金融负债分为如下五类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 该类金融工具分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产和金融负债，主要是指企业为了近期内出售的金融资产或金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，是企业基于风险 管理需要或消除金融资产或金融负债在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 公司划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的股票、债券、基金，以及不作 为有效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时 计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告发 放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目；持有期间取得的利息或股利，确认为投资收益。 资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计 ──44── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产或金融负债的公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资应当按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含已到期尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照摊余成本和实际利率计 算确认利息收入，计入投资收益；处置持有至到期投资时，应将所取得的价款与该投资账面价值之 间的差额确认为投资收益。 （3）应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权。 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，应按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。 公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确 认为当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资 产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 基于特定的风险管理或资本管理需要，公司也可将某项金融资产直接指定为可供出售金融资 产。 可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独 确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资 ──45── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （5）其他负债 其他负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债。公司采用摊余成 本对其他负债进行后续计量。 （二）金融资产减值损失的计量 资产负债表日，企业应对公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失，计提减值准备。 持有至到期投资和应收款项的减值 对于持有至到期投资、贷款和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 应收款项的减值 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。 对于非重大的应收款项按照单独测试与划分组合相结合的方式计算确认减值损失。 按照账龄分析法计提坏账准备，账龄分析法的账龄及估计损失率如下： 应收款项账龄 估计损失率 1年以内 5% 1-2年 8% 2-3年 20% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100% 坏账确认标准：债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务 ──46── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债 义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 7、 存货 （1）本公司存货分类为材料采购、原材料、包装物、低值易耗品、开发成本、在产品、库存 商品、发出商品、委托加工物资等； （2）初始计量和发出的计价 A 本公司存货按照成本进行初始计量； B 投资者投入的存货成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但投资合同或协议约定的价 值不公允的除外； C 取得债务人用以抵债的存货，以取得存货的公允价值入账； D 非货币性资产交换换入的存货，若交换具有商业实质且换出资产的公允价值能够可靠计量， 则以换出资产的公允价值作为换入资产成本的基础，公允价值与换出资产账面价值之间的差额计入 当期损益，其中换出资产为存货的，作销售处理。若该项交换不具有商业实质或换出或换入资产的 公允价值不能够可靠计量，则以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 本公司存货发出计价采用加权平均法。 （3）本公司低值易耗品采用一次摊销法。 （4）存货的盘存制度,采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，提取或调整存货跌价准备，计入资产减值损失。 原减记存货价值的影响因素消失的，减记金额予以恢复。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对数量繁多、单价较低的存货，按照存货 的类别计提存货跌价准备。 （6）存货的毁损和盘亏 发生存货毁损和盘亏,先扣除处置收入、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿，将净损失分别情 ──47── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 况分别计入管理费用和营业外支出。 8、 长期股权投资 （一）长期股权投资的初始投资成本的计价计量： （1）企业合并取得的长期股权投资，按照如下规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的 差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合 并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之 间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并,一次交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值；多次交易分步实现 的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合 并成本。 在购买日作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与 其账面价值之间的差额，计入当期损益。 （2）其他方式取得的长期股权投资，按照如下规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，以实际支付的购买款作为长期股权投资的初始投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为长期股权投资 的初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，若该项交换具有商业实质且换出或换入资产 的公允价值能够可靠计量，一般以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，公允价值与换出资 ──48── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 产账面价值之间的差额计入投资收益。若该项交换不具有商业实质或换出、换入资产的公允价值不 能够可靠计量，则以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值确定。 （3）取得的长期股权投资，实际支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作 为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。 （二）长期股权投资的后续计量 （1）下列长期股权投资采用成本法核算： 本公司能够对其实施控制的长期股权投资； 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 采有成本法核算的长期股权投资，公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期 投资收益，且所确认金额仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分作为 初始投资成本的收回。 （2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 按应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值，按 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分减少长期股权投资的账面价值，被投资单 位发生亏损以长期股权投资账面价值减记至零为限，以后实现利润，按收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益份额时应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 对被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 （三）长期股权投资的处置 账面价值与实际取得价款之间的差额计入投资收益，因其他变动计入所有者权益的处置时将 原计入所有者权益的部分按比例转入投资收益。 ──49── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 （四）长期股权投资减值准备计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准 备。长期投资减值准备按单项投资项目计算确定，可回收金额根据股权的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 9、 委托贷款 本公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，计入当期损益；企 业按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末时，对 委托贷款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金 的差额，计提减值准备，并计入当期损益。 10、 投资性房地产 （1）投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 （2）投资性房地产的范围：已出租的土地使用权；长期持有并准备增值后转让的土地使用权； 企业拥有并已出租的建筑物。 （3）投资性房地产的初始计量 按照取得时的成本进行初始计量：外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于 该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 （4）投资性房地产的后续计量 A 投资性房地产计提折旧或摊销的方法 计提折旧或摊销与固定资产及无形资产的核算方法一致； B 投资性房地产减值准备的确认标准、计提方法 如果投资性房地产存在减值迹象，进行减值测试，符合本公司计提减值的条件的，计提相应 减值准备。 11、 固定资产 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币 2000 元以上，为生产商品、提 ──50── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平 均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净 残值分别确定年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值 预计使用寿命（年） 年折旧率 房屋建筑物 5.00% 45 2.11% 运输工具 5.00% 12 7.92% 其他 5.00% 8 11.88% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分 项确定并计提各期折旧。 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、 技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减 值准备，并计入当期损益。 固定资产后续支出的会计处理方法：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经 济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产 品成本实质性降低，应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额； 其他后续支出应当确认为费用。 12、 在建工程 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可 使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益 和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工 程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面 价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 13、 无形资产 ──51── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 无形资产的确认 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 内部研究开发项目研究阶段的支出计入当期损益，开发阶段的支出同时满足以下条件的确认 为无形资产。 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无形资产的初始计量 无形资产应当按照成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予 资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益； 投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以取得无形资产的公允价值入账； 通过非货币性资产交换取得的无形资产，若该项交换具有商业实质且换出或换入资产的公允 价值能够可靠计量，一般以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，公允价值与换出资产账面 价值之间的差额计入当期损益。若该项交换不具有商业实质或换出或换入资产的公允价值不能够可 靠计量，则以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 无形资产的后续计量 ──52── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 （1）无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产采用直线法在使用寿命、受益期间或法律规定的期限内平均摊销， 摊销自可供使用时起至不再作为无形资产确认时止；使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （2）无形资产减值 中期末及年末，对无形资产因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致获利能力受到重大不 利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形 资产减值准备，可回收金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的 现值两者之间较高者确定，无形资产减值准备按单项资产计提。 无形资产处置和报废 无形资产预期不能为企业带来经济利益的，本公司将该无形资产的账面价值予以转销。 14、 长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项 费用，主要包括装修费用等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各 项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 15、 商誉 （1）当公司实施非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。 （2）企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相 关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的 协同效应中受益的资产组或者资产组组合。 （3）上述分摊商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应 的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资 产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产 的账面价值。 16、 职工薪酬 ──53── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 a) 职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪 酬包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 b) 职工薪酬的确认和计量 应付职工薪酬根据职工提供服务的受益对象分别处理，属产品承担的计入产品成本；属在建 工程、无形资产承担的分别计入在建工程、固定资产及无形资产成本中。因解除劳动关系补偿而产 生的应付职工薪酬计入管理费用。 c) 辞退福利 企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计 负债，同时计入当期损益： （1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 该计划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定 按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间。 （2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17、 借款费用 （1）本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 ──54── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用同时满足以下三个条件的，才能开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3）借款费用资本化金额的确定 A、专门借款：根据当期实际利息费用减去尚未动用部分的存款利息或收益后的金额确定。 B、一般借款：根据累计资产支出超过专门借款部分资产的支出加权平均数乘以一般借款加权 平均资本化率。 C、允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （4）当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月时，借款费用暂停资本化。当购建资产项 目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 18、 预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务金额可以可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时的，或者补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的，应当确认为 预计负债。 ──55── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19、 递延收益 指本公司在提供初始及后续服务时一次性收取的服务费、特许权费等款项，由于尚未提供后 续服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。本公司按该收益的归属期分期摊销计入各期损 益。 20、 收入确认原则 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实 施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，并且与 销售该商品相关的收入和相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价 款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、 劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要 发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已 经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企 业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 21、 租赁 本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。 如为融资租赁，在租赁开始日，本公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低 租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，并将两者的差额记为未确认融资费用。 如为经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用，如果其他方法 更合理，也可以采用其他方法。 22、 政府补助 ──56── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 （1）确认：政府补助需同时符合公司满足政府补助所附条件及公司能够收到政府补助的两个 条件时，才能予以确认，包括财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）计量：收到货币性资产的，按收到金额计量；收到非货币性资产的，按公允价值计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产的使用寿命内平均分配 计入当期营业外收入；使用寿命结束前处置毁损的，将递延收益一次转入当期营业外收入；与收益 相关的政府补助，区分用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在相关费用的期 间，计入当期营业外收入；用于补偿已发生的的相关费用或损失的，直接计入当期营业外收入。 23、 所得税 （1） 本公司采用资产负债表为基础的债务法核算所得税。 （2） 当资产负债的账面价值与计税基础产生差异时，形成暂时性差异，资产负债表日，按照企 业会计准则的规定，将暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产或递延所得税负 债以及相应的递延所得税费用（或收益），但准则规定不确认递延所得税资产或递延所得税负债的情况 除外。 （3） 直接计入所有者权益的交易或事项，相关资产、负债的账面价值与计税基础之间形成暂时 性差异的，按照所得税准则的规定确认递延所得税资产或递延所得税负债，计入资本公积（其他资本公 积）。 （4） 因会计准则规定与税法规定对企业合并类型的划分标准不同，造成公司合并中取得资产、 负债的入账价值与其计税基础的差异。因企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的影 响，应在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相应调整合并中所确认的商誉。 （5） 按照税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款抵减，按 照可抵扣暂时性差异的原则处理。 五、合并财务报表 按照下列原则确认： （一）合并范围 （1）本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。 ──57── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 （2）但对以下情况的不纳入合并范围： A、已宣告破产及按照破产程序已被清理整顿的母公司已不能继续实施控制的子公司。 B、已到合营期限,正在清算的母公司已不能继续实施控制的子公司。 （二）合并财务报表的编制方法:以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他 资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润 分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 （三）母公司与子公司采用相同的会计政策和会计处理方法。 （四）同一控制下的企业控股合并遵循实际重于形式的要求，合并资产负债表中被合并方的 各项资产负债按其账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整 资本公积及留存收益，合并利润表包括自合并当期期初至合并日所发生的收入费用和利润，被合并 方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列；非同一控制下的企业控股合并，母公司在购买日 编制资产负债表，对于被购买方可辨认的资产负债按公允价值列示，合并成本大于（或小于）可辨 认的净资产公允价值份额的差额，确认为商誉（或当期损益），合并利润表包括自购买日后所发生 的收入费用和利润。 （五）合并日或购买日的确定：以实际取得对合并方或购买方控制权的日期。满足下列条件 的认为实现了控制权的的转移： （1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 （3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般超过 50％），并且有能力、有计划支 付剩余款项。 （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应 的利益、承担相应的风险。 六、会计政策、会计估计变更及差错更正 1、会计政策变更 ──58── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 本公司自 2007 年 1 月 1 日起，由原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》改为执行财 政部 2006 年颁布的《企业会计准则－基本准则》及其 38 项具体准则的规定。根据《企业会计准则 第 38 号－首次执行企业会计准则》及应用指南规定，在首次执行日，对所有资产、负债和所有者 权益按照企业会计准则的规定进行重新分类、确认和计量，分别情况采用追溯调整法和未来适用法 对有关列报项目进行了调整。本公司本次新旧会计准则转变由于按权益法核算的长期股权投资未摊 销股权投资差额调增年初未分配利润 379,338.84 元，由于可供出售的金融资产公允价值变动调增 年初资本公积 1,734,440.00 元。 2、 差错更正 本公司于 2004 年计提的其他应付款-诉讼费 4,938,665.73 元，依 2006 年公司与重庆渝富、 各债权人商业银行签订的债务重组协议由重庆渝富承担，故调增年初资本公积 4,938,665.73 元和 调减年初其他应付款 4,938,665.73 元。 本公司计算联营企业北京瑞斯康达科技发展有限公司的 2006 年投资收益，由于对北京瑞斯 康达科技发展有限公司合并其子公司深圳瑞斯康达科技发展有限公司的报表时抵销未实现内部销 售有误，经本次核实调增年初长期股权投资和上年投资收益 3,944,981.38 元。 七、 主要税项 税目 税基 税率 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 33% 八、 主要项目注释 1、 货币资金 ──59── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 项目 年末余额 年初余额 现金 19,996.86 29,520.26 其中：人民币 19,996.86 29,520.26 银行存款 405,218.60 318,179.14 其中：人民币 405,218.60 318,179.14 其他货币资金 997,233.79 987,353.03 合计 1,422,449.25 1,335,052.43 注:年末余额中本公司被法院冻结的银行存款270,000.00元，其他货币资金924,241.70元使用受限。 年初余额中被法院冻结的银行存款315,261.96元、其他货币资金914,462.16元使用受限（详见财务报表 附注十三、1）。因此，现金及现金等价物年末余额为228,207.55元，年初余额为105,328.31元。 2、 交易性金融资产 项目 年末余额 年初余额 交易性权益工具投资 388,068.00 388,068.00 合计 388,068.00 388,068.00 注：本公司原持有的S湘火炬股票于2006年12月18日停牌，2007年4月4日经换股吸收合并变更为持 有潍柴动力38,967股。按2007年12月末该股票的收盘价每股86.60元计算其市值为3,374,542.20元。因 本公司持有的上述股票仍被中国华融资产管理公司托管，故本公司暂未按公允价值计量。 3、 应收账款 （1）账龄分析如下： 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 2-3 年 - - - 218,825.99 100.00 218,825.99 3－4 年 218,825.99 100.00 218,825.99 - - - 合计 218,825.99 100.00 218,825.99 218,825.99 100.00 218,825.99 ──60── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 （2）欠款单位系北京国创科技有限公司，欠款金额为 218,825.99 元，占应收账款总额的 100.00%。2005 年已全额计提坏账准备。 （3）本报告期应收账款余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款 （1）账龄分析如下： 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 310,723.69 2.12 15,536.18 219,575.96 1.50 11,085.21 1-2 年 - - - 26,745.92 0.18 2,139.67 2-3 年 26,745.92 0.18 5,349.18 5,919,820.00 40.55 1,183,538.36 3-4 年 5,919,820.00 40.30 2,959,910.00 8,000,000.00 54.79 4,000,000.00 4-5 年 8,000,000.00 54.45 8,000,000.00 62,962.00 0.43 52,369.60 5 年以上 433,814.04 2.95 433,814.04 370,852.04 2.54 370,852.04 合计 14,691,103.65 100.00 11,414,609.41 14,599,955.92 100.00 5,619,984.88 （2）其他应收款按类别披露 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 （%） （%） 单项金额 重大的 13,919,820.00 94.75 10,959,910.00 96.02 13,919,820.00 95.34 5,183,538.36 92.23 其他不重 大的 771,283.65 5.25 454,699.41 3.98 680,135.92 4.66 436,446.52 7.77 合计 14,691,103.65 100.00 11,414,609.41 100.00 14,599,955.92 100.00 5,619,984.88 100.00 （3）其他应收款坏账准备变动情况 ──61── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 本年减少 年末余额 项目 年初余额 本年增加 转回数 转出数 合计数 其他应收款坏帐准备 5,619,984.88 5,794,624.53 - - - 11,414,609.41 （4）其他应收款前五名欠款情况 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位合计及 14,556,782.00 99.09 14,377,782.00 98.48 比例 （6） 其他应收款主要单位 计提坏 欠款 单位名称 欠款金额 欠款原因 计提坏账金额 账比例 计提坏账原因 时间 % 广州安迪实业投 南京能发电力 已过诉讼时效 8,000,000.00 2003 年 100.00 资有限公司 自动化股权款 8,000,000.00 全额计提 蒋华明 5,919,820.00 2004 年 往来款 2,959,910.00 50.00 按账龄计提 合计 13,919,820.00 -- -- 10,959,910.00 -- -- （6）本报告期其他应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、 可供出售金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 5,119,400.00 2,209,240.00 合计 5,119,400.00 2,209,240.00 注：为公司持有的西南合成制药股份有限公司、重庆华立药业股份有限公司的社会公众股，但 本公司持有股份已被冻结，详见财务报表附注十三、1。 6、 长期股权投资 (1) 合营企业及联营企业 ──62── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 注册 本企业持 本企业在被投资单 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 资本 股比例（%）位表决权比例（%） 北京瑞斯康达 有限责任 北京市海淀区北四环 4,286 科技发展有限 公司 中路229号海泰大厦 罗敏 通讯设备 40 28 万元 公司 1120室 续上表 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 533,419,684.03 172,161,111.33 360,093,869.52 471,279,143.76 57,044,573.06 联营企业 (2) 长期股权投资分类如下： 项 目 年末余额 年初余额 对联营企业投资（按权益法核算） 149,253,837.44 126,436,008.22 其他股权投资（按成本法核算） 113,515,494.85 113,515,494.85 减：长期股权投资减值准备 110,208,969.85 110,208,969.85 合 计 152,560,362.44 129,742,533.22 注、本公司在计算北京瑞斯康科技发展有限公司 2006 年的投资收益时，由于对北京瑞斯康 达科技发展有限公司和其子公司深圳瑞斯康达科技发展有限公司的未实现内部销售抵销数有误，经 本次核实调增年初长期股权投资和上年投资收益 3,944,981.38 元。 （3）按权益法核算的长期股权投资明细项目如下： 占被投资单 减 现金 名 称 初始投资成本 年初余额 本年增减 年末余额 位股权的比例 值 红利 北京瑞斯康达科 40% 17,970,505.54 126,436,008.22 22,817,829.22 149,253,837.44 - - 技发展有限公司 合计 17,970,505.54 126,436,008.22 22,817,829.22 149,253,837.44 - - 本年增减数为按持股比例计算的北京瑞斯康达科技发展有限公司 2007 年实现的损益调整数。 （4）按成本法核算的其他股权投资明细项目如下： ──63── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 占被投资 本年 被投资单位名称 单位股权 初始投资成本 年初余额 年末余额 减 值 增减 的比例 重庆渝永电力股份 - 小于 1% 有限公司 80,000.00 80,000.00 80,000.00 - 重庆市金属材料有 - 小于 1% 限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 德恒证券有限责任 - 6.40% 公司 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 东方人寿保险股份 - 5.00% 有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 新疆新疆金新信托 - 3.26% 投资有限公司 16,800,000.00 16,800,000.00 16,800,000.00 16,800,000.00 山东齐鲁乙烯化工 - 60.34% 股份有限公司 30,811,624.47 7,535,494.85 7,535,494.85 4,308,969.85 合计 136,791,624.47 113,515,494.85 - 113,515,494.85 110,208,969.85 注：1、北京瑞斯康达科技发展有限公司的其他股东以本公司作为股东占用资金而起诉本公司所持 股份无效，该案已于2007年9月和2007年12月分别被北京市中级人民法院和北京市高级人民法院判决驳 回原告起诉。 2、2005年本公司已经不能对山东齐鲁乙烯化工股份有限公司实施控制、共同控制或重大影响，故 采用成本法核算。因山东齐鲁乙烯化工股份有限公司股东与本公司存在股权纠纷，从谨慎性角度考虑， 本公司已于2006年对此长期投资按账面价值扣除尚未支付的股权转让款后的余额计提了4,308,969.85 元的减值准备。上述股权纠纷已于2007年3月经山东省淄博市临淄区人民法院和于2007年6月经山东省淄 博市中级人民法院判决本公司所持股权无效。 3、德恒证券有限责任公司、东方人寿保险股份有限公司、新疆金新信托投资有限公司均为德隆国 际控制的关联企业，因德隆国际及其关联企业涉嫌违法违规经营，财务状况严重恶化，已被华融托管， 故本公司对德恒证券有限责任公司、东方人寿保险股份有限公司、新疆金新信托投资有限公司的长期股 ──64── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 权投资全额提取减值准备。 4、因重庆市金属材料股份有限公司财务状况严重恶化，故本公司对其投资全额提取减值准备。 7、 投资性房地产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 19,852,757.78 - - 19,852,757.78 1、房屋、建筑物 19,852,757.78 - - 19,852,757.78 二、累计折旧和累计摊销 - 4,730,634.22 合计 419,958.24 5,150,592.46 1、房屋、建筑物 4,730,634.22 419,958.24 - 5,150,592.46 三、减值准备累计金额合 - - - - 计 1、房屋、建筑物 - - - - 四、账面价值合计 15,122,123.56 - 419,958.24 14,702,165.32 1、房屋、建筑物 15,122,123.56 - 419,958.24 14,702,165.32 注：其抵押情况详见财务报表附注十三、1 和财务报表附注十二、3。 8、 固定资产 （1） 明细项目如下： （2） 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、固定资产原值合 4,874,204.63 - 50,975.80 4,823,228.83 计 其中：房屋及建筑物 2,487,011.01 - - 2,487,011.01 运输设备 1,489,897.63 - 50,975.80 1,438,921.83 办公设备 897,295.99 - 897,295.99 ──65── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 二、累计折旧合计： 1,449,937.83 232,586.75 16,815.00 1,665,709.58 其中：房屋及建筑物 283,225.82 52,503.60 335,729.42 运输设备 483,768.18 116,268.78 16,815.00 583,221.96 办公设备 682,943.83 63,814.37 746,758.20 三、减值准备合计： 其中：房屋及建筑物 运输设备 办公设备 四、账面价值合计： 3,424,266.80 - 3,157,519.25 其中：房屋及建筑物 2,203,785.19 - 2,151,281.59 运输设备 1,006,129.45 - 855,699.87 办公设备 214,352.16 - 150,537.79 （2）固定资产抵押和冻结情况详见财务报表附注十三、1。 9、 递延所得税资产与递延所得税负债 本公司对其他应收款和长期股权投资计提了大量的资产减值准备，以及公司累计亏损巨大， 但由于累计亏损多是计提减值和预计负债所致暂时不具备抵扣未来所得税的条件和依公司目前状 况未来应纳税所得额具有重大不确定性（公司对联营公司北京瑞斯康达科技发展有限公司的投资收 益不需补交所得税）及负债的账面价值与计税基础的差额较小，故本公司截止 2007 年 12 月 31 日 没有确认相关的递延所得税资产与递延所得税负债。 10、 资产减值准备 本年计提 本年减少 项目 年初余额 年末余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 5,838,810.87 5,794,624.53 - - - 11,633,435.40 ──66── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 本年计提 本年减少 项目 年初余额 年末余额 转回 转销 合计 二、长期股权投资减值准备 110,208,969.85 - - - - 110,208,969.85 合计 116,047,780.72 5,794,624.53 - - - 121,842,405.25 11、 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加、减少(±) 本年支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,032,947.00 1,214,936.00 893,685.00 1,354,198.00 二、职工福利费 791,857.23 -768,561.47 23,295.76 - 三、社会保险费 436,348.94 171,686.82 21,000.00 587,035.76 其中：1．医疗保险费 - - - - 2．基本养老保险费 395,382.94 159,641.82 21,000.00 534,024.76 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 40,966.00 12,045.00 - 53,011.00 5．工伤保险费 - - - - 6．生育保险费 - - - - 四、住房公积金 359,458.54 87,795.00 - 447,253.54 五、工会经费和职工教育经费 259,991.51 31,184.11 980.00 290,195.62 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 355,315.00 - 355,315.00 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 2,880,603.22 1,092,355.46 938,960.76 3,033,997.92 注：由于公司资金紧张，没有及时足额发放工资和上缴各项保险。 12、 应交税费 项目 年末余额 年初余额 营业税 51,974.39 70,505.34 ──67── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 项目 年末余额 年初余额 城市维护建设税 519.09 608.25 房产税 657,461.21 469,807.15 土地使用税 24,510.65 6,127.69 教育费附加 0.03 38.25 个人所得税 26,326.35 41,496.00 交通重点建设附加 - 3,568.85 合计 760,791.72 592,151.53 注：1、有关税率及减免税情况详见本报告注释七。 2、由于本公司资金紧张，未能按时交纳税费。 13、 应付股利 项目 年末余额 年初余额 法人股股东 2,955,250.00 2,955,250.00 合计 2,955,250.00 2,955,250.00 注：欠付原因为资金紧张。 14、 其他应付款 (1) 账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 1 年以内 5,558,351.19 198,583,811.41 1-2 年 198,443,811.41 1,979,735.78 2-3 年 1,979,735.78 58,049,139.70 3 年以上 65,528,647.47 7,479,507.77 合计 271,510,545.85 266,092,194.66 (2) 本报告期应付持有本单位 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位和关联方款项的情况如下： ──68── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 公司名称 年末余额 年初余额 款项性质 重庆渝富资产经营管理有限公 债务重组款 193,496,425.68 193,496,425.68 司 北京瑞斯康达科技发展有限公 往来款 48,576,440.00 45,200,000.00 司 胜利油田中胜环保有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 往来款 （3）账龄超过一年以上的大额项目如下： 公司名称 年末余额 款项性质 账龄 未支付原因 重庆渝富资产经营管理有限 债务重组后欠款 1－2 年 资金紧张 193,496,425.68 公司 北京瑞斯康达科技发展有限 往来款 3－4 年 资金紧张 45,200,000.00 公司 胜利油田中胜环保有限公司 10,000,000.00 往来款 3－4 年 资金紧张 15、 股本 年初余额 本期变动增减（＋，－） 年末余额 项目 发行 公积金 比例 数量（万股） 比例（%） 送股 其他 小计 数量（万股） 新股 转股 （%） 一.尚未流通股份 4,000.00 60.61 - - - - - 4,000.00 60.61 1.发起人股份 4,000.00 60.61 - - - - - 4,000.00 60.61 其中： - - - - - - - - - 国家持有股份 - - - - - - - - - 境内法人持有股份 4,000.00 60.61 - - - - - 4,000.00 60.61 二.已流通股份 - - - - - - - - - ──69── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 1. 境内上市的人民币普 2,600.00 39.39 - - - - - 2,600.00 39.39 通股 已流通股份合计 2,600.00 39.39 - - - - - 2,600.00 39.39 股份总数 6,600.00 100.00 - - - - - 6,600.00 100.00 注1：其中德隆国际实际控制的本公司前四大股东北京中经四通信息技术发展有限公司持有本公司 1,200.00万股、重庆皇丰实业有限公司持有本公司社会法人股926.60万股、上海万浦精细设备经销有限 公司持有本公司746.60万股、上海华岳投资管理有限公司持有本公司286.40万股已转让给重庆渝富资产 经营管理有限公司，上述股权除重庆皇丰所持股份已过户到重庆渝富名下，其余因被冻结尚未办理过户 手续。 16、 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 99,927,875.35 - - 99,927,875.35 其他资本公积 580,132,683.43 2,910,160.00 - 583,042,843.43 合计 680,060,558.78 2,910,160.00 - 682,970,718.78 注：(1)本期增减数为可供出售金融资产公允价值变动计入。 (2)本公司于2004年计提的其他应付款-诉讼费4,938,665.73元，依2006年公司与重庆渝富、各 债权人商业银行签订的债务重组协议由重庆渝富承担，故调增年初资本公积4,938,665.73元和调减年初 其他应付款4,938,665.73元。 (3)本公司执行新会计准则因可供出售金融资产公允价值变动调增年初资本公积1,734,440.00 元。 17、 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 23,120,495.86 - - 23,120,495.86 ──70── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 任意盈余公积金 7,617,580.15 - - 7,617,580.15 合计 30,738,076.01 - - 30,738,076.01 18、 未分配利润 (1)未分配利润明细 项目 本年金额 上年金额 上年年末账面余额 -892,441,899.37 -893,600,570.59 加：执行新会计准则调整未分配利润 379,338.84 462,103.68 加：会计差错更正 3,944,981.38 - 年初余额未分配利润 -888,117,579.15 -893,138,466.91 加：本期净利润 10,774,657.37 5,020,887.76 期末未分配利润 -877,342,921.78 -888,117,579.15 (2)新旧准则衔接调整年初未分配利润明细 项目 本年金额 上年金额 新旧准则衔接应调整 379,338.84 462,103.68 其中： 未摊销长期股权投资差额 379,338.84 462,103.68 19、 营业收入 项目 本年金额 上年金额 房租 1,570,464.00 1,296,840.00 合计 1,570,464.00 1,296,840.00 20、 营业成本 项目 本年金额 上年金额 ──71── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 房租成本 600,476.40 419,958.24 合计 600,476.40 419,958.24 21、 营业税金及附加 项目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 营业收入的 5% 78,523.21 64,842.00 城建税 流转税的 7% 5,496.62 4,538.94 教育费附加 流转税的 3% 2,355.70 1945.27 合计 86,375.53 71,326.21 22、 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 3,380,260.13 13,680,237.64 利息收入 -14,162.51 -12,816.03 银行手续费 2,039.83 796.84 其他 57.48 - 合计 3,368,194.93 13,668,218.45 23、 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 5,794,624.53 3,138,934.99 长期股权投资减值损失 - 4,308,969.85 合计 5,794,624.53 7,447,904.84 24、 投资收益 项目 本年金额 上年金额 ──72── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 成本法核算收到的红利 - 27,600.00 权益法核算调整的损益 22,817,829.22 31,266,528.27 合计 22,817,829.22 31,294,128.27 25、 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 其他 9,582.20 - 合计 9,582.20 - 26、 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 １．处置非流动资损失合计 23,510.80 - 其中：处置固定资产损失 23,510.80 - 处置无形资产损失 - - ２．非贷币性资产交换损失 - - ３．债务重组损失 - - ４．公益性捐赠支出 - - ５．罚款支出 - 500,000.00 ６．盘亏损失 - - ７．其他 10,875.05 200.00 合计 34,385.85 500,200.00 27、 本期收到或支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 一、收到的其他与经营活动有关的现金 421,320.00 100,000.00 ──73── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 其中：收到的借款 401,950.00 100,000.00 其他 19,370.00 - 二、支付的其他与经营活动有关的现金 799,635.95 632,431.53 其中：支付个人借款 - 150,780.30 支付诉讼费 314,741.00 - 支付差旅费 217,072.00 105,000.00 支付律师费 150,000.00 80,000.00 其他 117,822.95 447,431.53 28、 将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,774,657.37 5,020,887.76 加：计提的资产减值准备 5,794,624.53 7,447,904.84 固定资产折旧 652,544.99 658,796.28 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 23,510.80 - 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 - -10,145.03 投资损失 -22,817,829.22 -31,294,128.27 递延所得税资产减少 - - 递延所得税负债增加 - - ──74── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 存货的减少 - - 经营性应收项目的减少 5,703,476.80 -165,635.19 经营性应付项目的增加 -8,106.03 18,396,817.16 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 122,879.24 54,497.55 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 228,207.55 105,328.31 减：现金的期初余额 105,328.31 157,774.17 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 122,879.24 -52,445.86 九、关联方及交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的本公司股东及实际控制人（金额单位：万元） 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 重庆渝富 重庆 102,049.04 资产经营管理 ＊注 国有 何智亚 ＊注：因德隆国际为本公司前四大股东中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳的实际控制人， 故德隆国际曾间接控制本公司。2004年8月本公司的全部资产根据德隆国际等公司与华融签订的《资产 托管协议》由华融托管。2005年9月29日，华融、中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳与重庆渝 富签订了《股权转让协议》，公司前四大股东持有的合计47.87%的公司股份以人民币300万元转让给重 ──75── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 庆渝富，本公司实质控制方由华融变更为重庆渝富。截止2007年12月31日上述股权除重庆皇丰所持股权 已过户到重庆渝户，其余股权因被冻结尚未过户。 （2）存在控制关系的本公司股东及实际控制人注册资本及其变化（金额单位：万元） 关联方名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 重庆渝富 102,049.04 － － 102,049.04 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元） 年初余额 年末余额 企业名称 本年增加 本年减少 金额 比例% 金额 比例% 重庆渝富 注：详见财务报表附注九、1、（1） （4）存在控制关系的关联方交易 a.提供资金 本期内本公司与关联公司之间提供资金情况如下： 项目 年初余额 借方累计 贷方累计 年末余额 其他应付款： 重庆渝富 193,496,425.68 － － 193,496,425.68 b.承诺事项 2006 年 12 月 31 日，重庆渝富向本公司承诺：若今后本公司因向山东齐鲁乙烯化工股份有限 公司及胜利油田中胜环保有限公司履行向德隆国际划款的担保责任而支付的担保款项，重庆渝富同 意从应收本公司的债权中抵减，抵减金额最多不超过 3,000 万元。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 会计科目 关联方名称 款项性质 年末余额 年初余额 其他应付款 重庆渝富 往来款 193,496,425.68 193,496,425.68 2、不存在控制关系的关联方及交易 ──76── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 北京瑞斯康达科技发展有限公司 联营企业 （2）不存在控制关系的关联方交易 a.不存在控制关系的关联方往来余额 项目名称 关联方名称 款项余额性质 年末余额 年初余额 其他应付款 北京瑞斯康达科技发展有限公司 往来款 48,576,440.00 45,200,000.00 合 计 48,576,440.00 45,200,000.00 b 依 2008 年 3 月 19 日公司与北京瑞斯康达科技发展有限公司所签订的协议，本公司 2007 年对占用 北京瑞斯康达科技发展有限公司的资金 4,520 万元按同期银行贷款利率计算应付利息 3,376,440.00 元，本公司承诺未来从北京瑞斯康达科技发展有限公司分得的红利中首先偿还其应付本息。 十、或有事项 截止2007年12月31日本公司有如下或有事项： 1、诉讼事项 2007年11月山东齐鲁乙烯化工股份有限公司向淄博市中级人民法院起诉与本公司标的2,000万 元债务纠纷，并要求马福祥等5人承担连带承担侵权责任，赔偿原告损失229.12万元。目前此案正 在审理之中。 2、债务担保 担保 担保方 担保金额 借款结 担保责 是否确认为 担保人 被担保单位 借款起始日 事项 式 （万元） 束日 任是否 预计担保损 ──77── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 解除 失 山东齐鲁乙烯 重庆实业 化工股份有限 注 2,000.00 否 否 公司 胜利油田中胜 重庆实业 注 1,000.00 否 否 环保有限公司 合计 3,000.00 注：本公司为山东齐鲁乙烯化工股份有限公司及胜利油田中胜环保有限公司被德隆国际占用的资金 已提供共计3,000.00万元的担保，重庆渝富对该担保事项已作出承诺，详见注释九、1、（4）、b。 除上述事项外，截止2007年12月31日本公司无其他需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2007年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、2008年1月胜利油田中胜环保有限公司向重庆市第一中级人民法院起诉，对2003年6月胜利 油田中胜环保有限公司以自有资金2,000万元委托新渝巨鹰实业发展有限公司进行理财，本公司提 供保证，要求本公司承担本金2,000万元、第一年收益200万元及违约金836.22万元合计3,036.22 万元，并承担诉讼费。目前此案正在审理之中。 2、2008年2月肖运清等22名自然人向重庆市第一中级人民法院起诉，对本公司在2000年公开披 露的配股说明书中披露虚假信息和在2000年、2001年、2002年、2003年年度报告中披露虚假财务信 息（上述事项为中国证监会在证监罚字（2005）39号《行政处罚决定书》中的认定事项，本公司已 于2005年12月30日在《中国证券报》和《证券日报》上进行披露），要求本公司赔偿损失及诉讼费 合计4,514,441.26元。目前此案正在审理之中。 3、本公司的投资性房地产如财务报表附注十三、1所述抵押给中国银行重庆江北支行，已于2008 年3月20日解除抵押手续。 ──78── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 4、中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会于2008 年2 月1 日审核了本公司非公开 发行股票购买资产的申请，公司本次非公开发行股票购买资产的申请获得有条件通过。 5、本公司在德隆国际控制期间，与北京瑞斯康达科技发展有限公司发生了多笔资金往来。经 双方确认，截止到2006 年12 月31 日，本公司对北京瑞斯康达科技发展有限公司的债务总额为4,520 万元。为妥善解决本公司对北京瑞斯康达科技发展有限公司的负债，双方于2008年3月19日经协商 达成协议如下：一、双方同意以上债务自2007 年1 月1 日起按同期人民银行贷款利率计息。二、 本公司承诺以其在北京瑞斯康达的红利中首先偿还债务本息。 除上述事项外，截止本财务报告批准报出日，本公司无应披露的其他重大资产负债表日后的非 调整事项。 十三、其他重要事项 1、资产状况 本公司的主要资产原已被法院冻结。2006年8月30日，本公司与重庆渝富及本公司有关债权人银行 签订了《重庆国际实业投资股份有限公司债务重组协议》，本次债务重组由重庆渝富在协议生效日后一 个月内以1.3亿元现金一次性代为履行本公司在重组债务中直接债务（本金25,704万元、应付未付利息 及罚息）项下的偿还责任和或有债务（本金38,243万元、应付未付利息及罚息）项下的担保责任。在重 庆渝富如期全额支付了总偿付额后，对于重组债务中的直接债务，债权人对直接债务所享有的主债权及 担保权益即转让给重庆渝富，并且债权人同意放弃或解除与本公司直接债务有关的保证、抵押、质押、 查封或冻结权益；对于重组债务中的或有债务，债权人将直接免除重庆渝富和本公司的全部担保责任（但 债权人并未因此豁免或有债务项下的相关直接债务人的任何还款责任，仍可进行追索及主张）。同时债 权人对直接债务中截止最终还款日的全部应付未付利息及罚息予以免除。截止2007年12月31日，重庆渝 富已经向相关债权人支付上述款项和费用。因此，本公司的债务重组已经完成，本公司与有关债权人银 行已结清债权、债务关系。但与本次债务重组相关资产的解冻或抵押、质押权的有关转移手续目前仍在 办理中。 2、资产重组、股权分置改革及对本公司持续经营假设的特别说明 ──79── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 本公司拟通过向重组方中住地产开发公司（以下“中住地产”）及其他特定对象定向发行股份购买 其优质资产方式实现重大资产重组和股权分置改革；中住地产通过认购本公司发行的股份取得对重 组后本公司的控制权。本公司以资本公积定向转增股本的方式向流通股股东支付对价；重庆渝富公 司作为本公司重组前的实际控制人，以豁免本公司债务方式参与本公司本次股权分置改革；中住地 产以业绩承诺、股份减持承诺、追加对价安排的方式参与本公司本次股权分置改革；其他特定对象 以向流通股股东赠送股份的方式参与本公司本次股权分置改革。本公司认为，上述资产重组和股权 分置改革有利于从根本上改善本公司的经营状况和资产质量，有利于提高本公司的盈利能力，有利 于维护本公司全体股东的长期利益。上述股权分置改革和资产重组等已获得股东大会的通过，中国 证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会于 2008 年 2 月 1 日审核了本公司非公开发行股票 购买资产的申请，公司本次非公开发行股票购买资产的申请获得有条件通过。目前，公司正在落实 重组审核委员会的反馈意见。 因此，本公司目前的资产重组虽已取得实质性进展，但仍然存在重组未成功的可能，由于累计 亏损数额巨大，本公司认为公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。 十四、补充资料 （一）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算净资产 收益率及每股收益： 1、2007 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.16 0.16 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.16 0.16 2、2006 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 ──80── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 净资产收益率 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.08 0.08 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.08 0.08 （二）按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》（2007 年 修订）的要求，披露报告期非经常损益情况 非经常性损益明细 金额 （1）非流动资产处置损益 -23,510.80 （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - （3）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标标准定额或 定量享受的政府补助除外 - （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的 有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 - （5）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的 损益 - （6）非货币性资产交换损益 - （7）委托投资损益 - （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - （9）债务重组损益 - （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - （12）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - （13）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - （14）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,292.85 （15）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 - ──81── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 非经常性损益明细 金额 非经常性损益合计 -24,803.65 减：所得税影响金额 - 扣除所得税影响后的非经常性损益 -24,803.65 (三)按《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定对2006年利润 表调整情况： 项目 调整前 调整后 一、营业收入 - 1,296,840.00 减：营业成本 - 419,958.24 营业税金及附加 - 71,326.21 销售费用 - - 管理费用 8,601,407.76 5,462,472.77 财务费用 13,668,218.45 13,668,218.45 资产减值损失 - 7,447,904.84 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 27,067,923.26 31,294,128.27 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 27,040,323.26 31,266,528.27 汇兑收益 - - 其他业务利润 805,555.55 - 二、营业利润 5,603,852.60 5,521,087.76 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 500,200.00 500,200.00 其中：非流动资产处置损失 － - ──82── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 三、利润总额 5,103,652.60 5,020,887.76 减：所得税费用 - - 四、净利润 5,103,652.60 5,020,887.76 注：其变动主要是金融资产公允价值变动影响和损益类科目重分类的结果。 （四）采用新会计准则对2006年度利润的差异调节表如下： 项目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 5,103,652.60 追溯调整项目影响合计数 -82,764.84 公允价值变动净损益 - 投资收益 -82,764.84 2006 年度净利润（新会计准则） 5,020,887.76 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 563,690,430.83 其中：应付福利费 144,287.08 营业外收入-债务重组收益 563,546,143.75 2006 年度模拟净利润 568,711,318.59 （五）2007年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》 （财会〔2007〕14号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其 原因列示如下： （1）新旧会计准则股东权益差异调节表 项目 金额 备注 2006年12月31日股东权益（原会计准则） -113,432,723.20 ──83── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 长期股权投资差额 379,338.84 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 379,338.84 对子公司视同自最初即采用成本法核算追溯调整 - 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - 股份支付 - 符合预计负债确认条件的重组义务 - 企业合并 - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - 根据新准则计提的商誉减值准备 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 可供出售金融资产 1,734,440.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 金融工具分拆增加的权益 - 衍生金融工具 - 所得税 - 少数股东权益纳入合并报表股东权益 - 其他 - 2007年1月1日股东权益（新会计准则） -111,318,944.36 其中：归属于母公司股东权益 -111,318,944.36 少数股东权益 - （2）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 ──84── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 编号 项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异 2006年12月31日股东权益（原会计准则） -113,432,723.20 -113,432,723.20 1 长期股权投资差额 379,338.84 379,338.84 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 - - 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 379,338.84 379,338.84 方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 - - 3 折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - 5 股份支付 - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - 7 企业合并 - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 - - 值 根据新准则计提的商誉减值准备 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益 1,734,440.00 1,734,440.00 8 的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - 的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 - - 11 衍生金融工具 - - 12 所得税 - - ──85── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 13 其他 - - 2007年1月1日股东权益（新会计准则） -111,318,944.36 -111,318,944.36 十五、财务报告之批准 本财务报告已经本公司第四届董事会第六十二次会议批准报出。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、常务副总经理、财务总监签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》和《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 重庆国际实业投资股份有限公司董事会 二 00 八年四月十五日 ──86── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表（一） 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 注1 1,422,449.25 1,335,052.43 1,422,449.25 1,335,052.43 交易性金融资产 注2 388,068.00 388,068.00 388,068.00 388,068.00 应收票据 应收账款 注3 预付帐款 应收利息 应收股利 其它应收款 注4 3,276,494.24 8,979,971.04 3,276,494.24 8,979,971.04 存货 一年内到期的非流动资产 流动资产合计 5,087,011.49 10,703,091.47 5,087,011.49 10,703,091.47 非流动资产： 可供出售金融资产 注5 5,119,400.00 2,209,240.00 5,119,400.00 2,209,240.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注6 152,560,362.44 129,742,533.22 152,560,362.44 129,742,533.22 六 2 投资性房地产 注7 14,702,165.32 15,122,123.56 14,702,165.32 15,122,123.56 固定资产 注8 3,157,519.25 3,424,266.80 3,157,519.25 3,424,266.80 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 180,626,458.50 161,201,255.05 182,227,416.42 161,201,255.05 法定代表人：顾玫 主管会计工作的公司负责人：杨雨松 会计机构负责人：杨兴建 ──87── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表(二) 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附 注 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 注 10 3,033,997.92 2,880,603.22 3,033,997.92 2,880,603.22 应交税金 注 11 760,791.72 592,151.53 760,791.72 592,151.53 应付利息 应付股利 注 12 2,955,250.00 2,955,250.00 2,955,250.00 2,955,250.00 其他应付款 注 13 271,510,545.85 266,092,194.66 271,510,545.85 266,092,194.66 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 278,260,585.49 272,520,199.41 278,260,585.49 272,520,199.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 ＼ 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 278,260,585.49 272,520,199.41 278,260,585.49 272,520,199.41 所有者权益： 实收资本 注 14 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 资本公积 注 15 682,970,718.78 680,060,558.78 682,970,718.78 680,060,558.78 减:库存股 盈余公积 注 16 30,738,076.01 30,738,076.01 30,738,076.01 30,738,076.01 未分配利润 注 17 -877,342,921.78 -888,117,579.15 -877,342,921.78 -888,117,579.15 拟分配现金股利 外币报表折算差额 所有者权益合计 -97,634,126.99 -111,318,944.36 -97,634,126.99 -111,318,944.36 负债和股东权益总计 180,626,458.50 161,201,255.05 180,626,458.50 161,201,255.05 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：杨雨松 公司会计机构负责人：杨兴建 ──88── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 本年数 上年数 本年数 上年数 一、营业收入 注 18 1,570,464.00 1,296,840.00 1,570,464.00 1,296,840.00 减：营业成本 注 19 600,476.40 419,958.24 600,476.40 419,958.24 营业税金及附加 注 20 86,375.53 71,326.21 86,375.53 71,326.21 销售费用 管理费用 3,739,160.81 5,462,472.77 3,739,160.81 5,462,472.77 财务费用 注 21 3,368,194.93 13,668,218.45 3,368,194.93 13,668,218.45 资产减值损失 注 22 5,794,624.53 7,447,904.84 5,794,624.53 7,447,904.84 加:公允价值变动收益 投资收益 注 23 22,817,829.44 31,294,128.27 22,817,829.44 31,294,128.27 其中:对联营企业合营企业投资收益 注 24 22,817,829.44 31,266,528.27 22,817,829.44 31,266,528.27 汇兑收益 二、营业利润 10,799,461.02 5,521,087.76 10,799,461.02 5,521,087.76 加: 营业外收入 注 25 9,582.20 9,582.20 减：营业外支出 注 26 34,385.85 500,200.00 34,385.85 500,200.00 其中:非流动资产处置损失 23,510.80 23,510.80 三、利润总额 10,774,657.37 5,020,887.76 10,774,657.37 5,020,887.76 减：所得税费用 少数股东损益 加：未确认投资损失 四、净利润 10,774,657.37 5,020,887.76 10,774,657.37 5,020,887.76 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.16 0.16 0.08 0.08 （二）稀释每股收益 0.16 0.16 0.08 0.08 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：杨雨松 公司会计机构负责人：杨兴建 ──89── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位:重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度 金额单位:人民币元 附注 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,570,464.00 1,296,840.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 注 26 421,320.00 100,000.00 经营活动现金流入小计 1,991,784.00 1,396,840.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 938,960.76 605,097.60 支付的各项税费 130,308.41 104,813.32 支付的其他与经营活动有关的现金 注 26 799,635.59 632,431.53 经营活动现金流出小计 1,868,904.76 1,342,342.45 经营活动现金流量净额 122,879.24 54,497.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 27,600.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 12,816.03 投资活动现金流入小计 40,416.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,630.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,630.00 投资活动产生的现金流量净额 37,786.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 142,058.44 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,671.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 144,729.44 筹资活动产生的现金流量净额 -144,729.44 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 122,879.24 -52,445.86 加：期初现金及现金等价物余额 105，328.31 157,774.17 六、期末现金及现金等价物余额 228，20.55 105,328.31 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：杨雨松 公司会计机构负责人：杨兴建 ──90── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表补充资料 编制单位:重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度 金额单位:人民币元 项 目 序号 本年金额 上年金额 补充资料 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 10,774,657.37 5,020,887.76 加：计提的资产减值准备 5,794,624.53 7,447,904.84 固定资产折旧 652,544.99 658,796.28 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减:增加) 预提费用的增加(减:减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 23,510.80 固定资产报废损失 财务费用 -10,145.03 投资损失 -22,817,829.22 -31,294,128.27 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 经营性应收项目的减少(减:增加) 5,703,476.80 -165,635.19 经营性应付项目的增加(减:减少) -8,106.03 18,396,817.16 其他 经营活动产生的现金流量净额 122,879.24 54,497.55 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 228,207.55 105,328.31 减：现金的期初余额 105,328.31 157,774.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 122,879.24 -52,445.86 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：杨雨松 公司会计机构负责人：杨兴建 ──91── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位:重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度 金额单位:人民币元 本年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末余额 66,000,000.00 673,387,453.05 30,738,076.01 -892,441,899.37 -122,316,370.31 加:会计政策变更 1,734,440.00 379,338.84 2,113,778.84 前期差错更正 4,938,665.73 3,944,981.38 8,883,647.11 二、本年年初余额 66,000,000.00 680,060,558.78 30,738,076.01 -888,117,579.15 -111,318,944.36 三、本年增减变动金额 2,910,160.00 13,225,615.29 16,135,775.29 (一)净利润 13,225,615.29 13,225,615.29 (二)直接计入所有者权益的利得 2,910,160.00 2,910,160.00 1 可供出售金融资产公允价值变 动净额 2,910,160.00 2,910,160.00 2 权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3 与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4 其他 上述(一)和(二)小计 2,910,160.00 13,225,615.29 16,135,775.29 (三)所有者投入和减少资本 1 所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益 3 其他 (四)利润分配 1 提取盈余公积 2 对所有者(或股东)的分配 3 其他 (五)所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本(或股本) 2 盈余公积转增资本(或股本) 3 盈余公积弥补亏损 4 其他 四、本年年末余额 66,000,000.00 682,970,718.78 30,738,076.01 -874,891,963.86 -95,183,169.07 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：杨雨松 公司会计机构负责人：杨兴建 ──92── 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位:重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年度 金额单位:人民币元 项目 本年金额 减:库 其它 实收资本（或股本） 资本公积 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 66,000,000.00 114,563,975.03 30,738,076.01 -893,600,570.59 -682,298,519.55 加:会计政策变更 462,103.68 462,103.68 前期差错更正 二、本年年初余额 66,000,000.00 114,563,975.03 30,738,076.01 -893,138,466.91 -681,836,415.87 三、本年增减变动金额 565,496,583.75 5,020,877.76 570,517,471.51 (一)净利润 5,020,877.76 5,020,887.76 (二)直接计入所有者权益的 利得和损失 565,496,583.75 565,496,583.75 1 可供出售金融资产公允价 值变动净额 1,734,440.00 1,734,440.00 2 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 216,000.00 216,000.00 3 与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4 其他 563,546,143.75 563,546,143.75 上述(一)和(二)小计 565,496,583.75 5,020,877.76 570,517,471.51 (三)所有者投入和减少资本 1 所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益的 金额 3 其他 (四)利润分配 1 提取盈余公积 2 对所有者(或股东)的分配 3 其他 (五)所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本(或股本) 2 盈余公积转增资本(或股本) 3 盈余公积弥补亏损 4 其他 四、本年年末余额 66,000,000.00 680,060,558.78 30,738,076.01 -888,117,579.15 -111,318,944.36 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：杨雨松 公司会计机构负责人：杨兴建 ──93──