SST重实(000736)2007年年度报告摘要

重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：000736 证券简称：S ST 重实 公告编号：2008-022 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席 1.4 公司本年度财务报告经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职湘审字[2008]第 230 号带强调 事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司负责人顾玫女士、主管会计工作负责人杨雨松先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨兴 建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 S ST 重实 股票代码 000736 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 重庆市江北区建新北路８６号 注册地址的邮政编码 401147 办公地址 重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B 办公地址的邮政编码 401147 公司国际互联网网址 - 电子信箱 cqsy0736@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨召文 王婷 联系地址 重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B 重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B 电话 023-67530016 023-67530016 传真 023-67530016 023-67530016 电子信箱 cqsy0736@163.com 16ting@163.com 1 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,570,464.00 0.00 1,296,840.00 21.10% 0.00 999,488.00 利润总额 10,774,657.37 1,158,671.22 5,020,887.76 114.60% 0.00 -21,555,600.91 归属于上市公司 10,774,657.37 1,158,671.22 5,020,887.76 114.60% -21,472,836.07 -21,555,600.91 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 10,799,461.02 1,658,871.22 5,521,087.76 95.60% -20,972,636.07 -21,509,763.07 常性损益的净利 润 经营活动产生的 122,879.24 54,597.55 54,497.55 125.48% 397,184.66 -508,656.37 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 180,626,458.50 155,142,494.83 161,201,255.05 12.05% 136,986,334.12 135,975,168.57 所有者权益（或股 -97,634,126.99 -122,316,370.31 -111,318,944.36 -12.29% -682,298,519.55 -681,836,415.87 东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.16 0.02 0.08 100.00% -0.30 -0.32 稀释每股收益 0.16 0.02 0.08 100.00% -0.30 -0.32 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.16 0.02 0.08 100.00% -0.30 -0.32 收益 全面摊薄净资产 收益率 加权平均净资产 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 每股经营活动产 0.002 0.0008 0.0008 150.00% 0.006 -0.32 生的现金流量净 2 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 -1.48 -1.85 -1.69 -99.12% -10.32 -10.34 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -23,510.80 其他营业外收支净额 -1,292.85 合计 -24,803.65 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售权益工具 2,209,240.00 5,119,400.00 2,910,160.00 0.00 合计 2,209,240.00 5,119,400.00 2,910,160.00 0.00 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、未上市流通股份 40,000,000 60.61% 40,000,000 60.61% 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股 份 境外法人持有股 份 其他 2、募集法人股份 40,000,000 60.61% 40,000,000 60.61% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 26,000,000 39.39% 26,000,000 39.39% 3 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 1、人民币普通股 26,000,000 39.39% 26,000,000 39.39% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 66,000,000 100.00% 66,000,000 100.00% 4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 5,032 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 北京中经四通信息技术发展有限 境内非国有法人 18.18% 12,000,000 12,000,000 12,000,000 公司 重庆渝富资产经营管理有限公司 国有法人 14.04% 9,266,000 9,266,000 9,266,000 上海万浦精细设备经销有限公司 境内非国有法人 11.31% 7,466,000 7,466,000 7,466,000 上海华岳投资管理有限公司 境内非国有法人 4.34% 2,864,000 2,864,000 2,864,000 江门汇盛投资管理有限公司 境内非国有法人 1.55% 1,020,000 1,020,000 0 华夏证券有限公司重庆分公司 国有法人 1.52% 1,000,000 1,000,000 0 重庆庆通物业管理公司 境内非国有法人 1.52% 1,000,000 1,000,000 0 李理 境内自然人 0.85% 562,552 0 0 重庆轻纺控股（集团）公司 国有法人 0.76% 500,000 500,000 0 海南谦益金源投资管理有限公司 境内非国有法人 0.76% 500,000 500,000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 李理 562,552 人民币普通股 巫小玲 423,300 人民币普通股 李予成 390,000 人民币普通股 凌志伟 346,350 人民币普通股 仇长琴 312,099 人民币普通股 官荣胜 239,287 人民币普通股 李决平 237,800 人民币普通股 甘少平 228,527 人民币普通股 李里 220,000 人民币普通股 罗树英 220,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 中经四通、上海万浦、上海华岳持有本公司的股份已转让给重庆渝富，股权过户手续正在办理 说明 中，因此公司前四大股东存在关联关系；公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人是重庆渝富资产经营管理有限公司。2005 年 9 月 29 日，中国华融资产管理有限公司及本公司法人股东北京中 经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理有限公司与重 庆渝富资产经营管理有限公司在重庆签署了《股份转让协议》，将华融公司托管的，公司前四大股东持有的共计 47.87%的股 份及股东权益转让给重庆渝富资产经营管理有限公司。截止本报告披露日，重庆皇丰实业有限公司持有我公司股份 926.6 万股 已过户到重庆渝富资产经营管理公司，其余三家股权过户正在办理当中。 重庆渝富资产经营管理有限公司是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理公司，注册资本为人民币 10.204904 亿元。法人代表何智亚，公司经营业务包括资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组、兼 并顾问及代理，企业和资产托管等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 报告期被授予的股权激励情 是否在股 年初 年末 从公司领 况 东单位或 任期起始日 任期终止 变动 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联 期 日期 原因 数 数 总额（万 权股 权数 行权 股票 单位领取 元） 价 薪酬 数 量 市价 2005 年 11 顾玫 董事长 女 44 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 2007 年 05 赵如冰 董事 男 53 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 2007 年 05 杨召文 董事 男 46 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 2004 年 11 叶祖升 董事 男 58 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 2004 年 11 陈德建 董事 男 52 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 2005 年 11 张子春 董事 男 36 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 2005 年 03 严太华 独立董事 男 44 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 2005 年 03 沈功伟 独立董事 男 53 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 2005 年 03 李瑛 独立董事 女 41 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 2005 年 11 冯松柏 监事 男 55 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 2003 年 05 方翥 监事 男 35 2,000 2,000 35,520.00 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 2005 年 03 郭少容 监事 男 67 0 0 27,840.00 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 2006 年 08 杨雨松 副总经理 男 35 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 2003 年 05 甘卫民 副总经理 女 39 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 2005 年 11 杨兴建 财务总监 男 44 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 合计 - - - - - 2,000 2,000 - 63,360.00 0 0 - - - 上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 180,626,458.50 元，净资产-97,634,126.99 元，净利润为 10,774,657.37 元。2007 年度， 公司经营管理层工作重点是继续全力推进资产重组和股权分置改革工作，在实际控制人重庆渝富资产经营管理有限公司和重 6 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 组方中住地产开发公司等各方的共同努力下，公司的资产重组和股权分置改革取得了实质性的进展。2007 年 4 月，重庆渝富 资产经营管理公司与中住地产开发公司达成关于我公司资产重组的框架协议，2007 年 9 月，公司披露了股权分置改革方案和 非公开发行方案，公司的资产重组和股权分置改革结合进行，10 月，该方案获得公司股东大会通过，目前，公司定向增发方 案已获得中国证监会重组委有条件通过。截止 2007 年末，公司股东权益仍然为负值，公司的营业收入来源于房屋出租，公司 没有其它主营业务收入来源，流动资金仍然极度紧张。在 2008 年度，公司将继续推进资产重组进展，争取彻底改善公司的现 状，恢复正常的生产经营活动。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 房屋出租 157.05 60.05 61.76% 21.10% 42.98% 5.86% 主营业务分产品情况 房屋出租 157.05 60.05 61.76% 21.10% 42.98% 5.86% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 重庆 157.05 21.10% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 2007 年度，在实际控制人重庆渝富资产经营管理有限公司和重组方中住地产开发公司等各方的共同努力下，公司的资产重组 和股权分置改革取得了实质性的进展。2007 年 9 月 29 日公司披露了《向特定对象发行股份购买资产报告书》和《股权分置改 革说明书》，定向增发方案已于 2008 年 2 月 1 日获得证监会重组委有条件通过，该方案从根本上解决了公司未来经营发展的 问题。在 2008 年度，公司将继续推进资产重组进展，争取彻底改善公司的现状，恢复正常的生产经营活动。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 考虑公司的持续发展以及现有的资金状况，公司 2007 年度不 不适用 7 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 进行利润分配。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 重庆渝富资产经营管理有限公司 0.00 0.00 0.00 19,349.64 合计 0.00 0.00 0.00 19,349.64 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 2007 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 8 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1）2004 年 5 月 24 日，我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司起诉黑龙江华冠科技股份有限公司，起因为黑龙江华冠 科技股份有限公司向山东德农农资超市有限公司借款 2,800 万元，山东省济南市中级人民法院下达受理案件通知书，决定立案 审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 2）2004 年 6 月 4 日，黑龙江华冠科技股份有限公司起诉我公司控股子公司德农种业科技发展有限公司，起因为黑龙江华冠科 技股份有限公司与德农种业科技发展有限公司以及黑龙江华冠科技股份有限公司大股东的出资人甘南县兴十四村民委员会之 间因长期的业务往来形成了比较复杂的债权债务关系，黑龙江省高级人民法院裁定：查封德农种业科技发展有限公司价值 3,000 万元的资产（查封德农种业科技发展有限公司所持德农正成种业有限公司 56.56%的股份,查封德农种业科技发展有限公 司第 3014257 号和第 1650590 号图形、文字商标）。截止本报告披露日，该案正在审理中。 3）2004 年 6 月 10 日，公司控股子公司德农种业科技发展有限公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院发给德农种业科技发 展有限公司的协助执行通知书：请德农种业科技发展有限公司协助执行以下事项：将德农种业科技发展有限公司拖欠新疆德 隆集团有限责任公司的 11,492,631.20 元予以冻结，冻结期间该笔款不得支付给新疆德隆集团有限责任公司。截止本报告披露 日，该案正在审理中。 4）2004 年 6 月 16 日，交通银行济南分行起诉我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司，起因为山东德农农资超市有限 公司在交通银行济南分行有 2,300 万元贷款，并由泰安市基金投资担保经营有限公司提供担保，山东省济南市中级人民法院决 定立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 5）2004 年 6 月 17 日，我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司起诉德农种业科技发展有限公司、德农超市有限公司， 起因为德农种业科技发展有限公司向原告山东德农农资超市有限公司借款 1,000 万元，被告德农超市有限公司、上海万浦精细 设备经销有限公司、北京中经四通信息技术发展有限公司为该笔借款提供连带责任保证。山东省济南市中级人民法院下达受 理案件通知书，决定立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 6）2004 年 6 月 18 日，中国建设银行济南市珍珠泉支行起诉我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司，起因为山东德农 农资超市在建设银行济南珍珠泉支行有借款 4800 万元，由中企资产托管经营有限公司和北京中经四通信息技术发展有限公司 作担保。济南中级人民法院已立案审理，截止本报告披露日，该案正在审理中。 7）2004 年 11 月 19 日，泰安市基金投资担保经营有限公司起诉我公司控股子公司山东德农农资超市等，起因为泰安市基金投 资担保经营有限公司为山东德农农资超市在交通银行济南分行 2,300 万元借款提供担保。山东泰安中级人民法院已立案审理。 截止本报告披露日，该案正在审理中。 8）2004 年 12 月 6 日，中国农业银行寿光市支行诉我公司控股子公司寿光市三元绿色农业有限公司，起因为寿光市三元绿色 农业有限公司在中国农业银行寿光市支行有 350 万元贷款尚未归还，山东潍坊市中级人民法院已受理此案。截止本报告披露 日，该案正在审理中。 9）2005 年 1 月 21 日，自然人常传新、田福、谢廷德、崔文军、孙玉明、于汉信向淄博市临淄区人民法院起诉我公司，诉讼 请求：判令我公司支付未付的股权转款及资金占用费 88,079.09 元、984,775.33 元、239,250 元、44,660 元、831,782.93、990,000, 元。截止本报告披露日，本案正在审理中。 10）2005 年 5 月 29 日，胜利油田中胜环保有限公司提起诉讼。起因是 2003 年 6 月胜利油田中胜环保有限公司支付给重庆新 渝巨鹰实业发展有限公司 2000 万元办理理财业务并提供了担保，随后新渝巨鹰实业发展有限公司与胜利油田中胜环保有限公 司补签了为期一年的委托投资管理合同。至约定期限后，经中胜环保多次追讨尚未偿还。原告认为上述行为属于抽走注册资 金行为，是重庆实业利用了对齐鲁乙烯、淄博乙烯和对中胜环保的实际控制权，以理财为手段共同完成的，因此提起诉讼， 请求法院确认被告齐鲁乙烯和淄博乙烯在原告占有的股权无效；请求判令被告赔偿给原告造成的经济损失 45 万元。公司于 2007 年 3 月收到民事裁定书，冻结齐鲁乙烯股份公司、齐鲁乙烯化工公司持有的中胜环保股权。2007 年 6 月，本案判决如下： 齐鲁乙烯、淄博乙烯公司在中胜环保的 2000 万股权无效。2007 年 10 月，公司收到本案终审裁定：撤销前述判决书，发回东 营区人民法院重审。2007 年 10 月，本案原告胜利油田中胜环保撤回起诉。 11）2006 年 6 月 16 日，淄博市临淄区公有资产经营公司、苗荣利等自然人向淄博市临淄区人民法院提起诉讼，起诉我公司及 常传新等自然人。起因为 2002 年 12 月 20 日，我公司与常传新等自然人签订《股份转让协议》，约定我公司受让 60.34%的齐 鲁乙烯股权，原告认为该协议履行后，我公司占用了齐鲁乙烯的资金，侵害了齐鲁乙烯及其他股东利益，为此要求确认两被 告间股份转让协议无效，并进而确认我公司对齐鲁乙烯不享有上述协议所约定的股权。公司于 2007 年 3 月收到判决书，判决 股份转让合同无效。2007 年 6 月，公司收到二审判决书，维持原判。 12）2007 年 6 月，自然人高磊、李月杰、任建宏、朱春城、王剑铭、冯雪松、郑翔起诉我公司，起因为 2001 年 7 月，重庆实 业出资 3000 万元对北京瑞斯康达进行增资扩股，由于合资合同、股东权益纠纷提起诉讼，北京市第一中级人民法院已立案受 理。公司于 2007 年 9 月收到裁定书：驳回原告的上诉，2007 年 12 月，公司收到本案终审裁定：驳回原告上诉，维持原裁定。 13）2007 年 11 月，山东齐鲁乙烯化工股份有限公司起诉马福祥等五人及我公司，由于原告与我公司标的 2000 万元债务纠纷 一案，请求责令被告对原告赔偿损失 229.12 万元，截止本报告披露日，该案正在审理中。 14）2007 年 9 月 26 日，我公司对高磊等六名自然人提起诉讼，起因为北京瑞斯康达股权转让纠纷，截止本报告披露日，该案 已中止审理。 15）2008 年 1 月，胜利油田中胜环保有限公司起诉我公司，起因为 2000 万元委托投资纠纷，请求判令被告偿还本金等 3036.22 9 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 万元。截止本报告披露日，该案正在审理中。 16）2008 年 2 月，肖运清等 22 名自然人起诉我公司，起因为虚假信证券信息纠纷，请求判令被告赔偿原告共计 4,514,441.26 元及有关诉讼费用。截止本报告披露日，该案正在审理中。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 占期末证券 初始投资金 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 总投资比例 报告期损益 额（元） （%） 1 股票 000549 潍柴动力 1,643,931.13 38,967 388,068.00 100.00% 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00 合计 1,643,931.13 - 388,068.00 100% 0.00 注：本公司原持有的 S 湘火炬股票于 2006 年 12 月 18 日停牌，2007 年 4 月 4 日经换股吸收合并变更为持有潍柴动力 38,967 股。按 2007 年 12 月 28 日的收盘价每股 86.6 元计算市值为 3,374,542.2 元。因本公司持有的上述股票仍然被中国华融 资产管理公司托管，故本公司暂未按公允价值计量。 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 占该公司股 报告期损 报告期所有 会计核算科 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 股份来源 权比例 益 者权益变动 目 可供出售金 000788 西南合成 142,300.00 0.10% 1,729,200.00 0.00 855,800.00 购入 融资产 可供出售金 000607 华立药业 332,500.00 0.10% 3,390,200.00 0.00 2,054,360.00 购入 融资产 合计 474,800.00 - 5,119,400.00 0.00 2,910,160.00 - - 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 所持对象名 占该公司股 报告期损 报告期所有 股份来 初始投资金额 持有数量 期末账面值 会计核算科目 称 权比例 益 者权益变动 源 德恒证券有 49,000,000.00 49,000,000 6.40% 0.00 0.00 0.00 其他股权投资 购入 限责任公司 东方人寿保 险股份有限 40,000,000.00 40,000,000 5.00% 0.00 0.00 0.00 其他股权投资 购入 公司 新疆金新信 16,800,000.00 16,800,000 3.26% 0.00 0.00 0.00 其他股权投资 购入 托投资有限 10 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 公司 合计 105,800,000.00 105,800,000 - 0.00 0.00 0.00 - - 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内共召开监事会会议 4 次。 2007 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第十六次会议在公司会议室召开，会议应到监事 3 名，实到监事及监事授权代理人 3 名，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会召集人冯松柏先生主持，会议审议通过了如下事项：1、公司《2006 年度监事会工作报告》；2、公司《2006 年年度报告》及摘要；3、公司《2006 年度财务决算报告》；4、公司《2006 年度利润 分配预案》；5、《2007 年度第一季度报告》 上述决议刊登在 2007 年 4 月 30 日的《证券时报》、《证券日报》上。 2007 年 8 月 20 日，在公司会议室召开四届监事会第十七次会议。会议应到监事 3 名，实到监事及授权代理人 3 名，会议由监 事会召集人冯松柏先生主持，经与会监事审议，一致审议通过公司 2006 年半年度报告。 2007 年 9 月 28 日，在公司会议室召开四届监事会第十八次会议。会议应到监事 3 名，实到监事及授权代理人 3 名，会议由监 事会召集人冯松柏先生主持，经与会监事审议，一致通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份收购资产方案的议案》。 上述决议刊登在 2007 年 9 月 29 日的《证券时报》、《证券日报》上。 2007 年 10 月 25 日，在公司会议室召开四届监事会第十九次会议。会议应到监事 3 名，实到监事及授权代理人 3 名，经与会 监事审议，一致通过了以下决议：审议通过公司 2007 年第三季度报告。 （二）监事会对公司 2007 年度有关事项的说明 1、公司依法运作的情况 报告期内，公司规范运作，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全的内部控制管理制度。公司财务报告真实反映了公司 的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所出具的审计报告真实、客观的反映了公司实际财务情况。 3、报告期内公司无募集资金投入项目。 4、报告期内公司收购、出售资产情况 报告期内，公司股东大会通过了非公开发行股份收购资产的方案，我们认为交易合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股 东的权益或造成公司资产流失。 5、报告期内公司没有发生关联交易。 6、股东大会决议执行情况。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有 关决议。 7、对董事会对天职国际会计师事务所出具的审计报告的专项说明的意见 针对天职国际会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，我们同意董事会对审计意见涉及事项所作出的说 明。我们认同董事会及经营层在 2007 年度为公司重大资产重组问题所作的努力。同时，我们督促公司董事会继续严格规范运 作，采取切实可行的经营管理措施，克服各种不利因素，积极推进公司重组进程，尽快恢复公司的持续经营能力。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 带强调事项段的无保留意见 审计报告正文 审计报告 天职湘审字[2008]第 230 号 重庆国际实业投资股份有限公司全体股东： 11 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 我们审计了后附的重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“重庆实业公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产 负债表，2007 年的利润表、现金流量表，所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是重庆实业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，重庆实业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了重庆实业公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，截止 2007 年 12 月 31 日，重庆实业公司已资不抵债，净资产为-97,634,126.99 元，累计亏损 数额巨大；截止本审计报告出具日，如财务报表附注十三、2 所述，重庆实业公司拟通过向重组方中住地产开发公司及其他特 定对象定向发行股份购买其优质资产方式实现重大资产重组和股权分置改革，上述股权分置改革和资产重组等已获得股东大 会的通过和于 2008 年 2 月 1 日获得中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会审核的有条件通过，故其持续经营能力 仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 中国·北京 中国注册会计师：刘宇科 二〇〇八年四月十五日 中国注册会计师：欧阳克 附注十三、2：资产重组、股权分置改革及对本公司持续经营假设的特别说明 本公司拟通过向重组方中住地产开发公司（以下“中住地产”）及其他特定对象定向发行股份购买其优质资产方式实现 重大资产重组和股权分置改革；中住地产通过认购本公司发行的股份取得对重组后本公司的控制权。本公司以资本公积定向 转增股本的方式向流通股股东支付对价；重庆渝富公司作为本公司重组前的实际控制人，以豁免本公司债务方式参与本公司 本次股权分置改革；中住地产以业绩承诺、股份减持承诺、追加对价安排的方式参与本公司本次股权分置改革；其他特定对 象以向流通股股东赠送股份的方式参与本公司本次股权分置改革。本公司认为，上述资产重组和股权分置改革有利于从根本 上改善本公司的经营状况和资产质量，有利于提高本公司的盈利能力，有利于维护本公司全体股东的长期利益。上述股权分 置改革和资产重组等已获得股东大会的通过，中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会于 2008 年 2 月 1 日审核 了本公司非公开发行股票购买资产的申请，公司本次非公开发行股票购买资产的申请获得有条件通过。目前，公司正在落实 重组审核委员会的反馈意见。 因此，本公司目前的资产重组虽已取得实质性进展，但仍然存在重组未成功的可能，由于累计亏损数额巨大，本公司认 为公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,422,449.25 1,422,449.25 1,335,052.43 1,335,052.43 结算备付金 拆出资金 12 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 交易性金融资产 388,068.00 388,068.00 388,068.00 388,068.00 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 3,276,494.24 3,276,494.24 8,979,971.04 8,979,971.04 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,087,011.49 5,087,011.49 10,703,091.47 10,703,091.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 5,119,400.00 5,119,400.00 2,209,240.00 2,209,240.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 152,560,362.44 152,560,362.44 129,742,533.22 129,742,533.22 投资性房地产 14,702,165.32 14,702,165.32 15,122,123.56 15,122,123.56 固定资产 3,157,519.25 3,157,519.25 3,424,266.80 3,424,266.80 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 175,539,447.01 175,539,447.01 150,498,163.58 150,498,163.58 资产总计 180,626,458.50 180,626,458.50 161,201,255.05 161,201,255.05 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 13 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,033,997.92 3,033,997.92 2,880,603.22 2,880,603.22 应交税费 760,791.72 760,791.72 592,151.53 592,151.53 应付利息 2,955,250.00 2,955,250.00 2,955,250.00 2,955,250.00 其他应付款 271,510,545.85 271,510,545.85 266,092,194.66 266,092,194.66 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 278,260,585.49 278,260,585.49 272,520,199.41 272,520,199.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 278,260,585.49 278,260,585.49 272,520,199.41 272,520,199.41 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 资本公积 682,970,718.78 682,970,718.78 680,060,558.78 680,060,558.78 减：库存股 盈余公积 30,738,076.01 30,738,076.01 30,738,076.01 30,738,076.01 一般风险准备 未分配利润 -877,342,921.78 -877,342,921.78 -888,117,579.15 -888,117,579.15 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -97,634,126.99 -97,634,126.99 -111,318,944.36 -111,318,944.36 少数股东权益 所有者权益合计 -97,634,126.99 -97,634,126.99 -111,318,944.36 -111,318,944.36 负债和所有者权益总计 180,626,458.50 180,626,458.50 161,201,255.05 161,201,255.05 9.2.2 利润表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 14 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 一、营业总收入 1,570,464.00 1,570,464.00 1,296,840.00 1,296,840.00 其中：营业收入 1,570,464.00 1,570,464.00 1,296,840.00 1,296,840.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 13,588,832.20 13,588,832.20 27,069,880.51 27,069,880.51 其中：营业成本 600,476.40 600,476.40 419,958.24 419,958.24 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 86,375.53 86,375.53 71,326.21 71,326.21 销售费用 管理费用 3,739,160.81 3,739,160.81 5,462,472.77 5,462,472.77 财务费用 3,368,194.93 3,368,194.93 13,668,218.45 13,668,218.45 资产减值损失 5,794,624.53 5,794,624.53 7,447,904.84 7,447,904.84 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 22,817,829.22 22,817,829.22 31,294,128.27 31,294,128.27 填列） 其中：对联营企业和合 22,817,829.22 22,817,829.22 31,266,528.27 31,266,528.27 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 10,799,461.02 10,799,461.02 5,521,087.76 5,521,087.76 列） 加：营业外收入 9,582.20 9,582.20 减：营业外支出 34,385.85 34,385.85 500,200.00 500,200.00 其中：非流动资产处置损失 23,510.80 23,510.80 四、利润总额（亏损总额以“-” 10,774,657.37 10,774,657.37 5,020,887.76 5,020,887.76 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填 10,774,657.37 10,774,657.37 5,020,887.76 5,020,887.76 列） 归属于母公司所有者的净 10,774,657.37 10,774,657.37 5,020,887.76 5,020,887.76 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 0.16 0.08 0.08 （二）稀释每股收益 0.16 0.16 0.08 0.08 15 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.2.3 现金流量表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,570,464.00 1,570,464.00 1,296,840.00 1,296,840.00 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 421,320.00 421,320.00 100,000.00 100,000.00 的现金 经营活动现金流入小计 1,991,784.00 1,991,784.00 1,396,840.00 1,396,840.00 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 938,960.76 938,960.76 605,097.60 605,097.60 付的现金 支付的各项税费 130,308.41 130,308.41 104,813.32 104,813.32 支付其他与经营活动有关 799,635.59 799,635.59 632,431.53 632,431.53 的现金 经营活动现金流出小计 1,868,904.76 1,868,904.76 1,342,342.45 1,342,342.45 经营活动产生的现金 122,879.24 122,879.24 54,497.55 54,497.55 16 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 27,600.00 27,600.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 12,816.03 12,816.03 的现金 投资活动现金流入小计 40,416.03 40,416.03 购建固定资产、无形资产和 2,630.00 2,630.00 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 2,630.00 2,630.00 投资活动产生的现金 37,786.03 37,786.03 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 142,058.44 142,058.44 分配股利、利润或偿付利息 2,671.00 2,671.00 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 144,729.44 144,729.44 筹资活动产生的现金 -144,729.44 -144,729.44 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 122,879.24 122,879.24 -52,445.86 -52,445.86 加：期初现金及现金等价物 105,328.31 105,328.31 157,774.17 157,774.17 余额 17 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 六、期末现金及现金等价物余额 228,207.55 228,207.55 105,328.31 105,328.31 18 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位:重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度 金额单位:人民币元 本年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末余额 66,000,000.00 673,387,453.05 30,738,076.01 -892,441,899.37 -122,316,370.31 加:会计政策变更 1,734,440.00 379,338.84 2,113,778.84 前期差错更正 4,938,665.73 3,944,981.38 8,883,647.11 二、本年年初余额 66,000,000.00 680,060,558.78 30,738,076.01 -888,117,579.15 -111,318,944.36 三、本年增减变动金额 2,910,160.00 13,225,615.29 16,135,775.29 (一)净利润 13,225,615.29 13,225,615.29 (二)直接计入所有者权益的利得 2,910,160.00 2,910,160.00 和损失 1 可供出售金融资产公允价值变 2,910,160.00 2,910,160.00 动净额 2 权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3 与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4 其他 上述(一)和(二)小计 2,910,160.00 13,225,615.29 16,135,775.29 (三)所有者投入和减少资本 1 所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益 的金额 3 其他 (四)利润分配 1 提取盈余公积 2 对所有者(或股东)的分配 3 其他 (五)所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本(或股本) 2 盈余公积转增资本(或股本) 3 盈余公积弥补亏损 4 其他 19 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 四、本年年末余额 66,000,000.00 682,970,718.78 30,738,076.01 -874,891,963.86 -95,183,169.07 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：杨雨松 公司会计机构负责人：杨兴建 编制单位:重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年度 金额单位:人民币元 项目 本年金额 实收资本（或 资本公积 减:库 盈余公积 未分配利润 其它 所有者权益合计 股本） 存股 一、上年年末余额 66,000,000.00 114,563,975.03 30,738,076.01 -893,600,570.59 -682,298,519.55 加:会计政策变更 462,103.68 462,103.68 前期差错更正 二、本年年初余额 66,000,000.00 114,563,975.03 30,738,076.01 -893,138,466.91 -681,836,415.87 三、本年增减变动金额 565,496,583.75 5,020,877.76 570,517,471.51 (一)净利润 5,020,877.76 5,020,887.76 (二)直接计入所有者权益的 565,496,583.75 565,496,583.75 1 可供出售金融资产公允价 1,734,440.00 1,734,440.00 值变动净额 2 权益法下被投资单位其他 216,000.00 216,000.00 所有者权益变动的影响 3 与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4 其他 563,546,143.75 563,546,143.75 上述(一)和(二)小计 565,496,583.75 5,020,877.76 570,517,471.51 (三)所有者投入和减少资本 1 所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益的 金额 3 其他 (四)利润分配 1 提取盈余公积 2 对所有者(或股东)的分配 3 其他 (五)所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本(或股本) 2 盈余公积转增资本(或股本) 3 盈余公积弥补亏损 20 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4 其他 四、本年年末余额 66,000,000.00 680,060,558.78 30,738,076.01 -888,117,579.15 -111,318,944.36 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：杨雨松 公司会计机构负责人：杨兴建 21 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本公司自 2007 年 1 月 1 日起，由原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》改为执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准 则－基本准则》及其 38 项具体准则的规定。根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及应用指南规定，在首 次执行日，对所有资产、负债和所有者权益按照企业会计准则的规定进行重新分类、确认和计量，分别情况采用追溯调整法 和未来适用法对有关列报项目进行了调整。本公司本次新旧会计准则转变由于按权益法核算的长期股权投资未摊销股权投资 差额调增年初未分配利润 379,338.84 元，由于可供出售的金融资产公允价值变动调增年初资本公积 1,734,440.00 元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 本公司于 2004 年计提的其他应付款-诉讼费 4,938,665.73 元，依 2006 年公司与重庆渝富、各债权人商业银行签订的债务重组 协议由重庆渝富承担，故调增年初资本公积 4,938,665.73 元和调减年初其他应付款 4,938,665.73 元。 本公司计算联营企业北京瑞斯康达科技发展有限公司的 2006 年投资收益，由于对北京瑞斯康达科技发展有限公司合并其子公 司深圳瑞斯康达科技发展有限公司的报表时抵销未实现内部销售有误，经本次核实调增年初长期股权投资和上年投资收益 3,944,981.38 元。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 重庆国际实业投资股份有限公司董事会 二 00 八年四月十五日 22