深南电Ａ(000037)2007年年度报告

深圳南山热电股份有限公司 SHENZHEN NANSHAN POWER CO.,LTD 二○○七年年度报告 公告编号：2008－009 二○○八年四月十七日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 李立副董事长、皇甫涵董事因公出差未能出席会议，分别授权黄绍基董事、于春 玲董事出席并代为行使表决权。 公司年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司董事长魏文德、董事总经理傅博及财务总监陆小平、财务部负责人甘宝山声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中、英文编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为 准。 目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 17 六、股东大会情况简介 24 七、董事会报告 25 八、监事会报告 36 九、重要事项 38 十、财务报告 44 十一、备查文件目录 45 1 一、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：深圳南山热电股份有限公司 法定英文名称：SHENZHEN NANSHAN POWER CO.,LTD （二）法定代表人：魏文德 （三）董事会秘书：胡 琴 联系电话：（0755）26948888 传 真：（0755）26003684 电子信箱：investor@nspower.com.cn 联系地址：中国深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17 楼 （四）注册地址：中国深圳市南山区月亮湾大道 18 号 邮政编码：518052 办公地址：中国深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17 楼 邮政编码：518053 公司网址：http://www.nsrd.com.cn 电子信箱：public@nspower.com.cn （五）选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》及香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：董事会秘书处 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：深南电 A 000037 深南电 B 200037 （七）其他有关资料 首次注册日期：1990 年 4 月 6 日 首次注册地点：深圳市南山区南山角咀 变更后注册地点：深圳市南山区月亮湾大道 18 号 企业法人营业执照注册号：440301501125497 税务登记号码：粤税外字 440305930100069 号（14） 聘请的会计师事务所名称、办公地址： 会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 2 办公地址：中国上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 （八）释义： 公司、本公司：指深圳南山热电股份有限公司 协孚公司：指公司持股 50%的深圳协孚供油有限公司 新电力公司：指公司直接和间接持股 100%的深圳新电力实业有限公司 兴德盛公司：指公司全资境外子公司——香港兴德盛有限公司 深南电工程公司：指公司全资子公司的深圳深南电燃机工程技术有限公司 深南电中山公司：指公司直接和间接持股 80%的深南电（中山）电力有限 公司 深南电东莞公司：指公司直接和间接持股 70%的深南电（东莞）唯美电力 有限公司 铜陵皖能公司：指公司持股 3.8%的安徽省铜陵皖能发电有限公司 能源环保公司：指公司持股 10%的深圳市能源环保工程有限公司 南山热电厂：指公司二级机构深圳南山热电股份有限公司南山热电厂 中山南朗电厂：指深南电（中山）电力有限公司中山南朗电厂 东莞高埗电厂：指深南电（东莞）唯美电力有限公司东莞高埗电厂 中山发电厂：指公司持股 75%的中山发电厂有限公司 中发电力公司：指公司持股 75%的中山中发电力有限公司 江西新昌公司：指公司持股 30%的江西中电投新昌发电有限公司 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 深圳证监局：指中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所：指深圳证券交易所 指定报刊：指《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》 元：除特别说明外，本报告中财务数据或金额单位的本位币均指人民币元 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 （单位：千元） 项 目 金 额 营业利润 -411,255 利润总额 94,963 归属于上市公司股东的净利润 118,086 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,201 经营活动产生的现金流量净额 202,670 扣除非经常性损益的项目和金额 （单位：千元） 项 目 金 额 净利润 97,546 减：处置非流动资产收益 -14,733 企业合并成本与合并中取得的被购买方 -89,065 可辨认净资产公允价值份额之差额【注】 其他营业外收支净额 713 收取非金融企业的资金占用费 - 非经常性损益的所得税影响数 - 扣除非经常性损益后的净（亏损）/利润 -5,539 归属于母公司股东 15,201 少数股东权益 -20,740 【注】公司主要资产计量属性： 公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产和可供出售金融资产及非同一控制 下企业合并中被合并公司的资产以公允价值计量外，其他资产以历史成本作为计量基础。 公司非同一控制下企业合并情况： 2007 年 9 月，公司以零对价向中山市电力开发公司收购了其拥有的中山发电厂有限公司及中 山中发电力有限公司各 75%的股权。由于该股权收购需要整体进行，只确定一个对价，因此，在确 认股权收购的会计处理上，按照单一项目收购进行。收购日合并成本小于按收购权益比例分享的可 辨认净资产公允价值 1,067.50 万元，是按照市场法、收益法和成本法相结合估值取得。 2007 年 11 月 19 日，中山中发电力有限公司与中国银行中山分行签订减免息协议，减免金额 为 6,467.80 万元。 2007 年 12 月 20 日，公司与中山中发电力有限公司签订了项目优先收益权的终止协议。公司 放弃于收购前中山中发电力有限公司就项目优先收益权计提应付未付的技术咨询费及其他款项共 计人民币 4,340 万元。 上述三项，构成本年度公司就收购日取得中山发电厂有限公司及中山中发电力有限公司的可辩 认净资产公允价值 8,906.50 万元。 详见审计报告会计附注（九）。 4 （二）按照国际会计准则调整对净利润和净资产的影响 报告期内，公司境内外净利润和净资产无差异。 （三）公司近三年主要会计数据和财务指标 1、公司近三年主要会计数据 （单位：千元） 本年比上年 2006 年 2005 年 项 目 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,620,124 3,861,752 3,874,579 -6.57 3,030,682 3,030,682 利润总额 94,963 55,036 54,312 74.85 10,106 10,106 归属于上市公司 118,086 63,466 63,133 87.04 29,920 29,920 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 15,201 55,638 55,753 -72.74 -88,858 -88,858 常性损益的净利 润 经营活动产生的 202,670 -150,709 -131,194 254.48 563,135 563,135 现金流量净额 本年末比上年 2006 年末 2005 年末 项 目 2007 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,552,914 4,772,534 4,771,758 16.37 4,230,486 4,230,486 归属于上市公司 1,725,019 1,587,157 1,586,824 8.71 1,525,373 1,525,373 的股东权益 2、公司近三年主要财务指标 本年比上年 2006 年 2005 年 项 目 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益(元) 0.22 0.12 0.12 83.33 0.05 0.05 稀释每股收益(元) 0.22 0.12 0.12 83.33 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的基 0.03 0.10 0.10 -70.00 -0.16 -0.16 本每股收益(元) 全面摊薄净资产收益率(%) 6.85 4.00 3.98 +2.87 个百分点 1.96 1.96 加权平均净资产收益率(%) 6.85 4.00 3.98 +2.87 个百分点 1.96 1.96 扣除非经常性损益后全面 0.88 3.51 3.51 -2.63 个百分点 -5.83 -5.83 摊薄净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加 0.88 3.51 3.51 -2.63 个百分点 -5.83 -5.83 权平均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金 0.37 -0.28 -0.24 254.17 1.03 1.03 流量净额(元) 本年末比上年末 2006 年末 2005 年末 项 目 2007 年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 3.15 2.90 2.90 8.62 2.78 2.78 股净资产(元) 5 （四）报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.85 6.85 0.22 0.22 扣除非经常性损益后归属于公司 0.88 0.88 0.03 0.03 普通股股东的净利润 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日） （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 内容 比例 配 送 公积金 增 比例 数量 其他 小计 数量 （%） 股 股 转股 发 （%） 一、有限售条件股份 311,798,745 56.90 -82,203,215 -82,203,215 229,595,530 41.90 1、国家持股 2、国有法人持股 228,030,210 41.61 -82,194,900 -82,194,900 145,835,310 26.61 3、其他内资持股 20,127 0.004 -8,315 -8,315 11,812 0.002 其中:境内法人持股 境内自然人持股 20,127 0.004 -8,315 -8,315 11,812 0.002 4、外资持股 83,748,408 15.28 83,748,408 15.28 其中:境外法人持股 83,748,408 15.28 83,748,408 15.28 境外自然人持股 二、无限售条件股份 236,167,253 43.10 +82,203,215 +82,203,215 318,370,468 58.10 1、人民币普通股 80,047,982 14.61 +82,203,215 +82,203,215 162,251,197 29.61 2、境内上市的外资股 156,119,271 28.49 156,119,271 28.49 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 547,965,998 100 547,965,998 100 【注】（1）香港南海洋行（国际）有限公司所持本公司 83,748,408 股非上市外资股，经国家商务 部核准和中国证监会《关于核准深圳南山热电股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》（证监 公司字[2006]230 号）批复，已于 2006 年 10 月 20 日转为 B 股流通股，该部分股份自 2007 年 10 月 20 日起可在深交所 B 股市场上市流通，相关手续尚在办理之中； （2）报告期内公司其它股份结构发生变动系公司实施股权分置改革方案所致； （3）有限售条件股份中“其他内资持股”变动系因原任高管孙守林离任半年锁定期到期后解 除了限售，变动后的股数系公司张杰副总经理报告期末持有的有限售条件 A 股。 6 2、限售股份变动情况表 (单位：股) 股东名称 年初限售 本年解除限 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售 股数 售股数 限售股数 股数 日期 深圳市广聚电力投资有限公司 118,800,636 27,398,300 0 91,402,336 股改承诺 2007 年 3 月 29 日 香港南海洋行（国际）有限公司 83,748,408 0 0 83,748,408 法定条件 2007 年 10 月 20 日 深圳市能源集团有限公司 59,187,391 27,398,300 0 31,789,091 股改承诺 2007 年 3 月 29 日 深圳国电科技发展有限公司 50,042,183 27,398,300 0 22,643,883 股改承诺 2007 年 3 月 29 日 孙守林 20,127 20,127 0 0 法定条件 2007 年 6 月 30 日 张杰 0 0 11,812 11,812 法定条件 合计 311,798,745 82,215,027 11,812 229,595,530 【注】深圳国电科技发展有限公司于 2007 年 1 月 5 日经国网能源企[ 2007]1 号文批准，更名为国 网深圳能源发展集团有限公司。 （二）股票发行与上市情况 1、公司近三年未发行股票及衍生证券。 2、报告期内未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证 行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、 债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。 3、公司无现存内部职工股。 （三）股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 34,500 户，其中 A 股股东 20,331 户，较上年增加 7,154 户；B 股股东 14,169 户，较上年增加 4,641 户。 2、股东持股情况（截止 2007 年 12 月 31 日） （单位：股） 股东总数 34,500户 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 深圳市广聚电力投资有限公司 国有法人 21.68%118,800,636 91,402,336 0 香港南海洋行（国际）有限公司 境外法人 15.28% 83,748,408 83,748,408 0 腾达置业有限公司 境外法人 11.08% 60,737,449 0 0 深圳市能源集团有限公司 国有法人 10.80% 59,187,391 31,789,091 0 深圳国电科技发展有限公司 国有法人 9.13% 50,042,183 22,643,883 0 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 境外法人 3.34% 18,303,324 0 未知 杨世民 自然人 0.32% 1,739,100 0 未知 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 境外法人 0.27% 1,506,398 0 未知 内藤证券株式会社 境外法人 0.27% 1,489,825 0 未知 金榜证券控股有限公司 境外法人 0.26% 1,400,000 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 腾达置业有限公司 60,737,449 境内上市外资股 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 18,303,324 境内上市外资股 7 杨世民 1,739,100 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 1,506,398 境内上市外资股 内藤证券株式会社 1,489,825 境内上市外资股 金榜证券控股有限公司 1,400,000 境内上市外资股 徐先达 1,200,000 人民币普通股 王玉珍 1,000,000 人民币普通股 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED-CLIENTS A/C 918,837 境内上市外资股 杨世武 816,300 境内上市外资股 1、深圳市能源集团有限公司持有香港南海洋行（国际）有限公司 100% 股权。 上述股东关联关系或一致行动的说明 2、杨世民和杨世武系关联方，公司未知上述其他社会公众股东是否存 在关联关系或属于一致行动人。 3、控股股东情况 公司没有控股股东，深圳市能源集团有限公司为公司实际第一大股东。法定代表 人为高自民；成立于 1985 年 7 月 15 日；注册资本：95,555.5556 万元；企业类型： 有限责任公司；经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开 发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目 所需的设备及其配件、器材、铝材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务（按 深贸管审证字第 147 文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务 业务（具体另行申报） ；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项 目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资 格证书经营）、自有物业租赁。 公司实际第一大股东及主要股东与公司之间的产权和控制关系图： 公司名称释义： 深南电： 深圳南山热电股份有限公司 能源集团：深圳市能源集团有限公司 香港能源：深圳能源（香港）国际有限公司 南海洋行：香港南海洋行（国际）有限公司 广聚电力：深圳市广聚电力投资有限公司 香港腾达：腾达置业有限公司 国网能源：国网深圳能源发展集团有限公司 广聚能源：深圳市广聚能源股份有限公司 深南石油：深圳市深南石油（集团）有限公司 科汇通： 深圳市科汇通投资控股有限公司 8 南山区国资委 100% 科汇通 45.92% 深圳市国资委 深南石油 李立先生 国务院国资委 75% 36.11% 100% 100% 100% 能源集团 香港能源 广聚能源 Peace Country International Limited 国家电网公司 100% 90% 100% 77.16% 南海洋行 广聚电力 香港腾达 国网能源 10.80% 15.28% 21.68% 11.03% 9.13% 深南电 报告期内，公司实际第一大股东没有发生变更。 4、其他持股 10%以上（含 10%）法人股股东 （1）深圳市广聚电力投资有限公司，持股比例 21.68%；法定代表人：仲澄溧； 成立于 1989 年 5 月 31 日；注册资本：1,111 万元；企业类型：有限责任公司；经营 范围：兴办实业，电力投资（具体项目另行申报）。 （2）香港南海洋行（国际）有限公司，持股比例 15.28%；法定代表人：赵翔智； 成立于 1985 年 5 月 15 日；经营范围：投资。 （3）腾达置业有限公司，持股比例 11.03%；法定代表人：李立；成立于 1980 年 8 月 27 日；经营范围：物业及金融市场投资等。 9 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、报告期董事会成员 报告期内从公司 是否在股东单 任职起 任职终 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 领取的税前报酬 位或其他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 总额（万元） 单位领取 魏文德 董事长 男 60 2006.10 2009.10 0 0 0 是 2006.10 王建彬 副董事长 男 44 2009.10 0 0 0 是 2006.10 孙玉林 副董事长 男 56 2009.10 0 0 0 是 2006.10 李 立 副董事长 男 64 2009.10 0 0 0 是 董 事 傅 博 男 45 2006.10 2009.10 0 0 81 否 总经理 于春玲 董 事 女 42 2006.10 2009.10 0 0 0 是 仲澄溧 董 事 男 60 2006.10 2009.10 0 0 0 是 贺迎一 董 事 男 51 2006.10 2009.10 0 0 0 是 皇甫涵 董 事 男 53 2006.10 2009.10 0 0 0 是 黄绍基 董 事 男 44 2006.10 2009.10 0 0 0 是 黄速建 独立董事 男 52 2006.10 2009.10 0 0 15.47 否 周成新 独立董事 男 52 2006.10 2009.10 0 0 15.47 否 徐景安 独立董事 男 66 2006.10 2009.10 0 0 15.47 否 于秀峰 独立董事 男 43 2006.10 2009.10 0 0 15.47 否 吴晓蕾 独立董事 女 43 2006.10 2009.10 0 0 14.28 否 合 计 0 0 157.16 【注】独立董事黄速建、周成新、徐景安、于秀峰的税前薪酬含补发的 2006 年度津贴 10 万元/人 （税后），独立董事吴晓蕾的税前薪酬含补发的 2006 年度津贴 18,818.00 元（税后）。 2、报告期监事会成员 报告期内从公司 是否在股东单 任职起 任职终 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 领取的税前报酬 位或其他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 总额（万元） 单位领取 朱天发 监事长 男 58 2006.10 2009.10 0 0 0 是 周 群 监 事 男 43 2006.10 2009.10 0 0 0 是 李永胜 监 事 男 35 2006.10 2009.10 0 0 0 是 陈丽红 监 事 女 44 2006.10 2009.10 0 0 0 是 张延民 监 事 男 48 2006.10 2009.10 0 0 0 是 王 玮 员工监事 男 46 2006.10 2009.10 0 0 35.1 否 李 超 员工监事 男 36 2006.10 2009.10 0 0 31.5 否 易耀平 员工监事 男 39 2006.10 2009.10 0 0 35.1 否 合 计 0 0 101.7 3、报告期高级管理人员 10 报告期内从公司 是否在股东单 任职起 任职终 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 领取的税前报酬 位或其他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 总额（万元） 单位领取 董事 傅 博 男 45 2006.10 2009.10 0 0 81 否 总经理 林 青 副总经理 女 43 2006.12 2009.12 0 0 64.8 否 吉 明 副总经理 男 51 2006.12 2009.12 0 0 64.8 否 张 杰 副总经理 女 39 2006.12 2009.12 15,750 15,750 64.8 否 朱 伟 副总经理 男 50 2006.12 2009.12 0 0 64.8 否 王仁东 总工程师 男 46 2006.12 2009.12 0 0 64.8 否 陆小平 财务总监 男 45 2006.12 2009.12 0 0 64.8 否 胡 琴 董事会秘书 女 40 2006.12 2009.12 0 0 43．0 否 合 计 15,750 15,750 512．8 【注】张杰副总经理所持股份系其担任公司副总经理前从二级市场购入，其中 3,938 股已符合解除 限售条件，11,812 股尚属法定限售股份。 4、现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 魏文德 深圳市能源集团有限公司 顾问（副总级） 2006 年 6 月至今 王建彬 深圳市广聚能源股份有限公司 董事长 1999 年 2 月至今 孙玉林 国网深圳能源发展集团有限公司 党组书记、副总经理 1999 年 12 月至今 李 立 腾达置业有限公司 董事会主席 1992 年至今 于春玲 深圳市能源集团有限公司 抽水蓄能筹建办公室主任 2006 年 9 月至今 仲澄溧 深圳市广聚电力投资有限公司 董事长 2000 年 9 月至今 贺迎一 国网深圳能源发展集团有限公司 副总经理 2005 年至今 皇甫涵 深圳市能源集团有限公司 副总经理 2006 年 5 月至今 黄绍基 添利工业国际（集团）有限公司 财务董事 2000 年至今 朱天发 深圳市能源集团有限公司 总会计师 2001 年 11 月至今 周 群 深圳市能源集团有限公司 惠州深能投资控股公司总经理 2006 年至今 李永胜 腾达置业有限公司 经理 1994 年至今 陈丽红 深圳市广聚能源股份有限公司 副总经理 2005 年 1 月至今 张延民 国网深圳能源发展集团有限公司 副总会计师兼财务与内审部经理 2005 年至今 5、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 （1）董事会成员 魏文德先生，董事长，高级政工师，毕业于海军第一航空学院飞行驾驶专业。1968 年至 1982 年，历任海军航空兵独立二大队政治指导员、副大队长、政委，1982 年至 1992 年，历任中海直集团深圳基地政委、经理，集团公司党委副书记、纪委书记，1992 年至 1997 年任深圳机场集团公司常务副总经理，1997 年起历任深圳市能源集团有限 公司副总经理、工会主席、安委会常务副主任，现任深圳市能源集团有限公司顾问（副 11 总级）。 王建彬先生，副董事长，工商管理硕士。1989 年起，在深圳市深南石油（集团） 有限公司历任油品部经理、总经理助理、副总经理、董事、副董事长等职。现任深圳 市深南石油（集团）有限公司董事长，深圳市广聚能源股份有限公司董事长。 孙玉林先生，副董事长，高级工程师。1985 年至 1999 年，历任水利电力部办公 厅部长秘书、中国电力企业联合会副处长、党组秘书、深圳电联电力实业公司副总经 理、总经理、高级工程师。现任国网深圳能源发展集团有限公司党组书记、副总经理， 国家电网公司驻深圳经济发展联络处副主任。 李立先生，副董事长，现任香港添利工业国际（集团）有限公司主席、腾达置业 有限公司董事会主席，现为深圳市政协委员及深圳市、中山市、广州市荣誉市民。 傅博先生，董事总经理，工商管理（MBA）硕士，早年毕业于西安空军工程学院航 空发动机专业。1984 年至 1993 年，在西安空军工程学院航空机械工程系任讲师。1993 年 8 月起，历任本公司总经理秘书、办公室副主任、主任、董事会秘书、副总经理。 2005 年 1 月起任本公司董事总经理，现兼任深南电中山公司、深南电东莞公司、兴德 盛公司董事长。 于春玲女士，董事，高级工程师，北京大学在职经济学硕士，毕业于武汉水利电 力学院电厂建筑结构工程专业。历任广东核电合营有限公司工程部技术员、土建合同 工程师，深圳市能源投资股份有限公司项目经理，深圳市能源集团有限公司办公室业 务副主任、主任、燃贸部部长、计划发展部部长兼党支部书记，现任深圳市能源集团 有限公司抽水蓄能筹建办公室主任兼党支部书记。 仲澄溧先生，董事，工程师，毕业于合肥工业大学化工系。1989 年至 1999 年历 任深圳市深南石油（集团）有限公司总经理助理、董事、副总经理、党委副书记、纪 检书记等职务，以及深圳市广聚能源股份有限公司董事总经理、党委副书记和深圳市 广聚电力投资有限公司董事长。 贺迎一先生，董事，经济师，法学学士，毕业于河北大学经济管理专业。曾在水 电部列车电业局第 53 列车电站、浙江镇海发电厂和浙江北仑发电厂工作，历任分场主 任、经营副厂长等职务，2000 年起任深圳国电科技发展有限公司（现改名为国网深圳 能源发展集团有限公司）市场部经理，现任该公司副总经理，兼深圳国电科贸物流集 团有限公司董事长、总经理。 皇甫涵先生，董事，高级工程师，工学硕士，毕业于西安热工研究所热能动力专 12 业。曾任西安热工研究所自动化室副主任，1995 年起，先后担任深圳妈湾电力公司妈 湾电厂副总工程师、副厂长、厂长，深圳能源发电分公司副经理兼检修部主任，月亮 湾燃机电厂厂长，深圳南山热电股份有限公司总经理，广深沙角 B 电力公司经理、副 董事长、党委副书记，深圳市能源集团有限公司东部电厂筹建办主任、党支部书记、 经理兼党支部书记，深圳市能源集团有限公司总经理助理，现任深圳市能源集团有限 公司副总经理、总工程师。 黄绍基先生，董事，英国特许会计师工会及香港会计师工会资深会员，亦为合资 格特许秘书，持有 ACIS 及 ACS 资格。拥有 20 多年财务管理经验，2000 年起任香港联 合交易所股票挂牌上市公司添利工业国际（集团）有限公司财务董事。 黄速建先生，独立董事，毕业于中国社会科学院研究生院，获经济学博士，研究 员，博士生导师。1988 年至今为中国社会科学院工业经济研究所研究人员。现任中国 社会科学院工业经济研究所副所长、研究员，中国社会科学院管理科学研究中心主任， 中国社会科学院研究生院博士生导师，中国企业管理研究会副会长、理事长，并担任 深圳能源投资股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司独立董事，及浙江尖峰集团 有限公司董事。 周成新先生，独立董事，毕业于武汉大学法学院，获法学博士学位，美国密执安 大学法学院访问学者。历任武汉大学法学院讲师、副教授、深圳市法制研究所副所长、 副研究员。现任深圳市法制研究所所长、研究员，深圳市第四届人民代表大会代表及 法制委员会委员，并任深圳市专家咨询委员会专家，中国国际经济贸易仲裁委员会以 及深圳、珠海、上海、南京仲裁委员会仲裁员，广东中安律师事务所兼职执业律师， 并担任深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司等多家公司独立董事。 徐景安先生，独立董事，研究员，毕业于复旦大学新闻系。历任国家计委研究室 科长、国家体改委处长、中国体改研究所副所长、深圳市体改委主任、深圳证券交易 所副理事长，现任深圳市徐景安投资顾问公司董事长、深圳市新世纪文明研究会会长， 曾为中国人民大学和深圳大学兼职教授。 于秀峰先生，独立董事，法学博士，曾留学日本早稻田大学法学部。现为德恒律 师事务所深圳分所主任，吉林大学应用经济学博士后，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳 市第四届人民代表大会代表，深圳市第四届人民代表大会法制委员会委员，深圳市律 师协会理事、新闻发言人，深圳市国际投融资商会副会长，香港中小企业总会名誉会 长，南京大学兼职研究员，北京大学法学院兼职硕士研究生导师。 13 吴晓蕾女士，独立董事，经济学博士，先后就读于新疆大学、西南财经大学和南 开大学，分别获得文学学士、工商管理硕士和经济学博士学位。先后任职于新疆自治 区教委科研所、新疆自治区教委办公室。历任深圳市华宝集团股份有限公司董事会秘 书、证券部经理、副总经理，深圳创维 RGB 电子有限公司副总经理兼董事会秘书，深 圳先科企业集团董事长助理等高管职务。现任招银国际金融有限公司董事执行副总裁， 并兼任新疆西部建设股份有限公司等多家公司的独立董事和管理咨询顾问，深圳市管 理咨询行业协会副会长，深圳市女企业家协会副会长。 （2）监事会成员 朱天发先生，监事长，注册会计师，毕业于东北财经大学。历任深圳经济特区电 力开发公司财务部部长、董事，深圳市能源集团有限公司主任会计师、部长助理、副 部长、部长、副总会计师等职务，现任深圳市能源集团有限公司总会计师，深圳西部 电力有限公司总经理。 周群先生，监事，经济师，华东地质学院工学学士。曾在深圳市地质局、深圳南 山区投资管理公司、深圳市国有资产管理办公室和深圳市投资管理公司工作，历任助 理工程师、办公室主任、副处长、董事局秘书处副部长等职。2001 年起，历任深圳市 能源集团有限公司董事会秘书、总经理助理兼办公室主任、深圳抽水蓄能电站筹建办 公室主任；现任深圳能源集团有限公司党委委员、深圳市能源集团有限公司惠州深能 投资控股公司执行董事、总经理，惠州城市燃气有限公司董事长。 李永胜先生，监事，加拿大约克大学学士。曾任添利工业国际（集团）有限公司 采购部总经理，现任腾达置业有限公司经理，广东依顿电子科技股份有限公司董事。 陈丽红女士，监事，大专，会计师，1998 年起在深圳市深南石油（集团）有限公 司任职，1999 年 2 月起在深圳市广聚能源股份有限公司工作，历任财务经理、总经理 助理，现任该公司副总经理。 张延民先生，监事，大学本科，高级会计师。先后在济宁发电厂、山东电力集团 公司、英大国际信托投资有限公司、山东鲁能投资有限公司工作，历任财务科科长、 融资结算中心主任、副总会计师、总会计师、副总经理等职。现任国网深圳能源发展 集团有限公司副总会计师兼计财部经理，兼国家电网公司驻深圳经济发展联络处处长。 王玮先生，员工监事，大专学历，毕业于上海电力专科学校，曾在上海南市发电 厂工作，任运行值长；1991 年 5 月，调入本公司工作，历任运行值长、运行部部长、 检修部部长等职务；2004 年 1 月至今，任深南电中山公司董事总经理、党支部书记。 14 李超先生，员工监事，管理学硕士，高级会计师，毕业于山西财经大学财政金融 系，后就读澳门科技大学工商管理专业。1994 年 7 月至 1996 年 2 月，在深圳大华会 计师事务所从事审计工作；1996 年 2 月至 1997 年 5 月，任康柏电脑技术（中国）有 限公司财务部经理；1997 年 5 月至 2001 年 2 月，任香港中联电力财务有限公司财务 部经理；2001 年 2 月起进入本公司工作，曾任企业发展部部长助理，2005 年 5 月始， 担任企业发展部部长职务，现兼任中山中发电力公司、江西新昌公司董事。 易耀平先生，员工监事，本科学历，工程师，毕业于武汉华中科技大学电力工程 系。1991 年至 1998 年期间，任深圳妈湾电力有限公司月亮湾燃机电厂运行部值长； 1998 年 7 月起调入本公司，历任生产管理部副部长、运行部部长、副总工程师等职， 现担任本公司工会副主席、南山热电厂厂长、南山热电厂党支部书记，兼任新电力公 司、江西新昌公司董事。 （3）高级管理人员 傅博先生，董事总经理。见前述董事简历。 林青女士，副总经理，高级工程师，硕士研究生，毕业于湖南大学电力系电气工 程专业。1985 年起在长沙水电师范学院电力系任教。1990 年起在广东大亚湾核电站工 程部工作。1991 年 12 月起，历任深圳市能源总公司综合处秘书、总经办业务主任； 深圳市西部电力公司办公室主任；深圳市能源集团有限公司党群部部长、机关工会主 席、办公室主任、办公室党支部书记、工会办主任、党委委员、总经理助理等职务。 2003 年 10 月起任本公司副总经理，现兼任协孚公司董事长、铜陵皖能公司董事。 吉明先生，副总经理，工程师，管理学硕士，先后毕业于长春光学精密机械学院、 复旦大学。1994 年至 1999 年，任深圳市深南石油（集团）有限公司投资部经理。1999 年起，任深圳市广聚能源股份有限公司副总经理和深圳市广聚电力投资有限公司总经 理。2006 年 12 月起任本公司副总经理，现兼任中山中发电力公司董事长，深南电中 山公司、深南电工程公司副董事长。 张杰女士，副总经理，北京大学心理学硕士，美国 PDP 企业高级人力资源管理师。 1990 年 7 月毕业于郑州大学外语系英美文学专业，后攻读北京大学心理学系应用心理 学专业。曾在河南省地震局从事翻译工作，1990 年 10 月起在本公司财务部和办公室 工作，1993 年起历任公司秘书、办公室主任、总经理助理、员工监事等职务，2006 年 12 月起任本公司副总经理，现兼任深南电中山公司、深南电东莞公司董事。 朱伟先生，副总经理，工程师，毕业于广东电力学校，曾在广东省新丰江电厂工 15 作，任运行班长、值长等职；1985 年在南京电力专科学校进修，获大专学历。1990 年 起，历任本公司开发部副部长、供应部部长、总经理助理等职务，期间获得在职研究 生学历，2003 年 8 月起任本公司副总经理，现兼任新电力公司董事长和江西新昌公司 监事长。 王仁东先生，总工程师，毕业于华中理工大学动力系电力热能动力专业，后获华 中理工大学经济管理专业硕士学位。曾在北京国家水利电力部电力规划设计总院计划 处工作，1988 年 6 月派调深圳华电南方开发（集团）公司工作。1990 年起历任本公司 开发部部长、工程部部长、副总工程师、总经理助理、员工监事等职务，2006 年 12 月起任本公司副总经理，现兼任深南电工程公司董事长兼董事总经理、深南电东莞公 司董事。 陆小平先生，财务总监，高级会计师，中南财经大学硕士研究生。曾在湖南省衡 南县茶市镇人民政府、湖南衡阳市油泵油咀厂以及深圳市鹏基工业发展总公司工作， 1995 年至 1998 年任深圳市中深国际合作公司计财部副经理。1998 年 12 月起历任深圳 市能源集团有限公司审计部会计师、主任师，2003 年 8 月起任本公司财务总监，现兼 任中山中发电力公司董事、铜陵皖能公司监事。 胡琴女士，董事会秘书，工程师，经济师。毕业于武汉水利电力大学热能动力工 程系应用化学专业，后攻读南开大学金融学专业研究生课程。曾担任武汉水利电力大 学（现武汉大学）热能动力工程系年级辅导员。先后在本公司工程部、运行部、办公 室、投资部工作，2005 年 3 月起任本公司董事会秘书兼董事会秘书处主任，现兼任新 电力公司董事、能源环保公司监事。 6、年度报酬情况 根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人 员的报酬由董事会决定。报告期内，本公司高级管理人员均在公司领取报酬。 （1）报告期内，按照公司股东大会批准《董事会经费管理办法》的相关规定，公 司补发了独立董事 2006 年度津贴及 2007 年度部分津贴，具体金额：独立董事黄速建、 周成新、徐景安、于秀峰领取津贴 154，666.64 元（含税）/人，独立董事吴晓蕾领取 津贴 142，761.88 元（含税），因工作而发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关 费用由公司承担。 除董事总经理傅博、员工监事王玮、李超和易耀平在公司领取报酬外，董事会成 员中的魏文德、王建彬、孙玉林、李立、于春玲、仲澄溧、贺迎一、皇甫涵、黄绍基， 16 以及监事会成员中的朱天发、周群、李永胜、陈丽红、张延民，均在股东单位领取报 酬。 董事、监事因履行职务需要而发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用 由公司承担。 报告期内董事、监事和高级管理人员的税前报酬合计为 690.66 万元。 （2）公司已建立较完善的薪酬体系和奖励办法。根据有关制度，董事会薪酬与考 核委员会在年初制订本年度薪酬计提及生产经营目标考核与奖惩方案，提交公司董事 会审议批准后执行。公司高级管理人员的报酬主要由固定性基本薪酬和考核性奖励薪 酬两部分组成。董事会确定总经理的年度报酬总额，其他高级管理人员及员工的薪酬 分配，由董事会授权总经理提出方案并具体执行。高级管理人员的基本薪酬按月发放； 奖励薪酬依据董事会年初制定的年度考核指标与奖惩方案，同时结合公司年度利润指 标的实际完成情况以及个人考核情况而确定。 7、报告期内未发生董事、监事及高级管理人员离任或聘任情况。 （二）员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司共有在册员工 374 人（未含控股子公司），略少 于 2006 年员工人数。专业构成：运行人员 114 人，检修人员 62 人，物资供应人员 18 人，财务人员 22 人，行政管理人员 51 人；教育程度：大专学历 108 人，本科学历 97 人，硕士以上学历 32 人。 由于公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休员工的费用。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证 监会颁布的其他有关上市公司治理规范性文件，不断健全和完善法人治理结构，规范 公司运作。公司法人治理结构实际情况基本符合相关文件要求。 2、报告期内专项治理开展情况 报告期内，根据中国证监会、深圳证监局以及深交所关于对上市公司开展治理专 17 项活动的统一布署，公司及时启动了治理专项活动，成立了以公司董事长为组长的公 司治理专项活动领导小组，2007 年 7 月 25 日公告了《关于加强公司治理专项活动的 自查报告和整改计划》，对公司治理存在的需要改进之处进行了自查，并接受公众评议， 同时对自查和评议过程中发现的问题进行了有针对性地整改。2007 年 9 月 30 日深圳 证监局对公司的专项治理活动进行了现场验收并出具了《关于对深圳南山热电股份有 限公司治理情况的监管意见》 ，肯定了公司在专项治理活动中所做的工作，提出了整改 意见。公司对此高度重视并根据要求认真进行了整改，于 2007 年 10 月 27 日公告了《关 于加强公司专项治理活动的整改报告》。重新制订和完善了《内部控制制度》 、《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》、《关于证券市场投资的内控制 度》、 《信息披露管理制度》、 《接待和推广工作制度》、 《重大信息内部报告制度》 。公司 治理专项活动历经自查、公众评议、整改提高三个阶段，完成了此次治理专项活动的 既定目标和任务。现将报告期内公司开展治理专项活动的整改情况概述如下： （1）自查阶段发现的问题及整改情况 ①内部控制制度需要进一步完善 整改措施：重新制订和完善了《内部控制制度》、《董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《关于证券市场投资的内控制度》、《信息披露管理 制度》、 《接待和推广工作制度》、 《重大信息内部报告制度》 ；在董事会秘书处内设审计 巡察员；调整了董事会审计委员会成员。 ②日常经营管理等行为有待进一步提高和改进 整改措施：制订和完善了相关经营管理制度，并加大制度的执行力度，严格履行 审批程序。 （2）深圳证监局现场检查发现的问题及整改情况 ①关于仍存在向大股东报送未公开信息的行为及整改情况 整改措施：公司实际第一大股东深圳市能源集团有限公司已经签署了《加强未公 开信息管理承诺函》，同时公司也出具了披露治理非规范和报送未公开信息知情人名单 的书面承诺，公司按监管要求在定期报告“公司治理结构”部分中如实披露了上述事 项。 ②关于三会运作授权不规范问题 整改措施：公司从 2007 年度第二次临时股东大会开始，通过明确三会授权委托书 的授权范围及投票权限，对三会运作的操作细节进行了完善和改进。 18 （详见公司于 2007 年 7 月 25 日公告的《关于加强公司治理专项活动的自查报告 和整改计划》） （3）针对深圳证监局提出的限期整改通知要求及整改情况 深圳证监局就专项核查公司 2002 年至 2005 年之间的相关事项，于 2007 年 9 月 12 日下发了《关于责令深圳南山热电股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字 【2007】25 号）。要求公司就如下事项进行彻底整改： ①部分交易事项不公允 整改措施：通过建立健全内部控制制度和加大制度执行力度，严格履行审批程序， 并对相关事项的主要责任人在全公司范围内提出了书面批评。 ②关于信息披露违规问题 整改措施：公司对信息披露违规事项进行了补充公告。 ③关于董事会专项基金使用和管理不规范问题 整改措施：公司聘请了广东羊城会计师事务所有限公司，对董事会专项基金 2005 年至 2007 年上半年的使用情况进行了专项审计并出具了专项核查报告。重新制定了 《公司董事会经费管理办法》。 （详见公司于 2007 年 10 月 27 日公告的《关于加强公司专项治理活动的整改报 告》） 3、报告期内公司存在的治理非规范情况 报告期内，公司根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未 公开信息行为加强监管的通知》以及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未 公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》的要求，向深圳证监局出具了披露 治理非规范和报送未公开信息知情人名单的书面承诺，同时，公司实际第一大股东深 圳市能源集团有限公司签署了《加强未公开信息管理承诺函》，促使公司及相关各方在 信息传递过程中严格控制知情人范围，保证公司未公开信息的合理使用。 报告期内，向深圳市能源集团有限公司报送的主要未公开信息情况： （1）由公司生产技术部每日直接向深圳市能源集团有限公司办公室报送本公司日 发电量； （2）根据深圳市能源集团有限公司深能【2006】28 号《关于规范企业监事（长） 工作报告的通知》的规定，每月 15 日报送《监事长重大事项报告表》 ，包含公司投资、 资产处置、担保情况，以及资金变化、招标、诉讼、人事任免、财务数据等相关信息， 19 经公司相关职能部门负责人核签、总经理签发后由董秘处提交监事长； （3）每月 15 日报送本公司月度生产情况及月度安全简报，经公司生产技术部负 责人、公司主管领导审批后报深圳市能源集团有限公司生产运营部； （4）根据深圳市能源集团有限公司《关于规范集团派出产权代表决策工作的通知》 （深能【2006】36 号）要求，公司提交董事会审议的相关议案在董事会会议召开前， 由公司董事会秘书处根据总经理办公会的讨论意见修改后提交公司董事长，同时向深 圳市能源集团有限公司报送。报告期内，公司共计召开 7 次董事会会议。 公司向深圳市能源集团有限公司报送的未公开信息对公司的独立性不构成影响。 信息报送情况以及知情人员名单均已报备深圳证监局，并于每月 10 日前向深圳证 监局报送《向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司全体独立董事对本年度董事会各项议案及公司其它事项均未提出 异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大关联交易和其它重大事项进行了 仔细审核，并出具了书面的独立董事意见函。报告期内，独立董事出席董事会的情况 如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 黄速建 7 4 3 0 周成新 7 6 1 0 徐景安 7 7 0 0 于秀峰 7 7 0 0 吴晓蕾 7 7 0 0 （三）公司实际第一大股东通过股东大会依法行使出资人权利，公司与实际第一 大股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。具有独立完整的业务 及自主经营能力。 1、在业务方面，公司业务完全独立于实际第一大股东。实际第一大股东及其下属 的其他单位，虽有从事与公司相同或相近的业务，但在业务经营与管理上是完全分开 的。 2、在资产方面，公司资产独立完整、权属清晰。报告期内，实际第一大股东没有 占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。 3、在人员方面，公司人员独立于实际第一大股东，公司的经理人员、财务负责人 20 和董事会秘书均没有在实际第一大股东单位担任任何职务。 4、在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。实际第一大股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，从未向公司及其下属机构下 达任何有关经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司及其下属机构经营管 理的独立性。 5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求，建立健全财务、会计管理制度， 独立核算。公司第一大股东没有干预公司的财务、会计活动。 （四）公司内控制度的建立和健全情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司专项治理活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《内部控制指引》的相关规定，公司结合上 市公司治理专项活动的自查和整改活动，以完善公司内部控制制度为重点，全面落实 公司内部控制制度的建立健全、贯彻落实及有效监督。 1、对控股子公司的内部控制情况 公司根据内部控制制度的规定，依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控 股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序，明确向其委派的董事、监事及重要高 级管理人员的选任方式和职责权限，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议 程序，通过定期取得并分析各下属企业的月度、季度报告等方式对各控制子公司进行 管理。 公司对照深交所《内部控制指引》的有关规定，对控股子公司的内部控制严格、 充分、有效。报告期内，未发生违反公司《内部控制制度》的情况。 21 公司控股子公司控制结构及持股比例图 深圳南山热电股份有限公司 100% 深南能源（新加坡）有限公司 100% 75% 75% 75% 60% 55% 50% 香 深 中 中 深 深 港 圳 山 山 圳 南 兴 新 发 中 深 电 德 电 电 发 南 中 盛 力 厂 电 电 山 有 实 有 力 燃 电 限 业 限 有 机 力 公 有 公 限 工 有 司 限 司 公 程 限 公 司 技 公 司 术 司 有 限 公 司 25% 40％ 25% 2、公司关联交易的内部控制情况 公司在《内部控制制度》中对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的 决策程序、关联交易的披露等作了详细规定，公司发生关联交易严格按照《内部控制 制度》中的相关规定执行。 公司对照深交所《内部控制指引》的有关规定，对关联交易的内部控制严格、充 分、有效。报告期内，未发生违反公司《内部控制制度》的情况。 3、公司对外担保的内部控制情况 公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则严格控制对外担保，在《内部控制制度》 中明确规定对外担保的审批原则及披露等事项。报告期内除为控股子公司提供担保外， 未发生其他对外担保事项。 公司对照深交所《内部控制指引》的有关规定，对对外担保的内部控制严格、充 分、有效。报告期内，未发生违反公司《内部控制制度》的情况。 4、公司募集资金的内部控制情况 公司制定了《募集资金管理办法》，按照中国证监会的要求从募集资金的存放、使 用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前年 度发生延续到本报告期使用的募集资金。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司制定的《募集资金管理办法》对 募集资金的内部控制严格、充分、有效。 5、公司重大投资的内部控制情况 公司一贯遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 在《公司章程》、《内部控制制度》中明确规定了董事会、股东大会在重大投资的决策 权限，并制定了严格的审查程序。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充 分、有效，报告期内，未发生违反《公司章程》、《内部控制制度》的情况。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》、《接待和推广工作制度》以及《重大信息内部 报告制度》 ，对公司公开信息披露和重大事项内部沟通进行全程、有效的控制。明确公 司重大信息的范围，制定了公司各职能部门信息沟通的内容、方式和时限等相应的控 制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任 人知悉公司各类信息并及时、准确、完整地履行信息披露义务。 23 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充 分、有效。报告期内，未发生违反《内部控制指引》、《信息披露事务管理制度》、《接 待和推广制度》、《重大信息内部报告制度》的情况。 7、公司内部控制自我评估 董事会认为，公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和国家监管部门的要求，符合公司实际情况，保证了公司经营管理的正常运 行。随着公司业务进一步的发展和外部环境的变化，公司内部控制还需不断加强和完 善。 8、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见： 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的 实际情况。 9、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见： 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了《内部控制制度》等一系列公司管理 制度，公司内部控制制度较为健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制的重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公 司经营管理活动的正常运转。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励仍采用与经营业绩、生产安全等指 标挂钩的奖惩方案。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司先后召开了 2007 年度第一次临时股东大会、2006 年年度股东大 会、2007 年度第一次临时股东大会、2007 年度第二次临时股东大会、2007 年度第三 次临时股东大会、2007 年度第四次临时股东大会。会议有关情况如下： （一）2007 年度第一次临时股东大会 24 2007 年 1 月 22 日，召开公司 2007 年度第一次临时股东大会，会议决议已于 2007 年 1 月 23 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （二）2006 年年度股东大会 2007 年 4 月 11 日，召开公司 2006 年年度股东大会，会议决议已于 2007 年 4 月 12 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （三）2007 年度第二次临时股东大会 2007 年 10 月 15 日，召开公司 2007 年度第二次临时股东大会，会议决议已于 2007 年 10 月 16 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （四）2007 年度第三次临时股东大会 2007 年 11 月 12 日，召开公司 2007 年度第三次临时股东大会，会议决议已于 2007 年 11 月 13 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （五）2007 年度第四次临时股东大会 2007 年 12 月 31 日，召开公司 2007 年度第四次临时股东大会，会议决议已于 2007 年 12 月 15 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 公司信息披露指定报刊为《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》，中国证 监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、主营业务范围及经营情况 公司经营范围为生产经营供电、供热，从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术 服务。主要利用燃气-蒸汽联合循环发电机组和燃煤机组发电。目前公司营运及在建的 发电机组主要分布于珠江三角洲电力负荷中心区的深圳、中山、东莞地区及江西省南 昌地区。2007 年，在国家加大宏观调控力度的情况下，这些地区经济发展依然迅速。 据相关统计资料显示，2007 年广东省总供电量 3,174 亿千瓦时，同比增长 13.64 ％。其中统调电量 2,643 亿千瓦时，同比增长 20％；非统调火电电量达到 372 亿千瓦 时，同比减少 8.67％。省内全社会用电量 3,284 亿千瓦时，同比增长 13.7％，比 2006 年增加 1.8 个百分点。深圳市 2007 年供电总量达到 542.29 亿千瓦时，同比增长 13.95 ％。其中统调电量 435.39 亿千瓦时，同比增长 18.99％；非统调火电电量（地方电厂） 25 达到 106.90 亿千瓦时，同比减少 2.81％。 报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的 “效益”和“发展”两个中心，狠抓经济 运行和安全生产，深入挖掘现有潜力。一方面通过发展循环经济项目，实现存量资产 由单纯的调峰发电向能源梯级利用综合供应商转型，另一方面，主动实施产业结构调 整，积极寻求参与大型煤电等相关行业的投资机会，实现公司的长期可持续发展。 2007 年，公司圆满完成了董事会下达的各项生产、经营、管理任务，被评为“深 圳市首届发展循环经济十佳企业”,并被授予“能源梯级循环利用单位”，同时被国家 发改委等六部委联合确定为国家第二批循环经济试点单位，成为全国电力行业中仅有 的两家试点单位之一。 由于国际市场燃油价格迭创新高、天然气气量供应不足，公司本着经济运行的原 则，根据燃料价格、电网供需情况以及发电补贴标准等外部形势的变化，动态调整了 年度发电计划。报告期内，累计完成综合发电量 53.30 亿千瓦时，同比减少 5.66%。 其中，南山热电厂（含新电力）完成发电量 33.36 亿千瓦时（含天然气发电量 10.50 亿千瓦时），同口径较上年增加 5.00%，上网电量 32.186 亿千瓦时，占深圳市地方电 厂上网总量 105 亿千瓦时的 30.6％；深南电中山公司完成发电量 10.51 亿千瓦时，同 比增加 3.24%；深南电东莞公司完成发电量 9.43 亿千瓦时，同比减少 17.93%。新电力 公司热电联供项目全年对外总供热量近 22 万吨。 2007 年 12 月 31 日， 由于中山发电厂和中发电力公司纳入公司报表合并范围， 公司合并总资产达 555,291.40 万元，比年初增长 16.37%；公司股东权益 186,621 万 元，其中，归属于母公司的股东权益 172,501.90 万元，同比增加 8.71%。2007 年度， 公司实现营业收入为 362,012.40 万元，比上年减少 6.57%；实现利润总额为 9,496.30 万元，比上年增长 74.85%；归属于母公司净利润为 11,808.60 万元， 比上年增长 87.04%； 每股收益 0.22 元，比上年增长 87.04%。 2、报告期内营业收入、营业利润的构成情况 （单位：万元） 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 电力生产 333,552.20 352,702.70 -5.74 热力生产 5,616.10 5,394.80 3.94 工程承包 2,497.60 1,193.50 52.21 其 他 20,346.49 19,517.88 4.07 （单位：万元） 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 深圳 226,090.30 249,863.20 -10.51 26 中山 71,708.95 68,005.83 5.16 东莞 64,213.15 60,939.85 5.10 【注】电力生产营业收入同比减少 2.62％，毛利率同比增加 0.32 个百分点，主要是发电量的减少， 以及深南电东莞公司和深南电中山公司实行“高来高去”政策上网电价同比有所增加。 3、主要供应商、客户情况 公司核心业务为电力生产。发电所需的主要原材料为燃油、天然气、设备维修所 需备品备件等。2007 年，公司前五名供应商的合计采购金额为 349,075.80 万元，占 年度采购总额 97%。公司深圳地区的电力销售金额总计为 198,067.92 万元，100%销售 给广东电网公司深圳供电局；中山地区的电力销售金额总计为 71,271.14 万元，100% 销售给广东电网公司；东莞地区的电力销售金额总计为 64,213.15 万元，100%销售给 广东电网公司。 4、公司财务状况 （1）报告期公司资产主要构成情况 （单位：万元） 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总资产的比 项目 占总资产 占总资产 金额 金额 重增长百分点 的比重% 的比重% 资产总计 555,291.40 100.00 477,175.80 100.00 货币资金 41,917.20 7.55 62,351.40 13.07 -5.52 应收账款 61,934.40 11.15 58,688.40 12.30 -1.15 预付账款 3,434.20 0.62 4,361.80 0.91 -0.29 其他应收款 3,372.40 0.61 8,140.10 1.71 -1.10 存货 36,797.20 6.63 37,964.30 7.96 -1.33 长期股权投资 11,308.50 2.04 7,188.50 1.51 0.53 固定资产 285,599.60 51.43 282,687.90 59.24 -7.81 在建工程 2,116.30 0.38 5,216.50 1.09 -0.71 无形资产 106,735.30 19.22 9,011.80 1.89 17.33 短期借款 248,473.50 44.75 182,267.00 38.20 6.55 应付票据 25,409.00 4.58 42,854.30 8.98 -4.40 应付账款 16,509.10 2.97 4,964.80 1.04 1.93 应交税金 -17,659.20 -3.18 -9,609.70 -2.01 -1.17 其他应付款 56,324.80 10.14 7,213.60 1.51 8.63 长期借款 17,600.00 3.17 33,020.30 6.92 -3.75 【注】同比变动主要原因： ①货币资金比年初减少，主要原因是公司本部于2006年年底收到发电补贴及11月的电费收入， 27 而今年未发生此种情况； ②应收账款比年初增加，主要原因是应收电费款增加； ③预付帐款比年初减少，主要原因是预付供应商的货款减少； ④其他应收款比年初减少，主要原因是合并中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司会 计报表后抵消了应收款； ⑤存货比年初减少，主要原因是燃料库存的减少； ⑥长期股权投资年初增加，主要增加江西中电投新昌发电有限公司的投资款； ⑦固定资产比年初增加，主要原因是将达到使用状态的在建工程转为固定资产；同时导致在 建工程比年初减少； ⑧无形资产比年初增加，主要原因是增加中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司土地 使用权； ⑨短期借款比年初增加，主要原因是公司本部为中山中发电力有限公司垫款以及代替部分银 行承兑汇票而增加短期借款； ⑩应付票据比年初减少，原因是公司本部为保持融资的灵活性，以短期借款代替部分银行承 兑汇票导致银行承兑汇票明显减少； ⑾应付账款比年初增加，原因是年末供货商的应付款增加； ⑿应交税金本年余额为负数，主要原因系由于本年原材料成本持续上升，造成电价与成本严 重倒挂，使应交增值税的进项税大于销项税； ⒀其他应付款比年初增加，主要原因是中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司会计报 表而增加的应付款； ⒁长期借款比年初减少，主要原因系本年归还了部分长期借款。 （2）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 （单位：万元） 项目 2007 年度 2006 年度 增减率% 营业费用 216.50 465.80 -53.52 管理费用 10,341.00 8,814.60 17.32 财务费用 12,698.10 11,965.60 6.12 投资收益 - 220.60 -100.00 营业外收入 50,933.90 45,000.80 13.18 营业外支出 312.10 31.90 878.37 所得税 -258.30 -298.00 13.32 【注】同比变动主要原因： ①营业费用比上年度减少，主要原因是聘请中介机构费、人工成本等费用的减少； 28 ②管理费用比上年度增加，主要原因是将中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司的管 理费用纳入合并范围； ③财务费用比上年度增加，主要原因将中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司的财务 费用纳入合并范围； ④投资收益本年度无发生，上年度发生额是长期股权投资收益； ⑤营业外收入比上年度增加，主要原因是本年度取得收购中山发电厂有限公司和中山中发电 力有限公司合并收益； ⑥营业外支出比上年度增加，主要原因是新增中山中发电力有限公司资产处置损失； ⑦所得税比上年度增加，主要原因是应计的所得税费用增加。 （3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况 （单位：万元） 2007 年度 2006 年度 结构比增 项目 金额 结构比% 金额 结构比% 减百分点 经营活动现金流入 455,333.70 461,956.50 其中：销售商品、提供劳务收 419,105.00 92.04 411,873.00 89.16 2.88 到的现金 经营活动现金流出 435,066.70 475,075.90 其中：购买商品、接受劳务支 400,800.70 92.12 452,879.40 95.33 -3.21 付的现金 经营活动产生的现金流量净额 20,267.00 -13,119.40 投资活动产生的现金流量净额 -15,201.50 -11,566.20 筹资活动产生的现金流量净额 -38,967.70 56,331.20 【注】同比变动主要原因： ①经营活动产生的现金流量净额比上年度增加，主要原因是经营性应付款项增加； ②投资活动产生的现金流量净额比上年度减少，主要原因是资本性支出增加； ③筹资活动产生的现金流量净额比上年度减少，主要原因是归还银行贷款。 5、主要控股公司和参股企业经营情况及业绩 （1）新电力公司：主要经营范围是余热利用技术开发、余热利用发电，注册资本 为 11,385 万元，本公司持股比例为 100%。2007 年 12 月 31 日，公司总资产 95,563.58 万元，比年初增加 8.19%；净资产 28,804.10 万元，比年初减少 23.87%。2007 年度， 实现主营业务收入 83,902.75 万元，比上年增加 7.43%；实现净利润 9,348.79 万元， 比上年增加 226.35%，主要原因是由于本年度一、二季度国际油价下跌，深圳用电需 求量创历史新高，机组连续发电创造了利润。 29 （2）深南电中山公司：主要经营范围是燃机发电、余热发电、供电和供热（不包 括供热管网）项目，注册资本为 39,680 万元，本公司持股比例为 80%。2007 年 12 月 31 日，公司总资产 132,033.66 万元，比年初减少 6.30%；净资产 8,082.42 万元，比 年初减少 32.79%。2007 年度，实现主营业务收入 71,423.75 万元，比上年增加 13.96%， 亏损 3,822.48 万元，比上年减亏 51.12%，亏损的主要原因依然是国际油价居高不下， 而公司目前执行的上网电价及补贴标准偏低。 （3）深南电东莞公司：主要经营范围是燃机发电、余热发电、供电等。2007 年 10 月，公司境外全资子公司兴德盛公司收购了香港新元有限公司持有的深南电东莞公 司 15%股权，公司合计持股比例达到 70%。2007 年 12 月 31 日，公司总资产 106,279.90 万元；净资产 25,052.72 万元。2007 年度，实现主营业务收入 64,213.15 万元；亏损 2,668.03 万元，亏损增加的原因是由于配合国家环评工作停产四个月，于 2007 年 6 月份获得国家环评批复。 （4）深南电工程公司：主要经营范围是从事燃气－蒸汽联合循环发电厂（站）建 设工程的技术咨询服务，承接燃气－蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修， 注册资本为 1,000 万元。报告期内，公司境外全资子公司兴德盛公司收购南港动力工 程（香港）有限公司持有的深南电工程公司 40%股权。目前深南电工程公司为本公司 的全资子公司。2007 年 12 月 31 日， 公司总资产为 11,385.32 万元，比年初减少 17.21%； 净资产 9,484.93 万元，比年初增加 11.01%。2007 年度，实现主营业务收入 2,505.98 万元，比上年减少 22.39%；实现净利润 941.36 万元，比上年减少 53.13%，主要是因 为承接项目已经开始运作，前期费用支出较大。 （5）协孚公司：主要经营范围是柴油、重油、润滑油的购销，注册资本为 5,330 万元，本公司持股比例为 50%。2007 年 12 月 31 日，公司总资产 53,820.50 万元，比 年初增加 61.79%，净资产 5,866.04 万元，比年初增加 21.38%。2007 年度，实现主营 业务收入 190,514.00 万元，比上年减少 23.21%；实现净利润 875.44 万元，比上年增 加 33.15%。 （二）2008 年度工作展望 据相关机构预测，2008 年广东省经济将继续高速稳定增长，用电需求持续攀升。 全社会用电增长预计将达到 13％以上，新增供电能力低于新增用电需求，全省范围将 出现全年性、全网性和电源性的缺电局面。 30 预计 2008 年深圳电网供电量同比增加将超过 13％以上。由于全年深圳市地方电 厂无新机组投产计划，2008 年深圳市地方电厂的实际供电量将与 2007 年基本持平。 2008 年，公司将面临更加复杂的经营环境，一方面，发电燃料价格屡创新高、国 家节能调度政策逐步推行、宏观调控力度持续加大；另一方面，由于西电东送网络大 面积瘫痪、省内新增电源点不足等因素，广东省电力供应严重短缺，省政府已经出台 全年性鼓励 9E 机组顶峰发电的财政和电价补贴措施，为下属各电厂积极争取多发电创 造了有利的市场环境。面对挑战与机遇共存的经营形势，公司在继续坚持“效益”和 “发展”两个中心的基础上，深入贯彻“执行力年”的管理主题，以二次创业精神为 动力，并以“目标化”、“指标化”、“定量化”、“责任化”为手段，狠抓各项工作执行 力的落实，提升内部管理水平，以创新的思路开展各项工作，力争实现向区域型能源 综合利用及供应企业转型的战略目标，创建有深南电特色的可持续发展之路。 公司 2008 年的重点工作： 1、在做好安全生产管理和设备运行维护的基础上，全力以赴争取多发电，确保电 力生产安全、经济运行。 2、密切关注补贴政策的落实情况，继续加强与政府主管部门的联系沟通，确保补 贴资金的及时、足额到位；积极向政府反映燃料成本变动情况和燃机企业面临的困难， 在燃料价格不断上涨的情况下，推动政府出台燃机电厂发电的相关政策。 3、按照国家发改委对循环经济试点单位的相关要求，做好公司整体循环经济规划 及实施方案的编制与送审工作；全力以赴推动移动供热、污泥干化、冷热电、油改气、 中水利用等项目的实施。 4、积极拓宽融资渠道，改善公司财务结构，确保资金安全，降低财务费用。 5、在保证发电燃料及时供应的基础上，实施燃料油采购的套期保值，合理控制并 降低燃料成本；扩大天然气采购规模，确保东莞高埗电厂下半年实现燃用 LNG 发电； 顺利完成生产及年度大修所需备品备件采购。 6、按期完成深南电中山公司和深南电东莞公司“油改气”工程，以热电联产的方 式在年内完成中山南朗电厂、东莞高埗电厂项目核准，积极推动电厂所在镇区产业经 济规划，通过实施循环经济项目谋求企业的可持续发展。 7、拟定公司近期、中期及远期发展目标和战略规划；做好江西新昌电厂项目的分 期注资和工程建设，继续挖掘优质项目，确保公司发展所需要的项目储备。 8、根据股东和监管部门的要求，按照董事会的总体部署，选择适当时机建立经营 决策者、高级管理人员及核心人才的股权激励机制。 31 9、全面启动信息化建设；优化薪酬分配体系和绩效管理体系；积极推进企业文化 建设，营造和谐向上的工作氛围。 10、继续强化对下属企业的管理。 11、根据公司发展需要，适时启动资本市场再融资计划。 （三）公司投资情况 1、募集资金的投资情况 报告期内，公司没有募集资金，也不存在报告期之前的募集资金延续到报告期内 使用的情况。 2、非募集资金的投资情况 （1）“油改气”项目 为了响应国家提出的”节能减排”号召，实现向清洁能源燃料的转型，公司实施 了南山热电厂（含新电力） “油改气”项目，分别于 2007 年 4 月 22 日、25 日和 6 月 11 日完成了三套 9E 燃机的“油改气”项目工程，正式启动燃用天然气发电，报告 期内完成投资额 798.00 万元。公司将根据深圳市保供电需要以及公司循环经济项目的 整体规划，于 2008 年底完成最后一套 9E 燃机的改造（原计划 2007 年底完工） 。改造 后的每台燃机实际出力增加 3,000 千瓦左右，同时将大幅减排,改善大气环境。2007 年，公司通过零单采购现货 LNG 方式，全年使用天然气发电 10.5 亿千瓦时，占南山热 电厂全年发电量的 31.5%。 中山南朗电厂“油改气”项目厂内工程部分已在报告期内全部完工，共完成投资 379.67 万元，目前正在进行相关设备的调试工作；厂外工程部分将在供气方统一安排 下按计划进行；东莞高埗电厂“油改气”项目已于 2007 年 11 月份全面启动。 （2）循环经济项目 公司从 2005 年度开始就与相关政府部门和科研单位合作，广泛研究探索循环经济 项目，积极顺应国家大力提倡循环经济和节能减排的政策形势，取得了阶段性成果。 2007 年，公司被评为“深圳市首届发展循环经济十佳企业”，并被授予“能源梯级循 环利用单位”的光荣称号。2007 年 12 月，经国家发改委等六部委联合发文，公司被 列入国家第二批循环经济试点单位，成为全国电力行业中仅有的两家试点单位之一。 公司循环经济项目包括：移动供热、污泥干化、冷热电、蒸汽供热等部分。旨在以电 厂为核心，形成区域性的供电、供热、供冷、污泥处理、中水利用的资源循环利用， 32 大大提高一次能源利用率，减少污染排放，因地制宜地将单纯调峰发电厂，转变为区 域性、综合性能源梯级利用供应商。 ①南山热电厂循环经济项目进展情况 移动供热项目于 2006 年 10 月 26 日获得深圳市发改局深发改[2006]1287 号批复， 报告期内完成投资 215.5 万元，成为深圳市全面启动循环经济示范项目工作以来的首 批示范项目。 污泥干化项目于 2007 年 10 月 12 日取得深圳市发改局《关于深圳南山热电股份有 限公司循环经济污泥干化项目可行性研究报告的批复》 （深发改[2007]1719 号），2007 年 10 月 15 日取得深圳市环保局《关于深圳循环经济污泥干化环境影响报告书的批复》 （深环批函[2007]134 号）。报告期内，该项目被国家发改委列为 2007 年资源节约和 环境保护第三批中央预算内投资项目计划，获得国家预算内资金 1,000 万元的支持， 被深圳市规划局列入深圳市污泥处理规划。目前已完成设计单位招标工作，正开展初 步设计工作。 ②深南电中山公司获得了中山市政府和中山市发改局批复，被确定为中山市热网 规划电源点，其热电联产项目初可研报告通过了专家评审，已与中海油气田公司签订 了天然气供气意向书，配合中山市发改局完成的《深南电中山燃气－蒸汽联合循环（2 ×180MW）热电联产项目前期工作的请示》已上报广东省发改委。2007 年 12 月 18 日， 广东省环保局以粤环审【2007】499 号文对其环评进行了批复，目前正进行热电联产 及供热管网的可行性研究。 ③深南电东莞公司热电联产项目已纳入东莞市能源整体规划，可研报告已通过专 家评审，获得东莞市发改局批复开展热电联产项目的前期工作，其环境影响评价报告 也取得了国家环保总局批复，并被广东大鹏天然气公司列为其天然气用户。 （3）江西新昌项目 报告期内，公司与中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）按 30%、70%的 比例组建江西中电投新昌发电有限公司（以下简称“新昌公司”），负责建设、经营江 西新昌两台 66 千瓦超超临界燃煤机组工程项目（以下简称“新昌项目” ），总投资人民 币 492,182 万元。该项目以“上大压小” （关停 68 万/千瓦小机组）的方式，已获得国 家发改委等部门批复同意开展前期工作，并取得了国家环保总局[2007]463 号文环评 批复。具体情况详见公司于 2007 年 12 月 15 日发布的相关公告。 33 （四）董事会日常工作情况 1、会议情况 报告期内，董事会共召开了 7 次会议，并先后组织召开了公司 2006 年年度股东大 会、2007 年度第一次临时股东大会、2007 年度第二次临时股东大会、2007 年度第三 次临时股东大会、2007 年度第四次临时股东大会以及三次董事会专业委员会会议。具 体会议情况如下： （1）2007 年 3 月 16 日，召开公司第五届董事会第三次会议，会议决议已于 2007 年 3 月 20 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （2）2007 年 4 月 23 日，召开公司第五届董事会第四次会议，会议决议已于 2007 年 4 月 24 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （3）2007 年 7 月 23 日，召开公司第五届董事会第五次会议，会议决议已于 2007 年 7 月 25 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （4）2007 年 8 月 20 日，召开公司第五届董事会第六次会议，会议决议已于 2007 年 8 月 22 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （5）2007 年 9 月 27 日，召开公司第五届董事会第七次会议，会议决议已于 2007 年 9 月 29 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （6）2007 年 10 月 26 日，召开公司第五届董事会第八次会议，会议决议已于 2007 年 10 月 27 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 （7）2007 年 12 月 14 日，召开公司第五届董事会第九次会议，会议决议已于 2007 年 12 月 15 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 2、对股东大会决议的执行情况 报告期内， 公司董事会根据股东大会的有关决议，先后支付了 2006 年度境内外 审计机构报酬，聘请了 2007 年度境内外审计机构，完成了《公司章程》的修订报备手 续。股东大会各项决议均有效执行。 与此同时，董事会积极参与公司重大投资项目的考察和调研，及时、正确地作出 投资决策，保证了公司日常经营和生产管理工作的顺利开展。 3、审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会协助董事会认真履行职责，对公司报告期内的定期报告、 公司内部控制制度、公司 2008 年度聘请会计师事务所等工作进行了认真审议。 34 报告期内，按照中国证监会的相关规定，审计委员会在公司 2007 年度审计工作中 做了大量工作。 在年审注册会计师进场前，审计委员会召开了 2007 年度年报审计会议，听取了会 计师事务所提交的年报审计工作计划，确定了公司 2007 年度审计工作总体安排和重点 审计领域，同时，对公司编制的未经审计的年度会计报表进行了认真审阅，审计委员 会发表书面意见认为：公司根据新的企业会计准则并结合公司的实际情况，制定了合 理的会计政策和恰当的会计估计，会计报表所披露的信息真实准确、内容完整，同意 提交给年审注册会计师进行年度审计。 在年审注册会计师进场后，审计委员会成员多次与项目负责人进行沟通，并于 2008 年 3 月 10 日召开了见面会，详细了解审计工作的进展情况以及会计师关注的问题，督 促会计师事务所按照审计总体工作计划开展审计工作，确保年度审计和信息披露工作 按计划完成。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次召开会议，审阅了公司 财务会计报表并发表书面意见认为：公司与年审注册会计师之间在重要问题上不存在 差异，公司财务报告符合企业会计准则和相关法律法规。 审计委员会认为：普华永道中天会计师事务所有限公司拥有专业的审计团队和严 谨的工作作风，在审计过程中，严格按照审计法规准则执业，具有强烈的风险控制意 识，重视公司内部控制的建立健全和实施情况，注重与公司的沟通与交流，且与公司 有长期稳定的合作关系，具备完成本公司审计工作的能力。经审计委员会研究决定， 向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。 4、薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬与考核委员会积极开展工作，认真履行职责，召开专门会议审查 了公司 2006 年度薪酬计提及生产经营考核与奖惩方案的执行情况，审议通过了《2007 年度薪酬计提及经营利润目标考核与奖惩方案》，继续完善激励与约束并重的薪酬战 略，充分发挥当期人力资本投资价值，为公司力争实现更大的利润创造条件。 5、公司 2007 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，母公司 2007 年度实现净利润为 12,594.8 万元人民币，根据《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金计 1,259.48 万元之后，2007 年度，母公司可供股东分配的利润为 31,407.50 万元，合并后的未分 配利润 48,199.60 万元。 35 根据中国财政部财会字（1995）31 号文和中国证监会证监函（1994）1 号文的有 关规定，从稳健原则考虑，以利润孰低法确定公司 2007 年度实际可供股东分配的利润 按母公司可供股东分配的利润计算得出即 31,407.50 万元。 本着及时回报投资者，同时兼顾公司未来持续发展的原则，拟以 2007 年度公司总 股本 547,965,998 股为基数，每 10 股送 1 股，考虑到公司需代扣代缴个人投资者红利 税等因素，每 10 股另派现金 0.30 元（含税），余额结转下年度。本年度不进行资本公 积金转增股本。 6、信息披露情况 报告期内，董事会根据监管部门和相关法律法规的要求，及时准确地披露了各类 定期和临时性公告共计 60 项。 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 监事会依据国家法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行各项职责。报告 期内，共召开了 6 次会议，并列席了董事会的所有会议。具体情况如下： 1、2007 年 3 月 16 日，召开公司第五届监事会第三次会议，会议决议已于 2007 年 3 月 20 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 2、2007 年 4 月 23 日，召开公司第五届监事会第四次会议，会议决议已于 2007 年 4 月 24 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 3、2007 年 7 月 23 日，召开公司第五届监事会第五次会议，会议决议已于 2007 年 7 月 25 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 4、2007 年 8 月 20 日，召开公司第五届监事会第六次会议，会议决议已于 2007 年 8 月 22 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 5、2007 年 9 月 27 日，召开公司第五届监事会第七次会议，会议决议已于 2007 年 9 月 29 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 6、2007 年 10 月 26 日，召开公司第五届监事会第八次会议，会议决议已于 2007 年 10 月 27 日刊登在公司指定报刊，并在中国证监会指定的国际互联网站上披露。 36 （二）监事会就以下事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会列席了董事会的所有会议，对提交董事会研究的各项决策和重 大经营、投资行为及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，并行使了监事职 责。监事会认为，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司完成了专 项治理工作，解决了历史遗留问题，建立健全了法人治理结构，制定了较为完善的内 部管理制度和内部控制机制，重大经营决策程序合法有效；按监管部门的要求履行了 2007 年度信息披露义务；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻 执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、 开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 《公司 章程》或损害公司股东、公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监 事会认为：公司财务、会计制度健全，财务核算规范，会计处理遵循《企业会计准则》 和国家有关规定。普华永道中天会计师事务有限公司为公司出具的标准无保留意见的 审计报告，全面、真实、公允、客观地反映了公司 2007 年度财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、公司收购、出售资产交易情况 监事会认为，报告期内，发生的收购、出售资产交易事项均不属于关联交易，公 司决策程序合法，未发现有内幕交易，未损害其他股东的权益，未造成公司资产流失， 对公司长远发展奠定了良好的基础。 5、关联交易情况 监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易属于公司正常业务范围内，公司决 策程序合法，未损害其他股东权益。 6、公司内部控制自我评价意见 （1）公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产业务各环节的内部控制制度，保证了公司 业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 37 （2）2007 年，公司没有违反深交所《内部控制制度指引》及公司内部控制制度 的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司 内部控制的实际情况。 九、重要事项 （一）本年度公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司未发生破产重整相关事项。 （三）公司未持其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权情况。 （四）收购及出售资产、吸收合并事项 1、2006 年 9 月 28 日，公司与中山市电力开发公司(以下简称“电力开发”)签署了 《关于中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司的股权转让协议》，以零价格承债 方式收购中山市电力开发公司持有的以上两公司各 75％股权。2007 年 9 月 30 日，中 国银监会中山监管分局向中山市工商行政管理局出具了证明函，表示中山中发电力有 限公司所有债权银行均对本次股权转让无异议。中山发电厂和中发电力办理了相关工 商变更手续，至此，该股权转让工作全面完成。 按照国家发改委《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发【2007】2 号）， 中山发电厂和中发电力作为地方柴油机电厂，已列入国家小火电政策性关停范围，并 于 2007 年 3 月 31 日开始全面停产。 2007 年 9 月 27 日， 经公司五届七次董事会及 2007 年 10 月 15 日召开的公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于中山中发电 力有限公司和中山中发电厂有限公司债务重组、资产盘活及企业转型的议案》，此后， 在国家关停政策的引导下，中山发电厂和中发电力进入债务重组、资产盘活和土地开 发阶段。 （1）目前已实施的债务重组 报告期内，在股东方的直接参与、指导和中山市政府多次协调下，公司与各家贷 38 款银行确定了债务重组方案，并拟定了债务重组框架协议（意向）。2007 年 9 月 20 日， 中山市政府以中府办复[2007]215 号《关于中山发电厂有限公司和中发电力有限公司 政策性关停若干事项的批复》正式批复同意。 2007 年 11 月，两方股东按股权比例将中行贷款重组款项汇至中发电力在中国银 行中山分行的贷款帐户，结清贷款（2008 年 1 月 9 日收到中行中山分行贷款结清通知） 并获得人民币 6,467.80 万元的利息减免，按权益实现重组收益人民币 4,850.85 万元。 （2）资产处置 ①机组、设备等固定资产处置 鉴于中山发电厂和中发电力已列入政策性关停，中山发电厂的发电设备已到达经 济寿命，目前只剩帐面残值，而中发电力的主要资产包括厂房、机组、设备等固定资 产在国内已无营运价值，根据立信羊城会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 25 日出 具的中发电力的审计报告，中发电力固定资产原帐面价值为 51,993 万元，减值后为 12,428 万元，固定资产减值幅度为 76.1%。根据 2007 年 10 月 15 日召开的公司 2007 年度第二次临时股东大会决议，中发电力拟通过招投标等公开方式处置主要生产设备， 预计回收率为 23.9%（按固定资产帐面原值计算）。 ②存货等流动资产处置 由于中发电力于 2007 年 3 月未全面停运，为初步缓解该公司因停产导致的资金紧 张，由公司职能部门代表和股东代表组成资产处置工作小组，负责处置废旧物资、库 存燃油、交通工具等部分闲置资产，累计变现 499 万元，维持了该公司的日常运营管 理。 上述资产处置收入用于维持中山发电厂和中发电力日常支出、支付近 300 名员工 的工资和安置补偿费用以及偿还历史债务。 2、公司全资境外子公司兴德盛公司收购香港南港动力有限公司持有的深南电工程 公司 40%股权。 深南电工程公司于 2004 年 2 月合资成立，注册资本为人民币 1,000 万元，公司与 南港动力工程（香港）有限公司分别持股 60%、40%。经 2007 年 10 月 26 日召开的公 司第五届董事会第八次会议审议通过，由公司全资境外子公司兴德盛公司以 752 万元 人民币收购南港动力工程（香港）有限公司持有的深南电工程公司 40%股权，该股权 截止 2007 年 9 月 30 日的评估值为 3,174.02 万元，本次收购价低于评估值 2,422.02 万元。2007 年 11 月 1 日，公司全资子公司兴德盛公司与南港动力工程（香港）有限 39 公司签订《股权转让协议书》，2007 年 12 月 17 日完成工商变更手续，至此深南电工 程公司成为公司全资子公司。 3、全资境外子公司兴德盛公司收购香港新元公司持有的深南电东莞公司 15%股权。 深南电东莞公司于 2004 年 8 月 10 日成立，注册资本为 37,929 万元。本公司与兴 德盛公司、香港新元有限公司、东莞市唯美陶瓷工业园有限公司和东莞市高埗镇工业 发展总公司股权比例分别为 40%、15%、15%、20%、10%。经 2007 年 10 月 26 日召开的 公司第五届董事会第八次会议审议通过，由公司全资境外子香港兴德盛公司以 4,948 万元人民币收购香港新元有限公司持有的深南电东莞公司 15%股权，该股权截止 2007 年 9 月 30 日的评估值为 5,527.68 万元，本次收购价低于评估值 579.68 元。2007 年 12 月 26 日完成股权变更手续。 （五）股权激励计划实施情况 报告期内，公司尚未实行股权激励计划。公司将按照主管部门的指导精神和计划 部署，根据国家有关规定，结合行业发展趋势和公司实际情况，与主要股东单位广泛 沟通，组织公司有关部门及专业中介机构，研究制定切实可行的股权激励方案，报董 事会和股东大会等审核批准后实施。 （六）重大关联交易事项 1、日常经营相关的关联交易： 报告期内，公司发生的日常性关联交易如下： 单位：（人民币）万元 关联方 关联交 2007 年发生的 占同类交易 关联交易描述 易类别 交易金额 的比例 月亮湾油料港务有限公司 租赁 租用码头 825 100% 深圳妈湾电力有限公司 租赁 租用输油管线 179 100% 2、资产收购、出售发生的关联交易： 报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易： （1）能源环保公司增资事项 报告期内，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司按 10％的股权比例向能 40 源环保公司（系公司与关联方深圳能源集团有限公司等共同投资）增资 1,279 万元。该 公司系于 2000 年在原能源环保工程公司基础上，通过资产重组成立的一家以垃圾发电 为主要业务的电力生产企业，增资后注册资本金为 41,790 万元。我公司共投入注册资 本金 4,179 万元。详见公司于 2007 年 4 月 24 日发布的相关公告。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 117,711.25 万元，净资产 43,980.20 万元， 2007 年实现净利润 4,329.17 万元。报告期内,该公司南山垃圾发电厂二期项目和龙岗 工业区工程项目进展情况： ①完成南山垃圾发电厂二期项目环评大纲专家评审和环评公众调查，环评报告已 于 12 月份编制完成并报送国家环保总局评估中心； ②龙岗大工业区垃圾焚烧厂是深圳市重点工程，选址为蕉窝，项目建设规模为 2,500 吨垃圾/日。报告期内完成环评大纲评审会。 （2）铜陵皖能公司增资事项 经公司第五届董事会第八次会议审议，同意公司按 3.8%的股权比例向铜陵皖能公 司（系公司与关联方深圳能源集团有限公司等共同投资）增资 2,964 万元，视项目建设 进展情况分期支付。报告期内，公司实际投入 741 万元。 增资后该公司注册资本为 14.04 亿元。详见公司于 2007 年 10 月 27 日和 2007 年 11 月 13 日发布的相关公告。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 274,365.91 万元，净资产 49,430.55 万元， 2007 年实现净利润－37,244.67 万元。报告期内，该公司六期工程项目进展情况： ①获得国家发改委函复同意六期“上大压小”1×1000MW 机组开展前期工作。 ②正式获得环境影响报告书等四大支持性文件；完成工程 EPC 总承包招标工作， 并草签了总承包协议； ③完成工程设计监理、施工监理、三大主机等设备招标工作； ④项目初步设计审查通过电规总院预审查； ⑤成立六期工程两级拆迁领导小组以及征迁办公室，初步拟订了拆迁计划和拆迁 方案； ⑥2×125MW 机组关停已通过国家发改委核查确认。六期项目核准申请报告 2007 年 11 月 2 日已由省发改委上报国家发改委。 4、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等 事项 41 （1）公司与关联方债权债务往来 （单位：万元） 与上市公司 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 的关系 发生额 余额 发生额 余额 深圳协孚供油有限公司 子公司 3,352.00 4,664.20 深南电(中山)电力有限公司 子公司 6,723.80 6,957.90 中山中发电力有限公司 子公司 47,354.70 47,354.70 中山发电厂有限公司 子公司 51.70 51.70 深圳深南电燃机工程技术有限公司 子公司 -1,184.20 213.30 深南电(东莞)唯美电力有限公司 子公司 -5,931.20 深圳新电力实业有限公司 子公司 11,662.70 36,648.00 深圳市能源集团有限公司 股东 -1.50 119.00 子公司的 惠东协孚港口综合开发有限公司 4,263.60 子公司 深圳妈湾电力有限公司 股东的 -14.90 28.10 子公司 股东的 深圳月亮湾油料港务有限公司 17.00 109.60 子公司 合计 47,014.80 58,841.20 15,015.30 41,568.90 （2）公司为关联方提供担保情况 （单位：万元） 被担保方 与上市公司的关系 担保金额（2007.12.31） 深南电(中山)电力有限公司 控股子公司 62,100.00 深南电(东莞)唯美电力有限公司 控股子公司 35,370.50 深圳协孚供油有限公司 控股子公司 16,669.80 合计 114,140.30 独立董事对当期对外担保情况说明及发表的独立董事意见： 根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号文）、《关于加强上市公司资金占用及违规担保信息披露工作的通知》 （深圳局发字[2004]338 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号文）的相关规定，经过对公司情况的了解和资料查询，现就公司当期对 外担保情况发表专项说明和意见： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 114,140.30 万元（系为公司控股子 公司提供的银行贷款担保）。公司及控股子公司没有为股东及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；公司认真履行了对外担保的信息披露义务。 5、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。 42 （七）公司重大合同及其履行情况 1、公司托管、承包、租赁事项 根据 2003 年 2 月签订的《燃机－蒸汽联合循环余热发电机组资产托管经营合同》， 本公司受托经营管理全资子公司新电力公司拥有的发电机组资产。报告期内，本公司 收取资产托管劳务费 3,752 万元。除此以外，公司无其他重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保 报告期内，公司对外担保事项履行了法定审批程序，具体情况如下： （单位：万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 履行完毕 （是或否） 报告期内担保发生额合计 - - - - - 报告期末担保余额合计 - - - - - 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 90,011.50 报告期末对子公司担保余额合计 114,140.30 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 114,140.30 担保总额占公司净资产的比例 66.17% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的金额 - 直接或间接为资产负债率超过 70％ 114,140.30 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 - 额 上述三项担保金额合计 114,140.30 3、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 （八）公司承诺事项履行情况 1、公司原非流通股东在股权分置改革中未做出除法定承诺外的其他承诺。 2、报告期内，公司或持股 5%以上（含 5%）股东没有发生或以前发生但延续到报 告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （九）报告期内公司聘任会计师事务所及支付报酬情况 经公司 2006 年年度股东大会审议批准，公司续聘广东羊城会计师事务所有限公司 43 为公司 2007 年度境内审计机构，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司 2007 年度境外 审计机构。以上两所自公司 1994 年上市以来，一直担任公司年度审计机构。 根据中国证监会《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》 （证监会 计字【2007】30 号）规定，经公司第五届董事会第九次会议和 2007 年度第四次临时 股东大会审议通过，本公司仅聘请罗兵咸永道会计师事务所为 2007 年度审计机构。根 据公司 2007 年度第四次临时股东大会授权，经公司第五届董事会第十次会议审议，同 意支付其 2007 年度审计报酬 130 万元人民币，审计期间的差旅费用由本公司承担。 2008 年初，该所联营机构普华永道中天会计师事务所有限公司对我公司进行了年度审计并 出具了标准无保留意见的审计报告。 （十）公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购在报告 期内未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任等事项。 （十一）报告期内未发生《证券法》所列的重大事件。 （十二）报告期公司接待投资者调研及采访情况 报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，制定了《信息披露管理制度》 和《接待与推广工作制度》，以促进公司与投资者之间的良性互动关系，提升公司价值 和股东利益。 报告期内，公司的投资者关系管理主要通过投资者关系互动平台维护及日常的电 话问询方式，公司未接待过实地调研及采访的投资者。 报告期内，公司回答投资者关系互动平台的咨询及电话咨询共计 40 余次，主要就 公司的生产、经营、管理等方面的问题给予答复（公司投资者关系互动平台网址： http://irm.p5w.net/000037/index.html）。 十、财务报告 本公司财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。（附后） 44 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《证券时报》 、《中国证券报》 、香港《文汇报》上公开披露过的 所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在境外报纸上公布的年度报告。 法定代表人：魏文德 深圳南山热电股份有限公司 二○○八年四月十七日 45 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮政编码 200021 电话 +86 (21) 6123 8888 传真 +86 (21) 6123 8800 pwccn.com 审计报告 普华永道中天审字(2008)第 10034 号 (第一页，共二页) 深圳南山热电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳南山热电股份有限公司(以下简称“南山热电公司”)及 其子公司(以下合称“南山热电集团”)的合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2007 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南山热电集团和南山热电公司管理层 的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 46 普华永道中天审字(2008)第 10034 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的 内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述南山热电集团和南山热电公司的合并及母公司财务报表已经按 照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了南山热电集团和南山 热电公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 卢旭蕾 中国 • 上海市 注册会计师 2008 年 4 月 15 日 潘耀坚 47 深圳南山热电股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 合并 合并 母公司 母公司 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资 产 附注 (经重列) (经重列) (附注二) (附注二) 流动资产 货币资金 七(1) 419,172 623,514 125,774 347,051 应收账款 七(2), 十(1) 619,344 586,884 233,251 163,756 预付款项 七(3) 34,342 43,618 3,352 2,076 应收股利 - - 530,319 412,216 其他应收款 七(2), 十(1) 33,724 81,401 549,172 112,513 应收利息 1,516 - - - 存货 七(4) 367,972 379,643 261,965 197,577 流动资产合计 1,476,070 1,715,060 1,703,833 1,235,189 非流动资产 长期股权投资 七(5), 十(2) 113,085 71,885 557,268 516,068 固定资产 七(6) 2,855,996 2,826,879 475,784 519,063 在建工程 七(7) 21,163 52,165 10,619 14,870 固定资产清理 1 49 1 49 无形资产 七(8) 1,067,353 90,118 5,913 32,912 长期待摊费用 七(9) 2,762 5,303 1,928 4,057 递延所得税资产 七(19) 16,484 10,299 12,720 8,221 非流动资产合计 4,076,844 3,056,698 1,064,233 1,095,240 资产总计 5,552,914 4,771,758 2,768,066 2,330,429 深圳南山热电股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表(续) 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 合并 合并 母公司 母公司 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 负债及股东权益 附注 (经重列) (经重列) (附注二) (附注二) 流动负债 短期借款 七(10) 2,484,735 1,822,670 975,020 574,523 应付票据 七(11) 254,090 428,543 - 163,516 应付账款 七(12) 165,091 49,648 49,285 12,939 预收款项 七(13) 689 600 - - 应付职工薪酬 七(14) 68,411 56,955 47,239 33,997 应交税费 七(15) (176,592) (96,097) (163,923) (87,529) 应付利息 45,023 4,602 1,685 872 应付股利 七(16) 9 9 9 9 其他应付款 七(17) 563,248 72,136 375,032 264,331 一年内到期的非流动 负债 七(18) 106,000 308,111 - 流动负债合计 3,510,704 2,647,177 1,284,347 962,658 非流动负债 长期借款 七(18) 176,000 330,203 - 10,000 非流动负债合计 176,000 330,203 - 10,000 负债合计 3,686,704 2,977,380 1,284,347 972,658 股东权益 股本 一, 七(20) 547,966 547,966 547,966 547,966 资本公积 七(21) 363,630 345,119 288,769 288,769 盈余公积 七(22) 332,909 320,314 332,909 320,314 未分配利润 481,996 376,505 314,075 200,722 外币报表折算差额 (1,482) (3,080) - - 归属于母公司的股东权益 合计 1,725,019 1,586,824 1,483,719 1,357,771 少数股东权益 七(24) 141,191 207,554 - - 股东权益合计 1,866,210 1,794,378 1,483,719 1,357,771 负债及股东权益总计 5,552,914 4,771,758 2,768,066 2,330,429 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：魏文德 主管会计工作的负责人：傅博 会计机构负责人：陆小平 - 49 - 深圳南山热电股份有限公司 2007 年度合并及母公司利润表 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 合并 合并 母公司 母公司 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 项 目 附注 (经重列) (经重列) (附注二) (附注二) 一、营业收入 七(25), 十(3) 3,620,124 3,874,579 1,236,905 1,410,352 减： 营业成本 七(25), 十(3) (3,788,089) (4,046,729) (1,634,165) (1,687,830) 营业税金及附加 七(26) (6,089) (4,254) (1,797) (2,518) 销售费用 (2,165) (4,658) - - 管理费用 (103,410) (88,146) (32,585) (34,183) 财务费用-净额 七(27) (126,981) (119,656) 772 (28,295) 资产减值损失 七(28) (4,645) (8,719) (2,470) (966) 加： 投资收益 七(29), 十(4) - 2,206 137,845 19,742 其中：对联营企业的投资收益 - - - - 二、营业亏损 (411,255) (395,377) (295,495) (323,698) 加： 营业外收入 七(30) 509,339 450,008 417,957 446,667 减： 营业外支出 (3,121) (319) (100) (279) 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润总额 94,963 54,312 122,362 122,690 减：所得税费用 七(31) 2,583 2,980 3,586 (15,471) 四、净利润 97,546 57,292 125,948 107,219 归属于母公司股东的净利润 118,086 63,133 125,948 107,219 少数股东损益 (20,540) (5,841) - - 五、每股收益(基于归属于母公司普通股 股东合并净利润) 七(32) 基本每股收益 七(32) 0.22 0.12 - - 稀释每股收益 七(32) 0.22 0.12 - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：魏文德 主管会计工作的负责人：傅博 会计机构负责人：陆小平 - 50 - 深圳南山热电股份有限公司 2007 年度合并及母公司现金流量表 2006 年度 2006 年度 2007 年度 2007 年度 合并 母公司 合并 人民币千元 母公司 人民币千元 人民币千元 人民币千元 项 目 附注 (经重列) (经重列) (附注二) (附注二) 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,191,050 4,118,730 1,709,662 1,641,357 收到的税费返还 - 22,840 - - 收到其他与经营活动有关的现金 362,287 477,995 373,100 564,452 经营活动现金流入小计 4,553,337 4,619,565 2,082,762 2,205,809 购买商品、接受劳务支付的现金 (4,008,007) (4,528,794) (2,064,024) (2,074,518) 支付给职工以及为职工支付的现金 (149,903) (102,092) (89,100) (73,060) 支付的各项税费 (152,887) (84,097) (19,071) (5,327) 支付其他与经营活动有关的现金 七(33) (39,870) (35,776) (12,590) (227,126) 经营活动现金流出小计 (4,350,667) (4,750,759) (2,184,785) (2,380,031) 经营活动产生的现金流量净额 七(33) 202,670 (131,194) (102,023) (174,222) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - 2,400 - - 取得投资收益所收到的现金 - 1,394 19,742 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 2,355 2,395 208 2,032 收到其他与投资活动有关的现金 484 776 61,046 - 投资活动现金流入小计 2,839 6,965 80,996 2,032 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 (81,394) (122,627) (26,813) (18,502) 投资支付的现金 (73,460) - (41,200) - 支付其他与投资活动有关的现金 - - (489,831) - 投资活动现金流出小计 (154,854) (122,627) (557,844) (18,502) 投资活动产生的现金流量净额 (152,015) (115,662) (476,848) (16,470) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 31,309 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 31,309 - - 取得借款收到的现金 3,827,905 3,259,178 1,572,515 745,947 收到的其他与筹资活动有关的现金 139,652 - - - 筹资活动现金流入小计 3,967,557 3,290,487 1,572,515 745,947 偿还债务支付的现金 (4,063,210) (2,568,538) (1,176,857) (300,947) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (160,942) (158,637) (38,064) (22,034) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - (13,162) - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (133,082) - - - 筹资活动现金流出小计 (4,357,234) (2,727,175) (1,214,921) (322,981) 筹资活动产生的现金流量净额 (389,677) 563,312 357,594 422,966 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,598 (469) - (690) 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 七(33) (337,424) 315,987 (221,277) 231,584 加：年初现金及现金等价物余额 七(33) 623,514 307,527 347,051 115,467 六、年末现金及现金等价物余额 七(33) 286,090 623,514 125,774 347,051 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：魏文德 主管会计工作的负责人：傅博 会计机构负责人：陆小平 - 51 - 深圳南山热电股份有限公司 2007 年度合并股东权益变动表 归属于母公司股东权益 未分配 外币报表 少数股东 股东权益 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 利润 折算差额 权益 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2005 年 12 月 31 日年末余额 547,966 343,721 410,152 223,534 - - 1,525,373 首次执行企业会计准则 十四 - 1,398 (100,560) 100,560 (1,398) 172,898 172,898 2006 年 1 月 1 日年初余额 547,966 345,119 309,592 324,094 (1,398) 172,898 1,698,271 2006 年度增减变动额 净利润 - - - 63,133 - (5,841) 57,292 直接计入股东权益的利得 其他 - - - - (1,682) - (1,682) 股东投入 股东投入资本 - - - - - 31,309 31,309 取得原联营公司控制权而将其纳入合并范围 - - - - - 22,350 22,350 利润分配 提取盈余公积 七(22) - - 10,722 (10,722) - - - 对股东的分配 - - - - - (13,162) (13,162) 2006 年 12 月 31 日年末余额 547,966 345,119 320,314 376,505 (3,080) 207,554 1,794,378 2007 年 1 月 1 日年初余额 547,966 345,119 320,314 376,505 (3,080) 207,554 1,794,378 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 118,086 - (20,540) 97,546 直接计入股东权益的利得 收购子公司 - - - - - 29,688 29,688 购买少数股东权益 九(2) - 18,511 - - - (75,511) (57,000) 其他 - - - - 1,598 - 1,598 利润分配 提取盈余公积 七(22) - - 12,595 (12,595) - - - 对股东的分配 - - - - - - - 2007 年 12 月 31 日年末余额 547,966 363,630 332,909 481,996 (1,482) 141,191 1,866,210 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：魏文德 主管会计工作的负责人：傅博 会计机构负责人：陆小平 - 52 - 深圳南山热电股份有限公司 2007 年度母公司股东权益变动表 股东权益 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2005 年 12 月 31 日年末余额 547,966 287,371 342,052 396,373 1,573,762 首次执行企业会计准则 - 1,398 (32,460) (296,569) (327,631) 2006 年 1 月 1 日年初余额 547,966 288,769 309,592 99,804 1,246,131 2006 年度增减变动额 净利润 - - - 107,219 107,219 直接计入股东权益的利得 取得原联营公司控制权而将其纳入合并范围后按 成本法列示投资成本 - - - 4,421 4,421 利润分配 提取盈余公积 七(22) - - 10,722 (10,722) - 2006 年 12 月 31 日年末余额 547,966 288,769 320,314 200,722 1,357,771 2007 年 1 月 1 日年初余额 547,966 288,769 320,314 200,722 1,357,771 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 125,948 125,948 利润分配 提取盈余公积 七(22) - - 12,595 (12,595) - 对股东的分配 - - - - - 2007 年 12 月 31 日年末余额 547,966 288,769 332,909 314,075 1,483,719 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：魏文德 主管会计工作的负责人：傅博 会计机构负责人：陆小平 - 53 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 一 公司基本情况 深圳南山热电股份有限公司(以下简称“本公司”)经深圳市人民政府办公厅深府办复 [1993]897 号文批准，于 1993 年由外商投资企业改组为股份制企业。本公司注册地 为中华人民共和国广东省深圳市南山区月亮湾大道 18 号。深圳市能源集团有限公司 (“能源集团”)为本公司的第一大股东，于 2007 年 12 月 31 日，能源集团持有本公 司的 26.08%的股份。本公司改组时总股本为人民币 103,000,000 元，每股面值 1 元。 于 1994 年，经原深圳市证管办深主办复[1993]179 号文件批准，本公司分别向境内 及境外投资者发行了 40,000,000 人民币普通股及 37,000,000 境内上市外资股，并分 别于 1994 年 7 月 1 日及 1994 年 11 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行 后总股本增至人民币 180,000,000 元。 于 1995 年 6 月，本公司实施分红方案每 10 股送 1 股，并向发起人股、定向法人股 及 A 股公众股每 10 股派现金人民币 2.39 元，向境内上市外资股每 10 股派现金人民 币 0.5 元。实施分红方案后，本公司股本增加人民币 18,000,000 元。 于 1997 年 12 月 1 日，本公司实施资本公积金转增股本方案，对全体股东每 10 股转 增 8 股。本次资本公积金转增股本方案实施后，本公司股本增加人民币 158,400,000 元。 于 2001 年 3 月 27 日，本公司实施配股方案 10 配 3 股，本次实际配售总额为 13,366,000 股，其中国有股和法人股股东认购 32,680,000 股，社会公众股认购 10,098,000 股，境内上市外资股股东全部放弃。本次配股完成后，本公司股本增加 人民币 13,366,000 元。 于 2001 年 5 月 10 日，本公司实施分红派息和资本公积转增方案。以 2000 年 12 月 31 日总股本 356,400,000 股为基数，每 10 股送 2.5 股，资本公积转增 2.5 股。实施 分配方案后，本公司股本增加人民币 178,200,000 元。 经上述股份变动后，本公司的总股本为人民币 547,966,000 元。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]230 号文《关于深圳南山热电股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于 2006 年 3 月 20 日进行股权分 置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日 (2006 年 2 月 17 日)登记在册的人民币普通股流通股股东每 10 股支付 2.3474 股对价 股份及人民币 4.1522 元现金的对价安排，约共 15,222,000 股企业法人股及人民币 26,925,000 元。自 2006 年 3 月 28 日起，本公司所有股份即获得深交所上市流通权， 但根据约定的限售条件，由原非流通股股东所持有的 229,584,000 股，于 2007 年 12 月 31 日仍未实现流通。 - 54 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 一 公司基本情况(续) 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营中国国内之电力及热生产、电厂建设、 燃油贸易以及相关业务。 于 2007 年 9 月，本公司向中山市电力开发公司(“电力开发”)，一家非关联公司收 购了其分别拥有的中山发电厂有限公司(“中山发电厂”)和中山中发电力有限公司(“中 发电力”)各 75%的股权。与上述收购有关的信息，详见附注九(1)。 于 2007 年 12 月，本公司之全资子公司，香港兴德盛有限公司(“兴德盛”)向南港动 力工程(香港)有限公司(“南港动力”)及新元有限公司(“新元公司”)分别收购了其拥 有的本公司之子公司深圳深南电燃机工程技术有限公司(“工程公司”)及深南电(东莞) 唯美电力有限公司(“唯美电力”)的 40%及 15%的股权。与上述交易有关的信息， 详见附注九(2)。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 4 月 15 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布 的《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本 集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及香港财务报告准则分别编制并对 外提供财务报表的 A 股及 B 股上市公司；于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准 则时，本集团除了按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第 1 号》的规定，根据取 得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度 确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经 按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： (1) 对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司 自最初即采用成本法核算。 - 55 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 二 财务报表的编制基础(续) (2) 对于非持续经营的所有者权益为负数的子公司，在合并报表中进行追溯，将其合并在 2006 年的合并报表中。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利 润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列示于 本财务报表附注十四。 于2007年12月31日，本集团的流动负债超过流动资产约人民币2,034,634,000元。出 现净流动负债的原因主要为本集团的部分资本性支出，主要包括机器设备是以短期借 款融资所支持。过往集团在借款到期续借时并未出现过任何资金周转困难。于2007 年12月31日，本集团尚未使用之银行授信额度约人民币2,078,410,000元，可满足其 债务及资本性承担之资金需要。基于该等财务安排，本公司董事认为本公司并不存在 持续经营问题。因此，本公司董事以持续经营为基础编制本年度财务报表。 三 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了本集团和本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量等有关信息。 - 56 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生 的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股 东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利 润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报 表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (4) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 - 57 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金 融资产的持有意图和持有能力。于本会计期间，本集团持有应收款项。 (a) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款(附注四(6))等。应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 (b) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。应 收款项的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利 已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认 该金融资产。 (c) 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金 融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 - 58 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收 账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采 用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有 条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的 应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度应计提的坏账准备。 (7) 存货 存货包括燃料、备品备件、辅助材料以及低值易耗品，按成本与可变现净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算。存货在耗用时按情况计入燃料成本或维修和保 养费用。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 - 59 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资及本集团对联营企业的股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其 经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单 位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对 子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务 报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后 产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始 投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投 资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务 且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。 被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本集团按 照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现 金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失， 属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵消。 - 60 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 长期股权投资(续) (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (d) 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 四(14))。 (9) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备等。购置或新建的固定 资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠 的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他 后续支出于发生时计入当期损益。 包括在机器设备中的燃气轮发电机组的折旧采用工作量法并按其入账价值减去预计 净残值后按其实际发电小时数占其预计发电小时总数计提折旧。燃气轮发电机组的预 计净残值率为 10%。 除燃气轮发电机组以外，固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残 值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减 值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 除燃气轮发电机组以外的固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10% 4.5% 机器设备 10 年 10% 9% 运输设备 5-10 年 10% 9%-18% 其他设备 5年 10% 18% - 61 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 固定资产(续) 于每年年度终了，对燃气轮发电机组的预计发电小时总数、除燃气轮发电机组以外的 固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14))。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列 示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 (10) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预 定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合 资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月 起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14)。 (11) 无形资产 无形资产包括土地使用权、项目优先收益权及软件使用权等，以实际成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 20 年至 70 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土 地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 项目优先收益权 项目优先收益权按合同约定年限 5 年平均摊销。 - 62 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 无形资产(续) (c) 软件使用权 软件使用权按预计使用年限 5 年平均摊销。 (d) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14)。 (e) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 (12) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额， 或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于 购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业股权投资成本超过投 资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业 合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的减值见附 注四(14)。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 (13) 长期待摊费用 长期待摊费用包括租入固定资产改良支出，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际 支出减去累计摊销后的净额列示。 - 63 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (14) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固 定资产、在建工程、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的， 进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计 提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固 定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使 用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资 产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产 的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建活动重新开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般 借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。而资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息费用的范 围内。 (16) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其 余借款为长期借款。 - 64 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (17) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 (18) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂 时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂 时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延 所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负 债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回的，不予确认。 (19) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品及商品和提供劳务时，已收或应收 合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经 营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 - 65 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (19) 收入确认(续) (a) 销售产品及销售商品 销售电力之收入于电量传送到广东电网公司深圳供电局及广东电网公司输送中心时 确认。销售热之收入于蒸汽传送至客户时确认。燃油销售之收入根据协议合同规定运 至约定交货地点，由购货方确认接收后确认。 (b) 提供劳务 本集团对外提供劳务，按照完工百分比确认收入。本集团根据已发生成本占估计总成 本的比例确定完工进度。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 (20) 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照 应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量且直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 (21) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为 经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 - 66 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (22) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (23) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减 的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (c) 购买少数股东股权 对增加的长期股权投资按照附注四(8)“长期股权投资”的规定处理。 因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有 子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商 誉列示。 因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享 有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认 为商誉的部分以外，调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积的余额不足冲减的， 调整留存收益。 - 67 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (24) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时 予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取 得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经 发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财 务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 (25) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分 的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不 同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式。本集团所有销售均来源于中国大陆及所有资产均 位于中国大陆，各地区经济环境内的风险和报酬接近，故并无地区分部报告。分部间 转移价格参照市场价格确定。 - 68 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 四 重要会计政策和会计估计(续) (26) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的 金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允 价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使 用与本集团特定相关的参数。 (27) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计和关键假设进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计 和关键假设列示如下： (i) 燃气轮机的预计总发电小时 如附注四(9)所述，本集团的燃气轮发电机组的折旧采用工作量法并按其入账价值减 去预计净残值后按其实际发电小时数占其预计发电小时总数计提折旧。 燃气轮发电机组的预计发电小时总数乃参考行业同类型发电机组及生产厂家的技术 标准而制定。管理层定期根据各燃气轮发电机组的使用状况，并结合有关技术人员对 其预计发电小时总数进行评估。若存在重大差异，预计发电小时总数将作出适当调整。 本公司董事认为，本集团现时对各燃气轮发电机组所估计的预计发电小时总数是合理 的。 (ii) 收购子公司可辨认净资产的公允价值衡量 如附注九(1)所述，于 2007 年度，本公司收购了中山发电厂及中发电力各 75%的股 权。而于收购日，中山发电厂及中发电力的可辨认净资产主要为土地使用权。在衡量 收购日该等土地使用权的公允价值时，本公司乃主要参考了独立评估机构的评估结 果，并根据管理层预计能够取得有关当局批准该土地使用权之容积率进行衡量。本公 司董事认为，于股权收购日本公司对该等土地使用权的公允价值的估计是合理的。 - 69 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 五 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 15%、17.5%、20%、27% 应纳税所得额 及 33% 增值税 13%及 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额 乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税 后的余额计算) 营业税 3%及 5% 应纳税营业额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》“ ( 新 所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。 本公司及子公司，包括深圳新电力实业有限公司(“新电力”)、工程公司及深圳协孚 供油有限公司(“协孚供油”)为设立于经济特区的企业，根据中国相关税法的规定， 以及经当地税务机关的批准，上述公司适用的企业所得税税率均为 15%。深南电(中 山)电力有限公司(“深南电(中山)”)及唯美电力乃为从事能源生产的外商投资企业， 根据中国相关税法的规定，以及经当地税务机关的批准，适用的企业所得税税率为 15%。依据新所得税法的规定，本公司及上述子公司适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%。本公司其他子公司的适用企业所得税率 自 2008 年 1 月 1 日从 27%或 33%调整为 25%。 新电力于2006年被深圳市贸易工业局考核认定为先进技术企业，根据深地税蛇函 [2007]16号文件，从2007年度起到2009年度止，新电力享受三年减半缴纳企业所得 税的优惠。于2007年，新电力的实际企业所得税税率为7.5%。根据新所得税法的规 定，上述税收优惠于以后年度尚未确定是否能够延续。 工程公司乃从事电力生产及相关业务的外商投资企业，根据《企业所得税中华人民共 和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定，以及根据当地税务机关的相关 批准，自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，首两年内免征企业所得税，并 于随后三年可获 50%的企业所得税减免。工程公司的首个获利年度为 2004 年。根据 新所得税法的有关规定，工程公司的上述税收优惠仍将可以继续享有，直至税收优惠 期结束。于 2007 年，工程公司实际的企业所得税税率为 7.5%。 于 2007 年度，本公司之子公司深南能源(新加坡)有限公司及香港兴德盛有限公司的 企业所得税税率分别为 20%及 17.5%。 本集团工程咨询服务收入及租赁业务收入等适用营业税率为 5%。运输收入适用营业 税税率为 3%。 - 70 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 六 子公司 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司： 本公司 本公司 持有权益比例 表决权比例 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 深南能源(新加坡)有限公司 新加坡 新加坡币 燃气轮机及其备件以及中外 100% - 100% - 1,500,000元 合资自用燃油代理 香港兴德盛有限公司 香港 港币200,000元 出入口贸易 - 100% - 100% 深圳新电力实业有限公司 中国 人民币 余热利用的技术开发、余热利 75% 25% 75% 25% 113,850,000 元 用发电及燃机发电 深南电(中山)电力有限公司 中国 人民币 燃机发电及余热利用发电 55% 25% 55% 25% 396,800,000元 深圳深南电燃机工程技术有限 中国 人民币 燃气、蒸汽联合循环发电(站) 60% 40% 60% 40% 公司(附注九(2)) 10,000,000元 建设工程的技术咨询及相 关运行设备的维护和检修 深南电(东莞)唯美电力有限公 中国 35,040,000美元 天然气发电站的建设及经营 40% 30% 40% 30% 司(附注九(2)) 中山发电厂有限公司 中国 人民币 生产发电 75% - 75% - (附注九(1)) 60,000,000元 中山中发电力有限公司 中国 人民币 生产发电 75% - 75% - (附注九(1)) 177,800,000元 深圳协孚供油有限公司(注(1)) 中国 人民币 燃油的自营或代理进口业务 50% - 50% - 53,300,000元 惠东协孚港口综合开发有限公 中国 人民币 建设及经营综合码头及其配 - 42% - 84% 司(注(2)) 8,620,000元 套设施 惠东港湾发展有限公司(注(3)) 中国 人民币 建造及经营件杂码头，油品码 - 23% - 55% 10,000,000元 头(由广东及其配套设施) 注(1)： 于 2006 年度，本公司获得了对协孚供油的财务和经营活动的控制权。因此， 协孚供油成为本公司之子公司，并于获得对其控制权之日起纳入本集团的合 并范围。 注(2)： 惠东协孚港口综合开发有限公司(“惠东协孚”)乃由协孚供油持有其约 84% 的股权。 注(3)： 惠东港湾发展有限公司乃由惠东协孚持有其 55%的股权。 - 71 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 现金 764 611 银行存款 (注 1) 400,434 622,080 其他货币资金 (注 2) 17,974 823 419,172 623,514 注 1：于 2007 年 12 月 31 日，银行存款中人民币 115,378,000 元作为短期借款(附注 七(10))的质押款。 注 2：于 2007 年 12 月 31 日，其他货币资金主要为开具应付票据的保证金人民币 17,704,000 元。 货币资金中包括以下外币余额： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 千元 千元 千元 千元 美元 289 7.3046 2,111 69 7.8087 539 港元 18,629 0.9364 17,444 116 1.0047 117 欧元 8 10.6669 85 16 10.2665 164 新加坡币 205 5.0518 1,036 805 5.0926 4,100 20,676 4,920 (2) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应收账款 596,986 630,470 本年增加 本年减少 人民币千元 人民币千元 减：坏账准备 (10,102) (1,024) - (11,126) 586,884 619,344 - 72 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内 607,435 96% - - 509,207 85% - - 一到二年 17,800 3% 6,791 38% 70,562 12% 8,365 12% 二到三年 1,000 - 100 10% 17,070 3% 1,707 10% 三年以上 4,235 1% 4,235 100% 147 - 30 20% 630,470 100% 11,126 2% 596,986 100% 10,102 2% 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 单项金额重大 598,534 95% - - 586,371 98% - - 单项金额不重大但 组合风险较大 4,235 1% 4,235 100% 30 - 30 100% 其他 27,701 4% 6,891 25% 10,585 2% 10,072 95% 630,470 100% 11,126 2% 596,986 100% 10,102 2% 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 的欠款。 年末应收款前五名债务人欠款金额合计为人民币 510,439,000 元，占应收账款总额的 81%，账龄均为一年以内。 账龄超过一年以上的应收账款主要为尚未收回之燃油销售款项。管理层经对其回收风 险作出评估后计提相应坏账准备。 - 73 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 单项金额重大主要为应收售电款及相关售电补贴款项，此等款项账龄主要为一至三个 月且不存在回收风险，管理层认为无须计提坏账准备。对于账龄超过一年单项金额重 大的应收款项，管理层经对其风险作出评估后计提相应坏账准备。 单项金额不重大但组合风险较大主要指账龄为三年以上的应收款项，管理层认为此等 应收款项由于账龄较长，因而存在较高的回收风险，故根据历史经验对其进行全额计 提坏账准备。 (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应收中发电力往来款项 32,389 - 应收惠州市大石湖开发项目款项 14,312 14,312 应收东宝电厂诉讼保证金款项 14,343 - 应收深圳市合和投资发展有限公 司往来款项 5,682 5,482 应收南山区投资管理公司往来款 项 5,896 5,896 应收中山市冠中投资有限公司往 来款项 - 9,557 其他 35,656 28,975 108,278 64,222 本年增加 本年减少 人民币千元 人民币千元 减：坏账准备 (26,877) (3,621) - (30,498) 81,401 33,724 - 74 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内 25,979 40% - - 50,016 46% - - 一到二年 526 1% 26 5% 20,274 19% 1,014 5% 二到三年 70 - 7 10% 8,724 8% 3,330 38% 三年以上 37,647 59% 30,465 81% 29,264 27% 22,533 77% 64,222 100% 30,498 47% 108,278 100% 26,877 25% 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 单项金额重大 23,869 37% 14,312 60% 61,042 56% 14,312 23% 单项金额不重大但 组合风险较大 12,874 20% 12,874 100% 7,392 7% 7,392 100% 其他 27,479 43% 3,312 12% 39,844 37% 5,173 13% 64,222 100% 30,498 47% 108,278 100% 26,877 25% 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为人民币 35,710,000 元，占其他应收款 总额的 56%，其中一年以上的占人民币 25,690,000 元，计提坏账准备人民币 20,208,000 元。 其他应收款中并无重大的外币余额。 - 75 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 单项金额重大主要是包括应收惠州市大石湖开发项目款项，其账龄已超过三年，管 理层根据历史经验和对该项目进行分析审核后采用个别认定法全额计提坏账准备；其 他款项包括应收中发电力及中山市冠中投资有限公司的往来款，其账龄主要在一年以 内，管理层根据其款项性质、历史经验和对付款人进行分析审核后，认为不存在回收 风险，因而没有计提坏账准备。 单项金额不重大但组合风险较大主要指账龄为三年以上的应收款项，管理层认为此等 应收款项存在较高的回收风险，故根据历史经验对其进行全额计提坏账准备。 (3) 预付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 人民币千元 人民币千元 一年以内 32,984 96% 43,208 99% 一年以上 1,358 4% 410 1% 34,342 100% 43,618 100% 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 预付款项中并无重大的外币余额。 - 76 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (4) 存货 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 成本－ 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 燃料 237,186 7,628,638 (7,628,052) 237,772 备品备件 136,040 21,249 (31,616) 125,673 辅助材料 12,977 23,995 (26,034) 10,938 低值易耗品 284 2,857 (2,708) 433 386,487 7,676,739 (7,688,410) 374,816 减：存货跌价准备－ 备品备件 (6,844) - - (6,844) 379,643 367,972 (5) 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 联营企业(a) 21,000 - 其他长期股权投资(b) 94,585 74,385 115,585 74,385 减：长期股权投资减值准备(c) (2,500) (2,500) 113,085 71,885 (a) 联营企业 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 人民币千 元 江西中电投新昌发电有限公 中国 电 力 生 产 和 销 70,000 30% 30% 司 售 - 77 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 长期股权投资(续) (a) 联营企业(续) 于 2007 年 12 月 29 日，本公司与中国电力投资集团公司共同出资组建江西中电投新 昌发电有限公司(“新昌发电”)，本公司出资人民币 21,000,000 元，占新昌发电 30% 的权益。于 2007 年 12 月 31 日，新昌发电刚成立，仍处在筹建期间，除股东投入资 本外，并无其他资产及负债，而于 2007 年度亦无营业收入及净利润。 (b) 其他长期股权投资 于 2007 年 12 月 31 日，其他长期股权投资包括本公司持有的安徽省铜陵深能发电有 限责任公司(“安徽铜陵”)3.8%的权益及深圳市能源环保工程有限公司(“能源环 保”)10%的权益，以及由本公司的子公司协孚供油持有的深圳石化油品保税贸易有 限公司(“石化保税”)4%的权益。 于 2007 年度，本公司分别对安徽铜陵及能源环保进行增资，增资额分别为人民币 7,410,000 元和人民币 12,790,000 元，均以现金出资。 (c) 长期股权投资减值准备 本集团于以前年度已对石化保税的权益投资人民币 2,500,000 元全额计提了减值准 备。 - 78 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (6) 固定资产 房屋及 建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原价 2006 年 12 月 31 日 400,776 3,797,019 35,414 54,731 4,287,940 重分类调整 3,448 (13,462) 10,014 - - 在建工程转入 38,496 56,495 635 - 95,626 收购子公司 13,648 131,063 1,867 356 146,934 本年增加 16,479 1,134 1,919 2,535 22,067 本年减少 (886) (1,502) (5,875) (122) (8,385) 2007 年 12 月 31 日 471,961 3,970,747 43,974 57,500 4,544,182 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 120,990 1,242,820 30,467 41,116 1,435,393 重分类调整 952 (8,914) 7,962 - - 本年计提 17,674 206,975 4,827 3,340 232,816 本年减少 (298) (180) (5,123) (90) (5,691) 2007 年 12 月 31 日 139,318 1,440,701 38,133 44,366 1,662,518 减值准备 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日 25,668 - - - 25,668 净值 2007 年 12 月 31 日 306,975 2,530,046 5,841 13,134 2,855,996 2006 年 12 月 31 日 254,118 2,554,199 4,947 13,615 2,826,879 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为人民币 374,752,000 元(原价人民币 416,257,000 元)的机器设备作为人民币 210,000,000 元的长期借款(附注七(18)(a))的抵押物。 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为人民币 95,322,000 元(原价人民币 98,301,000 元) 的发电机组由于子公司中山发电厂及中发电力的发电业务已经停止而闲置。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团部分机器设备作为电力开发之银行借款的抵押物(附 注十三)。 - 79 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (6) 固定资产(续) 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为人民币 73,395,000 元(原值 733,947,000 元)的固 定资产已提足折旧但仍在继续使用(2006 年 12 月 31 日：净值人民币 62,149,000 元， 原值人民币 621,492,000 元)。 2007 年度计入营业成本及管理费用的折旧费用分别为：人民币 224,187,000 元(2006 年：人民币 221,532,000 元)及人民币 8,629,000 元(2006 年：人民币 6,033,000 元)。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团准备处置的固定资产列示如下： 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 人民币千元 人民币千元 人民币千元 发电机组 95,322 98,301 - 2008 年上半年 - 80 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 在建工程 2006 年 本年转入 工程名称 公司 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 1 以大代小工程 深南电(中山) 1,220,000 31,982 31,759 (63,741) 2 油改气工程 深南电(中山) 34,000 1,484 3,797 - 3 办公楼装修工程 唯美电力 3,000 97 2,010 (440) 4 油改气工程 唯美电力 44,800 - 1,158 - 5 油改气工程 本公司 21,838 13,856 23,277 (26,530) 6 设备改造工程 本公司 9,284 1,847 877 (1,525) 7 其他工程项目 2,899 1,746 (3,390) 52,165 64,624 (95,626) 其中：借款费用资本化金额 － 以大代小工程(附注七(27)) 深南电(中山) 5,421 2,352 (7,773) 52,165 2007 年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率 5.4%(2006 年：6.70%)。 81 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (8) 无形资产 2006 年 2007 年 累计 原价 12 月 31 日 本年增加 本年转出 本年摊销 12 月 31 日 摊销额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 土地使用权(注 1) 1,110,180 71,698 1,011,064 - (8,791) 1,073,971 36,209 项目优先收益权(注 2) - 25,000 - (16,667) (8,333) - - 软件使用权 218 188 5 - (43) 150 68 1,110,398 96,886 1,011,069 (16,667) (17,167) 1,074,121 36,277 减：无形资产减值准 备-土地使用权 (6,768) - - - (6,768) 90,118 - - - 1,067,353 注 1： 于 2007 年 12 月 31 日，本集团部分土地使用权作为电力开发向银行之借款(附 注十三)及本集团向中山兴中集团有限公司暂借款(附注七(17))的抵押物。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团净值人民币 24,938,364 元(原值人民币 25,884,100 元)的土地使用权之土地使用权证仍在办理中。 注2： 项目优先收益权为本公司于2004年根据各方签订之协议，向中发电力资助人 民币50,000,000元购置增加生产能力之设备的资金，并于随后5年内进行摊销。 作为对该项资助的回报，该增加之生产设备于2004年1月1日至2009年12月31 日止期间由本公司拥有及控制，并自该等发电设备开始投产发电日，即2004 年9月27日至2009年12月31日之期间，本公司将每月从中发电力取得人民币 1,240,000元的技术咨询费。 于2007年9月，本公司向电力开发收购了其拥有中发电力75%的股权。收购完 成后，中发电力成为本公司的子公司。于2007年12月20日，本公司与中发电 力签订项目终止协议，中发电力向本公司支付人民币46,280,000元，本公司不 再对该等发电设备具有拥有及控制权，并放弃收取中发电力应付予本公司的技 术咨询费及其他款项，共计约人民币43,400,000元，其中本公司已入账金额为 人民币14,880,000元。中发电力支付之人民币46,280,000元扣除本公司应收中 发电力技术咨询费已入账目的账面余额人民币14,880,000元及冲抵上述项目 优先收益权账面余额人民币16,667,000元后，差额人民币14,733,000元计入当 期损益(附注七(30))。 (9) 长期待摊费用 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 经营租入固定资产改良支出 2,762 5,303 - 82 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (10) 短期借款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 信用借款 1,255,391 1,565,023 担保借款 －保证 (a) 1,113,790 257,647 －质押 (b) 115,554 - 2,484,735 1,822,670 (a) 于 2007 年 12 月 31 日，银行保证借款除人民币 16,371,000 元由非关联方公司 提供担保外，其余由本集团内公司提供保证。 (b) 于 2007 年 12 月 31 日，短期质押贷款由本集团的定期存款作质押(附注七(1))。 2007 年度短期借款的加权平均年利率为 5.70%(2006 年：5.55%)。 于 2007 年 12 月 31 日，短期借款中约人民币 1,753,917,000 元为人民币借款，其余 为美元借款。 于 2007 年 12 月 31 日，短期借款有以下逾期借款： 2007 年 逾期原因/ 12 月 31 日 到期日 年利率 预计还款期 人民币千元 担保借款 －保证(a) 中国建设银行股份有限公司 10,000 2007 年 11 月 29 日 6.73% 注1 交通银行 6,371 2006 年 8 月 18 日 5.58% 注2 16,371 注 1：由于本公司的子公司中发电力将与中国建设银行股份有限公司进行债务重组， 故未及时偿还借款。相关债务重组完成的时间尚不确定，预计还款期尚不确定。 注 2：由于本公司的子公司中山发电厂正在与交通银行进行债务重组，故未及时偿还 借款。相关债务重组预计将在 2008 年完成。 - 83 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (11) 应付票据 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 银行承兑汇票 129,910 259,376 商业承兑汇票 124,180 169,167 254,090 428,543 应付票据均为 6 个月内到期。 (12) 应付账款 于 2007 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，应付账款中并无重大的账龄超过一年的款项。 (13) 预收款项 预收款项均为一年以内，并无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款 项。 (14) 应付职工薪酬 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 工资、奖金、津贴和补贴 40,385 112,465 (105,936) 46,914 职工福利费 - 11,150 (11,150) - 社会保险费 11,589 17,830 (13,517) 15,902 其中：医疗保险费 2,846 3,836 (1,777) 4,905 基本养老保险 8,729 13,894 (11,652) 10,971 失业保险费 3 13 (10) 6 工伤保险费 10 82 (74) 18 生育保险费 1 5 (4) 2 住房公积金 4,435 6,857 (7,182) 4,110 工会经费和职工教育经费 546 2,668 (2,123) 1,091 其他 - 10,389 (9,995) 394 56,955 161,359 (149,903) 68,411 - 84 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (15) 应交税费 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应交企业所得税 2,930 19,870 应交营业税 742 2,705 待抵扣增值税－进项税额 (182,782) (116,890) 应交个人所得税 1,061 (3,041) 应交城市维护建设税 1,190 1,195 其他 267 64 (176,592) (96,097) (16) 应付股利 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应付境内上市的人民币 普通股股东 9 9 (17) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应付电力开发暂借款项 257,972 - 应付中山兴中集团有限公司 暂借款项 (注 1) 139,652 - 应付中山市财政局暂借款项 57,772 - 应付工程款项 52,331 44,622 应付新元公司款项(附注九(2)) 24,740 - 应付质保金款项 3,240 3,106 应付深圳市能源集团有限公司往来 款项 1,190 1,205 其他 26,351 23,203 563,248 72,136 于 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项为人民币 1,190,000 元(附注十一(4))。 - 85 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (17) 其他应付款(续) 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为人民币 355,572,000 元(2006 年 12 月 31 日：人民币 22,815,000 元)，主要为本公司的子公司中发电力及中山发电 厂应付电力开发之暂借款项以及尚未验收完成之工程的应付工程及设备款项。上述应 付电力开发之暂借款项之账龄乃按该等款项于收购中发电力及中山发电厂以前的账 龄延续计算。 其他应付款中并无重大的外币余额。 注 1：应付中山兴中集团有限公司暂借款项乃以本集团的土地使用权作为抵押(见附注 七(8))。 (18) 长期借款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 担保借款(a) －保证 72,000 46,000 －抵押 210,000 270,000 信用借款 - 322,314 282,000 638,314 减：一年内到期的长期借款 －保证 (46,000) - －抵押 (60,000) (60,000) －信用借款 - (248,111) (106,000) (308,111) 176,000 330,203 (a) 于 2007 年 12 月 31 日，长期担保借款包括： 银行保证借款人民币 72,000,000 元(2006 年：人民币 46,000,000 元)系由本公司向子 公司提供保证，利息每月支付一次，其中本金人民币 46,000,000 元应于 2008 年 11 月 7 日偿还，而人民币 26,000,000 元应于 2009 年 1 月 17 日偿还。 银行抵押借款人民币 210,000,000 元(2006 年：人民币 270,000,000 元)系由本集团 的固定资产作抵押(附注七(6))，利息每月支付一次，其中本金人民币 60,000,000 元 应于 2008 年 12 月 31 日前按季度平均偿还，而人民币 150,000,000 元应于 2010 年 8 月 29 日前按季度平均偿还。 - 86 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (18) 长期借款(续) 长期借款按借款银行列示如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 中国民生银行 210,000 270,000 华夏银行 72,000 46,000 中国银行 - 102,334 深圳平安银行 - 89,980 招商银行股份有限公司 - 130,000 282,000 638,314 长期借款到期日分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 一到二年 86,000 157,869 二到五年 90,000 172,334 176,000 330,203 2007 年度长期借款的加权平均年利率为 5.65%(2006 年：5.93%)。 于 2007 年 12 月 31 日的长期借款余额均为人民币借款。 - 87 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (19) 递延所得税资产 (a) 递延所得税资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 异 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产减值准备 10,852 43,409 5,374 36,209 可抵扣亏损 - - 56 746 未付职工薪酬 5,632 31,145 4,869 36,150 16,484 74,554 10,299 73,105 如本财务报表附注五所述，本公司及部分子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 15%逐步过渡到 25%，部分子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日 从 27%或 33%调整为 25%。由于计算递延所得税资产所使用的税率为预期收回该资 产期间按照税法规定适用的税率，因此，对于新所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的递延所得税资产，本公司按照相应的适用税率对其账面 余额进行了调整，差额约为人民币 5,060,000 元计入本期的所得税费用(附注七(31))。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团未对部分子公司可抵扣亏损人民币 362,920,000 元 (2006 年 12 月 31 日：人民币 298,737,000 元)确认相关的递延所得税资产人民币 88,213,000 元(2006 年 12 月 31 日：人民币 44,811,000 元)。上述可抵扣亏损中人民 币 19,738,000 元(2006 年 12 月 31 日：人民币 8,215,000 元)、人民币 189,978,000 元(2006 年 12 月 31 日：人民币 210,940,000 元)、人民币 77,662,000 元(2006 年 12 月 31 日：人民币 79,582,000 元)以及人民币 75,542,000 元(2006 年 12 月 31 日：无) 将分别可于 2009 年、2010 年、2011 年以及 2012 年之前抵减应纳税所得额。 - 88 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (20) 股本 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 有限售条件股份－ 人民币普通股 145,847 228,050 境内上市外资股 83,749 83,749 229,596 311,799 无限售条件股份－ 人民币普通股 162,251 80,048 境内上市外资股 156,119 156,119 318,370 236,167 股份总额 547,966 547,966 (21) 资本公积 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 股本溢价 215,488 - - 215,488 其他资本公积－ 购买少数股权与按新增持股比 例计算应享有被投资单位可 辨认净资产之间的差额(附 注九(2)) - 18,511 - 18,511 原制度资本公积转入 129,631 - - 129,631 345,119 18,511 - 363,630 - 89 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (22) 盈余公积 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 法定盈余公积金 297,565 12,595 - 310,160 任意盈余公积金 22,749 - - 22,749 320,314 12,595 - 332,909 根据《中华人民共和国公司法》 、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润 的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可 不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2007 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金人民币 12,595,000 元(2006 年：计提比例 10%，共人民币 10,722,000 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经 批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。于本年度，董事会并未提议提取任意盈 余公积金(2006 年：无)。 (23) 利润分配 根据 2008 年 4 月 15 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利， 每股人民币 0.03 元，按已发行股份 547,966,000 股计算，拟派发现金股利共计人民 币 16,439,000 元，并以 2007 年度公司已发行股份 547,966,000 股为基数，每 10 股 送 1 股。上述提议尚待股东大会批准，而拟派发现金红利亦不被确认为 2007 年 12 月 31 日的负债。 (24) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 唯美电力 75,165 124,742 协孚供油 29,452 24,588 深南电(中山) 16,405 24,050 中山发电厂 15,637 - 中发电力 4,532 - 工程公司 - 34,174 - 90 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 惠东协孚 - - 141,191 207,554 - 91 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (25) 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 3,617,150 3,863,296 其他业务收入 2,974 11,283 3,620,124 3,874,579 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 销售电力业务 3,335,522 3,527,027 3,425,109 3,632,772 销售燃油业务 196,310 188,358 311,445 311,183 销售热力业务 56,161 53,948 92,767 86,024 工程咨询经营业务 24,976 11,935 29,585 8,760 其他 4,181 6,663 4,390 4,302 3,617,150 3,787,931 3,863,296 4,043,041 本集团前五名客户销售的收入总额为人民币 3,490,758,000 元，占本集团全部销售收 入的 97%。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资金占用费收入 1,526 78 3,678 - 租赁收入 1,363 80 734 23 培训收入 - - 2,229 656 财产转让收入 - - 4,441 - 其他 85 - 201 3,009 2,974 158 11,283 3,688 - 92 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (26) 营业税金及附加 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 营业税 4,419 3,093 城市维护建设税 1,063 493 其他 607 668 6,089 4,254 (27) 财务费用 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 利息支出－借款利息 184,042 148,138 减：资本化利息(附注七(7)) (2,352) (5,128) 181,690 143,010 减：利息收入 (5,485) (5,163) 汇兑损失 950 839 减：汇兑收益 (50,570) (19,884) 其他 396 854 126,981 119,656 (28) 资产减值损失 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 坏账损失 4,645 7,444 长期股权投资减值损失 - 1,275 4,645 8,719 - 93 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (29) 投资收益 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 对联营公司股权转让收益 - 2,206 (30) 营业外收入 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 燃油补贴收入(注 1) 403,133 446,564 企业合并成本与合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额之间 的差额(附注九(1)) 89,065 - 处置无形资产收益(附注七(8)) 14,733 - 补贴收入(注 2) 2,000 3,000 其他 408 444 509,339 450,008 注1： 根据深圳市政府颁布的深府办[2007]22号文件及深圳市工贸局的相关文件，本 集团获得政府补贴以补贴本集团因燃油价格上涨而造成的超出核准上网电价 所对应燃料成本的损失。 注2： 2007年度之补贴收入为深南电(中山)收到中山经贸局发放的环保补贴款项，而 2006年度之补贴收入为深南电(中山)收到中山经贸局发放的中小企业贴息。 - 94 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (31) 所得税费用 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 当期所得税 3,602 (1,617) 递延所得税 (6,185) (1,363) (2,583) (2,980) 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 利润总额 94,963 54,312 按适用税率计算的所得税费用 14,245 8,147 新所得税法的颁布对原已确认的递延 所得税余额的影响(附注七(19)) (5,060) - 于税收优惠期之利润 (2,363) (2,096) 非应纳税收入 (13,360) (1,221) 购买国产机器设备而享受的所得税抵 免 (7,506) (22,840) 当期未确认递延所得税资产的可抵扣 亏损 11,446 14,988 不得扣除的成本、费用和损失 15 42 (2,583) (2,980) - 95 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (32) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 归属于母公司普通股股东的合并 净利润 118,086 63,133 发行在外普通股的加权平均数(千股) 547,966 547,966 基本每股收益(人民币元) 0.22 0.12 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净 利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司于 2007 年度无 具有稀释性的潜在普通股(2006 年：无)，因此，稀释每股收益与基本每股收益一致。 - 96 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (33) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 净利润 97,546 57,292 加：资产减值准备 4,645 8,719 固定资产折旧 232,816 223,770 无形资产摊销 17,167 12,180 长期待摊费用摊销 2,541 3,115 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的收益 (14,346) (434) 企业合并成本与合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值 份额之间的差额 (89,065) - 利息支出 181,690 143,010 投资收益 - (2,206) 递延所得税资产增加 (6,185) (1,363) 存货的减少 18,865 50,686 经营性应收项目的增加 (108,478) (368,484) 经营性应付项目的减少 (134,526) (257,479) 经营活动产生的现金流量净额 202,670 (131,194) (b) 现金及现金等价物净变动情况 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 现金及现金等价物的年末余额 286,090 623,514 减：现金及现金等价物的年初余额 (623,514) (307,527) 现金及现金等价物净(减少)/增加额 (337,424) 315,987 - 97 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 七 合并财务报表项目附注(续) (33) 现金流量表附注(续) (c) 现金及现金等价物 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 货币资金－ 库存现金 764 611 银行存款 285,056 622,080 其他货币资金 133,352 823 419,172 623,514 减：受到限制的存款(注 1) (133,082) - 现金及现金等价物年末余额 286,090 623,514 注 1： 受 到 限 制 的 存 款 包 括 用 于 作 为 短 期 银 行 借 款 的 定 期 银 行 存 款 人 民 币 115,378,000 元的质押款项，以及其他用作开付应付票据的受限制用途的银行 存款人民币 17,704,000 元(附注七(1))。 (d) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 租赁费 4,526 4,486 办公费 645 667 招待费 3,956 2,815 车队费用 2,923 2,862 董事会费 4,636 3,984 项目费用 3,427 551 交际费 3,515 2,642 企业文化费 2,660 1,933 聘请中介机构费 4,168 8,023 通讯费 1,121 1,135 其他 8,293 6,678 39,870 35,776 - 98 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 八 分部报告 (1) 主要报告形式 － 业务分部 (a)2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 电厂建造及 相关业务及 供电及供热 燃油贸易 其他 抵销 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业收入 3,396,650 1,906,014 25,060 (1,707,600) 3,620,124 其中：对外交易收入 3,396,650 198,414 25,060 - 3,620,124 分部间交易收入 - 1,707,600 - (1,707,600) - 营业费用 (3,830,702) (1,895,981) (15,952) 1,711,256 (4,031,379) 分部(亏损)/利润 (434,052) 10,033 9,108 3,656 (411,255) 加：不可分配费用 - - - - - 营业(亏损)/利润 (434,052) 10,033 9,108 3,656 (411,255) 分部资产 5,055,746 538,208 365,655 (406,695) 5,552,914 加：不可分配资产 - - - - - 资产总额 5,055,746 538,208 365,655 (406,695) 5,552,914 分部负债 4,033,037 479,765 50,278 (876,376) 3,686,704 加：不可分配负债 - - - - - 负债总额 4,033,037 479,765 50,278 (876,376) 3,686,704 折旧和摊销费用 246,613 8,950 617 (3,656) 252,524 资产减值损失 3,218 777 650 - 4,645 资本性支出 83,538 2,886 272 - 86,696 - 99 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 八 分部报告(续) (b) 2006 年度及 2006 年 12 月 31 日分部信息 电厂建造及 相关业务及 供电及供热 燃油贸易 其他 抵销 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业收入 3,533,548 2,477,369 37,981 (2,174,319) 3,874,579 其中：对外交易收入 3,533,548 311,445 29,586 - 3,874,579 分部间交易收入 - 2,165,924 8,395 (2,174,319) - 营业费用 (3,956,838) (2,469,125) (10,486) 2,166,493 (4,269,956) 分部(亏损)/利润 (423,290) 8,244 27,495 (7,826) (395,377) 加：不可分配费用 - - - - - 营业(亏损)/利润 (423,290) 8,244 27,495 (7,826) (395,377) 分部资产 4,467,487 334,230 315,927 (345,886) 4,771,758 加：不可分配资产 - - - - - 资产总额 4,467,487 334,230 315,927 (345,886) 4,771,758 分部负债 2,697,953 284,323 40,099 (44,995) 2,977,380 加：不可分配负债 - - - - - 负债总额 2,697,953 284,323 40,099 (44,995) 2,977,380 折旧和摊销费用 228,856 9,883 326 - 239,065 资产减值损失 7,380 999 340 - 8,719 资本性支出 136,338 - - - 136,338 (2) 次要报告形式 － 地区分部 本集团所有销售均来源于中国大陆及所有资产均位于中国大陆，故本集团并无编制地 区分部报告。 - 100 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 九 企业合并 (1) 非同一控制下企业合并 于 2007 年 9 月，本公司以零对价向电力开发收购了其拥有的中山发电厂及中发电力 各 75%的股权。本次交易的购买日为 2007 年 9 月 30 日，系本公司实际取得中山发 电厂及中发电力控制权的日期。中山发电厂及中发电力为两个独立企业法人实体，本 公司与电力开发亦就该等股权收购分别签订了股权转让协议。根据本次收购的有关文 件，对中山发电厂及中发电力的股权收购需要整体进行，只确定一个对价，考虑到中 山发电厂及中发电力的经营业务均为电力生产及销售，在确认股权收购的会计处理 上，乃按照单一项收购进行。 于本公司收购中山发电厂及中发电力股权完成时，中山发电厂及中发电力正与多家银 行就其银行借款磋商债务重组事宜(“债务重组”)。该等债务重组于收购股权完成时 仍具有很大的不确定性，故在确认该股权收购取得的净资产与商誉时，并未将债务重 组的影响考虑进去。于 2007 年 11 月 19 日，中发电力与中国银行中山分行签订减免 息协议，中国银行中山分行减免了中发电力借款利息共计人民币 64,678,000 元。收 购日确认该股权收购取得的净资产与商誉亦相应作出调整。 如附注七(8)所述，于 2007 年 12 月 20 日，本公司与中发电力签订了项目优先收益 权的终止协议。根据有关协议，本公司放弃于收购中发电力股权以前中发电力就项目 优先收益权计提而未付的技术咨询费及其他款项共计人民币 43,400,000 元。收购日 确认中发电力股权收购取得的净资产与商誉亦相应作出调整。 上述中国银行中山分行对中发电力减免之贷款利息及本公司对中发电力减免之技术 咨询费及其他款项，共计人民币 108,078,000 元，按本公司收购中发电力 75%股权 计算，相应增加本公司就收购日取得的中发电力之可辩认净资产公允价值约人民币 81,059,000 元。 至本报告日，发电厂及中发电力与其他银行的债务重组仍在进行中，对本集团的财务 影响尚无法作出估计。若在上述股权收购完成后一年内，债务重组的财务影响能够确 定，本集团将会根据相关确定的财务影响调整已确认的就该股权收购取得的净资产与 商誉。 - 101 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 九 企业合并(续) (1) 非同一控制下企业合并(续) 上述收购取得的净资产与商誉的确认情况如下： 中山发电厂 及中发电力 人民币千元 合并收购成本 - 减：收购日取得的按收购权益比例分享的可辨认净资产公允 价值 (8,006) 收购日合并成本小于取得的按收购权益比例分享的可辨认 净资产公允价值 8,006 加：收购日后按收购权益比例分享的可辨认净资产公允价值 的增加 81,059 合并成本小于取得的按收购权益比例分享的可辨认净资产 公允价值 89,065 中山发电厂及中发电力于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如 下： 公允价值 账面价值 2006 年 购买日 购买日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金及现金等价物 484 484 682 应收款项 16,427 16,427 34,057 存货 7,194 5,688 15,419 固定资产 146,934 134,815 542,678 无形资产 1,011,064 359,483 363,078 借款 (533,051) (533,051) (633,052) 应付款项 (537,874) (537,874) (84,595) 应付职工薪酬 (503) (503) (8,028) 其他应付款 (100,000) (100,000) (411,846) 净资产 10,675 (654, 531) (181,607) 减：少数股东权益 (2,669) 163,633 - 取得的净资产/(净负债) 8,006 (490,898) (181,607) 以现金支付的对价 减：取得的被收购子公司的现金及现金等价物 484 - - 取得子公司支付的现金净额 (484) - - - 102 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 九 企业合并(续) (1) 非同一控制下企业合并(续) 中山发电厂及中发电力自购买日至 2007 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金 流量列示如下： 人民币千元 营业收入 - 净亏损 38,077 本公司收购中山发电厂及中发电力之股权乃于 2007 年 9 月 30 日完成，自购买日至 2007 年 12 月 31 日止期间主要发生的费用为预提之借款利息，其现金流量对本集团 而言并不重大。 (2) 购买少数股东权益 于 2007 年 12 月，本公司之其中一家全资子公司，兴德盛分别向南港动力及新元公 司购买了其拥有的工程公司及唯美电力 40%及 15%的股权(“股权购买”)，购买对 价分别为人民币 7,520,000 元及人民币 49,480,000 元，并以现金支付。上述股权购 买需要工程公司及唯美电力进行的工商变更已分别于 2007 年 12 月 14 日及 2007 年 12 月 26 日完成。本公司根据完成工商变更的时间确认股权购买完成。于 2007 年 12 月 31 日，上述购买对价尚余人民币 24,740,000 元仍未支付予新元公司，而该等未支 付的对价于 2008 年 1 月 29 日已支付。本次购买完成后，本公司通过直接及间接分 别拥有工程公司及唯美电力共计 100%及 70%股权。 上述股权购买于交易日的资产、负债及取得净资产与商誉的确认情况： 工程公司 唯美电力 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动资产 112,047 112,047 185,581 185,581 非流动资产 1,807 1,807 991,567 877,161 流动负债 (19,005) (19,005) (636,271) (636,271) 非流动负债 - - (176,000) (176,000) 净资产 94,849 94,849 364,877 250,471 购入权益比例 40% 40% 15% 15% 取得的净资产 37,940 37,940 54,732 37,571 - 103 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 九 企业合并(续) (2) 购买少数股东权益(续) 工程公司 唯美电力 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 购买成本 - 支付现金 7,520 49,480 减： 交易日取得的按新取得的股权比 例应享有子公司的可辨认净资产 公允价值 (37,940) (54,732) (30,420) (5,252) 购买成本 - 支付现金 7,520 49,480 57,000 减： 交易日取得的按新取得的股权比 例计算确定应享有子公司自合并 日开始持续计算的可辨认净资产 份额 (37,940) (37,571) (75,511) 减：商誉(注 1) - - - 调整资本公积(附注 21) (30,420) 11,909 (18,511) 注 1： 由于股权购买的成本小于交易日取得的按购买之股权比例分享的可辨认净资 产公允价值，因此股权购买并无商誉产生。购买成本与交易日取得的按取得 的股权比例计算确定应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份 额的差异，确认为资本公积。 十 母公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应收账款 163,756 233,251 本年增加 本年减少 人民币千元 人民币千元 减：坏账准备 - - - - 163,756 233,251 应收账款主要为一年以内应收广东电网公司深圳供电局之售电款项。 - 104 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 十 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应收中发电力技术服务费及 暂借款项 14,880 473,547 应收工程公司往来款项 13,975 2,133 应收深南电(中山)暂借款项 - 69,579 应收惠州市大石湖开发项目 款项 14,312 14,312 应收南山区投资管理公司往 来款项 5,896 5,896 应收唯美电力暂借款项 59,312 - 其他 25,750 7,787 134,125 573,254 本年增加 本年减少 人民币千元 人民币千元 减：坏账准备 (21,612) (2,470) - (24,082) 112,513 549,172 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内 544,585 95% - - 46,602 35% - - 一到二年 2,757 - 138 5% 19,011 14% 764 4% 二到三年 41 - 4 10% 47,561 35% 492 1% 三年以上 25,871 5% 23,940 93% 20,951 16% 20,356 97% 573,254 100% 24,082 4% 134,125 100% 21,612 16% - 105 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 十 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 单项金额重大 557,438 97% 14,312 26% 102,479 76% 14,312 14% 单项金额不重大但 组合风险较大 5,896 1% 5,896 100% 5,896 5% 5,896 100% 其他 9,920 2% 3,874 39% 25,750 19% 1,404 5% 573,254 100% 24,082 4% 134,125 100% 21,612 16% 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为人民币 566,796,000 元，约占其他应收 款总额的 99%。 单项金额重大主要是包括应收惠州市大石湖开发项目款项，其账龄已超过三年，管理 层根据历史经验和对该项目进行分析审核后采用个别认定法全额计提坏账准备；其他 款项包括应收下属子公司的暂借款项，其账龄主要在一年以内，管理层根据其款项性 质进行分析审核后，认为不存在回收风险，因而没有计提坏账准备。 单项金额不重大但组合风险较大主要指账龄为三年以上的应收款项，管理层认为此等 应收款项存在较高的回收风险，故根据历史经验对其进行全额计提坏账准备。 (2) 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 子公司(a) 444,183 444,183 联营企业(附注七(5)) 21,000 - 其他长期股权投资(附注七(5)) 92,085 71,885 557,268 516,068 减：长期股权投资减值准备 - - 557,268 516,068 - 106 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 十 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资(续) (a) 子公司 初始投 2006 年 2007 年 资成本 追加投资 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 深南电(中山) 54,560 163,680 218,240 - - 218,240 唯美电力 39,680 75,639 115,319 - - 115,319 新电力 14,950 56,320 71,270 - - 71,270 协孚供油 26,650 - 26,650 - - 26,650 深南能源(新加坡)有限公司 6,704 - 6,704 - - 6,704 工程公司 6,000 - 6,000 - - 6,000 中山发电厂(附注九(1)) - - - - - - 中发电力(附注九(1)) - - - - - - 444,183 - - 444,183 (3) 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 1,198,796 1,373,917 其他业务收入 38,109 36,435 1,236,905 1,410,352 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 销售电力业务 1,166,541 1,588,478 1,322,902 1,647,476 销售热业务 32,255 28,289 45,245 39,616 工程承包经营业务 - - 5,770 82 1,198,796 1,616,767 1,373,917 1,687,174 本公司前五名客户销售的收入总额为人民币 1,195,896,000 元，占本公司全部销售收 入的 99%。 - 107 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 十 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 托管劳务费收入 35,015 17,100 32,592 656 烟气使用费收入 2,505 - 1,448 - 培训收入 589 298 2,395 - 38,109 17,398 36,435 656 (4) 投资收益 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 按成本法核算的被投资公司宣告 发放的股利 137,845 19,742 十一 关联方关系及其交易 (1) 母公司和子公司 本公司之任何一个股东之持股比例均未达到 50%且未能通过其他方式对本公司形成 控制关系，因此本公司不存在母公司。 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 (2) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本集团的关系 深圳市能源集团有限公司 股东 公司董事及其他高级管理人员 关键管理人员 - 108 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 十一 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易 – 本集团 (a) 关键管理人员报酬 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 关键管理人员报酬 6,907 3,984 (4) 关联方应收、应付款项余额 – 本集团 (a) 其他应付款 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 能源集团 1,190 1,205 于 2007 年 12 月 31 日，本集团应付关联方款项占其应付款项总额 0.2%(2006 年 12 月 31 日：1.7%)。 (5) 关联交易 – 母公司 本公司从关联公司购买燃料的价格乃参考市场价格厘定，向关联方支付仓储租赁费及 收取的劳务收入乃根据双方合同约定价格厘定，向关联方收取的资金占用费乃参考市 场借款利率厘定。 (a) 采购燃料 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 协孚供油 1,029,336 909,807 于 2007 年度， 本公司与关联方之采购燃料占采购燃料总额的 74%(2006 年度：62%)。 - 109 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 十一 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 – 母公司(续) (b) 提供劳务 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 新电力 37,520 34,040 工程公司 589 166 38,109 34,206 于 2007 年度，本公司向关联方提供的劳务的收入占总劳务收入的 100%(2006 年度： 94%)。 (c) 提供资金 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 新电力 508,321 937,462 中发电力 472,684 - 深南电(中山) 220,354 2,341 工程公司 909 961 唯美电力 12,032 10,005 中山发电厂 517 - 1,214,817 950,769 于 2007 年度，本公司向关联方提供的资金占本公司对外提供资金总额的 100%(2006 年度：100%)。 (d) 代收售电款项 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 新电力 814,138 733,462 于 2007 年度，本公司代关联方收取之售电款项的金额占本公司代收售电款项的 100%(2006 年度：100%)。 - 110 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 十一 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 – 母公司(续) (e) 其他关联方代本公司收取售热款项 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 新电力 32,255 45,245 于 2007 年度，其他关联方代本公司收取售热款项的金额占本公司售热款项的 100%(2006 年度：100%)。 (f) 收取资金占用费 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 中发电力 863 - 深南电(中山) 1,884 - 工程公司 278 618 唯美电力 - 2,938 3,025 3,556 于 2007 年度，本公司向关联方收取的资金占用费占本公司收取资金占用费的 100%(2006 年度：100%)。 (g) 支付仓储租赁费 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 协孚供油 27,177 28,015 于 2007 年度，本公司向关联方支付仓储租赁费占本公司租赁费总额的 88%(2006 年 度：80%)。 - 111 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 十一 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 – 母公司(续) (h) 向关联方之银行借款及应付票据提供担保 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 深南电(中山)－银行借款 621,000 116,000 唯美电力－银行借款 336,000 110,000 －应付票据 17,705 - 协孚供油－银行借款 136,698 15,288 －应付票据 30,000 - 1,141,403 241,288 于 2007 年度，本公司向关联方提供的担保额占本公司对外担保额的 100%(2006 年 度：100%)。 (6) 关联方应收、应付款项余额 – 母公司 (a) 应付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应付协孚供油购买燃料款项 43,186 9,664 于 2007 年 12 月 31 日，本公司应付关联方款项占其应付款项总额的 88%(2006 年 12 月 31 日：75%)。 (b) 其他应收款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应收深南电(中山)暂借款项 69,579 2,341 应收中发电力暂借款项(注 1) 473,547 - 应收工程公司往来款项 2,133 13,975 应收中山发电厂暂借款项 517 - 应收唯美电力暂借款项 - 59,312 545,776 75,628 于 2007 年 12 月 31 日，本公司应收关联方款项占其应收款项总额的 99%(2006 年 12 月 31 日：67%)。 注 1： 应收中发电力之暂借款项乃由中发电力之土地使用权约人民币 632,265,000 元(原价人民币 638,661,000 元)作抵押。 - 112 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 十一 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 – 母公司(续) (c) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应付新电力往来款项 366,480 249,853 应付能源集团往来款项 1,190 1,205 应付协孚供油往来款项 3,456 3,458 371,126 254,516 于 2007 年 12 月 31 日，本公司应付关联方款项占其应付款项总额的 99%(2006 年 12 月 31 日：96%)。 十二 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 房屋、建筑物及机器设备 12,535 152,430 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 一年以内 33,629 7,303 一年至二年以内 1,327 5,203 二年至三年以内 1,375 1,327 三年以上 71,748 73,123 108,079 86,956 - 113 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 十三 或有负债 于2007年12月31日，本集团净值约为人民币158,717,000元(原价人民币159,516,000 元)的土地使用权(附注七(8))与人民币30,894,000元(原价人民币32,307,400元)的机 器设备(附注七(6)作为电力开发之银行贷款人民币129,900,000元的抵押物。 十四 首次执行企业会计准则 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利 润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的调节项目列示如下： 2006 年 1 月 1 日 2006 年度 2006 年 12 月 31 日 合并股东权益 合并净利润 合并股东权益 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按原会计准则和制度列报的金额 1,525,373 63,466 1,587,157 少数股东权益/损益转入 172,898 (5,500) 207,895 合并范围的增加 - (730) (730) 其他 - 56 56 按企业会计准则列报的金额 1,698,271 57,292 1,794,378 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新旧会 计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的 2007 年 1 月 1 日的股东权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》 的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对 上述 2007 年 1 月 1 日的股东权益作出如下修正： 修正原 2007 年 2006 年 差异 因说明 年修正后数 字 年报披露数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按原会计准则和制度列报的金额 1,587,157 1,587,157 - 少数股东权益转入 207,895 207,895 - 合并范围增加而引起少数股东权益变 动 (730) - (730) (1) 其他 56 56 - 按企业会计准则列报的金额 1,794,378 1,795,108 (730) - 114 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 十四 首次执行企业会计准则(续) (1) 修正原因说明： 本公司为 A 股及 B 股上市公司，需要按照《企业会计准则解释第 1 号》的规定，进 行追溯调整。对于非持续经营及所有者权益为负数的子公司纳入合并范围而相应调减 少数股东权益。 十五 扣除非经常性损益后的净利润 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 净利润 97,546 57,292 减： 处置非流动资产收益 (14,733) (3,226) 企业合并成本与合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值 份额之差额 (89,065) - 其他营业外收支净额 713 (2,137) 收取非金融企业的资金占用费 - (2,942) 非经常性损益的所得税影响数 - 421 扣除非经常性损益后的净(亏损)/利润 (5,539) 49,408 归属于母公司股东 15,201 55,753 少数股东权益 (20,740) (6,345) (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常 性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性 质、金额或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的 损益。 - 115 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 附表： 资产减值准备明细表 编制单位：深圳南山热电股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 36,979,000.00 4,645,000.00 41,624,000.00 二、存货跌价准备 6,844,000.00 6,844,000.00 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 2,500,000.00 2,500,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 25,668,000.00 25,668,000.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 6,768,000.00 6,768,000.00 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 53,091,000.00 30,313,000.00 83,404,000.00 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位： （人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 4,043,041,000.00 4,046,729,000.00 销售费用 4,658,000.00 4,658,000.00 管理费用 90,698,000.00 88,146,000.00 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 2,206,000.00 所得税 -2,931,000.00 -2,980,000.00 净利润 63,466,000.00 63,133,000.00 - 116 - 深圳南山热电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 63,466,000.00 加：追溯调整项目影响合计数 -333,000.00 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 -333,000.00 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润 63,133,000.00 （新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 63,133,000.00 - 117 -