旺能环境(002034)美欣达2005年年度报告摘要

浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：002034 证券简称：美 欣 达 公告编号：2006-003 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会。 1.4 安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留的审计报告。 1.5 公司负责人单建明先生、总经理沈建军先生、主管会计工作负责人及会计机构 负责人金来富先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 美 欣 达 股票代码 002034 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：浙江省湖州市凤凰路888号 注册地址和办公地址 办公地址：浙江省湖州市凤凰路888号 注册地址的邮政编码：313000 邮政编码 办公地址的邮政编码：313000 1 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 公司国际互联网网址 www.mizuda.com 电子信箱 mxd@mzuda.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 朱伟 刘昭和 刘昭和 联系地址 浙江省湖州市凤凰路888号 浙江省湖州市凤凰路888号 浙江省湖州市凤凰路888号 电 话 0572-2125388 0572-2125388 0572-2125388 传 真 0572-2107543 0572-2107543 0572-2107543 电子信箱 zhuwei@mizuda.net lzh@mizuda.net lzh@mizuda.net §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 899,075,865.78 890,699,377.45 0.94% 548,167,371.97 利润总额 41,783,208.12 45,256,796.63 -7.68% 34,929,547.28 净利润 30,627,835.55 38,240,863.29 -19.91% 30,976,311.28 扣除非经常性损益的 29,793,541.23 37,435,935.11 -20.41% 31,032,275.03 净利润 经营活动产生的现金 -3,659,130.75 113,404,784.11 -103.23% 19,436,135.45 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 846,309,920.48 733,094,173.69 15.44% 426,773,806.44 股东权益（不含少数 430,741,821.22 415,436,879.29 3.68% 131,446,900.90 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.38 0.57 -33.33% 0.67 每股收益（注） 0.38 - - - 净资产收益率 7.11% 9.20% -2.09% 23.57% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 6.92% 9.01% -2.09% 23.60% 净资产收益率 每股经营活动产生的 -0.05 1.68 -102.98% 0.42 现金流量净额 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减 2003年末 2 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 （％） 每股净资产 5.31 6.15 -13.66% 2.86 调整后的每股净资产 5.30 6.13 -13.54% 2.81 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 1,507,410.00 营业外收入 1,478,681.27 营业外支出 -1,530,253.38 投资收益 -203,167.23 减:所得税 -418,376.34 合计 834,294.32 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 46,000,000 68.05% 9,200,000 -9,331,200 -131,200 45,868,800 56.54% 条件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 持股 3、其他内资 46,000,000 68.05% 9,200,000 -9,331,200 -131,200 45,868,800 56.54% 持股 其中： 境内法人 10,000,000 14.79% 2,000,000 -2,028,522 -28,522 9,971,478 12.29% 持股 境内自然 36,000,000 53.25% 7,200,000 -7,302,678 -102,678 35,897,322 44.25% 人持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 持股 境外自然 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 3 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 人持股 二、无限售 21,600,000 31.95% 4,320,000 9,331,200 13,651,200 35,251,200 43.46% 条件股份 1、人民币普 21,600,000 31.95% 4,320,000 9,331,200 13,651,200 35,251,200 43.46% 通股 2、境内上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 3、境外上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总 67,600,000 100.00% 13,520,000 0 13,520,000 81,120,000 100.00% 数 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 2006年10月26日 15,717,837 30,150,963 50,969,0374,867,200股有限售价格 2007年10月26日 5,768,220 24,382,743 56,737,2574,867,200股有限售价格 2008年10月26日 24,382,743 0 81,120,000无 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交易股份 序号 可上市交易时间 限售条件 东名称 件股份数量 数量 2006年10月26日 2,433,600通过证券交易所挂牌交 2007年10月26日 2,433,600易出售的价格不低于 1 单建明 28,732,545 12.00/股，此项承诺在 2008年10月26日 23,865,345 2008年10月26日前有效。 2006年10月26日 2,433,600通过证券交易所挂牌交 湖州美欣达控 2007年10月26日 2,433,600易出售的价格不低于 2 股集团有限公 5,384,598 12.00/股，此项承诺在 司 2008年10月26日 517,398 2008年10月26日前有效。 航天通信控股 2006年10月26日 4,056,000 3 集团股份有限 4,586,880 无 2007年10月26日 530,880 公司 2006年10月26日 4,056,000 4 鲍凤娇 4,426,140 无 2007年10月26日 370,140 5 许瑞珠 1,205,442 2006年10月26日 1,205,442 无 6 潘玉根 511,138 2006年10月26日 511,138 无 7 沈建军 458,668 2006年10月26日 458,668 无 8 许瑞林 104,701 2006年10月26日 104,701 无 9 王仲明 104,701 2006年10月26日 104,701 无 10 郭林林 104,701 2006年10月26日 104,701 无 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 4 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 股东总数 11,801 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 单建明 其他 35.42% 28,732,545 28,732,545 0 湖州美欣达控股集团 其他 6.64% 5,384,598 5,384,598 0 有限公司 航天通信控股集团股 其他 5.65% 4,586,880 4,586,880 0 份有限公司 鲍凤娇 其他 5.47% 4,426,140 4,426,140 0 许瑞珠 其他 1.49% 1,205,442 1,205,442 0 潘玉根 其他 0.63% 511,138 511,138 0 南京希元生物医药科 其他 0.59% 482,256 0 未知 技有限公司 沈建军 其他 0.57% 458,668 458,668 0 太原东方德隆装饰设 其他 0.48% 392,078 0 未知 计有限公司 曹明慧 其他 0.28% 224,400 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京希元生物医药科技有限公司 482,256 人民币普通股 太原东方德隆装饰设计有限公司 392,078 人民币普通股 曹明慧 224,400 人民币普通股 谢贵兰 212,068 人民币普通股 李怀新 171,167 人民币普通股 徐红华 139,600 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证 136,400 人民币普通股 券投资基金 张兵 111,560 人民币普通股 沈伟民 109,480 人民币普通股 邹志良 108,800 人民币普通股 公司前十名股东中,鲍凤娇是单建明的配偶，许瑞珠是单建明的母 亲，单建明对湖州美欣达控股集团有限公司持股90%，是其控股股东， 上述四股东存在关联关系；七名有限售条件股股东与三名无限售条件股 股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 上述股东关联关系或一致行动的说 管理办法》中规定的一致行动人；未知三名无限售条件股股东之间是否 明 存在关联关系，也未知以上股东之间是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，也未知以上 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 5 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东实际控制人没有发生变化，为单建明先生，其所持有的公司股份无质押、冻 结或托管等情况。 单建明，男，中国国籍，45岁，董事长，研究生学历。曾任浙江美欣达印染集团股份有限公司总经理、 湖州美欣达房地产开发有限公司董事长；现兼任浙江美欣达实业有限公司董事、湖州美欣达房地产开发有 限公司董事、湖州美欣达印染有限公司董事、湖州久久纺织印染有限公司执行董事和总经理。单建明现为 浙江省十届人大代表、湖州市五届人大常委、中国印染行业协会副理事长、浙江省企业家协会理事、并当 选第三届浙江省创业企业家。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 取的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取 公积金转 2005年5月10日 至 单建明 董事长 男 46 28,814,730 28,732,545增及股权 6.67 否 2008年5月10日 分置改革 公积金转 2005年5月10日 至 沈建军 董事 男 43 459,980 458,668增及股权 5.50 否 2008年5月10日 分置改革 公积金转 2005年5月10日 至 潘玉根 董事 男 42 512,600 511,138增及股权 3.00 否 2008年5月10日 分置改革 2005年5月10日 至 冯丽萍 董事 女 34 0 0 4.80 否 2008年5月10日 6 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 公积金转 2005年5月10日 至 许瑞林 董事 男 59 105,000 104,701增及股权 4.30 否 2008年5月10日 分置改革 公积金转 2005年5月10日 至 王仲明 董事 男 54 105,000 104,701增及股权 4.80 否 2008年5月10日 分置改革 2005年5月10日 至 赵建平 独立董事 男 51 0 0 2.00 否 2008年5月10日 2005年5月10日 至 俞建亭 独立董事 男 54 0 0 2.00 否 2008年5月10日 2005年5月10日 至 张 凯 独立董事 男 33 0 0 2.00 否 2008年5月10日 公积金转 2005年5月10日 至 朱雪花 监事 女 32 10,000 9,971增及股权 4.20 否 2008年5月10日 分置改革 公积金转 2005年5月10日 至 徐伟峰 监事 男 34 20,000 19,943增及股权 4.80 否 2008年5月10日 分置改革 2005年5月10日 至 许志高 监事 男 52 0 0 3.00 否 2008年5月10日 2005年5月10日 至 金来富 财务总监 男 35 0 0 4.03 否 2008年5月10日 合计 - - - - 30,027,310 29,941,667 - 51.10 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005年，是公司经营较为艰难的一年。外部因素主要有：国际上纺织品贸易摩擦不断，欧美的纺织品 设限，以及土耳其对我国起绒织物(灯芯绒)的反倾销调查，在很大程度上影响了公司外销市场的扩展和终 端客户的开发；人民币升值，一方面造成了财务费用(汇兑损失)的增加，一方面升值的预期也使公司长远 定单的不确定性增加；国家对出口免抵税额部分增收地方税，造成公司销售税金及附加大幅增加；原料、 能源、运输价格的上涨使纺织品原本很小的利润空间受到进一步挤压。公司内部因素主要有：控股子公司 湖州美欣达印染有限公司搬迁，从而销售和利润大幅下降；部分所得税减免政策变化，所得税费用增加； 募集资金项目尚未发挥效益。 因为以上的内外部因素影响，公司2005年度业绩较2004年有所下降。2005年度实现主营业务收入 89907.59万元，较2004年度增长0.94%，实现主营业务利润10664.46万元，较2004年度下降0.85%，实现净 利润3062.78万元，较2004年度下降19.91%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 率比上年增减 7 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 （％） 其他行业 89,907.59 78,929.29 12.21% 0.94% 0.81% 0.83% 主营业务分产品情况 印染产品销售 88,605.08 80,252.62 9.43% 1.84% 2.64% -6.91% 印染加工 6,748.09 6,001.93 11.06% 58.08% 64.33% 23.41% 割绒加工 1,226.33 730.65 40.42% 7.79% 14.64% -8.09% 助剂、染料、 727.79 581.92 20.04% 32.17% 28.26% 13.86% 包装材料销售 机械加工 704.85 564.80 19.87% 121.13% 115.62% 11.50% 涂层、砂洗加 240.64 132.70 44.86% -40.41% -52.73% 47.13% 工 服装销售 3,173.12 2,843.36 10.39% 2,060.37% 2,006.17% 28.43% 丝绸销售 1,423.03 1,257.06 11.66% 60.60% 57.83% 15.33% 织布收入 5,971.72 5,468.84 8.42% 56.61% 65.24% -36.21% 制版收入 270.03 189.95 29.66% 减：公司内各 19,183.09 19,094.53 0.46% 102.79% 102.58% 27.78% 业务分部间 合计 89,907.59 78,929.29 12.21% 0.94% 0.81% 0.91% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 浙江省内销售 13,170.17 40.66% 浙江省外销售 34,351.40 -3.90% 外销(自营 42,386.01 -3.58% 减：公司内各业务 19,183.09 分部间 合计 89,907.59 0.94% 6.4 募集资金运用 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 15,322.62 募集资金总额 24,593.55 已累计使用募集资金总额 24,534.00 是否已 项目可 本年度实 项目建成 变更项 是否符 是否符 行性是 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 现的收益 时间或预 承诺项目 目（含 合计划 合预计 否发生 入总额 入金额 入金额 进度（%） （以利润 计建成时 部分变 进度 收益 重大变 总额计算） 间 更） 化 2,000万米/年 绿色高档服装 否 5,161.50 4,992.74 6,290.80 121.88% 0.00 2005年 是 是 否 面料的印染及 后整理技改 3,600万米/年 高附加值印花 否 10,021.00 6,883.41 8,769.39 87.51% 0.00 2006年 否 是 否 面料生产线增 8 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 加出口技改 污水处理扩建 否 2,710.00 780.47 1,459.36 53.85% 0.00 2006年 否 是 否 工程 节能节水、推 行清洁生产技 否 3,698.00 997.32 3,599.27 97.33% 0.00 2005年 是 是 否 术改造工程 新建年产 1,000万米弹 力防水防油防 否 2,990.50 1,668.68 4,415.18 147.64% 0.00 2005年 是 是 否 污等功能性面 料项目 合计 - 24,581.00 15,322.6224,534.00 - 0.00 - - - - （1）“3,600万米/年高附加值印花面料生产线增加出口技改”项目截至2005年末实际累计 投资额比招股说明书承诺金额减少了人民币1251.61万元，原因主要是该项目尚处于调试期， 未达到计划进 部分设备及工程尾款尚未支付，预计于2006年内建设完成。 度和预计收益 （2）“污水处理扩建工程”项目截至2005年末实际累计投资金额比招股说明书承诺金额减 的情况和原因 少了人民币1250.64万元，原因是公司污水经预处理后进入湖州市污水处理系统统一处理， （分具体项 目前的工程建设基本能够满足生产需要。2006年公司将进一步对污水处理的工艺技术进行研 目） 究开发，以提高中水回用，实现减污降耗。 项目可行性发 生重大变化的 公司2005年度内未发生项目可行性发生重大变化的情况 情况说明 募集资金项目 实施地点变更 公司2005年度内未发生募集资金项目实施地点变更情况 情况 募集资金项目 实施方式调整 公司2005年度内未发生募集资金项目实施方式调整情况 情况 在公开发行前,公司已先期投入了“2,000万米/年绿色高档服装面料的印染及后整理技改” 募集资金项目 项目3,646.05万元；“3,600万米/年高附加值印花面料生产线增加出口技改”项目1,177.86 先期投入及弥 万元；“污水处理扩建工程”项目318.63万元；“节能节水、推行清洁生产技术改造工程” 补情况 项目415.13万元；“新建年产1,000万米弹力防水防油防污等功能性面料项目”项目1,232.38 万元，总计6,790.05万元,公司在2004年度已将先期垫付资金转出3,381.57万元。 用闲置募集资 金暂时补充流 公司2005年度内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 动资金情况 项目实施出现 募集资金结余 无 的金额及原因 募集资金其他 公司2005年度内未发生其他使用募集资金的情况 使用情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 9 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告书》确认，浙江美欣达印染集团股份有限公 司2005年度实现净利润31,413,813.98元，根据《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 3,141,381.40元，提取法定公益金1,570,690.70元，加上2005年年初未分配利润80,764,019.00元，减去2005 年度支付普通股股利13,520,000.00元，实际可供股东分配利润93,945,760.88元。 2005年度以2005年12月31日公司总股本81,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 2.00元(含税)，合计派发现金16,224,000.00元，公司剩余未分配利润77,721,760.88元结转至下一年度。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 7 是否连续 两次未亲 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 自出席会 议 单建明 董事长 7 0 0 否 沈建军 副董事长 7 0 0 否 潘玉根 董事 7 0 0 否 许瑞林 董事 7 0 0 否 王仲明 董事 6 1 0 否 冯丽萍 董事 7 0 0 否 赵建平 独立董事 7 0 0 否 俞建亭 独立董事 7 0 0 否 张凯 独立董事 7 0 0 否 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 10 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 浙江湖州 大港纺织 2005年10月22 2004年10月22日 100.00 保证 是 否 印染集团 日 有限公司 报告期内担保发生额合计 100.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 12,400.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,000.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 2,000.00 担保总额占公司净资产的比例 4.64% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 2,000.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 2,000.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 湖州南太湖热电 0.00 0.00% 2,301.14 63.52% 有限公司 合计 0.00 0.00% 2,301.14 63.52% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 11 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 1、法定承诺 （1）全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让； （2）持有美欣达股份总数5%以上的非流通股股东鲍凤娇、航天通信承诺，在第（1）项规定期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过5%； （3）非流通股股东单建明、沈建军、潘玉根、许瑞林、王仲明、朱雪花和徐伟峰承诺，作为公司的董事、 监事或高级管理人员，其持有的本公司股份在限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个 月后方可出售； （4）单建明、美欣达控股、鲍凤娇、航天通信承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到美 欣达总股本的1%，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务； 2、额外承诺 公司控股股东单建明及其控制的美欣达控股承诺，在第1（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过3%，在二十四个月内不超过6%；自改革方 案实施之日起的三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的美欣达股份的价格不低于每股人民 币12元，该价格将在美欣达股份或股东权益发生变化时作相应调整[包括美欣达派发股份红利、转增股本、 增资扩股（包括若公司发行可转债后由可转债转换的股本）、配股、派息等]。 3、承诺事项的违约责任 如果承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。公司控股股东单建明及其 控制的美欣达控股，如果违反上述承诺的限售条件而出售持有的原美欣达非流通股股份，则出售股票所得 金额的50%将作为违约金支付给美欣达。 2、承诺履行情况 履行承诺。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 √ 适用 □ 不适用 1、公司保证与股东单位不发生除正常业务以外的一切资金往来； 2、公司控股股东单建明先生保证不占用公司资金； 3、公司股东浙江美欣达实业有限公司保证不占用公司资金； 4、公司股东航天通信控股集团股份有限公司保证不占用公司资金； 5、公司股东鲍凤娇女士保证不占用公司资金； 6、公司控股股东单建明先生保证不同业竞争； 7、公司股东浙江美欣达实业有限公司保证不同业竞争； 12 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 8、公司股东航天通信控股集团股份有限公司保证不同业竞争； 9、公司股东鲍凤娇女士保证不同业竞争； 10、公司控股股东单建明先生保证公司股票上市之日起一年内不对其所持股票进行转让、质押； 以上承诺都已履行。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2005年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规 等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会成员列席了公司2005年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽 责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的 要求。 监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决 议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划经营中未出现违规操作行为。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会召开了三次监事会，会议情况如下： 1、2005年3月25日，公司第二届监事会第七次会议在湖州美欣达印染有限公司三楼会议召开，审议并通过 了以下议案： （1）审议通过了《2004年监事会工作报告》； （2）审议通过了《公司2004年度财务决算报告》； （3）审议通过了《公司2004年度利润分配预案》； （4）审议通过了《公司2005年度募集资金使用计划》； （5）审议通过了《公司2004年度报告及其摘要》； （6）审议通过了《关于公司章程部分条款修改的议案》； （7）审议通过了《关于〈公司股东大会议事规则〉修改的议案》； （8）审议通过了《关于〈公司董事会议事规则〉修改的议案》； （9）审议通过了《关于〈公司关联交易的决策权限与程序规则〉修改的议案》； （10）审议通过了《关于〈公司重大决策的程序和规则〉修改的议案》； （11）审议通过了《关于〈公司治理纲要〉修改的议案》； （12）审议通过了《公司关于募集资金2004年度使用情况的专项说明的议案》； （13）审议通过了《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的议案》； （14）审议通过了《关于公司2005年度银行借款方案的议案》； （15）审议通过了《关于公司2005年度对外担保方案的议案》； （16）审议通过了《关于公司监事会换届的议案》； 该次监事会决议公告刊登在2005年3月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。 2、2005年5月27日，公司第三届监事会第一次会议在湖州美欣达印染有限公司三楼会议召开，会议审议并 通过了以下议案： （1）审议通过了《关于〈公司监事会议事规则〉修改的议案》； （2）审议通过了《关于选举朱雪花女士为第三届监事会召集人的议案》。 该次监事会决议公告刊登在2005年5月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。 13 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 3、2005年12月5日，公司第三届监事会第二次会议在公司二楼会议召开，会议审议并通过了以下议案： （1）审议通过了《关于〈出让持有浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司股份〉的议案》； （2）审议通过了《关于〈公司资产置换关联交易〉的议案》。 该次监事会决议公告刊登在2005年12月6日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。 二、监事会对2005年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 经核查，监事会认为：公司2005年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板块上市公司企业特别规定》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决 策程序合法。 公司建立了完善的内部控制制度，保护公司股东的利益。 公司董事、高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规、公司章程，也没有损害公司或股东利益的 行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为公司2005年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，安永大华会计师事务所有限 责任公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向，无损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的情形。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产的价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或者造成公司资产损失的情 况，没有发生内幕交易。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司的利益。 6、股东大会决议执行情况。 公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行公司股东大会的有关决 议。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：浙江美欣达印染集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 81,709,320.23 58,397,585.05 223,042,715.54 179,024,609.27 短期投资 应收票据 520,000.00 100,000.00 150,000.00 14 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 应收股利 应收利息 应收账款 80,897,507.39 66,009,178.73 59,882,850.07 22,299,035.18 其他应收款 3,003,407.08 5,584,693.91 2,895,385.01 19,678,836.66 预付账款 24,008,887.74 26,847,512.50 20,915,878.76 9,596,864.12 应收补贴款 3,859,569.28 1,670,749.75 3,385,473.01 1,182,459.50 存货 140,842,573.57 76,846,763.36 104,666,181.08 32,619,869.01 待摊费用 566,864.65 36,850.00 373,324.03 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 335,408,129.94 235,493,333.30 415,311,807.50 264,401,673.74 长期投资： 长期股权投资 9,132,731.27 136,992,679.90 10,337,047.43 110,532,155.55 长期债权投资 长期投资合计 9,132,731.27 136,992,679.90 10,337,047.43 110,532,155.55 合并价差 固定资产： 固定资产原价 311,455,645.65 167,373,473.48 166,411,743.16 68,388,149.44 减：累计折旧 64,616,377.15 12,303,187.07 48,274,110.72 24,874,803.95 固定资产净值 246,839,268.50 155,070,286.41 118,137,632.44 43,513,345.49 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 246,839,268.50 155,070,286.41 118,137,632.44 43,513,345.49 工程物资 在建工程 251,463,616.97 252,814,466.79 184,823,750.89 170,249,402.75 固定资产清理 固定资产合计 498,302,885.47 407,884,753.20 302,961,383.33 213,762,748.24 无形资产及其他资 产： 无形资产 3,466,173.80 3,466,173.80 3,551,582.60 3,551,582.60 长期待摊费用 932,352.83 其他长期资产 无形资产及其他资 3,466,173.80 3,466,173.80 4,483,935.43 3,551,582.60 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 846,309,920.48 783,836,940.20 733,094,173.69 592,248,160.13 流动负债： 短期借款 173,120,163.13 61,260,205.60 119,746,761.39 48,593,479.15 应付票据 23,660,968.01 103,660,968.01 32,878,892.99 11,036,844.28 应付账款 104,004,217.44 70,456,739.71 79,502,538.26 30,942,927.95 预收账款 15,119,369.56 5,135,426.43 5,423,610.06 1,849,228.17 应付工资 1,949,041.30 288,251.49 1,544,151.60 6,892.43 应付福利费 4,618,778.76 329,977.43 2,758,233.28 106,066.03 应付股利 应交税金 -11,696,814.51 -4,511,745.80 609,325.57 1,672,013.97 其他应交款 424,978.62 247,103.49 385,533.45 273,815.84 其他应付款 8,239,393.75 30,724,024.12 11,507,967.36 23,818,539.26 预提费用 15 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 预计负债 一年内到期的长期 15,079,839.72 15,079,839.72 负债 其他流动负债 流动负债合计 334,519,935.78 282,670,790.20 254,357,013.96 118,299,807.08 长期负债： 长期借款 65,000,000.00 65,000,000.00 53,600,000.00 53,600,000.00 应付债券 长期应付款 144,638.33 144,638.33 302,100.35 302,100.35 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 65,144,638.33 65,144,638.33 53,902,100.35 53,902,100.35 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 399,664,574.11 347,815,428.53 308,259,114.31 172,201,907.43 少数股东权益 15,903,525.15 9,398,180.09 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 81,120,000.00 81,120,000.00 67,600,000.00 67,600,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 81,120,000.00 81,120,000.00 67,600,000.00 67,600,000.00 净额 资本公积 228,666,539.91 232,173,471.17 244,092,950.42 247,612,026.18 盈余公积 43,825,917.63 28,782,279.62 35,696,158.67 24,070,207.52 其中：法定公益 16,580,777.52 10,417,472.47 13,870,857.88 8,846,781.77 金 未分配利润 77,232,008.51 93,945,760.88 68,253,931.92 80,764,019.00 其中：现金股利 未确认的投资损失 -102,644.83 -206,161.72 外币报表折算差额 所有者权益（或股 430,741,821.22 436,021,511.67 415,436,879.29 420,046,252.70 东权益）合计 负债和所有者权益 846,309,920.48 783,836,940.20 733,094,173.69 592,248,160.13 （或股东权益）合计 法定代表人：单建明 主管会计机构负责人：金来富 会计机构负责人：金来富 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：浙江美欣达印染集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 899,075,865.78 457,867,138.94 890,699,377.45 313,604,989.04 减：主营业务成本 789,292,923.61 415,544,902.87 782,919,352.01 280,799,607.32 主营业务税金 3,138,346.95 970,529.77 233,877.33 及附加 二、主营业务利润（亏 106,644,595.22 41,351,706.30 107,546,148.11 32,805,381.72 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 614,599.60 591,784.61 -204,674.29 -373,942.00 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 29,037,589.49 14,681,109.06 21,578,818.29 7,326,564.25 16 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 管理费用 26,544,342.30 11,573,183.66 30,652,952.53 13,578,250.12 财务费用 9,942,409.41 3,627,131.33 9,789,358.76 3,759,108.68 三、营业利润（亏损 41,734,853.62 12,062,066.86 45,320,344.24 7,767,516.67 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -1,407,483.39 21,578,295.98 -1,204,934.07 33,093,812.17 损以“-”号填列） 补贴收入 1,507,410.00 826,630.00 1,854,422.00 1,320,364.00 营业外收入 1,478,681.27 1,277,745.00 32,313.24 30,100.90 减：营业外支出 1,530,253.38 412,970.60 745,348.78 75,753.76 四、利润总额（亏损 41,783,208.12 35,331,767.24 45,256,796.63 42,136,039.98 以“-”号填列） 减：所得税 8,421,027.24 3,917,953.26 4,072,559.82 3,327,859.33 少数股东损益 2,630,828.44 3,149,535.24 加：未确认的投资 -103,516.89 206,161.72 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 30,627,835.55 31,413,813.98 38,240,863.29 38,808,180.65 “-”号填列） 加：年初未分配利 68,253,931.92 80,764,019.00 44,667,259.09 49,717,474.49 润 其他转入 六、可供分配的利润 98,881,767.47 112,177,832.98 82,908,122.38 88,525,655.14 减：提取法定盈余 5,419,839.32 3,141,381.40 7,327,095.23 3,880,818.07 公积 提取法定公益 2,709,919.64 1,570,690.70 7,327,095.23 3,880,818.07 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 90,752,008.51 107,465,760.88 68,253,931.92 80,764,019.00 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 13,520,000.00 13,520,000.00 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 77,232,008.51 93,945,760.88 68,253,931.92 80,764,019.00 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 17 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：单建明 主管会计机构负责人：金来富 会计机构负责人：金来富 9.2.3 现金流量表 编制单位：浙江美欣达印染集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 998,491,600.09 458,602,348.19 收到的税费返还 30,578,296.10 12,162,494.83 收到的其他与经营活动有关的现金 6,948,056.22 210,444,596.74 现金流入小计 1,036,017,952.41 681,209,439.76 购买商品、接受劳务支付的现金 922,526,173.32 496,523,448.16 支付给职工以及为职工支付的现金 43,361,032.78 16,018,797.21 支付的各项税费 25,442,054.84 4,889,420.53 支付的其他与经营活动有关的现金 48,347,822.22 76,958,237.49 现金流出小计 1,039,677,083.16 594,389,903.39 经营活动产生的现金流量净额 -3,659,130.75 86,819,536.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,870,000.00 3,870,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,800,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 358,426.00 231,136.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 4,228,426.00 5,901,136.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 212,580,017.21 217,588,262.17 产所支付的现金 投资所支付的现金 239,501.84 10,384,012.26 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 212,819,519.05 227,972,274.43 投资活动产生的现金流量净额 -208,591,093.05 -222,071,138.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 566,970,303.68 354,030,457.37 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 566,970,303.68 354,030,457.37 偿还债务所支付的现金 470,272,443.43 317,860,623.07 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 25,671,601.68 21,488,756.87 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 495,944,045.11 339,349,379.94 筹资活动产生的现金流量净额 71,026,258.57 14,681,077.43 四、汇率变动对现金的影响 -109,430.08 -56,499.59 五、现金及现金等价物净增加额 -141,333,395.31 -120,627,024.22 18 浙江美欣达印染集团股份有限公司2005年年度报告摘要 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,627,835.55 31,413,813.98 加：计提的资产减值准备 1,066,820.04 854,260.81 固定资产折旧 18,862,218.29 5,771,007.49 无形资产摊销 85,408.80 85,408.80 长期待摊费用摊销 932,352.83 待摊费用减少（减：增加） -193,540.62 -36,850.01 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他 -990,016.61 -1,096,037.54 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 6,812,125.43 3,250,621.04 投资损失（减：收益） 1,407,483.39 -21,578,295.98 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -37,057,880.33 -46,154,497.46 经营性应收项目的减少（减：增 6,141,668.15 -47,892,401.53 加） 经营性应付项目的增加（减：减 -34,087,951.00 162,202,506.77 少） 其他 少数股东损益 2,630,828.44 未确认投资损失 -103,516.89 经营活动产生的现金流量净额 -3,659,130.75 86,819,536.37 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 81,709,320.23 58,397,585.05 减：现金的期初余额 223,042,715.54 179,024,609.27 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -141,333,395.31 -120,627,024.22 法定代表人：单建明 主管会计机构负责人：金来富 会计机构负责人：金来富 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 □ 适用 √ 不适用 19