正源股份(600321)国栋建设2005年年度报告摘要

四川国栋建设股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人王春鸣，主管会计工作负责人曾武，会计机构负责人（会计主管人员）曾武声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 国栋建设 股票代码 600321 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 四川省成都市双流县板桥 邮政编码 600206 公司国际互联网网址 http://www.chinaguodong.com 电子信箱 executive@guodong.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王效明 胡海涛 联系地址 四川省成都市双流县板桥 四川省成都市双流县板桥 电话 028-85805811 028-85805811 传真 028-85871518 028-85871518 电子信箱 wxm@guodong.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 225,801,651.64 179,862,778.13 25.54 171,153,128.54 利润总额 21,966,974.53 34,906,244.91 -37.07 39,337,016.93 净利润 18,970,489.33 29,400,439.38 -35.48 32,833,857.59 扣除非经常性损益的净利润 7,776,494.36 20,335,061.45 -61.76 17,299,819.30 经营活动产生的现金流量净额 -190,655,247.88 38,278,731.37 -598.07 112,496,339.84 1 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 总资产 1,492,671,084.22 1,561,970,678.01 -4.44 1,224,989,692.85 股东权益（不含少数股东权益） 1,131,813,823.89 1,112,843,334.56 1.70 1,087,822,895.18 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 每股收益 0.08 013 -38.46 0.19 最新每股收益 0.08 0.13 -38.36 0.19 净资产收益率（%） 1.68 2.64 减少 0.96 个百分点 3.02 扣除非经常性损益的净利润为基础 0.69 1.83 减少 1.14 个百分点 1.59 计算的净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.84 0.17 -594.12 0.64 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 每股净资产 4.97 4.89 1.64 6.21 调整后的每股净资产 4.97 4.89 1.64 6.21 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,183,154.36 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项 -8,775.67 营业外收入、支出 所得税影响数 1,980,383.75 合计 11,193,994.94 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 120,510,000 52.91 120,510,000 52.91 境外法人持有股份 其他 2 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,510,000 52.91 120,510,000 52.91 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 107,250,000 47.09 107,250,000 47.09 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 107,250,000 47.09 107,250,000 47.09 三、股份总数 227,760,000 100.00 227,760,000 100.00 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 38,537 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 数量 股份数量 质押 四川国栋建设集团有限公司 其他 52.91 120,510,000 120,510,000 70,000,000 王国相 其他 0.18 402,179 0 未知 翁佳炜 其他 0.15 338,269 0 未知 郑士林 其他 0.15 331,510 0 未知 蒋杜瑶 其他 0.14 314,600 0 未知 李建胜 其他 0.13 303,700 0 未知 余建芳 其他 0.13 286,260 0 未知 河北通达电脑有限公司 其他 0.13 285,951 0 未知 屈中琴 其他 0.12 272,350 0 未知 王国存 其他 0.12 270,900 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王国相 402,179 人民币普通股 翁佳炜 338,269 人民币普通股 郑士林 331,510 人民币普通股 蒋杜瑶 314,600 人民币普通股 李建胜 303,700 人民币普通股 余建芳 286,260 人民币普通股 河北通达电脑有限公司 285,951 人民币普通股 屈中琴 272,350 人民币普通股 王国存 270,900 人民币普通股 吕杏大 267,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知以上股东之间的关联关系,也未知其有一致行动情况 3 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：四川国栋建设集团有限公司 法人代表：王春鸣 注册资本：18,918.18 万元人民币 成立日期：1994 年 6 月 18 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、经营,驾驶培训，餐饮娱乐服务，生产、销售金属材料 （不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）建筑材料、五金交电、百货。 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王春鸣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：四川国栋建设股份有限公司董事长、四川国栋建设集团有限公司董事长 四川国栋建设集团有限公司的股东为 3 名自然人，分别是王春鸣、刘福琼和王亚伟；其中王春鸣 先生持有 55%的股份，为四川国栋建设集团有限公司的控股股东及四川国栋建设股份有限公司的实 际控制人。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 王 春 鸣 55% 四川国栋建设集团有限公司 52.91% 四川国栋建设股份有限公司 4 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公司 是否在股东单 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 领取的报酬总额 位或其他关联 持股数 持股数 原因 (万元) 单位领取 董事长 2005-05-16 ～ 王春鸣 男 57 55,510 55,510 6.72 否 兼总经理 2008-05-15 2005-05-16 ～ 李秦生 副董事长 男 60 0 0 6.06 否 2008-05-15 董事 2005-05-16 ～ 王世林 男 55 0 0 5.82 否 总工程师 2008-05-15 董事、董秘 2005-05-16 ～ 王效明 男 40 0 0 5.10 否 副总经理 2008-05-15 董事 2005-05-16 ～ 熊云全 男 41 0 0 6.66 否 副总经理 2008-05-15 2005-05-16 ～ 胡艳琴 董事 女 30 0 0 4.70 否 2008-05-15 2005-05-16 ～ 任 鹏 独立董事 男 69 0 0 2.0 否 2008-05-15 2005-05-16 ～ 王渊宝 独立董事 男 52 0 0 2.0 否 2008-05-15 2005-05-16 ～ 罗孝银 独立董事 男 0 0 2.0 否 2008-05-15 2005-05-16 ～ 徐晋江 监事长 男 40 0 0 是 2008-05-15 2005-05-16 ～ 李定明 监事 男 43 0 0 4.77 否 2008-05-15 2005-05-16 ～ 宋海斌 监事 男 32 0 0 3.48 否 2008-05-15 2005-05-16 ～ 王 静 监事 女 0 0 3.24 否 2008-05-15 2005-05-16 ～ 谢贻辉 监事 男 43 0 0 4.97 否 2008-05-15 2005-05-16 ～ 曾 武 总会计师 男 42 0 0 6.70 否 2008-05-15 合计 / / / / 55,510 55,510 / 64.22 / 5 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、 报告期内公司总体经营情况概述 通过近五年的努力，报告期内，随着年产 20 万立方米中、高密度纤维板生产线及其配套项目 的试生产，公司的募集资金项目已全部建设完成并全面投产，其产品都已陆续投放市场，其中各类 人造板共实现销售收入 141,537,795.48 元，占报告期内公司主营业务收入的 62.69％，已超过玻璃 深加工和建筑施工收入总和，成为公司主营业务收入中的主要收入来源。至此公司完成了主营业务 从玻璃深加工和建筑施工向人造板及其深加工产业的转变，公司也已成为中国中西南地区最大规模 的人造板生产和加工企业，产品包含中、高密度纤维板、刨花板、家具板、饰面板、强化地板、木 纹印刷纸、浸渍纸等，人造板已成为公司今后主要业务发展方向。 报告期内，公司上下全力以赴，对进口的贴面、印刷、浸渍、强化地板等 8 条进口生产线进行 了全面的技术工艺消化和市场开发，同时又集中主要精力，重点建设完成了 20 万立方米中、高密 度纤维板生产线及其配套项目的建设，克服了原材料价格上涨，资金紧张、人员技术力量薄弱，以 及电力供应迟迟不能保障等重重困难，在 2005 年 9 月实现了试生产的目标，产品投放市场以后反 应良好，在公司玻璃深加工和建筑施工收入进一步下滑的情况下，为公司在 2005 年实现主营业务 收入 22580.16 万元，同比上一年增长 25.54 %作出了贡献。但由于在 20 万立方米中、高密度纤维 板生产线的安装、调试和试生产过程中，根据合同约定，进行了长达 6 个月的投料试生产，进行了 三种规格产品的测试、验收，不可避免地产生了大量原材料和能源的消耗与投入，增大了产品生产 成本，影响了公司报告期内的主营业务利润，加之玻璃深加工和建筑施工收入、利润的下降以及公 司管理费用增加等因素，造成了报告期内公司增收未增效，规模扩张与赢利能力暂时不能同步的局 面，报告期内公司共实现主营业务利润 2770.80 万元，同比下降 26.81 %；净利润 1897.05 万元，同 比下降 35.48%。 2、 公司主营业务及经营情况分析 公司主营业务收入分行业情况： 单位：人民币元 主营业务 主营业务收 主营业务成本 主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务成本 利 润 率 入比上年增 与上年增减 润比上年增 （％） 减（％） （％） 减（％） 板材销售 141,537,795.48 131,189,577.40 7.31 92.04 103.14 13.39 玻璃加工 39,475,189.66 22,176,979.11 43.82 -34.16 -37.79 -28.85 6 工程施工 26,130,029.66 24,889,538.42 4.75 -42.68 -35.89 -81.65 浸渍纸 17,759,310.16 17,518,013.04 1.36 － － 3、 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减(%) 四川省内 14076.36 54.99 四川省外 2135.78 112.45 4、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额总计 41,305,001.28 占采购总额比例（%） 21.00 前五名销售客户销售金额总计 43,081,329.86 占销售总额比例（%） 19.08 5、报告期内，公司资产构成变化情况。 单位:元 币种:人民币 期末 期初 项目 同比增减比例(%) 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 总资产 1,492,671,084.22 100.00 1,561,970,678.01 100.00 -4.44 应收帐款 23,015,902.33 1.54 12,434,137.60 0.80 85.10 其它应收款 197,517,673.10 13.23 4,784,349.36 0.31 4028.41 存货 102,129,598.09 6.84 51,349,618.67 3.29 98.89 固定资产 930,633,874.15 62.35 533,671,507.03 34.17 74.38 在建工程 11,412,035.58 0.76 353,570,325.19 22.64 -96.77 短期借款 287,614,820.20 19.27 394,669,046.24 25.27 -27.13 应付帐款 26,840,832.03 1.80 16,100,379.71 1.03 66.71 变动原因： （1）总资产同比减少 69,299,593.79 元，减少比例为 4.44%，主要原因是归还了部分银行借款； （2）应收帐款同比增加 10,581,764.73 元，增加比例为 85.10%，主要原因是报告期内公司推出新产 品（中、高密度纤维板及浸渍纸），为开发市场、发展客户，对新客户延长了回款周期； （3）其它应收款同比增加 192,733,323.74 元，增加比例 4028.41%，主要原因是大股东四川国栋建 设集团有限公司非经营性占用公司资金 174,530,086.64 元； （4）存货同比增加 50,779,979.42 元，增加比例为 98.89%，主要原因是公司 20 万立方米中、高密 度纤维板生产线投入生产，原材料储备量及产成品库存量增加； （5）固定资产同比增加 396,962,367.12 元，增加比例为 74.38%，主要原因是报告期内 20 万立方米 7 中、高密度纤维板生产线的房屋及建筑物、土地及设备转固； （6）在建工程同比减少 342,158,289.61 元，减少比例为 96.77 %，主要原因是 20 万立方米中、高 密度纤维板生产线建设完成转固； （7）短期借款同比减少 107,054,226.04 元，减少比例为 27.13%，主要原因是报告期内归还了大部 分欧元质押借款； （8）应付帐款同比增加 10,740,452.32 元，增加比例为 66.71%，主要原因是应付 20 万立方米中、 高密度纤维板生产线设备尾款增加； 6、报告期内，公司期间费用及所得税变化情况 单位:元 币种:人民币 项目 2005 年 2004 年 同比增减（%） 营业费用 5,078,047.74 6,273,007.89 -19.05 管理费用 18,693,510.61 12,042,465.87 +55.23 财务费用 -16,576,358.88 -6,253,261.38 -165.08 所得税 2,437,249.80 5,025,867.61 -51.51 变动原因： （1）营业费用同比减少 1,194,960.15 元，减少比例为 19.05%，主要原因是减少了部分广告费用支 出； （2）管理费用同比增加 6,651,044.74 元，增加比例为 55.23%，主要原因是计提部分产品减值准备、 增加了部分管理人员及报告期内对部分管理人员调资； （3）财务费用同比减少 10,323,097.50 元，减少比例为 165.08%，主要原因是报告期内汇兑收益 13,754,319.39 元； （4）所得税同比减少 2,588,617,81 元，减少比例为 51.51%，主要原因是报告期内应纳税所得额减 少； 7、 报告期内公司现金流量变化情况 单位：人民币元 项目 2005 年 2004 年 同比增减（%） 经营活动产生的流量净额 -190,655,247.88 38,278,731.37 -598.07 投资活动产生的流量净额 -113,358,034.01 -262,177,474.27 56.75 筹资活动产生的流量净额 -70,928,927.47 266,684,829.22 -126.60 现金及现金等价物净增加额 -347,942,209.36 42,786,086.32 -913.21 变动原因： 8 （1）经营活动产生的流量净额同比减少 228,933,979,25 元，减少比例为 598.07%，主要原因是大股 东 四 川 国 栋 建 设 集 团 有 限 公 司 非 经 营 性 占 用 公 司 资 金 174,530,084.64 元 及 存 货 储 备 增 加 50,779,979.42 元； （2）投资活动产生的流量净额同比减少 148,819,440.26 元，比例为 56.76%，主要原因是 20 万立方 米中、高密度纤维板生产线在报告期内的投资比上一年同期减少； （3）筹资活动产生的流量净额同比减少 337,613,756.69 元，减少比例为 126.60%，主要原因是上年 同期因欧元汇率偏高，公司向银行贷款欧元 2364.44 万元支付 20 万立方米中、高密度纤维板生产 线设备款，报告期内公司已偿还 1859.84 万欧元； （4）现金及现金等价物增加额同比减少 390,728,295.68 元，减少比例为 913.21%，主要原因是受上 述（1）至（3）项因素影响形成。 8、主要控股公司经营情况及业绩 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 木质刨花板、饰面板、指接板、 四川广元国栋新材有限公司 78,000,000 92,335,986.09 5,633,071.23 家具、木材加工 物业管理、家政服务、园林绿化 成都升泰物业管理有限公司 5,000,000 4,769,892.06 -74,220.58 服务、餐饮娱乐管理服务 四川广元国栋新材有限公司报告期内完成主营业务收入 39,541,389.56 元，实现主营业务利润 8,049,873.95 元，净利润 5,633,071.23 元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争 （1）人造板作为木材产品的代用品，具有在结构和物理力学性能上优于天然木材，适用范围更 加广泛以及对原料要求相对较低，木质和非木质纤维均可使用等优良特性，自问世以来，就受到世 界各国的极大重视并得到了迅速发展。2003 年 6 月国务院下发《关于加快林业发展的决定》的 9 号文件，并出台了一系列鼓励林产工业的优惠政策，如纤维板、刨花板等小径材人造板增值税即征 即返、农民自有木材可直接进入市场流通、支持林产工业龙头企业做大做强及全免进口生产线的关 税和增值税等优惠政策，大力支持人造板产业的发展。 （2）近几年，我国人造板工业虽有较大的发展，但目前仍有 80%的人造板生产工艺和技术尚处 于高耗能、低质量的水平，60%生产厂家的工艺技术属于国家《产业结构调整指导目录（2005 年本） 》 的限制和淘汰范围，因此高质量的人造板生产发展速度还远远跟不上需求量的增长，供需矛盾十分 9 突出，根据国家林业局发展中心预测，中国 2010 年的人造板的产量将达 2500-2800 万 m3，而消费 将达 3400-3500 万 m3，市场缺口在 700-900 万 m3；为了弥补供需缺口，我国仍需从国际市场进口 一部份人造板。四川省人造板产量一直低于全国平均水平，供求矛盾十分突出，省内人造板消费量 一半需外地供应，据四川省林业厅预测，2010 年四川省人造板产量为 93.4 万 m3，而消费将达 136 万 m3，市场缺口为 42.8 万 m3 ； （3）我国近年来各类人造板产业发展也很快，其中刨花板、纤维板、胶合板等的产量每年增 长率都在 20%以上，产品品种花色齐全，质量稳定提高，已能满足市场各方面的需求，而国内外优 势企业仍在纷纷介入中国人造板行业或者进行技术改造、扩大产能，该行业竞争将日益激烈。但国 家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》已明确：国家将在政策和税收 方面对单线 5 万m3 /年以下的高中密度纤维板项目和单线 3 万m3 /年以下地木质刨花板项目进行限 制。而公司的所有人造板产品均属国家鼓励类项目，享受国家税收优惠，其中秸秆人造板产品增值 税享受减半征收；中密度纤维板、强化地板、饰面板产品符合《财政部 国家税务总局关于以三剩 物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的通知》财税[2001]72 号的相关规 定，享受增值税即征即退的优惠政策；刨花板及饰面板、中密度纤维板（含木质和秸杆）及加工的 贴面板、地板产品符合财政部、国家税务总局财税字[1997]049 号文件附件二，免税农林产品初加 工业范围第一条第二项第二款及第二条第三项内容的相关规定，其应纳税所得额享受暂免征收企业 所得税的优惠。因此目前的形势对公司来说既是挑战也是机遇。 2、公司的发展机遇、发展战略和新年度经营计划 公司目前已拥有年产 30 万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板和年产 5 万立方米木质刨花板的 生产能力，还具有 1000 万平方米家具板和装饰板，1000 万平方米强化地板的生产能力以及 1 亿平 方米装饰纸的印刷、3000 万平方米浸渍加工能力，形成了人造板生产和深加工的较为完整的体系， 具备了迎接市场竞争和挑战的基本条件。 公司在新的一年，经营目标是完成 4.0 亿人民币主营业务收入，力争净利润在本报告年度的基 础上达到 50%以上的增长。2006 年公司经营工作的重点将是： （1）保证 20 万立方米中、高密度纤维板生产线达产达标。加强和完善内部管理，努力提高产 品质量和合格品率及优质品率，通过降低生产成本和管理成本，达到提高公司效益的目标； （2）积极组织和加强 20 万立方米中、高密度纤维板生产线原材料的收购和供应工作，保障生 产所需各种原材料的供应，保证生产线高效运转； （3）全面开拓国内外地板、刨花板市场，在地板、刨花板已获国家免检产品的强力推动下， 积极开拓中、高密度纤维板市场，建立和培养起公司销售队伍和经销商队伍，初步建立和完善公司 人造板材销售网络； 10 （4）借助公司中、高密度纤维板的原材料优势，积极推动公司家具板、装饰板和地板的市场 开拓。 （5）积极探索和创造条件，争取开拓海外市场。 （6）利用国栋集团“以资抵债”给公司，位于成都市双流县县城东升镇的 150 亩土地，充分 发挥公司在建筑施工业务方面的优势，积极涉足房地产开发业务，力争在 2006 年完成房地产开发 销售 2 万平方米以上，实现销售收入 5000 万元以上的目标。 （7）在地板已获国家工商总局驰名商标申请受理，并已完成公告程序的情况下，争取尽快获 得正式批准，全面加大地板销售力度，实现全国 30 个省市 800 家国栋牌地板专卖店的建立。 3、公司为实现新年度的经营目标，所需的资金及使用计划和资金来源情况 根据公司发展战略和新年经营计划，2006 年公司的资金需求主要来自经营活动所需的现金和 支付部分生产线设备尾款，总的资金需求约 38000 万元人民币。公司将主要通过银行贷款和申请发 行短期融资债券进行解决。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 6.3 主营业务分地区情况 请见前述 6.1 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，2005 年公司实现净利润 18,970,489.33 元,按照《公司章程》规定,提取 10%的法定公积金 1,897,048.93 元，提取 5%的法定公益金 948,524.47 元后，加上年初未分配利润 47,963,194.92 元，本年度可供股东分配利润为 64,088,110.85 元。 董事会提议：本年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 11 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 报告期内公司募集资金项目已全部建设完成并投产， 用于补充公司流动资金 2006 年公司需向银行贷款解决流动资金，为减少公司融 资成本，本年度公司不进行利润分配, §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 四川国栋建设集团有限公司 40,202.64 17,453.01 22,836.75 -17,453.01 四川国栋建设薯业有限公司 35.47 36.04 0.3 -36.04 合计 40,238.11 17,489.05 22,837.06 -17,489.05 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 402,381,067.95 元人民币 ， 余额 174,890,452.90 元人民币 。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用□不适用 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》 （证监发（2003）56 号）要求，四川华信（集团）会计师事务所对国栋集团及其控股 子公司占用公司资金情况进行了专项审计，根据其出具的《关于四川国栋建设股份有限公司控股股 12 （川华信综[2006]函第 16 号），截至 2005 年 12 月 东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》 31 日，国栋集团及其控股子公司因非经营性原因占用公司资金余额为 178,631,307.26 元（含资金占 用费 3,740,854.36 元）。2006 年 1 月 1 日至 3 月 17 日，国栋集团已向公司累计归还现金 2,215,000.00 元，国栋集团及其控股子公司占用公司资金余额下降到 176,416,307.26 元。 形成原因： 2002 年 2 月，公司与国栋集团签署了“国栋国际广场”大厦（现名“国栋中央商务大 厦”）项目联合开发协议书，双方同意共同投资 23,549.88 万元联合开发，其中公司出资 11,539.45 万元，占“国栋国际广场”总投资的 49%，该项目经公司股东大会审议通过，并在公司《招股说明书》 中进行了披露。 由于“国栋国际广场”项目的土建工程和安装、装饰工程全部由公司总承包，在项目施工过程中， 公司为该项目垫资 10,401.24 万元。 2002 年底该项目建设完成，公司与国栋集团按照投资比例对“国栋国际广场”房产进行了分割， 但由于该项目建设用地是由国栋集团在 1997 年取得，项目初期也是由国栋集团独立进行开发， 《国 土使用证》、 《建设用地规划许可证》 、《施工许可证》及《项目选址意见书》上登记的用地单位均为 国栋集团，以致项目全部完成以后所有房产只能登记在国栋集团名下，公司要取得所分得的《房屋 产权证》及《国土使用证》，还必须额外交纳房产交易税、土地增值税、契税及过户手续费等大笔 费用。而该房产在 2002 年和 2003 年又未及时卖出，形成积压。 为节省大笔房产过户费用，同时避免公司的投资风险，2003 年 9 月 20 日，公司与国栋集团签 订了《“国栋广场”投资分配协议书》，除去已售出部分房产，公司放弃“国栋国际广场”剩余应得房 产，该部分房产由国栋集团接收，国栋集团支付公司投资成本及相应收益为 104,727,238.26 元。该 协议经公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过。 “国栋国际广场”于 2002 年 8 月底竣工并开始正式销售、出租，后更名为“国栋中央商务大厦”。 至 2006 年 2 月 28 日，办公用房销售 94 套（总计 180 套），销售面积 15,984.13 平方米（总计 31,642.17 平方米，销售比例达 51%。另有 4,257.49 平方米已出租），销售总额 7,880.83 万元；车位已销售 7 个（总计 190 个），销售总额 83.42 万元。仍有近一半的办公用房（15658.04 平方米）和全部商场 （13289.96 平方米）及大部分车位未售出，国栋集团对公司的投资成本及收益无法在短期内以现金 结清，加上当初公司承建“国栋国际广场”土建及装饰工程时的垫资，由此形成了国栋集团对公司资 金的占用。 清欠方案：经协商，国栋集团现拟以其拥有位于成都市双流县东升镇的两宗国有土地使用权及 位于成都市金盾路 52 号“国栋中央商务大厦”部分房产抵偿所欠公司债务，国栋集团控股子公司所 欠公司债务由国栋集团一并归还。 13 本次以资抵债的非现金资产将分别以有关评估结果作为定价依据，两宗国有土地使用权评估价 值 15015.23 万元，国栋大厦第 5 层房产和负 2 层车库评估价值 2788.17 万元，合计 17803.40 万元， 双方同意，以上资产全部用以清偿国栋集团及其关联方所欠公司债务，其超出国栋集团及其关联方 所欠债务部分的评估资产价值 1,617,692.74 元，作为国栋集团及其关联方 2006 年 1 月 1 日至资产 交付日的资金占用费，若该部分金额不足，则由国栋集团现金补足；若有剩余，公司不再返还给国 栋集团。交易过程中产生的契税等所有税费均由国栋集团承担。 该以资抵债方案已经公司董事会审议，并在 2006 年 3 月 23 日的《中国证券报》公告，现已经 中国证监会审核无异议，待公司股东大会审议批准后实施。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 1 月底 现金清偿 100.00 已支付 2006 年 2 月底 现金清偿 121.50 已支付 2006 年 5 月底 以资抵债清偿 17641.63 待公司股东大会批准后实施 合计 / 17863.13 / 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 √是□否□不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 1、公司控股股东四川国栋建设集团有限公司曾在本公司股票发行上市时承诺：四川国栋建设 集团有限公司及其附属企业和控股的公司均不从事与本公司构成或可能构成竞争的相同或类似经 营业务，同时也不会发展或投资于构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务。在报告期内，四川 国栋建设集团有限公司认真履行了该项承诺。 2、公司董事会已就公司股权分置改革事项与公司控股股东（唯一非流通股股东）四川国栋建 设集团有限公司进行磋商，并达成了一致意见，四川国栋建设集团有限公司将积极支持和推动公司 的股权分置改革工作，已授权公司负责准备和实施。目前公司已委托华西证券有限责任公司作为公 司股权分置改革的保荐机构，争取在 2006 年 5 月底以前推出公司股权分置改革方案，2006 年 7 月 完成公司股权分置工作。 14 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大仲裁 2001 年 4 月 16 日，公司为了实施募集资金投资项目，与芬兰美卓人造板公司签订了购买秸秆人 造板生产线的合同，合同总金额 2610 万德国马克。由于芬兰美卓人造板公司的过错，该生产线设 备存在缺陷并未在合同约定期限内完成安装调试，而芬兰美卓人造板公司的赔偿金额又不能满足我 公司提出的索赔要求。报告期内公司已委托北京金杜律师事务所律师代理本公司作为原告，向国际 商会仲裁法庭申请仲裁，仲裁地点在新加坡。 2004 年 11 月 30 日，新加坡国际商会仲裁法庭已就公司起诉芬兰美卓人造板公司的仲裁案件，进 行了第一次会议。报告期内，按照仲裁庭的要求，公司准备了答辩材料和证据，仲裁庭预计于 2006 年 6 月 5 日开庭。该重大诉讼事项已于 2004 年 11 月 23 日刊登在《中国证券报》 《上海证券报》 《证 券时报》上。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 、 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 187,294,316.20 562,236,525.56 186,800,516.25 561,498,451.67 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 13,795,589.02 9,699,770.96 13,795,589.02 9,699,770.96 15 应收账款 23,015,902.33 12,434,137.60 20,686,227.61 12,280,648.00 其他应收款 197,517,673.10 4,784,349.36 197,306,409.18 4,520,177.16 预付账款 10,908,774.08 16,125,070.98 10,681,507.94 15,056,176.40 应收补贴款 存货 102,129,598.09 51,349,618.67 93,912,149.47 48,767,549.58 待摊费用 85,646.34 18,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 534,747,499.16 656,629,473.13 523,200,399.47 651,822,773.77 长期投资： 长期股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 82,679,108.28 77,686,706.80 长期债权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 长期投资合计 2,000,000.00 7,000,000.00 82,679,108.28 82,686,706.80 其中：合并价差(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 1,077,523,325.76 637,195,835.11 1,053,671,458.26 613,365,507.61 减：累计折旧 146,889,451.61 103,524,328.08 144,427,764.48 102,023,478.09 固定资产净值 930,633,874.15 533,671,507.03 909,243,693.78 511,342,029.50 减：固定资产减值准备 固定资产净额 930,633,874.15 533,671,507.03 909,243,693.78 511,342,029.52 工程物资 4,246,119.09 1,226,965.46 4,246,119.09 1,226,965.46 在建工程 11,412,035.58 353,570,325.19 11,412,035.58 353,570,325.19 固定资产清理 固定资产合计 946,292,028.82 888,468,797.68 924,901,848.45 866,139,320.17 无形资产及其他资产： 无形资产 9,631,556.24 9,872,407.20 9,631,556.24 9,872,407.20 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 9,631,556.24 9,872,407.20 9,631,556.24 9,872,407.20 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,492,671,084.22 1,561,970,678.01 1,540,412,912.44 1,610,521,207.94 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 287,614,820.20 394,669,046.24 287,614,820.20 364,669,046.24 应付票据 应付账款 26,840,832.03 16,100,379.71 24,607,347.63 16,040,603.11 预收账款 2,311,175.92 1,003,932.55 2,112,916.43 646,355.56 应付工资 794,851.32 284,450.26 688,905.16 239,384.52 应付福利费 6,940,168.38 7,168,726.38 6,822,305.49 7,095,149.77 16 应付股利 应交税金 11,735,529.58 9,023,226.05 10,121,046.51 8,117,908.05 其他应交款 567,710.39 334,830.32 566,958.65 334,459.98 其他应付款 9,519,357.79 11,034,258.99 70,488,797.98 99,601,062.19 预提费用 5,575,990.50 1,110,904.13 5,575,990.50 933,903.96 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 351,900,436.11 440,729,754.63 408,599,088.55 497,677,873.38 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 351,900,436.11 440,729,754.63 408,599,088.55 497,677,873.38 少数股东权益(合并报表填列) 8,956,824.22 8,397,588.82 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 227,760,000.00 227,760,000.00 227,760,000.00 227,760,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 227,760,000.00 227,760,000.00 227,760,000.00 227,760,000.00 资本公积 774,622,719.84 774,622,719.84 774,622,719.84 774,622,719.84 盈余公积 65,342,993.20 62,497,419.80 65,342,993.20 62,497,419.80 其中：法定公益金 21,780,997.73 20,832,473.26 21,780,997.73 20,832,473.26 未分配利润 64,088,110.85 47,963,194.92 64,088,110.85 47,963,194.92 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填 列) 减：未确认投资损失(合并报表 填列) 所有者权益（或股东权益）合计 1,131,813,823.89 1,112,843,334.56 1,131,813,823.89 1,112,843,334.56 负债和所有者权益（或股东权 1,492,671,084.22 1,561,970,678.01 1,540,412,912.44 1,610,521,207.94 益）总计 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人: 曾武 会计机构负责人: 曾武 17 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 225,801,651.64 179,862,778.13 185,670,661.90 140,366,423.62 减：主营业务成本 196,699,013.31 139,664,792.28 164,592,318.86 106,007,994.30 主营业务税金及附加 1,394,590.59 2,342,172.31 1,337,263.14 2,119,795.09 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 27,708,047.74 37,855,813.54 19,741,079.90 32,238,634.23 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 409,693.93 2,022,091.93 83,422.30 1,916,093.15 减: 营业费用 5,078,933.20 6,273,007.89 4,803,706.72 6,019,543.68 管理费用 18,693,510.61 12,042,465.87 16,607,733.22 10,400,980.33 财务费用 -16,576,358.88 -6,253,261.38 -17,807,871.39 -6,249,394.83 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 20,921,656.74 27,815,693.09 16,220,933.65 23,983,598.20 加：投资收益（损失以“-”号填列） 175,000.00 5,361,953.60 5,167,401.48 9,648,665.53 补贴收入 879,093.46 1,613,682.19 营业外收入 221,295.68 198,023.31 218,475.35 194,653.91 减：营业外支出 230,071.35 83,107.28 199,071.35 83,107.28 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 21,966,974.53 34,906,244.91 21,407,739.13 33,743,810.36 减：所得税 2,437,249.80 5,025,867.61 2,437,249.80 4,343,370.98 减：少数股东损益 559,235.40 479,937.92 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 18,970,489.33 29,400,439.38 18,970,489.33 29,400,439.38 加：年初未分配利润 47,963,194.92 44,872,821.45 47,963,194.92 44,872,821.45 其他转入 六、可供分配的利润 66,933,684.25 74,273,260.83 66,933,684.25 74,273,260.83 减：提取法定盈余公积 1,897,048.93 2,940,043.94 1,897,048.93 2,940,043.94 提取法定公益金 948,524.47 1,470,021.97 948,524.47 1,470,021.97 提取职工奖励及福利基金(合并报表 填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 64,088,110.85 69,863,194.92 64,088,110.85 69,863,194.92 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 4,380,000.00 4,380,000.00 转作股本的普通股股利 17,520,000.00 17,520,000.00 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 64,088,110.85 47,963,194.92 64,088,110.85 47,963,194.92 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 18 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总 额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总 额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人: 曾武 会计机构负责人: 曾武 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 四川国栋建设股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 227,531,060.85 201,013,770.06 收到的税费返还 879,093.46 收到的其他与经营活动有关的现金 15,662,224.37 3,044,368.20 经营活动现金流入小计 244,072,378.68 204,058,138.26 购买商品、接受劳务支付的现金 216,488,548.03 180,629,867.81 支付给职工以及为职工支付的现金 14,499,944.96 12,397,679.99 支付的各项税费 10,299,230.31 7,832,068.00 支付的其他与经营活动有关的现金 193,439,903.31 224,965,012.14 经营活动现金流出小计 434,727,626.56 425,824,627.94 经营活动现金流量净额 -190,655,247.88 -221,766,489.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 405,000.00 405,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,405,000.00 5,405,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 118,763,034.01 118,741,494.01 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 118,763,034.01 118,741,494.01 投资活动产生的现金流量净额 -113,358,034.01 -113,336,494.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 644,452,916.51 644,450,142.25 收到的其他与筹资活动有关的现金 13,404,104.76 13,404,104.76 筹资活动现金流入小计 657,857,021.27 657,854,247.01 偿还债务所支付的现金 716,034,086.00 686,034,086.00 19 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,531,112.85 11,194,362.85 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 220,749.89 220,749.89 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 728,785,948.74 697,449,198.74 筹资活动产生的现金流量净额 -70,928,927.47 -39,594,951.73 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -374,942,209.36 -374,697,935.42 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,970,489.33 18,970,489.33 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 559,235.40 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 2,910,050.29 2,776,093.23 固定资产折旧 43,365,123.53 42,404,286.39 无形资产摊销 240,850.96 240,850.96 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -85,646.34 -18,000.00 预提费用增加（减：减少） 4,465,086.37 4,642,086.54 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 -16,576,358.88 -17,807,871.39 投资损失（减：收益） -175,000.00 -5,167,401.48 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -50,779,979.42 -45,144,599.89 经营性应收项目的减少(减：增加) -169,509,046.61 -200,912,961.23 经营性应付项目的增加(减：减少) -24,040,052.51 -21,749,462.14 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -190,655,247.88 -221,766,489.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 187,294,316.20 186,800,516.25 减：现金的期初余额 562,236,525.56 561,498,451.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -374,942,209.36 -374,697,935.42 公司法定代表人: 王春鸣 主管会计工作负责人: 曾武 会计机构负责人: 曾武 20 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 四川国栋建设股份有限公司 2006 年 4 月 15 日 21