澳柯玛(600336)G2005年年度报告

青岛澳柯玛股份有限公司 600336 2005 年年度报告 2006 年 4 月 23 日 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 21 十、重要事项 ........................................................................ 22 十一、审计报告 ...................................................................... 26 十二、备查文件目录 .................................................................. 62 2 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、董事长鲁群生先生授权董事王大亮先生出席并表决； 独立董事卢克群先生授权独立董事王同孝先生出席并表决； 3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人鲁群生，主管会计工作负责人张兴起，会计机构负责人（会计主管人 员）史兰戈声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青岛澳柯玛股份有限公司 公司法定中文名称缩写：澳柯玛 公司英文名称：QINGDAOAUCMACOMPANYLIMITED 公司英文名称缩写：AUCMA 2、公司法定代表人：鲁群生 3、公司董事会秘书：孙武 联系地址：青岛经济技术开发区前湾港路 315 号 电话：0532-86765129 传真：0532-86765129 E-mail：sunwu@aucma.com.cn 公司证券事务代表：王洪阳 联系地址：青岛经济技术开发区前湾港路 315 号 电话：0532-86765129 传真：0532-86765129 E-mail：wanghy@aucma.com.cn 4、公司注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路 315 号 公司办公地址：青岛经济技术开发区前湾港路 315 号 邮政编码：266510 公司国际互联网网址：http://www.aucma.com.cn 公司电子信箱：dmb@aucma.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：青岛经济技术开发区前湾港路 315 号公司董事会秘书办 公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 澳柯玛 公司 A 股代码：600336 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：青岛经济技术开发区前湾港路 315 号 公司法人营业执照注册号：3702001805678 3 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 公司税务登记号码：370211163621493 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -96,341,239.64 净利润 -73,454,684.07 扣除非经常性损益后的净利润 -81,021,164.86 主营业务利润 302,661,655.53 其他业务利润 16,817,450.97 营业利润 -81,055,573.31 投资收益 -14,176,334.88 补贴收入 营业外收支净额 -1,109,331.45 经营活动产生的现金流量净额 -304,170,569.49 现金及现金等价物净增加额 14,846,549.60 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 -413,205.97 期资产产生的损益 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 98,676.94 格的金融机构获得的短期投资收益） 委托投资损益 9,527,123.58 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -696,125.48 其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 385,273.04 所得税影响数 1,335,261.32 合计 7,566,480.79 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 年增减 2003 年 (%) 主营业务收入 1,942,405,888.28 2,464,961,708.12 -21.20 1,836,499,106.06 利润总额 -96,341,239.64 24,454,237.47 20,382,181.39 净利润 -73,454,684.07 23,900,574.60 20,651,443.83 扣除非经常性损益的净利润 -81,021,164.86 5,562,642.81 7,213,450.12 每股收益 -0.2154 0.0701 0.0606 最新每股收益 净资产收益率（%） -6.74 1.97 1.70 扣除非经常性损益的净利润为基础计算 -7.43 0.46 0.60 的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 -7.04 0.46 0.60 的加权平均净资产收益率（%） 4 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 -304,170,569.49 2,604,188.18 7,849,679.55 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.892 0.008 0.02 本年末比 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减(%) 总资产 4,252,676,872.14 3,961,371,784.17 7.35 3,688,135,102.99 股东权益（不含少数股东权益） 1,090,530,504.91 1,211,308,704.90 -9.97 1,212,108,685.70 每股净资产 3.20 3.55 -9.92 3.55 调整后的每股净资产 3.09 3.50 -11.82 3.50 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 341,036,000 843,037,162.76 23,575,467.88 11,787,733.94 18,053,425.59 1,211,308,704.90 本期增加 -73,891,037.42 本期减少 3,208,346.55 17,051,800.00 120,778,199.99 期末数 341,036,000 839,828,816.21 23,575,467.88 11,787,733.94 -72,889,411.83 1,090,530,504.91 1)、未分配利润变动原因：本年度亏损。 2)、股东权益变动原因：本年度亏损。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 数量 送股 金 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新 转 股 股 一、有限售条件股份 - 1、国家持股 249,336,000 73.11 -37,310,627 -1,550,000 210,475,373 61.717 38,860,627 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,700,000 0.50 -489,373 1,550,000 1,060,627 2,760,627 0.809 其中：境内法人持股 1,700,000 0.50 -489,373 1,550,000 1,060,627 2,760,627 0.809 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 - 有限售条件股份合计 251,036,000 73.61 -37,800,000 0 213,236,000 62.526 37,800,000 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 90,000,000 26.39 37,800,000 37,800,000 127,800,000 37.474 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件股份合计 90,000,000 26.39 37,800,000 37,800,000 127,800,000 37.474 100.00 三、股份总数 341,036,000 0 0 0 341,036,000 100.000 0 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 5 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 限售期满新增 有限售条件 无限售条件 时间 可上市交易股 股份数量余 股份数量余 说明 份数量 额 额 2006 年 12 月 12 日起，青岛澳柯玛集团总公司持有的 17051800 股可以上市流通，其他法人股东持有的股份均 2006- 20,812,427 192,423,573 148,612,427 可上市流通，但广东银达担保投资集团有限公司持有的 12-12 100 万股上市流通需事先取得青岛澳柯玛集团总公司的 同意。 2007- 2007 年 12 月 12 日起，青岛澳柯玛集团总公司持有的 17,051,800 175,371,773 165,664,227 12-12 17051800 股可以上市流通。 2008- 2008 年 12 月 12 日起，青岛澳柯玛集团总公司持有的 175,371,773 0 341,036,000 12-12 175371773 股可以上市流通。 股份变动的批准情况 经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会青国资产权[2005]96 号文批准，公司股 东上海新士业商务咨询有限公司持有的公司股票性质由原来的国家股变更为非国有股。 公司股权分置改革方案经青岛市人民政府青政字[2005]131 号文《青岛市人民政府 关于青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案有关问题的批复》批准，并经 2005 年 11 月 23 日（网络投票时间自 2005 年 11 月 21 日至 23 日）召开的股权分置改革相关股 东会议审议通过，公司原非流通股股东向流通股股东支付对价 3780 万股股份以换取上市 流通权。 股份变动的过户情况 2005 年 10 月 14 日，上海新士业商务咨询有限公司通过司法拍卖获得青岛澳柯玛集 团总公司所持有的 155 万股澳柯玛非流通股股份。 公司股权分置改革方案实施的股权登记日 2005 年 12 月 8 日，对价股份上市日 2005 年 12 月 12 日。 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 50,593 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 条件股份数 (%) 的股份数量 量 冻结 青岛澳柯玛集团总公司 国有股东 61.423 209,475,373 -38,860,627 209,475,373 209,475,373 上海新士业商务咨询有限公司 其他 0.386 1,316,607 1,316,607 1,316,607 冻结 广东银达担保投资集团有限公司 国有股东 0.293 1,000,000 0 1,000,000 1,000,000 刘应秀 其他 0.181 617,649 上海申兴大楼装饰工程公司 其他 0.106 360,000 沈正义 其他 0.085 290,309 荆州市泰隆实业有限公司 其他 0.085 288,804 51,196 288,804 6 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 重庆长风压缩机有限责任公司 其他 0.085 288,804 51,196 288,804 山东凌云工贸股份有限公司 其他 0.085 288,804 51,196 288,804 牡丹江广汇经贸股份有限公司 其他 0.085 288,804 51,196 288,804 河北五通商贸有限公司 其他 0.085 288,804 51,196 288,804 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘应秀 617,649 人民币普通股 上海申兴大楼装饰工程公司 360,000 人民币普通股 沈正义 290,309 人民币普通股 周家成 285,300 人民币普通股 龚华 227,200 人民币普通股 韩长中 213,930 人民币普通股 丁秀华 213,666 人民币普通股 邹凯 206,538 人民币普通股 胡克培 178,920 人民币普通股 周晶 175,692 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动关 公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 系的说明 上述股东中，第一大股东青岛澳柯玛集团总公司与其它股东无关联关系。其它股东 之间是否存在关联关系或一致行动不详。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 交易情况 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市 限售条件 条件股份数量 可上市交易 交易股份数 时间 量 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上 市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售 青岛澳柯玛集团总公司 209,475,373 2006-12-12 17,051,800 数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不 得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百 分之十。 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上 上海新士业商务咨询有限公司 1,316,607 2006-12-12 1,316,607 市交易或者转让。 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上 广东银达担保投资集团有限公司 1,000,000 待定 1,000,000 市交易或者转让；上市流通时须获得青岛澳柯 玛集团总公司的书面同意。 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上 重庆长风压缩机有限责任公司 288,804 2006-12-12 288,804 市交易或者转让。 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上 河北五通商贸有限公司 288,804 2006-12-12 288,804 市交易或者转让。 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上 荆州市泰隆实业有限公司 288,804 2006-12-12 288,804 市交易或者转让。 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上 牡丹江广汇经贸股份有限公司 288,804 2006-12-12 288,804 市交易或者转让。 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上 山东凌云工贸股份有限公司 288,804 2006-12-12 288,804 市交易或者转让。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：青岛澳柯玛集团总公司 法人代表：鲁群生 7 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 注册资本：7,118 万元人民币 成立日期：1993 年 1 月 18 日 主要经营业务或管理活动：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业，电子技 术服务，为集团内部公司提供咨询服务。 根据原青岛市国有资产管理局青国资企[1998]71 号文，青岛澳柯玛集团总公司受托 持有本公司国家股 24933.6 万股，因部分股权被拍卖、参与股权分置改革等原因，现持 有本公司 209475373 股有限售条件的流通股。 青岛澳柯玛集团总公司是集体企业，与青岛市人民政府国有资产管理委员会（原青 岛市国有资产管理局）无产权关系。 2006 年 4 月 13 日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、青岛澳柯玛集团总 公司与青岛市企业发展投资有限公司签署《股权托管协议书》，由青岛市企业发展投资 有限公司托管原由青岛澳柯玛集团总公司持有的本公司股份 209475373 股，期限自 2006 年 4 月 14 日至 2007 年 4 月 13 日。 详见本公司 2006 年 4 月 14 日公告。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 公司领取的 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 变动原 姓名 职务 报酬总额 别 龄 期 期 数 数 数 因 (万元)(税 前) 鲁群生 董事长 男 51 2005-06-11 2006-04-30 0 0 0 王大亮 副董事长 男 41 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 张兴起 董事、总经理 男 35 2006-01-06 2008-06-11 0 0 0 邢红伟 董事 男 37 2006-01-06 2008-06-11 0 0 0 8 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 史兰戈 董事、副总经理 男 33 2006-01-06 2008-06-11 0 0 0 5.82 卢克群 独立董事 男 66 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 3.60 王同孝 独立董事 男 53 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 1.80 刘树艳 独立董事 女 42 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 1.80 薛泰安 监事会召集人 男 37 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 1.01 裴振洪 监事 男 53 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 韩钧鹏 监事 男 54 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 赵振清 监事 男 39 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 石全兴 监事 男 34 2006-01-06 2008-06-11 0 0 0 5.02 董事会秘书、副总 孙武 男 36 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 6.51 经理 张斌 副总经理 男 35 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 6.51 周明江 副总经理 男 41 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 6.51 王英峰 总会计师 男 33 2005-10-28 2008-06-11 0 0 0 5.39 合计 / / / / / 0 0 0 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)鲁群生，2001 年 2 月至 2006 年 4 月青岛澳柯玛股份有限公司董事长，并兼任青 岛澳柯玛集团总公司法人代表、党委书记。 (2)王大亮，自 2000 年起，曾任青岛澳柯玛股份有限公司董事长、青岛澳柯玛集团 总公司副总裁。现任青岛澳柯玛集团总公司总裁、党委委员，青岛澳柯玛股份有限公司 副董事长。 (3)张兴起，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任青岛澳柯玛—开利冷冻设备有限公司任生 产经理、EH&S 经理、工会主席；2002 年 2 月至 2005 年 12 月任青岛澳柯玛集团总裁助 理、副总裁、经济运行部部长；2006 年 1 月起任青岛澳柯玛股份有限公司董事、总经 理。 (4)邢红伟，2000 年 12 月至 2004 年 4 月任青岛澳柯玛集团总公司财务管理部部 长；2004 年 4 月至 2005 年 8 月任青岛澳柯玛集团总公司总裁助理兼财务管理部部长； 2005 年 8 月至今任青岛澳柯玛集团总公司副总裁兼财务管理部部长。2006 年 1 月起任青 岛澳柯玛股份有限公司董事。 (5)史兰戈，2001 年 3 月至 2001 年 10 月任青岛澳柯玛集团总公司资金管理处处 长；2001 年 11 月至 2004 年 6 月任青岛澳海生物有限公司副总经理、财务总监；2004 年 7 月至 2005 年 9 月任青岛澳柯玛股份有限公司资金结算中心经理；2005 年 10 月起任青 岛澳柯玛股份有限公司副总经理兼财务负责人。2006 年 1 月起任青岛澳柯玛股份有限公 司董事。 (6)卢克群，1997 年 11 月至 2004 年 5 月任北京证券有限责任公司董事长，2004 年 5 月至今任北京证券有限责任公司顾问。2004 年 5 月至今任本公司独立董事。 (7)王同孝，1990 年 10 月至 2000 年 1 月任山东矿院科技开发公司、科技产业总公 司、产业处经理、总经理、处长、书记；2000 年 1 月至今任山东科技大学财务处处长。 2005 年 6 月至今任本公司独立董事。 (8)刘树艳，1999 年 11 月至 2005 年 11 月今任青岛科技大学经管学院副教授、财务 会计系主任，2005 年 12 月起任青岛科技大学经济与管理学院副院长、教授。2005 年 6 月至今任本公司独立董事。 (9)薛泰安，2000 年 12 月至今任青岛澳柯玛新能源技术有限公司董事长；2004 年 3 月至今任青岛澳柯玛集团总公司副总裁；2005 年 10 月至今任澳柯玛（沂南）新能源电 动车有限公司总经理。2002 年 5 月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。 9 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 (10)裴振洪，2000 年起至今任青岛澳柯玛集团实业开发公司总经理，青岛澳柯玛集 团总公司副总裁，1998 年 12 月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。 (11)韩钧鹏，2002 年至 2005 年任青岛澳龙光电科技股份有限公司总经理；2004 年 至今任青岛澳龙光电科技股份有限公司董事长；现任青岛澳龙光电科技股份有限公司董 事长，青岛澳柯玛集团总公司人力资源总监、人力资源部部长，青岛澳柯玛股份有限公 司监事。 (12)赵振清，2001 年 3 月至 2004 年 4 月任青岛澳柯玛自动商用设备有限公司总经 理；2004 年 4 月至今任青岛澳柯玛热水器有限责任公司总经理；现任青岛澳柯玛热水器 有限责任公司总经理、青岛澳柯玛股份有限公司监事。 (13)石全兴，1999 年 1 月至 2001 年 12 月任青岛澳柯玛集团技术中心处长；2002 年 1 月至 2005 年 2 月任青岛澳柯玛集团技术管理部部长；2002 年 12 月至 2005 年 2 月任青 岛澳柯玛集团技术中心总经理；2005 年 2 月至今任青岛澳柯玛新能源技术有限公司总经 理；2006 年 1 月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。 (14)孙武，1998 年 12 月至 2002 年 2 月任青岛澳柯玛股份有限公司总经理办公室主 任；1998 年 12 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书；2004 年 5 月至今任青岛 澳柯玛股份有限公司党委副书记、工会主席；2004 年 6 月至今任青岛澳柯玛股份有限公 司副总经理。 (15)张斌，1999 年 1 月至 2001 年 2 月任青岛澳柯玛股份有限公司技术中心科长； 2001 年 2 月至 2003 年 1 月任青岛澳柯玛股份有限公司技术中心副总经理；2003 年 1 月 至 2003 年 11 月任青岛澳柯玛股份有限公司品管部部长；2003 年 11 月至今任青岛澳柯 玛股份有限公司副总经理。 (16)周明江，2001 年 1 月至 2003 年 12 月就职于海尔梅洛尼（青岛）洗衣机有限公 司，2003 年 12 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理、青岛澳柯玛商务有限公司 总经理。 (17)王英峰，2001 年 2 月起任公司财务部主管、财务部经理，2005 年 10 月任青岛 澳柯玛股份有限公司总会计师。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 鲁群生 青岛澳柯玛集团总公司 董事长、党委书记 1993 年 1 月 2006 年 4 月 是 王大亮 青岛澳柯玛集团总公司 董事、总裁、党委委员 2002 年 10 月 是 邢红伟 青岛澳柯玛集团总公司 副总裁兼财务管理部部长 2005 年 8 月 是 薛泰安 青岛澳柯玛集团总公司 副总裁 2004 年 3 月 是 裴振洪 青岛澳柯玛集团总公司 副总裁 1992 年 是 韩钧鹏 青岛澳柯玛集团总公司 人力资源总监、人力资源部部长 1997 年 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 裴振洪 青岛澳柯玛集团实业开发公司 总经理 1992 年 否 韩钧鹏 青岛澳龙光电科技股份有限公司 董事长 2005 年 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 10 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司或本公司控股子公司领取报 酬的董事、监事、高级管理人员主要领取工资报酬，工资根据公司内部以岗位工资为主 的工资管理体系并考虑效益系数等计算得出。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鲁群生 是 王大亮 是 张兴起 是 邢红伟 是 裴振洪 是 韩钧鹏 是 赵振清 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姜秀臣 董事 因临近退休，辞职 邵伟 董事、总经理 因工作变动，辞职 薛美玉 董事、副总经理、财务负责人 因休产假，辞职 张兴起 监事 因工作变动，辞职 张学宾 监事 换届 赵团社 监事 换届 戴德明 独立董事 换届 潘福祥 独立董事 换届 2005 年 6 月 11 日三届一次董事会聘任邵伟先生为总经理，孙武先生为董事会秘 书，薛美玉女士、张斌先生、周明江先生、孙武先生为公司副总经理，薛美玉女士为财 务负责人。 2005 年 10 月 28 日三届三次董事会聘任史兰戈先生为公司副总经理、财务负责人， 聘任王英峰先生为公司总会计师。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,018 人，仅为母公司员工情况统计。。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售 575 技术 51 财务 101 行政 262 生产 1,029 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 高中、中专及以下 1,445 11 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 大专 233 本科及以上 340 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有 关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。根据中国证监会 有关投资者权益保护的规定和要求，结合本公司实际情况，公司修订了《公司章程》等 一系列规章制度，进一步加强和完善了公司内部控制制度。严格按照《上海证券交易所 股票上市规则》的有关要求履行信息披露义务。报告期内，公司顺利完成股权分置改 革，股东之间的利益趋于一致，在根本上保障了公司长远发展和全体股东的共同利益。 1、股东和股东大会：报告期内公司严格按照相关法律法规召开股东大会，履行信息 披露义务。公司建立了与股东沟通的有效渠道，使所有股东享有平等地位，特别是使中 小股东充分享受并行使股东权利。报告期内公司召开了 2004 年年度股东大会，1 次临时 股东大会和 1 次股权分置改革相关股东会议，公司均聘请专业律师出席并见证股东大 会，认为相关会议的各项程序等均符合《公司法》、《证券法》等的有关规定，会议决 议合法、有效。 2、董事与董事会：报告期内公司共召开了 5 次董事会。公司各位董事均能够诚信勤 勉的履行职责。公司关联交易公平、规范，董事会决策程序、信息披露符合有关法律法 规的要求。 3、监事与监事会：报告期内公司共召开 3 次监事会，严格按照法律、法规及公司章 程规定召开会议。监事会的人员结构能够保证监事会独立有效的行使检察监督权，各位 监事均能够认真履行自己的职责，规范运作。 4、关于利益相关者：公司同投资者、员工、银行、用户、供应商、经销商等利益相 关者建立了畅通有效的沟通渠道，互相尊重彼此的合法权利，为公司持续健康地发展建 立了良好的环境。 5、信息披露与透明度：报告期内公司不断增强公司及控股子公司的信息披露意识， 制定了相关制度，并严格按照相关法律和规章的规定，真实、准确、完整、及时地披露 信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 卢克群 5 5 王同孝 4 4 刘树艳 4 4 戴德明 1 1 潘福祥 1 1 公司的独立董事能够严格遵守国家法律法规和公司章程的有关规定，按时参加公司 董事会会议及股东大会，认真审议各项议案，积极参与公司重大决策，对公司进行监 督；独立董事参与审议了公司 2005 年度的全部定期报告和相关决议，并依照有关法律、 法规和有关规定出具了专项意见，对公司的关联交易事项发表了独立意见，工作勤勉尽 12 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 责，充分发挥了自己的专业知识和工作经验，对公司发展、规范运作等提出客观公正的 意见和建议，促进了公司的规范运作，维护了公司和中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：因公司海外营销网络不健全，公司进出口业务委托控股股东下属企 业青岛澳柯玛进出口有限公司办理。因本公司空调销售及采购网络尚未健全，公司委托 控股股东下属企业青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司与青岛澳柯玛集团空调器物资配 套有限公司办理。为弥补公司旺季生产能力的不足，节约运费降低成本，公司采购控股 股东下属企业青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司的冰柜产品进行销售。2004 年 12 月，公司关联方青岛澳柯玛进出口有限公司和青岛澳柯玛商用电器有限公司对青岛澳柯 玛物资经销有限公司增资并实施控股，公司今后将继续利用青岛澳柯玛物资经销有限公 司的采购网络进行原材料等物资的采购。另外根据公司董事会决议，本公司对青岛澳柯 玛热水器有限责任公司、青岛澳柯玛科技电器有限公司、澳柯玛（沂南）新能源电动车 有限公司实施托管，除上述情况外，本公司与控股股东在业务方面基本分开。 2)、人员方面：公司建立了独立的人力资源及工资管理制度和专门的劳动人事职能 机构，与控股股东完全独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员均在公司领取报酬，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明 晰，与控股股东完全分开。 4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理 机构，“三会”运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在控股股东干预公司财务运作及 资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司成立了董事会薪酬与考核委员会，负责审查公司董事及高级管理人员履行职责 情况，对其进行年度绩效考核，并根据各自目标任务的完成情况和评价结果，兑现其年 度薪酬。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 11 日召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 1 月 6 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告 刊登在 2006 年 1 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （三）股权分置改革相关股东会议公司于 2005 年 11 月 23 日召开股权分置改革相关 股东会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》。 13 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况 （1）、报告期内公司的总体经营情况 2005 年，公司未能实现“创新协调、规模发展、效益生存”的经营方针，遭遇到了 大股东及其关联企业占用资金导致流动资金不足、空调货源供应不足等重重困难，全年 业绩出现较大幅度滑坡，本年度出现亏损。 2005 年末，公司总资产 425267.69 万元，净资产 109053.05 万元。公司全年实现主 营业务收入 194240.59 万元，比去年同期下滑 21.2%,主要是受空调器产品大幅度下滑所 致。2005 年度，本公司和主要控股子公司均出现不同程度的亏损，全年实现利润总额- 9634.12 万元，净利润-7345.47 万元。现金及现金等价物净增加额 1484.65 万元。 ①公司的主营业务范围 公司经营范围：冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱、自动售货机、锂电池、 冷冻冷藏系列、制冷机系列、饮料机系列、视听设备、空气净化设备、消毒设备、半导 体材料、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系统及其配套材料的制造、销售、技 术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。经营本企业自产产品及技术 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（需经许可经营的，须凭许可证经营） ②公司主营业务及经营情况 2005 年，公司大力实行优化流程、减员增效，主要工作重点是两个：一是大幅度裁 撤冗余管理人员，二是首次清退不能胜任工作岗位的长期合同人员。通过鼓励辞职一部 分、集团内部调动一部分、办理协保、内退一部分、转为工人岗一部分、合同期满终止 合同一部分、补偿清退一部分等办法优化整合岗位，其中管理人员就达到 158 人，淘汰 比例占 23％，使“今日工作不努力，明日努力找工作”的思想观念深入人心，增强了广 大员工的危机感和奋发图强的进取意识。 同时，公司还进行了大范围的财务系统和营销系统整合，对控股子公司进行了财务 整合，2005 年下半年对所托管的电动自行车和小家电业务进行营销整合，现已整合完 毕。根据国家统计局行业企业信息中心的统计资料表明，澳柯玛冰柜和电动自行车 2005 年度全国产销量第一。 依托澳柯玛集团国家级企业技术中心的优势，公司技术中心不断采取新工艺、新技 术、新方法，提高工作效率，提高效益。2005 年推出了 ES 系列三种冰箱及 EH 系列三种 冰箱，该产品设计充分考虑消费者的个性化需求，抓住了在市场上的空白点，切入及 时，产品刚在市场上推出即供不应求。 从 2005 年 3 月 1 日起，青岛澳柯玛商务有限公司正式实施用友分销系统，使整个分 销渠道的各业务端都置身于共同的信息平台，实现了应收帐款和库存查询的实时性，对 公司领导层及时提供相关的业务运作信息，为公司准确把握市场动态起到了良好的导向 作用，并增强了财务监督职能，简化业务流程，提高了工作效率。 A 主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 主营业务利 主营业务利润率比上年 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 润率(%) 增减（%） 减（％） 减（％） 产品 14 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 冷柜、冰箱系列 1,062,316,526.23844,578,562.01 20.50 -12.05 -11.30 减少 0.67 个百分点 空调器 770,060,270.41694,485,777.29 9.81 -27.46 -26.88 减少 0.72 个百分点 自动售货机 9,466,109.28 6,609,995.44 30.17 -39.15 -34.18 减少 5.27 个百分点 锂电池芯系列 9,266,259.13 8,893,013.00 4.03 -87.74 -86.17 减少 10.85 个百分点 厨洁具用品系列 56,441,221.07 46,620,310.30 17.40 11.21 35.91 减少 15.01 个百分点 共轭亚油酸 6,083,778.80 2,269,375.57 62.70 其他 28,771,723.36 24,569,497.62 14.61 -46.39 -51.57 增加 9.13 个百分点 B、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 华东 125,865.95 -33.13 华北 14,170.77 -12.02 东北 12,517.70 17.66 西北 6,565.09 2.99 华南 6,157.06 -66.13 西南 8,860.49 41.51 国外 20,103.54 2,748.50 ③公司主要控股子公司的经营情况及业绩 公司及控股子公司主要从事冰柜、空调、展示柜、锂电池、自动售货机、共轭亚油 酸等产品的生产和经营。 A 青岛澳柯玛集团空调器厂 2005 年末，空调器厂资产总额 119233.99 万元，净资产 1616.82 万元，全年实现主 营业务收入 77006.02 万元，较去年同期下降了 27.46%，主要原因在于 2005 年行业竞争 集中度加剧、公司经营资金紧张导致货源供应严重不足。针对此情况，空调器厂对市场 区域重新划分，以华北、华东、东北和山东为核心保证重点区域市场，缓解了被动局 面。 2005 年，空调器厂实现利润总额-859.01 万元，净利润-1058.07 万元，主要是受规 模不足和钢材、塑料等原材料价格上涨影响。2005 年强制推行的能耗等级认证也造成空 调整机成本的上升。 澳柯玛空调被国家质量监督检验检疫总局“2004-2007 年度国家免检产品”荣誉称 号，澳柯玛木制空调备受消费者的青睐。目前空调器厂生产经营不正常，生产时断时 续，现已小批量启动生产。 B 青岛澳柯玛新能源技术有限公司 2005 年末，公司资产总额 41531.04 万元，净资产 23981 万元，全年实现主营业务 收入 3852.63 万元，比去年同期降低 47.2%；实现利润总额-1775.65 万元，实现净利润- 1775.65 万元，主要是由于 2005 年国产手机厂家整体出现业务大幅度下滑，对配件的价 格敏感程度更高，锂电池芯的毛利空间进一步压缩，为控制市场风险，公司停止了与部 分国产手机厂家的合作。 公司是国家《蜂窝电话用锂离子电池总规范》的主持修订单位，行业内对公司的技 术实力、品质保障能力有着良好口碑，产品质量稳定。公司新开发了矿灯电池、电动工 具电池、电动自行车用电池等较大型号的动力电池，产品安全性能与传统的锂离子电池 相比，有安全性能优异、循环寿命长、电压宽容度高等显著特点，该市场目前其他大型 锂电池企业尚少有涉足，客户对公司产品品质、品牌认同度高，市场前景广阔，是公司 后续主要利润增长点之一。 15 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 C 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司 2005 年末，公司资产总额 8484.92 万元，净资产 6953.43 万元，全年实现主营业务 收入 1087.35 万元，利润总额-149.11 万元，净利润-151.09 万元。 2005 年，公司坚持技术领先性和市场适应性原则，调整创新开发思路，自主研发 “AVM-BA48 澳柯玛自动售货机”，电控系统新增加了远红外传感器、USB 下载功能，使 自动售货机的货币识别控制系统具有了国际先进水平，顺利通过 UL 认证。 2005 年，公司实现了对百事可乐和可口可乐的小批销售。2005 年 7 月与美国 AVT 公 司签定了 3000 台的定单。2005 年 4 月，公司被青岛经济技术开发区管理委员会评为 “质量管理先进单位”称号，继成为“山东名牌”后，2005 年 11 月份被纳入《青岛市 2006 年争创中国名牌产品目录》，为申报“中国名牌”奠定了基础。 D 青岛澳海生物有限公司 2005 年末，公司资产总额 6320.86 万元，净资产 5787.4 万元，全年实现主营业务 收入 608.38 万元，利润总额-93.1 万元，净利润-93.1 万元。 该公司是本公司和国家海洋局第一海洋研究所本着强强联合、优势互补、共同发展 的精神成立起来的高科技公司，公司主导产品是共轭亚油酸（CLA）系列产品，2005 年 公司又增加了“啤酒伴侣”、“海珍珠含片”、“膳食纤维”等新品种。公司所在的澳 柯玛海洋生物工业园是国家海洋科学研究中心产业化基地。 公司的《共轭亚油酸系列产品产业化》项目，被科技部列入 2005 年国家火炬计划。 公司取得了国家农业部批准的第一个《共轭亚油酸饲料添加剂》新产品批文。公司还向 青岛市科技局和国家科技部申报成为“青岛国家海洋科学研究中心产业化示范基地”， 2005 年 12 月，项目获得正式批准。 E 青岛澳柯玛热水器有限责任公司 2005 年 9 月，本公司托管企业青岛澳柯玛热水器有限责任公司生产的澳柯玛牌电热 水器被评为中国名牌产品。 （2）、报告期内主要供应商、客户情况（单位：万元） 向前五名供应商采购金额合计 121293.09 占采购总额比重 81.17% 向前五名销售客户销售金额合计 99428.99 占销售总额比重 51.18% （3）、报告期资产和利润构成变动情况（单位：元） 科目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减变化 应收票据 418,869,216.43 319,626,172.63 99,243,043.80 应收帐款 789,144,020.83 516,864,813.11 272,279,207.72 预付帐款 894,705,002.49 141,076,478.23 753,628,524.26 存货 506,747,060.54 966,018,812.58 -459,271,752.04 长期股权投资 76,148,136.39 180,925,349.17 -104,777,212.78 长期债权投资 5,000,000.00 275,000,000.00 -270,000,000.00 固定资产原价 679,799,600.68 468,625,202.65 211,174,398.03 累计折旧 166,269,656.47 133,990,792.85 32,278,863.62 在建工程 18,589,915.90 219,016,682.26 -200,426,766.36 短期借款 1,615,003,547.00 1,484,270,000.00 130,733,547.00 应付票据 1,100,108,140.04 954,694,388.99 145,413,751.05 应付帐款 141,861,953.78 83,628,822.69 58,233,131.09 16 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 科目 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 1,942,405,888.28 2,464,961,708.12 -522,555,819.84 主营业务利润 302,661,655.53 398,609,429.70 -95,947,774.17 报告期末应收帐款增加主要是因为向青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司、青岛澳 柯玛进出口有限公司销售货物尚未收到货款。 应收票据增加主要是有关关联方银行承兑汇票、商业承兑汇票等结算货款。 预付帐款增加主要是因为为了保证原材料供应，向青岛澳柯玛物资经销有限公司、 青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司预付材料采购款。 长期投资降低主要是因为收回了与新华信托投资股份有限公司的资金信托合同投资 2.7 亿元，转让了持有的北京证券有限责任公司股权投资 8000 万元。 澳柯玛大厦已经完工，由在建工程转入固定资产，并开始计提折旧。 因关联方拖欠公司货款，导致公司增加银行融资，短期借款、应付票据增加，应付 帐款增加。 空调器因受资金及市场等各方面影响收入较大幅度下降，冰柜出口业务因成本上 升、价格下调导致公司产品结构调整导致出口收入下降，同时导致主营业务利润下降。 （4）、报告期内营业费用和管理费用变动情况 科目 2005 年度 2004 年度 增减变化 营业费用 139,141,396.71 211,106,501.51 -71,965,104.80 管理费用 167,043,512.66 96,123,243.73 70,920,268.93 由于空调器营销收入下降，销售费用同比下降，大幅度消化库存，降低了营销费 用。 由于对应收款项及存货计提减值准备，增加了管理费用。 报告期内，公司根据实际情况，对参股企业青岛天龙澳兴工贸实业有限公司、青岛 澳柯玛物资经销有限公司、青岛澳龙光电科技股份有限公司的长期投资计提减值准备。 （5）、公司现金流情况分析 由于预付青岛澳柯玛物资经销有限公司、青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司 材料采购款，同时青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司、青岛澳柯玛进出口有限公司拖 欠货款，导致经营性现金流量下降较大。 由于收回新华信托投资股份有限公司委托理财资金及转让北京证券有限责任公司股 权投资，投资活动现金流量增加较大。 2、公司未来发展的愿望 （1）、行业发展趋势和公司面临的市场格局 家电行业的市场竞争日趋激烈，现已由规模效益阶段转为通过精细化管理促进企业 发展的阶段，公司内部应形成人人精细、事事精细的氛围，通过精细化过程控制取得优 秀业绩；通过推行设计精细化保证设计出的产品趋于完美；通过精细化的工艺监控、精 细化的品质保证与监测确保生产出精细化产品，从而提升产品价值。 （2）、公司未来发展机遇 家电业市场竞争虽然日趋激烈，但公司具有良好的发展机遇。就冰柜产品而言，公 司是国内冰柜行业的龙头企业，产品大量出口欧美、日本、东南亚等地，已经同 GE、伊 莱克斯、雀巢等国际知名企业具有良好的合作基础，具有国际化合格产品供应商的实 力。家电业已经进入整合阶段，导致家电企业面临着分化、转型和调整，使公司面临着 必须做大作强的挑战。 17 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 公司已经投入巨资建设锂离子电池、自动售货机、共轭亚油酸等项目，但由于营销 网络尚未健全等原因，2005 年没有产生效益，公司将继续推进，使其尽早成为公司强有 力的经济增长点。 在披露大股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属关联企业累计占用本公司资金 19.47 亿元等重大事项后，青岛市人民政府已经决定：由青岛市人民政府分管副市长牵头、有 关部门参加组成市政府工作组，负责指导、监督政府对本公司各项支持工作的落实，并 协调解决本公司重组、发展中的问题。 （3）、新年度经营计划 2006 年，公司经营工作要深入贯彻创新思维、创新制度、创新技术、创新市场、创 新效益 5 个创新精神，以创新带动企业发展，以发展促进企业创新。 公司将采取“结构三优化、技术三突破、营销三强化、效益五提高”措施，“结构 三优化”是指“产品结构、组织结构和资本结构优化”；“技术三突破”指实现“技术 研发、冰柜规模和产品精细化的突破”；营销三强化指“强化观念、强化网络、强化基 础”；效益五提高指“设计成本降低提高效益、降低采购价格提高效益、降低制造费用 提高效益、降低管理与财务费用提高效益、降低销售费用提高效益。” 公司继续对组织结构进行优化，以提高公司经营绩效为主要目标，从公司结构、员 工结构和激励结构三个层面进行调整，实现减岗、减员、增效。公司结构优化要求加快 制冷产业的发展速度，将进一步对 OEM 业务、商务公司进行整合，以更快地适应市场需 求，形成高效快速反应能力。2006 年将把优化流程、减员增效作为一个动态的管理体制 持续的运行下去。建立有效的人员退出机制，确保不合格人员的顺利退出和优秀人才能 够继续为公司服务，提高员工的整体素质，为公司各项目标的顺利实现打下坚实的基 础。 薪酬结构优化是 2006 年的一个重大改革举措，新的薪酬结构强调岗位压力感与责任 感，针对不同的工作岗位，建立起以目标考核为基础的具有压力感的多元化薪酬体系： 中高层管理岗位与经营风险挂钩，实行年薪制；中层以下员工实行等级制；并实行薪酬 与绩效挂钩，每月将工资总额的 20％拿出作为绩效工资，并通过季度绩效考核兑现，以 体现多劳多得和及时奖励的分配原则。通过业绩考评适当拉大收入差距，把优秀人才的 留住，让平庸的人退出。 公司要进行资本结构优化工作，加速长期资产变现，增强短期偿债能力，及时清理 不能正常应用于生产经营的各种固定资产，包括房产、土地以及机器设备等。及时处置 各种长期占用、不参与正常周转的各种流动资产，包括应收账款、存货等，尽快清理账 期较长的应收账款，盘活各种存货，充分利用现有的原材料库存，处理各种长期不用的 物资，加速库存商品的周转，清理各项长期投资占用，加快投资回收。 公司财务部门从外部争取中长期贷款或国家扶持，通过部分融资渠道，如部分银行 的项目贷款操作部分中长期项目贷款，或者争取国家发改委、科技部等专项资金扶持 等。 国内销售充分利用商务公司整合电动自行车、小家电的渠道优势，在共享销售平台 的基础上细分市场、细化目标；国际市场通过完善老客户产品巩固老客户群的关系，配 合海外营销中心对国际上的大客户进行跟踪，寻求与大客户的合作点，争取利用与大客 户的合作机会寻找出口市场的突破点。 公司清欠工作领导小组作为本公司负责关联方债权债务清欠工作的领导机构，要制 定切实有效的清欠方案来维护公司权益，并就清欠过程中的重点难点问题负责与青岛市 18 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 各级政府、证券监管部门和各商业银行统一协调，及时清理与青岛澳柯玛集团总公司及 其下属关联企业之间的资金占用问题，尽快收回被占用资金，促进公司持续健康发展。 （4）、公司所面临的重大风险 经公司财务部门初步自查显示，澳柯玛集团及其下属关联企业累计占用本公司资金 19.47 亿元，公司已主动就此情况向证券监管部门汇报，详见 2006 年 4 月 10 日本公司 重大事项公告。 公司已经采取法律措施对澳柯玛集团重大价值资产进行保全，专门成立了清欠工作 领导小组，初步形成清欠方案，并在利用大股东购销渠道防止形成新的资金占用方面进 行了风险规避，详见 2006 年 4 月 10 日本公司关于清欠方案的公告。 本着把解决公司当前的突出问题与企业的调整发展和持续发展相结合等原则，青岛 人民政府国有资产监督管理委员会出台《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处 置事项的决定》，决定由青岛市企业发展投资有限公司立即对本公司实施过渡性托管； 由青岛市企业发展投资有限公司先期注入 3 亿元资金；通过将澳柯玛集团持有的本公司 股权、部分房产土地、商标等资产转让、变现以及选择优质经营性资产注入本公司等措 施，解决经营性占用上市公司资金问题；由青岛市人民政府分管副市长牵头、有关部门 参加组成市政府工作组，负责指导、监督政府各项支持工作的落实，并协调解决企业重 组、发展中的问题。上述内容详见 2006 年 4 月 14 日本公司重大事项公告 对于以上资产清欠后的余额和在清欠过程中遇到的重点难点问题，公司已经提请青 岛市人民政府协调解决。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 81,148,136.39 元人民币，比上年减少 374,777,212.78 元人 民币，减少的比例为-82.2％。公司对外投资总额降低，主要是因为公司到期收回了与新 华信托投资股份有限公司的资金信托合同项目投资 2.7 亿元，以及转让持有的北京证券 有限责任公司股权。 报告期内，新增对外投资如下： 占被投 资公司 备 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的 注 比例 (%) 冷柜及制冷设备、电子设备、自动售货机、锂电池、复合管材、电子材料及配件、集成 青岛澳柯玛贸易有 电路及配套材料、电动车、电瓶、充电设备、热水器、油烟机、燃气灶、消毒柜、厨洁 80 限责任公司 具、家用电器和配件及售后服务。 哈尔滨澳柯玛商务 制冷设备、厨卫产品、电子产品、家用电器、电动自行车的销售与售后服务。 80 有限公司 冷柜及制冷设备、电子设备、自动售货机、锂电池、复合管材、电子材料及配件、集成 郑州澳柯玛商务有 电路及配套材料、电动车、电瓶、充电设备、热水器、油烟机、燃气灶、消毒柜、厨洁 80 限公司 具、家用电器和配件及售后服务。 沈阳澳柯玛商务有 家电零售与批发。 80 限公司 杭州澳柯玛贸易有 批发、零售：家用电器；冷柜；电动车；电瓶充电；批发零售配件；燃气灶；自动售货 80 限公司 机；锂电池。上述产品的售后服务。其他无需报经审批的一切合法项目。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2000 年通过首次发行募集资金 78,408 万元人民币，已累计使用 78,408 万元人民币，其中本年度已使用 1,086 万元人民币 19 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 《关于前次募集资金使用情况的说明》刊登在 2005 年 10 月 29 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 拟投入金 实际投入 预计收 产生收益 承诺项目名称 变更 合计划 合预计 额 金额 益 情况 项目 进度 收益 未独立核 开发研制医用冰柜项目 8,000 否 8,000 算 未独立核 无氟电冰柜生产线技术改造项目 21,282 否 21,282 算 消化吸收国外先进技术生产特种多 1,571 是 1,571 功能超低温冷冻柜项目 引进国外先进技术设备生产自动售 6,128 否 6,128 -151.02 货机项目 合资生产锂离子电池项目 24,825 是 24,825 -782.94 收购青岛澳柯玛集团空调器厂 10,047 是 10,047 1479.74 MP3 数码随身听项目 150 是 150 高度不饱和脂肪酸及共轭亚油酸项 3,000 是 3,000 91.33 目 补充流动资金 3,405 否 3,405 合计 78,408 / 78,408 / / 1)、开发研制医用冰柜项目 项目拟投入 8,000 万元人民币，实际投入 8,000 万元人民币，已经投入完毕， 2)、无氟电冰柜生产线技术改造项目 项目拟投入 21,282 万元人民币，实际投入 21,282 万元人民币，已经投入完毕， 3)、消化吸收国外先进技术生产特种多功能超低温冷冻柜项目 项目拟投入 1,571 万元人民币，实际投入 1,571 万元人民币，已经停止实施， 4)、引进国外先进技术设备生产自动售货机项目 项目拟投入 6,128 万元人民币，实际投入 6,128 万元人民币，已经投入完毕， 5)、合资生产锂离子电池项目 项目拟投入 24,825 万元人民币，实际投入 24,825 万元人民币，已经投入完毕， 6)、收购青岛澳柯玛集团空调器厂 项目拟投入 10,047 万元人民币，实际投入 10,047 万元人民币，已经投入完毕， 7)、MP3 数码随身听项目 项目拟投入 150 万元人民币，实际投入 150 万元人民币，已经停止实施， 8)、高度不饱和脂肪酸及共轭亚油酸项目 项目拟投入 3,000 万元人民币，实际投入 3,000 万元人民币，已经投入完毕， 9)、补充流动资金 项目拟投入 3,405 万元人民币，实际投入 3,405 万元人民币，已经投入完毕， 按照公司公开发行募集资金使用计划，2001 年至 2002 年本次募集资金应全部投入 完毕。但由于募集资金到位时间比预计时间晚，投资项目实施的市场条件发生变化，一 些项目投资进度根据实际情况作了调整。 3、非募集资金项目情况 1)、资金信托合同 20 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 公司出资 27,000 万元人民币投资该项目，已经到期，收回投资，报告期内投资收益 930.19 万元。 2)、即墨市基础设施建设集合资金信托合同 公司出资 500 万元人民币投资该项目，尚未到期，报告期内投资收益 22.52 万元。 （三）董事会对会计师事务所非标意见的说明 1、公司董事会、监事会对该事项的意见： 公司董事会认为：由于公司出口冰柜、空调销售等的营销网络不健全，造成公司大 量的关联交易，经与有关关联方协商，决定对暂无销售网络的产品销售逐步采取通过管 理方代理销售的方式进行，由本公司及下属企业直接与经销商结算，并按照销售收入的 一定比例按市场价格支付代理费。在代理形式过渡成功之前，全部采用现款现货方式， 以控制风险。同时对于采购原材料等交易，逐步改变预付货款的形式为货到付款。通过 上述措施的逐步实行，能够避免产生新的占用。 2、该事项对上市公司的影响程度： 由于澳柯玛集团等关联方占用公司资金，导致公司经营资金紧张。 公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂因青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司、青 岛澳柯玛集团空调器物资配套公司占用资金，生产经营活动受到极大影响，生产时断时 续。 3、消除该事项及其影响的具体措施： 公司已经采取法律措施对澳柯玛集团重大价值资产进行保全，冻结了澳柯玛集团持 有的本公司股权 20700 万股、其他公司股权、部分房产、土地等，并专门成立了清欠工 作领导小组，初步形成清欠方案，并在利用大股东购销渠道防止形成新的资金占用方面 进行了风险规避，详见 2006 年 4 月 10 日本公司关于清欠方案的公告。 本着把解决公司当前的突出问题与企业的调整发展和持续发展相结合等原则，青岛 人民政府国有资产监督管理委员会出台《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处 置事项的决定》，决定由青岛市企业发展投资有限公司立即对本公司实施过渡性托管； 由青岛市企业发展投资有限公司先期注入 3 亿元资金；通过将澳柯玛集团持有的本公司 股权、部分房产土地、商标等资产转让、变现以及选择优质经营性资产注入本公司等措 施，解决经营性占用上市公司资金问题；由青岛市人民政府分管副市长牵头、有关部门 参加组成市政府工作组，负责指导、监督政府各项支持工作的落实，并协调解决企业重 组、发展中的问题。上述内容详见 2006 年 4 月 14 日本公司重大事项公告 对于以上资产清欠后的余额和在清欠过程中遇到的重点难点问题，公司已经提请青 岛市人民政府协调解决。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 4 月 23 日召开二届十八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2)、公司于 2005 年 6 月 11 日召开三届一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 3)、公司于 2005 年 8 月 15 日召开三届二次董事会会议，审议通过《青岛澳柯玛股 份有限公司 2005 年半年报及摘要》， 4)、公司于 2005 年 10 月 28 日召开三届三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 21 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 5)、公司于 2005 年 12 月 2 日召开三届四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法 规要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （1）根据 2005 年 6 月 11 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议通过的公司 2004 年度利润分配方案，已于 2005 年 8 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》上刊登分红派息实施公告，股权登记日 2005 年 8 月 18 日，现金红利发放日 2005 年 8 月 29 日，已实施完毕。 （2）根据 2005 年 11 月 23 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的公司股 权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得股票对价 4.2 股，已于 2005 年 12 月 7 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登股权分置改革方案实施公告，股 权登记日 2005 年 12 月 8 日，复牌日 2005 年 12 月 12 日。自 2005 年 12 月 12 日起，公 司股票简称变更为“G 澳柯玛”。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 鉴于公司 2005 年度亏损，不进行利润分配。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 4 月 23 日召开二届五次监事会，审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年度监事会工作报告》、《关于监事会换届及提名第三届监事会候选人的议案》。 2、2005 年 6 月 11 日召开三届一次监事会，审议通过《关于选举薛泰安先生为监事 会召集人的议案》，提名薛泰安先生、裴振洪先生、张兴起先生、韩钧鹏先生、赵振清 先生为公司第三届监事会候选人。 3、2005 年 12 月 2 日召开三届二次监事会，审议通过《关于同意张兴起先生辞去公 司监事职务的议案》、《关于提名石全兴先生为公司监事候选人的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会能够依法规范运作，公司各项重大事项的决策程序合法、合理，公司已 经建立、健全了内部控制制度，公司董事及公司高管人员能够认真履行股东大会决议， 承担法定义务，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反法律法规、公司章程 或损害公司和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务进行了内部审核与监督，认为山东汇德会计师事务所出具的审计 意见所涉及事项真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2005 年公司募集资金投资项目未发生变更。公司 2000 年实际募集资金净额 78408 万元，截至 2005 年 9 月 30 日，前次募集资金已经全部使用完毕。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内未发生收购资产情况，未造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 22 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵 循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策审批披露程序，关联交易价格公平合 理，未发现内幕交易，未损害公司和非关联股东的利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内山东汇德会计师事务所为本公司 2005 年度财务报告出具了标准无保留意见 带强调说明段的审计报告。 2006 年，监事会将继续根据公司章程，认真履行自己的职责，切实有效地行使监事 的权利，以维护公司及股东利益为己任，努力做好各项工作。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 2006 年 4 月 10 日，本公司就预测公司 2005 年度利润发布公告称：“由于现场审计 尚未结束，公司审计机构无法发表意见，经公司财务部门初步测算认为，公司需要计提 合理减值准备，公司 2005 年度仍略有盈利，但净利润比 2004 年度下降 50%以上。”。 现经审计，2005 年度公司净利润-7345.47 万元，这与预测数字差距较大，原因在于 财务部门对于应收账款计提坏帐准备、存货跌价计提减值准备和长期投资计提减值准备 认识不足，监事会认为：公司财务部门应加强自身业务知识学习，不断提高业务水平， 避免给公司管理层和广大投资者带来误导。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元币种:人民币 占同类交 对公司 关联交易定价 关联交 市场 关联方 关联交易内容 关联交易金额 易额的比 结算方式 利润的 原则 易价格 价格 重(％) 影响 青岛澳柯玛物资经销有限公 原材料 按照市场价格 市场价 549,716,630.52 36.79 开票结算 司 青岛澳柯玛集团浙江电器有 商品 按照市场价格 市场价 2,271,931.62 0.15 开票结算 限公司 青岛澳柯玛集团总公司 包装物 按照市场价格 市场价 256,100.00 0.02 开票结算 澳柯玛（沂南）新能源电动 电动车 按照市场价格 市场价 13,035,774.36 0.87 开票结算 车有限公司 青岛澳柯玛科技电器有限公 小家电 按照市场价格 市场价 48,734,307.32 3.26 开票结算 司 青岛澳柯玛热水器有限责任 热水器 按照市场价格 市场价 18,171,840.50 1.22 开票结算 公司 青岛澳柯玛空调器物资配套 原材料 按照市场价格 市场价 352,289,845.02 23.58 开票结算 有限公司 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元币种:人民币 占同类交 对公司 关联交易定价 关联交 市场 关联方 关联交易内容 关联交易金额 易额的比 结算方式 利润的 原则 易价格 价格 重(％) 影响 23 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 青岛澳柯玛进出口有限公司 冰柜 按照市场价格 市场价 125,845,371.68 6.48开票结算 青岛澳柯玛进出口有限公司 共轭亚油酸产品 按照市场价格 市场价 873,072.65 0.04开票结算 青岛澳柯玛进出口有限公司 空调器 按照市场价格 市场价 2,371,121.37 0.12开票结算 青岛澳柯玛空调器销售有限 空调器 按照市场价格 市场价 579,819,651.81 29.85开票结算 公司 青岛澳柯玛集团总公司 房屋租金 按照市场价格 市场价 3,324,224.03 0.17开票结算 青岛澳柯玛集团总公司 零星 按照市场价格 市场价 18,029.80 0.00开票结算 青岛澳柯玛集团总公司 共轭亚油酸产品 按照市场价格 市场价 63,008.55 0.00开票结算 青岛澳柯玛物资经销有限公 产品销售 按照市场价格 市场价 2,034,124.95 0.10开票结算 司 青岛澳柯玛物资经销公司 配件 按照市场价格 市场价 7,074,882.02 0.36开票结算 青岛澳柯玛集团商用机械厂 蒸汽等其他服务 按照市场价格 市场价 1,092,476.50 0.06开票结算 青岛澳柯玛整体厨房有限公 蒸汽、房屋租金 按照市场价格 市场价 1,897,249.46 0.10开票结算 司 澳柯玛热水器有限公司 蒸汽等其他服务 按照市场价格 市场价 511,265.95 0.03开票结算 澳柯玛（沂南）电动车有限 加工业务 按照市场价格 市场价 490,000.00 0.03开票结算 公司 澳柯玛成套制冷设备有限公 蒸汽等其他服务 按照市场价格 市场价 290,569.55 0.01开票结算 司 青岛澳柯玛新龙房地产开发 材料销售 按照市场价格 市场价 2,478,632.48 0.13开票结算 有限公司 青岛澳柯玛新龙房地产开发 拆迁劳务费 按照市场价格 市场价 4,000,000.00 0.21开票结算 有限公司 青岛澳鸿自动商务有限公司 自动售货机 按照市场价格 市场价 3,053,838.56 0.16开票结算 公司利用青岛澳柯玛进出口有限公司的海外营销网络出口冰柜、空调器、共轭亚油 酸等产品； 为降低采购成本，公司通过青岛澳柯玛物资经销有限公司采购原材料。 由于青岛澳柯玛集团空调器厂的采购与销售网络尚未健全，通过青岛澳柯玛集团空 调器物资配套有限公司采购原材料，并通过青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司销售空 调器。 公司采购本公司托管企业青岛澳柯玛热水器有限责任公司、青岛澳柯玛科技电器有 限公司、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司的产品进行销售。 上述关联交易的进行不会影响公司经营的独立性。 公司与关联方之间的交易不会导致公司对关联方的依赖。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东青岛澳柯玛集团总公司转让本公司持有的北京证券有限责任 公司股权，交易的金额为 6,000 万元人民币，定价的原则是按本公司成本价，该事项已 于 2005 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 本次股权转让经公司二届十八次董事会审议通过。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 青岛澳龙光电科技股份有限公司 集团兄弟公司 114 青岛澳柯玛测控仪器设备有限公司 集团兄弟公司 26 青岛澳柯玛集团总公司 控股股东 3,250 266 3,218 合计 / 3,250 292 3,332 24 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 3,250 万元人民币，上 市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 292 万元人民币。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 公司已经采取法律措施冻结了青岛澳柯玛集团总公司持有的本公司股权、其他公司 股权、部分房产、土地等资产，详见公司 2006 年 4 月 10 日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》上刊登的公告。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 12 月底 以资抵债 292 公司将统一安排清欠行动 合计 / 292 / （四）托管情况 1)、青岛澳柯玛集团总公司将青岛澳柯玛热水器有限责任公司委托本公司管理，托 管的期限为 2005 年 4 月 23 日至 2006 年 12 月 31 日，托管费的确定依据是青岛澳柯玛热 水器有限责任公司当年收益的 0.5%，该事项已于 2005 年 4 月 26 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 2)、青岛澳柯玛集团总公司将澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司委托本公司管 理，托管的期限为 2005 年 11 月 30 日至 2007 年 12 月 31 日，托管费的确定依据是澳柯 玛（沂南）新能源电动车有限公司当年收益的 20%，该事项已于 2005 年 12 月 1 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 3)、青岛澳柯玛集团总公司将青岛澳柯玛科技电器有限公司委托本公司管理，托管 的期限为 2005 年 11 月 30 日至 2007 年 12 月 31 日，托管费的确定依据是青岛澳柯玛科 技电器有限公司当年收益的 20%，该事项已于 2005 年 12 月 1 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 联方担保 青岛开拓集团有限公司 2005-06-27 1,900连带责任担保 2005-06-27～2005-12-27否 否 青岛经信通广告实业有限公司 2005-07-15 500连带责任担保 2005-07-15～2006-01-15否 否 青岛经信通广告实业有限公司 2005-07-15 500连带责任担保 2005-07-15～2006-01-15否 否 济宁澳柯玛专卖店 2005-10-14 1,000连带责任担保 2005-10-14～2006-04-14否 否 日照大昌家电有限责任公司 2005-10-17 2,100连带责任担保 2005-10-17～2006-04-17否 否 北京宏大华康投资有限公司 2005-10-19 800连带责任担保 2005-10-19～2006-04-19否 否 北京宏大华康投资有限公司 2005-11-01 800连带责任担保 2005-11-01～2006-05-01否 否 山东正宏贸易有限公司 2005-12-01 500连带责任担保 2005-12-01～2006-06-01否 否 东营市金惠通商贸有限责任公司 2005-10-14 1,050连带责任担保 2005-10-14～2006-04-08否 否 报告期内担保发生额合计 9,150 报告期末担保余额合计 9,150 公司对控股子公司的担保情况 25 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内对控股子公司担保发生额合计 81,171 报告期末对控股子公司担保余额合计 68,031 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 77,181 担保总额占公司净资产的比例(%) 70.77 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 42,931 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 22,654.5 上述三项担保金额合计 42,931 1)、2005 年 6 月 27 日，本公司公司本部青岛澳柯玛股份有限公司为青岛开拓集团 有限公司提供担保，担保金额为 1,900 万元人民币，担保期限为 2005 年 6 月 27 日至 2005 年 12 月 27 日，已逾期，逾期金额为 1,900， 为确保各控股子公司的资金需求，公司为其贷款、承兑等提供担保。青岛开拓集团 有限公司为本公司材料供应商，其余几家单位均为本公司经销商。 （八）委托理财情况 1)、本公司全资子公司，青岛澳柯玛集团空调器厂将 27,000 万元人民币委托新华信 托投资股份有限公司进行投资理财，委托期限为 2004 年 6 月 28 日至 2005 年 6 月 27 日，实际收回本金 27,000 万元人民币，实际获得的收益为 930.19 万元人民币，该事项 已于 2004 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 2)、青岛澳柯玛股份有限公司将 500 万元人民币委托青岛海协信托投资有限公司进 行投资理财，委托期限为 2004 年 2 月 13 日至 2007 年 2 月 13 日，实际获得的收益为 22.52 万元人民币。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司承诺： 1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转 让。 2、在上述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占澳柯玛股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 3、自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红， 分红比例不低于当年实现的可分配利润的 60%，并在相关会议上投赞成票。 公司未发现青岛澳柯玛集团总公司有违背上述承诺的事项发生。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任山东汇德会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 67 万元人民币，截止本报告 期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 26 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师吕建幕、赵维涛 审计，并出具了有强调事项的审计报告。 山东汇德会计师事务所有限公司对青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年度会计报表 审计报告的专项说明 青岛澳柯玛股份有限公司： 我们接受贵公司的委托，对贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债 表，2005 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表，2005 年度现金流量表 及合并现金流量表进行了审计，由于公司存在影响持续经营能力的事项，我们出具了 (2006)汇所审字第 4-089 号带强调事项段的审计报告。现对有关强调事项说明如下： 1、因贵公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其附属企业占用公司巨额资金，截止 2005 年 12 月 31 日，占用资金余额 171443 万元 ，严重影响了公司的生产经营及持续经 营能力。公司采取了以下措施： （1）2006 年 3 月 8 日向青岛市中级人民法院提出财产保全申请。于 2006 年 3 月 10 日收到山东省青岛市中级人民法院（2006）青民保字第 3 号《民事裁定书》及《协助执 行通知书》，裁定冻结青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司股权 20700 万股（限售流通股），冻结效力及于上述股权及股权产生的股息以及红利、红股 等孽息，冻结期限自 2006 年 3 月 9 日至 2007 年 3 月 8 日，冻结期间不得办理转让、担 保、变更等。 （2）2006 年 3 月中旬，公司连续查封了澳柯玛集团持有的青岛澳柯玛国际电工有 限公司、青岛澳柯玛商用电器有限公司、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、潍坊 澳柯玛太阳能成套设备有限公司、青岛澳柯玛集团实业开发公司、青岛澳柯玛新技术发 展有限责任公司等公司的股权，以及位于青岛经济技术开发区前湾港路土地 410450.9 平 方米、厂房 46843 平方米、办公楼 8789 平方米和位于黄岛区新街口北侧住宅楼 6146 平 方米等资产。 公司已初步制定清欠实施方案，清欠的重点在于采取现金清偿、以资抵债、采用股 权融资或转让来清偿债务等，并争取青岛市国资委协调解决，必要时将采取重大资产重 组措施。目前，公司已将澳柯玛集团具有重大资产价值的电动车产业、房地产业和商标 等纳入清欠计划，。 （3）经同澳柯玛集团及其关联企业协商，公司计划自 2006 年 4 月开始，决定对暂 无销售网络的产品销售逐步采取通过关联方代理销售的方式进行，由公司及下属企业直 接与经销商结算，并按照销售收入的一定比例按市场价格支付代理费。在代理形式过渡 成功之前，目前已全部采用现款现货方式，以控制风险，同时杜绝产生新的占用。 2、因贵公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其附属企业占用公司巨额资金，严重 影响了公司的生产经营，引起了公司最终控制人青岛市国有资产管理委员会的高度重 视，迅速采取了以下措施。2006 年 4 月 13 日，公司接到青岛人民政府国有资产监督管 理委员会《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》，《决定》称 本着把解决公司当前的突出问题与企业的调整发展和持续发展相结合，与稳定地方金融 秩序、维护品牌城市形象、维护社会稳定相结的原则，青岛市人民政府将采取以下措施 化解澳柯玛集团面临的困难: 27 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 (1)决定由青岛市企业发展投资有限公司立即对公司实施过渡性托管。2006 年 4 月 13 日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、青岛澳柯玛集团总公司与青岛市企业 发展投资有限公司签署了《股权托管协议书》，将青岛澳柯玛集团总公司持有的公司股 权 20947.5373 万股委托青岛市发展投资有限公司管理，协议期限自 2006 年 4 月 14 日至 2007 年 4 月 13 日； (2)由青岛市企业发展投资有限公司先期注入 3 亿元资金，保证冷柜、电动车、小家 电等三类产品的生产经营，满足市场需求； (3)通过将澳柯玛集团持有的公司股权、部分房产土地、商标等资产转让、变现以及 选择优质经营性资产注入公司等措施，解决经营性占用上市公司资金问题； (4)由青岛市人民政府分管副市长牵头、有关部门参加组成市政府工作组，负责指 导、监督政府各项支持工作的落实，并协调解决企业重组、发展中的问题。 公司董事长鲁群生先生于 2006 年 4 月 13 日向公司董事会递交了辞去董事长及董事 职务的申请。青岛市企业发展投资有限公司建议李蔚先生为本公司第三届董事会董事候 选人，公司董事会将尽快提交公司股东大会审议。 3、我们提醒会计报表使用人对上述事项予以充分的关注。强调事项段的内容并不影 响已发表的审计意见。 公司董事会认为：由于公司出口冰柜、空调销售等的营销网络不健全，造成公司大 量的关联交易，经与有关关联方协商，决定对暂无销售网络的产品销售逐步采取通过管 理方代理销售的方式进行，由本公司及下属企业直接与经销商结算，并按照销售收入的 一定比例按市场价格支付代理费。在代理形式过渡成功之前，全部采用现款现货方式， 以控制风险。同时对于采购原材料等交易，逐步改变预付货款的形式为货到付款。通过 上述措施的逐步实行，能够避免产生新的占用。 公司独立董事认为：公司应进一步规范与关联方资金的交易行为，并与相关关联方 签订有关交易协议，详细规定各项内容，并严格执行，并对欠款金额较大的客户定期进 行跟踪分析，避免大额货款长期拖欠。通过采取代销模式销售产品应同时做好市场跟踪 工作，避免公司产品市场占有率的下降，同时对于已货到付款方式采购原材料，应保证 原材料供应能够满足公司生产经营的需要。 公司监事会认为：由于有关关联方销售货款结算不及时，而同时公司对原材料采购 采用预付货款的形式，造成澳柯玛集团及其下属企业累计占用公司巨额资金，严重影响 了公司的生产经营。公司业务部门应及时进行货款催收，公司财务部门应加强销售货款 的结算监督，严格控制因为延期结算造成的潜在风险。同时，应减少采购预付款的支付 或者合理控制预付款，逐步转变为采购材料货到付款的结算方式。 （一）、审计报告 审计报告 2006 汇所审字第 4-089 号 青岛澳柯玛股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日 的资产负债表及合并资产负债表，2005 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润 28 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 分配表，2005 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当 局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、 2005 年度经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十二所述，因公司控股股东 及其关联企业占用公司巨额资金，公司正常经营及持续经营受到严重影响。为避免公司 权益受到进一步的侵害，公司采取了了相应的财产保全措施；2006 年 4 月 13 日，公司 接到青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司 资金处置事项的决定》，决定由青岛市企业发展投资有限公司立即对公司实施过渡性托 管。公司已在会计报表附注十二充分披露了改善的措施。本段内容并不影响已发表的审 计意见。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吕建幕、赵维涛 青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 2006 年 4 月 22 日 （二）财务报表 29 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:青岛澳柯玛股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 930,936,209.57 916,089,659.97 678,456,315.69 705,275,276.07 短期投资 945,500.00 4,127,000.00 895,500.00 900,000.00 应收票据 418,869,216.43 319,626,172.63 395,363,801.40 590,054,426.40 应收股利 应收利息 应收账款 789,144,020.83 516,864,813.11 472,298,449.96 395,865,382.08 其他应收款 39,839,931.85 25,758,753.76 20,056,017.33 8,274,338.21 预付账款 894,705,002.49 141,076,478.23 301,235,838.58 46,339,263.70 应收补贴款 存货 506,747,060.54 966,018,812.58 213,164,001.02 342,786,745.33 待摊费用 4,088,163.28 5,296,463.88 2,890,904.55 4,411,799.77 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 3,585,275,104.992,894,858,154.162,084,360,828.532,093,907,231.56 长期投资： 长期股权投资 76,148,136.39 180,925,349.17 568,629,559.82 698,769,787.78 长期债权投资 5,000,000.00 275,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 长期投资合计 81,148,136.39 455,925,349.17 573,629,559.82 703,769,787.78 其中：合并价差(贷差以“- ”号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填 列) 固定资产： 固定资产原价 679,799,600.68 468,625,202.65 425,448,808.07 240,379,241.45 减：累计折旧 166,269,656.47 133,990,792.85 115,867,779.06 97,499,048.18 固定资产净值 513,529,944.21 334,634,409.80 309,581,029.01 142,880,193.27 减：固定资产减值准备 14,000.00 14,000.00 固定资产净额 513,515,944.21 334,620,409.80 309,581,029.01 142,880,193.27 工程物资 在建工程 18,589,915.90 219,016,682.26 1,593,869.44 189,511,542.78 固定资产清理 固定资产合计 532,105,860.11 553,637,092.06 311,174,898.45 332,391,736.05 无形资产及其他资产： 无形资产 51,948,842.15 54,190,821.19 683,000.00 1,140,177.31 长期待摊费用 2,198,928.50 2,760,367.59 1,200,405.97 1,440,487.09 30 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 54,147,770.65 56,951,188.78 1,883,405.97 2,580,664.40 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,252,676,872.143,961,371,784.172,971,048,692.773,132,649,419.79 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 1,615,003,547.001,484,270,000.001,130,600,000.001,138,000,000.00 应付票据 1,100,108,140.04 954,694,388.99 476,978,801.40 541,236,195.09 应付账款 141,861,953.78 83,628,822.69 67,320,826.20 46,898,370.38 预收账款 24,052,552.61 9,535,478.34 189,109.00 2,651,498.59 应付工资 应付福利费 1,169,025.96 -102,044.28 256,642.36 -110,641.24 应付股利 84,000.00 84,000.00 84,000.00 84,000.00 应交税金 68,526,552.46 -1,033,007.21 17,162,576.12 2,461,400.53 其他应交款 2,494,286.12 270,564.51 74,436.95 127,147.11 其他应付款 68,853,522.39 52,200,883.44 20,521,073.14 18,758,402.15 预提费用 287,481.76 241,012.82 287,481.76 241,012.82 预计负债 一年内到期的长期负债 26,500,000.00 56,500,000.00 26,500,000.00 56,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,048,941,062.122,640,290,099.301,739,974,946.931,806,847,385.43 长期负债： 长期借款 83,000,000.00 79,500,000.00 83,000,000.00 79,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,200,000.00 1,200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 85,200,000.00 80,700,000.00 83,000,000.00 79,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 3,134,141,062.122,720,990,099.301,822,974,946.931,886,347,385.43 少数股东权益(合并报表填 28,005,305.10 29,072,979.97 列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 341,036,000.00 341,036,000.00 341,036,000.00 341,036,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 341,036,000.00 341,036,000.00 341,036,000.00 341,036,000.00 资本公积 839,828,816.21 843,037,162.76 839,828,816.21 843,037,162.76 盈余公积 35,363,201.82 35,363,201.82 31,331,152.76 31,331,152.76 31 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 其中：法定公益金 11,787,733.94 11,787,733.94 10,443,717.59 10,443,717.59 未分配利润 -72,889,411.83 18,053,425.59 -64,122,223.13 30,897,718.84 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表 填列) 减：未确认投资损失(合并报 52,808,101.28 26,181,085.27 表填列) 所有者权益（或股东权益） 1,090,530,504.911,211,308,704.901,148,073,745.841,246,302,034.36 合计 负债和所有者权益（或股东 4,252,676,872.143,961,371,784.172,971,048,692.773,132,649,419.79 权益）总计 公司法定代表人:鲁群生 主管会计工作负责人:张兴起 会计机构负责人:史兰戈 32 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:青岛澳柯玛股份有限公司单位:元币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,942,405,888.282,464,961,708.121,006,177,864.551,121,241,820.66 减：主营业务成本 1,628,026,531.232,061,355,269.00 875,736,480.32 996,222,138.31 主营业务税金及附加 11,717,701.52 4,997,009.42 3,401,231.43 3,157,378.69 二、主营业务利润（亏损以 302,661,655.53 398,609,429.70 127,040,152.80 121,862,303.66 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 16,817,450.97 6,492,902.08 8,306,489.15 2,718,866.51 “-”号填列） 减:营业费用 139,141,396.71 211,106,501.51 3,357,982.40 12,828,684.22 管理费用 167,043,512.66 96,123,243.73 89,743,386.45 41,001,324.30 财务费用 94,349,770.44 86,842,709.27 67,467,829.69 56,062,600.09 三、营业利润（亏损以“-” -81,055,573.31 11,029,877.27 -25,222,556.59 14,688,561.56 号填列） 加：投资收益（损失以“-” -14,176,334.88 14,239,121.73 -49,002,311.45 13,825,259.76 号填列） 补贴收入 营业外收入 670,676.03 1,169,002.62 263,603.73 829,656.39 减：营业外支出 1,780,007.48 1,983,764.15 831,712.94 1,469,556.04 四、利润总额（亏损总额以 -96,341,239.64 24,454,237.47 -74,792,977.25 27,873,921.67 “-”号填列） 减：所得税 4,808,135.33 9,516,186.09 2,738,811.37 2,946,970.11 减：少数股东损益 -1,067,674.89 -1,243,767.74 加：未确认投资损失(合并报 26,627,016.01 7,718,755.48 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 -73,454,684.07 23,900,574.60 -77,531,788.62 24,926,951.56 填列） 加：年初未分配利润 18,053,425.59 17,554,124.59 30,897,718.84 26,761,610.02 其他转入 -436,353.35 -436,353.35 六、可供分配的利润 -55,837,611.83 41,454,699.19 -47,070,423.13 51,688,561.58 减：提取法定盈余公积 4,232,982.40 2,492,695.16 提取法定公益金 2,116,491.20 1,246,347.58 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -55,837,611.83 35,105,225.59 -47,070,423.13 47,949,518.84 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 17,051,800.00 17,051,800.00 17,051,800.00 17,051,800.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 -72,889,411.83 18,053,425.59 -64,122,223.13 30,897,718.84 33 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 ( 或 减 少)利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 ( 或 减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:鲁群生 主管会计工作负责人:张兴起 会计机构负责人:史兰戈 34 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:青岛澳柯玛股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,651,589,544.69 1,070,548,146.90 收到的税费返还 191,189.88 收到的其他与经营活动有关的现金 4,915,108.13 263,603.73 经营活动现金流入小计 1,656,695,842.70 1,070,811,750.63 购买商品、接受劳务支付的现金 1,673,004,467.78 974,336,738.28 支付给职工以及为职工支付的现金 64,236,339.41 21,398,278.04 支付的各项税费 44,307,253.90 21,056,576.92 支付的其他与经营活动有关的现金 179,318,351.10 25,578,753.67 经营活动现金流出小计 1,960,866,412.19 1,042,370,346.91 经营活动现金流量净额 -304,170,569.49 28,441,403.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 356,277,000.00 83,100,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 9,728,294.99 289,839.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 4,947,378.83 4,497,378.83 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 370,952,673.82 87,887,217.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 42,240,971.03 22,127,952.37 的现金 投资所支付的现金 2,650,000.00 2,600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 44,890,971.03 24,727,952.37 投资活动产生的现金流量净额 326,061,702.79 63,159,265.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 2,007,949,369.98 1,415,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,007,949,369.98 1,415,600,000.00 偿还债务所支付的现金 1,903,715,822.98 1,449,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 111,278,130.70 84,519,629.69 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 2,014,993,953.68 1,534,019,629.69 35 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -7,044,583.70 -118,419,629.69 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 14,846,549.60 -26,818,960.38 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -73,454,684.07 -77,531,788.62 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,067,674.89 减：未确认的投资损失 26,627,016.01 加：计提的资产减值准备 91,172,759.76 64,055,713.67 固定资产折旧 35,398,093.16 20,930,061.79 无形资产摊销 2,451,979.04 457,177.31 长期待摊费用摊销 561,439.09 240,081.12 待摊费用减少（减：增加） 1,208,300.60 1,520,895.22 预提费用增加（减：减少） 46,468.94 46,468.94 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 807,562.55 805,238.30 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 94,349,770.44 67,467,829.69 投资损失（减：收益） 5,522,425.30 -31,503,551.27 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 445,811,921.29 129,622,744.31 经营性应收项目的减少(减：增加) -441,498,619.40 64,845,003.98 经营性应付项目的增加(减：减少) -438,853,295.29 -212,514,470.72 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -304,170,569.49 28,441,403.72 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 930,936,209.57 678,456,315.69 减：现金的期初余额 916,089,659.97 705,275,276.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 14,846,549.60 -26,818,960.38 公司法定代表人:鲁群生 主管会计工作负责人:张兴起 会计机构负责人:史兰戈 36 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:青岛澳柯玛股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 本年 项目 行次 年初余额 因资产价值 其他原因转 年末余额 增加数 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 1 32,813,577.99 58,137,168.83 / / 90,950,746.82 其中：应收账款 2 31,457,854.11 57,396,054.20 / / 88,853,908.31 其他应收款 3 1,355,723.88 741,114.63 / / 2,096,838.51 二、短期投资跌价准备合计 4 123,000.00 123,000.00 123,000.00 其中：股票投资 5 123,000.00 123,000.00 123,000.00 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 5,859,796.73 13,459,830.75 19,319,627.48 其中：库存商品 8 5,542,544.30 13,445,626.35 18,988,170.65 原材料 9 317,252.43 14,204.40 331,456.83 四、长期投资减值准备合计 10 787,049.82 20,084,033.22 385,273.04 385,273.04 20,485,810.00 其中：长期股权投资 11 787,049.82 20,084,033.22 385,273.04 385,273.04 20,485,810.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 14,000.00 14,000.00 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 14,000.00 14,000.00 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 39,597,424.54 91,681,032.80 123,000.00 385,273.04 508,273.04 130,770,184.30 公司法定代表人:鲁群生 主管会计工作负责人:张兴起 会计机构负责人:史兰戈 37 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:青岛澳柯玛股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 本年 项目 行次 年初余额 因资产价值 其他原因转 年末余额 增加数 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 1 21,270,511.59 44,093,263.61 / / 65,363,775.20 其中：应收账款 2 20,835,020.11 43,473,175.23 / / 64,308,195.34 其他应收款 3 435,491.48 620,088.38 / / 1,055,579.86 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,965,983.74 2,463,689.88 4,429,673.62 其中：库存商品 8 1,648,731.31 2,449,485.48 4,098,216.79 原材料 9 317,252.43 14,204.40 331,456.83 四、长期投资减值准备合计 10 787,049.82 17,884,033.22 385,273.04 385,273.04 18,285,810.00 其中：长期股权投资 11 787,049.82 17,884,033.22 385,273.04 385,273.04 18,285,810.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 24,023,545.15 64,440,986.71 385,273.04 88,079,258.82 公司法定代表人:鲁群生 主管会计工作负责人:张兴起 会计机构负责人:史兰戈 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.75 26.30 0.887 0.887 营业利润 -7.43 -7.04 -0.238 -0.238 净利润 -6.74 -6.38 -0.215 -0.215 扣除非经常性损益后的净利润 -7.43 -7.04 -0.238 -0.238 38 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 青岛澳柯玛股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日 附注一、公司简介 青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称公司)于 1998 年 12 月经青岛市经济体制改革委 员会青体改发（1998）215 号文件批准，在原青岛澳柯玛电器公司的基础上，以其与生 产冷柜相关的、完整的生产经营性资产及相应的供应销售系统，联合牡丹江广汇交电有 限责任公司、河北省五金交电化工公司、重庆长风压缩机厂、荆州市泰隆股份合作公 司、山东凌云工贸股份有限公司共同发起设立。公司于 1998 年 12 月 28 日在青岛市工商 行政管理局注册登记并领取了企业法人营业执照，2000 年 12 月 8 日经中国证券监督委 员会证监发行字（2000）166 号文件批准同意向社会公开发行人民币普通股 9，000 万 股，每股面值一元，并于 2000 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市，证券简称“澳柯 玛”，证券代码：“600336”。公司注册资本为 341,036,000 元。 公司经营范围是：冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱、自动售货机、锂电 池、冷冻冷藏箱系列、制冰机系列、饮料机系列、视听设备、空气净化设备、消毒设 备、半导体材料、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系统及其配套材料的制造、 销售、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 附注二、主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度：按公历年度，每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。公司设立时发起人投入的资产按 经评估确认的价值记账；长、短期投资、应收款项（应收账款、其他应收款）、存货、 固定资产、在建工程、无形资产按计提相应减值准备后的价值反映。其他各项资产、负 债按历史成本入账。 5、记账方法：采用借贷复式记账法。 6、外币业务的核算方法 公司外币核算按发生时的市场汇价折合人民币记账，并在月末按市场汇价进行调 整，由此产生的汇兑损益与购建固定资产相关的在固定资产交付使用前计入在建工程， 除此之外计入当期财务费用。 7、外币会计报表的折算 采用《合并会计报表暂行规定》的有关外币报表折算方法对外币会计报表进行折 算。 8、现金等价物的确定标准： 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、且价值变动风险很小的 投资确定为现金等价物。 9、短期投资核算方法： 39 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账；持 有期间所获得的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值；处置时，按收到 的处置收入与短期投资的账面价值的差额确定为当期投资收益。 期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按各投资项目计提跌价准备。 10、坏账损失的核算方法： 坏账损失的核算采用备抵法，按照年末应收款项（应收账款、其他应收款）余额 5% 计提坏账准备。此外，对个别应收款项计提特定准备。 坏账的确认标准是:①债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不 能收回的应收款项；②债务人逾期未履行偿债义务，超过三年，且有充分证据表明无法 收回的应收款项。 对无法收回的应收款项，经批准后作为坏账处理。 11、存货核算方法： （1）存货的盘存制度为永续盘存制。 （2）原材料按计划成本计价，发出时按月结转应负担的材料成本差异，将计划成本 调整为实际成本。 （3）在产品、产成品按实际成本计价，发出按加权平均法计算。 （4）低值易耗品采用“一次摊销法”进行摊销。 （5）生产成本在完工产品及在产品之间的分配方法为在产品核算所耗用的材料费用, 其工资、费用全部由完工产品负担。 （6）期末存货按成本与可变现净值孰低计价。如果期末存货可变现净值低于其成 本，按二者差额计提存货跌价准备。可变现净值的确定方法为估计售价减去估计完工成 本以及销售所必须的估计费用后的价值。 12、长期投资核算方法： A、长期股权投资 公司对外股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资 虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上，或虽占该单位有表决 权资本总额不足 50%，但具有实际控制权时，采用权益法核算并编制合并会计报表。 长期股权投资差额摊销方法：长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，合同规定投资期限 的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，按 10 年以直线法摊销。根据财政部《关于 执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的规定，自发布之日起， 新发生的对外投资，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 计入资本公积科目。 B、长期债权投资 长期债券投资：按实际支付的价款扣除支付的各项附加费用，以及支付的自发行日 起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本。实际成本与债券票面价值的差 额，作为溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入 时，采用直线法摊销。 40 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 其他债权投资：按实际支付的价款入账。 C、长期投资减值准备 公司期末对被投资企业由于市价持续下跌或经营情况恶化等原因，导致其可收回金 额低于长期投资的账面价值，并且这种降低在可预见的未来期间不可能恢复时，按可收 回金额低于长期投资账面金额的差额提取长期投资减值准备，计入当期损益。 13、固定资产及累计折旧： a、固定资产的标准为使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机械、运输工具及其它 与经营有关的设备器具、工具等以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在 2000 元以 上，并且使用期限超过二年的物品。 b、固定资产按实际成本计价。 C、公司折旧采用直线法计算，预计净残值率为 5%；并按固定资产类别确定其使用 年限，其折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 2.43%-3.23% 通用设备 13-21 4.62%-7.46% 专用设备 8--11 8.82%-12.13% 运输设备 6--12 8.08%-16.17% 其他 5--8 12.13%-19.4% d、公司的固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 14、在建工程核算方法： 在建工程采用实际成本核算。公司自营工程按建造该项固定资产达到预定可使用状 态前发生的必要支出计入在建工程成本，在工程达到预定可使用状态时，按实际发生的 全部支出转入固定资产；出包工程按以与承包单位签定的合同规定的应支付的工程价款 作为其固定资产成本。工程达到预定可使用状态时结转固定资产成本。 在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，为购建该资产而借入的专门借款所发 生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，满足资本化条件的予以资本化，计入所购建 固定资产的成本。在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的利息、折价或溢 价的摊销、汇兑差额，于发生当期直接计入当期财务费用。 资本化的条件是指同时满足以下条件： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使固定资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 公司的在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于 账面价值的差额，计提减值准备。 15、借款费用利息资本化的确认原则、资本化期间 为营建在建工程项目而发生的专门借款费用，在工程已达到预定可使用状态前列入 工程成本，作为资本化利息；工程已达到预定可使用状态后计入财务费用。因安排专门 借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建 固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本。如果某项固定 资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），则暂停借款 41 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中断是使购建的固 定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则其中断期间发生的借款费用仍计入工程成 本。 借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间利息资本化金额的计算公式如下： 每一会计期间利息资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本 化率 累计支出加权平均数=∑（每笔资产支出金额×此资产支出实际占用的天数/会计期 间涵盖的天数） 资本化率的确定原则：企业为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项 借款的利率；企业为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加 权平均利率。加权平均利率的计算公式如下： 加权平均利率=专门借款当期实际发生的利息之和/专门借款本金加权平均数×100% 专门借款本金加权平均数=∑（每笔专门借款本金×每笔专门借款实际占用的天数/ 会计期间涵盖的天数） 在计算资本化率时，如果公司发行债券发生债券折价或溢价的，应当将每期应摊销 的折价或溢价金额，作为利息的调整额，对资本化率进行响应调整，其加权平均利率的 计算公式如下： 加权平均利率=[专门借款当期实际发生的利息之和+或（-）折价（或溢价）摊销 额]/专门借款本金加权平均数×100% 16、无形资产计价和摊销方法： 无形资产按实际成本计价，按合同或法律规定的受益期或有效年限，或按不超过 10 年的期限在经营期内平均摊销。 无形资产于年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对 预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 17、长期待摊费用摊销方法： 长期待摊费用按实际成本计价，按受益年限平均摊销。 18、收入确认原则： 商品销售，公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销 售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现； 提供劳务(不包括长期合同)按照完工百分比法确认相关的劳务收入，如提供的劳务 合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现。 让渡资产使用权：让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利 率计算确定；让渡非现金使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方 法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公 司；（2）收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税的会计处理方法： 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 20、合并会计报表编制方法： （1）合并范围的确定原则 42 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 公司根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发《合并会计报表暂行规定》的通知》 确定合并范围，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（含 50%）或 虽占该单位有表决权资本总额不足 50%，但具有实际控制权的，则该单位纳入合并范 围。根据财政部财会工字(1996)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，如 果被投资单位资产标准、收入标准、利润标准计算得出的比率在母公司 10%以下，则该 单位可以不予合并。 （2）合并采用的会计方法 公司执行财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及其补充规定。以公司本部和纳 入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。 合并时各子公司采用的主要会计政策均按照母公司的统一规定，相同项目的数据逐项汇 总，母公司的长期投资与子公司的权益相互抵销，母公司与子公司之间、子公司与子公 司之间的重大内部交易和内部往来予以抵销。 附注三、税项 1、增值税：按销售收入 17%计算的销项税抵扣进项税后计缴。 2、所得税：母公司及青岛澳柯玛集团空调器厂执行 15%的所得税税率；其他企业执 行 33%的所得税税率。 根据青岛市地方税务局（2000）15 号文件的规定，公司自 2000 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收所得税。 根据青岛市地方税务局青地税函（2001）89 号文件《关于对青岛澳柯玛集团空调器 厂减按 15%税率征收企业所得税的批复》的规定，公司子企业青岛澳柯玛集团空调器厂 自 2001 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。 3、城市维护建设税：公司按应缴流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加：公司按应缴流转税额的 3%计缴。 5、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 附注四、控股及间接控股公司及合营企业 注册资本 投资金额 直接和间 是否 单位全称 (人民币 (人民币万 接权益比 主营业务 合并 万元) 元) 例 青岛澳柯玛集团空调器厂 12,804 13,962.04 100% 空调器生产销售 是 青岛澳柯玛商务有限公司 500 500.00 100% 冷柜自动售货机等销售及售后服务 是 青岛澳柯玛新能源技术有限公司 25,991 24,825.00 95.56% 电池及配件生产销售 是 青岛澳柯玛新能源配套有限公司 50 50.00 100% 电池及配件原材料的生产销售 是 青岛澳源电池有限公司 200 200.00 100% 电池及配件的生产加工销售和服务 是 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司 7,660 7,660.00 100% 自动售货机生产销售 是 青岛澳柯玛自动商用设备配套有限公司 50 50.00 100% 自动售货机材料的生产销售 是 青岛澳柯玛自动商用设备销售有限公司 200 200.00 100% 自动售货机的销售 是 青岛澳柯玛智能设备有限公司 500 300.00 60% 智能玩具等 否* 青岛澳海生物有限公司 4,286 3,000.00 70% 生物制品食品保健品 是 青岛澳通塑料有限公司 240 132.00 55% 门封胶条、塑料配件、橡胶工业配件 否 青岛澳海药业有限公司 63 100.00 68.60% 生产原料药 否 青岛澳柯玛贸易有限责任公司 50 40.00 80% 澳柯玛系列产品销售及售后服务 否** 哈尔滨澳柯玛商务有限公司 50 40.00 80% 澳柯玛系列产品销售及售后服务 否** 郑州澳柯玛商务有限公司 100 80.00 80% 澳柯玛系列产品销售及售后服务 否** 43 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 沈阳澳柯玛商务有限公司 50 40.00 80% 澳柯玛系列产品销售及售后服务 否** 杭州澳柯玛贸易有限公司 50 40.00 80% 澳柯玛系列产品销售及售后服务 否** 1、子公司持股比例的说明： 青岛澳柯玛集团空调器厂注册资本为人民币 12,804 万元，为公司全资子企业。 青岛澳柯玛商务有限公司注册资本 500 万元，公司直接持有其 80%股权，青岛澳柯 玛自动商用设备有限公司持有其 20%股权，公司直接间接合计持有 100%股权。 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司注册资本 7660 万元，公司直接持有其 80%股权， 青岛澳柯玛新能源技术有限公司持有其 20%股权，公司直接间接合计持有 100%股权。 青岛澳柯玛自动商用设备配套有限公司注册资本 50 万元，青岛澳柯玛自动商用设备 有限公司持有其 80%股权，青岛澳柯玛新能源技术有限公司持有其 20%股权，公司间接持 有 100%股权。 青岛澳柯玛自动商用设备销售有限公司注册资本 200 万元，青岛澳柯玛自动商用设 备有限公司持有其 80%股权，青岛澳柯玛新能源技术有限公司持有其 20%股权，公司间接 持有 100%股权。 青岛澳柯玛新能源配套有限公司注册资本 50 万元，青岛澳柯玛自动商用设备有限公 司持有其 20%股权，青岛澳柯玛新能源技术有限公司持有其 80%股权，公司间接持有 100%股权。 青岛澳源电池有限公司注册资本 200 万元，青岛澳柯玛自动商用设备有限公司持有 其 20%股权，青岛澳柯玛新能源技术有限公司持有其 80%股权，公司间接持有 100%股 权。 2、本年度投资的变化 （1）澳柯玛（越南）电器有限公司原为公司在越南投资成立的控股公司，由公司与 公司的全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂共同投资。公司实际投资人民币 6,636,254 元，占其注册资本的 100%，2005 年该公司根据其实际情况业已停业清散完毕。 （2）**上述公司为 2005 年 12 月公司发起成立的公司，因成立时间较晚未实质运 营。 3、未纳入合并范围的子公司情况说明 （1）*公司控股企业青岛澳柯玛智能设备有限公司业已停产，处于停业阶段并不准 备继续经营，故未将其纳入合并报表范围。 青岛澳柯玛智能设备有限公司期末资产总额为 2,920,922.23 元，所有者权益为 2,741,887.54 元，收入总额为 0 元（以上数据未经审计）。 （2）青岛澳通塑料有限公司根据财政部财会工字(1996)2 号《关于合并报表合并范 围请示的复函》的规定，未将其纳入合并报表范围。 青 岛 澳 通 塑 料 有 限 公 司 期 末 资 产 总 额 为 6,800,859.40 元 ， 所 有 者 权 益 为 4,588,278.08 元，收入总额为 5,123,547.47 元，净利润为 253,374.71 元。 青岛澳海药业有限公司为公司控股子公司青岛澳海生物有限公司的子公司，截止 2005 年 12 月 31 日，该公司尚无实质运营。 附注五、会计报表主要项目注释 下列被注释的会计报表项目除特别注明外，未注明货币单位的均为人民币元。 1、货币资金 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 现金 136,993.51 170,903.83 44 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 银行存款 930,799,216.06 915,263,090.64 其中：保证金及定期存款 912,892,000.00 780,491,916.55 其他货币资金 - 655,665.50 合计 930,936,209.57 916,089,659.97 2、短期投资 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 余额 跌价准备 净额 余额 跌价准备 净额 股权投资 950,000.00 4,500.00 945,500.00 4,250,000.00 123,000.00 4,127,000.00 其中：股票投资（基金） 950,000.00 4,500.00 945,500.00 4,250,000.00 123,000.00 4,127,000.00 债券投资 其中：国债投资 其它债券投资 合计 950,000.00 4,500.00 945,500.00 4,250,000.00 123,000.00 4,127,000.00 在资产负债表日，公司的短期投资不存在变现的重大限制。 3、应收票据 票据种类 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 418,369,216.43 181,310,363.62 商业承兑汇票 500,000.00 138,315,809.01 合计 418,869,216.43 319,626,172.63 其中无持公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 4、应收账款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 629,118,648.73 71.65% 31,455,932.44 343,607,196.61 62.67% 17,180,359.84 1—2 年 40,548,622.40 4.62% 2,027,431.12 127,630,164.05 23.28% 6,381,508.20 2—3 年 127,630,164.05 14.54% 6,381,508.20 63,420,399.70 11.57% 3,171,019.98 3 年以上 33,380,481.48 3.80% 1,669,024.07 9,410,463.98 1.72% 470,523.20 其他* 47,320,012.48 5.39% 47,320,012.48 4,254,442.89 0.78% 4,254,442.89 合计 877,997,929.14 100% 88,853,908.31 548,322,667.23 100% 31,457,854.11 *公司根据实际情况对于可能无法回收的款项全额计提坏账准备。 其中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 应收账款中应收金额前五名金额合计 438,040,660.52 元，占应收总额的 49.89%。 5、其他应收款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 39,053,946.08 93.13% 1,952,697.30 26,755,282.86 98.68% 1,337,764.15 1--2 年 2,882,824.28 6.87% 144,141.21 338,319.78 1.25% 16,915.99 2--3 年 - 0.00% - 20,875.01 0.08% 1,043.75 3 年以上 - - 合计 41,936,770.36 100.00% 2,096,838.52 27,114,477.65 100% 1,355,723.89 其中应收公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司 2,660,627.10 元。 45 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 其他应收款中应收金额前 5 名金额合计 22,124,662.80 元，占其他应收款总额 52.75% 6、预付账款 账龄 2005年12月31日 2004年12月31日 金额 比例 金额 比例 1年以内 894,705,002.49 100.00% 139,906,302.38 99.17% 1—2年 1,170,175.85 0.83% 2—3年 3年以上 合计 894,705,002.49 100.00% 141,076,478.23 100.00% 其中无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 7、存货 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 221,173,307.54 331,456.83 300,409,070.18 317,252.43 在产品 25,643,838.95 - 27,596,488.19 库存商品 276,954,879.96 18,988,170.65 640,685,982.52 5,542,544.30 低值易耗品 2,294,661.57 - 3,187,068.42 合计 526,066,688.02 19,319,627.48 971,878,609.31 5,859,796.73 8、待摊费用 种类 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 保险费 1,071,881.39 1,658,917.15 模具加工费 2,414,573.09 3,637,546.73 其他 601,708.80 合计 4,088,163.28 5,296,463.88 9、长期投资 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 1 长期股权投资 96,633,946.39 20,485,810.00 76,148,136.39 181,712,398.99 787,049.82 180,925,349.17 其中： 股票投资 56,350,000.00 2,200,000.00 54,150,000.00 59,250,000.00 385,273.04 58,864,726.96 其他股权投资 39,644,603.05 18,285,810.00 21,358,793.05 121,707,195.65 401,776.78 121,305,418.87 股权投资差额 639,343.34 - 639,343.34 755,203.34 - 755,203.34 2 长期债券投资 5,000,000.00 - 5,000,000.00 275,000,000.00 - 275,000,000.00 其中： 其他债权投资 5,000,000.00 - 5,000,000.00 275,000,000.00 - 275,000,000.00 （1）长期股权投资--股票投资 股份 占被投资 被投资单位全称 持股数量 2005-12-31 2004-12-31 公司注册 性质 资本的比 投资金额 减值准备 帐面净额 投资金额 减值准备 帐面净额 例 46 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 中国光大银行股份有限公司 法人股 38,720,000 0.64% 53,850,000 - 53,850,000 53,850,000 53,850,000.00 青岛澳柯玛环保能源技术股份有限公司 法人股 2,900,000 14.50% - - - 2,900,000 385,273.04 2,514,726.96 青岛澳龙光电科技股份有限公司 法人股 2,500,000 12.50% 2,500,000 2,200,000 300,000 2,500,000 2,500,000.00 合计 56,350,000 2,200,000 54,150,000 59,250,000 385,273.04 58,864,726.96 光大银行经营状况良好且每年有较稳定的投资回报，故对该长期投资未计提减值准 备。 2005 年度，公司将持有的青岛澳柯玛环保能源技术股份有限公司股权出售。 （2）长期股权投资--其他股权投资 占被投 资单位 被投资单位名称 投资成本 期初金额 本期投资增减额 本期权益增减额 期末金额 注册资 减值准备 本的比 例 成本法核算 北京证券有限责任公司 80,000,000.00 80,000,000.00 -80,000,000.00 5.28% 青岛天龙澳兴工贸实业有限公司 19,065,100.00 19,065,100.00 19,065,100.00 11.28% 15,285,810.00 牡丹江广汇交电有限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 8.89% 青岛澳柯玛物资经销有限公司 800,000.00 3,110,962.86 3,110,962.86 4.00% 3,000,000.00 青岛澳兴保险代理有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 30.00% 权益法核算 - - - - - 0.00% - 中国海洋大学生物工程开发有限公司 4,200,000.00 2,464,266.05 2,606.34 2,466,872.39 35.00% 青岛澳洋塑料制品有限公司 1,750,000.00 5,701,693.01 -64,879.72 5,636,813.29 35.00% 青岛澳通塑料有限公司 1,320,000.00 1,879,951.89 139,356.09 2,019,307.98 55.00% 青岛澳柯玛智能设备有限公司 3,000,000.00 1,645,546.53 1,645,546.53 60.00% 青岛澳柯玛贸易有限责任公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 80.00% 哈尔滨澳柯玛商务有限公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 80.00% 郑州澳柯玛商务有限公司 800,000.00 800,000.00 800,000.00 80.00% 沈阳澳柯玛商务有限公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 80.00% 杭州澳柯玛贸易有限公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 80.00% 澳柯玛（越南）电器有限公司 3,980,253.83 4,539,675.31 -356,577.38 -4,183,097.93 100.00% 青岛澳海药业有限公司 850,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 68.60% 合计 119,665,353.83 121,707,195.65 -77,956,577.38 -4,106,015.22 39,644,603.05 18,285,810.00 2005 年 4 月 23 日经公司二届十八次董事会决议批准，公司分别与青岛澳柯玛集团 总公司、青岛开拓集团有限公司签订了关于公司持有的北京证券有限责任公司的股权转 让协议书，公司将持有北京证券有限责任公司的股权转让给青岛澳柯玛集团总公司、青 岛开拓集团有限公司，转让的股权分别为 6000 万股、2000 万股，转让价格分别为 6000 万元、2000 万元。 青岛澳海药业有限公司注册资本为人民币 625,000 元，2003 年 8 月 19 日，公司控 股子公司青岛澳海生物有限公司与自然人李光友共同收购了蓬莱市星联药业有限公司的 全部股权，将其更名为青岛澳海药业有限公司，截止 2005 年 12 月 31 日，该公司尚无实 质运营。 47 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 青岛澳兴保险代理有限公司注册资本 100 万元，公司持有其 15%的股权，公司全资 企业青岛澳柯玛集团空调器厂持有 15%的股权，公司对其无实质控制权，采用成本法核 算。 青岛澳柯玛贸易有限责任公司、哈尔滨澳柯玛商务有限公司、郑州澳柯玛商务有限 公司、沈阳澳柯玛商务有限公司、杭州澳柯玛贸易有限公司均成立于 2005 年 12 月，上 述公司未实质运营。 （3）长期股权投资--股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 青岛澳通塑料有限公司 558,657.80 10年 55,860.00 279,314.46 279,343.34 中国海洋大学生物工程开发有限公司 600,000.00 10年 60,000.00 240,000.00 360,000.00 合计 1,158,657.80 115,862.89 519,314.46 639,343.34 公司投资的控股企业青岛澳通塑料有限公司注册资本为 240 万元，公司持有其 55% 的 股 权 ， 应 出 资 132 万 元 ， 公 司 以 固 定 资 产 对 外 出 资 ， 实 际 投 出 资 产 账 面 原 值 2,172,000.00 元，净值 1,878,657.80 元，差额 558,657.80 元计入股权投资差额。 公司投资的中国海洋大学生物工程开发有限公司注册资本为 1200 万元人民币，公司 投资总额为 420 万元，按照约定持有 35%的股权，差额 60 万元计入股权投资差额。 （4）长期股权投资减值准备 2005 年度公司根据公司参股企业青岛天龙澳兴工贸实业有限公司、青岛澳柯玛物资 经销有限公司、青岛澳龙光电科技股份有限公司的实际情况，分别计提长期投资减值准 备 15,285,810 元，3,000,000 元，2,200,000 元。 其他长期股权投资可收回金额无明显低于长期投资的账面价值的因素存在，未计提 长期投资减值准备。 （5）长期债权投资 2004 年度，根据公司股东大会对董事会的授权，经公司二届十四次董事会审议通 过，公司全资子企业青岛澳柯玛集团空调器厂委托新华信托投资股份有限公司进行信托 投资，信托合同金额 2.7 亿元，期限 1 年。本次信托期限内受托人收取的手续费按受托 资金 0.8％的年费率计提。受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨 慎管理信托财产，在确保资金安全的前提下，追求信托财产稳定的资本利得和投资收 益，受托人承诺不得将本信托资金投资于股票二级市场、房地产市场等高风险行业。截 至 2005 年 6 月 27 日，上述《资金信托合同》期满，公司已经收到新华信托投资股份有 限公司支付的信托资金本金 2.7 亿元及信托收益 1,836 万元。 2004 年 2 月 11 日，公司与青岛海协信托投资有限公司签订《即墨市基础设施建设 集合资金信托合同》，信托资金总额 500 万元，本合同项下的信托资产由受托人贷款给 即墨市城市开发投资有限公司用于即墨市基础设施建设，期限三年。 10、固定资产及累计折旧 （一）固定资产原价 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 214,077,356.02 183,679,451.53 1,356.00 397,755,451.55 通用设备 33,373,537.31 2,119,004.42 333,831.00 35,158,710.73 专用设备 177,454,718.58 32,304,099.35 819,998.57 208,938,819.36 运输设备 32,837,530.75 2,498,713.56 8,828,578.56 26,507,665.75 48 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 其他 10,882,059.99 743,118.30 186,225.00 11,438,953.29 合计 468,625,202.65 221,344,387.16 10,169,989.13 679,799,600.68 （二）累计折旧 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 21,226,659.06 9,424,224.91 - 30,650,883.97 通用设备 11,826,820.99 2,818,780.04 291,129.04 14,354,471.99 专用设备 85,694,435.22 18,510,052.02 131,758.47 104,072,728.77 运输设备 9,948,141.16 3,106,831.38 2,582,148.84 10,472,823.70 其他 5,294,736.42 1,538,204.81 114,193.19 6,718,748.04 合计 133,990,792.85 35,398,093.16 3,119,229.54 166,269,656.47 （三）固定资产净值 项目 期初数 期末数 固定资产净值 334,634,409.80 513,529,944.21 （四）固定资产减值准备 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 运输设备 14,000.00 - 14,000.00 合计 14,000.00 - 14,000.00 11、在建工程 工程项目名称 期初数 本期增加 本期减少 本期转入 期末余额 资金来源 进度 固定资产数 无氟冰柜科研大楼 128,334,888.69 -3,837,651.70 - 124,497,236.99 - 募集资金 海洋生物工程工业园 60,882,297.73 1,484,021.18 62,366,318.91 - 自筹 纵横剪改造工程 - 1,099,814.66 - - 1,099,814.66 自筹 95% 消防工程 250,000.00 - - - 250,000.00 自筹 85% 喷粉工程 - 121,983.42 - - 121,983.42 自筹 90% 二期工程 13,836,806.61 8,027,727.13 - 12,553,976.02 9,310,557.72 自筹 80% 制药生产线 15,668,332.87 804,893.13 - 8,912,692.96 7,560,533.04 自筹 80% 其他 44,356.36 874,969.00 - 672,298.30 247,027.06 自筹 30% 合计 219,016,682.26 8,575,756.82 - 209,002,523.18 18,589,915.90 期末，公司在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。 12、无形资产 种类 原值 期初金额 本期增加 本期 本期摊销 累计摊销额 期末余额 剩余摊 减少 销年限 系统软件 6,727,958.83 2,119,456.16 210,000.00 - 747,729.80 5,146,232.47 1,581,726.36 土地使用权 19,792,602.00 16,557,809.64 - - 395,852.04 3,630,644.40 16,161,957.60 44年 土地使用权 1,354,927.24 1,300,730.18 - - 27,098.52 565,800.06 1,273,631.66 47年 用电权 425,000.00 272,708.19 - - 42,500.04 194,791.85 230,208.15 6年 49 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 用水权 60,000.00 38,500.00 - - 6,000.00 27,500.00 32,500.00 6年 专利技术 36,983,960.37 33,901,617.02 - - 1,232,798.64 4,315,141.99 32,668,818.38 26年 合计 65,344,448.44 54,190,821.19 210,000.00 - 2,451,979.04 13,880,110.77 51,948,842.15 无形资产可收回金额均高于账面价值，故未计提减值准备。 13、长期待摊费用 种类 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 厂房维修费 194,505.38 - - 114,594.22 79,911.16 8个月 供热费 2,480,487.17 - - 370,081.08 2,110,406.09 5年 厂房维修费 85,375.04 - - 76,763.79 8,611.25 合计 2,760,367.59 561,439.09 2,198,928.50 14、短期借款 借款类别 2005年12月31日 2004年12月31日 担保 1,185,003,547.00 1,476,930,000.00 信用 7,340,000.00 抵押 430,000,000.00 合计 1,615,003,547.00 1,484,270,000.00 公司以房屋建筑物、机器设备、土地使用权进行抵押。 15、应付票据 票据种类 2005年12月31日 2004年12月31日 商业承兑汇票 294,915,000.00 133,055,230.65 银行承兑汇票 805,193,140.04 821,639,158.34 合计 1,100,108,140.04 954,694,388.99 其中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 16、应付账款 其中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 17、预收账款 其中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 18、应付股利 投资者 2005年12月31日 2004年12月31日 股东 84,000.00 84,000.00 报告期内，根据公司股东大会决议，公司支付了 2004 年度应分配的股利。期末应付 股利为因手续不全而尚未支付的法人股东股利。 19、应交税金 税种 2005年12月31日 2004年12月31日 税率 增值税 71,518,516.04 4,720,762.44 17% 企业所得税 -8,035,850.51 -7,364,280.71 城市维护建设税 4,607,472.51 612,692.51 7% 营业税 136,263.96 944,692.90 5% 50 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 个人所得税 42,268.97 53,125.65 房产税 237,885.20 印花税 19,996.29 合计 68,526,552.46 -1,033,007.21 20、其他应交款 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 教育费附加 2,494,286.12 270,564.51 21、其他应付款 其中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 22、预提费用 项目类别 2005年12月31日 2004年12月31日 利息 107,818.76 82,400.00 其他 179,663.00 158,612.82 合计 287,481.76 241,012.82 23、一年内到期的长期负债 内容 2005年12月31日 2004年12月31日 担保 26,500,000.00 56,500,000.00 抵押 合计 26,500,000.00 56,500,000.00 24、长期借款 借款类别 2005年12月31日 2004年12月31日 担保 83,000,000.00 79,500,000.00 抵押 合计 83,000,000.00 79,500,000.00 25、专项应付款 项目类别 2005年12月31日 2004年12月31日 财政专项拨款 2,200,000.00 1,200,000.00 根据青经技（2002）298 号文件，公司控股子公司青岛澳海生物有限公司收到产业 技术研究与开发资金 106 万元,2004 年度收到 14 万元，2005 年度收到 20 万元，用于共 轭亚硝酸及其微囊制备技术的技术创新项目。该项目尚未完成。 根据青财企一支（2005）13 号文件，公司控股子公司青岛澳柯玛新能源技术有限公 司收到重点新产品专项资金 80 万元，用于科技三项费用项目，该项目尚未完成。 26、股本 股份类别 股份情况 2004年12月31日 本年变动数 2005年12月31日 非流通股 1、国家持有股份 249,336,000 -249,336,000 - 2、境内法人持有股份 1,700,000 -1,700,000 - 合计 251,036,000 -251,036,000 - 有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 210,475,373 210,475,373 51 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 2、其他境内法人持有股份 2,760,627 2,760,627 合计 213,236,000 213,236,000 无限售条件的流通股份 A股 90,000,000 37,800,000 127,800,000 合计 90,000,000 37,800,000 127,800,000 股份总额 341,036,000 - 341,036,000 公司股权分置改革方案已经 2005 年 11 月 23 日召开的股权分置改革相关股东会议审 议通过，公司非流通股股东以其持有的部分股权作为对价，支付给公司流通股股东，以 换取其持有的非流通股份上市流通权。方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 3780 万股。经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会青国资产权[2005]96 号文批准， 公司股东上海新士业商务咨询有限公司持有的公司股票性质由原来的国家股变更为非国 有股。 序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 持股数量 占总股本比例 本次执行对价安 持股数（股） 占总股本比例 排股份数量 1 青岛澳柯玛集团总公司 246,786,000 72.36% 37,310,627 209,475,373 61.42% 2 上海新士业商务咨询有限公司 1,550,000 0.45% 233,393 1,316,607 0.39% 3 广东银达担保投资集团有限公司 1,000,000 0.29% 0 1,000,000 0.29% 4 重庆长风压缩机有限责任公司 340,000 0.10% 51,196 288,804 0.09% 5 河北五通商贸有限公司 340,000 0.10% 51,196 288,804 0.09% 6 荆州市泰隆实业有限公司 340,000 0.10% 51,196 288,804 0.09% 7 牡丹江广汇经贸股份有限公司 340,000 0.10% 51,196 288,804 0.09% 8 山东凌云工贸股份有限公司 340,000 0.10% 51,196 288,804 0.09% 合计 251,036,000 73.61% 37,800,000 213,236,000 62.53% 27、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 812,214,000.00 3,208,346.55 809,005,653.45 股权投资准备 16,888,732.26 16,888,732.26 关联交易差价 12,862,500.80 12,862,500.80 其他 1,071,929.70 1,071,929.70 合计 843,037,162.76 3,208,346.55 839,828,816.21 28、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,575,467.88 23,575,467.88 公益金 11,787,733.94 11,787,733.94 合计 35,363,201.82 - 35,363,201.82 29、未分配利润 项目 金额 净利润 -73,454,684.07 期初未分配利润 18,053,425.59 52 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 加：其他转入 -436,353.35 减：提取的法定盈余公积 应付普通股股利 17,051,800.00 期末未分配利润 -72,889,411.83 2004 年度公司股东大会通过决议，按照 2004 年 12 月 31 日公司股本 34103.6 万股 为基数，每股分配现金股利 0.05 元（含税）。 30、主营业务收入及主营业务成本 类别 2005年度 2004年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 冷柜、冰箱系列 1,062,316,526.23 844,578,562.01 1,207,818,073.44 952,141,044.53 空调器 770,060,270.41 694,485,777.29 1,061,609,732.34 949,828,153.82 自动售货机 9,466,109.28 6,609,995.44 15,557,648.92 10,043,166.44 锂电池芯系列 9,266,259.13 8,893,013.00 75,553,952.57 64,309,562.14 厨洁具用品系列 56,441,221.07 46,620,310.30 50,751,593.63 34,302,404.11 共轭亚油酸 6,083,778.80 2,269,375.57 3,718,711.00 1,466,501.70 其他 28,771,723.36 24,569,497.62 49,951,996.22 49,264,436.26 合计 1,942,405,888.28 1,628,026,531.23 2,464,961,708.12 2,061,355,269.00 公司前 5 名客户销售收入合计 994,289,880.53 元，占全部销售收入的 51.18% 31、主营业务税金及附加 项目 2005年度 2004年度 金额 计缴标准 金额 计缴标准 城市维护建设税 7,635,121.31 7% 3,386,591.47 7% 教育费附加 3,986,163.76 4% 1,451,396.29 3% 营业税 96,416.45 125,281.80 其他 - 33,739.86 合计 11,717,701.52 4,997,009.42 32、其他业务利润 2005年度 2004年度 类别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 材料销售 38,066,816.03 31,663,464.57 80,623,609.97 76,004,929.92 其他 17,953,907.21 7,539,807.70 42,321,216.32 40,446,994.29 合计 56,020,723.24 39,203,272.27 122,944,826.29 116,451,924.21 33、财务费用 类别 2005年度 2004年度 利息支出 95,365,397.23 98,817,290.30 减:利息收入 4,816,652.80 9,681,392.02 减：财政贴息 - 3,770,000.00 其他 3,801,026.01 1,476,810.99 合计 94,349,770.44 86,842,709.27 53 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 2004 年度，根据国经贸投资（2003）307 号文件，公司收到国债专项资金国家重点 技术改造项目贴息资金 3,770,000.00 元，用于锂离子二次电池项目。 34、投资收益 项目 2005年度 2004年度 股权投资收益 -4,106,015.22 -2,042,481.43 股票投资收益 98,676.94 104,713.16 委托理财收益 9,527,123.58 16,415,750.00 短期投资减值准备 118,500.00 -123,000.00 长期投资减值准备 -19,698,760.18 股权投资差额摊销 -115,860.00 -115,860.00 合计 -14,176,334.88 14,239,121.73 2005 年度公司取得信托受益 225,200 元，青岛澳柯玛集团空调器厂取得信托投资收 益 9,301,923.58 元。 35、营业外收入 项目 2005年度 2004年度 固定资产清理收入 394,356.58 746,656.01 罚款收入 181,482.11 309,570.05 其他收入 94,837.34 112,776.56 合计 670,676.03 1,169,002.62 36、营业外支出 项目 2005年度 2004年度 赔偿金、罚款支出 617,917.95 211,300.96 捐赠支出 257,213.29 313,028.85 处理固定资产损失 807,562.55 1,355,279.58 固定资产减值准备 - -106,000.00 其他 97,313.69 210,154.76 合计 1,780,007.48 1,983,764.15 37、所得税 项目类别 2005年度 2004年度 会计利润 -96,341,239.64 24,454,237.47 所得税 4,808,135.33 9,516,186.09 38、未确认的投资损失 合并单位名称 直接间接 2005年度 2004年度 权益比例 净利润 未确认投资损失 净利润 未确认投资损失 青岛澳柯玛商务有限公司 100% - 23,817,969.18 -6,881,630.65 6,881,630.65 23,817,969.18 青岛澳柯玛自动商用设备销售 100% -30,170.52 30,170.52 -1,165,548.54 580,477.85 青岛澳柯玛新能源配套有限公司 100% -629,929.26 629,929.26 -351,400.68 219,495.67 青岛澳源电池有限公司 100% -2,148,947.05 2,148,947.05 -147,828.95 37,151.31 54 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 合计 - 26,627,016.01 -8,546,408.82 7,718,755.48 26,627,016.01 39、现金流量表有关项目 本期支付的其他与经营活动有关的现金主要是支付的产品的售后维修费、运输费、 仓储费、研究开发费等。 40、非经常性损益 项目 2005年度 2004年度 其他营业外收入 276,319.45 422,346.61 其他营业外支出 -972,444.93 -734,484.57 各种形式的政府补贴 3,770,000.00 股票投资收益 98,676.94 104,713.16 委托投资收益 9,527,123.58 16,415,750.00 处置固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益 -413,205.97 -608,623.57 减值准备转回 385,273.04 1,873,683.39 小计 8,901,742.11 21,243,385.02 所得税影响(税率15%) 1,335,261.32 2,905,455.24 非经常损益合计 7,566,480.79 18,337,929.78 附注六、母公司会计报表附注 1、应收账款 账龄 2005年12月31日 2004年12月31日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 463,775,781.63 86.43% 23,188,789.08 216,239,374.47 51.89% 10,811,968.72 1—2年 127,630,164.05 30.63% 6,381,508.20 2—3年 63,420,399.70 15.22% 3,171,019.99 3年以上 33,380,481.48 6.22% 1,669,024.06 9,410,463.97 2.26% 470,523.20 其他 39,450,382.19 7.35% 39,450,382.19 合计 536,606,645.30 100.00% 64,308,195.34 416,700,402.19 100% 20,835,020.11 *公司根据实际情况对于可能无法回收的款项全额计提坏账准备。 2、其他应收款 账龄 2005年12月31日 2004年12月31日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 18,265,589.26 87% 913,279.46 8,709,829.69 100.00% 435,491.48 1--2年 2,846,007.93 13% 142,300.40 2--3年 3年以上 合计 21,111,597.19 100% 1,055,579.86 8,709,829.69 100.00% 435,491.48 3、长期投资 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 1 长期股权投资 586,915,369.82 20,485,810.00 568,629,559.82 699,556,837.60 787,049.82 698,769,787.78 55 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 其中： 股票投资 53,850,000.00 2,200,000.00 53,850,000.00 56,750,000.00 385,273.04 56,364,726.96 其他股权投资 532,426,026.48 18,285,810.00 514,140,216.48 642,051,634.26 401,776.78 641,649,857.48 股权投资差额 639,343.34 639,343.34 755,203.34 755,203.34 2 长期债券投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 其中： 其他债权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 （1）股票投资 股份 被投资单位全称 持股数量 占被投资公 2005-12-31 2004-12-31 性质 司注册 投资金额 减值准备 帐面净额 投资金额 减值准备 帐面净额 资本的比例 中国光大银行股份有限公司 法人股 38,720,000 0.64% 53,850,000 - 53,850,000 53,850,000 53,850,000.00 青岛澳柯玛环保能源技术股 法人股 2,900,000 14.50% - - - 2,900,000 385,273.04 2,514,726.96 份有限公司 合计 53,850,000 - 53,850,000 56,750,000 385,273.04 56,364,726.96 （2）其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资成本 期初金额 本期投资增减额 本期权益增减额 期末金额 注册资本的比 减值准备 例 成本法核算 北京证券有限责任公司 80,000,000.00 80,000,000.00 -80,000,000.00 5.28% 青岛天龙澳兴工贸实业有限 19,065,100.00 19,065,100.00 19,065,100.00 11.28% 15,285,810.00 公司 牡丹江广汇交电有限责任公 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 8.89% 司 青岛澳兴保险代理有限公司 150,000.00 150,000.00 150,000.00 15.00% 青岛澳柯玛物资经销有限公 800,000.00 3,110,962.86 3,110,962.86 4.00% 3,000,000.00 司 权益法核算 - 中国海洋大学生物工程开发 4,200,000.00 2,464,266.05 2,606.34 2,466,872.39 35.00% 有限公司 青岛澳洋塑料制品有限公司 1,750,000.00 5,701,693.01 -64,879.72 5,636,813.29 35.00% 青岛澳通塑料有限公司 1,320,000.00 1,879,951.89 139,356.09 2,019,307.98 55.00% 澳柯玛（越南）电器有限公 3,980,253.83 2,693,491.31 -356,577.38 -2,336,913.93 60.00% 司 青岛澳柯玛智能设备有限公 3,000,000.00 1,645,546.53 1,645,546.53 60.00% 司 青岛澳柯玛新能源技术有限 163,950,000.00 246,135,025.76 -16,968,115.62 229,166,910.14 95.56% 公司 青岛澳柯玛商用设备有限公 16,000,000.00 56,836,198.86 -1,208,759.37 55,627,439.49 80.00% 司 青岛澳海生物有限公司 30,000,000.00 41,163,407.79 -651,667.56 40,511,740.24 70.00% 青岛澳柯玛商务有限公司 800,000.00 80.00% 56 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 青岛澳柯玛集团空调器厂 139,620,351.07 179,205,990.20 -10,580,656.63 168,625,333.57 100.00% 青岛澳柯玛贸易有限责任公 400,000.00 400,000.00 400,000.00 80.00% 司 哈尔滨澳柯玛商务有限公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 80.00% 郑州澳柯玛商务有限公司 800,000.00 800,000.00 800,000.00 80.00% 沈阳澳柯玛商务有限公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 80.00% 杭州澳柯玛贸易有限公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 80.00% 合计 469,035,704.90 642,051,634.26 -77,956,577.38 -31,669,030.40 532,426,026.48 18,285,810.00 其他长期股权投资可收回金额无明显低于长期投资的账面价值的因素存在，未计提 长期投资减值准备。 （3）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 青岛澳通塑料有限公司 558,657.80 10年 55,860.00 279,314.46 279,343.34 中国海洋大学生物工程开发有限公司 600,000.00 10年 60,000.00 240,000.00 360,000.00 合计 1,158,657.80 115,862.89 519,314.46 639,343.34 （4）长期股权投资减值准备 2005 年度公司根据公司参股企业青岛天龙澳兴工贸实业有限公司、青岛澳柯玛物资 经销有限公司的实际情况，分别计提长期投资减值准备 15,285,810 元，3,000,000 元。 其他长期股权投资可收回金额无明显低于长期投资的账面价值的因素存在，未计提 长期投资减值准备。 （5）长期债权投资 详见长期债权投资合并附注第 2 款 4、主营业务收入成本 类别 2005年度 2004年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 冷柜、冰箱系列 1,005,744,800.58 875,102,187.72 1,118,502,140.08 993,792,913.24 其他 433,063.97 634,292.60 2,739,680.58 2,429,225.07 合计 1,006,177,864.55 875,736,480.32 1,121,241,820.66 996,222,138.31 5、投资收益 项目 2005年度 2004年度 股权投资收益 -31,649,030.40 13,907,771.44 股票投资收益 40,639.13 33,348.32 委托理财收益 225,200.00 短期投资减值准备 -4,500.00 长期投资减值准备 -17,498,760.18 股权投资差额摊销 -115,860.00 -115,860.00 合计 -49,002,311.45 13,825,259.76 附注七、关联方关系披露 存在控制关系的关联方 57 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 经济性质 法定代 存在控制关系的关联方企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 及类型 表人 电子产品制造、商业、进 青岛澳柯玛集团总公司 青岛开发区 母公司 集体企业 鲁群生 出口业务 青岛澳柯玛集团空调器厂 青岛开发区 空调器生产销售 全资企业 集体企业 刘家新 青岛澳柯玛商务有限公司 青岛开发区 冰柜冰箱销售服务 控股子公司 有限公司 邵伟 青岛澳柯玛新能源配套有限公司 青岛开发区 电池原料生产销售 间接控股子公司 有限公司 薛泰安 青岛澳柯玛新能源技术有限公司 青岛开发区 电池原料生产销售 控股子公司 有限公司 薛泰安 青岛澳源电池有限公司 青岛开发区 电池原料生产销售 间接控股子公司 有限公司 薛泰安 青岛澳柯玛自动商用设备配套有限公司 青岛开发区 自动售货机生产销售 间接控股子公司 有限公司 陈克伟 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司 青岛开发区 自动售货机生产销售 控股子公司 有限公司 姜秀臣 青岛澳柯玛自动商用设备销售有限公司 青岛开发区 自动售货机生产销售 间接控股子公司 有限公司 徐海东 青岛澳柯玛智能设备有限公司 青岛李沧区 智能玩具等生产销售 控股子公司 有限公司 鲁群生 青岛澳海生物有限公司 青岛崂山区 生物制品食品保健品 控股子公司 有限公司 鲁群生 门封胶条、塑料配件、橡 青岛澳通塑料有限公司 青岛开发区 控股子公司 有限公司 胡进萍 胶工业配件 青岛澳海药业有限公司 青岛崂山区 原料药的生产 间接控股子公司 有限公司 鲁群生 澳柯玛系列产品销售及售 青岛澳柯玛贸易有限责任公司 青岛 控股子公司 有限公司 周明江 后服务 澳柯玛系列产品销售及售 哈尔滨澳柯玛商务有限公司 哈尔滨 控股子公司 有限公司 周明江 后服务 澳柯玛系列产品销售及售 郑州澳柯玛商务有限公司 郑州 控股子公司 有限公司 周明江 后服务 澳柯玛系列产品销售及售 沈阳澳柯玛商务有限公司 沈阳 控股子公司 有限公司 周明江 后服务 澳柯玛系列产品销售及售 杭州澳柯玛贸易有限公司 杭州 控股子公司 有限公司 周明江 后服务 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:元) 企业名称 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日 青岛澳柯玛集团总公司 71,180,000 71,180,000 青岛澳柯玛集团空调器厂 128,040,000 128,040,000 青岛澳柯玛商务有限公司 5,000,000 5,000,000 青岛澳柯玛新能源配套有限公司 500,000 500,000 青岛澳柯玛新能源技术有限公司 259,910,000 259,910,000 青岛澳源电池有限公司 2,000,000 2,000,000 青岛澳柯玛自动商用设备配套有限公司 500,000 500,000 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司 76,600,000 76,600,000 青岛澳柯玛自动商用设备销售有限公司 2,000,000 2,000,000 青岛澳柯玛智能设备有限公司 5,000,000 5,000,000 青岛澳海生物有限公司 42,857,200 42,857,200 青岛澳通塑料有限公司 2,400,000 2,400,000 青岛澳海药业有限公司 625,000 625,000 澳柯玛（越南）电器有限公司* 6,636,254 6,636,254 - 青岛澳柯玛贸易有限责任公司* 500,000 500,000 哈尔滨澳柯玛商务有限公司* 500,000 500,000 58 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 郑州澳柯玛商务有限公司* 1,000,000 1,000,000 沈阳澳柯玛商务有限公司* 500,000 500,000 杭州澳柯玛贸易有限公司* 500,000 500,000 *详见附注四、2 （三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:元) 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 青岛澳柯玛集团总公司 248,336,000 72.82% 248,336,000 72.82% 青岛澳柯玛集团空调器厂 128,040,000 100% 128,040,000 100% 青岛澳柯玛商务有限公司 5,000,000 100% 5,000,000 100% 青岛澳柯玛新能源配套有限公司 500,000 100% 500,000 100% 青岛澳柯玛新能源技术有限公司 248,250,000 95.56% 248,250,000 95.56% 青岛澳源电池有限公司 2,000,000 100% 2,000,000 100% 青岛澳柯玛自动商用设备配套有限公司 500,000 100% 500,000 100% 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司 76,600,000 100% 76,600,000 100% 青岛澳柯玛自动商用设备销售有限公司 2,000,000 100% 2,000,000 100% 青岛澳柯玛智能设备有限公司 3,000,000 60% 3,000,000 60% 青岛澳海生物有限公司 7,000,000 70% 7,000,000 70% 青岛澳通塑料有限公司 1,320,000 55% 1,320,000 55% 青岛澳海药业有限公司 428,750 68.60% 428,750 68.60% 澳柯玛（越南）电器有限公司 6,636,254 100% 6,636,254 100% 青岛澳柯玛贸易有限责任公司 400,000 80% 400,000 80% 哈尔滨澳柯玛商务有限公司 400,000 80% 400,000 80% 郑州澳柯玛商务有限公司 800,000 80% 800,000 80% 沈阳澳柯玛商务有限公司 400,000 80% 400,000 80% 杭州澳柯玛贸易有限公司 400,000 80% 400,000 80% （四）不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本企业的关系 青岛澳柯玛广告艺术中心 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛集团饮水设备厂 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛集团洗碗机厂 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛集团营口电器有限责任公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛集团厨洁具总厂 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛进出口有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛数码科技有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛国际电工有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛天龙澳兴工贸实业有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛太阳能成套设备有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 59 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 青岛澳鸿商务有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛物资经销有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳龙光电科技股份有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛集团商用机械厂 同属青岛澳柯玛集团总公司 青岛澳柯玛移动通信设备有限公司 同属青岛澳柯玛集团总公司 附注八、关联方交易事项披露 (一)公司关联交易定价政策 公司的关联交易按市场价格执行。公司及全资企业、控股子公司与各关联方之间， 对有关交易签订合同，各种交易均按照市场公允价格协商确定。 （二）采购货物及劳务 1、2004 年 12 月 15 日公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署了《物资采购协 议》，通过其采购公司生产所需原材料、物资，双方根据采购时的具体情况协商确定产 品单价。结算时间：自发票开出之日起不得超过 3 个月。结算方式：以现汇、银行承兑 汇票等方式。该协议已经公司二届十七次董事会审议通过，合同经双方签字盖章并经公 司股东大会批准后生效，有效期 3 年。该合同属框架性合同，并未规定具体数量、金 额。2004 年度股东大会决议通过。 2、公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂（以下简称空调器厂）同青岛澳柯玛集团 空调器配套有限公司续签了《物资供应协议》。配套公司根据空调器厂提供的关于所需 零部件的质量要求和技术要求，提供符合要求的物资，该协议属于框架性合同，未规定 具体数量、金额。空调器厂根据其月生产计划提出采购计划，双方认可后即作为当月的 采购协议。配套公司根据空调器厂生产计划编制月度物资采购计划,说明配套物资的材料 名称，规格型号，数量，价格等，同时保证其供应价格不高于同类产品的市场价格。合 同经双方签字盖章并经公司董事会批准后生效，协议有效日期自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。该合同属框架性合同，并未规定具体数量、金额。2005 年 4 月 23 日公司二届十八次董事会决议批准。 3、公司与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订的《2004-2005 年度合作协 议》，公司将采购其生产的冰柜产品。浙江电器公司利用其场地、设备、人力、技术、 管理等资源，自行采购物料，生产制造符合公司质量要求的协议产品，由公司利用营 销、服务网络销售协议产品，浙江电器公司不进行销售。合作协议中规定了采购型号的 参考价格，并约定公司有权根据采购时的市场情况，要求双方协商确定具体采购价格。 交货地点在浙江电器公司仓库，公司自行提货物或由委托浙江电器公司代办运输，并承 担运输及保险费。公司与浙江电器公司签订的《2004-2005 年度合作协议》属框架性协 议，没有规定具体数量、金额，公司每月根据市场需求向浙江电器公司提出采购计划， 双方确认后即作为当月的采购协议。2004 年 4 月 3 日公司二届十一次董事会会议决议批 准。 时间 企业名称 内容 金额 2005年度 青岛澳柯玛物资经销有限公司 原材料 549,716,630.52 青岛澳柯玛集团浙江电器有限公司 商品 2,271,931.62 青岛澳柯玛集团总公司 包装物 256,100.00 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 电动车 13,035,774.36 青岛澳柯玛科技电器有限公司 小家电 48,734,307.32 60 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 青岛澳柯玛热水器有限责任公司 热水器 18,171,840.50 青岛澳柯玛空调器物资配套有限公司 原材料 352,289,845.02 2004年度 青岛澳柯玛进出口有限公司 材料 151,468,952.26 青岛澳洋塑料制品有限公司 材料 24,335,430.84 青岛澳柯玛国际电工有限公司 材料 2,392,293.65 青岛澳通塑料有限公司 材料 7,427,419.63 青岛澳柯玛空调器物资配套有限公司 配件 947,491,383.70 青岛澳柯玛集团浙江电器有限公司 冰柜 51,015,371.80 澳柯玛莱州电器有限有限公司 油烟机 862,874.86 青岛澳柯玛热水器有限公司 热水器 12,331,853.08 青岛澳柯玛集团商用机械厂 材料 1,037,494.28 （三）销售货物 1、公司于 2003 年 1 月 5 日与青岛澳柯玛进出口有限公司（以下简称进出口公司） 签署了《2003 年-2005 年度出口合同》，公司在产品价格算中将船杂费、服务费从价格 中扣除形成当年的年度出口产品价格表，此部份费用由进出口公司承担。公司承担 CE 认 证、UL 认证等认证费用；对于未能达到出口规定数量，按实际未完成的数量折算相应费 用由进出口公司承担；对于年出口数量低于合同规定的认证费用分摊在产品出口价格上 （出口达到规定数量，认证费分摊完后出口产品价格相应下调）。公司为进出口公司承 担 GE 项目 0.5%的费用，其他出口项目承担 1.5%的费用，该项费用包括样机、海内外推 介费用等，公司除承担银行费用外不再承担进出口公司与出口相关的其他费用。对于出 口产品配件由公司按国际惯例免费提供总数量 1%的配件。出口产品的结算时间：自发票 开出之日起 3 个月之内。出口产品的结算方式：以现汇、银行承兑汇票、设备进口抵账 和出口退税抵账等方式。该合同属框架性合同并未规定具体数量、金额。 2、2005 年 4 月 23 日空调器厂同空调器销售公司签订了《2005-2007 年度空调器销 售协议书》。双方共同商定结算方式和结算金额。空调器厂负责澳柯玛空调整体形象策 划、全国性广告投入、大型产品推介会、新闻发布会并承担费用，空调器销售公司负责 各地区广告投入、各分公司的经销商会议、商场促销活动等并承担费用，空调器厂保证 每月 15 日以前将上月空调器销售公司发生的安装费、维修费及时兑现给空调器销售公 司。运输及仓储费用划分：空调器厂负责将产品安全运至空调器销售公司外设仓库，所 需运费及运输途中耗损，由空调器厂负担；外设仓库费用、库损及运至商业单位的费 用，由空调器销售公司负担。该合同属框架性合同，并未规定具体数量、金额。2005 年 4 月 23 日公司二届十八次董事会决议批准。 时间 企业名称 内容 金额 备注 2005 年度 青岛澳柯玛进出口有限公司 冰柜 125,845,371.68 青岛澳柯玛进出口有限公司 共轭亚油酸产品 873,072.65 青岛澳柯玛进出口有限公司 空调器 2,774,212.00 青岛澳柯玛空调器销售有限公司 空调器 728,499,566.62 青岛澳柯玛集团总公司 房屋租金 3,324,224.03 青岛澳柯玛集团总公司 零星 18,029.80 青岛澳柯玛集团总公司 共轭亚油酸产品 63,008.55 青岛澳柯玛物资经销有限公司 产品销售 2,034,124.95 61 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 青岛澳柯玛物资经销有限公司 配件 7,074,882.02 青岛澳柯玛集团商用机械厂 蒸汽等其他服务 1,092,476.50 青岛澳柯玛整体厨房有限公司 蒸汽、房屋租金 1,897,249.46 青岛澳柯玛热水器有限公司 蒸汽等其他服务 511,265.95 澳柯玛（沂南）电动车有限公司 加工业务 490,000.00 青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司 蒸汽等其他服务 290,569.55 青岛澳柯玛新龙房地产开发有限公司 材料销售 2,478,632.48 青岛澳柯玛新龙房地产开发有限公司 拆迁劳务费 4,000,000.00 青岛澳鸿自动商务有限公司 自动售货机 3,053,838.56 2004 年度 青岛澳柯玛进出口有限公司 冰柜 279,744,465.27 青岛澳柯玛进出口有限公司 空调器 2,182,434.31 青岛澳柯玛热水器有限公司 材料 16,767,584.44 青岛澳柯玛热水器销售有限公司 商品 28,090,724.36 青岛澳柯玛空调器销售有限公司 空调器 1,005,775,138.99 青岛澳鸿自动商务有限公司 自动售货机 2,354,516.30 （四）关联方应收应付款项 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 应收票据 青岛澳柯玛进出口有限公司 80,000,000.00 青岛澳柯玛空调器物资配套有限公司 55,434,338.64 130,803,031.74 青岛澳海药业有限公司 1,520,245.63 青岛澳柯玛物资经销有限公司 340,000,000.00 32,406,938.85 青岛澳柯玛热水器有限公司 12,524,000.00 应收帐款 青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司 266,059,948.19 90,729,780.57 青岛澳柯玛进出口有限公司 141,552,034.00 3,969,941.25 青岛澳鸿自动商务公司 6,179,090.22 青岛澳柯玛热水器有限责任公司 128,000.00 青岛澳柯玛厨洁具配套中心 148,269.00 青岛澳柯玛整体厨房有限公司 401,384.00 其他应收款 青岛澳龙光电科技股份有限公司 1,140,066.85 澳柯玛-开利冷冻设备有限公司 211,700.21 青岛澳柯玛测控仪器设备有限公司 264,835.00 264,835.00 青岛澳柯玛集团总公司 2,660,627.10 2,336,557.53 青岛澳柯玛集团营口电器有限公司 500,000.00 青岛澳柯玛集团广告艺术中心 412,000.00 287,000.00 青岛澳柯玛集团商用机械厂 1,408,487.84 384,050.49 青岛澳柯玛集团国际商社 233,752.49 青岛澳柯玛整体厨房有限公司 769,134.45 青岛澳柯玛热水器有限公司 14,246,113.54 178,000.00 青岛澳洋塑料制品有限公司 250,000.00 71,924.84 青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司 1,566,837.02 1,768,925.39 青岛澳海药业有限公司 2,370,597.30 预付账款 62 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限 542,892,664.39 45,617,754.54 公司 青岛澳柯玛进出口有限公司 1,707,708.28 青岛澳柯玛科技电器有限公司 30,283,662.99 青岛澳柯玛电动车商贸有限公司 5,140,560.80 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公 359,392.69 司 青岛澳柯玛热水器有限责任公司 26,118,480.24 青岛澳柯玛物资经销有限公司 305,596,627.71 38,235,849.31 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 应付票据 青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司 122,000,000.00 应付账款 青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司 826,296.55 青岛澳柯玛集团营口电器有限责任公司 4,923,871.90 4,923,871.90 青岛澳柯玛进出口有限公司 2,166,692.49 澳柯玛莱州电器有限公司 525,080.00 525,080.00 其他应付款 青岛澳柯玛集团洗碗机制造总厂 492,851.30 青岛澳柯玛网络科技有限公司 127,100.00 青岛澳柯玛集团饮水设备厂 1,379,374.34 1,329,824.53 青岛澳柯玛新龙房地产开发有限公司 1,149,415.98 1,983,037.50 青岛澳柯玛-爱乐盟净水设备有限公司 151,369.68 澳柯玛（越南）电器有限公司 1,385,551.50 青岛澳鸿自动商务有限公司 34,344.39 青岛澳柯玛绿色食品有限公司 92,193.80 青岛澳柯玛智能设备有限公司 284,748.13 青岛澳柯玛进出口有限公司 760,000.00 青岛澳柯玛广告艺术中心 195,956.00 （五）关联担保情况 1、截止 2005 年 12 月 31 日公司为控股公司提供 68,031 万元的担保，使控股公司从 银行融资。 2、截止 2005 年 12 月 31 日青岛澳柯玛集团总公司为公司及公司企业青岛澳柯玛集 团空调器厂提供担保 124,010 万元，使公司从银行融资。 3、2006 年 3 月 24 日，青岛澳柯玛股份有限公司三届六次董事会会议，会议审议通 过如下决议： 审议通过关于为控股子公司提供担保的议案，此项议案尚需提交股东大会审议；拟 对各控股子公司提供总额不超过 61,283 万元的担保，有效期自股东大会通过之日起 6 个 月，授权公司在股东大会批准的额度内对各控股子公司提供担保，由董事长代表公司签 署有关担保协议。截至 2006 年 3 月 23 日公司累计对外提供担保 74518 万元，其中对控 股子公司提供担保 65,233 万元，保兑仓业务 9,285 万元。逾期担保 7,710 万元。 63 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 审议通过关于开展保兑仓业务的议案，此项议案尚需提交股东大会审议；拟与各经 销商及有关银行进行总额不超过 8,750 万元的保兑仓业务合作，有效期自股东大会审议 通过之日起 6 个月，由董事长代表公司签署有关合作协议。 被担保人名称：青岛澳柯玛集团空调器厂、青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛 澳柯玛商务有限公司、青岛澳海生物有限公司、青岛澳柯玛自动商用设备有限公司。 截止 2006 年 3 月 23 日公司累计对各控股子公司提供担保 65,233 万元，其中青岛澳 柯玛集团空调器厂 49,950 万元，青岛澳柯玛新能源技术有限公司 15,283 万元。 由于目前公司累计对外提供担保占公司最近一期经审计净资产的比例已经超过了 50%，青岛澳柯玛集团空调器厂、青岛澳柯玛商务有限公司资产负债率超过 70%，所以公 司对上述控股子公司提供担保额度的议案尚需经股东大会审议通过。 （六）其他应披露的事项 1、根据公司与青岛澳柯玛集团总公司签定的《综合服务协议》，青岛澳柯玛集团总 公司给公司提供物业管理、膳食等服务，公司 2005 年度支付物业管理费、职工餐费等 2,468,832.50 元。公司 2004 年度支付物业管理费、职工餐费等 5,223,636.00 元。 2、根据公司与青岛澳柯玛集团总公司签订的《房屋租赁合同》，公司租赁青岛澳柯 玛集团总公司办公房屋，2005 年度支付房屋租赁费 298,350 元。2004 年度支付房屋租赁 费 357,031 元。 3、根据公司与青岛澳柯玛集团总公司签订的《商标使用许可协议》，公司将无偿使 用青岛澳柯玛集团总公司的商标，该协议期限终止之日为最后一次续展终止日。 4、根据 2000 年 12 月 26 日公司与青岛澳柯玛集团总公司签订的《国有土地使用权 租赁合同补充协议》的规定，青岛澳柯玛集团总公司 2005 年度收取公司土地使用费 537,753.70 元。2004 年度收取公司土地使用费 537,753.70 元。 5、2005 年度、2004 年度青岛澳柯玛集团总公司向公司收取专利使用费分别为 128,390.00 元、224,930.00 元。 6、2005 年 4 月 23 日，青岛澳柯玛集团总公司与公司续签青岛澳柯玛热水器有限责 任公司托管协议，托管期限自本协议生效之日起至 2006 年 12 月 31 日。期满之后由双方 协商决定终止或续展事宜。在托管期限内，在公司认为具备收购条件时，青岛澳柯玛集 团总公司应将热水器公司出售给公司。如果在托管期限内收购实现，则该协议自动终 止。上述协议经公司二届十八次董事会会议决议批准。2005 年度公司取得托管收益 0 元。 7、2005 年度、2004 年度公司支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币资金、实 物形式和其他形式的工资福利奖金特殊待遇及有价证券等）总额分别为人民币 693,353.30 元、681,758 元。 8、2005 年 4 月 23 日公司分别与青岛澳柯玛集团总公司签订了关于公司持有的北京 证券有限责任公司的股权转让协议书，公司将持有北京证券有限责任公司的 6000 万股股 权转让给青岛澳柯玛集团总公司，转让价格为 6000 万元。公司与青岛澳柯玛集团总公司 的协议属于关联交易，该协议于公司董事会批准之日起生效。2005 年 4 月 23 日公司二 届十八次董事会决议批准。 9、公司于 2005 年 3 月 7 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司转发的 北京市密云县人民法院（2005）密执字第 723 号《协助执行通知书》，经与公司控股股 东青岛澳柯玛集团总公司核实，因其下属企业北京澳柯玛科技发展有限公司与上海长江 计算机进出口有限公司买卖合同纠纷一案，其所持有的公司 2000 万股国家股被冻结，冻 64 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 结期限从 2005 年 3 月 7 日至 2006 年 3 月 6 日。公司于 2005 年 9 月 24 日接到青岛澳柯 玛集团总公司通知，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，上述被冻结 的股权已于 2005 年 9 月 23 日解除冻结。 10、本公司与青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳柯玛集团）经友好协商，双方于 2005 年 11 月 30 日签订了《关于澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司之托管协议 书》，并经 2005 年 12 月 1 日召开的公司三届四次董事会审议通过。此项交易为关联交 易，托管方式：澳柯玛集团将其持有的控股子公司电动车公司 98.9%的股权委托给本公 司管理，在托管期间由本公司代替澳柯玛集团行使其在电动车公司中的股东权利，承担 股东义务。该公司的盈利与亏损均由该公司自行承担。托管期间澳柯玛集团向本公司支 付相当于托管当年收益 20%的管理费用；同时若托管股权在托管期间并未产生收益，则 本公司也不得向澳柯玛集团要求支付托管费用。托管期限自本协议生效之日起至 2006 年 12 月 31 日或者澳柯玛集团将该部分股权转让给本公司并办理完工商变更登记手续之日 止，澳柯玛集团应于本协议签定之日起十日内将该部分股权交由本公司管理，具体的交 付方式可由双方协商确定并实施。 11、公司澳柯玛集团于 2005 年 11 月 30 日签署了《关于青岛澳柯玛科技电器有限公 司之托管协议书》，并经 2005 年 12 月 2 日召开的公司三届四次董事会审议通过。此项 交易为关联交易，托管方式：澳柯玛集团将其持有的控股子公司科技电器公司 60%股权 委托给本公司管理，在托管期间由本公司代替澳柯玛集团行使其在科技电器公司中的股 东权利，承担股东义务。该公司的盈利与亏损均由该公司自行承担。托管期间澳柯玛集 团向本公司支付相当于托管当年收益 20%的管理费用；同时若托管股权在托管期间并未 产生收益，则本公司也不得向澳柯玛集团要求支付托管费用。托管期限自本协议生效之 日起至 2007 年 12 月 31 日或者澳柯玛集团将该部分股权转让给本公司并办理完工商变更 登记手续之日止，澳柯玛集团应于本协议签定之日起十日内将该部分股权交由本公司管 理，具体的交付方式可由双方协商确定并实施。 附注九、或有事项 截止日 2005 年 12 月 31 日，公司为以下单位提供担保 单位：人民币万元 担保是否已 是否为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 联方担保 青岛开拓集团有限公司 1,900连带责任担保 2005-06-27～2005-12-27 否 否 青岛经信通广告实业有限公司 500连带责任担保 2005-07-15～2006-01-15 否 否 青岛经信通广告实业有限公司 500连带责任担保 2005-07-15～2006-01-15 否 否 济宁澳柯玛专卖店 1,000连带责任担保 2005-10-14～2006-04-14 否 否 日照大昌家电有限责任公司 2,100连带责任担保 2005-10-17～2006-04-17 否 否 北京宏大华康投资有限公司 800连带责任担保 2005-10-19～2006-04-19 否 否 北京宏大华康投资有限公司 800连带责任担保 2005-11-01～2006-05-01 否 否 山东正宏贸易有限公司 500连带责任担保 2005-12-01～2006-06-01 否 否 东营市金惠通商贸有限责任公司 1,050连带责任担保 2005-10-14～2006-04-08 否 否 合计 9,150 截止 2005 年 12 月 31 日公司无需要披露的重大或有事项。 附注十、承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日公司无需要披露的重大承诺事项。 附注十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 65 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 12 月，公司收到控股股东青岛澳柯玛集团总公司附属企业青岛澳柯玛物资 经销有限公司、青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司支付的 90 天期限的银行承兑汇 票 39,000 万元，受附注十二、1 所述原因之影响，该部分银行承兑汇票 2006 年未得到 银行承兑。 公司无其他需披露的资产负债表日后重大非调整事项。 附注十二、其他重要事项 1、公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其附属企业占用本公司巨额资金，严重影 响了本公司的生产经营。为避免公司权益受到进一步的侵害，采取了以下措施： （1）2006 年 3 月 8 日向青岛市中级人民法院提出财产保全申请。于 2006 年 3 月 10 日收到山东省青岛市中级人民法院（2006）青民保字第 3 号《民事裁定书》及《协助执 行通知书》，裁定冻结青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司股权 20700 万股（限售流通股），冻结效力及于上述股权及股权产生的股息以及红利、红股 等孽息，冻结期限自 2006 年 3 月 9 日至 2007 年 3 月 8 日，冻结期间不得办理转让、担 保、变更等。 （2）2006 年 3 月中旬，本公司连续查封了澳柯玛集团持有的青岛澳柯玛国际电工 有限公司、青岛澳柯玛商用电器有限公司、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、潍 坊澳柯玛太阳能成套设备有限公司、青岛澳柯玛集团实业开发公司、青岛澳柯玛新技术 发展有限责任公司等公司的股权，以及位于青岛经济技术开发区前湾港路土地 410450.9 平方米、厂房 46843 平方米、办公楼 8789 平方米和位于黄岛区新街口北侧住宅楼 6146 平方米等资产。 公司专门成立清欠工作领导小组全面调查摸底，认真研究相关解决方案已初步制定 清欠实施方案，清欠的重点在于采取现金清偿、以资抵债、采用股权融资或转让来清偿 债务等，并争取青岛市国资委协调解决，必要时将采取重大资产重组措施。目前，公司 已将澳柯玛集团具有重大资产价值的电动车产业、房地产业和商标等纳入清欠计划，。 （3）经同澳柯玛集团及其关联企业协商，公司计划自 2006 年 4 月开始，决定对暂 无销售网络的产品销售逐步采取通过关联方代理销售的方式进行，由本公司及下属企业 直接与经销商结算，并按照销售收入的一定比例按市场价格支付代理费。在代理形式过 渡成功之前，目前已全部采用现款现货方式，以控制风险，同时杜绝产生新的占用。 2、公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其附属企业占用本公司巨额资金，严重影 响了本公司的生产经营，公司实质控制人青岛市国有资产管理委员会高度重视，迅速采 取了措施： 2006 年 4 月 13 日，本公司接到青岛人民政府国有资产监督管理委员会《关于青岛澳 柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》，《决定》称本着把解决公司当前的 突出问题与企业的调整发展和持续发展相结合，与稳定地方金融秩序、维护品牌城市形 象、维护社会稳定相结的原则，青岛市人民政府将采取以下措施化解澳柯玛集团面临的 困难: (1)决定由青岛市企业发展投资有限公司立即对本公司实施过渡性托管。2006 年 4 月 13 日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、青岛澳柯玛集团总公司与青岛市企 业发展投资有限公司签署了《股权托管协议书》，将青岛澳柯玛集团总公司持有的本公 司股权 20947.5373 万股委托青岛市发展投资有限公司管理，协议期限自 2006 年 4 月 14 日至 2007 年 4 月 13 日； 66 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 (2)由青岛市企业发展投资有限公司先期注入 3 亿元资金，保证冷柜、电动车、小家 电等三类产品的生产经营，满足市场需求； (3)通过将澳柯玛集团持有的本公司股权、部分房产土地、商标等资产转让、变现以 及选择优质经营性资产注入本公司等措施，解决经营性占用上市公司资金问题； (4)由青岛市人民政府分管副市长牵头、有关部门参加组成市政府工作组，负责指 导、监督政府各项支持工作的落实，并协调解决企业重组、发展中的问题。 本公司董事长鲁群生先生于 2006 年 4 月 13 日向公司董事会递交了辞去董事长及董 事职务的申请。青岛市企业发展投资有限公司建议李蔚先生为本公司第三届董事会董事 候选人，本公司董事会将尽快提交公司股东大会审议。 3、截止 2005 年 12 月 31 日公司无需要说明的其他重要事项。 67 青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司董事长签章的《青岛澳柯玛股份有限公司 2005 年年度报告》原本 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露的 所有公司文件的正本及公告原稿 （四）青岛澳柯玛股份有限公司章程 董事长：鲁群生 青岛澳柯玛股份有限公司 2006 年 4 月 23 日 68