外高桥(600648)G2005年年度报告

上海外高桥保税区开发股份有限公司 600648 2005 年年度报告 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 15 十、重要事项 ........................................................................ 16 十二、备查文件目录 .................................................................. 20 2 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 董事瞿承康，因工作原因，委托章关明董事代为行使表决权。 3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人舒榕斌，主管会计工作负责人章关明，会计机构负责人（会计主管人员）李晋昭 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海外高桥保税区开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写：外高桥 公司英文名称：SHANGHAI WAI GAO QIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO.,LTD 公司英文名称缩写：WGQ 2、公司法定代表人：舒榕斌 3、公司董事会秘书：高原 联系地址：中国上海东方路 873 弄 51 号 电话：021-50580088 传真：021-50580515 E-mail：gudong@shwgq.com 公司证券事务代表：郁春豪 联系地址：中国上海东方路 873 弄 51 号 电话：021-50580088-2501 传真：021-50580515 E-mail：gudong@shwgq.com 4、公司注册地址：中国上海浦东杨高北路 889 号 公司办公地址：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.shwgq.com 公司电子信箱：gudong@shwgq.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：中国上海东方路 873 弄 51 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：外高桥 公司 A 股代码：600648 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：外高 B 股 公司 B 股代码：900912 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2005 年 10 月 26 日 公司变更注册登记地点：中国上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019041 号（市局） 公司税务登记号码：国税沪字 310115132226001 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 3 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -198,512,903.57 净利润 -204,267,763.22 扣除非经常性损益后的净利润 -307,298,610.40 主营业务利润 131,099,372.38 其他业务利润 1,941,262.53 营业利润 -321,139,259.47 投资收益 119,200,365.38 补贴收入 2,858,370.00 营业外收支净额 567,620.52 经营活动产生的现金流量净额 -224,648,940.14 现金及现金等价物净增加额 -10,356,291.73 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -204,268.00 58,632.00 1,346,275.00 1,128,812.00 按国际会计准则调整项目： -收购联营公司的成本确认差异 -11,780.00 -5,571.00 24,029.00 22,309.00 -补贴收入确认政策的差异 -31,926.00 -31,926.00 -开办费调整 11,394.00 -5,672.00 -11,394.00 -可供出售的投资公允价值 61,600.00 -递延税款借项 8,411.00 17,613.00 16,312.00 30,813.00 -直接计入储备之收益 242.00 -商业摊消调整 -36.00 1,636.00 -少数股东权益 -57.00 -44.00 -置于附属公司时高于资本的亏损于收益 -14,527.00 表中反映 -其他 -13.00 按国际会计准则 -210,634.00 65,002.00 1,404,896.00 1,151,600.00 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 74,259,105.74 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 8,386,370.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 197,657.97 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -566,799.79 的其他各项营业外收入、支出 4 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 以前年度已经计提各项减值准备的转回 33,365,872.65 所得税影响数 -12,207,147.53 少数股东影响 -404,211.86 合计 103,030,847.18 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上 2005 年 2003 年 调整后 调整前 年增减(%) 主营业务收入 341,694,341.98 516,114,569.00 516,114,569.00 -33.79 355,044,090.00 利润总额 -198,512,903.57 70,094,547.00 90,436,120.00 -383.21 27,520,131.00 净利润 -204,267,763.22 58,630,558.00 76,481,606.00 -448.40 25,012,791.00 扣除非经常性损益的净利 -307,298,610.40 -8,053,541.00 -352,493.00 3,715.70 -24,400,458.00 润 每股收益 -0.27 0.08 0.10 -437.50 0.03 最新每股收益 减少 22.46 净资产收益率（%） -18.10 4.36 5.61 1.94 个百分点 扣除非经常性损益的净利 减少 26.59 润为基础计算的净资产收 -27.22 -0.63 -0.03 个百分点 -1.89 益率（%） 扣除非经常性损益后净利 减少 24.09 润为基础计算的加权平均 -24.70 -0.61 -0.03 个百分点 -1.89 净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 -224,648,940.14 -313,195,412.93 -200,103,597.00 28.27 -97,773,242.00 净额 每股经营活动产生的现金 -0.30 -0.42 -0.27 28.57 -0.13 流量净额 2004 年末 本年末比 2005 年末 上年末增 2003 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 4,117,358,674.01 3,908,703,871.00 3,926,045,444.00 5.34 3,230,588,077.00 股东权益（不含少数股东 1,128,811,653.28 1,346,274,410.00 1,364,125,458.00 -16.15 1,287,643,852.00 权益） 每股净资产 1.52 1.81 1.83 -16.02 1.73 调整后的每股净资产 1.51 1.77 1.80 -14.69 1.69 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 745,057,500.00 322,182,450.00 202,537,551.00 63,226,500.00 76,496,909.00 1,346,274,410.00 本期增加 216,641.13 586,907.98 195,636.05 本期减少 204,854,671.20 217,462,756.72 期末数 745,057,500.00 322,399,091.13 203,124,458.98 63,422,136.05 -128,357,762.20 1,128,811,653.28 未分配利润及股东权益大幅减少原因：本年度亏损所致。 5 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 435,600,000 435,600,000 境内法人持有股份 54,450,000 54,450,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 490,050,000 490,050,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,450,000 54,450,000 2、境内上市的外资股 200,557,500 200,557,500 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 255,007,500 255,007,500 三、股份总数 745,057,500 745,057,500 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有新增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 6 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 50,132 前十名股东持股情况 质押或 持股比例 持有非流通 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别 (%) 股数量 股份数 量 上海外高桥（集团）有限公司 国有股东 58.47 435,600,000 0 未流通 435,600,000 无 上海市上投实业投资有限公司 其他 7.31 54,450,000 0 未流通 54,450,000 无 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED 外资股东 0.23 1,683,368 721,862 已流通 未知 CLIENTS ACCOUNT NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 外资股东 0.22 1,638,230 27,300 已流通 未知 - CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 外资股东 0.21 1,561,113 -27,764 已流通 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 外资股东 0.15 1,134,996 1,134,996 已流通 未知 彭丰 外资股东 0.09 703,735 0 已流通 未知 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 外资股东 0.09 686,415 -17,250 已流通 未知 赵展岳 外资股东 0.09 660,000 -646,138 已流通 未知 NAITO SECURITIES CO., LTD. 外资股东 0.09 625,232 625,232 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS ACCOUNT 1,683,368 境内上市外资股 NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - CUSTOMERS' 1,638,230 境内上市外资股 SEGREGATED ACCOUNT TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,561,113 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 1,134,996 境内上市外资股 彭丰 703,735 境内上市外资股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 686,415 境内上市外资股 赵展岳 660,000 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 625,232 境内上市外资股 胡妙珍 618,540 境内上市外资股 DAIWA SECURITIES CO., LTD. TOKYO 境内上市外资股 539,640 前十名股东中，上海外高桥（集团）有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系或一致行动人关 上述股东关联关系或一致行动关系 系，其余九名股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的说明 的一致行动人关系。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海外高桥（集团）有限公司 法人代表：舒榕斌 注册资本：1,177,928,000 元人民币 成立日期：1999 年 12 月 10 日 主要经营业务或管理活动：对国有资产经营管理、实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易 （除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易 7 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市浦东新区国有资产管理办公室 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市浦东新区国有资产管理办公室 100% 上海外高桥集团有限公司 58.47% 上海外高桥保税区开发股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 性 年 任期起始日 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 公司领取的 姓 名 职务 别 龄 期 日期 股数 股数 减数 原因 报酬总额(万 元) 2008-05- 舒榕斌 董事长 男 51 2005-09-26 0 0 09 2008-05- 章关明 董事、总经理 男 50 2005-09-26 0 0 9.70 09 2008-05- 陈卫星 董事 女 38 2005-05-10 0 0 09 2008-05- 王海松 董事 男 36 2005-05-10 0 0 09 2008-05- 施向群 董事 女 47 2005-05-10 0 0 09 2008-05- 瞿承康 董事 男 49 2005-05-10 0 0 09 8 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 2008-05- 张式煜 独立董事 男 56 2005-05-10 0 0 5.00 09 2008-05- 张国华 独立董事 男 58 2005-05-10 0 0 5.00 09 2008-05- 孙德友 监事长 男 51 2005-09-26 0 0 09 2008-05- 徐 冰 监事 女 35 2005-05-10 0 0 09 2008-05- 杨 海 职工监事 男 33 2005-05-10 3,700 3,700 17.70 09 2008-05- 刘宝生 副总经理 男 54 2005-05-10 0 0 34.50 09 2008-05- 李晋昭 副总经理 男 44 2005-05-10 0 0 36.00 09 2008-05- 高 原 副总经理、董秘 男 36 2005-05-10 0 0 33.80 09 合计 / / / / / 3,700 3,700 / 141.70 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)舒榕斌，曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理，现任上海外高桥（集 团）有限公司党委书记、总经理。 (2)章关明，曾任上海金桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理。 (3)陈卫星，曾任上海金桥出口加工区开发股份有限公司住宅部副总经理、总经理，2003 年 10 月－2004 年 12 月任上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理。现任上海外高桥（集团）有限 公司党委委员、副总经理。 (4)王海松，曾任公司市场营销部副经理、投资管理部经理，2004 年 6 月－2005 年 1 月先后任上 海外高桥国际商品展示交易中心公司总经理、上海外高桥（集团）有限公司投资管理部副总经理。现 任上海外高桥（集团）有限公司企业发展部总经理。 (5)施向群，曾任上海外高桥保税区新发展有限公司审计室副主任，现任上海外高桥（集团）有 限公司审计稽核部副总经理（主持工作）。 (6)瞿承康，曾任沪光国际投资管理有限公司副总经理，现任上海上投实业投资有限公司公司副 总经理。 (7)张式煜，曾任上海城市规划设计研究院计划处处长，现任上海城市规划设计研究院副院长。 (8)张国华，曾任上海交通大学管理学院常务副院长，2006 年 1 月去世前担任中欧国际商学院院 长兼中方教务长。 (9)孙德友，曾任上海市外高桥保税区新发展有限公司人事部总经理、党办主任、党委委员，现 任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、党办主任。 (10)徐 冰，曾在华泰财产保险股份有限公司上海分公司工作，2004 年 4 月至今任上海外高桥 （集团）有限公司专职监事。 (11)杨 海，曾先后在浦东新区经贸局、浦东新区协作办工作，2003 年 7 月起任杨浦区人才交流 中心常务副主任（主持工作），2004 年 1 月起任公司办公室主任，2005 年 1 月起兼任公司党委办公 室主任。 (12)刘宝生，曾任上海市外高桥保税区新发展有限公司办公室主任、教育培训中心主任；2002 年 8 月至今任公司党委副书记、副总经理。 (13)李晋昭，曾任上海市外高桥保税区新发展有限公司总经理助理、党委委员、副总经理，2004 年 7 月至今任公司副总经理。 (14)高 原，曾在上海市外高桥保税区管理委员会计划财务处工作，1999 年 4 月至今在上海外高 桥保税区开发股份有限公司历任办公室副主任,办公室主任,投资总监,投资经营部经理,总经理助理， 2004 年 4 月起任公司副总经理。 9 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 任期起始日 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 止日期 报酬津贴 舒榕斌 上海外高桥（集团）有限公司 总经理 2005-10-15 是 陈卫星 上海外高桥（集团）有限公司 副总经理 2004-12-20 是 王海松 上海外高桥（集团）有限公司 企业发展部总经理 2006-03-15 是 施向群 上海外高桥（集团）有限公司 审计稽核部副总经理 2004-02-15 是 孙德友 上海外高桥（集团）有限公司 党委办公室主任 2000-12-20 是 徐 冰 上海外高桥（集团）有限公司 专职监事 2004-04-01 是 瞿承康 上海上投实业投资有限公司公司 副总经理 2001-08-01 是 在其他单位任职情况 任期终 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 酬津贴 张式煜 上海城市规划设计研究院 副院长 2000-07-01 是 陈卫星 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 执行董事、总经理 2005-08-29 否 章关明 上海市外高桥保税区新发展有限公司 监事长 2005-05-10 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司的薪酬制度和董事会有关决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营情况，参照市场薪酬水平。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 舒榕斌 是 陈卫星 是 王海松 是 施向群 是 瞿承康 是 孙德友 是 徐 冰 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内董事会、监事会换届选举，2004 年度股东大会选举刘新民、陈卫星、史贤俊、王海 松、施向群、瞿承康为公司第五届董事会董事，张式煜、张国华、谢荣兴为独立董事。选举章关明、 徐冰为公司第五届监事会监事，与公司职工代表监事杨海组成公司第五届监事会。 公司第五届董事会第一次会议通过，聘任史贤俊为公司总经理，聘任刘宝生、李晋昭、高原为公 司副总经理，聘任高原为公司董事会秘书，郁春豪为公司证券事务代表。 公司第五届监事会第一次会议通过，选举章关明为公司第五届监事会监事长。 2005 年 8 月 19 日，史贤俊向董事会正式递交了辞去董事职务的辞职函。 2005 年 8 月 21 日，公司第五届董事会第二次会议通过，同意经股东方推荐舒榕斌更换刘新民为 公司第五届董事会董事，增补章关明为公司第五届董事会董事，并提交 2005 年第一次临时股东大会 审议，免去史贤俊公司总经理职务。 公司第五届监事会第二次会议通过，同意监事长章关明因工作变动原因不再担任公司监事职务， 经股东推荐更换孙德友为公司第五届监事会监事候选人。 10 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 公司 2005 年第一次临时股东大会通过，同意刘新民因工作原因不再担任公司董事，选举舒榕 斌、章关明为公司董事会董事，同意章关明因工作原因不再担任公司监事，选举孙德友为公司监事会 监事。 公司五届董事会第三次会议通过，选举舒榕斌为公司第五届董事会董事长，聘任章关明为公司总 经理。 公司五届董事会第四次会议通过，接受独立董事谢荣兴的辞职请求。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 55 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工总数仅包括母公 司员工人数。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 19 技术 14 财务 10 销售 8 生产服务 4 合计 55 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 13 本科 25 大专 17 合计 55 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 2005 年，公司认真按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 根据证监会上海稽查局专项检查以及专项稽查反映的事项，督促公司管理层认真吸取教训，加强公司 基础管理工作，从内部各项规章管理制度着手，进一步推进完善法人治理结构，不断提高公司规范化 运作水平。 报告期内，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于督促上市 公司修改公司章程的通知》，上交所《股票上市规则》（2004 修订版）等文件要求和公司实际工作 需要，公司对《公司章程》进行修订。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张式煜 6 6 张国华 6 2 4 公司第五届董事会第一次会议（2005 年 5 月 10 日召开），张国华先生因病委托张式煜先生代为 行使表决权； 11 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 公司第五届董事会第二次会议（2005 年 8 月 21 日召开），张国华先生因病委托张式煜先生代为 行使表决权； 公司第五届董事会第三次会议（2005 年 9 月 26 日召开），张国华先生因病委托张式煜先生代为 行使表决权； 公司第五届董事会第四次会议（2005 年 10 月 21 日召开），张国华先生因病委托张式煜先生代 为行使表决权； 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对董事会审议的事项提出异议。 公司独立董事以认真负责的态度积极参与公司的董事会会议和日常经营活动，积极维护中小股东 的权益，对公司关联交易、投资决策等重大事项，进行了审慎的研究和调查，并根据自身的专业判断 出具了独立意见，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学客观地决策发 挥了积极的作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能力。 2、人员方面：公司在劳动人事及工资管理方面完全独立，公司高级管理人员均在本公司领取薪 酬，且未在股东单位兼职行政职务。 3、资产方面：公司资产完整、权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产的情况。 4、机构方面：公司拥有独立完整的经营管理部门，办公场所与控股股东完全分开。 5、财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥 有独立的银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，公司董事会薪酬委员会负责制定考核和激励政策，根据董事会 制定的各项年度生产经营指标作为考核目标，提出落实每年有关考核激励方案，提交董事会最后确 定。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 10 日 召开 2005 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 11 日 的 《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》。 （二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 9 月 26 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 27 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1 、报告期内公司总体经营情况。 2005 年是公司经历了严峻考验的一年。公司全体员工在董事会和经营班子的带领下，积极配合 有关部门解决“2.2 亿资金挪用案件”的同时，重点抓好房地产和物流主营业务，加大历史遗留问题 的处理力度，全力推进各项重大工程项目，落实保障公司资金供求，共同携手，度过难关。 12 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 （1）主要经营指标情况 单位：万元 项目 2005 年 2004 年 同比（％） 主营业务收入 34,169 51,611 -33.79％ 主营业务利润 13,110 15,204 -13.77％ 净利润 -20,427 5,863 -448.40％ 扣除非经常性损益后的净利润 -30,730 -805 3915.70％ 每股收益 -0.27 0.08 -437.5％ 变动原因分析：主营业务减少，主要是本年度厂房和土地销售收入减少，净利润减少主要是受 本年计提了应收账款的特殊坏账准备以及新开业的外高桥皇冠假日酒店开办费一次性摊入的影响。每 股收益因净利润减少而减少。 （2）公司存在的主要优势和困难 ① 优势 区位优势：公司位于国家重点保税区——上海外高桥保税区内，目前外高桥保税区的各项经 济指标在全国 15 家保税区中名列第一，浦东外高桥功能区的成立给公司未来广阔 的发展空间。 资源优势：公司具有深厚的国资背景，目前公司的土地储备量较大，包括浦东北部 5.74 平方 公里土地与外高桥保税区内 30 万 M²工业房产和展览展示厅。 市场优势：公司以及参股企业在外高桥保税区开发建设处于主导优势，在保税区内业务继续保 持平稳增长的同时，公司利用土地资源优势，积极开拓民用房产市场。 ② 困难 2005 年，国内各项改革进程加快，对房地产市场进行了强有力的宏观调控，产业环境正在发生 重大改变，公司房产、物流、酒店业务面临的竞争加剧。目前，公司 5.74 项目处于投入期，对资金 的需求量较大。 （3）公司经营和盈利能力的连续性和持续性 公司拥有的大量土地资源位于浦东北部，未来将使公司在浦东北部区域房地产市场中占有重要 地位。公司将保持稳健发展的良好态势。公司所拥有的各类房地产项目及相关资产未来几年将为公司 带来持续盈利空间。 2 、公司主营业务及其经营状况。 公司及合并报表子公司主要从事房地产开发与租赁、贸易及物流、酒店经营管理等业务。 （1）房地产业务方面。 ①“5.74 项目”开发建设进展顺利。取得了项目控制性规划实施方案，并获得了市规划局结构 性规划批准。完成了南部国际社区的修建性详规的编制工作。基本完成了 5.74 项目动拆迁居民镇保 安置工作以及征地大包干工作。此外，公司有序推进与潜在合作方和投资者的接触谈判工作，积极筹 集建设资金，实施滚动开发。 ② 其它房产建设项目进入收尾阶段。代建项目外高桥行政办公中心（洲际大厦）建设基本完 工。D8 地块国际商品展示交易中心改造项目已全部展开，预计 2006 年下半年结束，将为公司经营带 来增量。受国家房地产宏观政策影响，为集中力量做好公司重点项目，公司调整了对外投资项目，暂 停了常熟东南开发区房产项目。 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 ③ 招商引资工作取得预期目标。2005 年，公司共引进项目 98 个，其中实体性项目 24 个，共 计新增租售面积 5.5 万平方米，工业厂房总租售率已达 94.62%，实现房产租售业务收入 9500 余万 元，租金回笼率达到 99.6%。 （2）物流业务方面 全年物流业务比上年度有了较大增长，以保税仓储为核心的业务保持强劲发展势头，各大仓库 实现全年满仓。物流信息系统建设又上了新的台阶，RFID 仓储管理系统设计方案通过市信息委组织 的专家评审，为物流业务增强竞争能力提供了领先的技术支持。 （3）酒店业务 酒店业务发展迎难而上，外高桥皇冠假日酒店步入了良性循环发展之路，保税区宾馆和千岛湖 酒店的经营业绩也有所提高。 （4）主营业务分行业构成情况表 单位:万元；币种:人民币 行业 主营业务收 主营业务成本 主营业务利 主营业务收入比上 主营业务成本比 主营业务利润率比 入 润率（％） 年增减（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 房产 9，552．20 3，869．38 59.49 -62.85 -72.85 14.92 物流贸易 16，260．21 13，505．81 16.94 -24.40 -30.50 7.31 服务业 7，691．34 2，379．43 69.06 150.78 73.21 13.85 合计 33，503.75 19,754.62 / / / / 变动原因分析： ① 房产和土地直接销售减少，厂房租赁面积增加。 ② 减少了贸易业务，提高了物流业务，提高了利润率。 ③ 外高桥皇冠假日酒店于报告期内开业，提高了服务业收入。 （5）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 主营业务收 主营业务成本比上年 主营业务利 利润率 入比上年增 增减 润率比上年 减 增减 贸易 ￥ 143,860,528.21 ￥131,979,939.92 8.26% -24.22% -26.59% 2.96% 房地产租赁 ￥ 77,426,437.51 ￥ 21,650,624.74 72.04% 55.31% 19.63% 8.34% 酒店餐饮 ￥ 76,913,405.07 ￥ 23,794,280.62 69.06% 150.78% 73.21% 13.86% 合计 ￥ 298,200,370.79 ￥177,424,845.28 / / / / 变动原因分析：公司提高了物流业务，减少了贸易业务，增加了厂房租赁面积，由此带来了利 润率的提高。 （6）主营业务分地区情况 单位:元 ；币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 中国境内 341，694，314.98 -33.79 14 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 （7）主要供应商、客户情况： 单位：元 前五名供应商采购金额合计 / 占采购总额比重（％） / 前五名销售客户销售金额合计 50，036，133.69 占销售总额比重（％） 14.64 3 、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 （1）资产构成与上年度相比发生重大变化的原因分析（单位：元） 项 目 2005年 2004年 增减额 增减幅度 金额 占资产总 金额 占资产总 额比例 额比例 （％） （％） 应收帐款 ￥43,713,959.41 1.06% ￥57,790,604.00 1.48% ￥-14,076,644.59 -24.36% 变动原因 公司加大了应收账款的处理力度。 存 货 ￥1,636,568,259.46 39.75% ￥1,390,535,286.00 35.58% ￥246,032,973.46 17.69% 变动原因 5.74项目土地开发投入加大。 长期股权 ￥458,444,809.59 11.13% ￥414,685,601.00 10.61% ￥43,759,208.59 10.55% 投资 固定资产 ￥909,677,306.10 22.09% ￥715,678,541.00 18.31% ￥193,998,765.10 27.11% 变动原因 在建工程转入固定资产，皇冠假日酒店房产项目完工转入。 在建工程 ￥8,632.00 0.00% ￥383,009,221.00 9.80% ￥-383,000,589.00 -100.00% 变动原因 皇冠假日酒店房产项目完工转出。 短期借款 ￥2,297,741,394.00 55.81% ￥2,224,584,450.00 56.91% ￥73,156,944.00 3.29% 长期借款 ￥180,000,000.00 4.37% ￥0.00 0.00% ￥180,000,000.00 / 变动原因 调整了负债结构，适当增加了长期负债。 流动资产 ￥2,124,639,384.63 51.60% ￥2,186,974,752.00 55.95% ￥-62,335,367.37 -2.85% 无形资产 ￥624,597,173.69 15.17% ￥591,364,977.00 15.13% ￥33,232,196.69 5.62% 及其他长 期资产 负债合计 ￥2,965,863,746.91 72.03% ￥2,542,302,973.00 65.04% ￥423,560,773.91 16.66% 变动原因 本年度为5.74项目开发筹集资金以及大额计提减值准备。 资产总计 ￥4,117,358,674.01 ￥3,908,703,871.00 （2）费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析（单位：元） 15 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 序号 项 目 2005年 2004年 增减额 增减幅度 1 营业费用 ￥73,080,539.77 ￥40,372,180.00 ￥32,708,359.77 81.02% 变动原因 增加新开业的外高桥皇冠假日酒店营业费用3,753万元，剔除此项目同比下降 11.94％ 2 管理费用 ￥299,302,377.66 ￥60,329,071.00 ￥238,973,306.66 396.12% 变动原因 主要是本年因2.2亿资金挪用案等影响同比净增计提坏帐准备19,744万元；增加 新开业的保宏大酒店管理费用5,947万元（其中开办费一次摊销4,732万元）。 剔除上述原因，同比下降29.73％。 3 财务费用 ￥81,796,976.95 ￥58,827,034.00 ￥22,969,942.95 39.05% 变动原因 主要是日均贷款余额增加，贷款利率调整等原因，以及项目完工资本利息化停 止等原因，增加利息费用。 4 所得税 ￥5,733,870.69 ￥9,913,454.00 ￥-4,179,583.31 -42.16% 4 、报告期公司现金流量分析 项 目 2005年 2004年 增减额 增减幅度 经营活动产生的现金流量 ￥-22,464.89 ￥-31,319.54 ￥8,854.65 28.27% 投资活动产生的现金流量 ￥6,811.77 ￥-11,875.00 ￥18,686.77 157.36% 筹资活动产生的现金流量 ￥14,932.89 ￥41,965.80 ￥-27,032.91 -64.42% 单位：万元 变动原因： ① 经营活动现金流入 64,332 万元，经营活动现金流出 86,797 万元，经营活动产生的现金流量 净额－22,465 万元。主要为 5.74 项目现金投入 29,804 万元。 ② 投资活动现金流入 28,767 万元，投资活动现金流出 21,956 万元，投资活动产生的现金流量 净额 6,811 万元。其中：股权处置现金流入 9,418 万元；权益投资分利流入 2,698 万；短期投资现金 流入净额 6,703 万；保宏酒店建设项目现金投入 11,431 万元。 ③ 筹资活动现金流入 275,433 万元，筹资活动现金流出 259,507 万元，筹资活动产生的现金流 量净额 15,926 万元。其中：借款增加净额 28,346 万元；分配股利及支付利息现金流出 12,169 万 元；支付信托、委贷借款银行保函、手续费现金流出 741 万。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 (2) 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 上海外高桥房 房地 房地产开发经营，物业管理，房地产信 10000 10,080 -455 地产有限公司 产 息咨询 上海开麦拉传 实业投资，多媒体制作，电视节目制 媒投资有限公 传媒 6000 4,470 / 作、发行 司 上海外高桥国 区内仓储、运输、分拨业务；国际及区 际物流发展有 物流 内贸易、转口贸易、及代理；区内商业 5,000 5,728 133 限公司 性简单加工及商务物流业务咨询服务 上海外高桥国 保税区内商品展示；国际贸易、转口贸 展览 1,500 1,354 -228 际商品展示交 易、保税区内企业间贸易；展示厅的物 16 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 易中心 业管理及租售；商务咨询；保税区内仓 储、分拨业务及商业性简单加工 上海外高桥保 客房、餐饮、酒吧、健身娱乐、美容美 宏大酒店有限 酒店 $1,500 60,222 -7,243 发、内部服务商场； KTV、歌舞厅 公司 (2) 投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司或参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 控股（参股）公司 公司名称 业务性质 主要产品或服务 贡献的投资收益 上海外高桥保宏 客房、餐饮、酒吧、健身娱乐、美容美 酒店 -7,243 大酒店有限公司 发、内部服务商场； KTV、歌舞厅 上海市外高桥保 工 业 房 房地产开发、经营，建筑设计，工程承 税区新发展有限 2，088.38 产、贸易 包等 公司 上海市外高桥保 工 业 房 房地产开发、经营，建筑设计，工程承 税区三联发展有 1，485.57 产、贸易 包等 限公司 上海外高桥保税 工 业 房 房地产开发、经营，建筑设计，工程承 区联合发展有限 3,225 产、贸易 包等 公司 6、报告期内其它工作 报告期内，公司积极应对“2.2 亿资金挪用案”，认真配合公安机关有关工作，努力采取各类途 径加强有关资产追偿和保全力度，最大限度地减少“2.2 亿资金挪用案”给公司带来的直接经济损 失。公司还逐步解决委托理财等历史遗留问题，修订完善各类规章制度，加强执行和监督的力度，不 断提高公司规范化运作水平。 （二）、对公司未来发展的展望 1 、2006 年公司面临的经营环境 （1）公司所处行业的发展趋势 房地产业——预计未来国家对房地产市场继续实行宏观调控政策的可能性比较大，房地产行业的 竞争将进一步加剧，房地产市场将迎来一个过渡期，同时 2010 年上海世博会的举办，浦东新区综合 配套改革的推进，将为上海房地产市场，特别是浦东房地产市场带来发展的机遇。 物流贸易——随着大小洋山深水港的正式启动，外高桥保税区将与洋山深水港实现优势互补,联 动打造上海国际航运中心,做大做强上海的港口业务，外高桥保税区物流保税仓储业务将会得到进一 步发展。 （2）公司面临的市场竞争格局 公司自身及通过对保税区三家开发公司的持股全面参与了外高桥保税区十平方公里的综合开发和 经营。经过十多年的开发，目前上海外高桥保税区已步入成熟期，公司工业房产业务相对保持平稳运 营状态。但是，随着国家改革开放逐步深入，保税区内的传统业务将面临新的挑战。公司民用房产业 务——5.74 平方公里 SUNPARK 项目位于外高桥功能区核心区域，处于上海内外环间的，具有较大的 发展潜力，公司今后将集中人力、财力、物力，打造精品工程，使之成为公司利润的重要增长点。 2 、公司发展机遇和挑战 2006 年将成为浦东综合配套改革试点全面启动和外高桥功能区新市镇实质性启动的一年，随着 股权分置改革工作的进一步推进，股票市场全流通时代即将到来，公司将围绕公司主营业务发展，根 17 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 据保税区的发展整合资源，进行业务和资产重组，并加强对区域内其他开发公司的投资，重点发展房 地产的开发，做强公司主营业务，结合外高桥功能区的发展，积极推进 5.74 项目，成为区域房地产 运营商。 为此，公司将通过加强对开发区内三个开发公司的投资管理和经营管理，提升投资回报率，通过 对开发区外 5.74 平方公里的生活地块的开发、经营，提升公司的经营利润，通过对自身的资产经 营，发展物流产业、酒店业务，提升资产经营的效率。 3、2006 年经营计划：公司预算主营业务收入为 5.18 亿元，其中房地产业务收入 2.74 亿元，其 它业务收入 2.44 亿元。公司预算期间费用总和为 2.79 亿元。主要工作如下： （1）全面启动“5.74 项目”。 2006 年，公司将加强与有关单位的合作，集中精力，专心致志，全力以赴做好“5.74 项目”的 开发和建设工作。积极突破规划工作难点，完成年内动迁工作计划，确定“5.74 项目”销售进度， 适时启动土地销售工作。 （2）开展资产重组。 为全力支持“5.74”项目开发建设，公司将加大对直属公司进行资产重组的力度。积极扶持和保 税区未来战略发展密切相关且具备发展和增长潜力的企业，使其进一步提高经营水平，提高赢利能 力；继续加大力度 清理或转让非主营行业、资产收益率较低的子公司，使公司能够尽快回收资金，集中力量，切实 支持“5.74”项目开发与建设，并使公司主营业务得到强化，实现公司持续发展目标；积极探索资产 运作和合作的新模式，为增强资产的赢利能力打好基础。 （3）推动物流、酒店业务进一步发展。 2006 年，公司将结合现有的保税仓库和物流园区仓库，进一步推行 RFID 技术的使用，积极开拓 保税区外物流业务，开展区外非保税仓库建设、销售工作，形成三种仓库联动的业务模式，进而带动 报关、进出口代理、海关监管运输、市内分拨业务以及进出口贸易服务。 此外，公司还将积极做好酒店业务，由于酒店行业作为外高桥功能区域商务环境的配套设施，随 着“世博”脚步的临近，也将进入一个新的快速的发展阶段。为此，公司将通过采取各种措施降低管 理成本和运营成本，提高赢利能力，努力实现在经济效益提升的基础上，打造酒店新形象，为功能区 配套做出贡献。 （4）做好其它工作。 公司将继续加大力度，通过各种手段，挽回损失，保全国有资产；解决好“1.1 亿”委托理财事 宜，最大限度减少国有资产损失。进一步完善公司各类规章制度，按照上市公司的要求，构建了授权 体系，进行授权管理，进一步明确公司内部授权体系和各部门职责，加强对授权体系和执行过程进行 及时有效的反馈、审查和监督；加强制度的监督执行力度，建立健全切实可行的工作流程，规范公司 的各项经营行为，降低经营风险。 4、资金需求及使用计划 2006 年，公司将全面推进“5.74”项目，村民和企业动迁，动迁房建设和相应的配套设施建设 也将按计划实施，为保证“5.74”的开发建设。公司预计 2006 年内总资金支出约 14.2 亿元。公司上 述支出资金的来源主要是当年度土地出让收入、物业租赁收入的现金回笼以及银行贷款。此外，公司 也将积极探索短期融资、定向增发和合作开发“5.74”的融资模式，积极筹措资金，支持“5.74”项 目的开发建设。 5 、风险因素 公司今后将积极沿着区域房地产开发商目标前进，今后几年将重点做好房地产开发，可能会存在 如下风险： （1）政策风险——新的法规对房地产项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后 而影响开发节奏。为防范风险，公司将加强与有关部门的沟通，使各项目能够顺利进行。 （2）项目风险——公司主要项目——5.74 项目正处于前期开发阶段，动拆迁工作尚没有启动， 近年来土地开发动迁成不断上升。为防范风险，公司将加强与项目所在地镇政府合作，共同建立动拆 迁工作联合指挥部，选择有经验的动拆迁专业公司，严格控制动拆迁成本，顺利推进动拆迁工作。 18 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 （3）资金风险——由于 5.74 项目体量大，前期投入成本高，所需资金量大，公司将积极控制开 发成本，尽快实现银团贷款，保证资金供应。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 5,270 万元人民币，比上年减少 619 万元人民币，减少的比例为-13.31 ％。报告期内，公司对上海外高桥房地产有限公司进行了增资，增加注册资本 5260 万元，增资后外 高桥房产注册资本为人民币 1 亿元，本公司直接持有其 90%的股权。本公司通过上海外高桥房地产有 限公司间接持有常熟外高桥房地产有限公司（注册资本 1000 万元）90%的股权。2005 年本公司从独 立第三方购入该公司另外 10%股权。增持后本公司对常熟房地产合并范围内控股比例为 100%。 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 上海外高桥房地产有限公司 房地产开发经营、物业管理，房地产信息咨询 90 常熟外高桥房地产有限公司 房地产开发经营、物业管理，房地产信息咨询 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1) 5.74 项目 公司出资 114,346.99 万元人民币投资该项目，报告期内基本完成镇保工作，征地大包干进入收 尾阶段，项目正处于开发阶段，尚无收益。 （2) 保税区 D8 项目 公司出资 22,593.50 万元人民币投资该项目，工程已进入收尾阶段。，引进了多家企业入驻，预 计公司将取得预期收益 （3) 常熟东南开发区项目 公司出资 7,228.30 万元人民币投资该项目，受国家房地产市场影响，为集中资金支持 5.74 项 目，该项目暂停，，尚无收益。 报告期内，公司非募集资金主要投入“5.74 项目”，本年增加投入开发资金 2.98 亿元，D8 项目 新增 4567 万元，常熟项目新增 851 万元。 （二）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 本年度上海市浦东新区审计局对本公司及联营企业 2002 年度至 2004 年度的资产负债及损益情况 进行了审计，根据审计报告中涉及的以前年度事项的审计调整，本公司作为重大会计差错进行更正。 对以前年度的报表各科目的影响详见下表： 项目 合计影响数 货币资金 其他应收款 盈余公积 存货 长期股权投资 长期待摊费用 应交税金 其他应付款 原 2004 年 537,274,003.00 97,117,731.00 205,215,209.00 1,396,988,788.00 418,423,672.00 7,150,000.00 16,369,012.00 64,172,186.00 度报告列 示数 2005 年度 334,020,597.00 300,371,137.00 202,537,551.00 1,390,535,286.00 414,685,601.00 13,878,487.00 67,172,186.00 报告重新 表述为 对 2005 年 -17,851,048.00 -6,453,502.00 -3,738,071.00 -7,150,000.00 2,490,525.00 -3,000,000.00 留存收益 的影响 对 2005 年 -15,173,390.00 2,677,658.00 -6,453,502.00 -3,738,071.00 -7,150,000.00 2,490,525.00 -3,000,000.00 初未分配 利润的影 响 19 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 主要的调整事项为： 1、本公司存放国海证券圆明园路营业部的货币资金 2004 年 12 月 31 日原账面余额为人民币 203,274,177.15 元，实际已被挪用，截至 2004 年 12 月 31 日止，账户余额仅为人民币 20,770.55 元，本公司对其追溯调整至其他应收款核算，由 于截至 2004 年度审计报告出具日止，未能获取有关证据确定该项其他应收款的可回收金额，故对此 未计提坏帐准备。 2、2004 年度少计债务重组损失 7,150,000.00 元，调增 2004 年营业外支出，调减长期待摊费 用。 3、2004 年度利息资本化多计 6,453,502.00 元，调增 2004 年财务费用，调减存货。 4、2004 年联营公司权益法收入多计 3,738,071.00 元，调减 2004 年投资收益和长期股权投资。 5、2004 年度少计浦发股权转让费用 3,000,000.00 元，调减 2004 年度投资收益和调增其他应付 款。 6、以上调整事项合计影响调减 2004 年度所得税费用 2,490,525.00 元。 7、以上调整事项合计影响调减 2004 年度盈余公积 2,677,658.00 元。 （三）董事会对会计师事务所非标意见的说明 根据中国证监会的相关要求，公司董事会对会计师事务所出具的强调事项无保留意见审计报告进 行如下说明： 公司存放于国海证券园明园路营业部的资金被挪用事项公司已在重大事项公告（公告：2005- 08）中披露。其后，公司为了挽回损失采取了一系列措施，目前已收回上海开麦拉传媒投资有限责任 公司（公告：2005-025）。 公司将继续配合有关机关查清相关事实，追偿资产。同时，公司积极准备通过各种途径，追究相 关第三方的责任，进一步挽回损失，维护公司利益。 同时，公司为了主营业务的顺利发展，保障资金的需求，在有限的条件下通过银行进行融资，致 使对外担保超过了净资产的 50%，且有部分担保逾期，公司已经密切关注了上述逾期担保事项，目前 该事项未对公司造成不利影响。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1) 公司于 2005 年 4 月 1 日召开四届十九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 5 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 2) 公司于 2005 年 4 月 21 日召开四届二十次董事会会议，审议通过 2005 年度一季度报告，决议 公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 3) 公司于 2005 年 5 月 10 日召开五届一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 11 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 4) 公司于 2005 年 8 月 21 日召开五届二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 23 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 5) 公司于 2005 年 9 月 26 日召开五届三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 27 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 6) 公司于 2005 年 10 月 21 日召开五届四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 22 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会完成了股东大会审议通过的所有决议。其中，执行 2004 年度股东大会决 议，对 2004 年度利润分配方案不分配，不转增，改聘上海立信长江会计师事务所为公司 2005 年度 A 股会计审计机构，浩华国际会计师事务所担任 B 股会计审计机构，执行修改公司章程部分条款的决 议，报工商部门备案。 20 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、四届监事会第十四次会议于 2005 年 4 月 1 日召开，会议审议通过：（1）公司 2004 年度监事 会工作报告和 2005 年度工作计划；（2）关于对公司应收款项计提坏帐准备政策变更意见的议案； （3）关于对公司对外担保情况意见的议案；（4）关于提请股东大会审议监事会换届选举及公司第五 届监事会监事候选人名单的议案；（5）关于对公司 2004 年依法运作情况意见的议案；（6）关于对 检查公司财务情况意见的议案；（7）关于对公司收购出售资产情况意见的议案。 2、五届监事会第一次会议于 2005 年 5 月 10 日召开，会议选举章关明先生为公司第五届监事会 监事长。 3、五届监事会第二次会议于 2005 年 8 月 21 日召开，会议审议通过：（1）公司监事变更的议 案，并提交 2005 年第一次临时股东大会审议；（2）公司 2005 年中期报告及摘要；（3）关于证监会 上海监管局专项检查整改措施报告。 4、五届监事会第三次会议于 2005 年 9 月 26 日召开，会议选举孙德友先生为公司第五届监事会 召集人。 监事会认真按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，股东大会决议已全部得到执行。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：2005 年度本公司董事会按照股东大会的相关决议，认真履行了各项决议，努力完 成股东大会的相关决定。其决策符合《公司法》和公司章程的相关规定。监事会同时要求公司董事会 和经营管理层按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，认真落实整改报告的要求，依法 决策有关事项，同时积极加强公司和子公司内控制度建设。 本公司现任董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务、行使职权时未发现有违反法律、法 规、公司章程及损害公司和股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为： 2005 年度财务报告经上海立信长江会计师事务所审计，并出具了带强调事项的审 计报告，监事会认为该报告真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 报告期内，监事会发现公司在财务流程、财务监管方面存在一定问题，进而揭露了“2.2 亿资金 挪用案”。案件揭露后，监事会立即着手会同董事会、经营班子对公司进行了全面整顿，完善内控制 度，加强了公司内部财务制度的监督，确保运作规范。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期有关交易程序公正、收购出让价格合理，未发现内幕交易和损害股东权益或 造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司的各项关联交易，其相关决策符合《公司法》和《公司章程》的规 定，交易公平公正公允，没有损害公司和非关联股东的利益，没有造成公司资产的流失。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 根据中国证监会的相关要求，公司董事会对会计师事务所出具的强调事项无保留意见审计报告进 行如下说明：公司存放于国海证券园明园路营业部的资金被挪用事项公司已在重大事项公告（公告： 2005-08）中披露。其后，公司为了挽回损失采取了一系列措施，目前已收回上海开麦拉传媒投资有 21 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 限责任公司（公告：2005-025）。公司将继续配合有关机关查清相关事实，追偿资产。同时，公司积 极准备通过各种途径，追究相关第三方的责任，进一步挽回损失，维护公司利益。同时，公司为了主 营业务的顺利发展，保障资金的需求，在有限的条件下通过银行进行融资，致使对外担保超过了净资 产的 50%，且有部分担保逾期，公司已经密切关注了上述逾期担保事项，目前该事项未对公司造成不 利影响。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1) 上海外高桥保税区开发股份有限公司诉上海中经投资管理有限公司、上海安格投资(集团)有 限公司、第三人西南证券有限责任公司定西路营业部委托理财合同纠纷，以及诉上海中经投资管理有 限公司、上海安格投资(集团)有限公司、第三人华泰证券有限责任公司万航渡路营业部委托理财合同 纠纷一案，经上海市第一中级人民法院(下称：一中院)审理，已于 2004 年 3 月 12 日作出有关判决， 上海中经投资管理有限公司应偿还公司款项合计 96745187.75 元，上海安格投资(集团)有限公司应当 在 97230000 元的范围内对上海中经投资管理有限公司的债务承担连带清偿责任。公司于 2004 年 4 月 14 日向一中院申请执行。 2) 公司下属子公司上海外高桥保宏大酒店有限公司于 2005 年 8 月 8 日收到上海市第一中级人民 法院的传票，该公司被章卫祖起诉并请求判令支付工程款 13,642,273 元，该诉讼目前正在审理之 中，并预计不会对本公司形成损失。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 一中院在执行过程中查明，被执行人上海中经投资管理有限公司、上海安格投资(集团)有限公司 涉案数量较多，涉案标的巨大，且被执行人上海安格投资(集团)有限公司的财产权属有待进一步明 确。公司于 2005 年 7 月 7 日收到一中院有关民事裁定书及相关债权申请执行凭证，确认未执行受偿 债权余额合计 96745187.75 元及利息、案件受理费，同时裁定执行程序终结。公司根据财产线索可随 时持债权申请执行向一中院申请强制执行。该重大诉讼事项已于 2005 年 7 月 22 日刊登在《中国证券 报》《上海证券报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 3、出售资产情况 2005 年 9 月 9 日，本公司向云南国际信托投资有限公司转让浦发银行 2000 万社会法人股，实际 出售金额为 8,700 万元人民币，产生损益 7,148.33 万元人民币，该事项已于 2005 年 9 月 14 日刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》上。本次交易是适应公司发展战略，加快退出非 主营业务投资，进一步调整和优化公司对外投资而实施的。通过实施本次交易，有利于公司集中力量 发展房产、物流主营业务，提升公司核心竞争力。， （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 22 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 上海药明康 连带责 2003-12-10～2006- 德新药开发 2003-12-10 2,000 否 否 任担保 07-13 有限公司 上海张江 连带责 2005-07-18～2006- （集团）有 2005-07-18 3,000 否 否 任担保 07-18 限公司 上海张江 连带责 2005-10-24～2006- （集团）有 2005-10-24 2,000 否 否 任担保 10-24 限公司 上海张江 连带责 2005-11-07～2006- （集团）有 2005-11-07 5,000 否 否 任担保 11-06 限公司 上海张江 连带责 2005-12-21～2006- （集团）有 2005-12-21 5,000 否 否 任担保 12-20 限公司 上海张江 连带责 2005-12-23～2006- （集团）有 2005-12-23 5,000 否 否 任担保 12-22 限公司 上海张江 连带责 2005-09-28～2006- （集团）有 2005-09-28 5,000 否 否 任担保 09-27 限公司 上海张江 连带责 2005-11-21～2006- （集团）有 2005-11-21 5,000 否 否 任担保 11-20 限公司 上海张江 连带责 2005-11-25～2006- （集团）有 2005-11-25 5,000 否 否 任担保 11-20 限公司 上海张江 连带责 2005-11-25～2007- （集团）有 2005-11-25 6,000 否 否 任担保 11-20 限公司 上海张江 连带责 2005-10-19～2006- （集团）有 2005-10-19 5,000 否 否 任担保 10-18 限公司 上海张江 连带责 2005-11-30～2006- （集团）有 2005-11-30 6,000 否 否 任担保 11-25 限公司 上海华源股 连带责 2004-10-22～2005- 2004-10-22 2,000 否 否 份有限公司 任担保 09-20 上海华源股 连带责 2005-03-22～2006- 2005-03-22 3,000 否 否 份有限公司 任担保 03-16 上海华源股 连带责 2005-05-20～2006- 2005-05-20 2,000 否 否 份有限公司 任担保 05-10 上海华源股 连带责 2004-12-10～2005- 2004-12-10 5,000 否 否 份有限公司 任担保 12-09 上海华源股 连带责 2004-11-12～2005- 2004-11-19 2,000 否 否 份有限公司 任担保 11-11 上海华源股 连带责 2005-06-13～2006- 2005-06-13 2,000 否 否 份有限公司 任担保 04-13 23 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 上海华源股 连带责 2005-06-20～2006- 2005-06-20 3,000 否 否 份有限公司 任担保 04-20 上海华源股 连带责 2005-03-25～2006- 2005-03-25 900 否 否 份有限公司 任担保 03-17 上海华源股 连带责 2005-03-31～2006- 2005-03-31 2,600 否 否 份有限公司 任担保 03-29 上海华源股 连带责 2005-06-03～2006- 2005-06-03 1,500 否 否 份有限公司 任担保 06-02 上海华源股 连带责 2005-04-29～2005- 2005-04-29 1,469.48 否 否 份有限公司 任担保 11-10 上海华源股 连带责 2005-04-15～2006- 2005-04-15 2,000 否 否 份有限公司 任担保 04-14 上海华源股 连带责 2005-01-19～2006- 2005-01-19 1,000 否 否 份有限公司 任担保 01-18 上海华源股 连带责 2004-06-14～2005- 2004-06-14 1,000 是 否 份有限公司 任担保 11-10 上海浦东土 连带责 2005-05-10～2006- 地发展（控 2005-05-10 2,000 是 否 任担保 05-09 股）公司 上海外高桥 连带责 2003-06-22～2013- 物流中心有 2003-06-22 12,000 是 是 任担保 06-21 限公司 报告期内担保发生额合计 73,469.48 报告期末担保余额合计 97,469.48 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 161.40 报告期末对控股子公司担保余额合计 161.40 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 97,630.88 担保总额占公司净资产的比例(%) 86.49 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 12,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 41,190.30 上述三项担保金额合计 53,190.30 1) 2004 年 10 月 22 日，本公司公司本部上海外高桥保税区开发股份有限公司为上海华源股份有 限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元人民币，担保期限为 2004 年 10 月 22 日至 2005 年 9 月 20 日，已逾期，逾期金额为 2,000 万元。 2) 2004 年 12 月 10 日，本公司公司本部上海外高桥保税区开发股份有限公司为上海华源股份有 限公司提供担保，担保金额为 5,000 万元人民币，担保期限为 2004 年 12 月 10 日至 2005 年 12 月 9 日，已逾期，逾期金额为 5,000 万元。 3) 2004 年 11 月 19 日，本公司公司本部上海外高桥保税区开发股份有限公司为上海华源股份有 限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元人民币，担保期限为 2004 年 11 月 12 日至 2005 年 11 月 11 日，已逾期，逾期金额为 2,000 万元。 4) 2005 年 4 月 29 日，本公司公司本部上海外高桥保税区开发股份有限公司为上海华源股份有 限公司提供担保，担保金额为 1,469 万元人民币，担保期限为 2005 年 4 月 29 日至 2005 年 11 月 10 日，已逾期，逾期金额为 1,469.48 万元。 24 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年度年末公司对外提供担保余额总计 97,469.48 万元，累计已超过公司净资产的 50%，其中 关于我公司为上海外高桥物流中心有限公司提供的担保，2006 年 3 月 6 日，公司获得国家开发银行 的批复，同意该担保由上海外高桥集团置换，目前相关手续正在办理中。截至 2005 年 12 月 31 日， 公司对外担保逾期 10,469 万元，全部为对华源股份担保。截至本年报披露日期，公司对外担保逾期 24964.02 万元。公司计划 2006 年度原则上不新增对外担保。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 本公司于 2005 年 12 月 27 日收到上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产（2005）938 号”文件，同意公司的股权分置改革方案，因此公司于 2006 年 1 月 12 日召开“股权分置改革相关股 东会议”，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。由此公司 于 2006 年 2 月 14 日实施了股权分置改革方案（即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持 有 10 股流通股将获得公司发起人股东支付的 3.8 股股份对价），并从同日起公司股票简称变更为“G 外高桥”，同时公司发起人股东上海外高桥（集团）有限公司承诺：其持有的非流通股份自股权分置 改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易出售，上海市上投实业投资有限公司承诺：其持有的非流 通股份自股权分置改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的 12 个月 内通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例不超过 5%，24 个月年不超 过 10%。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所， 报告期内，公司董事会执行 2004 年度股东大会决议，改聘上海立信长江会计师事务所为公司 2005 年度 A 股会计审计机构，浩华会计师事务所担任 B 股会计审计机构。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 ▲ 事项一： 2005 年 5 月 25 日起，中国证监会上海监管局对我公司进行了专项检查，并于 2005 年 8 月 11 日 下达《限期整改通知书》（沪证监公司字（2005）196 号）。公司董事会、监事会针对其中提到的问 题，对照有关法律法规的规定进行了认真地研究和整改，逐项落实整改措施，并形成整改报告。公司 于 2005 年 8 月 21 日召开了五届二次董事会会议、同期召开了五届二次监事会会议，会议对《限期整 改通知书》中提出的问题进行了认真地研究，同时对相应的整改措施做出了决议，通过了《整改报 告》。相关信息已在 2005 年 8 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站披 露。 目前，公司按照《整改报告》的要求，不断强化财务检查监督力度，切实完善内控制度和重大事 项决策程序，清理完毕短期投资，并对公司章程及相关制度进行了修订。 ▲ 事项二： 2005 年 7 月 15 日，公司收到中国证监会上海稽查局（2005 证监立通知 004 号），因公司“涉嫌 违反证券法律法规”，上海稽查局对我公司进行稽查。相关信息已在 2005 年 7 月 16 日《上海证券 报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站披露。 （十三）其它重大事项 公司于 2005 年 6 月 24 日发布临时公告，我公司到国海证券圆明园路营业部要求提取存在该营业 部的公司客户保证金 204176380.35 元，未果。公司即向公安机关报案。 25 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 该案件经过公安机关立案侦察，发现我公司原财务部经理黎明红和国海证券圆明园路营业部原工作人 员勾通涉嫌挪用公司资金，公安机关已对有关人员实施司法强制措施。目前该案件已移交检察机关。 根据该案件调查情况，部分挪用资金流向上海开麦拉传媒投资有限公司。为保全资产，公司同意按照 司法审计报告确定的公司净资产值确定对价，接受原股东所持有的股权。经上海市浦东新区国有资产 管理办公室同意，由公司以 27,158,414.83 元的价格接受上海开麦拉传媒投资有限责任公司 90％的 股权，公司无需支付对价。上海开麦拉传媒投资有限责任公司已于 2005 年 12 月 23 日完成工商变更 登记。 公司将密切关注案件的进展情况，及时批露相关信息。 十一、财务会计报告（附后） （一） 审计报告 （二） 会计报表 （三） 会计报表附注 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告； （三）报告期内所有公开披露文件的正本； （四）载有董事长签名的年度报告正本。 （五）文件存放地点：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号公司办公地点 26 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 审 计 报 告 信长会师报字（2006）第 10910 号 上海外高桥保税区开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表， 以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提请会计报表使用者关注：1、如会计报表附注五（六）所披露的针对贵公司存放国 海证券圆明园路营业部的货币资金被挪用的情况所造成的可预计损失计提了相应的坏帐准备，同时贵 公司将根据公安机关调查结果进行追索，该追索结果尚未能确定。 2、如贵公司会计报表附注九所 述，截至审计报告出具日，由于被担保方未及时归还贷款而形成的逾期担保事项金额为人民币 24,964.02 万元。该事项目前尚未对贵公司形成不利影响，但具有重大不确定性。本段内容并不影响 已发表的审计意见。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陆国豪 郑凌云 中国·上海 二 OO 六年四月二十日 27 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 333,594,837.79 334,020,597.00 246,236,856.63 226,604,072.00 短期投资 1,316,715.54 40,047,933.00 68,256.00 34,874,382.00 应收票据 1,639,223.50 1,639,223.50 应收股利 6,862,529.00 6,862,529.00 应收利息 应收账款 43,713,959.41 57,790,604.00 1,482,152.73 6,898,241.00 其他应收款 89,477,189.76 300,371,137.00 605,729,786.58 683,671,806.00 预付账款 16,359,040.85 56,807,022.00 9,662,559.00 159,830.00 应收补贴款 1,555,464.97 存货 1,636,568,259.46 1,390,535,286.00 1,547,805,513.03 1,318,024,549.00 待摊费用 414,693.35 539,644.00 183,333.32 183,333.00 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,124,639,384.63 2,186,974,752.00 2,412,807,680.79 2,277,278,742.00 长期投资： 长期股权投资 458,444,809.59 414,685,601.00 651,232,904.48 594,891,714.00 长期债权投资 长期投资合计 458,444,809.59 414,685,601.00 651,232,904.48 594,891,714.00 其中：合并价差 (贷差以“-”号表 -1,121,307.34 -1,157,715.00 示，合并报表填 列) 其中：股权投资差 额(贷差以“-”号 表示，合并报表填 列) 固定资产： 固定资产原价 1,031,984,267.77 421,377,167.00 275,112,825.85 271,585,511.00 减：累计折旧 103,717,751.51 70,195,264.00 41,544,246.62 34,060,743.00 固定资产净值 928,266,516.26 351,181,903.00 233,568,579.23 237,524,768.00 减：固定资产减值 18,597,842.16 19,776,433.00 10,387,767.44 10,387,767.00 准备 固定资产净额 909,668,674.10 331,405,470.00 223,180,811.79 227,137,001.00 工程物资 1,263,850.00 在建工程 8,632.00 383,009,221.00 28 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产清理 固定资产合计 909,677,306.10 715,678,541.00 223,180,811.79 227,137,001.00 无形资产及其他 资产： 无形资产 6,790,153.51 753,968.00 长期待摊费用 11,394,420.00 544,456.00 其他长期资产 617,807,020.18 579,216,589.00 617,807,020.18 579,216,589.00 无形资产及其他资 624,597,173.69 591,364,977.00 617,807,020.18 579,761,045.00 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,117,358,674.01 3,908,703,871.00 3,905,028,417.24 3,679,068,502.00 负 债 及股东 权 益： 流动负债： 短期借款 2,297,741,394.00 2,224,584,450.00 2,296,127,354.00 2,062,929,150.00 应付票据 0.00 应付账款 167,048,360.15 69,435,357.00 54,186,172.22 42,847,707.00 预收账款 61,537,255.94 153,375,271.00 34,004,933.50 150,000,000.00 应付工资 3,409,039.59 3,240,230.00 1,223,783.45 2,500,000.00 应付福利费 3,726,022.13 2,590,743.00 1,947,469.92 1,600,896.00 应付股利 应交税金 -6,229,294.35 13,878,487.00 -8,515,071.34 11,350,546.00 其他应交款 26,400.47 19,987.00 1,615.61 441.00 其他应付款 227,289,544.32 67,172,186.00 176,618,073.29 47,946,701.00 预提费用 10,865,024.66 7,868,877.00 6,134,729.14 3,869,770.00 预计负债 一年内到期的长期 20,000,000 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,785,413,746.91 2,542,165,588.00 2,581,729,059.79 2,323,045,211.00 长期负债： 长期借款 180,000,000.00 180,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 450,000.00 其他长期负债 长期负债合计 180,450,000.00 0.00 180,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 137,385.00 137,385.00 负债合计 2,965,863,746.91 2,542,302,973.00 2,761,729,059.79 2,323,182,596.00 少数股东权益(合 并报表填列) 29 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 745,057,500.00 745,057,500.00 745,057,500.00 745,057,500.00 本）净额 资本公积 322,399,091.13 322,182,450.00 323,281,959.16 322,182,450.00 盈余公积 203,124,458.98 202,537,551.00 195,349,637.94 195,349,638.00 其中：法定公益金 63,422,136.05 63,226,500.00 61,238,054.91 61,238,055.00 未分配利润 -128,357,762.20 76,496,909.00 -120,389,739.65 93,296,318.00 拟分配现金股利 外币报表折算差额 1,114,976.40 (合并报表填列) 减：未确认投资损 14,526,611.03 失(合并报表填列) 所有者权益（或股 1,128,811,653.28 1,346,274,410.00 1,143,299,357.45 1,355,885,906.00 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 4,117,358,674.01 3,908,703,871.00 3,905,028,417.24 3,679,068,502.00 计 公司法定代表人: 舒榕斌 主管会计工作负责人: 章关明 会计机构负责人: 李晋昭 30 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 341,694,341.98 516,114,569.00 93,091,798.79 190,234,783.00 减：主营业务成本 203,389,238.69 353,865,122.00 41,142,077.30 94,845,382.00 主营业务税金及附加 7,205,730.91 10,205,454.00 2,110,830.34 7,519,739.00 二、主营业务利润（亏损 131,099,372.38 152,043,993.00 49,838,891.15 87,869,662.00 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 1,941,262.53 1,766,370.00 375,373.43 860,309.00 以“-”号填列） 减: 营业费用 73,080,539.77 40,372,180.00 1,781,618.88 11,969,918.00 管理费用 299,302,377.66 60,329,071.00 258,234,632.27 24,603,270.00 财务费用 81,796,976.95 58,827,034.00 72,869,044.27 56,471,473.00 三、营业利润（亏损以 -321,139,259.47 -5,717,922.00 -282,671,030.84 -4,314,690.00 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 119,200,365.38 67,300,977.00 70,918,892.17 74,850,840.00 “-”号填列） 补贴收入 2,858,370.00 1,917,800.00 2,031,570.00 营业外收入 1,399,546.19 14,223,388.00 1,124,114.00 减：营业外支出 831,925.67 7,629,696.00 654,127.09 7,277,714.00 四、利润总额（亏损总额 -198,512,903.57 70,094,547.00 -210,374,695.76 64,382,550.00 以“-”号填列） 减：所得税 5,733,870.69 9,913,454.00 3,311,361.89 7,042,102.00 减：少数股东损益 20,988.96 1,550,535.00 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- -204,267,763.22 58,630,558.00 -213,686,057.65 57,340,448.00 ”号填列） 加：年初未分配利润 76,496,909.00 27,433,505.00 93,296,318.00 44,556,937.00 其他转入 六、可供分配的利润 -127,770,854.22 86,064,063.00 -120,389,739.65 101,897,385.00 减：提取法定盈余公积 391,271.93 6,378,103.00 5,734,045.00 提取法定公益金 195,636.05 3,189,051.00 2,867,022.00 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -128,357,762.20 76,496,909.00 -120,389,739.65 93,296,318.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 31 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 -128,357,762.20 76,496,909.00 -120,389,739.65 93,296,318.00 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 舒榕斌 主管会计工作负责人: 章关明 会计机构负责人: 李晋昭 32 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 445,072,305.44 132,682,953.80 收到的税费返还 8,104,929.75 4,098,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 190,139,657.85 136,336,952.40 经营活动现金流入小计 644,316,893.04 273,117,906.20 购买商品、接受劳务支付的现金 542,659,297.35 321,534,319.03 支付给职工以及为职工支付的现金 55,569,088.40 9,968,738.12 支付的各项税费 41,619,298.50 31,588,311.32 支付的其他与经营活动有关的现金 228,118,148.93 150,048,046.96 经营活动现金流出小计 867,965,833.18 513,139,415.43 经营活动现金流量净额 -224,648,940.14 -240,021,509.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 259,281,627.71 244,118,284.51 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 27,019,990.36 26,908,968.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 82,071.25 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 1,285,865.11 投资活动现金流入小计 287,669,554.43 271,027,252.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 129,366,143.82 12,129,197.10 支付的现金 投资所支付的现金 90,195,721.54 141,721,528.17 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 219,561,865.36 327,817,192.05 投资活动产生的现金流量净额 68,107,689.07 -56,789,939.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 4,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 0.00 的现金 借款所收到的现金 2,749,433,386.00 2,747,778,086.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 2,754,333,386.00 2,747,778,086.00 偿还债务所支付的现金 2,465,973,920.00 2,304,318,620.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 121,693,329.53 118,015,976.05 其中：支付少数股东的股利 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 17,337,219.24 17,337,219.24 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 33 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 2,605,004,468.77 2,439,671,815.29 筹资活动产生的现金流量净额 149,328,917.23 308,106,270.71 四、汇率变动对现金的影响 -3,143,957.89 -1,592,569.93 五、现金及现金等价物净增加额 -10,356,291.73 9,702,252.11 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -204,267,763.22 -213,686,057.65 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 20,988.96 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 157,518,236.55 200,074,185.09 固定资产折旧 32,804,950.63 7,483,503.83 无形资产摊销 423,699.69 12,374.04 长期待摊费用摊销 35,126,000.81 待摊费用减少（减：增加） 124,951.48 预提费用增加（减：减少） 2,996,148.11 2,264,959.57 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 38,370.51 损失(减:收益) 固定资产报废损失 0.00 财务费用 85,223,076.14 75,093,346.93 投资损失（减：收益） -81,148,151.94 -37,536,383.80 递延税款贷项（减：借项） -137,384.53 -137,384.53 存货的减少（减：增加） -234,767,717.76 -228,036,215.48 经营性应收项目的减少(减：增加) -88,629,943.66 -48,774,523.28 经营性应付项目的增加(减：减少) 60,095,065.31 3,220,686.05 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -234,579,472.92 -240,021,509.23 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 317,032,403.27 229,674,422.11 减：现金的期初余额 327,388,695.00 219,972,170.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,356,291.73 9,702,252.11 公司法定代表人: 舒榕斌 主管会计工作负责人: 章关明 会计机构负责人: 李晋昭 34 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值回 其他原因转出 年末余额 次 增加数 合计 升转回数 数 一、坏账准备 1 73,758,426.00 215,557,417.30 / / 289,315,843.3 合计 其中：应收账 2 426,519.00 3,028,536.48 / / 3,455,055.48 款 其他应 3 73,331,907.00 207,761,233.68 / / 281,093,140.68 收款 二、短期投资 4 7,929,715.00 111,148.74 5,799,697.24 5,799,697.24 2,241,166.50 跌价准备合计 其中：股票投 5 7,929,715.00 111,148.74 5,799,697.24 5,799,697.24 2,241,166.50 资 债券投 6 资 三、存货跌价 7 370,336.00 6,015,113.82 156,712.95 156,712.95 6,228,736.87 准备合计 其中：库存商 8 153,696.00 6,015,113.82 153,696.00 153,696.00 6,015,113.82 品 原材料 9 216,640.00 3,016.95 3,016.95 213,623.05 四、长期投资 10 55,252,515.00 32,252,515.00 32,252,515.00 23,000,000.00 减值准备合计 其中：长期股 11 53,252,515.00 32,252,515.00 32,252,515.00 21,000,000.00 权投资 长期债 12 2,000,000.00 2,000,000.00 权投资 五、固定资产 13 19,776,433.00 1,178,590.84 1,178,590.84 18,597,842.16 减值准备合计 其中：房屋、 14 19,231,932 1,178,590.84 1,178,590.84 18,053,341.16 建筑物 办公及其它设 544,501.00 544,501.00 备 机器设 15 备 六、无形资产 16 减值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程 19 减值准备合计 八、委托贷款 20 减值准备合计 九、总 计 21 157,087,425.00 221,683,679.86 33,431,105.84 5,956,410.19 39,387,516.03 339,383,588.83 公司法定代表人: 舒榕斌 主管会计工作负责人: 章关明 会计机构负责人: 李晋昭 35 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值回 其他原因转出 年末余额 次 增加数 合计 升转回数 数 一、坏账准备 1 159,427,721.00 233,456,693.21 / / 合计 其中：应收账 2 34,665.00 0.64 / / 34,665.64 款 其他应 3 159,393,056.00 233,456,692.57 / / 392,849,748.57 收款 二、短期投资 4 1,141,225.95 11,232 1,141,224.95 1,141,224.95 11,232 跌价准备合计 其中：股票投 5 1,141,224.95 11,232 1,141,224.95 1,141,224.95 11,232 资 债券投 6 资 三、存货跌价 7 准备合计 其中：库存商 8 品 原材料 9 四、长期投资 10 53,252,515.00 32,252,515.00 32,252,515.00 21,000,000.00 减值准备合计 其中：长期股 11 53,252,515.00 32,252,515.00 32,252,515.00 21,000,000.00 权投资 长期债 12 权投资 五、固定资产 13 10,387,767.00 0.44 10,387,767.44 减值准备合计 其中：房屋、 14 10,387,767.00 0.44 10,387,767.44 建筑物 机器设 15 备 六、无形资产 16 减值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程 19 减值准备合计 八、委托贷款 20 减值准备合计 九、总 计 21 公司法定代表人: 舒榕斌 主管会计工作负责人: 章关明 会计机构负责人: 李晋昭 36 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.61 10.54 0.18 0.18 营业利润 -28.45 -25.81 -0.43 -0.43 净利润 -18.10 -16.42 -0.27 -0.27 扣除非经常性损益后的净利润 -27.22 -24.70 -0.41 -0.41 37 上海外高桥保税区开发股份有限公司 二 OO 五年度会计报表附注 一、公司简介： （一）公司的历史沿革 上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于 1992 年 5 月 19 日经上海市建设委员会以“沪建经（92）第 435 号”文批准由上海外高桥保 税区开发公司改制而成。1992 年 5 月 28 日，经中国人民银行上海分行以沪人金 股字（92）第 37 号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股） 股票并上市交易。1992 年 8 月 14 日由国家工商行政管理局颁发企业法人营业执 照，原注册资本为 28,000 万元，经 1993 年 7 月实施发行 8,500 万股外资股（B 股）、1994 年 5 月实施每 10 股送 5 股、1994 年 9 月实施每 10 股配 3 股新股且内 资股每 10 股再转配 17 股新股、1999 年 6 月实施每 10 股送 1 股、2001 年 6 月实 施每 10 股送 1 股后，现公司注册资本为人民币 74,505.75 万元。2001 年 9 月 5 日由上海市工商行政管理局换发法人营业执照，注册号为“企股沪总字第 019041 号”，注册资本业经大华会计师事务所有限公司验证并出具“华业字（2001）第 992 号”验资报告。 （二）公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：房地产开发。 经营范围：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、保税区内的转口贸 易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、 承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储中转、集装 箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。 提供旅馆、餐厅、文体娱乐的场地及设施（涉及许可证经营的凭许可证经营）。 （三）主要产品和提供的劳务 房地产、加工、仓储、商业、餐饮、咨询服务等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制 方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 1 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务发生时，按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场 汇价（中间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐；期末外币帐户余额按期末市 场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整，外币专门借款帐户年末折算差额， 在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化， 计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形 成的折算差额，均计入财务费用 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通 知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间 价）折算为人民币外，资产、负债类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中 间价）折算为人民币，损益类项目以合并会计报表的会计期间的平均汇率折算为 人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流 动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金 等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以 应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以 换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期或年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。以投资总 体来计算并确定计提短期投资跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 投资成本或相关应收项目。 2 （九）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按 照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的可收回性作出具体评估 后计提坏账准备。如果某些应收款项的期末余额可收回性与其他各项应收款项存 在明显差别，该等应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备将 无法真实地反映其可收回金额，本公司则采用个别认定法对其计提专项坏账准 备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款 的可收回性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔该等应收款项的坏账准 备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，本公司运用账龄分析法 按以下比例计提一般坏账准备： 账龄 比例 一年以内 0.5% 一到二年 10% 二到三年 30% 三到四年 60% 四到五年 80% 五年以上 100% 发生应收账款转让、质押或贴现，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已 经发生转移时，将交易的款项扣除已转销的应收账款的账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 （十）存货核算方法 1、存货分类为 存货包括开发成本、开发产品、出租开发产品、库存商品、原材料、低值易 耗品及生产成本等。 2、取得和发出的计价方法 开发成本为正在兴建中未完工之物业，按实际成本入账。开发成本包含土地 使用权及动迁费用、建筑成本、资本化利息及其他直接开发费用。开发成本在完 成竣工并取得相应证明后，如物业预算作出租用途，则将其成本即转入出租开发 产品；如物业预算作出售用途，则将其成本转入开发产品。 3 出租开发产品为预算作出租用途之物业，以直线法平均摊销，并以成本减去 累计摊销后的净额列示于资产负债表的“其他长期资产”项目，其中：房屋按 35 年摊销，土地使用权按 50 年摊销。 开发产品为从开发成本转入的预算作出售用途之物业，开发产品于房地产销 售确认时计入当期损益。 库存商品为购入的已完工物业、已拍摄完毕的影视剧和广告片成本以及其他 商品。其中物业和其他商品于取得时按实际成本入账；影视剧和广告片按拍摄过 程中发生的实际成本入账。出售时，物业按个别认定法核算成本；影视剧于销售 确认时分三年结转成本：第一年结转 50%，第二年结转 30%，第三年结转 20%； 广告片于销售确认时计入当期损益。其它商品的成本按加权平均法核算。 其他存货于取得时按实际成本入账。其中：原材料发出时的成本按加权平均 法核算，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 中期或年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取 或调整存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减 去至完工估计将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务 重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对 被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资 产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若 合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位 净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3 号文生效以前 发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按 财会[2004]3 号文处理。 3、长期投资减值准备的计提 中期或年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投 资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投 资差额按财会[2004]3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 4 （十二）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以 上且单位价值较高的房屋、建筑物、与生产经营有关的设备。从 2001 年 1 月 1 日起利 用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 2、固定资产的分类： 房屋建筑物、通用机器设备、专用机械设备、运输设备、办公及其他设备、 固定资产装修、经营租入固定资产改良等。 3、固定资产的取得计价： 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。 对本公司在改制时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后 的评估值作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年 限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使 用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入 的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 对于房屋建筑物账面成本中包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预 计使用年限高于房屋建筑物的使用年限，在预计该项房屋建筑物的净残值时，考 虑该项因素并作为净残值预留，相应调整净残值和折旧率。 项目 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 - 35 年 10% 2.57% - 4.5% 通用机器设备 10 年 10% 9% 专用机械设备 6 - 10 年 10% 9 - 15% 运输设备 5年 10% 18% 办公及其他设备 5年 10% 18% 固定资产装修 5年 0% 20% 经营租入固定资产改良 5年 0% 20% 5、固定资产减值准备的计提： 中期或年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 5 （十三）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期或年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程， 或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程， 计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确 定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者 均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期或年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到 重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐 面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 其他长期待摊费用为已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费 用，包括预付租金、电力增容费等，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支 出减去累计摊销后的净额列示。 6 （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 为开发房地产而筹借资金所产生的利息支出，在物业兴建期间内予以资本化 并计入开发成本，在开发物业完工之后直接计入当期财务费用。与出租开发产品 相关的资本化利息在物业竣工并出租后，按相关物业成本的摊销期限以直线法同 期进行摊销。与出售物业相关的资本化利息则在物业成功出售并确认其收入实现 时，与其他开发成本一起作为物业出售成本一次性计入当期损益。专门借款的辅 助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计 入当期损益。 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定 资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相 关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内， 确定资本化金额。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权 平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 7 （十八）收入确认原则 1、销售商品及房地产 销售收入在已将商品所有权关联的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对 该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收 入和成本能够可靠计量时确认。 房地产销售在签订有关转让销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房地 产的付款证明，土地及房产已经移交给买方，并且符合上述销售商品收入确认的 各项条件时确认。 2、出租房地产 租金收入按与承租方签订的合同或协议规定的租赁期限和租赁标准，在与交 易相关的经济利益能够流入企业时确认营业收入。 3、提供劳务 劳务收入于完成相关劳务并取得相应的收款权利凭证时确认。 4、其他收入按下列基础确认：利息收入按存款的存期和实际收益率计算确 认；补贴收入于实际收到时确认；经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 （十九）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其 影响 本年度上海市浦东新区审计局对本公司及联营企业 2002 年度至 2004 年度的 资产负债及损益情况进行了审计，根据审计报告中涉及的以前年度事项的审计调 整，本公司作为重大会计差错进行更正。 此外，本公司存放国海证券圆明园路营业部的货币资金 2004 年 12 月 31 日 原账面余额为 203,274,177.15 元，实际已被挪用，截至 2004 年 12 月 31 日止， 账户资金余额仅为 20,770.55 元，本公司对其追溯调整至其他应收款核算。 上述调整事项对以前年度的报表各科目的影响详见下表： 项目 合计影响数 货币资金 其他应收款 盈余公积 存货 长期股权投资 长期待摊费用 应交税金 其他应付款 原 2004 年度报告列示数 537,274,003.00 97,117,731.00 205,215,209.00 1,396,988,788.00 418,423,672.00 7,150,000.00 16,369,012.00 64,172,186.00 2005 年度报告重新表述为 334,020,597.00 300,371,137.00 202,537,551.00 1,390,535,286.00 414,685,601.00 - 13,878,487.00 67,172,186.00 对 2005 年留存收益的影响 -17,851,048.00 - -6,453,502.00 -3,738,071.00 -7,150,000.00 2,490,525.00 -3,000,000.00 对 2005 年初未分配利润的影响 -15,173,390.00 2,677,658.00 -6,453,502.00 -3,738,071.00 -7,150,000.00 2,490,525.00 -3,000,000.00 8 主要的调整事项为： 1、本公司存放国海证券圆明园路营业部的货币资金 2004 年 12 月 31 日原账 面余额为人民币 203,274,177.15 元，实际已被挪用，截至 2004 年 12 月 31 日止， 账户余额仅为人民币 20,770.55 元，本公司对其追溯调整至其他应收款核算，由 于截至 2004 年度审计报告出具日止，未能获取有关证据确定该项其他应收款的 可回收金额，故对此未计提坏帐准备。 2、2004 年度少计债务重组损失 7,150,000.00 元，调增 2004 年营业外支出， 调减长期待摊费用。 3、2004 年度利息资本化多计 6,453,502.00 元，调增 2004 年财务费用，调减 存货。 4、2004 年联营公司权益法收入多计 3,738,071.00 元，调减 2004 年投资收益 和长期股权投资。 5、2004 年度少计浦发股权转让费用 3,000,000.00 元，调减 2004 年度投资收 益和调增其他应付款。 6、以上调整事项合计影响调减 2004 年度所得税费用 2,490,525.00 元。 7、以上调整事项合计影响调减 2004 年度盈余公积 2,677,658.00 元。 （二十一）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 本公司承担的主要税项列示如下： 税种 法定税率 计税基础 企业及地方所得税 (a) 15-33% 应纳税所得额 增值税 4-17% 属于小规模纳税人的子公司按应纳税销售额的 4%缴 纳；属于商品流通企业的子公司按应纳税销售额的 6% 缴纳；属于一般纳税人的子公司按应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额缴纳 营业税 (b) 3-20% 应纳税营业额 城市维护建设税 (c) 1% 应纳流转税额并按公司所在的政策缴纳 (属于外商投资企业的子公司及本公司不适用) 契税 3% 土地使用权及房产的购买价格 9 （二）税负减免： a、本公司下属子公司于本年度内享受的所得税减免及实际税率列示如下： 子公司名称 法定税率 实际税率 税务局批准的减免安排 保宏大酒店 15% 0% 2005 年度全免 珍鼎餐饮 15% 0% 2005 至 2006 年度全免 b、本公司下属子公司于本年度内享受的营业税减免及实际税率列示如下： 子公司名称 法定税率 实际税率 税务局批准的减免安排 珍鼎餐饮 5% 0% 2005 至 2006 年度全免 C、本公司下属子公司于本年度内享受的城市维护建设税减免及实际税率列示如下： 子公司名称 法定税率 实际税率 税务局批准的减免安排 珍鼎餐饮 1% 0% 2005 至 2006 年度全免 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 母公司实际投 母公司控 合并范围内 是否 备注 （万元） 资额(万元) 股比例 控股比例 合并 国际及保税区企业间贸易、咨询、代理；区 上海外高桥保税区玖益物资贸 1 贸易 人民币 1,690 内仓储、运输、商业性简单加工；空调维修 人民币 1,521 90% 100% 是 注1 易有限公司 和保养业务；物业管理；房屋租赁； 2 申高贸易有限公司 贸易 美元 88 贸易 美元 88 100% 100% 是 上海外高桥保宏大酒店有限公 客房、餐饮、酒吧、健身娱乐、美容美发、 3 酒店 美元 1,500 美元 800 53.33% 100% 是 司 内部服务商场； KTV、歌舞厅 E 区公寓房出租，餐饮、酒吧、卡拉 OK、 上海外高桥保税区宾馆有限公 歌舞厅、美容美发、健身服务、对内服务卖 4 酒店 美元 250 美元 162.50 65% 90% 是 司 品部、烟酒零售，公寓房物业管理、洗衣房、 旅游用车服务 杭州千岛湖外高桥大酒店有限 住宿、餐饮及健身娱乐业 5 酒店 美元 351 美元 175.50 50% 75% 是 公司 上海外高桥保税区富特油品有 成品油零售；以百货、文教用品、汽车配件 6 贸易 人民币 345 --- --- 60% 是 限公司 为主的区内企业间贸易 上海外高桥保税区英伦油品有 区内成品油零售业务；以汽车配件、百货、 7 贸易 人民币 200 --- --- 85% 是 限公司 文教用品为主的区内企业间的贸易 8 上海甚高进出口有限公司 贸易 人民币 300 自营和代理各类商品和技术的进出口 --- --- 57.5% 是 区内仓储、运输、分拨业务；国际及区内贸 上海外高桥国际物流发展有限 贸易及物 9 人民币 5,000 易、转口贸易、及代理；区内商业性简单加 人民币 4,500 90% 90% 是 公司 流 工及商务物流业务咨询服务 房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨 10 上海外高桥房地产有限公司 房地产 人民币 10,000 人民币 9,000 90% 90% 是 注2 询 上海复桥物流管理咨询有限公 物流和企业管理专业技术领域的四技服务， 11 物流 人民币 100 人民币 85 85% 85% 否 注4 司 开发和研制各类物流管理工具和信息系统等 饮食业，保税区内贸易代理；保税区内商务 12 上海珍鼎餐饮管理有限公司 餐饮 人民币 350 人民币 192.50 55% 55% 是 咨询服务、洗染、复印服务 保税区内商品展示；国际贸易、转口贸易、 上海外高桥国际商品展示交易 保税区内企业间贸易；展示厅的物业管理及 13 商品展示 人民币 1,500 人民币 1,350 90% 90% 是 中心有限公司 租售；商务咨询；保税区内仓储、分拨业务 及商业性简单加工 房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨 14 常熟外高桥房地产有限公司 房地产 人民币 1,000 人民币 100 10% 100% 是 注3 询 物业管理，普通机械设备的维修保养，日用 15 上海五高物业管理有限公司 物业管理 人民币 100 人民币 70 70% 70% 是 百货的销售 10 实业投资，企业投资咨询及管理，企业形象 上海开麦拉传媒投资有限责任 策划，电脑图文设计制作，多媒体制作，会 附注四 16 服务业 人民币 6,000 人民币 2,700 90% 90% 是 公司 务、展示展览服务，设计、制作、发布、代 （二） 理广告，电视节目制作、发行 承接各类广告、制作，代理国内广告业务， 17 上海致胜行企划有限责任公司 服务业 人民币 300 企业形象策划，会展服务，企业管理咨询， --- --- 80% 否 注5 电脑图文设计 北京开麦拉致胜广告有限责任 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广 18 服务业 人民币 300 --- --- 80% 否 注5 公司 告 筹建影视节目制作、销售项目及文艺演出、 19 湖南潇影开麦拉传媒有限公司 服务业 人民币 1,000 --- --- 85% 否 注5 对外文化交流服务项目 设计、制作、代理、发布各类广告；组织文 20 上海蒙视文化传媒有限公司 服务业 人民币 1,000 化艺术交流活动，展览展示服务，文化艺术 --- --- 51% 否 注5 咨询 注 1：上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司（“玖益物贸”）年初由本公司直接持有 49%的股权，同时本公司通过上海外高桥国际物流发展有限公司（“国际物流”）间接持有 51% 股权。2005 年 3 月 23 日，本公司和国际物流签订股权转让协议，国际物流将所持有 41%的 股权转让给本公司，并于 2005 年 4 月 14 日办理工商变更登记。转让完成后起至年末，本公 司直接持有玖益物贸 90%的股权。 注 2：上海外高桥房地产有限公司（“外高桥房产” ）年初注册资本为人民币 4,250 万元， 本公司直接持有其 88%的股权。2005 年 4 月 20 日，本公司对外高桥房产增资 5,260 万元， 增资后外高桥房产注册资本为人民币 1 亿元，本公司直接持有其 90%的股权。 注 3：常熟外高桥房地产有限公司（“常熟房地产”）年初注册资本为人民币 1,000 万元， 本公司通过上海外高桥房地产有限公司（“外高桥房产”）间接持有其 90%的股权。2005 年 本公司从独立第三方购入该公司另外 10%股权。增持后本公司对常熟房地产合并范围内控股 比例为 100%。 注 4：上海复桥物流管理咨询有限公司于本年度清算完毕，2005 年度不纳入合并控股子 公司范围。 注 5：该等公司均已停止经营，本公司将于 2006 年对该等公司开始清算工作，故未纳 入 2005 年合并范围。 （二）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况： 本年合并范围内新增一家上海开麦拉传媒投资有限责任公司，该公司系于 2005 年 12 月 23 日购入， 购买日的流动资产为 2,475.40 万元，长期资产为 1,994.20 万元，负债为 7,222.27 万元。 五、合并会计报表主要项目注释 （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 329,557.90 538,345.00 银行存款 308,217,163.76 308,593,612.00 其他货币资金 25,048,116.13 24,888,640.00 合 计 333,594,837.79 334,020,597.00 其中美元：外币金额 4,285,404.69 2,157,963.00 11 折算汇率 8.0702 8.2765 折合人民币 34,584,072.93 17,860,381.00 日元：外币金额 104,616.00 104,616.00 折算汇率 0.0687 0.0797 折合人民币 7,188.79 8,338.00 港币：外币金额 1,226,314.64 2,522,790.00 折算汇率 1.0403 1.0637 折合人民币 1,275,735.12 2,683,492.00 欧元：外币金额 12,357.07 12,352.00 折算汇率 9.5797 11.2627 折合人民币 118,377.02 139,117.00 加拿大元：外币金额 6,054,090.00 折算汇率 6.7166 折合人民币 40,662,901.00 注 1：年末其他货币资金 25,048,116.13 元， 其中：存放非银行金融机构存款 11,686,757.80 元 贷款保证金 9,930,532.78 元 信用证开证保证金 2,305,154.07 元 海关保证金 1,121,657.07 元 信用卡资金 4,014.41 元 注 2：存放非银行金融机构存款中的 6,631,901.74 元已处于冻结状态。 注 3：本公司将贷款保证金 9,930,532.78 元及上述注 2 中的资金视作非现金， 现金流量表中的现金期初余额扣除了处于冻结状态的存放非银行金融机构存款 6,631,901.74 元，期末余额中扣除了处于冻结状态的存放非银行金融机构存款 6,631,901.74 元和贷款保证金 9,930,532.78 元。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 年末市价 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 3,557,882.04 2,241,166.50 16,971,648.00 7,929,715.00 1,313,467.69 其他短期投资 --- --- 31,006,000.00 --- --- 合计 3,557,882.04 2,241,166.50 47,977,648.00 7,929,715.00 1,313,467.69 注 1：上述短期投资的变现不存在重大限制。 注 2：计提短期投资跌价准备所选用的年末市价的来源为 2005 年 12 月 31 日各股票上 市地证券交易所的收盘价。 （三）应收票据 种类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 1,639,223.50 --- 12 （四）应收补贴款： 项 目 金 额 应收出口退税 1,555,464.97 （五）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 占总额 坏账准备 坏账准备 帐 龄 占总额 帐面余额 比例 计提比例 坏账准备 帐面余额 计提比例 坏账准备 比例（%） （%） （%） （%） 1 年以内 41,824,133.25 88.66 1.68 700,803.24 57,696,984.00 99.11 0.38 220,410.00 1－2 年 5,126,408.02 10.87 50.94 2,611,380.81 32,740.00 0.06 10.00 3,274.00 2－3 年 12,171.43 0.03 3.90 474.90 298,683.00 0.51 30.00 89,605.00 3－4 年 113,226.08 0.24 60.00 67,935.65 188,716.00 0.32 60.00 113,230.00 4－5 年 93,076.11 0.20 80.00 74,460.88 --- --- --- --- 合 计 47,169,014.89 100.00 3,455,055.48 58,217,123.00 100.00 426,519.00 2、年末应收账款余额中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 28,156,949.56 元，占应收账款总金额的 59.69％。 3、因应收单位经营不善，且资金状况不佳，使款项收回的可能性不大，故 对其应收款项计提全额坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的情况 如下： 欠款人名称 欠款金额 账龄 计 提 比 例 南京鼎丰文化广告有限公司 2,100,000.00 1-2 年 100% 上海森迪广告传媒有限公司 250,000.00 1 年以内 100% 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 （六）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 帐龄 帐面余额 比例 计提比例 坏账准备 帐面余额 比例 计提比例 坏账准备 （%） （%） （%） （%） 1 年以内 243,230,599.05 65.64 70.86 172,345,607.77 268,797,371.00 71.93 0.06 154,470.00 1－2 年 23,415,879.66 6.32 22.37 5,237,288.93 431,160.00 0.12 10.00 43,116.00 2－3 年 2,379,574.45 0.64 90.01 2,141,810.03 103,496,116.00 27.69 70.10 72,547,283.00 3－4 年 100,994,275.01 27.25 99.93 100,928,432.13 978,397.00 0.26 60.00 587,038.00 4－5 年 550,002.27 0.15 80.00 440,001.82 --- --- --- --- 合 计 370,570,330.44 100.00 281,093,140.68 373,703,044.00 100.00 73,331,907.00 2、年末其他应收款余额中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 346,243,323.84 元，占其他应收款总金额的比例为 93.44％。 3、因应收单位经营不善，且资金状况不佳，使款项收回的可能性不大，故 对其应收款项计提全额坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的情况 如下： 13 欠款人名称 欠款金额 账龄 计提比例 70% 国海证券园明园路营业部 185,485,556.07 1 年以内 （注） 中经投资管理有限公司 100,829,667.81 3-4 年 100% 上海众托科技有限公司 41,000,000.00 1-3 年 85 % 北京世纪光年广告有限公司 3,800,000.00 1 年以内 100% 上海开麦拉影视文化策划有限公司 2,112,459.36 1 年以内 100% 上海国发石油化工有限公司 500,000.00 1 年以内 100% 北京开麦拉致胜广告有限公司 185,000.00 1-2 年 100% 上海信天城律师事务所 492,000.00 1 年以内 100% 上海中山影视技术服务公司 1,800,000.00 2-3 年 100% 北京目光传媒广告有限公司 24,751.00 1-2 年 100% 聚友传媒 135,577.00 1-2 年 100% 全能公司 352,683.00 1-2 年 100% 宏杰兴中（上海）商务咨询有限公司 27,225.00 1-2 年 100% 上海市恒通典当有限公司 300,000.00 1-2 年 100% 个人借款 1,275,707.60 1-3 年 100% 4、年末余额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 国海证券圆明园路营业部 185,485,556.07 资金挪用（注） 上海中经投资管理有限公司 100,829,667.81 委托国债投资款 上海众托科技有限公司 41,000,000.00 往来款 广州增城市慧天视讯科技有限公司 10,628,099.96 往来款 上海景和投资管理有限公司 8,300,000.00 往来款 注：本公司于 2005 年 6 月到国海证券圆明园路营业部要求提取存放在该营业部的资金 未果，即向公安机关报案，该案件已由公安机关立案侦查，对本公司及国海证券圆明园路营 业部涉嫌挪用资金的原有关工作人员已采取司法强制措施。根据公安机关的调查结果，部分 挪用资产已被保全。本公司根据可预计损失计提了 129,900,000.00 元的坏帐准备。 5、年末其他应收款余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单 位欠款。 （七）预付帐款 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额比例 占总额比例 金 额 金 额 (%) (%) 1 年以内 15,894,390.85 97.16 56,675,422.00 99.77 1－2 年 464,650.00 2.84 131,600.00 0.23 合 计 16,359,040.85 100.00 56,807,022.00 100.00 注 1：年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 注 2：无帐龄超过一年的大额预付款项。 14 （八）存货及存货跌价准备 存货 存货跌价准备 类别 年末数 年初数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 开发成本（1） 1,441,687,948.81 1,220,038,509.00 --- --- --- --- 库存商品（2） 171,095,864.88 169,996,675.00 153,696.00 6,015,113.82 153,696.00 6,015,113.82 开发产品（3） 27,924,623.22 --- --- --- --- --- 原材料 670,947.52 776,745.00 216,640.00 --- 3,016.95 213,623.05 低值易耗品及包装物 1,417,611.90 93,693.00 --- --- --- --- 合计 1,642,796,996.33 1,390,905,622.00 370,336.00 6,015,113.82 156,712.95 6,228,736.87 （1）开发成本 开发成本项目明细 预计总投资 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 5.74 平方公里土地 60 亿 845,432,320.00 298,037,538.83 --- 1,143,469,858.83 D8C 厂房 3.45 亿 267,783,895.00 45,670,149.01 87,518,998.73 225,935,045.28 D7C 厂房 20,983,526.00 11,948,542.43 32,932,068.43 --- 北方联发 D13 地块 15,717,730.00 12,206,893.22 27,924,623.22 --- 中纺 D12-8 地块 6,249,228.00 3,125,776.99 9,375,004.99 --- 新发展 12#厂房 103,750.00 573,291.00 677,041.00 --- 常熟东南开发区 G013 地块 2.3 亿 63,768,060.00 8,514,984.70 --- 72,283,044.70 合计 1,220,038,509.00 380,077,176.18 158,427,736.37 1,441,687,948.81 其中：利息资本化金额 15,615,030.00 40,335,179.82 5,050,908.12 50,899,301.70 注：截止 2005 年 12 月 31 日，本公司开发成本中 0.79 平方公里土地和 D8C 厂房已抵 押给银行以取得短期借款。 （2）库存商品－商品房： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 大众河滨大厦 161,746,848.00 5,560,807.36 16,839,550.73 150,468,104.63 （3）开发产品 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 北方联发 D13 地块 --- 27,924,623.22 --- 27,924,623.22 15 （九）待摊费用 类 别 年 初 数 年 末 数 年末结存原因 租赁费 220,833.00 200,356.45 尚未摊销完毕 保险费 85,045.00 169,776.40 尚未摊销完毕 其 他 233,766.00 44,560.50 尚未摊销完毕 合 计 539,644.00 414,693.35 （十）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 479,444,809.59 21,000,000.00 467,938,116.00 53,252,515.00 长期债权投资 --- --- --- --- 合 计 479,444,809.59 21,000,000.00 467,938,116.00 53,252,515.00 1、长期股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资 年末帐面余额 减值准备 （股） 注册资本比例 成本 上海广电信息产 未上市法 39,930