ST天雁(600698)ST轻骑2005年年度报告的更正公告

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 证券简称：ST 轻骑（A 股） ST 轻骑 B（B 股） 编号：临 2006-007 济南轻骑摩托车股份有限公司 2005 年年报更正公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2006 年 4 月 29 日，公司 2005 年年报全文已经在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露，2005 年年报摘要在《上海 证券报》和香港《文汇报》披露。 一、2005 年年报全文中第十章“重要事项”第三节“报告 期内公司重大关联交易事项”关于“关联债权债务清偿情况”原 表述为“截止 2003 年 6 月 30 日，公司应收轻骑集团及其子公司 的关联欠款总额为 28.62 亿元。2005 年 12 月 31 日，济南轻骑 应收轻骑集团及其子公司欠款总额降为 12.75 亿元（减少约 15.89 亿元，减少比例为 55.52%） 。公司聘请的会计师向公司董 事会出具了信长会计师函字（2006）第 99 号专项说明，按照不 同的会计科目对关联欠款进行了区分。公司认为该项区分所对应 的经营或非经营性质的欠款数额（该所分别统计为 6 亿、6.75 亿；我公司预判非经营性欠款总额会显著减少，具体金额需要进 一步核实和确认，公司将尽快把核实情况予以补充披露） ”。 二、2005 年年报摘要第七章第 7.4.2 节“关联债权债务往 来”原表述为“公司清收关联欠款方案：公司将专项核定轻骑集 团及其子公司对本公司关联欠款的性质，同时继续运用一切手段 促使各欠款单位尽快拟订优先偿还非经营性欠款的计划，与包括 政府在内的各方综合解决轻骑集团遗留问题相结合。公司将依据 相关法律法规和规定，及时披露相关工作进展情况。公司董事会、 监事会和其他高级管理人员将密切关注各债务人的状况，继续尽 一切可能清收剩余欠款”。 公司在披露 2005 年年报后由为公司提供年度财务报告审计 的上海立信长江会计师事务所有限公司专项审计了公司与关联 方资金往来及公司对外担保情况并重新出具了专项说明（见附 件），显示公司截止 2005 年 12 月 31 日应收关联欠款总额为 127,533.01 万元，其中非经营性资金占用 20,406.24 万元（其 中中国轻骑集团有限公司欠款 19,115.55 万元，中国轻骑集团新 飞公司等 23 家公司欠款 1,290.69 万元;具体欠款明细见附件二 表格）。现公司将上述专项说明和上市公司 2005 年度控股股东及 其他关联方资金占用情况汇总表一并披露，并对公司 2005 年年 报全文和摘要相关内容予以更正。 特此公告。 附件一:关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说 明（信长会师函字[2006]第 099 号） 附件二：上市公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况汇总表 济南轻骑摩托车股份有限公司董事会 2006 年 5 月 31 日 附件一： 关于公司与关联方资金往来 及公司对外担保情况专项说明 信长会师函字（2006）第 099 号 济南轻骑摩托车股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止 2005 年 12 月 31 日的关联方占用贵公司资金情况及贵公司 2005 年度对外担保情况 进行专项核查。我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号） 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资 金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副 本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为 必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕 120 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是 否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程 中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们 认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收实际控制人 及其他关联方资金余额合计为 127,533.00 万元，其中： （一）实际控制人中国轻骑集团有限公司及其关联方年末占用资 金余额 127,533.00 万元，年初占用资金余额 127,688.21 万元，年末比 年初减少 155.21 万元。 （详细情况见关于经营性和非经营性资金占用 划分的说明） 截至 2005 年 12 月 31 日止， 公司 2 年以上的关联方欠款 122,657.64 万元，其中中国轻骑集团有限公司、中国轻骑集团销售总公司、中国 轻骑集团济南对外贸易有限公司、中国轻骑集团轻型车厂等财务状况 恶化已丧失偿债能力。公司已对该关联方欠款计提坏账准备。 （二）上市公司的子公司及其附属企业年末无非经营性占用资金 情况。 （三）关联自然人及其控制的法人年末无非经营性占用资金情 况。 （四）其他关联方人及其附属企业年末无非经营性占用资金情 况。 二、担保情况： 2004 年 4 月 26 日济南中级人民法院下达终止破产的民事裁定。 根据《破产法》及相关规定，公司已履行了法院确认的和解协议，法 院下达终止破产的民事裁定，实际上公司已经在完成和解协议过程中 解决了公司所有担保问题，包括为实际控制人中国轻骑集团有限公司 及其关联单位所提供的担保。2005 年公司未新增相关的担保，但我 们注意到银行及其他金融机构贷款信息未做及时更正，担保及所偿付 债务仍有部分列示在信息登记系统中。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 六年四月二十四日 关于经营性和非经营性资金占用划分的说明： 一、经营性和非经营性资金占用的划分，是以当初形成的原因而作为 划分的依据。由于关联方欠款时间较长，已很难从实质判断截止日关 联方占用资金余额的性质。 二、关于公司实际控制人中国轻骑集团有限公司（以下简称：轻骑集 团）欠款形成的说明： （一）截止 2002 年 12 月 31 日实际控制人轻骑集团欠款：20.79 亿元。 从轻骑集团欠款形成的时间分析，从 1993 年 11 月公司首发 A 股股票成功后就开始形成关联欠款。由于 1998 年前公司虽名义上是 独立的上市公司，但是公司并未形成相对独立的采购、销售、纳税体 系。1998 年下半年上市公司才开始独立纳税，2000 年前上市公司没 有完整的经营体系，由轻骑集团统一采购、统一销售、统一收款、统 一付款，甚至统一纳税。 公司 1993 年上市时，上市主体只有轻骑集团下属的三个核心分 厂（一总装、二总装、发动机厂），仅涵盖了发动机的制造和成车的 总装。无法自行独立形成完整的经营循环，因此集团下属其他配套和 辅助部门对上市公司的往来都通过其他应收款-轻骑集团。主要包括 以下方面： 1）研究设计院——负责产品设计、开发、试验等，其业务往来 记录在轻骑集团帐目； 2）供应公司——负责原材料（如钢材、油漆、塑料件等）的集 中采购，其在 2000 年前未独立核算记帐，其帐目记入轻骑集团； 3）运输公司——负责成车、零部件运输以及职工上下班班车； 同供应公司一样，该公司 2000 年前一直非独立核算记帐，其帐目也 记入轻骑集团。 4）销售总公司——负责成车销售和服务。上市公司完全依托该 公司实现销售，1999 年前自身并无仓库和任何销售网点；1999 年开 始独立的记账，1999 年前销售全部记录轻骑集团。 5）对外贸易公司——负责产品进出口、设备进出口等业务；1999 年前未独立记账，全部体现于轻骑集团往来。 6）大量关键零部件企业——如磁电机、塑胶、塑料发泡、鞍座、 线束、铝合金压铸等企业，为股份公司配套全部通过轻骑集团中转， 在上市公司体现在轻骑集团的往来账上。 另外，还有职工培训中心、外经部门以及外事部门、生产、质量、 技术和检验等职能部门都实际留在集团内。这些非独立核算部门与上 市公司之间的一些款项往来也记录在轻骑集团帐目上。 纵上，上市公司除组装功能外，其他一切如采购定价和销售定价 等均有集团决定，上市公司无实质经营的功能。 由于上述应收款项大部分是 2002 年前发生，人员变动频繁，合 同资料查阅困难，我们已无法查验 2002 年前采购（包括材料、固定 资产、运输、开发、配套服务等等）定价和销售定价的合理性。无法 判断其中是否存在不合理的因素。截止 2002 年止公司实际控制人轻 骑集团非经营性占用情况如下： 年份 期末帐面余 当年发生非 其中：为集 其中：应收 其中：其他 累计非经营 备注 额（万元） 经营性占用 团还贷（万 轻骑集团 代付额（万 性占用金额 （万元） 元） 资金占用 元） （万元） 费（万元） 1993 年 45,603.51 20,184.77 -- -- -- 20,184.77 注 1994 年 44,600.99 -- -- -- -- 20,184.77 1995 年 28,322.98 2,444.46 -- 2,444.46 -- 20,184.77 1996 年 43,292.92 13,564.53 878.00 784.06 11,902.47 36,193.76 1997 年 174,476.44 88,397.64 -- 2,597.29 85,800.35 124,591.40 1998 年 139,879.56 -79,265.61 -- -493.88 -78,771.73 45,325.79 1999 年 186,812.51 56,440.64 -- 4,466.43 51,974.21 101,766.43 2000 年 165,818.39 32,283.01 43,328.22 -397.00 -10,648.21 134,049.44 2001 年 180,034.91 -15,969.10 -- -72.00 -15,897.10 118,080.34 2002 年 207,893.02 17,657.17 15,845.05 -- 1,812.12 135,737.51 小计 135,737.51 60,051.27 9,329.36 66,356.88 注： 1993 年第一次发行所获得的资金未体现在上市公司的账面 上，直接进轻骑集团专门帐户，其中被山东征管局证实挪用的金额为 20184.77 万元，用于归还轻骑集团欠银行的贷款本息。 （二）2003 年至 2005 年 12 月 31 日轻骑集团欠款增减情况 公司 2004 年 4 月 26 日中止破产清算程序时，轻骑集团还款 16.54 亿元。公司在 2004 年 11 月 5 日与轻骑集团、中国轻骑摩托车集团总 公司模具厂（简称：模具厂）签署债权转让协议，将公司对模具厂的 债权转为对轻骑集团的债权 191,155,464.93 元。 经查验，上述债权中 16,000.32 万元系公司历年将资金汇给集团 用于垫付模具厂购买设备款，2001 年 5 月 15 日根据债权转让协议， 将对轻骑集团的债权转为对模具厂的债权；上述债权中 3,115.23 万元 系轻骑集团以上市公司的名义贷款，取得贷款后直接用于支付模具厂 设备款。 轻骑集团认为， 2004 年 4 月公司所筹偿还资金中主要优先偿还 非经营性资金占用款；轻骑集团还认为 2004 年 4 月偿还得关联交易 欠款中，包括模具厂 19,115.55 万元非经营性欠款，2004 年 12 月关 于模具厂的债务转移，只是原帐务的转回，并非是新增非经营性关联 欠款。因此公司认为在 2003 年、2004 年两年间通过现金支付、资产 抵偿、债务重组等方面累计偿还了 16.54 亿元后，剩余未偿还得 6.6 亿元全部为经营性欠款。 我们认为，截止 2002 年 12 月 31 日应收轻骑集团 20.79 亿元中， 我们能查明的明确为非经营性的占用为 13.57 亿元。2003 年和 2004 年轻骑集团共还款 16.54 亿元。如假定还款先还非经营性占用，则截 止 2005 年 12 月 31 日应收轻骑集团 66,290.88 万元，其中 2004 年转 入的模具厂 19,115.55 万元根据法律文件和发生时间应明确界定为非 经营性占用。 附件二： 上市公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 占用方与上市公司的 上市公司核算的 2005 年期初占用 2005 年度占用累计发生 2005 年度占用 资金占用方类别 资金占用方名称 关联关系 会计科目 资金余额 额（不含占用资金利息） 资金利息 控股股东、实际 成都轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 444,235.00 控制人及其附属 企业 赣榆轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 100.00 哈尔滨轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 639,100.00 吉林轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 1,406,244.00 青岛轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 282,147.08 济南埃彼恩轻型车有限公司 (原名为商河昌盛运输车有限 同受轻骑集团控制 应收帐款 286,239.19 12,217,248.69 公司) 上海轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 107,500.00 石家庄轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 1,000.00 天津轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 122,900.00 印尼辉华摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 747,016.20 408,521.90 湛江轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 267,513.50 中国轻骑集团贵阳摩托车有 同受轻骑集团控制 应收帐款 1,376,877.89 限公司 中国轻骑集团济南对外贸易 同受轻骑集团控制 应收帐款 34,737,313.00 有限公司 中国轻骑集团轻型车厂 同受轻骑集团控制 应收帐款 49,955,824.26 中国轻骑集团日照摩托车公 同受轻骑集团控制 应收帐款 15,222,680.15 司 中国轻骑集团销售总公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 492,452,900.02 中国轻骑集团有限公司青岛 同受轻骑集团控制 应收帐款 40,708.68 公司 中国轻骑摩托车集团乳山公 同受轻骑集团控制 应收帐款 36,466.68 司 中国轻骑摩托车集团总公司 同受轻骑集团控制 应收帐款 223,998.20 磁电机厂 济南瑞福德塑胶模具有限公 司(原名为中国轻骑摩托车集 同受轻骑集团控制 应收帐款 25,068.81 团总公司模具厂) 天津市宝坻新星摩托车厂 同受轻骑集团控制 应收帐款 500,000.00 控股股东、实际 天津宝坻轻骑摩托车销售公 同受轻骑集团控制 应收帐款 1,762,637.00 控制人及其附属 司 企业 杭州轻骑海久摩托车销售有 同受轻骑集团控制 应收帐款 427,944.10 限公司 巴基斯坦赛格尔轻骑摩托车 同受轻骑集团控制 其他应收款 2,486.73 有限公司 赣榆轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 其他应收款 753.00 吉林轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 其他应收款 379,249.00 山东明天信息产业集团有限 同受轻骑集团控制 其他应收款 5,879.68 公司 济南埃彼恩轻型车有限公司 (原名为商河昌盛运输车有限 同受轻骑集团控制 其他应收款 546,907.76 公司) 天水轻骑摩托车有限公司 同受轻骑集团控制 其他应收款 508,213.90 湛江办事处 同受轻骑集团控制 其他应收款 2,960.20 中国轻骑集团大通综合加工 同受轻骑集团控制 其他应收款 608,985.64 厂 中国轻骑集团亨通公司 同受轻骑集团控制 其他应收款 1,163,410.81 中国轻骑集团湖北摩托车公 同受轻骑集团控制 其他应收款 1,654,156.44 司 中国轻骑集团轻型车厂 同受轻骑集团控制 其他应收款 150,000.00 中国轻骑集团日照摩托车公 同受轻骑集团控制 其他应收款 98,237.95 司 中国轻骑集团实业公司 同受轻骑集团控制 其他应收款 1,178,402.63 济南瑞福德塑胶模具有限公 司(原名为中国轻骑摩托车集 同受轻骑集团控制 其他应收款 189,000.00 团总公司模具厂) 中国轻骑集团新飞公司 同受轻骑集团控制 其他应收款 3,216,307.95 中国轻骑集团有限公司经贸 同受轻骑集团控制 其他应收款 121,744.60 配件厂 中国轻骑集团总公司哈尔滨 同受轻骑集团控制 其他应收款 137,510.50 公司 中国轻骑集团总公司腾达公 同受轻骑集团控制 其他应收款 8,520.10 司 中国轻骑集团有限公司 同受轻骑集团控制 其他应收款 662,908,764.27 济南轻骑机械制造有限公司 同受轻骑集团控制 其他应收款 1,762,286.19 中国轻骑集团汽缸厂 同受轻骑集团控制 其他应收款 458,561.48 中国轻骑摩托车集团总公司 同受轻骑集团控制 其他应收款 688,306.34 映辉经销处 控股股东、实际 控制人及其附属 中国轻骑集团总公司供应公 同受轻骑集团控制 其他应收款 4,000.00 司 企业 重庆轻骑实业有限公司 同受轻骑集团控制 其他应收款 21,010.30 小计 1,276,882,069.23 12,625,770.59 合计 1,276,882,069.23 12,625,770.59 注：截至 2005 年 12 月 31 日止，公司 2 年以上的关联方欠款 122,657.64 万元，其中中 售总公司、中国轻骑集团济南对外贸易有限公司、中国轻骑集团轻型车厂等财务状况恶 欠款计提坏账准备；以上应收帐款均为以前年度经营往来所形成的资金占用；在中国轻 分为以前年度经营往来所形成的资金占用，具体见说明。