中房股份(600890)2004年年度报告

中房置业股份有限公司 二○○四年年度报告 2005 年 4 月 27 日 1 目 录 一 重要提示………………………………………………………………02 二 公司基本情况简介……………………………………………………03 三 会计数据和业务数据摘要……………………………………………04 四 股本变动及股东情况…………………………………………………06 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………10 六 公司治理结构…………………………………………………………15 七 股东大会情况简介……………………………………………………17 八 董事会报告……………………………………………………………18 九 监事会报告……………………………………………………………27 十 重要事项………………………………………………………………28 十一 财务报告………………………………………………………………33 十二 备查文件目录…………………………………………………………67 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事马洪伟先生，因公事外出未出席董事会，也未委托其他董事发表意见。 董事蒲永富先生，因公事外出未出席董事会，也未委托其他董事发表意见。 董事张俊生先生，因公事外出未出席董事会，委托万军董事代为行使表决。 3、天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人殷友田，主管会计工作负责人潘顺新，会计机构负责人（会计 主管人员）黄国兴声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中房置业股份有限公司 公司英文名称：CRED HOLDING CO., LTD 2、公司法定代表人：殷友田 3、公司董事会秘书：张涛 联系地址：北京市东城区西滨河路 9 号中成大厦 14 层 电话：010-64218263 传真：010-64218126 E-mail：tchang@263.net 公司证券事务代表：桂红植 联系地址：北京市东城区西滨河路 9 号中成大厦 14 层 电话：010-64218124 传真：010-64218126 E-mail：guihz@163.com 4、公司注册地址：北京市宣武区广安门外大街 377 号 1 号楼 200 房间 公司办公地址：北京市东城区西滨河路 9 号中成大厦 14 层 邮政编码：100011 公司国际互联网网址：北京市东城区西滨河路 9 号中成大厦 14 层 公司电子信箱：600890@126.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中房股份 公司 A 股代码：600890 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 12 日 公司首次注册登记地点：长春市工商行政管理局 3 公司变更注册登记日期：2003 年 9 月 28 日 公司变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1100001617668 公司税务登记号码：国税：11010424383849X 地税：11010424383849X000 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华 通大厦 B 座二层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -92,932,407.73 净利润 -113,126,071.58 扣除非经常性损益后的净利润 -54,233,657.89 主营业务利润 81,292,305.63 其他业务利润 426,186.89 营业利润 -184,023.84 投资收益 -91,646,126.29 补贴收入 0 营业外收支净额 -1,405,670.71 经营活动产生的现金流量净额 -148,636,539.03 现金及现金等价物净增加额 -257,268,147.41 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资跌价准备 57,486,742.98 违约金及罚款收入净额 1,405,681.52 减：其他 10.81 合计 58,892,413.69 4 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 928,900,094.92 607,740,365.52 607,740,365.52 52.84 192,932,440.13 192,932,440.13 利润总额 -92,932,407.73 55,055,939.64 55,055,939.64 -268.79 -84,481,961.92 -84,481,961.92 净利润 -113,126,071.58 5,963,248.24 5,963,248.24 -1,997.13 -36,847,472.91 -36,847,472.91 扣除非经常性损 -54,233,657.89 30,981,630.97 30,981,630.97 -275.05 -54,510,651.39 -54,510,651.39 益的净利润 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 1,212,391,990.35 2,180,796,511.13 2,180,796,511.13 -44.41 1,035,209,647.54 1,035,771,514.70 股东权益 598,848,008.37 707,755,893.56 707,755,893.56 -15.39 686,649,779.88 687,212,647.04 经营活动产生的 -148,636,539.03 296,951,401.87 296,951,401.87 -150.05 -46,536,638.27 -46,536,638.27 现金流量净额 2003 年 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 每股收益（全面 -0.23 0.012 0.012 -2,016.67 -0.076 -0.076 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） -18.89 -0.85 -0.85 -18.04 -5.36 -5.36 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -9.08 4.49 4.49 -13.55 -7.94 -7.93 资产收益率（全 面摊薄） （%） 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.31 0.61 0.61 -150.82 -0.10 -0.10 额 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 每股净资产 1.24 1.45 1.45 -14.49 1.42 1.42 调整后的每股净 1.23 1.45 1.45 -15.17 1.41 1.41 资产 5 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.57 12.41 0.168 0.168 营业利润 -0.03 -0.03 -0.0004 -0.0004 净利润 -18.89 -17.27 -0.23 -0.23 扣除非经常性损益后的净利润 -9.08 -8.31 -0.11 -0.11 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 484,850,997 101,410,584.77 87,492,883.40 28,713,766.53 37,259,493.58 707,755,893.56 本期增加 4,521,600.00 5,456,661.07 2,852,644.27 9,978,261.07 本期减少 118,582,732.65 118,886,145.76 期末数 484,850,997 105,932,184.77 92,949,544.47 31,566,410.80 -81,323,239.07 598,848,008.37 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 279,755,502 279,755,502 其中： 国家持有股份 144,387,013 144,387,013 境内法人持有股份 135,368,489 135,368,489 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 279,755,502 279,755,502 6 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 205,095,495 205,095,495 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 205,095,495 205,095,495 三、股份总数 484,850,997 484,850,997 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市 情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 19,548 户其中非流通股股东 41 户，流通 A 股股东 19,507 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 年末持股情 股份类别 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 （已流通 情况 东或外资 或未流通） 股东） 冻结 中国房地产开发集团公司 0 144,387,013 29.78 未流通 国有股东 144,387,013 冻结 上海唯亚实业投资有限公司 0 106,667,219 22.00 未流通 106,667,219 海南大宏物业投资公司 0 6,872,446 1.42 已流通 未知 江门市蓬江区荣盛实业有限 0 5,746,000 1.12 未流通 未知 公司 7 南京君悦投资咨询有限公司 0 4,563,000 0.94 未流通 未知 江阴金环纱业有限公司 4,061,300 4,061,300 0.84 已流通 未知 武汉证券股份有限公司 -3,305,029 3,773,584 0.78 已流通 未知 江阴广卓商贸有限公司 3,612,200 3,612,200 0.75 已流通 未知 中国农业银行上海市分行 3,305,029 3,305,029 0.68 已流通 未知 广州市宇华商业配送有限公 0 2,873,000 0.59 未流通 未知 司 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司第一大股东中国房地产开发集团公司与其他股东之间无关联关系，也不 是一致行动人；未知上述其他股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 （1）2004 年 7 月 13 日，中国房地产开发集团公司持有的本公司 72,193,507 股国有法人股被冻结，冻结期限自 2004 年 7 月 13 日至 2005 年 7 月 12 日。 （2）2004 年 7 月 30 日，中国房地产开发集团公司持有的本公司另外 72,193,506 股国有法人股被冻结（该股权于 2003 年 8 月 29 日被质押，质押期限 自 2003 年 8 月 29 日至 2005 年 8 月 28 日），冻结期限自 2004 年 7 月 30 日至 2005 年 7 月 29 日。 （3）2004 年 8 月 24 日上海唯亚实业投资有限公司持有本公司 106,667,219 股社会法人股被继续冻结，冻结期限自 2004 年 8 月 24 日至 2005 年 2 月 24 日。 2005 年 2 月 22 日该股权被继续冻结，冻结期限自 2005 年 2 月 22 日至 2005 年 8 月 22 日。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国房地产开发集团公司 法人代表：孟晓苏 注册资本：8,000 万元人民币 成立日期：1981 年 1 月 16 日 主要经营业务或管理活动：主营国内外房地产综合开发（含土地开发）与经 营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易和转口贸易。兼 8 营黑色金属（含钢材）非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料 及产品、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、 五金交电、家用电器、家具、工艺美术品（不含金银制品）的销售、储运（国家 有专项专营规定的除外）为本系统代购汽车（不含小轿车）并向社会零售；计算 机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与主兼营业务相关的 各类咨询、服务。 公司实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国房地产开发集团公司 29.78% 中房置业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人 注册资 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 代表 本 上海唯亚实 农业机械，电脑、通讯、网络电子产品；五金机械； 业投资有限 魏武 40,000 1999-09-30 实业投资；资产管理、托管、经营（非金融业）； 公司 投资咨询 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 海南大宏物业投资公司 6,872,446 A股 江阴金环纱业有限公司 4,061,300 A股 武汉证券股份有限公司 3,773,584 A股 9 江阴广卓商贸有限公司 3,612,200 A股 中国农业银行上海市分行 3,305,029 A股 巨化集团公司设备材料公司 2,155,142 A股 耿道洪 1,007,364 A股 李少荣 744,345 A股 陈德贵 538,834 A股 韩定嫁 488,935 A股 未知上述股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 未知上述前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动 人的情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 董事、 殷友田 男 62 2002-11-24 2005-06-28 0 0 0 董事长 张俊生 董 事 男 56 2002-11-24 2005-06-28 0 0 0 徐立鹏 董 事 男 48 2003-05-12 2005-06-28 0 0 0 董事、 万 军 男 46 2003-05-12 2005-06-28 0 0 0 总经理 马洪伟 董 事 男 40 2002-11-24 2005-06-28 0 0 0 蒲永富 董 事 男 52 2005-01-25 2005-06-28 0 0 0 独立董 张守义 男 63 2002-06-28 2005-06-28 0 0 0 事 独立董 李振多 男 58 2002-06-28 2005-06-28 0 0 0 事 独立董 夏 斌 男 54 2003-08-20 2005-06-28 0 0 0 事 董事会 张 涛 男 39 2003-04-08 2005-06-28 0 0 0 秘书 副总经 张 利 男 39 2004-08-16 2005-06-28 0 0 0 理 财务总 潘顺新 男 41 2004-06-11 2005-06-28 0 0 0 监 10 监事会 陈忠发 男 55 2002-11-24 2005-06-28 0 0 0 主席 张 宗 监 事 男 37 2002-11-24 2005-06-28 0 0 0 仝金正 监 事 男 40 2003-05-12 2005-06-28 0 0 0 职工监 黄笑难 女 38 2003-04-08 2005-06-28 0 0 0 事 职工监 张爱乾 女 38 2003-04-08 2005-06-28 0 0 0 事 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)殷友田，1993 年 9 月至 2000 年 8 月任上海住宅（集团）总公司副总经理、 中房上海公司副总经理、中房集团上海公司总经理、党委书记；中房上海房地产 （集团）有限责任公司董事长、党委书记；2000 年 8 月至今任中国房地产开发 集团公司副董事长、总经理、党委副书记、中房集团执行总裁；2003 年 4 月至 今任中房置业股份有限公司董事长。 (2)张俊生，1988 年 7 月至 2000 年 8 月任中国村镇建设发展总公司房地产部 经理、中国城乡建设发展总公司总经理助理、副总经理、总经理；2000 年 8 月 至今任中国房地产开发集团公司党委委员、副总经理、机关党委书记、中房集团 执行副总裁。 (3)徐立鹏，1998 年 8 月至 2000 年 7 月任广西梧州市政府副市长；2000 年 8 月至 2001 年 4 月广西南宁地区行署副专员；2001 年 3 月至 2002 年 9 月任中房 集团公司总经理助理、中房集团副总裁兼中国住房投资建设公司负责人。2002 年 9 月至今中房集团公司副总经理、中房集团副总裁兼中国住房投资建设公司负 责人。 (4)万 军，1992 年 6 月至 1997 年 1 月任中城公司汕头华谊房地产开发公司 副总经理、总经理（法人代表）；1997 年 1 月至 1999 年 6 月任中国城乡建设发 展总公司房地产开发信息部经理；1999 年 6 月至 2001 年 1 月任中国城乡建设发 展总公司总经理助理、党委委员；2001 年 1 月至今历任中国城乡建设发展总公 司副总经理、中房长远公司总经理；2003 年 1 月至今任中房置业股份有限公司 总经理。 11 (5)马洪伟，1996 年 1 月至 2000 年 5 月任北京建昊实业（集团）公司副总经 理；2000 年 6 月至 2003 年 6 月任上海唯亚实业投资有限公司投资部经理；2002 年 12 月至 2004 年 8 月任中房置业股份有限公司副总经理。 (6)蒲永富，1979 年 9 月至 1994 年 3 月任四川省人民政府副省长专职秘书、 省政府办公厅研究室副主任、主任、四川省人民政府研究室副主任、主任；其中 任省政府研究室主任 6 年；1994 年 3 月至 1995 年 8 月任四川商品交易所总裁、 副董事长；1995 年 9 月至 1999 年 12 月任四川龙华实业有限公司总经理；2000 年 1 月至 2004 年 3 月任四川国基实业有限公司董事长；2004 年 4 月至今任上海 唯亚实业投资有限公司总裁。 。 (7)张守义，1991 年 8 月至 1997 年 4 月任长春市体改委副主任；1997 年 5 月至 1999 年 6 月任长春市证监会副主任；1999 年 7 月至 2002 年 2 月任中国证 监会长春特派办主任；2002 年 3 月退休至今。 (8)李振多，1992 年 2 月至 2001 年 8 月任长春经济技术开发区财政局局长； 2001 年 9 月退居二线至今。 (9)夏 斌，1985 年至 1992 年历任中国人民银行总行金融研究所国内金融研 究室副主任、主任，金融研究所副所长；1993 年至 1995 年任中国证监会交易部 主任兼信息部主任；深圳证券交易所总裁；1996 年至 1998 年任中国人民银行政 策研究室负责人；1998 年至 2002 年任中国人民银行非银行金融机构监管司司长； 2002 年至今任国务院发展研究中心金融研究所所长。 (10)张 涛，1996 年 3 月至 2000 年 2 月任中国房地产开发集团公司总经理办 公室副主任、负责人；2000 年 3 月至 2001 年 2 月任中房网经营投资有限公司副 总裁；2001 年 3 月至 2002 年 10 月任中国房地产开发集团公司企划部部长；2002 年 11 月至 2003 年 4 月任中房置业股份股份有限公司副总经理 。 (11)张 利，1994 年 7 月至 1995 年 5 月任上海万通企业控股有限公司金融产 业部经理；1995 年 3 月至 2000 年 3 月任武汉国际信托投资公司信贷租赁部总经 理、证券业务部总经理；1999 年 10 月参加武汉市首届副局级领导干部公开选拔， 被武汉市委组织部任命为副局级；2000 年 3 月至 2004 年 8 月任北京证券有限责 任公司网上服务部总经理、经纪业务部总经理、稽核部总经理。 12 (12)潘顺新，1992 年 5 月至 1998 年 12 月任中房上海房地产开发总公司财务 部经理助理、副经理、经理、副总会计师;1998 年 12 月至 2003 年 8 月任中房上 海房地产（集团）有限公司财务部经理、董事、总会计师；2003 年 8 月至今任 中房上海房地产（集团）有限公司财务部经理、总会计师。 (13)陈忠发，1995 年 3 月至 2001 年 6 月任上海东方旅游投资开发公司副总 经理、总经理；2001 年 7 月至今任中房集团公司总会计师、总经济师。 (14)张 宗，1994 年至 1998 年任上海惠通房地产经营开发公司副总经理；上 海成功－惠通房地产开发有限公司副总经理；1998 年至 2001 年任上海玖九科贸 有限公司总经理；上海玖九－博荣国际贸易有限公司副总经理；2003 年至今任 上海唯亚实业投资限公司财务部总经理。 (15)仝金正，1994 年 8 月至 1996 年 3 月任中国地方煤矿公司财务处副处长； 1996 年 3 月至 2001 年 9 月任神华集团公司财务部基建处副处长、生产财务处副 处长、综合处处长；2001 年 9 月至 2004 年 月任国房地产开发集团公司财务部 副部长、部长；2004 年 月至今在神华集团公司工作。 (16)黄笑难，1994 年 2 月至 2003 年 3 月任中国房地产开发集团公司发展研 究所业务主管、房开部业务经理；2003 年 3 月至今任中房置业股份股份有限公 司综合办公室主任。 (17)张爱乾，1986 年 8 月至 2000 年 12 月在中国城乡建设发展总公司财务部 工作；2000 年 12 月至今在中房长远公司财务部工作。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 中国房地产开发集团 副董事长、总经理、 殷友田 2000 年 8 月至今 是 公司 党委副书记 中国房地产开发集团 徐立鹏 副总经理 2002 年 9 月至今 是 公司 中国房地产开发集团 张俊生 副总经理 2002 年 8 月至今 是 公司 中国房地产开发集团 2002 年 10 月至 陈忠发 总会计师 是 公司 今 中国房地产开发集团 2004 年 10 月至 张 利 财务部负责人 是 公司 今 13 上海唯亚实业投资有 2003 年 12 月至 张 宗 财务部总经理 是 限公司 今 上海唯亚实业投资有 蒲永富 总裁 2004 年 4 月至今 是 限公司 中国房地产开发集团 2004 年 3 月至 仝金正 财务部部长 是 公司 2004 年 10 月 上海唯亚实业投资有 是 马洪伟 投资部总经理 2003 年 6 月至今 限公司 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 夏 斌 国务院发展研究中心金融研究所 所长 潘顺新 中房上海房地产（集团）有限公司 财务部经理、总会计师 万 军 北京中房长远房地产开发有限责任公司 总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事无报酬；高管 人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高管人员的报酬根据公司制 定的绩效考核方案进行考评确定。 3、报酬情况 万元 年度报酬总额 54 金额最高的前三名董事的报酬总 32.4 额 金额最高的前三名高级管理人员 36.9 的报酬总额 独立董事津贴 2.4 出席董事会、股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需费 独立董事其他待遇 用由公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、 殷友田、徐立鹏、张俊生、陈忠发、蒲永富、张宗、仝金正、 监事姓名 张爱乾、。 报酬区间 人数 13－14 1 11－12 2 7－10 2 14 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 领取报酬津贴 殷友田、徐立鹏、张俊生、陈忠发、蒲永富、张宗、仝金正、 是 张爱乾、 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 丁勇 董事、财务总监 工作变动 马洪伟 副总经理 工作变动 公司于 2004 年 6 月 11 日以通讯方式召开了第四届十九次董事会会议，同意 丁勇先生辞去公司董事职务，并推荐蒲永富先生为公司董事候选人，尚需提交下 次临时股东大会审议； 同意丁勇先生辞去公司财务总监职务，并聘任潘顺新先 生为公司财务总监。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 65 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 其中技术人员 29 人，财务人员 12 人，行政人员 20 人，销售人员 4 人；具有硕 士及以上学历 6 人，本专科学历 52 人，大专以下 7 人；具有高级职称 10 人，中 级职称 25 人，中级以下职称 30 人。。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 29 财务人员 12 行政人员 20 销售人员 4 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 6 本专科 52 大专以下 7 15 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所上市规则》等相关法规的要求，规范公 司运作，结合公司的实际情况，建立了较完善的公司法人治理结构。 公司董事会由九名董事组成，其中有独立董事三名，达到全体董事总数三分 之一，符合中国证监会的相关要求。 公司目前尚未成立董事会下属的专门委员会，公司将继续完善有关制度建 设，力求股东权益最大化，切实维护中小投资者的利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张守义 7 7 李振多 7 7 夏斌 7 7 公司有独立董事三名，占董事会成员的三分之一。报告期内独立董事出席了 公司的所有董事会会议，并对公司的关联交易、聘任高管人员、更换会计师事务 所等事项发表了客观、公正的独立意见，并利用他们的专业知识和经验，为公司 规范健康发展提出了宝贵意见，维护了公司和广大投资者尤其是中小投资者的利 益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有完整营销体系和独立自主经营能力，在业务上完全 16 独立于公司控股股东。 2)、人员方面：公司建立了完善的人力资源管理体系计酬薪管理制度，设立 了完整独立的职能部门和业务机构，公司经理、董事会秘书和其他高级管理人员 和员工均在公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职。 3)、资产方面：公司产权明晰，拥有独立的完整的采购、运营系统。 4)、机构方面：公司的组织机构是按照公司章程的要求，根据公司发展需要 拟定的，公司具有较健全的组织机构体系。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理 制度，明确了财务人员的岗位。并依法开设了独立的银行账户，且依法单独纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司坚持以人为本，十分重视对高级管理人员的绩效考评。建立了完善的绩 效考评和激励机制，将公司的业绩与高级管理人员个人的业绩紧密相连，在吸引 人才的同时保持了公司高级管理层的稳定。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 5 月 26 日公司董事会定于 2004 年 6 月 29 日召开 2003 年年度股东大 会，并于 2004 年 5 月 27 日在上海证券报上刊登了会议通知及审议议案。2004 年 6 月 29 日上午 9 点 30 分，股东大会于北京市朝阳区安贞西里三区 11 号福建 大厦 2 楼会议室召开。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议通过了 2003 年年度报告； 二、审议通过了 2003 年度董事会工作报告； 三、审议通过了 2003 年度监事会工作报告； 四、审议通过了 2003 年度财务决算报告； 五、审议通过了 2003 年度利润不分配不转增预案； 17 六、审议通过了支付会计师事务所报酬的议案； 七、审议通过了公司章程修正案。 选举更换公司董事监事情况： 2003 年年度股东大会没有选举、更换公司董事、监事的事项。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在上海证券报上。 （二）临时股东大会情况 本报告期内公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，国家为避免固定资产投资过快增长，保持房地产市场稳定健康发 展，从土地供给和信贷政策两方面采取了一系列严格的宏观调控措施，并取得了 初步效果。 报告期内，公司克服了宏观调控、市场波动、股市低迷等困难，在做好现有 房地产项目开发的同时跨地区成立项目公司积极寻找土地储备，公司控股子公司 长远公司分别在北京、天津成立项目公司；公司控股子公司华北公司在大连成立 项目公司，为 2005 年的发展做了积极的准备。 公司在积极拓展主业的同时，对重组过程中遗留下来的一系列问题通过协 商、诉讼等方式主动、稳妥地处理，以保障公司利益、股东利益不受损害。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围为房地产开发；物业管理；制造销售动力机械、激光打印机、 数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、机械电器 设备等。报告期内，公司实现主营业务收入 92890 万元，主营业务成本 79647 万元，毛利率 14.26％。 18 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 房地产 927,348,814 99.83 131,087,140.15 161.25 其中:关联交易 0 合计 927,348,814 / 131,087,140.15 / 内部抵消 / / 合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 北京地区 927,348,814 99.83 131,087,140.15 161.25 其中:关联交易 0 合计 927,348,814 / 131,087,140.15 / 内部抵消 / / 合计 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房地产 927,348,814 796,261,673.85 14.14 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品 资产规 净利 公司名称 业务性质 注册资本 或服务 模 润 北京中房长远房地产开 房地产开发与销 商品房 5,000 63,592 3,833 发有限责任公司 售、物业管理 中房集团华北城市建设 房地产开发与销 商品房 3,600 8,323 714 投资有限公司 售、物业管理 中房上海房产营销有限 房地产营销 营销 5,000 2,609 -2,302 公司 上海中房唯亚企业管理 高科技项目投资开 开发 6,000 5,953 -450 有限公司 发、房地产开发 19 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,300 万元人民币，比上年减少 17,172.48 万元人民 币，减少的比例为-88.19％。 1、募集资金使用情况 公司于 1997 年年通过配股募集资金 19,030.4 万元人民币，已累计使用 14,907.4 万元人民币，其中本年度已使用 0 万元人民币，尚未使用 4,123 万元人 民币，尚未使用募集资金剩余 4123 万元募集资金存入公司银行帐户，待机会成 熟或有合适项目再进行投入。目前部分资金暂用于了公司生产经营。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变 实际投入金 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 实际收益 更项目 额 计划进度 预计收益 50 万辆整车项目 6,104.7 否 2,611.2 否 华铃配套件项目 8,034 否 8,034 是 摩托车配套件技改项目 1,221.7 否 1,000 否 22 万台摩托车发动机 2,291.4 是 0 否 项目 28 万台摩托车发动机 8,889.3 是 0 否 项目 合计 26,541.1 / 11,645.2 / / 3、资金变更项目情况 1)、增资华铃配套件项目 公司变更原计划投资项目 22 万台摩托车发动机项目，变更后新项目拟投入 2,331 万元人民币，实际投入 2,331 万元人民币，完成。 2)、成立北京中企联合信息网络技术有限公司 公司变更原计划投资项目剩余募集资金，变更后新项目拟投入 765 万元人民 币，实际投入 765 万元人民币，完成。 3)、汽车配套件冲压中心技改项目 20 公司变更原计划投资项目剩余募集资金，变更后新项目拟投入 4,300 万元人 民币，实际投入 177 万元人民币，变更，本公司 2000 年 4 月 7 日召开的三届五 次董事会通过了将 97 年配股剩余 4300 万元资金改为投资于汽车配套件冲压中心 技改项目，投资总额 4300 万元。该项目实际已投资 177 万元，尚剩余 4123 万元。 考虑到汽车零部件行业竞争异常激烈，尤其是加入 WTO 后，随着国外资本的涌 入，我国汽车零部件业将进入整合调整阶段，势必加大新的投资风险，所以 2002 年 1 月 28 日经公司三届十五次董事会决议，并经 2002 年 3 月 1 日 2002 年第一 次临时股东大会审议通过了暂停 4300 万元投资的议案。 4、非募集资金项目情况 1)、本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司投资 1000 万 元成立北京恒海投资有限责任公司，持股 32.26％，主营房地产开发、物业管理 等。 2)、本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司投资 400 万元 成立天津乾成置业有限公司，持股 40％，主要拟开发天津奥林匹克村项目开发。 3)、本公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司投资 900 万元成 立中房集团大连房地产开发有限公司，持股 30％，主要拟开发大连金州区房地 产项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,212,391,990.35 2,180,796,511.13 -968,404,520.78 -44.41 主营业务利润 81,292,305.63 126,177,401.64 -44,885,096.01 -35.57 净利润 -113,126,071.58 5,963,248.24 -119,089,319.82 -1,997.05 现金及现金等价物净增加额 -257,268,147.41 512,262,396.01 -769,530,543.42 -150.22 股东权益 598,848,008.37 707,755,893.56 -108,907,885.19 -15.39 (1)总资产变化的主要原因是经营亏损。 (2)主营业务利润变化的主要原因是成本增加。 (3)净利润变化的主要原因是计提大额减值准备及坏帐准备。 21 (4)股东权益变化的主要原因是经营亏损。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 在 2004 年年度审计报告中，天职孜信会计师事务所有限公司根据所得税汇 算清缴结果，对本公司前期的所得税费用进行了追溯调整。 根据所得税汇算清缴报告，本年度对所退税金进行追溯调整，调增年初未分 配利润 2442260.89 元，调减应交税金 3145811.32 元，调增盈余公积 703,550.43 元。 公司董事会认为上述调整是恰当的，符合会计制度和会计准则的相关规定， 同意以上调整。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 2004 年为避免固定资产投资过快增长，保持房地产市场稳定健康发展，国 家通过采取控制信贷以及紧缩土地的宏观调控措施，并取得了初步成效。但是全 国房地产市场仍呈现供销两旺的局面，价格水平继续上涨。但是由于某些城市房 地产投资发展过热，房价涨幅过高，预计 2005 年国家将持续采取宏观调控措施 抑制其发展，将会增大房地产市场短期风险。 公司将积极把握行业发展机会，克服宏观调控可能带来的不利影响，将采取区 域、项目分散化投资策略。在区域投资上除了增大在北京、上海两大区域投资外， 还要向其他地区辐射，并逐渐形成区域化。在项目投资上要向市场条件、开发条 件成熟及开发周期短的项目倾斜，以不断适应宏观环境的变化。 （七）董事会对会计师事务所非标意见的说明 在 2004 年年度审计报告中，天职孜信会计师事务所有限公司为我公司出具 了保留意见的审计报告，对报告中涉及的有关事项，说明如下： 1、本公司于 2002 年 12 月 28 日根据第四届六次董事会决议，将 9,750 万元 原存在武汉证券上海新港路营业部资金帐户上的资金用于国债投资。2004 年 6 月，武汉证券擅自将此笔国债全部卖出。现在就此事，我公司已经向法院起诉了 武汉证券。我公司作为轮候保全人已经通过法院保全了武汉证券的部分财产。由 22 于此案尚未一审判决，而且我公司作为轮候保全人参加的保全，对于案件的审理 结果和最终执行情况，没有足够的资料对此笔款项的可收回性作出判断,所以按 投资成本 30％当期计提短期投跌价准备 2,689 万元。公司将密切关注案件的进展 情况，尽可能减少公司损失，维护股东权益。 2、2003 年 1 月 13 日本公司将 13,765.94 万元资金存入甘肃证券有限责任公 司和政路营业部用于国债投资，后来，甘肃证券因其资金交收透支，其席位上的 国债被中国证券登记结算公司上海分公司冻结。2005 年 4 月 7 日本公司将甘肃 证券有限责任公司及其和政路营业部起诉至甘肃省高级人民法院，2005 年 4 月 13 日甘肃省高级人民法院下达了受理案件通知书，中房股份已经通过法院保全 了甘肃证券的部分财产。由于此案尚未开始审理，而且未能获得甘肃证券 2004 年的水单，因此对于此笔国债投资在截至会计报表日的状况以及与此相关诉讼的 结果，无法获得足够的资料对此笔款项的可收回性作出判断。所以对该笔国债投 资按投资成本与已查封甘证资产的市值差额计提短期投资跌价准备 3,053 万元。 公司将密切关注案件的进展情况，尽可能减少公司损失，维护股东权益。 3、截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应收原控股股东长春长铃集团有限公司 及其子公司款项共计 11,318.33 万元，在 2003 年 8 月，本公司将配件、附件两公 司协议转让给原股东长春长铃集团，转让款 6,060 万元未支付。本期内，本公司 已将应收上述两分公司的转让款转入其他应收款。上述两项原股东欠款合计 17,378.33 万元，公司已对该项应收款计提资产减值准备 2046 万元。 2004 年 8 月 24 日，本公司作为独立请求权第三人参加长春长铃集团有限公 司诉上海唯亚实业投资有限公司股权转让纠纷一案，2005 年 3 月 17 日吉林省高 级人民法院一审判决上海唯亚实业投资有限公司给付我公司股权转让补偿款 9,439 万元；上海唯亚实业投资有限公司将长春长铃集团有限公司购买我公司所 属的配件、附件两公司转让款 6,060 万元给付我公司。我公司将配件、附件两公 司过户给长春长铃集团有限公司。截至审计报告日，一审判决结果仍未执行。 董事会将积极配合有关各方认真研究对策，在采取诉讼、资产保全等措施的 基础上密切跟踪案件的进展情况，切实落实各项措施，使上述各事项得到妥善处 理，减少公司损失，维护广大投资者利益。 23 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 4 月 21 日在北京中成大厦 8 层会议室召开了四届十七次董事会会 议，会议应到董事 9 人，实际到会董事 8 人，丁勇董事因公出差未出席董事会。 监事长陈忠发先生列席了会议。 1、审议通过了 2003 年年度报告及摘要； 2、审议通过了 2003 年度董事会工作报告； 3、审议通过了 2003 年度财务决算报告； 4、审议通过了 2003 年度利润分配预案； 5、审议通过了支付会计师事务所报酬的议案； 6、审议通过了《中房股份投资者关系管理办法》； 7、审议通过了将北京中企联合信息网络技术有限公司解散清算事宜；并授权 经理班子依据《公司法》及相关法规规定程序组织清算事宜。 8、审议通过了《公司章程》修正预案； 9、审议通过了为上海中房唯亚企业管理有限公司提供贷款担保的议案。 2)、2004 年 4 月 27 日在公司会议室召开了第四届十八次会议，会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 3)、2004 年 6 月 11 日以通讯方式召开了第四届十九次董事会会议，会议应到 董事 9 人，实际到会董事 8 人,丁勇董事未出席会议。会议以通讯方式表决通过 了如下议案： 1、同意丁勇先生辞去公司董事职务；同意推荐蒲永富先生为公司董事候选人， 并提交下次临时股东大会审议。 2、同意丁勇先生辞去公司财务总监职务；同意聘任潘顺新先生为公司财务总 监。 4)、2004 年 8 月 16 日在中成大厦 8 楼会议室召开了第四届二十次董事会会议， 会议应到董事 8 人，实际到会董事 8 人。 1、审议通过了马洪伟先生辞去副总经理职务的议案，同时聘任张利先生为公 司副总经理； 2、审议通过了中房置业股份有限公司《募集资金使用管理办法》； 24 3、审议通过了中房置业股份有限公司《总经理工作细则》。 5)、2004 年 8 月 26 日以通讯方式召开了第四届二十一次董事会会议，会议应 到董事 8 人，实际到会董事 8 人。以通讯方式表决通过了公司 2004 年半年度报 告及摘要。 6)、2004 年 10 月 22 日以通讯方式召开了第四届二十二次会议，会议应到董事 8 人，实际到会董事 8 人。以通讯方式表决通过了公司 2004 年第三季度报告。。 7)、2004 年 12 月 23 日在中成大厦 8 楼会议室召开了四届二十三次会议，会议 应到董事 8 人，实际到会董事 8 人，部分监事及高管人员列席会议。 1、审议通过了更换会计师事务所的议案； 2、审议通过了本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司投 资 1000 万元与其他两家关联法人公司－北京香山双新房地产有限公司、北京必 胜房地产开发有限公司设立北京恒海投资有限责任公司的议案； 3、审议通过了本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司投 资 400 万元与天津乾明置业有限责任公司成立天津乾成置业有限公司的议案； 4、审议通过了公司为控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司贷 款提供担保的议案； 5、审议通过了本公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司投资 900 万元与中房集团城市房地产投资有限公司、中国房地产开发集团大连新世达 房地产开发有限公司、高川先生共同设立中房集团大连房地产开发有限公司的议 案； 6、决定于 2005 年 1 月 25 日召开 2005 年第一次临时股东大会。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照公司章程及有关法律、法规，本着对股东负责的 态度，在股东大会的授权范围内勤勉履行职责，认真执行股东大会的各项决议。 根据 2003 年度股东大会决议，公司利润不分配、资本公积金不转增股本，并无 配股、增发新股方案。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 25 经审计，公司 2004 年度净利润亏损 113,126,071.58 元，扣除子公司提取的 法定公积金 3,637,774.04 元和提取法定公益金 1,818,887.03 元，加上年初未分配 利润 37,259,493.58 元，期末可供股东分配的利润为-81,323,239.07 元。 公司本年度利润不分配，资本公积金不转增股本。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 天职京专审字[2005]第 77 号 中房置业股份有限公司董事会： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了中房置业股份有限 公司（以下简称“贵公司”）于2004 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债 表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和 合并现金流量表(以下简称“会计报表”)，并于2005 年4月25日签发了保留意见 的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公 司编制了本专项说明所附的2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总 表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。 我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司2004年度会计报表时所复核的会计资 料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一 致。除了对贵公司实施于2004年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关 审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解中房置业股份有限公司2004年度控股股东及其他关联方资 金占用情况，汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。 关联方资金占用及偿还情况表： 单位:万元 币种:人民币 与上市公司 本年增加 本年减少 资金占用方 期初数 期末数 占用方式 关系 数 数 中国房地产开发集 母公司 6770 1100 5670 往来款 团公司 上海唯亚实业投资 第二大股东 184 184 往来款 26 有限公司 母公司下属公 华通置业有限公司 16.9 1.4 3.3 往来款 司 中房集团天津房地 母公司下属公 373 373 往来款 产开发公司 司 北京华京通房地产 母公司下属公 190 - 190 0 往来款 公司 司 天津乾明置业公司 参股公司 0 4000 4000 往来款 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 截至本报告期末，公司为控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司 短期借款 7000 万元提供担保，占年末净资产的 11.7％，本次担保为公司正常经 营所必需，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及投资者利益。 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，我们认为，公司严格按照公司章 程的规定，规范了对外担保行为，公司没有为控股股东及持股 50％以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保行为。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 21 日在北京中成大厦 8 层会议室召开了四届六次监事会会 议，会议应到监事 5 人，实际到会监事 3 人 ，仝金正、张宗监事因事公出未出 席监事会： 1）审议通过了 2003 年度监事会工作报告； 2）审议通过了 2003 年度报告及摘要； 3）审议通过了 2003 年度财务决算报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会成员分别列席了董事会会议，对公司决策和运作情况进行 了监督。监事会认为，本年度公司各项决策合法，公司董事会及经营管理人员执 行公司职务使没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 27 报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、 半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真 实地反映了公司的财务状况和经营成果。天职孜信会计师事务所为本公司年度财 务报告出具的有保留审计意见是客观的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有新的募集资金实际投入情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易是以市场公允价格为定价依据，交易各方遵循了 平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的 利益。 （六）监事会对非标审计意见的独立意见 在 2004 年年度审计中，天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了保 留意见的审计报告，对报告中涉及的：1、对在武汉证券的 9,750 万元国债投资 按投资成本 30％本期计提短期投资跌价准备 2,689 万元事项；2、对在甘肃证券 的 13,765.94 万元国债投资按投资成本与已查封甘肃证券资产的市值差额计提 短期投资跌价准备 3,053 万元事项；3、对原大股东长春长铃集团有限公司欠款 共计提减值准备 2,046.57 万元事项。监事会认为：上述事项给本公司正常经营 造成了一定的消极影响，监事会同意董事会对会计师出具的保留意见有关事项说 明的意见。监事会认为公司为尽量减少损失已采取的包括诉讼、资产保全等措施 是正确的，并要进一步落实，减少公司损失，维护广大投资者利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 重大诉讼事项 1)、本公司于 2004 年 10 月 18 日向上海市高级人民法院提起诉讼，控告武汉 证券有限责任公司上海新港路营业部（被告一）、武汉证券有限责任公司（被告 二）在未经本公司授权的情况下，擅自处置本公司的财产。上海市高级人民法院 将此案转由上海市第二人民法院审理，上海市第二人民法院于 2004 年 10 月 26 日受理了此案。 本公司原名长春长铃实业股份有限公司，后更名为中房置业股份有限公司。 2002 年 12 月 30 日，本公司将 9750 万元存入在被告一处开立的帐户中，准备用 于短期投资。2004 年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具投资者记名证券持有变动记录，证明上述国债被被告一全部卖出。 28 本公司对该帐户内的款项、购买的证券及产生的孳生物，拥有占有、使用和 处分的权利。而被告在未经本公司授权的情况下，擅自处置本公司的财产，严重 损害了本公司的合法权益，给本公司造成了极大的经济损失。 被告一是被告二的分支机构，根据法律规定，被告二也应承担责任。本诉讼尚在 审理中，该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 2 日刊登在上海证券报上。 2)、2004 年 10 月 28 日，吉林省高级人民法院受理了本公司以具有独立请求 权的第三方参加长春长铃集团有限公司诉被告上海唯亚实业投资有限公司股权 转让纠纷案重审的申请。 2003 年 8 月 21 日长春长铃集团有限公司向吉林省高级人民法院控告上海唯 亚实业投资有限公司股权纠纷一案，吉林省高级人民法院做出了（2003）吉民二 初字第 31 号民事判决，一审判决后，被告不服，向中华人民共和国最高人民法 院提起上诉，中华人民共和国最高人民法院受理了此案。本案二审过程中，本公 司认为本案一审认定事实不清，就向中华人民共和国最高人民法院提出以具有独 立请求权的第三人身份参加诉讼的请求，二审法院认为本公司的申请理由成立， 以（2004）民二终字第 145 号民事裁定书撤销了一审的民事判决，将案件发回吉 林省高级人民法院重新审理。 为维护本公司合法权益，本公司于 2004 年 10 月 12 日向吉林省高级人民法 院提出诉讼请求：1、准许本公司作为独立请求权第三人参加本案诉讼；2、依法 判令原被告双方向本公司支付其所讼争的 9439 万元和 6060 万元两笔资金。本诉 讼尚在审理中，该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 2 日刊登在上海证券报上。 3)、本公司于 2004 年 9 月 20 日向北京市宣武区人民法院提起诉讼，要求判 令长春长铃集团有限公司立即移交本公司档案。北京市宣武区人民法院于 2004 年 9 月 22 日受理了此案。2004 年 11 月 19 日，长春长铃集团有限公司提出管辖 异议，向北京市第一中级人民法院提起上诉。 本公司住所地在北京市宣武区广安门外大街 377 号，法定代表人殷友田董事 长；被告：长春长铃集团有限公司，住所地在长春市临河街 230 号，法定代表人 郝晶祥董事长。被告曾经是本公司的第一大股东，2003 年 3 月经财政部批准， 被告将本公司股权全部转让，但仍占有本公司的档案拒不移交，此行为属侵权行 为，该行为给本公司的正常经营活动造成极大障碍，严重侵犯了本公司的合法权 益。为维护本公司合法权益，本公司要求法院判令被告立即移交本公司档案，并 承担本案诉讼费。案件审理期间被告提出管辖异议，北京市宣武区人民法院做出 29 （2004）宣民初字第 6051 号民事裁定书，驳回被告提出的管辖异议。被告不服， 于 2004 年 11 月 19 日，向北京市第一中级人民法院提起了上诉。该重大诉讼事 项已于 2004 年 12 月 4 日刊登在上海证券报上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 2004 年 12 月 23 日，公司四届二十三次董事会会议审议通过了以下关联交 易事项，并公告在 2004 年 12 月 25 日在上海证券报上： 关联交易一： 本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司投资 1000 万元与 两家关联法人公司北京香山双新房地产有限公司、北京必胜房地产开发有限公司 设立北京恒海投资有限责任公司。本次交易中其他两名投资人均为本公司大股东 中房集团直接、间接控股的企业，为本公司的关联企业。新成立的公司注册资本 为 3100 万元人民币，法定代表人国铁链先生，主营房地产开发；物业管理等业 务。 关联交易二： 本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司投资 400 万元与 天津乾明置业有限责任公司共同成立天津乾成置业有限公司。因天津乾明置业有 限责任公司的法定代表人为本公司的董事张俊生先生，本次交易构成关联交易。 新成立公司的注册资本为 1000 万元人民币，法定代表人万军，主要从事房地产 开发；商品房销售；自由房屋的物业管理；信息咨询；家居装饰；销售建材、家 电、五金、百货等。该公司主要参与天津奥林匹克村项目的开发。 关联交易三： 本公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司投资 900 万元与中 房集团城市房地产投资有限公司、中国房地产开发集团大连新世达房地产开发有 限公司、高川先生，共同设立中房集团大连房地产开发有限公司的提案。本次交 30 易中中房集团城市房地产投资有限公司为本公司大股东中房集团直接、间接控股 60％的企业，为本公司的关联企业。新成立的公司注册资本为 3000 万元人民币， 主要从事房地产开发、物业管理等业务。该公司主要参与大连市金州区房地产项 目。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国房地产开发集团公司 -1100 5670 -12 7614 上海唯亚实业投资有限公司 184 78 华通置业有限公司 -1.4 3.3 中房集团天津房地产开发公司 373 北京华京通房地产公司 -190 0 天津乾明置业公司 4000 4000 中房新技术公司 381 中房军安工程公司 85 中国城乡建设总公司 -837 0 中房集团房开部 -7.7 17.3 中房集团城市房地产投资公司 2000 2000 广瀚电子科技（苏州）有限公司 517.5 合计 2708.6 10230.3 1143.3 10692.8 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2708.6 万元，余额 10230.3 万元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 31 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 北京中房长远 连带责 2004-11-26～ 房地产开发有 2004-11-26 7,000 否 是 任担保 2005-11-25 限责任公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 7,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 7,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 7,000 担保总额占公司净资产的比例 11.69％ 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1)、2004 年 11 月 26 日，本公司为控股子公司，北京中房长远房地产开发有限 责任公司提供担保，担保金额为 7,000，担保期限为 2004 年 11 月 26 日至 2005 年 11 月 25 日，该事项已于 2004 年 12 月 25 日刊登在上海证券报上。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 32 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任中磊会计师事务所有限公 司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 30 万元人民币， 截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。公司现聘 任天职孜信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工 作的酬金共约 38 万元人民币， 2005 年 1 月 25 日公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了改聘天职孜 信会计师事务所有限公司为本公司提供 2004 年度财务审计服务的议案，审计费 用为 38 万元人民币。该会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，符合为上 市公司提供审计服务的有关要求。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 报告期内，中国证券监督管理委员会北京监管局自 2004 年 6 月 8 日至 17 日对公司进行了巡回检查，于 7 月 27 日下达了整改通知书，公司针对整改通知 书中提出的有关问题，多次召开专题会议自查、落实整改，提出了整改措施，并 经北京监管局核准后于 2004 年 8 月 27 日公告在《上海证券报》。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务报告 一、 审计报告 审计报告 天职京审字[2005]第 812 号 中房置业股份有限公司全体股东： 33 我们审计了后附的中房置业股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利 润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计 工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上 检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如会计报表附注九（1）所述，2005 年 4 月 7 日，贵公司诉甘肃证券有限 责任公司归还国债投资款 13,765 万元，法院已受理并于 2005 年 4 月 15 日应贵 公司请求采取了财产保全措施。贵公司已对该项国债投资计提资产减值准备 3053 万元。 如会计报表附注九（2）所述，2004 年 10 月 26 日，贵公司诉武汉证券有 限责任公司归还国债投资款 9,750 万元，法院已受理并于 2004 年 11 月 11 日应 贵公司请求采取了财产保全措施。贵公司已对该项国债投资计提资产减值准备 2688 万元。 如会计报表附注九（3）所述，2004 年 8 月 24 日，贵公司作为独立请求权 第三人参加长春长铃集团有限公司诉上海唯亚实业投资有限公司股权转让一案， 2005 年 3 月 17 日法院一审判决上海唯亚给付贵公司 15,499 万元（用于清偿长 春长铃欠贵公司款项），并冻结了上海唯亚持有的贵公司 22%法人股权。贵公司 已对该项应收款计提资产减值准备 2046 万元。 由于法院尚未判决（或终审）和执行，对上述诉讼事项所涉及的资产价值， 我们无法取得充分适当的审计证据。 除了上述事项可能产生的影响外，我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业 会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师： 陈永宏 中国·北京 二○○五年四月二十五日 中国注册会计师： 冯云慧 34 二、会计报表 三、会计报表附注 一、公司的基本情况 中房置业股份有限公司(以下简称本公司)前身为长春长铃实业股份有限公司，系经长春市经济体制改 革委员会长体改（1993）30 号文批准以长春汽油机总厂部分资产投入为基础改组的股份有限公司。公司 A 股于 1996 年 3 月 18 日在上交所挂牌交易。 经财政部财企[2003]108 号文件批准，长春长铃集团有限公司将其持有本公司 51.78%的股权分别转让 给中国房地产开发集团公司 29.78%，转让给上海唯亚实业投资有限公司 22%。相应的股东股权转让过户手 续已经在 2003 年 8 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 根据长春长铃实业股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会决议，并经长春市工商行政管理局 2003 年 7 月 2 日正式核准，公司作如下变更：1、公司的中文名称变更为“中房置业股份有限公司”。2、公司的股 票简称从 2003 年 7 月 8 日起变更为“中房股份”；公司股票代码不变。3、公司办公地址变更为“北京市东 城区西滨河路 9 号中成大厦 14 层，邮编 100011，联系电话：010-64218125，传真：010-64218126。4、经 营范围变更为：房地产开发；物业管理；制造销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调 制解调器；销售汽车(小轿车除外)、机械电器设备等。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。 2、会计年度 本公司的会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短(不超过三个月)、流动性强 、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 6、坏账核算方法 35 (1)本公司对坏账损失采用备抵法进行核算。根据公司董事会决议，公司的应收款项（包括应收账款和 其他应收款）根据债务方的财务状况 、现金流量等情况按账龄分析法计提坏账准备，其计提比例如下： 账龄 比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 30% 四至五年 40% 五年以上 50% 注: 根据公司董事会决议，资产负债表日后至会计报表公布日前收回的大额应收款项，不计提坏账准 备；对债务单位财务状况恶化，现金流量不足等因素导致停产，在短时间内无法偿付债务的，且无可以证 明应收款项可能发生损失的证据和账龄在 5 年以上的应收款项，按其余额的 50%计提坏账准备。 (2)坏账确认标准 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后仍不能收回的款项；因债务人逾期未履行 偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确定无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销已提取的坏账准备。 7、存货核算方法 (1)存货的分类： 本公司存货包括：商品房、商品房建设支出、原材料、自制半成品、在产品、产成品、包装物、低值 易耗品 。 (2)存货的计价方法： 存货核算遵循历史成本原则，各类存货购入时按实际成本计价，存货发出时采用加权平均法核算；对 于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本。 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 (3)存货盘存制度为永续盘存制。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法： 会计期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。期末公司对存货进行全面清查。依据财政部有关规 定及董事会决议，对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，在存货可变现 净值低于成本价时，计提存货跌价准备，同时计入当期损益。存货跌价准备按单项存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。 8、短期投资核算方法 (1)短期投资计价及收益确认方法： 短期投资按实际成本计价，在持有期间收到的股利或利息视为投资成本的收回，冲减短期投资的账面 36 成本；转让短期投资获得的款项净额与短期投资账面成本的差额计入投资损益。 (2)短期投资跌价准备的确认标准、计提方法： 期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资类别计提短期投资跌价准备。公司出售或收回短期投 资时，按实际成本转账，同时调整已计提的短期投资跌价准备。 9、长期股权投资核算方法 (1)初始投资成本的确定 a、本公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关 费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际支付的价款 减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本； b、本公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股 权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或 支付的补价，分别按减去或加上补价后金额作为初始投资成本； c、以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价值 加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补 价后的金额作为初始投资成本。 (2)长期股权投资核算方法 若投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采 用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但具有重大影响， 采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，或虽然占该单位资本 总额不足 50%，但具有实质控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。 采用成本法核算，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。 采用权益法核算，在中期期末或年度终了，按分享的（分担的）被投资单位实现的净利润（或净亏损） 的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益。 采用权益法核算时，其取得时的成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长 期股权投资差额，并按合同规定的投资期限平均摊销计入当期损益，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年期限平均摊销计入当期损益； 其取得时的成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额， 计入资本公积。 (3)长期股权投资处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 (4)长期投资减值准备 公司定期对长期投资进行逐项检查，按照账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额按单项 计提长期投资减值准备。 10、固定资产确认标准、计价及折旧方法： 37 固定资产确认标准： (1)使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机械设备以及其他与生产经营有关的主要设备、器具等； (2)不属于生产经营主要设备、器具，且使用年限在二年以上、单位价值为人民币 2,000 元以上（含 2,000 元），也作为固定资产核算。 固定资产计价：按实际成本计价。 固定资产折旧方法：折旧采用平均年限法，按原值的 1%预计净残值，实行分类折旧。 固定资产减值准备的计提： 期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备。提取时按单项固定资产项目的账面 价值高于其可收回金额的差额确定。 对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 11、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。在建工程是指建造中的厂房、设备及其他设施，在办理竣工决算和验收手 续交付使用后，按实际发生的全部支出转入固定资产。若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚 未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产并按规定计提固定资产折 旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 期末对在建工程逐项检查，若在建工程长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工，所建项目在性 能上、技术上已经落后，并且所带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程发生减值 的，按可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提减值准备，提取时按单个在建工程项目的账面价值高 于可收回金额的差额，计提在建工程减值准备，并计入当期损益。 12、借款费用的会计处理方法 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑损 益。 因专门借款而发生的借款费用在同时具备资产支付已经发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，于发生时资本化，其他借款费用，于发生当期确认 为费用。 若固定资产在购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，则暂停借款费用资本化，将 其确认为当期费用直至资产的购建活动重新开始。 38 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用资本化，以后发生的借款费用，于发生 当期确认为费用。 资本化金额的计算：资本化金额为购建固定资产所发生的累计支出加权平均数乘以资本化率。 13、无形资产计价及摊销 (1)无形资产的计价 无形资产按取得时的实际成本计价，取得时的实际成本按以下方法确定： a、本公司对购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； b、对投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； c、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价 值加上应支付的相关税费作为实际成本； d、以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本； 涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为实际成本。 (2)无形资产摊销 无形资产采用分期平均摊销。合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限平均摊销；合同没有 规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均摊销；合同规定了受益年限， 法律也规定了有效年限，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限 的，且法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限平均摊销。 本公司土地使用权按土地出让年限平均摊销，专利及专有技术按 10 年平均摊销。 (3)无形资产减值准备 无形资产预计可收回金额低于其账面价值差额计提减值准备。具体情况如下： a、某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业所创造经济利益的能力受到重大不利影响； b、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形； 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益，将该项无形资产摊余价值全部转入当期损 益。 14、长期待摊费用计价及摊销 长期待摊费用按实际支出额核算，在费用的受益期限内平均摊销。 15、收入的确认原则 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时， 确认销售收入的实现。 提供劳务：劳务在同一年内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确 39 认劳务收入。如劳务开始和完成分属不同年度，在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，在资产负债 表日按完工百分法确认相关劳务收入。 让渡资产使用权：让渡现金资产使用权的利息收入，按让渡现金资产使用权的时间和利率计算确定； 让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确 定并应同时满足： a、与交易相关的经济利益能够流入公司； b、收入的金额能够可靠计量。 16、所得税会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 17、合并会计报表的编制方法 公司依据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》及其补充规定的要 求编制合并会计报表，本公司将拥有 50%（不含 50%）以上权益性资本或拥有实质控制权的子公司纳入合并 范围。 在编制合并会计报表时，以本公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他有关资料为依据， 对母公司及所有应纳入合并范围的子公司之间的内部投资、内部交易和内部债权、债务等重大事项均已抵销。 合并范围变化及说明： 公司 2003 年以持有的广瀚电子科技(苏州)有限公司 42%的股权，置入上海中房唯亚企业管理有限公司 80%股权，至期末持有广瀚电子科技(苏州)有限公司 33%股权，2003 年未将广瀚电子科技(苏州)有限公司资 产负债表纳入合并范围。本期广瀚电子科技(苏州)有限公司未纳入合并范围。 公司本期通过股权置换及购买股份累计持有上海中房唯亚企业管理有限公司 90%股权，该项交易于 2003 年完成，2003 年只将该公司资产负债表纳入合并范围。本期将该公司纳入合并范围。 三、税项 1、营业税：按应税收入的 5%计算缴纳。 2、增值税：税率为 17%，按销项税扣除进项税后的余额缴纳。 3、城建税：按应纳增值税额和营业税额的 7%计算缴纳。 4、教育费附加：按应纳增值税额和营业税额的 3%计算缴纳。 5、企业所得税：按应税所得的 33%计算缴纳。 6、房产税：按房产原值一次减除 30％后余额的 1.2％计缴房产税。 四、会计政策变更、会计差错更正的内容及累计影响 40 根据所得税汇算清缴报告，本年度对所退税金进行追溯调整，调增年初未分配利润 2,442,260.89 元， 调减应交税金 3,145,811.32 元，调增盈余公积 703,550.43 元。 五、控股子公司及合营公司 注册资本 投资金额 权益 企业名称 经营范围 (万元) (万元) 比例% 北京中房长远房地产开发有限责任公司 5000 房地产开发、销售 4000 80 中房集团华北城乡建设投资有限公司 3600 房地产开发、销售 2880 80 北京中企联合信息网络技术有限公司 1500 网络、咨询、培训 765 51 长春长铃实业上海有限责任公司 5000 销售摩托车、五金机机械、园林等 4500 90 高科技项目的投资、开发，电子产品的研 上海中房唯亚企业管理有限公司 6000 5400 90 发、销售，实业投资，房地产开发和经营 长春长铃酒花制品有限公司 1000 酒花浸膏的生产、销售 600 60 注 1：由于没有定期年检，长春长铃酒花制品公司已于 2004 年 5 月 11 日被长春高新技术产业开发区工 商分局吊销营业执照，但尚未清算。 注 2：本公司 2004 年 4 月 21 日召开的第四届十七次董事会会议审议通过了将北京中企联合信息网络技 术有限公司解散清算事宜，并授权经理班子依据《公司法》及相关法规规定程序组织清算事宜。 注 3：2005 年 1 月 4 日长春长铃实业上海有限责任公司更名为中房上海房产营销有限公司，经营范围变 更为：房地产经纪、商品房营销、策划、咨询代理、兼营：进出口贸易和国内贸易。 六、合并会计报表重要项目的说明 1、货币资金 项目 年末余额 年初余额 现金 74,287.22 99,147.37 银行存款 295,182,958.60 552,472,614.03 其他货币资金 3,042,143.11 2,995,774.94 合计 298,299,388.93 555,567,536.34 注 1：本期支付工程款以及归还银行贷款，使期末货币资金大幅减少。 注 2：本公司投资北京恒海投资有限责任公司和天津乾成置业有限公司支付货币资金 14,000,000 元。 注 3：本公司在兴业银行北京西客站支行的基本户存款 230,351.09 元,因涉及与无锡市华民五金工具 有限公司合同纠纷的诉讼,于 2004 年 7 月 22 日被无锡市惠山区人民法院以(2004)惠民二初字第 1137 号民 事裁定书冻结。 2、短期投资 （1）短期投资情况 41 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 期末市价 1、股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 932,048.93 其中：基金投资 1,000,000.00 1,000,000.00 932,048.93 2、债券投资 229,261,633.20 229,261,603.20 201,622,926.40 （1）国债投资 229,261,633.20 229,261,603.20 201,622,926.40 （2）其他债券 3、其他投资 0.00 0.00 合计 230,261,633.20 - - 230,261,603.20 202,554,975.33 （2）短期投资减值准备 本年转回（减少）数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转出数 股权投资 67,951.07 67,951.07 债券投资 5,272,768.01 57,418,791.88 62,691,559.89 合计 5,272,768.01 57,486,742.95 62,759,510.96 注 1、债券投资中，武汉证券上海新港路营业部国债余额 66,524,423.79 元，已涉及诉讼（详见附注 九），本期按照 30%补提了 26,885,688.66 元的减值准备。 注 2、债券投资中，甘肃证券和政路营业部国债投资余额 100,045,619.52 元，已涉及诉讼（详见附注 九），本期计提了资产减值准备 30,533,103.22 元。 3、应收账款 （1）账龄分析 期末金额 期初金额 账龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 937,720.00 29.77% 5.00% 46,886.00 7,571,001.00 84.03% 5.00% 221,054.30 1-2 年 31,875.00 1.01% 10.00% 3,187.50 121,705.43 1.35% 10.00% 19,870.59 2-3 年 121,705.43 3.86% 20.00% 24,341.09 389,211.00 4.32% 20.00% 116,763.30 3-4 年 389,211.00 12.35% 30.00% 116,763.30 68,915.20 0.76% 30.00% 20,674.56 4-5 年 68,915.20 2.19% 40.00% 27,566.08 - 40.00% - 5 年以上 1,600,824.32 50.82% 50.00% 800,412.16 859,115.32 9.54% 50.00% 429,557.66 合计 3,150,250.95 100.00% 1,019,156.13 9,009,947.95 100.00% 807,920.41 注 1：本账户期末余额中欠款金额前五位的单位欠款总计 1,575,795.22 元，占期末应收账款余额的 50.01%。 注 2：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 注 3：本账户期末余额较期初余额大幅减少的主要原因为收回的部分购房按揭款。 42 注 4：本公司期末对应收账款账龄进行了重新认定，并按重新认定后的账龄作为期未计提坏帐准备的 依据。 （2）主要债务人： 单位名称 金额 比例 账龄 1、长春分公司 600,889.00 19.07% 5 年以上 2、中行海淀支行 437,720.00 13.89% 1 年以内 3、深圳宝安摩销公司 270,068.01 8.57% 5 年以上 4、销售沈阳分公司 117,570.00 3.73% 5 年以上 5、锦州古塔区联盛 149,548.21 4.75% 5 年以上 合计 1,575,795.22 50.01% 4、其他应收款 （1）账龄分析 期末金额 期初金额 账龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 107,382,050.42 31.35% 5.00% 5,365,262.05 88,626,441.16 34.12% 5.00% 4,405,771.13 1-2 年 67,419,668.84 19.68% 10.00% 9,509,131.98 63,283,681.28 24.36% 10.00% 6,310,785.13 2-3 年 76,652,557.18 22.38% 20.00% 31,170,511.44 98,370,316.48 37.87% 20.00% 17,943,235.30 3-4 年 55,187,688.18 14.10% 30.00% 16,556,306.44 3,246,993.21 1.25% 30.00% 974,097.95 4-5 年 7,409,211.51 4.18% 40.00% 2,963,684.61 - 0.00% 40.00% - 5 年以上 28,479,506.31 8.31% 50.00% 14,239,753.16 6,245,279.20 2.40% 50.00% 1,249,055.84 合计 342,530,682.44 100.00% 79,804,649.68 259,772,711.33 100.00% 30,882,945.35 （2）主要债务人： 单位名称 金额 比例 账龄 欠款原因 1、长春长铃摩托车有限公司 91,583,584.52 26.74% 2－4 年 借款 2、长春长铃集团公司 61,851,958.21 18.06% 1 年以内 往来及股权转让款 3、中国房地产开发集团公司 56,700,000.00 16.55% 1-2 年 往来 4、天津乾明置业有限公司 40,000,000.00 11.68% 1年 往来 5、上海奥华工贸公司 18,000,000.00 5.26% 2-3 年 借款 合计 268,135,542.73 78.29% - 注 1：本账户期末余额中欠款金额前五位的单位欠款总计 268,135,542.73 元，占期末其他应收款余额 的 78.29%。 注 2：本公司对应收上海奥华工贸公司 1800 万元，预计无法收回，全额计提坏账准备。 注 3：本公司对应收上海唯亚投资公司 180 万元，预计无法收回，全额计提坏账准备。 注 4：本公司对应收上海昌瑞公司 130 万元，预计无法收回，全额计提坏账准备。 43 注 5：本公司对应收长春长铃发动机公司 2,153,857.98 元，预计无法收回，全额计提坏账准备。 注 6： 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应收原控股股东长春长铃集团有限公司及其子公司款项共计 17,378.33 万元，已涉及诉讼（详见附注九）。本期按照账龄计提了减值准备 2,046.57 万元。 注 7：本公司期末对其他应收款账龄进行了重新认定，并按重新认定后的账龄作为期未计提坏帐准备 的依据。 注 8：本账户期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款明细： 单 位 名 称 欠款余额 账 龄 欠款原因 中国房地产开发集团公司 56,700,000.00 一至二年 往来借款 上海唯亚实业投资有限公司 1,800,000.00 二至三年 往来借款 5、预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以下 572,325.00 100% 53,886,880.27 89% 一至二年 1,300,800.00 2% 二至三年 5,258,975.00 9% 合计 572,325.00 100% 60,446,655.27 100% 注 1：本账户期末余额中欠款金额前五位的单位欠款总计 572,325.00 元，占期末余额的 100%。 注 2：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 注 3：本账户期末余额较期初余额大幅减少的主要原因为随着工程的完工，将预付账款转入存货。 6、存货 （1）存货情况 项目 期末余额 期初余额 在产品 13,851.75 13,851.75 原材料 1,433,302.91 1,433,302.91 包装物 27,215.02 27,215.02 低值易耗品 126,089.34 46,699.36 库存商品 5,107,905.82 5,360,858.70 自制半成品 2,858,568.86 2,858,568.86 商品房 87,476,009.75 355,522,505.43 开发成本 199,902,718.80 471,108,796.54 合计 296,945,662.25 836,371,798.57 其中：A 商品房 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 长远天地大厦 2003 年 355,522,505.43 41,229,155.94 309,275,651.62 87,476,009.75 合计 355,522,505.43 41,229,155.94 309,275,651.62 87,476,009.75 44 其中：B 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 期末数 期初数 乐城小区经济适用房 2002 年 12 月 2005 年 10 月 9亿 199,878,496.80 471,108,796.54 静源居二期（前期费用） 24,222.00 - 合计 199,902,718.80 471,108,796.54 （2）存货跌价准备 本年转回（减少）数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转出数 在产品 13,851.75 13,851.75 原材料 303,894.80 1,129,408.11 1,433,302.91 包装物 27,215.02 - 27,215.02 低值易耗品 9,339.87 37,359.49 46,699.36 库存商品 3,919,506.44 1,095,471.70 5,014,978.14 自制半成品 2,858,568.86 2,858,568.86 合计 7,132,376.74 2,262,239.30 9,394,616.04 注 1：本账户期末余额较期初余额大幅减少的主要原因为本年度销售商品房结转主营业务成本。 注 2：本公司库存商品数码像机按期末市价提取了存货跌价准备 127,106.57 元. 注 3：对本公司存放在长春长铃的存货 2,135,132.73 元（摩托车配件），由于本公司主营业务改为房 地产经营，且该批存货时间较长，已属淘汰物品，全额计提存货跌价准备。 7、待摊费用 项目 年末余额 年初余额 摊销方法 年末结存余额的原因 报刊费 4,657.15 - 平均摊销法 订 05 年报纸 大黄页刊登费 980.00 - 平均摊销法 05 年摊销 汽车保险费 1,496.56 - 平均摊销法 摊销期未结束 05 年房租 70,470.00 - 平均摊销法 05 年房租 网络服务费 1,075.03 - 平均摊销法 摊销期未结束 小计 78,678.74 8、长期投资 （1）按性质分类列示如下： 项目 年末余额 年初余额 年末减值准备 年初减值准备 1、长期股权投资 107,922,943.86 188,650,261.57 4,712,514.26 4,712,514.26 其中：对联营公司投资 107,922,943.86 128,082,327.17 4,712,514.26 4,712,514.26 其他股权投资 0.00 60,567,934.40 45 项目 年末余额 年初余额 年末减值准备 年初减值准备 合计 107,922,943.86 188,650,261.57 4,712,514.26 4,712,514.26 注：其他股权投资系对下属的配件、附件两个分公司的投资。2003 年 8 月，本公司将配件、附件两公 司协议转让给原股东长春长铃集团，转让款至今未支付。本期本公司将应收上述两分公司的转让款转入其 他应收款。 （2）长期股权投资（权益法） ①明细项目（权益法） 占被投 损益调整 资单位 累计追加投资金 被投资单位名称 初始投资金额 股权的 额 分得现金 本期增减数 累计增减数 比例 红利 广瀚电子科技(苏州)有限公司 33% 34,956,846.44 -19,658,292.85 -23,882,465.89 -3,456,706.47 山东龙口长铃摩托车有限公司 19% 190,000.00 21,853.66 长春长铃集团销售有限公司 10% 5,000,000.00 -287,485.74 北京世纪永联物业公司 30% 300,000.00 北京恒海投资有限责任公司 32.26% 10,000,000.00 天津乾成置业有限公司 40% 4,000,000.00 合 计 54,446,846.44 -19,658,292.85 -23,882,465.89 -3,722,338.55 续上 被投资单位名称 投资准备 减值准 减值准 减值准备期末 减值准备 减值准备期初 期末数 备本期 备转回 数 计提或转 本期增 累计增 数 计提数 数 期末数 回的原因 减数 减数 广瀚电子科技(苏州)有限公司 11,841,847.12 山东龙口长铃摩托车有限公司 211,853.66 长春长铃集团销售有限公司 4,712,514.26 4,712,514.26 4,712,514.26 预计难以 收回 北京世纪永联物业公司 300,000.00 北京恒海投资有限责任公司 10,000,000.00 天津乾成置业有限公司 4,000,000.00 合 计 31,066,215.04 4,712,514.26 4,712,514.26 注：本公司本年度投资的北京恒海投资有限责任公司和天津乾成置业有限公司分别于 2004 年 11 月 22 日和 12 月 10 日设立，本期没有发生经营活动。 ②股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 累计摊销及转出 摊余价值 46 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 累计摊销及转出 摊余价值 广瀚电子科技（苏州）有限公司 101,456,657.35 置换差价 10 年 4,357,805.04 75,309,827.22 26,146,830.13 中房华北城市建设投资有限公司 10,439,369.27 置换差价 10 年 1,043,936.88 2,087,873.76 8,351,495.51 中房长远房地产开发有限公司 28,443,972.14 置换差价 10 年 2,844,397.32 4,362,572.62 24,081,399.52 上海中房唯亚企业管理有限公司 20,307,781.84 置换差价 10 年 2,030,778.18 2,030,778.18 18,277,003.66 合计 160,647,780.60 10,276,917.42 83,791,051.78 76,856,728.82 （3）合并价差 摊销 被投资单位名称 初始金额 形成原因 本期摊销额 摊余价值 期限 中房华北城市建设投资有限公司 10,439,369.27 置换差价 10 年 1,043,936.88 8,351,495.51 中房长远房地产开发有限公司 28,443,972.14 置换差价 10 年 2,844,397.32 24,081,399.52 上海中房唯亚企业管理有限公司 20,307,781.84 置换差价 10 年 2,030,778.18 18,277,003.66 合计 59,191,123.25 5,919,112.38 50,709,898.69 （4）长期投资减值准备 本年转回（减少）数 本年增加 项目 年初余额 因资产价值 其他原因 年末余额 数 合计 回升转回数 转出数 长春长铃集团销售有限公司 4,712,514.26 4,712,514.26 合计 4,712,514.26 4,712,514.26 9、固定资产 （1）按使用情况划分 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 在用固定资产 46,295,341.15 1,960,555.00 117,550.00 48,138,346.15 未使用固定资产 不需用固定资产 固定资产原值合计 46,295,341.15 1,960,555.00 117,550.00 48,138,346.15 （2）固定资产原值 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 土地资产 - 47 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 房屋及建筑物 30,285,697.85 - - 30,285,697.85 机器设备 9,547,298.75 226,834.00 117,550.00 9,656,582.75 运输设备 4,939,461.00 1,274,323.00 - 6,213,784.00 办公设备 1,522,883.55 459,398.00 - 1,982,281.55 合 计 46,295,341.15 1,960,555.00 117,550.00 48,138,346.15 （3）累计折旧 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 土地资产 - 房屋及建筑物 7,900,863.63 1,430,756.11 - 9,331,619.74 机器设备 4,134,600.40 693,358.92 4,388.32 4,823,571.00 运输设备 883,855.06 759,482.60 - 1,643,337.66 办公设备 524,152.73 151,190.26 - 675,342.99 合 计 13,443,471.82 3,034,787.89 4,388.32 16,473,871.39 （4）固定资产净值 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 土地资产 - - 房屋及建筑物 22,384,834.22 20,954,078.11 机器设备 5,412,698.35 4,833,011.75 运输设备 4,055,605.94 4,570,446.34 办公设备 998,730.82 1,306,938.56 合 计 32,851,869.33 31,664,474.76 （5）固定资产减值准备 本年转回（减少）数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 其他原因 年末余额 合计 升转回数 转出数 房屋、建筑物 机器设备 358,129.67 358,129.67 合计 358,129.67 358,129.67 10、在建工程 工程名称 预算数 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 资 工程投 48 其 其中：利 本期转 他 其中：利 金额 息资本 入固定 减 金额 息资本 化金额 资产额 少 化金额 额 电子工 790,000,000.00 0.00 57,125,269.55 57,125,269.55 7.23% 业基地 合计 790,000,000.00 57,125,269.55 57,125,269.55 7.23% 注 1：本公司在建工程为位于徐汇区虹梅街道 286 街坊 1 丘（漕河泾开发区西区 W18-1 地块、权证号 为徐 200404012761）的电子工业基地，该土地于 2004 年 4 月 15 日被查封，限制人为浙江省衢州市中级人 民法院。2005 年 2 月 1 日，根据(2004)衢中执字第 98-5 号文件解除查封。 11、无形资产 取得 本年增加 项目 原值 年初余额 本年转出数 本年摊销数 累计摊销额 年末余额 方式 数 土地使 购入 2,041,917.30 1,806,480.04 156,958.44 392,395.70 1,649,521.60 用权 专有技 接受 20,000,000.00 343,333.69 343,333.69 20,000,000.00 - 术 投资 酒花土 地使用 购入 500,000.00 203,125.00 0.00 0.00 296,875.00 203,125.00 权 财务软 购入 23,920.00 0.00 23,920.00 4,385.07 4,385.07 19,534.93 件 电子工 业基地 接受 54,962,100.00 54,677,813.28 54,488,288.80 189,524.48 473,811.20 0.00 土地使 投资 用权 合计 77,527,937.30 57,030,752.01 23,920.00 54,488,288.80 694,201.68 21,167,466.97 1,872,181.53 注 1：本公司年未余额较年初大幅减少的原因为将位于徐汇区虹梅街道 286 街坊 1 丘电子工业基地转 入在建工程科目。 12、短期借款 借款单位 借款 年初余额 年末余额 49 本金 年利率 期限 本金 年利率 期限 兴业银行西客 担保 20,000,000.00 4.8675% 1年 0.00 站支行 深圳发展银行 担保 50,000,000.00 5.841% 1年 0.00 官园支行 兴业银行西客 担保 0.00 70,000,000.00 6.138% 1年 站支行 合计 70,000,000.00 1年 70,000,000.00 1年 注 1：本公司为下属子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司提供短期借款担保，担保金额为 70,000,000.00 元，借款期限 2004 年 11 月 26 日至 2005 年 11 月 25 日。 13、应付账款 (1)账龄分析 期末金额 期初金额 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 45,011,827.00 77.73% 125,642,630.96 90.81% 1-2 年 462,832.60 0.80% 3,467,659.05 2.51% 2-3 年 3,236,840.35 5.59% 184,019.55 0.13% 3-4 年 184,019.55 0.32% 840,391.81 0.61% 4-5 年 840,391.81 1.45% 5 年以上 8,170,490.14 14.11% 8,220,490.14 5.94% 合计 57,906,401.45 100.00% 138,355,191.51 100.00% （2）主要债权人 主要债权人名称 金额 款项内容 账龄 估价入账 44,841,959.48 长远天地大厦估价 1 年以内 临时入库 1,947,930.99 货款 5 年以上 丰鑫实业有限公司 1,332,127.22 货款 3-4 年 深圳恒增 600,000.00 往来款 5 年以上 翰博科技开发股份公司 121,315.38 货款 2-3 年 注 1：本账户期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 注 2：本账户期末余额较期初余额大幅减少的主要原因为去年估价入账，今年转回。 14、预收账款 （1）账龄分析 账龄 期末金额 期初金额 50 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 60,163,660.70 38.10% 892,001,004.48 99.99% 1-2 年 97,674,177.60 61.86% 72,100.00 0.01% 2-3 年 55,100.00 0.04% - 3-4 年 - - 4-5 年 - - 5 年以上 - - 合 计 157,892,938.30 100.00% 892,073,104.48 100.00% 注 1：本账户期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 注 2：预收账款大幅减少的原因为出售商品房结转收入。 注 3：账龄超过 1 年的预收账款未结转的原因是本年度乐城小区经济适用房项目部分购房业主未收 房，未相应结转收入。 （2）主要债权人： 主要债权人名称 金额 款项内容 账龄 乐城小区经济适用房房款 129,565,340.30 预收房款 1 年以内、1-2 年 长远天地大厦房款 28,272,498.00 预收房款 1年 小计 157,837,838.30 （3）预售房款 项目 期末数 期初数 竣工及预计竣工时间 长远天地大厦 2003 年 12 月 28,272,498.00 261,684,300.27 乐城小区经济适用房 129,565,340.30 624,116,749.60 2004 年 12 月 小计 157,837,838.30 885,801,049.87 15、其他应付款 （1） 账龄分析 期末金额 期初金额 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 34,991,348.23 46.56% 5,259,901.06 8.81% 1-2 年 2,842,342.78 3.78% 14,528,116.97 24.33% 2-3 年 8,848,806.49 11.77% 28,907,993.26 48.41% 3-4 年 18,266,413.26 24.30% 9,941,030.48 16.65% 4-5 年 9,941,030.48 13.23% 0.00 0.00% 5 年以上 269,932.14 0.36% 1,072,635.50 1.80% 合 计 75,159,873.38 100.00% 59,709,677.27 100.00% 51 注 1：本账户期末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项明细： 单 位 名 称 欠款余额 账 龄 欠款原因 中国房地产开发集团公司 22,136,143.85 1年 股权置换差价款及往来款 上海唯亚实业投资有限公司 779,858.59 1-2 年 往来款 注 2：本账户期末余额中金额较大的债权人情况如下： 主要债权人名称 金额 款项内容 账龄 中国房地产开发集团公司 22,136,143.85 往来款 1年 中房集团城市房地产投资有限公司 20,000,000.00 往来款 1年 应付契税 8,689,064.34 代收契税 1年 广瀚电子科技（苏州）有限公司 5,175,000.41 往来款 2至3年 中房新技术公司 3,805,464.98 往来款 4至5年 上海嘉恒实业发展有限公司 2,861,598.59 往来款 1至2年 16、应付工资 工资结余项目 年末金额 年初金额 结余原因 应付工资 220,199.40 1,100,000.00 应付未付 合计 220,199.40 1,100,000.00 17、应付股利 主要投资者名称 年末金额 年初金额 欠付原因 法人股 1,887,510.78 1,973,700.78 应付未付 个人股 1,160,277.70 1,160,277.70 应付未付 合计 3,047,788.48 3,133,978.48 18、应交税金 项 目 年初余额 本期应交数 本期已交数 年末余额 企业所得税 20,174,638.56 24,033,146.66 40,080,635.07 4,127,150.15 增值税 -101,400.02 -273,818.08 6,929.30 -382,147.40 营业税 -40,315,113.73 46,544,186.22 12,491,292.42 -6,262,219.93 代扣缴个人所得税 9,818.08 1,404,231.99 283,791.55 1,130,258.52 城建税 -2,822,057.32 3,249,126.29 873,703.52 -446,634.55 房产税 200,466.00 - 200,466.00 - 土地使用税 35,066.00 - 35,066.00 - 合 计 -22,818,582.43 74,956,873.08 53,971,883.86 -1,833,593.21 52 19、其他应交款 项目 年末余额 性质 计缴标准 教育费附加 -186,486.64 正常税款 营业税的 3% 车辆购置附加费 45.45 合计 -186,441.19 20、预提费用 年末结存余额的 项目 年末余额 年初余额 原因 房租费 98,512.28 0.00 合计 98,512.28 0.00 21、一年内到期的长期负债 （1）一年内到期的长期借款 年初余额 年末余额 借款单位 借款条件 本金 年利率 期限 本金 年利率 期限 中行北京市 担保 0.00 170,000,000.00 5.49% 2年 分行 合计 0.00 170,000,000.00 注 1:本公司的下属子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司向中国银行北京市分行借款 1.8 亿 元，借款期限 2003 年 6 月至 2005 年 6 月，2004 年 12 月还款 1000 万元，担保人为中国房地产开发集团公 司。 22、长期借款 年初余额 年末余额 借款单位 借款条件 本金 年利率 期限 本金 年利率 期限 中行北京市 担保 250,000,000.00 5.49% 2年 0.00 分行 合计 250,000,000.00 0.00 23、长期应付款 长期应付款种类 期限 初始金额 应计利息 期末金额 中房集团 54,000,000.00 54,000,000.00 现代三江 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 55,000,000.00 55,000,000.00 53 注：本账户期末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项明细： 单 位 名 称 欠款余额 账 龄 欠款原因 中国房地产开发集团公司 54,000,000.00 2-3 年 房地产项目借款 24、专项应付款 种类 年末余额 年初余额 国家拨入的具有专门用途拨款 0.00 0.00 其他来源取得的款项 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 注：专项应付款期末余额 200,000.00 元系长春市财政局对子公司长春长铃酒花制品有限公司专项拨 款。 25、股本 本次变动增减(+、-) 项 目 期 初 数 配 送 公积金 增 期 末 数 其他 小计 股 股 转股 发 一、尚未流通股份 1、发起人股份 279,755,502.00 279,755,502.00 其中：国家持有股份 144,387,013.00 144,387,013.00 境内法人股 135,368,489.00 135,368,489.00 2、募集法人股 3、内部职工股 尚未流通股份合计 279,755,502.00 279,755,502.00 二、已流通股份 境内上市的人民 205,095,495.00 205,095,495.00 已流通股份合计 205,095,495.00 205,095,495.00 三、股份总数 484,850,997.00 484,850,997.00 26、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股 本 溢 价 37,234,983.83 37,234,983.83 股权投资准备 2,802,995.86 2,802,995.86 接受捐赠非现金 943,381.62 943,381.62 关联交易差价 7,653,010.14 7,653,010.14 其他资本公积 52,776,213.32 4,521,600.00 57,297,813.32 合 计 101,410,584.77 4,521,600.00 105,932,184.77 注 1：本期资本公积－其他资本公积增加原因为：①子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司接 54 受北京市宣武区财政局 2004 年 2 月 23 日拨入企业奖励款 4,710,000 元，本公司相应增加资本公积 3,768,000 元。②中房集团华北城市建设投资有限公司拥有中房长远房地产开发公司 20%，本公司按相应比例，增加 753,600 元的资本公积。 27、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 56,997,181.90 3,637,774.04 60,634,955.94 法定公益金 28,713,766.53 1,818,887.03 30,532,653.56 任意盈余公积 1,781,934.97 - 1,781,934.97 合 计 87,492,883.40 5,456,661.07 92,949,544.47 注 1：本年度增加的盈余公积为北京中房长远房地产开发有限责任公司和中房集团华北城市建设投资 有限公司计提法定盈余公积 3,637,774.04 元，法定公益金 1,818,887.03 元。 注 2:根据税务清算报告，本年度对所退税金进行追溯调整，调增年初盈余公积 703,550.43 元。 28、未确认的投资损失 项目 期末数 期初数 长春长铃酒花制品有限公 -3,561,478.30 -3,258,065.19 司 合计 -3,561,478.30 -3,258,065.19 29、未分配利润 期初余额 37,259,493.58 本期增加 -113,126,071.58 ①本年净利润 -113,126,071.58 ② 本期减少 5,456,661.07 ③提取法定盈余公积 3,637,774.04 ④提取公益金 1,818,887.03 ⑤提取任意盈余公积 ⑥分配利润 期末余额 -81,323,239.07 30、主营业务收入 （1）按业务性质划分 项目 本年实际数 上年实际数 网络信息 24,000.00 3,452,570.80 销售商品的收入 197,280.92 260,444.64 55 项目 本年实际数 上年实际数 提供劳务的收入 3,059,919.10 1,226,009.45 销售商品房的收入 927,348,814.00 592,343,096.38 工业收入 0.00 10,458,244.25 小 计 930,630,014.02 607,740,365.52 公司内业务分部间抵消 1,729,919.10 合 计 928,900,094.92 607,740,365.52 （2）公司前五名个项目销售情况 占公司全部销售 占公司全部销售 客户名称 本年销售收入总额 上年销售收入总额 收入的比例 收入的比例 1、长远天地大厦 412,049,960.00 44.36% 395,586,365.00 65.09% 2、乐城小区经济适用房项目 515,156,556.00 55.46% 3、上海五隆置业发展有限公司 1,030,000.00 0.11% 4、山东港新房地产开发公司 300,000.00 0.03% 5、上海盛泽信息科技有限公司 1,226,009.45 0.20% 小计 928,536,516.00 99.96% 396,812,374.45 65.29% 31、主营业务成本 （1） 按业务性质划分 项目 本年实际数 上年实际数 网络信息 2,348,001.03 销售商品 193,497.04 155,274.19 提供劳务 19,660.80 -72,732.41 销售商品房 796,261,673.85 434,573,784.66 工业成本 0.00 11,704,610.02 小 计 796,474,831.69 448,708,937.49 公司内业务分部间抵消 合 计 796,474,831.69 448,708,937.49 32、主营业务税金 项目 计缴标准 本年实际数 上年实际数 营业税 5% 46,489,121.65 29,854,783.36 城建税 7% 3,247,547.81 2,086,803.14 教育费附加 3% 1,396,288.14 908,089.89 河道管理费 650.00 人民教育基金 3,700.00 合计 51,132,957.60 32,854,026.39 33、其他业务利润 56 项 目 本年收入 本年支出 本年数 上年数 销售材料 0.00 0.00 0.00 -231,178.70 其它 365,991.42 20,129.53 345,861.89 568.50 租金收入 85,000.00 4,675.00 80,325.00 679,104.62 咨询收入 0.00 0.00 0.00 1,139,400.00 合 计 450,991.42 24,804.53 426,186.89 1,587,894.42 34、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 2,737,640.76 802,489.39 减：利息收入 4,706,812.27 4,519,586.26 手续费、出口贴息等 8,458.58 10,012.64 合计 -1,960,712.93 -3,707,084.23 35、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 36,998.05 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营或合营公司分配的利润 股权投资差额摊销 -10,276,917.42 -12,707,777.51 股权投资转让收益 -36,990.68 计提短期投资跌价损失 -57,486,742.98 -6,220,390.02 其他投资收益 -23,882,465.89 0 合 计 -91,646,126.29 -18,928,160.16 36、营业外收入 主要项目类别 内容 本年数 上年数 罚款收入 违约金 5,000.00 191,500.00 其它 400.00 41,156.33 合计 5,400.00 232,656.33 57 37`、营业外支出 主要项目类别 本年数 上年数 罚款支出 1,409,901.22 29,845.65 滞纳金 780.30 0.00 资产置换损失 0.00 6,127,549.69 债务重组损失 0.00 169,932.00 其他 389.19 0.00 合计 1,411,070.71 6,327,327.34 38、收到的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本年数 收到中房集团城市房地产投资有限公司应付款 20,000,000.00 乐城小区经济适用房排号费 2,200,000.00 中房集团往来款 11,000,000.00 代收公共维修基金 13,676,940.00 代收契税 11,489,529.34 其他往来款 242,202,061.47 合计 300,568,530.81 39、支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本年数 天津项目借款 40,000,000.00 其他往来款 292,538,797.13 合计 332,538,797.13 七、母公司财务报表项目注释 1、 应收账款 （1）、账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 600,889.00 41.16% 30,044.45 1-2 年 2-3 年 859,115.32 58.84% 429,557.66 3-4 年 4-5 年 5 年以上 1,600,824.32 100.00% 800,412.16 合计 1,600,824.32 100.00% 800,412.16 1,460,004.32 100.00% 459,602.11 58 注 1：本账户期末余额中欠款金额前五位的单位欠款总计 1,231,865.32 元，占期末应收账款余额的 76.95%。 注 2：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 注 3：本公司期末对应收账款账龄进行了重新认定，并按重新认定后的账龄作为期未计提坏帐准备的 依据。 （2）主要债务人 单位名称 金额 比例 账龄 欠款原因 1、长春分公司 600,889.00 37.54% 5 年以上 2、深圳宝安摩销公司 270,068.01 16.87% 5 年以上 3、销售沈阳分公司 117,570.00 7.34% 5 年以上 4、锦州古塔区联盛 149,548.21 9.34% 5 年以上 5、南京雷迪欧公司 93,790.10 5.84% 5 年以上 合计 1,231,865.32 76.95% 2、其他应收款 （1） 账龄分析 期末金额 期初金额 坏账准 坏 账 账龄 占总额 占总额 金额 备 计 提 坏账准备 金额 准备计 坏账准备 比例 比例 比例 提比例 1 年以内 61,217,934.40 30.96% 5.00% 3,060,896.72 7,318,303.56 5.33% 5.00% 341,371.30 1-2 年 5,634,023.84 2.85% 10.00% 563,402.38 85,233,124.52 62.11% 10.00% 8,523,312.45 2-3 年 50,410,794.68 25.50% 20.00% 10,082,158.94 6,245,279.20 4.55% 20.00% 1,249,055.84 3-4 年 40,672,329.84 20.57% 30.00% 12,201,698.95 38,437,930.51 28.01% 30.00% 11,821,552.70 4-5 年 11,313,922.22 5.72% 40.00% 4,525,568.89 40.00% 5 年以上 28,479,506.31 14.40% 50.00% 14,239,753.16 50.00% 合计 197,728,511.29 100.00% 44,673,479.04 137,234,637.79 100.00% 21,935,292.29 注 1：本账户期末余额中欠款金额前五位的单位欠款总计 176,454,252.64 元，占期末其他应收款余额 的 89.24%。 注 2：本公司期末对其他应收款账龄进行了重新认定，并按重新认定后的账龄作为期未计提坏帐准备 的依据。 注 3：本账户期末余额中欠款金额较大的债务人情况如下： （2）主要债务人 单位名称 金额 账龄 欠款原因 59 单位名称 金额 账龄 欠款原因 1、长春长铃摩托车有限公司 85,233,124.52 2-4 年 借款 2、长春长铃集团公司 61,851,958.21 1 年以内 往来及股权转让款 3、深圳博美伦有限公司 16,360,000.00 4-5 年 借款 4、长春长铃酒花制品有限公司 6,904,710.71 4-5 年 借款 5、长春长铃摩托车销售有限公司 6,104,459.20 4-5 年 借款 合计 176,454,252.64 3、长期投资 （1）按性质分类列示如下： 项目 年末余额 年初余额 年末减值准备 年初减值准备 1、长期股权投资 299,997,282.97 403,414,664.61 4,712,514.26 4,712,514.26 其中：对联营公司投资 299,997,282.97 342,846,730.21 4,712,514.26 4,712,514.26 其他股权投资 0.00 60,567,934.40 合计 299,997,282.97 403,414,664.617 4,712,514.26 4,712,514.26 注：其他股权投资系对下属的配件、附件两个分公司的投资。2003 年 8 月，本公司将配件、附件两公 司协议转让给原股东长春长铃集团，转让款至今未支付。本期本公司将应收上述两分公司的转让款转入其 他应收款。 （2）长期股权投资（权益法） ①明细项目（权益法） 占被投 损益调整 资单位 累计追加投资金 被投资单位名称 初始投资金额 股权的 额 本期增减数 分得现金红利 累计增减数 比例 北京中房长远房地产开发 80% 27,153,966.85 30,663,735.24 24,000,000.00 56,858,887.73 有限责任公司 中房集团华北城乡建设投 80% 28,245,796.66 5,714,005.14 10,872,174.19 资有限公司 北京中企联合信息网络技 51% 7,650,000.00 -822,369.66 -2,896,251.36 术有限公司 长春长铃实业上海有限责 90% 45,000,000.00 -20,720,790.97 -24,788,456.50 任公司 上海中房唯亚企业管理有 90% 53,431,706.10 -4,046,243.68 -4,117,280.42 限公司 长春长铃酒花制品有限公 60% 6,000,000.00 -6,000,000.00 60 占被投 损益调整 资单位 累计追加投资金 被投资单位名称 初始投资金额 股权的 额 本期增减数 分得现金红利 累计增减数 比例 司 广瀚电子科技(苏州)有限 33% 34,956,846.44 -19,658,292.85 -23,882,465.89 -3,456,706.47 公司 山东龙口长铃摩托车有限 19% 190,000.00 21,853.66 公司 长春长铃集团销售有限公 10% 5,000,000.00 -287,485.74 司 合 计 207,628,316.05 -19,658,292.85 -13,094,129.82 24,000,000.00 26,206,735.09 续上 被投资单位名称 投资准备 减值 减值准备期末 减值 减值准 准备 数 减值准备期初 准备 备计提 期末数 本期 期末数 本期增减数 累计增减数 数 转回 或转回 计提 数 的原因 数 北京中房长远房地产开 3,768,000.00 5,232,000.00 89,244,854.58 发有限责任公司 中房集团华北城乡建设 753,600.00 2,769,695.86 41,887,666.71 投资有限公司 北京中企联合信息网络 4,753,748.64 技术有限公司 长春长铃实业上海有限 20,211,543.50 责任公司 上海中房唯亚企业管理 962,100.00 50,276,525.68 有限公司 长春长铃酒花制品有限 公司 广瀚电子科技(苏州)有 11,841,847.12 限公司 山东龙口长铃摩托车有 211,853.66 限公司 长春长铃集团销售有限 4,712,514.26 4,712,514.26 4,712,514.26 预计难 以收回 公司 合 计 4,521,600.00 8,963,795.86 223,140,554.15 4,712,514.26 4,712,514.26 注：本公司本年度投资的北京恒海投资有限责任公司和天津乾成置业有限公司分别于 2004 年 11 月 22 61 日和 12 月 10 日设立，本期没有发生经营活动。 ②股权投资差额 摊销期 被投资单位名称 初始金额 形成原因 本期摊销额 摊余价值 限 广瀚电子科技（苏州）有限公司 101,456,657.35 置换差价 10 年 4,357,805.04 26,146,830.13 中房华北城市建设投资有限公司 10,439,369.27 置换差价 10 年 1,043,936.88 8,351,495.51 中房长远房地产开发有限公司 28,443,972.14 置换差价 10 年 2,844,397.32 24,081,399.52 上海中房唯亚企业 管理有限公 20,307,781.84 置换差价 10 年 2,030,778.18 18,277,003.66 司 合计 160,647,780.60 10,276,917.42 76,856,728.82 （3）长期投资减值准备 本年转回（减少）数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转出数 长春长铃集团销售 4,712,514.26 4,712,514.26 有限公司 合计 4,712,514.26 4,712,514.26 4、主营业务收入 项目 本年实际数 上年实际数 销售商品的收入 27,350.43 合计 27,350.43 5、主营业务成本 项目 本年实际数 上年实际数 销售商品的成本 38,178.53 合计 38,178.53 6、投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资差额摊销 -10,276,917.42 -12,707,777.52 计提短期投资跌价损失 -57,418,791.91 -5,272,768.01 其他投资收益 -13,094,129.82 45,544,327.70 62 项 目 本年数 上年数 合 计 -80,789,839.15 27,563,782.17 注 1：关于投资收益汇回的重大限制，见附注六第二条。 八、关联方关系及其交易 （一）、关联方关系 1、存在控制关系的关联方 (1)、控制本公司的关联方 注册 与本企业 法定代表 企业名称 主营业务 经济性质或类型 地址 关系 人 第一控股 中国房地产开发集团公司 北京 房地产开发等 国有 孟晓苏 股东 (2)、受本公司控制的关联方 注册资本 投资金额 权益 企业名称 经营范围 (万元) (万元) 比例% 北京中房长远房地产开发有限责任公司 5000 房地产开发、销售 4000 80 中房集团华北城乡建设投资有限公司 3600 房地产开发、销售 2880 80 北京中企联合信息网络技术有限公司 1500 网络、咨询、培训 765 51 长春长铃实业上海有限责任公司 5000 销售摩托车、五金机机械、园林等 4500 90 高科技项目的投资、开发，电子产品的研 上海中房唯亚企业管理有限公司 6000 5400 90 发、销售，实业投资，房地产开发和经营 长春长铃酒花制品有限公司 1000 酒花浸膏的生产、销售 600 60 (3)、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 ①、控制本公司的关联方 企业名称 年初数(万元) 本年增加(万元) 本年减少(万元) 年末数(万元) 中国房地产开发集团公司 8000 8000 ②、受本公司控制的关联方 本年增加 企业名称 年初数(万元) 本年减少(万元) 年末数(万元) (万元) 北京中房长远房地产开发有限责任公司 5000 5000 中房集团华北城市建设投资有限公司 3600 3600 上海中房唯亚企业管理有限公司 6000 6000 北京中企联合网络信息技术有限公司 1500 1500 长春长铃实业(上海) 有限责任公司 5000 5000 长春长铃酒花制品有限责任公司 1000 1000 63 (4)、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 ①、控制本公司的关联方 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金 额 比例 金 额 金 额 金 额 比例 中国房地产开发集团公司 144,387,013.00 144,387,013.00 29.78% ②、受本公司控制的关联方 本年 年初数 本年增加 年末数 企业名称 减少 金 额 比例 金 额 金 额 金 额 比例 北京中房长远房地产开发有限责任公司 40,000,000.00 80% 40,000,000.00 80% 中房集团华北城市建设投资有限公司 28,800,000.00 80% 28,800,000.00 80% 上海中房唯亚企业管理有限公司 54,000,000.00 90% 54,000,000.00 90% 北京中企联合网络信息技术有限公司 7,650,000,00 51% 7,650,000,00 51% 长春长铃实业(上海) 有限责任公司 45,000,000.00 90% 45,000,000.00 90% 长春长铃酒花制品有限责任公司 6,000,000.00 60% 6,000,000.00 60% 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 中房集团天津房地产开发公司 母公司的下属企业 上海唯亚实业投资有限公司 第二大股东 北京华京通房地产开发公司 母公司下属公司的子公司 华通置业有限公司 母公司的下属企业 中房集团天津房地产开发公司 母公司的下属企业 北京华京通房地产公司 母公司的下属企业 天津乾成置业公司 被投资企业 中房新技术公司 母公司的下属企业 中房军安工程公司 母公司的下属企业 中国城乡建设总公司 母公司的下属企业 广翰电子科技（苏州）有限公司 被投资企业 中房集团城市房地产投资公司 母公司的下属企业 （二）、关系方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司会计报表合并范围的子公司，其相互间交易及其与母公司间交易已 作抵销。 2、本公司的下属子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司与北京香山双新房地产有限公司、北 京必胜房地产开发有限公司共同出资成立北京恒海投资有限公司，出资总额为 3100 万元，出资金额分 别为 1000 万元、1100 万元、1000 万元。 3、关联方应收、应付款项余额 ①、关联方应付款项余额 64 占全部余额 占全部余 关联方名称 款项余额性质 年末数 年初数 比重 额比重 中国房地产开发集团公司 置换差价款 22,136,143.85 16.64% 22,252,232.79 11.23% 上海唯亚实业投资有限公司 往来款 779,858.59 0.59% 779,858.59 0.39% 广瀚电子科技（苏州）有限公司 往来款 5,175,000.41 3.89% 5,175,000.41 2.61% 中房新技术公司 往来款 3,805,464.98 2.86% 3,805,464.98 1.92% 中房军安工程公司 往来款 850,000.00 0.64% 850,000.00 0.43% 中国城乡建设总公司 往来款 0 0.00% 8,374,740.00 4.23% 中房集团房开部 往来款 172,565.00 0.19% 250,000.00 0.13% 中房集团城市房地产投资公司 往来款 20,000,000.00 15.03% 0 0.00% 小计 52,919,032.83 39.84% 41,487,296.77 20.94% ②、关联方应收款项余额 占全部余额 占全部余额 关联方名称 款项余额性质 年末数 年初数 比重 比重 中国房地产开发集团公司 往来款 56,700,000.00 16.40% 67,700,000.00 25.19% 上海唯亚投资公司 往来款 44,705.00 0.01% 44,705.00 0.02% 上海唯亚投资发展公司 往来款 1,800,000.00 0.52% 1,800,000.00 0.67% 华通置业有限公司 往来款 33,000.00 0.01% 168,718.00 0.06% 中房集团天津房地产开发公司 往来款 3,726,765.13 1.08% 3,726,765.13 1.39% 北京华京通房地产开发公司 往来款 0 0.00% 1,900,000.00 0.71% 天津乾成置业公司 往来款 40,000,000.00 11.57% 0 0.00% 小计 102,304,470.13 29.59% 75,340,188.13 28.04% ③长期应付款 单 位 名 称 欠款余额 账 龄 欠款原因 中国房地产开发集团公司 54,000,000.00 二年至三年 房地产项目借款 3、担保事项 本公司为控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司短期借款提供担保。担保金额 7000 万元， 期限自 2004 年 11 月 26 日至 2005 年 11 月 25 日； 中国房地产开发集团公司为本公司的控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司长期借款提 供担保，担保金额 18000 万元，期限自 2003 年 6 月至 2005 年 5 月，本期已归还 1000 万元。 九、或有事项 注 1：2003 年 1 月 13 日本公司将 137,659,400.00 元资金全部存入甘肃证券有限责任公司和政路营业 部用于国债投资。本期内，甘肃证券因其资金交收透支，其席位上的国债已经全部被中国证券登记结算公 65 司上海分公司冻结。2005 年 4 月 7 日，本公司诉甘肃证券有限责任公司归还国债投资 137,659,400.00 元， 法院已受理并于 2005 年 4 月 15 日应本公司请求采取了财产保全措施。 注 2：本公司于 2004 年 10 月 18 日向上海市高级人民法院提起诉讼,控告武汉证券有限责任公司上海 新港路营业部(被告一)、武汉证券有限责任公司(被告二)在未经本公司授权的情况下,擅自处置本公司的财 产（9750 万元国债）。上海市高级人民法院将此案转由上海市第二中级人民法院审理，上海市第二中级人 民法院于 2004 年 10 月 26 日受理了此案。并于 2004 年 11 月 11 日应本公司请求采取了财产保全措施。 注 3： 2004 年 8 月 24 日，本公司作为独立请求权第三人参加长春长铃集团有限公司诉上海唯亚实业 投资有限公司股权转让纠纷一案，吉林省高级人民法院依法继续冻结了上海唯亚实业投资有限公司持有的 本公司 106,667,219 股社会法人股，冻结期限自 2005 年 2 月 22 日至 2005 年 8 月 22 日止(上一次冻结期限 为 2004 年 8 月 24 日至 2005 年 2 月 24 日止)，2005 年 3 月 17 日吉林省高级人民法院一审判决上海唯亚实 业投资有限公司给付本公司股权转让补偿款 9439 万元，上海唯亚实业投资有限公司将长春长铃集团有限公 司购买本公司所属的配件、附件两公司转让款 6060 万元给付本公司。本公司将配件、附件两公司过户给长 春长铃集团有限公司。截至会计报表日，一审判决结果仍未执行。 注 4：本公司于 2004 年 9 月 20 日向北京市宣武区人民法院提起诉讼，要求判令长春长铃集团有限公 司立即移交本公司档案。北京市宣武区人民法院于 2004 年 9 月 22 日受理了此案。2004 年 11 月 19 日， 长春长铃集团有限公司提出管辖异议，向北京市第一中级人民法院提起上诉。 注 5：购房业主杨凝诉本公司由于逾期交房及房内设施等问题申请赔偿 149,325.37 元，购房业主张栩 月诉本公司由于逾期交房及房内设施等问题申请赔偿 230,895.97 元，以上两起仲裁正在进行中尚无结论。 十、其他重大事项 1、根据中房置业股份有限公司第四届十七次董事会决议，审议通过了将北京中企联合信息网络技术公 司解散清算事宜，并授权经理班子依据《公司法》及相关法规规定程序组织清算事宜。 2、根据中房置业股份有限公司第四届十七次董事会决议，审议通过了为上海中房企业管理有限公司提 供贷款担保的议案。本公司拟将为上海中房唯亚企业管理有限公司提供 2000 万元流动资金贷款担保， 期限一年，此款专项用于漕河泾项目开发。 十一、扣除非经常性损益后的净利润 净利润 -113,126,071.58 加：短期投资跌价准备 57,486,742.98 加：违约金及罚款收入净额 1,405,681.52 减： 其他 10.81 合计 -54,233,657.89 十二、资产负债表日后事项的说明 本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司于 2005 年 3 月 4 日归还中国银行北京分行长 期借款 5000 万元，该笔长期借款 5000 万元期限自 2003 年 6 月至 2005 年 6 月。中国房地产开发集团公司 提供了担保。 十三、会计报表之批准 本公司的会计报表已经公司董事会批准。 66 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 董事长：殷友田 中房置业股份有限公司 2005 年 4 月 25 日 67 资 产 负 债 表 编报单位：中房置业股份有限公司 2004 年12月 31日 单位：人民币元 合并数 母公司数 资 产 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 注释六.1 货币资金 298,299,388.93 555,567,536.34 3,429,086.54 16,944,904.25 注释六.2 短期投资 167,502,092.24 224,988,865.19 166,570,043.31 223,988,865.19 应收票据 - - - - 应收股利 18,408,420.00 应收利息 注释六.3 应收帐款 2,131,094.82 8,202,027.54 800,412.16 1,000,402.21 注释六.4 其他应收款 262,726,032.76 228,889,765.98 153,055,032.25 115,299,345.50 注释六.5 预付帐款 572,325.00 60,446,655.27 - 应收补贴款 注释六.6 存货 287,551,046.21 829,239,421.83 2,135,132.73 注释六.7 待摊费用 78,678.74 - - 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 1,018,860,658.70 1,907,334,272.15 342,262,994.26 359,368,649.88 长期投资： 注释六.8 长期股权投资 103,210,429.60 183,937,747.31 295,284,768.71 398,702,150.35 长期债券投资 长期投资合计 103,210,429.60 183,937,747.31 295,284,768.71 398,702,150.35 其中:合并价差 50,709,898.69 56,629,011.07 固定资产： 注释六.9 固定资产原价 48,138,346.15 46,295,341.15 32,710,418.85 32,710,418.85 减：累计折旧 16,473,871.39 13,443,471.82 12,254,094.43 10,591,736.24 固定资产净值 31,664,474.76 32,851,869.33 20,456,324.42 22,118,682.61 减：固定资产减值准备 358,129.67 358,129.67 - 固定资产净额 31,306,345.09 32,493,739.66 20,456,324.42 22,118,682.61 工程物资 注释 - 在建工程 六.10 57,125,269.55 - 固定资产清理 固定资产合计 88,431,614.64 32,493,739.66 20,456,324.42 22,118,682.61 无形资产及其他资产： 注释 无形资产 六.11 1,872,181.53 57,030,752.01 1,649,521.60 2,149,813.73 - 长期待摊费用 17,105.88 - 其他长期资产 无形及其他资产合计 1,889,287.41 57,030,752.01 1,649,521.60 2,149,813.73 递延税项： 递延税款借项 资 产 合 计 1,212,391,990.35 2,180,796,511.13 659,653,608.99 782,339,296.57 企业负责人：殷友田 主管会计工作负责人：潘顺新 会计机构负责人：黄国兴 资 产 负 债 表（续） 编报单位：中房置业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位： 人民币元 合并数 母公司数 负 债 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 注释 - 短期借款 六.12 70,000,000.00 70,000,000.00 - - 应付票据 注释 应付帐款 六.13 57,906,401.45 138,355,191.51 8,170,490.14 8,220,490.14 注释 预收帐款 六.14 157,892,938.30 892,073,104.48 - 注释 - 应付工资 六.16 220,199.40 1,100,000.00 应付福利费 4,255,591.51 3,586,558.40 2,740,411.59 2,558,881.81 注释 应付股利 六.17 3,047,788.48 3,133,978.48 3,047,788.48 3,133,978.48 注释 应交税金 六.18 -1,833,593.21 -22,818,582.43 -394,154.75 125,816.74 注释 其他应交款 六.19 -186,441.19 -1,209,407.95 45.45 45.45 注释 其他应付款 六.15 75,159,873.38 59,709,677.27 52,222,562.25 63,432,034.15 注释 - 预提费用 六.20 98,512.28 - - - 预计负债 注释 - - 一年内到期的长期负债 六.21 170,000,000.00 - - 其他流动负债 流动负债合计 536,561,270.40 1,143,930,519.76 65,787,143.16 77,471,246.77 长期负债： 注释 250,000,000.00 长期借款 六.22 应付债券 注释 55,000,000.00 长期应付款 六.23 55,000,000.00 注释 - 专项应付款 六.24 200,000.00 200,000.00 其他流动负债 长期负债合计 55,200,000.00 305,200,000.00 - - 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 : 591,761,270.40 1,449,130,519.76 65,787,143.16 77,471,246.77 - 少数股东权益 : 21,782,711.08 23,910,097.81 股东权益： 注释 股本 六.25 484,850,997.00 484,850,997.00 484,850,997.00 484,850,997.00 减：已归还投资 股本净额 484,850,997.00 484,850,997.00 484,850,997.00 484,850,997.00 注释 资本公积 六.26 105,932,184.77 101,410,584.77 105,932,184.77 101,410,584.77 注释 盈余公积 六.27 92,949,544.47 87,492,883.40 81,195,768.55 81,195,768.55 其中：公益金 30,532,653.56 28,713,766.53 26,668,429.07 26,668,429.07 注释 未分配利润 六.29 -81,323,239.07 37,259,493.58 -78,112,484.49 37,410,699.48 注释 未确认的投资损失 六.28 -3,561,478.30 -3,258,065.19 股东权益合计 598,848,008.87 707,755,893.56 593,866,465.83 704,868,049.80 负债和股东权益合计 1,212,391,990.35 2,180,796,511.13 659,653,608.99 782,339,296.57 企业负责人：殷友田 主管会计工作负责人：潘顺新 会计机构负责人：黄国兴 利 润 及 利 润 分 配 表 编报单位：中房置业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 合 并 数 母 公 司 数 项 目 注释 本 年 数 上年同期数 本 年 数 上年同期数 一. 主 营 业 务 收 入 注释六.30 928,900,094.92 607,740,365.52 27,350.43 主营业务收入净额 928,900,094.92 607,740,365.52 27,350.43 主营业务成本 注释六.31 796,474,831.69 448,708,937.49 38,178.53 主营业务税金及附加 注释六.32 51,132,957.60 32,854,026.39 - 二. 主 营 业 务 利 润 81,292,305.63 126,177,401.64 - -10,828.10 加：其他业务利润 注释六.33 426,186.89 1,587,894.42 -231,178.70 减：营业费用 11,682,640.26 14,913,819.49 - 管理费用 72,180,589.03 39,729,393.55 33,751,873.46 19,506,471.82 财务费用 注释六.34 -1,960,712.93 -3,707,084.23 -56,624.14 -102,154.79 三. 营 业 利 润 -184,023.84 76,829,167.25 -33,695,249.32 -19,646,323.83 加： 投资收益 注释六.35 -91,646,126.29 -18,928,160.16 -80,789,839.15 27,563,782.17 补贴收入 4,448.45 - 营业外收入 注释六.36 5,400.00 232,656.33 400.00 1,500.00 减 ：营业外支出 注释六.37 1,411,070.71 6,327,327.34 1,404,901.22 6,140,676.91 四. 利 润 总 额 -93,235,820.84 51,810,784.53 -115,889,589.69 1,778,281.43 减： 所得税 22,509,450.58 33,044,286.99 -366,405.72 - 少数股东损益 -2,315,786.73 16,048,404.41 - 未确认的投资损失 -303,413.11 -3,245,155.11 五. 净 利 润 -113,126,071.58 5,963,248.24 -115,523,183.97 1,778,281.43 加： 年初未分配利润 37,259,493.58 37,855,950.28 37,410,699.48 35,899,160.26 其他转入 - - 六. 可 供 分 配 的 利 润 -75,866,578.00 43,819,198.52 -78,112,484.49 37,677,441.69 减： 提取法定盈余公积金 3,637,774.04 4,373,136.63 177,828.14 提取法定公益金 1,818,887.03 2,186,568.31 88,914.07 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 利润归还投资 七. 可 供 股 东 分 配 的 利 润 -81,323,239.07 37,259,493.58 -78,112,484.49 37,410,699.48 减： 应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八. 未 分 配 利 润 -81,323,239.07 37,259,493.58 -78,112,484.49 37,410,699.48 补充资料: 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 6,127,549.69 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 169,932.00 6、其他 企业负责人：殷友田 主管会计工作负责人： 潘顺新 会计机构负责人： 黄国兴 现金流量表 编报单位：中房置业股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 279,550,327.95 收到的税费返还 527,668.72 366,405.72 收到的其他与经营活动有关的现金 300,568,530.81 400,000.00 现 金 流 入 小 计 580,646,527.48 766,405.72 购买商品、接受劳务支付的现金 332,781,393.10 交付给职工以及为职工支付的现金 9,193,488.10 1,613,308.40 支付的各项税费 54,769,388.18 759,122.02 支付的其他与经营活动有关的现金 332,538,797.13 17,415,213.01 现 金 流 出 小 计 729,283,066.51 19,787,643.43 经营活动产生的现金流量净额 -148,636,539.03 -19,021,237.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 30.00 30.00 出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,591,580.00 5,591,580.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 现 金 流 入 小 计 5,591,610.00 5,591,610.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,526,794.66 投资所支付的现金 14,000,000.00 购买子公司所支付的现金 债权性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现 金 流 出 小 计 19,526,794.66 - 投资活动产生的现金流量净额 -13,935,184.66 5,591,610.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 取得借款所收到的现金 70,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现 金 流 入 小 计 70,000,000.00 - 偿还债务所支付的现金 150,000,000.00 分得股利、利润和偿付利息所支付的现金 14,718,015.32 86,190.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 -21,591.60 现 金 流 出 小 计 164,696,423.72 86,190.00 筹资活动产生的现金流量净额 -94,696,423.72 -86,190.00 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -257,268,147.41 -13,515,817.71 企业负责人：殷友田 主管会计工作负责人：潘顺新 会计机构负责人：黄国兴 现 金 流 量 表（续） 编报单位：中房置业股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -113,126,071.58 -115,523,183.97 加：未确认投资损失 -303,413.11 计提的资产损失准备 108,881,922.33 82,632,921.44 少数股东损益 -2,315,786.73 固定资产折旧 3,030,399.57 1,662,358.19 无形资产摊销 694,201.63 500,292.13 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) -78,678.74 预提费用增加(减:减少) 98,512.28 处置固定资产、无形资产和其他长期投资的损失（减收益） 固定资产报废损失 财务费用 2,737,640.76 投资损失（减：收益） 34,091,402.27 23,303,066.20 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 539,426,136.32 经营性应收项目的减少（减：增加） 59,497,951.91 -46,759.10 经营性应付项目的增加（减：减少） -781,270,755.94 -11,549,932.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 -148,636,539.03 -19,021,237.71 2、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 298,299,388.93 3,429,086.54 减：货币资金的期初余额 555,567,536.34 16,944,904.25 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -257,268,147.41 -13,515,817.71 企业负责人：殷友田 主管会计工作负责人： 潘顺新 会计机构负责人：黄国兴 利润及利润分配表附表 编制单位：中房置业股份有限公 2004年度 单位：人 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.57% 12.41% 0.1680 0.1680 营业利润 -0.03% -0.03% -0.0004 -0.0004 净利润 -18.89% -17.27% -0.2330 -0.2330 扣除非经常性损益后的利润 -9.08% -8.31% -0.1122 -0.1122 企业负责人： 殷友田 主管会计工作负责人: 潘顺新 会计机构负责人：黄国兴 母公司资产减值准备明细表 编制单位:中房置业股份有限公司 2004年度 本年减少数 因资产价 其他原 项目 年初余额 本年增加数 值回升转 因转出 回数 数 一、坏账准备合计 22,394,894.40 23,078,996.80 - - 其中：应收账款 459,602.11 340,810.05 其他应收款 21,935,292.29 22,738,186.75 二、短期投资跌价准备合计 5,272,768.01 57,418,791.88 - - 其中：股票投资 债券投资 5,272,768.01 57,418,791.88 三、存货跌价准备合计 533,783.18 2,135,132.73 - - 其中：库存商品 242,091.28 1,129,408.11 原材料 282,352.03 968,365.13 四、长期投资减值准备合计 - - 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 - - - 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 28,201,445.59 82,632,921.41 - - 企业负责人：殷友田 主管会计工作负责人：潘顺新 会 合并资产减值准备明细表 编制单位:中房置业股份有限公司 2004年度 单 本年减少数 其他原 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升 因转出 合 转回数 数 一、坏账准备合计 31,690,865.76 49,295,762.40 162,822.35 - 1 其中：应收账款 807,920.41 374,058.07 162,822.35 1 其他应收款 30,882,945.35 48,921,704.33 二、短期投资跌价准备合计 5,272,768.01 57,486,742.95 - - 其中：股票投资 67,951.07 债券投资 5,272,768.01 57,418,791.88 三、存货跌价准备合计 7,132,376.74 2,262,239.30 - - 其中：库存商品 3,974,909.34 1,095,471.70 原材料 303,894.80 1,129,408.11 四、长期投资减值准备合计 4,712,514.26 - - 其中：长期股权投资 4,712,514.26 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 358,129.67 - - - 其中：房屋建筑物 机器设备 358,129.67 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 49,166,654.44 109,044,744.65 162,822.35 - 1 企业负责人：殷友田 主管会计工作负责人：潘顺新