神奇制药(600613)永生数据2001年年度报告

上海永生数据科技股份有限公司 ２００１ 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载， 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定名称：上海永生数据科技股份有限公司 公司英文名称： Shanghai Wingsung Data Technology Co., Ltd. 英文缩写： Wingsung （二）公司法定代表人：方业荣 （三）公司董事会秘书： 联系地址：斜土路 2669 号 11 楼 联系电话：64397553 64399900 传 真：54590737 （四）公司注册地址：上海市浦东新区上川路 995 号 公司办公地点：上海市斜土路 2669 号 11 楼 邮政编码： 200030 电子信箱： wingsung@online.sh.cn 公司网址： www.wingsung.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：斜土路 2669 号 11 楼 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：A 股：永生数据 B 股：永生 B 股 股票代码：A 股：600613 B股：900904 （七）其他有关资料 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019112 号（市局） 税务登记号码：310466722862-6 公司聘请的会计师事务所名称： 境外：BDO 国际会计师事务所 境内：上海众华沪银会计师事务所 办公地址：上海浦东大道东信大厦 7 楼 -1- 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据： （单位：人民币元） 利润总额 -42,801,828.46 净利润 -43,673,476.05 扣除非经常性损益后的净利润 -43,650,331.43 主营业务利润 16,261,275.93 其他业务利润 290,246.61 营业利润 -29,884,266.58 投资收益 -12,894,417.26 补贴收入 营业外收支净额 23,144.62 经营活动产生的现金流量净额 -20,514,083.34 现金及现金等价物净增减额 12,754,706.04 注：扣除非经常性损益和涉及金额： 营业外收支净额 -23,144.62 （二）按中国会计规定计算和按国际会计准则计算的 2001 年度净利润、净资产 的差异形成原因如下： 人民币千元 项 目 净利润 净资产 根据中国会计制度 -43,673 242,048 呆帐准备 18,303 - 储备基金分类差异 - - 房产、机器及设备折旧 -120 -66 房产、机器及设备减值准备 -5,110 - 存货变现准备 11,360 - 联营及子公司合并差异 6,915 -862 商誉摊销 -4,928 -4,952 其它 69 30 根据国际会计准则 -17,184 236,198 （三）公司近三年主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元） 项目 2001年度 2000年度 1999年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 36,764,042.48 55,807,659.80 36,001,105.46 104,785,605.11 104,785,605.11 净利润 -43,673,476.05 6,704,585.05 2,901,197.00 6,442,950.24 -32,052,049.76 总资产 408,987,579.52 530,131,246.95 470,143,382.42 486,198,168.63 447,703,468.60 股东权益(不含少数股东权益) 242,047,667.28 329,639,283.32 285,721,143.33 323.938,345.14 285,574,946.33 全面摊薄每股收益 -0.295 0.0453 0.0196 0.0436 -0.217 加权平均每股收益 -0.295 0.0453 0.0196 0.0436 -0.217 扣除非经常性损益后的每股收 -0.295 -0.0185 -0.0185 -0.1048 -0.1048 益 每股净资产 1.637 2.2287 1.932 2.1902 1.931 -2- 调整后每股净资产 1.624 2.2074 1.911 2.1772 1.912 每股经营活动产生的现金流量 -0.139 0.1815 0.1815 -0.0222 -0.022 净额 全面摊薄净资产收益率 -18.043% 2.034% 1.015% 1.990% -11.22% 加权平均净资产收益率 -16.550% 2.050% 1.015% 2.007% -10.61% 扣除非经常性损益后的 -16.540% -0.837% -0.958% -4.824% -5.130% 加权平均净资产收益率 （四）利润表附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元/股) 全面摊销 加权平均 全面摊销 加权平均 主营业务利润 6.72% 6.16% 0.110 0.110 营业利润 -12.34% -11.32% -0.202 -0.202 净利润 -18.04% -16.55% -0.295 -0.295 扣除非经常性损益后的净利润 -18.03% -16.54% -0.295 -0.295 （五）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 147,904,998.00 140,515,805.72 46,086,227.55 14,691,304.30 -48,785,887.94 285,721,143.33 本期增加 0.00 0.00 17,552.76 5,850.92 -43,691,028.81 -43,673,476.05 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 期末数 147,904,998.00 140,515,805.72 46,103,780.31 14,697,155.22 -92,476,916.75 242,047,667.28 变动原因： (1) 报告期内本公司股本未发生变动; (2) 报告期内本公司资本公积金未发生变动; (3) 盈余公积金增加为子公司的利润分配; (4) 法定公益金增加为子公司的利润分配; (5) 未分配利润变动为本年度亏损和追溯调整影响额。 三、股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况表 期初数 本次变动增减（+、-） 期未数 配股 送股 公积金转股 其他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 12775350 12775350 3、内部职工股 4、其他 80377757 80377757 未上市流通股份合计 93153107 93153107 二、已上市流通股份 1、人民币股份 9125516 9125516 -3- 2、境内上市的外资股 45626375 45626375 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 54751891 54751891 三、股份总数 147904998 147904998 本报告期内，公司没有发行新股，也没有进行过送股及资本公积转增股本， 故总股本没有发生变化。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数 截至 2001 年 12 月 31 日公司共有股东 17994 户。 2、前十名股东持有情况 股东名称 期末持股数(万股) 年度内股份增减 占总股本比例 股份性质 （万股）变动情 （%） 况 1）上海飞天投资有限责任公司 7397.777 -640 50.02% 法人股 2）浙江工业大学 310.26 0 2.10% 法人股 3)上海爱辉实业发展有限公司 300 +300 2.03% 法人股 4）宏亿投资 200 +200 1.35% 法人股 5）第一百货商店股份有限公司 89.43 0 0.60% 法人股 6）华联商厦股份有限公司 80 -11.25 0.54% 法人股 7）许圣余（B 股） 79.3 0.54% B股 8）上海南上海商业房地产有限公司 60.2 0 0.41% 法人股 9）新亚快餐股份有限公司 54.7 0 0.37% 法人股 10）中国纺织机械股份有限公司 54.7 0 0.37% 法人股 说明（1）本年度大股东上海飞天投资有限责任公司已分别向上海爱辉实业 发展有限公司、乌鲁木齐昆仑生物有限公司等公司协议转让了本公司法人股计 640 万股。 （2）在本报告期后，于 2002 年 3 月 28 日，本公司已获悉公司第一大 股东——上海飞天投资有限责任公司（下称“上海飞天”），已与上海同步电子 有限公司及上海泰登实业股份有限公司，就转让本公司法人股权事宜签订了股 权转让协议，协议规定上海飞天分别向上述二方转让其持有的我公司法人股 4291.77 万股与 3106 万股，股权转让事项完成后，上海飞天不再持有本公司的 股份（该信息已刊登在 2002 年 3 月 29 日《上海证券报》与《香港商报》上）。 3、控股股东上海飞天投资有限责任公司 法定代表人：刘国庆 成立日期：1998 年 3 月 13 日 注册资本：25000 万元 股权结构：广发投资控股有限公司持有 48%的股权，瑞京隆房地产开发（深 圳）有限公司持有 40%的股权，香港广汇集团（中国）有限公 司持有 12%的股权。 主要业务：投资、贸易、服务、建设工程中介 4、上海飞天投资有限责任公司的控股股东为：广发投资控股有限公司 -4- 法定代表人：丁平 成立日期：1988 年 7 月 15 日 注册资本：30740 万元 股权结构：广东发展银行持有 81%股权，广东广发实业投资公司持有 19%股 权，主要业务：主要从事实业项目的投资；股权投资；房地产开发与经营；高 科技工业项目的开发研制、销售，能源、化工材料、木材、建筑材料、矿产品、 金属材料、机械、电子设备、汽车（不含小轿车）和摩托车及零配件，棉麻、 纺织品、服装和鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电及化工的销售；投资咨 询；资产受托管理。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 陈国平 董事长 男 44 98.12-01.12 0 0 刘国庆 副董事长 男 41 98.12-01.12 0 0 何征 董事兼总经理 男 38 99.06-01.12 0 0 陈韵珊 董事兼副总经理 女 49 98.12-01.12 0 0 邹小平 董事 男 38 00.09-01.12 0 0 王鹰 董事 男 50 98.12-01.12 0 0 陈顺清 董事 男 39 01.02-01.12 0 0 宋振宇 董事 男 37 01.02-01.12 0 0 刘纪远 董事 男 55 01.05-01.12 0 0 邸晓峰 监事长 男 40 98.12-01.12 0 0 孙本良 监事 男 63 98.12-01.12 0 0 田荣卿 监事 女 47 98.12-01.12 0 0 徐丰 副总经理 男 42 00.08-01.12 0 0 周成虎 总工程师 男 38 01.02-01.12 0 0 说明：第三届董事会与监事会任期应至 2001 年 12 月 28 日，为做好换届选 举工作，据章程规定经与持公司 10%以上股份的股东讨论，同意将换届选举工 作延期至 2002 年上半年内完成。 本报告期后 2002 年 4 月 29 日公司召开的 2002 年度第一次临时股东大会已 选举产生了新一届的董事会与监事会。 说明：董事、监事在股东单位任职情况 副董事长刘国庆先生任上海飞天投资有限责任公司董事长，任期自 98 年 3 月至今。 （二）董、监事和高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人 员的报酬由董事会决定，董、监事及高级管理人员计 14 名，全体人员都在公司 领取薪酬或津贴，合计总额为 125.6 万元，其中 20 万元以上 2 人，10-20 万元 3 人，2-5 万元 8 人，1 万元以下 1 人，金额最高的前三名董、监事的报酬总额 10.4 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 68.9 万元。 -5- （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内因工作原因王锋、肖乐健与李春科先生分别于 2001 年 1 月、2001 年 5 月提出辞职申请，申请分别得到了 2001 年度第一次临时股东大会与 2000 年年度股东年会的批准，并同时增补了陈顺清、宋振宇与刘纪远先生为公司董 事。 经总经理提名，报告期内董事会同意聘任周成虎先生为公司总工程师，因 工作调动之因，董事会接受了姚利军副总会计师提出的辞呈。 （四）公司员工及专业素质情况 至 2001 年本公司员工 270 人，其中博士 18 人，硕士 38 人，大学本科学历 110 人，大学专科学历 56 人 公司员工现有高级职称 19 人，中级职称 44 人，高级技师/人，技师/人，销 售人员 26 名，技术人员 118 名，财务人员 13 名，行政人员 40 名。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，建立现代化企业制度，规范公司运作，公司制定的《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》基本符合有关法律与法规的 规定。 （1）关于股东与股东大会：公司尽力确保所有股东，特别是中小股东与大 股东享有平等的地位和充分行使自己的权力，建立公司网站，保持与股东有效 的沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能了解公司的运作情况，按规 范意见要求召开股东大会，使股东充分行使表决权，并聘请律师出席大会并作 见证。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出 资人权利，不干涉公司决策与经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务 机构和业务方面做到“三分开”，公司董事会、监事会和内部机构能独立运行。 （3）董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序来选举董 事，公司董事会的人数和人员构成符合有关规定，公司董事能够认真负责、勤 勉诚信的态度出席董事会与股东大会，熟悉有关法律与法规；了解作为董事的 权利义务和责任，对照准则，目前公司正时值换届，公司将按规定建立独立董 事制度和做好董事会下设专门委员会的建设工作，将积极推行累积投票制，进 一步完善董事的选聘程序。 （4）监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规与《公司 章程》要求，监事能去履行自己的职责，能本着对股东负责的精神，对公司财 务，以及公司董事，高级管理人员履行职责的合法性进行监督，监事会将按照 有关规定与“公司治理准则”的要求进一步修订规范监事会议事规则，监事会 会议严格按照规定程序进行。 -6- （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司结合换届工作，正积极着手建立 公正、透明的董事、监事与经理人员的绩效评价标准与评价程序，特别需进一 步制定经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 （6）关于相关利益者：公司能尊重银行等债权人，员工、客户等相关利益 者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接 待股东来访和咨询，加强与股东交流，公司能按照法律、法规与公司章程的规 定，准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东平等的获得信息，能按 有关规定及时披露大股东的详细资料和股份变化情况，公司将进一步制定“信 息披露管理制度”使信息披露工作更规范化、制度化。 （二）公司独立董事情况 本报告期末，公司独立董事尚未最后确定，但公司董事会根据中国证监会 发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，积极物 色独立董事人选，并将修改公司章程的有关款项，将在 2002 年 6 月 30 日前 按规定要求做好此项工作。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务与业务的“五分开”情况： （1） 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，除一 名副董事长在控股股东单位兼任职务外，管理层中无其他高层管 理人员在控股股东单位兼职，并均在公司领取薪酬。 （2） 资产方面：公司拥有独立的工业产权、商标与无形资产。 （3） 财务方面：公司设立独立的财会部门，建立独立的会计核算体系 和财务制度，公司在银行独立开户。 （4） 机构方面：公司设立了健全的组织机构体系董事会、监事会等内 部机构都独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关 系。 （5） 业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营、业务结构完 整，由独立的业务运行系统。 六、股东大会情况简介： 本报告期内公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，具体情 况如下： （一） 公司于 2000 年 12 月 29 日在《上海证券报》、《香港商报》刊登 了 2001 年 2 月 6 日召开了 2001 年度第一次临时股东大会的公告。 2001 年 2 月 6 日在上海体育宾馆召开了公司 2001 年度第一次临 时股东大会，出席会议的股东及股东代理人 46 人（其中 B 股股东 19 人）代表股份 81364450 股（其中 B 股 974447 股）占总股本的 55.01%， 大会以投票表决方式审议通过如下决议： 1）《关于继续收购托管广州城市信息研究所有限公司股权及转让 公司持有秦皇岛飞天汽车门制造有限公司的股权与托管权》的 -7- 议案。 2）《关于变更经营范围并对公司章程有关条款进行修改》的议案。 3）《关于董事变动》的议案。 4）《关于授权董事会在一定额度内进行贷款与为他人担保的议案》 公司 2001 年第一次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书 刊登于 2001 年 2 月 7 日的《上海证券报》与《香港商报》上。 （二） 公司于 2001 年 5 月 29 日在《上海证券报》、《香港商报》上刊登 了召开 2000 年度股东年会的公告。 2001 年 6 月 29 日在上海好望角大酒店召开了 2000 年年度股东 年会，出席会议的股东 259 名（其中 B股股东 80名），代表股权 82773640 股（其中 B 股 1925448 股）占公司总股本的 55.96%。大会以投票表 决方式审议通过如下决议： 1）通过《公司二 000 年度董事会工作报告》 2）通过《公司二 000 年度监事会工作报告》 3）通过《公司二 000 年度财务决算报告与二 000 年度利润分配预 案》 4）通过《关于变更公司名称》的议案 5）通过《关于公司董事变动》的议案 6）通过《关于修改公司章程部分条款》的议案 7）通过《关于续聘会计师事务所》的议案 公司 2000 年度股东年会决议及律师出具的法律意见书，刊登于 2001 年 6 月 30 日的《上海证券报》与《香港商报》。 （三） 选举、更换公司董事、监事情况： 因工作原因 2001 年度第一次临时股东大会同意了王锋、肖乐健 先生的辞去董事职务的申请，并同意增补陈顺清与宋振宇先生担任 公司董事，2000 年度股东年会接受了李春科先生因工作变动原因辞 去董事职务的申请，并同意增补刘纪元先生担任公司董事。在报告 期内公司监事无变更。 七、董事会报告 （一）报告期内主要经营情况： 公司主营业务范围是城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市 信息系统的软件及提供相关的咨询服务；生产笔类及其配套产品与 零配件；销售自产产品；投资符合国家鼓励外商投资产业项目。公 司 2001 年度的主营收入为 3676.4 万元，比同期 5580.8 万元下降了 34%，主要原因是占收入近 50%的笔类与汽配的收入锐减及产业结 构的调整。公司 2001 年度前五名销售服务客户累计营业额 2650.15 万元，占主营收入的 72.09%。2001 年度收入主要来自城市信息业开 发利用的收入为 3649 万元，该部分收入同比上升了 30.4%，毛利率 为 44.86%。虽城市信息业开发利用的收入有一定幅度的增长，但它 的发展与推广的速度还是跟不上公司对其的要求。另由于在 2001 年 -8- 度以前，公司 A、B 股分别执行国内和国际不同的会计准则与估计， 造成 A、B 股净资产值存在较大差异，根据有关规定公司在报告期 内计提了资产减值准备（修整了会计估计），以调整缩小了 A、B 股 净资产的差异，为此公司 2001 年度的净利润亏损了 4367.3 万元。 （二）报告期内的投资情况 1、公司本报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报 告期内的情况。 2、报告期内非募集资金投资的项目情况如下： 1）报告期内二 00 一年度第一次临时股东大会审议批准了以公司下 属控股子公司秦皇岛飞天汽车门制造有限公司的控股权及托管 权与广州星城科技有限公司持有的广州城市信息研究所有限公 司 41%的股权进行置换。不足部分由广州星城科技有限公司以 现金与帐内抵扣方式补足的议案。该 41%的股权的定价原则继 续沿用了不高于毕马威华振会计师事务所的评估价格，以 8215 万元收购其 31%的股权，以 2650 万元托管其 10%的股权，续 上年度的收购，至此本公司共持有广州城市信息研究所有限公 司 51%的股权，同时托管其 39%的股权，报告期内已实施完毕。 完成了工商变更登记手续，上述股东大会决议公告刊登在 2001 年 2 月 7 日、2001 年 9 月 22 日的《上海证券报》与 《香港商 报》上。 2）报告期内公司与中国科学院地理科学与资源研究所就 3S 技术及 相关空间数据库的应用开发进行合作事宜签订了协议，原公司 拟出资 880 万元（占合资公司注册资本 88%）与中国科学院地 理科学与资源研究所共同投资成立北京中科永生数据科技有限 公司，后因受北京工商行政管理局“最大股东持股比例不得超 过 80%”的规定，公司曾对出资比例作过调整，但为调动所有 业务骨干，参与公司建设的积极性与利益的一致性，最终经公 司与中国科学院地理科学与资源研究所共同协商决定公司出资 400 万元（占注册资本 40%相对控股），中国科学院地理科学与 资源研究所出资 120 万元（占注册资本 12%），北京德拓资讯有 限责任公司出资 272.8 万元（占注册资本 27.28%），庄大方等 9 名 管 理 人 员 与 业 务 骨 干 出 资 207.2 万 元 （ 占 注 册 资 本 的 20.72%），共同投资组建北京中科永生数据科技有限公司，注册 资本 1000 万元（以上信息分别在 2001 年 4 月 26 日与 2001 年 6 月 3 日的《上海证券报 》与《香港商报》上披露公告。在报告 期内该合资公司已成立正常运行。 3）由公司直接与间接绝对控股的子公司上海永生科技创业有限公 司出资 210 万元（占注册资本 70%）与上海市工艺品进出口有 限公司出资 90 万元（占注册资本 30%），共同合资成立上海永 生进出口有限公司，经营与代理外经贸委核准的进出口业务， -9- 该合资公司已于 2001 年 1 月完成工商登记手续，并已开始经营 贸易业务。 4）为了进一步拓展智能建筑业务，由公司直接控股的子公司广州 城市信息研究所有限公司出资 250 万元（占注册资本 50%）与 广州富力集团有限公司出资 250 万元（占注册资本 50%），共同 投资成立广州富力城信信息科技有限公司，从事智能建筑（智 能大厦、智能小区）的设计、施工、系统集成、进行智能建筑 应用，产品的研发，生产与销售。已完成工商登记手续。 （三）报告期内公司财务状况： 单位：人民币元 项目 2001 年度 2000 年度 同比（%） 总资产 408,987,579.52 470,143,382.42 -13.00% 长期负债 0.00 0.00 0.00% 股东权益 242,047,667.28 285,721,143.33 -15.29% 主营业务利润 16,261,275.93 21,367,442.57 -23.90% 净利润 -43,673,476.05 2,901,197.00 -1605.36% 变动原因： 1、总资产下降 13.%为合并范围发生变化，计提减值准备及本年度亏损 引起； 2、报告期内长期负债未发生变化； 3、股东权益下降 15.29%为计提减值准备和本年度亏损引起； 4、 主营业务利润下降 23.90%为合并范围发生变化，主营业务收入降 低； 5、净利润下降 1605.36%，主要是计提大量减值准备及主营转型不理想 等因素所致。 （四）新年度的经营计划 2002 年，公司将以市场为导向，以效益为中心，以股东利益最大化为目标， 积极整合公司资产，调整好公司的产业结构，外抓市场、内抓管理、开源 节流，力争扭亏为盈。 1、加强资本、资产运作力度，进一步推进产业重组，盘活、整合好存 良资产，使资产运作得到良好、持续、稳定的发展；寻找前瞻性、 高质量、高回报的项目，使公司的产业结构得到更好的调整。 2、紧盯市场，不断开发具有核心技术的新产品，形成坚实的后备实力， 同时加强市场营销管理力度，开拓推进市场的健康发展。 3、进一步完善法人治理结构，在各项业务决策和经营活动中坚持制度 化、规范化、程序化建立独立董事制度，强化内部控制和监督职能。 4、强化预算管理，加大费用控制力度，挖掘成本潜力，增加盈利能力。 （五）董事会日常工作情况 在二 00 一年度董事会共计召开了六次会议，具体讨论与审议的 - 10 - 事项如下： 1、三届十二次董事会会议于 2001 年 2 月 22 日以通讯方式召开审议通 过了“关于聘请周成虎先生担任公司总工程师”的议案（以上决议 公告刊登在 2001 年 2 月 6 日的《上海证券报》与《香港商报》上） 2、三届十三次董事会会议于 2001 年 3 月 23 日在公司会议室召开会议 审议通过了《公司二 000 年度报告与年度报告摘要》、《公司二 000 年度董事会工作报告》、《公司二 000 年度财务决算报告》、《公司二 00 年度利润与分配预案》、《公司二 00 一年度利润分配政策的预 测》、《续聘会计师事务所议案》，讨论接受姚利军先生提出的辞去 副总会计师的辞呈，并暂请董秘陆正芝女士兼任此职，讨论对公司 部分规章制度进行修订事宜。（上述决议公告刊登在 2001 年 3 月 29 日的《上海证券报》与《香港商报》上。） 3、三届十四次董事会会议于 2001 年 5 月 25 日以通讯方式召开，会议 审议通过《关于变更公司名称》的议案；《关于董事变动》的议案； 《修改公司章程部分条款》的议案；《关于诚聘陈述彭院士为公司 名誉董事长》的议案，并决定六月二十九日召开公司二 000 年度的 股东年会及年会审议的议题。（以上决议公告刊登在 2001 年 5 月 29 日的《上海证券报》与《香港商报》上） 4、第三届董事会于 2001 年 6 月 15 日在公司召开临时会议，会议内容 1）讨论公司的发展战略；2）学习中国证监会有关文件《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》征求意见稿；3）学习上海 证券交易所《上市公司治理指引》（草案），该会议学习讨论，没有 形成会议决议。 5、三届十五次董事会会议于 2001 年 8 月 4 日-6 日以通讯方式召开， 审议通过《公司二 00 一年度中期报告及摘要》；《执行企业会计制 度对公司部分固定资产计提减值准备》的议案；审议通过由于公司 转型，原用以进行应收帐款计提坏帐准备的估计基础发生了变化并 据同类企业的经验将应收帐款应计提坏帐准备的比例进行了调整的 议案。（上述决议公告刊登在 2001 年 8 月 8 日的《上海证券报》与 《香港商报》上 6、三届十六次董事会会议于 2001 年 11 月 26 日在公司举行 1）讨论董 事长陈国平先生与董秘陆正芝女士提出的辞呈；2）讨论新聘许定 先生为公司董事会秘书；3）由管理层汇报经营状况。由于股东方 对下届董事会董事候选人及独立董事候选人的人选一时尚未确定未 能提交董事会，故会议决定董事长与董秘的辞职报告暂缓批准。同 时建议向各股东方提议加紧加快做好董事会的换届工作，尽快产生 下届董事会的董事候选人，会议未形成其他决议。 （六）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 - 11 - 据众华沪银会计师事务所为本公司出具的 2001 年度审计报告，公司因 亏损 4367.3 万元，按照《公司法》与公司章程的有关规定不能实施分 配，据此董事会提出本次不分配不送股，也不转增股本的分配预案。 本预案尚需经年度股东年会审议批准。 八、监事会报告 （一）监事会会议及日常工作情况 报告期内监事会共召开了两次会议 1、2001 年 3 月 28 日公司第三届监事会召开了第五次会议，审议通过了公 司 2000 年年度报告与年度报告摘要；审议通过了 2000 年年度监事会工作 报告（上述决议刊登在 2001 年 3 月 29 日《上海证券报》与《香港商报》上 ）。 2、2001 年 8 月 6 日以通讯方式召开了第三届监事会第六次会议，审议通过 了公司 2001 年度中期报告及报告摘要；审议通过公司董事会提出的执行《企 业会计制度》对部分固定资产计提减值准备的议案；审议同意董事会提出 的调整应收账款计提坏帐准备比例的议案。（上述决议刊登在 2001 年 8 月 8 日的《上海证券报》与《香港商报》上） 3、监事会监事列席了报告期内各次董事会会议，对董事会的议事规则、决 策程序、向社会提供信息及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。 （二）监事会就相关事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律法规及证监会发布的有关文件的要 求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大 会决议事项的执行情况进行了监督。监事会认为 2001 年度公司依法经营、 规范操作、董事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 公司的财务收支符合国家有关规定，本报告期内未发现董事、经理等高级 管理人员在执行公司职务时违反法律、法规及公司章程，未发现有损害公 司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务制度进行了检查，认为公司 2001 年度财务报告真 实、准确地反映了公司的财务状况与经营成果，在执行会计法规及会计政 策的过程中未发现违犯国家法律法规的情况，由于为解决历年来引起的 A、 B 股的审计差异问题等因素，引起今年利润的大额亏损，众华沪银会计师 事务所出具的无保留意见的审计报告真实客观、完整地反映公司财务状 况。 3、公司信息披露情况 监事会认为报告期内公司无任何利用信息操纵股市的行为，能基本做到 - 12 - 公开、公正、公平、完整地披露定期报告与临时报告。 4、对公司募集资金投资项目的意见 报告期内公司没有募集资金进行投资的项目，也没有以前年度募集资金在 报告期内进行投资的项目。 5、对公司出售收购资产行为的意见 报告期内经 2001 年度第一次临时股东大会审议批准，以公司下属控股子 公司秦皇岛飞天汽车门制造有限公司的控股权及托管权与广州星城科技 有限公司持有的广州城市信息研究所有限公司 41%的股权进行置换，不 足部分由广州星城科技有限公司以现金与帐内抵扣方式补足的议案。 监事会认为该项资产的置换是为了能更好地调整公司的产业结构，能依 托高科技来寻得新的产业支撑点，符合公司的利益，不存在内幕交易， 损害股东利益的行为。 6、对公司关联交易的意见 报告期内公司与控股股东及关联企业之间无重大的关联交易。 九、重要事项 （一）本年度公司有关诉讼仲裁事项 1、2001 年 3 月 8 日，公司在《上海证券报》与《香港商报》上披露的，因 有 850 万元的诉讼执行案，浦东新区人民法院执行庭签发的民事裁定书 需查封本公司的部分办公场所，虽上述的 850 万元的民事诉讼事项全部 是公司在与上海轻工控股（集团）公司与英雄（集团）股份有限公司的 资产重组中协议转让给英雄股份的应付款项，但公司仍尊重了法院的司 法执行。 在报告期内经与债权人及有关各方协商，在法院的主持下，已得到妥善 解决，法院也拆去对公司部分场所的查封。 2、公司于 2001 年 8 月 22 日在《上海证券报》与《香港商报》上披露的， 公司收到市第二中级人民法院（2001）沪二中经初字第 162 号《民事判 决书》判决上海永久股份有限公司向上海浦东发展银行虹口支行偿还借 款本金人民币 1000 万元及逾期利息，本公司为其担保而负连带清偿责 任，公司虽认为该笔担保，在 99 年财政部 394、395 号核准的向轻工控 股与英雄（集团）股份有限公司转让资产与负债中包括了该笔或有负债 的转让。公司积极参与协调，目前上海永久股份有限公司已与上海浦东 发展银行虹口支行达成还款协议，并正在履行中。 （二）报告期内吸收及出售资产情况 1、公司（非募集资金）投资与资产置换情况：详见本报告 7.2 条“报告期 内投资情况”。 2、公司下属子公司上海永生科技创业有限公司于 2001 年 12 月 26 日与上海 - 13 - 金融高等专科学校签署协议。 因原双方签署的在浦东新区上川路 995 号合作办学协议中的上海永生金 融高等职业技术学院未获有关政府部门批准设立，为有利于双方各自的 发展，公司将拥有的浦东上川路 995 号西部 6315.93 平方米房屋的所有 权和西部约 33 亩土地的使用权以 1926 万的价格（定价原则：以资产帐 面价值，适当考虑分期付款的资金占用价值）出让给上海金融高等专科 学校，该校将分五年基本均匀付款。 3、在本报告期后，于 2002 年 3 月 28 日公司董事会、监事会为了改善公司 目前经营状况，提高公司资产的盈利能力，审议通过了以公司部分资产 与上海同步电子有限公司的生产路由器与电脑的厂房与设备及部分股权 进行置换；向上海飞天投资有限责任公司转让部分低效资产的议案，并 将提交公司 2002 年度第一次临时股东大会审议。 （三）报告期内公司无重大关联交易事项 （四）报告期内重大担保情况 被担保单位 担保金额（万元） 期限 备注 爱使股份有限公司 2000 2002 年 3 月 10 日 3000 2002 年 9 月 11 日 1000 2002 年 7 月 8 日 中国华源集团有限公司 4990 2002 年 12 月 24 日 英雄（集团）股份有限公司 440 2002 年 9 月 20 日 232 2003 年 12 月 20 日 中国第一铅笔股份有限公司 1000 2002 年 1 月 25 日 1000 2002 年 4 月 5 日 2000 2002 年 5 月 15 日 900 2002 年 10 月 17 日 以上担保数额都是在股东大会与董事会授权范围内，上述公司与本公司互为对 方的银行贷款申请提供信用保证。 （五）报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 公司第三届董事会第十三次会议审议通过《对 2001 年利润分配政策的预 测》的议案，承诺 2001 年公司在弥补以前年度累计亏损后，以现金红利 形式按可供分配利润不低于 50%的比例实行年度一次性分配方式对股东 分红。公司董事会将根据公司实际情况对该分配方案进行调整。 由于报告期内出现亏损，不能弥补以前年度亏损，实施分红方案。 （六）根据 2000 年度股东年会决议，公司聘请了上海众华沪银会计师事务所与 BDO 国际会计师事务所为公司的审计事务所，董事会据股东大会授权， 按不同收费标准，据公司实际情况决定支付 A、B 股的财务审计费计 53 万元（其中 A 股审计费用为 26.5 万元，B 股审计费用也为 26.5 万元）， 支付的其他咨询验资费用为 1.4 万元，差旅费用为 2.5 万元。 2000 年公司支付的 B 股审计费用为 31.4 万元，A 股的审计费用为 24 万 - 14 - 元, 差旅费用 1.5 万元，支付 KPMG 的资产评估费用 36 万元。 （七）其它事项 1、公司报告期内变更经营范围的情况： 2001 年度第一次临时股东大会审议通过了变更经营范围的议案，经工商 行政管理部门核定公司经营范围为：城市地理数据的采集、处理、开发 与销售城市信息系统的软件及提供相关的咨询服务；生产笔类及其配套 产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业的项目。（该决议刊登在 2001 年 2 月 6 日的《上海证券报》与《香港商报》上） 2、公司报告期内更改名称的情况： 经三届十四次董事会会议提议并经 2000 年度股东年会审议通过，为充 分体现公司今后的战略发展方向，公司自 2001 年 8 月 8 日起更名为上海 永生数据科技股份有限公司，证券简称为“永生数据”。（该决议及更名 公告刊登在 2001 年 2 月 6 日的《上海证券报》与《香港商报》上） 十、财务报告 （一）审 计 报 告 沪众会字(2002)第 0531 号 上海永生数据科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司 2001 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负 债表和 2001 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报 表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计 是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵 公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2001 年 12 月 31 日合并及母公司 的财务状况及 2001 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循 了一贯性原则。 上海众华沪银会计师事务所 中国注册会计师 林东模 中国注册会计师 孙 勇 中国·上海 二 OO 二年四月二十九日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 （I）、公司简介 上海永生数据科技股份有限公司(以下简称公司)是通过向社会公开募集股 份方式，于 1992 年 7 月 22 日由原上海永生金笔厂改制成立。上海市工商行政 - 15 - 管理局颁发注册号为企股沪总字第 019002 号《企业法人营业执照》。公司发行 A、B 股股票，并在上海证券交易所上市。截止 2001 年 12 月 31 日，公司的注 册资本为壹亿肆仟柒佰玖拾万肆仟玖佰玖拾捌元。 1998 年度原国家股股东上海轻工控股（集团）公司和原法人股股东上海英 雄股份有限公司将所持公司的全部国家股和法人股转让给上海飞天投资有限责 任公司。 上海飞天投资有限责任公司拥有公司 50.02%的股权，成为公司最大的股 东。 所属行业：信息行业。 经营范围：城市地理数据的采集、处理，开发与销售城市信息系统的软件及 提供相关的咨询服务；生产笔类及其配套产品与零配件；销售自产产品；投资 符合国家鼓励外商投资产业项目。 （II）、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关的 补充规定。 2. 会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币：人民币。 4. 记账基础和计价原则：公司以权责发生制为记账原则，除特别说明外均 以历史成本为计价基础。 5. 外币业务折算方法：发生外币业务，以业务发生当日市场汇率折算成人 民币记账，期末对货币性资产、负债的外币金额按期末市场汇率重新折 算。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使 用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其 余的外币账户折算差额均记入财务费用。不同货币兑换形成的折算差 额，均记入财务费用。 6. 现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短(从 购买日起 3 个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 7. 短期投资核算方法： (1) 取得记价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到 期未领取的债券利息）、相关税费计价。接收债务人以非现金资产抵偿 债务方式取得的短期投资或以应收债权换入的短期投资，按应收债权 的账面价值为基础确定其入账价值。 (2) 短期投资跌价准备的计提： 公司于期末按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。 - 16 - (3) 短期投资收益的确认： 短期投资于处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利 息，冲减投资成本或相关应收项目。 8. 坏帐核算方法: (1)坏帐的确认标准： 对因债务人撤消、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款 项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收 回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确 实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 (2)坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别 认定法估算坏帐损失。 (3)坏帐准备的计提方法和计提比例： 1）坏帐准备的计提基数：公司期末应收款项（包括应收账款、其他 应收款）的余额。 2）坏帐准备的计提方法：帐龄分析法并结合采用个别认定法。 3）坏帐准备的计提比例： A：一般情况： 帐龄 信息软件部分 制笔相关部分 1 年以内 - - 1-2 年 10% 50% 2-3 年 30% 100% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 根据公司第三届董事会第十五次会议决议：由于公司转型，原用的进行 应收款项计提坏帐的估计基础发生了变化，现将本期新增的应收款项坏 帐比例进行调整，即制笔相关业务适用原计提比例，软件信息相关业务 适用新计提比例。 B：特殊情况及个别认定： 如果公司期末应收款项余额中有充分证据证明其收回的可能性存在 较大风险的，则对该部分坏帐准备采用个别认定法。 9.存货核算方法：公司存货包括原材料、产成品、在产品、低值易耗品、 包装物等。各种存货取得时以实际成本计价。原材料日常核算采用计 划成本，月末通过分摊成本差异将计划成本调整为实际成本，其他存 货按加权平均法或先进先出法核算。低值易耗品领用时采用一次性摊 销法。公司于期末或年度终了对存货进行全面清查后， 对于遭受毁 损、陈旧过时等而导致可变现价值低于成本的存货，估计可能形成的 损失并提取存货跌价准备，并按成本与可变现价值孰低原则计提存货 跌价准备。 - 17 - 10.长期投资的核算方法 (1) 长期债权投资的计价及收益确认方法：按取得时实际支付的全部价款（扣 除支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中 包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生 制原则按期计提利息，并计入投资收益。 (2)长期债权投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间 内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 (3)长期股权投资计价和收益的确认方法：长期股权投资包括股票投资和其 他股权投资。长期股权投资，按投资时实际支付的价款入账。公司对其他单位 的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或投资不足 20%但有 重大影响的采用权益法核算。对投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下， 或虽投资大于 20%但不具有重大影响的采用成本法核算。 (4)对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所 有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，长期股权投资差额 按 10 年平均摊销。 (5)长期投资减值准备的提取方法：采用逐项计提的方法。公司对被投资单 位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况恶化等原因，导致其可收回金额低 于长期投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不可能恢 复时，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，首先冲抵该项投资的资 本公积准备项目，不足冲抵的差额部分，确认为当期的投资损失。已确认损失 的长期投资的价值又得以恢复的，应在原已确认的投资损失的范围内转回。 11.固定资产计价和折旧方法 固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输设 的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为 固定资产。 固定资产分类及折旧情况如下： 固定资产类别 使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 10% 2.25%-4.5% 机器设备 5-10 年 10% 9%-18% 运输设备 5年 10% 18% 办公设备及其他 5-10 年 10% 9%-18% 公司于期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、被投资单位 经营情况恶化，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低 于其账面价值的，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计 提。 12.在建工程核算方法： 在建工程按实际成本计价，于工程完工并投入使用时确认为固定资产。 工程借款的利息支出发生在固定资产尚未交付使用前的计入在建工程成 本，在交付使用后发生的利息支出计入当期损益。 - 18 - 公司于期末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程， 或在性能、技术上已落后且是否能给公司带来未来经济利益具有很大不确 定性的在建工程，计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程 计提。 13.无形资产计价和摊销方法 按取得时发生的实际成本计价，并按直线法在收益期内平均摊销。 公司于期末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额 低于期末账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按 单项资产计提。 14. 长期待摊费用摊销方法： (1) 开办费转销方法：所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归 集，待开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 (2) 其他长期待摊费用摊销方法：在收益期内平均摊销，其中： 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限平 均摊销。 15.收入确认原则： ① 销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入公司;与销售该商品 有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 ② 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，于劳务已经提供，收到价款或取得收 取价款依据时，确认营业收入的实现。劳务的开始和完工分属不同的会计 年度，如果劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益 能够流入企业，则于年末按完工百分比法，确认营业收入的实现。 ③ 提供他人使用本公司资产 当与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确 认营业收入的实现。 16.所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 17.本年度主要会计政策、会计估计的变更与会计差错的更正及影响。 根据财政部财会字(2000)25 号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会字（2001） 17 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题规定的通知》等文件 规定和证监会计字（2001）60 号文《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第 5 号 的通知规定 A、B 股关于同一经济事项会计估计一致的原则，公司从 2001 年 1 月 1 日 起执行《企业会计制度》及其补充规定， - 19 - A．主要会计政策变更如下： （1） 开办费原从经营当月起分五年平均摊销，现改为在经营的当月一次计入损益； （2） 期末固定资产原按账面净值计价，现改为按固定资产净值与可收回金额孰低原 则计价，对可收回金额低于账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 （3） 期末在建工程原按账面价值计价，现改为按在建工程价值与可收回金额孰低原 则计价，对可收回金额低于账面价值的差额，提取在建工程减值准备。 （4） 期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产价值与可收回金额孰低原 则计价，对可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 （5） 长期股权投资差额原按 50 年平均摊销,现改为按 10 年平均摊销。 （6） 1999 年 4 月公司与上海轻工控股(集团)公司、英雄(集团)股份有限公司签订的《关 于转让上海永生股份有限公司部分资产和业务的协议书》所涉及到的公司原部 分在职及退休员工的安置问题，以及公司与英雄(集团)股份有限公司签订的《关 于转让上海永生股份有限公司员工安置的协议书》,公司应付英雄(集团)股份有 限公司员工安置费 4400 万元。该笔员工安置费原自 1999 年起分 16 年支付并摊 销。，现改为在发生当期一次计入损益。 B．主要会计估计变更如下： （1） 应收款项坏帐准备的计提比例原为：一年以内 0%，1-2 年 50%，2 年以上 100%； 根据公司第三届董事会第十五次会议决议：由于公司转型，原用的进行应收款项计提 坏帐的估计基础发生了变化，现将本期新增的应收款项应计提坏帐比例进行调整，改 为：一年以内 0%，1-2 年 10%，2-3 年 30%，3-4 年 50%，4-5 年 80%，5 年以上 100%。 会计政策的变更与会计差错的更正采用追述调整法，调整资产负债表的年初留 存收益和相关项目的年初数，利润及利润分配表上年数栏已按调整后金额填列。上述 会计政策变更对公司 2001 年初的累计影响数为 46,929,844.35 元。其中开办费摊销政 策变更累计影响数为 897,170.69 元；固定资产计价政策变更累计影响数为 5,110,126.08 元；长期股权投资（股权投资差额）摊销政策变更累计影响数为 2,427,547.58 元；安 置费摊销政策变更累计影响数为 38,495,000.00 元。 调整后,公司的 2001 年初未分配利润调减 46,890,608.24 元，2001 年初盈余公数调减 39,236.11 元 。1999 年 净 利 润 调 减 41,250,000.00 元 ， 公 司 2000 年 的 净 利 润 调 减 5,679,844.35 元。 会计估计的变更采用未来适用法。由于本期仅对应收款项在个别认定后的余额运 用新的坏帐计提比例，该会计估计的变更对公司 2001 年累计影响较小。 18.合并会计报表的编制方法 (1)根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和 财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部 和纳入合并范围的子公司本年度的会计报表以及其他有关的资料为依据，合并时对 内部权益性资本与子公司所有者权益，内部投资收益与子公司利润分配、内部交易 事项、内部债务进行抵消，对合并盈余公积进行调整。 (2)母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 （III）、税项 1.增值税税率：17%。 - 20 - 2.营业税税率：5%。合并子公司广州城市信息研究所有限公司获得审批号 为 44010333 的广东省科研单位技术性收入免征营业税资格证书。享有部 分科研项目技术性收入减免营业税的优惠政策。 3.城建税税率：7%。计提基数为营业税、增值税的应纳税额。 4.房产税、印花税、车船使用税等其他税种按国家税法规定计缴。 5.所得税： (1)母公司税率为 15%。 (2)子公司上海永生城信信息科技有限公司税率为 33%。 (3)子公司广州城市信息研究所有限公司的税率为 15%。根据广州穗地天税 高新字[2001]第 11505 号通知书规定：公司 2001 年 1 月 1 日起至 2001 年 12 月 31 日企业所得税税率为 15%。 （IV）、控股子公司及联营企业 1.公司控制的所有子公司、合营企业情况及合并范围。 被投资单位名称 注册资本 经营范围 长期投资 受让托管投 占注册资本 是否 (万元) 金额(万元) 资金额(万元) 比例(%)_ 合并 上海永生房产开发经营有限公司 800 房地产开发 800 100 否 上海红环文体用品有限公司 200 销售批发笔类 190 95 否 上海永生办公自动化有限公司 USD140 加工组装电脑等 666.225 75 否 上海永生机械厂 2,500 机械加工 2,350 150 100 否 广州城市信息研究所有限公司 500 城市信息研究开发利用 13,515 10,340 90 是 上海永生城信信息科技有限公司 500 城市地理数据采集处理应用 500 95 是 上海永生科技创业有限公司 1,000 教育科技投资管理等 1000 100 否 北京中科数据科技有限公司 1,000 技术开发 400 40 否 天津市粤城信息科技有限公司 100 信息研究开发 100 - 91 否 广州富力城信信息科技有限公司 500 计算机应用服务 250 - 45 否 上海永生进出口有限公司 300 进出口贸易 210 60 90 否 注：上述投资金额已包含母公司以直接和间接方式合计拥有的权益。 2.本年度合并范围的变更情况：与上年度相比本年新增合并单位 1 家减少合并 单位 4 家。已按本期合并范围相应调整资产负债表的期初数和利润及利润分配 表的上年实际累计数。 (1)上海永生城信信息科技有限公司本期结束筹建期开始正式营业，故纳入本期 合并范围。 (2) 上海永生数据科技股份有限公司于 2002 年 3 月 28 日与上海飞天投资责任有 限公司签署协议，并于 2002 年 4 月 29 日经公司股东大会批准,将部分资产、负 债转让给上海飞天投资责任有限公司，其中包括对上海永生房产开发经营有限 - 21 - 公司、上海永生机械厂、上海永生科技创业有限公司、上海红环文体用品有限 公司、北京中科永生数据科技有限公司的长期投资；上海永生科技创业有限公 司于 2002 年 3 月 26 日与上海森普实业有限公司签署协议，转让其拥有的上海 永生进出口有限公司 70%股权；上海永生数据科技股份有限公司于 2002 年 3 月 26 日与上海森普实业有限公司签署协议，转让其拥有的上海永生进出口有限公 司托管 20%的股权及其相应 30 万的债权。鉴于上述原因,即对上述 6 家已于期 后出售而短期持有其权益性资本的子公司未予合并报表。 (3)天津市粤城信息科技有限公司和广州富力城信信息科技有限公司本期尚处于 筹建期，未正式生产经营，未予合并报表。 （V）、合并会计报表主要项目注释(单位：人民币元) 以下各项目期初数或上年数与已公布之上年会计报表期末数或本年数不 同，原因为：本期合并范围发生变化，并已按本期合并范围相应调整及重分 类资产负债表的期初数和利润与利润分配表的上年实际累计数。 5.1 货币资金 项目 期初数 期末数 现金 46,356.34 99,437.47 银行存款 15,486,355.95 28,187,980.86 其他货币资金 - - 合计 15,532,712.29 28,287,418.33 其中：银行存款港币 10,200.00 元，按期末汇率 1:1.0606 折合人民币 10,818.12 元；美元 14,371.72 元,按期末汇率 1:8.2766 折合人民币 118,948.98 元。 货币资金期末数比期初数增加了 82.12%，主要原因为:拍卖大量法人股,收益 增加。 5.2 短期投资 项目 期初数 期末数 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 151,550.00 - - - 5.3 应收股利 期初数 期末数 3,901,615.37 - 5.4 应收账款 帐龄 期初数 期末数 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 13,288,963.05 35.31 - 15,245,124.44 31.93 - 1-2 年 5,224,940.00 13.88 1,850,000.00 9,856,878.00 20.64 4,675,688.20 2-3 年 57,944.34 0.15 57,944.34 3,524,940.00 7.38 3,524,940.00 - 22 - 3 年以上 19,069,251.27 50.66 19,069,251.27 19,127,195.61 40.05 19,127,195.61 合计 37,641,098.66 100.00 20,977,195.61 47,754,138.05 100.00 27,327,823.81 本项目中无持本公司股份 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 欠款金额前五名的单位有： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 广州市城市规划局 9,881,600.00 2001 工程款 广州市土地开发中心 3,134,100.00 2000-2001 工程款 广州城市规划技术服务开发服务 2,700,000.00 2000 工程款 广东省广州市城市建设档案馆 2,500,000.00 1999 工程款 广州城网信息发展有限公司 2,480,000.00 2000 工程款 合计 20,695,700.00 占应收账款总额比例 43.34% 5.5 预付账款 帐龄 期初数 期末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 479,454.00 100.00 2,600.00 100.00 合计 479,454.00 100.00 2,600.00 100.00 预付账款期末数比期初数减少了 99.46%,主要原因为：合并子公司广州城市 信息研究所有限公司结算科研项目外包费。 本项目中无持本公司股份 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5.6 其他应收款 帐龄 期初数 期末数 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 66,482,724.43 72.34 - 20,192,779.65 24.65 - 1-2 年 11,902,635.66 12.95 10,031.70 38,046,678.17 46.45 4,310,445.08 2-3 年 2,162,957.40 2.35 2,162,957.40 11,823,123.94 14.43 1,691,551.68 3 年以上 11,359,116.54 12.36 11,359,116.54 11,851,635.66 14.47 11,851,635.66 合计 91,907,434.03 100.00 13,532,105.64 81,914,217.42 100.00 17,853,632.42 对金额较大或帐龄较长的应收账款不计提坏帐准备的理由： - 23 - 金额 不计提原因 10,000,000.00 2002 年 3 月已转让 其他应收款欠款金额前五名的单位有： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 上海永生办公自动化有限公司 19,333,096.99 1999-2000 往来款 上海永生机械厂 14,096,958.05 2000 往来款 上海永生科技创业有限公司 13,246,901.79 2001 往来款 上海永生房产开发经营有限公司 11,021,572.26 1999-2001 往来款 广州宏隆房产发展有限公司 10,000,000.00 2000 往来款 合计 67,698,529.09 占其他应收款比例（%） 82.65% 本项目中无持本公司股份 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5.7 存货及存货跌价准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 跌价准备 跌价准备 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 3,708,345.55 - 3,684,557.15 - 1,136,028.27 3,684,557.15 库存商品 - - - - 165,720.71 - 低值易耗品 2,944.40 - - - 1,786.10 - 产成品 15,069,974.59 5,800,000.00 6,366,834.42 - 18,642,593.39 12,166,834.42 包装物 267,153.01 - 267,153.01 - - 267,153.01 合计 19,048,417.55 5,800,000.00 10,318,544.58 - 19,946,128.47 16,118,544.58 存货跌价准备增加系母公司计提产成品及半成品跌价准备。 5.8 待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 汽车养路费 18,700.00 27,667.00 30,967.00 15,400.00 汽车保险费 10,122.80 40,294.48 28,358.20 22,059.08 星城转移资产 88,394.70 - 88,394.70 - 装修费 98,725.00 5,266.00 100,041.52 3,949.48 交换机维护费 - 800.00 667.00 133.00 财产保险费 - 3,000.00 2,250.00 750.00 - 24 - 其他 17,065.00 27,200.00 37,468.00 6,797.00 合计 233,007.50 104,227.48 288,146.42 49,088.56 5.9 长期投资 (1)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 减值 金额 减值准备 金额 减值 金额 减值准备 准备 准备 长期股权投资 203,221,629.12 - 86,237,329.57 5,444,879.39 112,970,145.86 - 176,488,812.83 5,444,879.39 (含股权投资差额) 长期债权投资 32,000.00 - - - 24,000.00 - 8,000.00 合计 203,253,629.12 - 86,237,329.57 5,444,879.39 112,994,145.86 - 176,496,812.83 5,444,879.39 长期股权投资本期增加包括：本期新增对广州城市信息研究所有限公司投 资 的 股 权 投 资 差 额 74,837,329.57 元 ， 对 北 京 中 科 永 生 数 据 科 技 有 限 公 司 8,000,000.00 的投资成本和子公司广州城市信息研究所有限公司分别对广州富力 城 信 信 息 科 技 有 限 公 司 及 天 津 市 粤 城 信 息 科 技 有 限 公 司 2,500,000.00 和 900,000.00 的投资成本。 长期股权投资本期减少包括：分别转让秦皇岛飞天汽车门有限公司和北京 中 科 永 生 数 据 科 技 有 限 公 司 的 股 权 投 资 而 减 少 投 资 85,834,591.53 元 及 4,000,000.00 元;股权投资按权益法调整投资净损失 1,053,769.81 元;股权投资差 额摊销 6,360,979.52 元;转让法人股股票而减少投资 15,720,805.00 元。 长期股权投资 ① 股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 投资金额 报表日市价 减值 注册资本的比例 准备 1.双鹿电器 法人股 290,400