三湘印象(000863)ST商务2005年年度报告

2005 年年度报告 深圳和光现代商务股份有限公司 二零零五年年度报告 深圳和光现代商务股份有限公司董事会 二零零六年四月二十九日 2005 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事申明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 公司七名董事出席了本次董事会会议，吴坚民董事、卢庸董事分别 委托陈玉清董事代为行使赞成表决；公司三名监事两名列席了会议，监 事吴航先生未出席本次会议，委托监事洪建男先生代为行使赞成表决。 武汉众环会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长郑洋先生、主管会计工作和会计机构负责人徐健先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 １ 2005 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介------------------------------------ 第二节 会计数据和业务数据摘要--------------------------- 第三节 股本变动及股东情况--------------------------------- 第四节 董事、监事、高管和员工情况-------------------- 第五节 公司治理结构----------------------------------------- 第六节 股东大会情况简介----------------------------------- 第七节 董事会报告-------------------------------------------- 第八节 监事会报告-------------------------------------------- 第九节 重要事项----------------------------------------------- 第十节 财务报告----------------------------------------------- 第十一节 备查文件目录-------------------------------------- ２ 2005 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：深圳和光现代商务股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen dawncom business technology and service Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：郑洋 三、公司董事会秘书：赵明 联系地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 电话：0755-82900090 传真：0755-82900046 电子信箱：zhaoming@dawncom.com.cn 四、公司注册地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 公司办公地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 邮政编码：518033 公司国际互联网网址：http://www.000863.com 电子信箱：dawnbsp@dawncom.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 商务 股票代码：000863 七、其他有关资料： （一）公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 登记地点：沈阳市和平区青年大街 386 号华阳国际大厦 A 座 24 层 （二）公司变更注册登记时间：2001 年 1 月 26 日 登记地点：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 （三）企业法人营业执照注册号：4403011073428 税务登记号码：440301243777009 （四）公司聘请的会计师事务所名称武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地址：武汉市国际大厦 B 座 16-18 层 ３ 2005 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期的主要会计数据指标 （单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 -443,106,880.74 净利润 -442,590,279.36 扣除非经常性损益后的净利润 -442,302,443.13 主营业务利润 2,582,312.12 其他业务利润 347,060.55 营业利润 -434,604,276.13 投资收益 -911,904.98 补贴收入 - 营业外收支净额 -7,590,699.63 经营活动产生的现金流量净额 -31,223,327.97 现金及现金等价物净增加额 -98,379,018.3565 注：扣除非经常性损益项目及金额 （单位：人民币元） 项目 金额 处理长期股权投资、固定资产、在建工程 -388,797.34 无形资产、其他长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计 100,961.11 提的资产减什准备后的其他各项营业外 收支 小计 -287,836.23 减：所得税影响数 -- 合 计 -287,836.23 ４ 2005 年年度报告 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元） 项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 221,398,699.54 801,751,161.68 866,672,859.31 净利润 -422,590,279.36 -182,097,679.80 18,929,289.64 总资产 644,327,805.85 1,166,611,059.38 1,082,112,878.87 股东权益（不含少数股东 -303,974,523.75 138,471,126.85 320,568,806.2365 权益） 每股收益 -3.26 -1.34 0.14 每股净资产 -2.24 1.02 2.36 调整后的每股净资产 -2.303 0.910 2.19 每股经营活动产生的现金 -0.23 -2.35 0.512 流量净额 全面摊薄净资产收益率 － -131.51 5.92 （%） 三、利润表附表 （单位：人民币元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2005 年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 - - 0.02 0.02 主营业务利润 - - -3.20 -3.20 营业利润 - - -3.26 -3.26 净利润 扣除非经常性损 - - -3.26 -3.26 益后的净利润 四、报告期内股东权益变动情况及原因 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 135,620,262.00 60,507,622.42 22,482,685.13 7,494,228.39 80,139,142.70 138,471,126.85 本期增加 114,628.76 910,740.34 144,628.76 本期减少 910,740.34 303,580,11 442,590,279.36 442,590,279.36 期末数 135,620,262.00 60,652,251.18 21,571,944.79 7,190,648.28 -521,818,981.72 -303,971,523.75 变动原因：未分配利润减少系报告期净利润转入减少所致；股东权益变动系报告期 亏损所致。 1 2005 年度报告正文 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）报告期公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 项目 本次变动前 配 送 公积金 增 其 小 本次变动后 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 96,620,262 96,620,262 其中： 国家持有股份 11,550,008 11,550,008 境内法人持有股份 85,070,254 85,070,254 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,620,262 96,620,262 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39,000,000 39,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他已上市流通股份 合计 39,000,000 39,000,000 三、股份总数 135,620,262 135,620,262 （二）股票发行与上市情况 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司近三年没有发行股票或衍生证券。 2、报告期内公司总股本及股本结构未发生变化。 二、股东情况： （一）截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数：17,450 户 （二）前十名股东、前十名流通股东持股表 2005 年度报告正文 1、前十名股东持股情况 年末 比例 质押或冻结 股东名称（全称） 年度内增减 股份类别 股东性质 持股数量 （％） 的股份数量 沈阳和光集团股 - 38,870,220 28.66 未流通 38,870,220 境内法人股 份有限公司 沈阳中天电子发 - 26,653,864 19.65 未流通 26,653,864 境内法人股 展股份有限公司 海口保税区保顺 +10,661,546 19,546,168 14.41 未流通 19,546,168 境内法人股 实业投资有限公 司 长白计算机集团 - 8,884,622 6.55 未流通 8,884,622 国有法人股 公司 沈阳市建设投资 - 2,665,386 1.97 未流通 2,665,386 国有法人股 公司 尉世鹏 1050,000 0.77 己流通 流通股 何建华 567,000 0.41 己流通 流通股 顾振华 306,400 0.22 己流通 流通股 杨伯松 260,000 0.19 己流通 流通股 顾鹤富 259,700 0.19 己流通 流通股 2、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B H 股或其它） 尉世鹏 1050,000 A股 何建华 567,000 A股 顾振华 306,400 A股 杨伯松 260,000 A股 顾鹤富 259,700 A股 顾佩雯 220,000 A股 赵子青 190,902 A股 王建国 137,201 A股 罗厚莲 133,400 A股 顾凤生 131,100 A股 说明： 1、公司前十名股东及公司前十名流通股股东中，公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、海口保税区保顺实业投资有限公司持 19,546,168 股法人股处于司法冻结状态，冻结期限为： 2006 年 11 18 日至 2007 年 1 月 17 日。 3、 沈阳和光集团股份有限公司持 38,870,220 股法人股处于司法冻结状态，冻结期限为： 2003 年 11 月 6 日至 2006 年 4 月 17 日。 2005 年度报告正文 年 4 月 3 日至 2006 年 6 月 18 日。 4、长白集团机集团股份有限公司所持 8,884,622 股国有法人股处于司法冻结状态。冻结期限为： 2003 年 11 月 13 日至 2005 年 4 月 20 日。 5、沈阳市建设投资公司所持 2,665,386 股国有法人股处于司法冻结状态，冻结期限为：2003 年 7 月 11 日至 2005 年 1 月 7 日。 （三）控股股东情况介绍 本公司控股股东为沈阳和光集团股份有限公司（以下简称“和光集团”），法定代表人：吴力； 成立时间：1995 年 12 月；注册资本：17,150 万元；公司经营范围：电子计算机及外设开发、研 制，数传机、电子显示装置制造，铝合金压铸件、塑料注塑件加工，电子计算机、机械电子设备、 家用电器批发、零售，机电一体化技术、环保节能技术开发、研制、转让、服务；机电产品进出 口贸易。和光集团股权结构为：沈阳和光信息产业有限公司持有 17067.68 万股，占总股本的 99.52 %；其他法人股，占总股本的 0.48%。 报告期内公司控股股东未发生变化. （四）控股股东的控股股东情况介绍 沈阳和光信息产业有限公司成立于 1998 年 10 月 15 日，法定代表人：李平，注册资本：17,293 万元，主要经营经营计算机软硬件、机电一体化产品及新技术、新材料开发、计算机及外设等。 该公司自然人股东持股比例为 62.68%，法人股东持股比例为 37.31%。公司实际控制人为吴 力先生，中国国籍，无其他国籍或地区居留权， 历任吉林铁路局电子所助理工程师、电子所所 长、沈阳铁路局电子计算所所长。曾被授予国务院电子信息系统先进工作者称号及被评为沈阳市 优秀企业家，现任沈阳和光集团股份有限公司董事长。 （五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吴力 （持股49.61%） 沈阳信息产业有限公司 （持股99.52%） 沈阳和光集团股份有限公司 （持股28.66%） 深圳和光现代商务股份有限公司 （六）其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 2005 年度报告正文 1、沈阳中天电子发展股份有限公司；法定代表人：孙晓明；成立时间：1993 年 12 月 29 日；注册资本：6,108 万元；经营范围：机械电子设备、家用电器制造；电 子系统工程调试；建筑材料、五金交电批发、零售； （房屋开发限分支机构归口审批 后经营）；经济信息咨询、中介服务。 2、海口保税区保顺实业投资有限公司：法定代表人：王正明；成立日期：2001 年 4 月 28 日；注册资本：5000 万元；经营范围：企业项目投资与策划咨询、高科技 产品的开发与销售，房地产开发与销售，项目并购、转让、管理的咨询，企业财务 会计业务顾问，机电产品，计算机产品，通讯产品的贸易。 第四节 董事、监事、高管和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况 年 年初持 年末持 姓名 职务 性别 任期起止日期 变动原因 龄 股数 股数 郑洋 董事长 男 51 2005.11.25-2007.3.21 0 0 毕春斌 董事、总经理 男 36 2004.3.22-2007.3.21 0 0 高亦农 董事 男 43 2005.4.11—2007.3.21 0 0 陶传志 监事 男 53 2004.3.22--2007.3.21 0 0 徐茂阳 董事 男 50 2004.3.22—2007.3.21 400 400 二级市场 购入 陈玉清 独立董事 女 58 2004.3.22--2007.3.21 0 0 卢庸 独立董事 男 55 2004.3.22--2007.3.21 0 0 吴坚民 独立董事 男 42 2004.3.22--2007.3.21 0 0 徐健 财务总监 男 36 200.8.23--2007.3.21 0 0 肖志东 监事 男 53 2004.3.22--2007.3.21 0 0 洪建男 职工监事 男 41 2004.3.22--2007.3.21 0 0 吴航 监事 男 34 2005.11.25--2007.3.21 0 0 赵 明 董事会秘书 男 36 2005.4.11--2007.3.21 0 0 王长森 原董事长 男 51 2005.4.11-2005.10. 0 0 2005 年度报告正文 黄 勇 原副董事长 男 50 2004.3.22-2005.3.21 0 0 本公司第三届董事会于 2004 年 3 月 22 日经 2004 年第一次临时股东大会选举产生， 新一届董事会的任期为 2004 年 3 月 22 日至 2007 年 3 月 21 日止。该事项公告详见 2004 年 3 月 23 日《中国证券报》及《证券时报》。 （二）董事、监事在股东单位任职情况说明： 在股东单位担任 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 徐茂阳 长白计算机集团公司 总经理 1995 年至今 郑洋 沈阳和光集团有限公司 副总裁 2005 年至今 （三）年度报酬情况说明 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据： 报告期内，报酬的标准确定参照同行业标准，同时根据企业经营情况确定高级 管理人员的薪酬。 独立董事津贴是根据公司实际经营情况，经公司 2002 年第一次临时股东大会审 议通过的议案执行。 4、 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 71.6 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 无 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 49.8 万元 独立董事津贴 36,000 元/年·人 聘请中介机构的费用及其行使权力所需的费用 独立董事其他待遇 由公司承担 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 徐茂阳、陶传志 在股东单位领取报酬的人员 陶传志 董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间 人数 10 万元以内 4 10—20 万元 5 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况说明 1、报告期内聘任、离任董事、监事的情况 报告期内，公司第三届董事会、第三届监事会经 2004 年第一次临时股东大会选 举产生，新一届董事会、监事会的任期为 2004 年 3 月 22 日至 2007 年 3 月 21 日止。 （1）报告期内，公司董事变动情况： 2005年2月20日，公司董事程雪祥先生因身体及家庭原因申请辞去公司董事职 2005 年度报告正文 务。 2005年3月7日，公司董事长吴力先生辞去董事长职务。 2005年4月11日，王长森先生担任公司第三届董事会董事长，任期自2005年4月 11日至2007年3月21日， 2005年4月11日，赵明先生担任公司第三届董事会董事，任期自2005年4月11日 至2007年3月21日； 2005年4月11日，高亦农先生担任公司第三届董事会董事，任期自2005年4月11 日至2007年3月21日； 2005年11月25日，郑洋先生担任公司第三届董事会董事任期自2005年11月25日 至2007年3月21日； （2）报告期内，公司监事变动情况： 2005 年 11 月 25 日，吴航先生担任公司第三届监事会监事，任期自 2005 年 11 月 25 日至 2007 年 3 月 21 日。 （3）报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况。 2005年2月20日，程雪祥先生因身体及家庭原因申请辞去公司董事职务。 2005 年 9 月 13 日，黄勇先生向董事会递交辞去公司董事的辞职报告。 2005 年 11 月 1 日,王长森辞去公司董事及董事长职务 （五）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况。 1、郑洋先生：曾任深圳市笋岗商业公司总经理；北京组建中国亚洲电视艺术中 心副主任，制片人；中国亚洲集团副总裁；中国故宫酒业公司副总经理，兼深圳公 司经理；现任和光现代商务股份有限公司董事长。 2、毕春斌先生：曾任上海四通电器设备有限公司顾问、总经理助理，上海新黄 埔集团管理顾问，Andersen Consulting 管理咨询顾问；现任公司第三届董事会董事、 和光商务总经理。 3、高亦农先生：曾任和光集团通信技术开发有限公司总经理助理、和光集团沈 阳公司总经理助理，中国在恒住处技术公司沈阳办事处主任，深圳和光现代商务股 份有限公司 BSP 运营管理部经理地，渠道市场部经理，和光从这时起武汉分公司总 2005 年度报告正文 经理，深圳和光现代商务股份有限公司网络事业部运营经理，现任深圳和光现代股 份有限公司董事、总经理。 4、洪建男先生：曾任沈阳第一机床厂职工大学数学教师；和光商务 BSP 规划部 高级技术顾问、BSP 规划部副经理；现任沈阳宜得供应链管理与服务有限公司总经理； 和光商务第三届监事会职工监事。 5、卢庸先生：曾任锦州铁路分局电务分处代处长、沈阳铁路局锦州铁路分局锦 州铁路电务段段长、现任和光商务第三届董事会独立董事。 6、陶传志先生：曾任沈阳铁路电子实业公司总经理，和光集团储运部经理、客 服部经理、和光商务物流总监、和光商务 BSP 运营总监。现任和光集团总裁助理； 和光商务第三届监事会监事 7 吴坚民先生：曾担任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主 管、大鹏证券有限公司投资银行部高级经理，辽宁地区业务负责人；现任华泰证券 有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表、和光商务第三届董事会独立董事。 8、陈玉清女士： 1982 年至今在东北大学工商管理学院担任会计系主任，并兼 任辽宁省审计学会理事；沈阳市会计学会常务理事；沈阳东陵药业股份有限公司财 务顾问；现任和光商务第三届董事会独立董事。 9、吴航先生，曾任深圳和光现代商务股份有限公司深圳物流中心经理，和光北 京总部行政部经理，现任深圳和光现代商务股份有限公司监事。 10、赵明先生：曾任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房地产开发公司会计 主管、和光集团上市筹备组会计主管、和光商务综合管理部主管、和光集团投资业 务部投资主管。现任和光商务第三届董事会董事、董事会秘书。 11、徐健：曾任沈阳和光集团审计部主管，深圳和光现代商务股份有限公司信 控部经理等职，现任深圳和光现代商务股份有限公司财务总监。 12、徐茂阳：曾任有色冶金机械总厂计算机中心主任，现任长白计算机集团总 经理。 二、公司员工的数量、专业构成及教育程度情况 公司及子公司现有员工 77 人，其中：销售人员 32 人，占员工总数的 41.60 %, 技术人员 13 人，占员工总数的 16.90%，财务人员 9 人，占员工总数的 11.70%，管 2005 年度报告正文 理人员 19 人，占员工总数的 24.70%。总经理办公室 4 人，占员工总数的 5.10% 上述人员中，博士 1 人、硕士 4 人、本科 51 人、大专学历 21 人、大专以上学 历员工占员工总数的 100%。 公司无离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件及其它有关法律法规的要求，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》 、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。形成了以股东大会、董事会、监 事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。但在某些具体事项的决策过程中 中没有严格按照法人治理结构的要求执行，公司法人治理结构仍需完善。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开 的董事会会议，关注公司经营情况，参与公司重大事项的决策并出具了独立意见， 充分发挥了独立董事的作用，从专业角度对公司的发展决策提出了建设性意见或建 议，保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，维护了公司的利益和广大 中小股东的权益。 报告期内，独立董事没有对公司有关审议事项提出异议。 独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 卢庸 8 7 1 0 吴坚民 8 6 2 0 陈玉清 8 6 2 0 2005 年度报告正文 三、公司“五分开”情况 1、人员分开方面 按照中国证监会的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员 设置均属专职，未有在控股股东单位兼职情况。公司在劳动人事及工资管理方面独 立，公司高级管理人员均在上市公司领取报酬，未在股东单位兼任职务。 2、资产完整方面 公司与控股股东的产权关系明晰，进入股份公司的资产独立。 3、财务独立方面 公司设有独立财务部门，并建立了独立的会计核算体系和建全的财务管理制度， 独立在银行开户，依法独立纳税，根据公司章程和有关规定作出财务决策。公司与 控股股东的资金往来频繁。 4、机构独立方面 公司具有完整的独立的法人治理结构，内部机构独立，公司股东大会、董事会、 监事会、经营管理机构均依法设立，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之 间不存在上下级关系，控股股东没有干涉公司的生产经营活动，公司的生产经营与 办公场所与控股股东分开，不存在混合经营合署办公的情况。 5、业务分开方面 公司的主要业务集中在系统集成、软件、数据通讯产品的分销，报告期内公司 第一大股东已经不在相应的领域开展类似业务，与本公司不存在实质的同业竞争。 公司与第一大股东及其子公司存在日常性关联交易，其交易条件和内容均本着公平 交易的原则进行，不存在损害公司及其它股东利益的情况。 四、公司高级管理人员的考评激励机制 在考评方面，公司根据报告期内本公司面临的经营环境的改善及业务领域中业 务发展重点的变化，报告期末结合公司经营环境的稳定、高级管理人员及业务拓展 2005 年度报告正文 发展情况，由公司对高管人员进行考评。 第六节 股东大会情况简介 一、2005 年度内公司召开股东大会情况 报告期内公司共召开了三次股东大会。 1、2005 第一次临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2005 年 3 月 9 日的《中国证券报》及《证券时报》。 本次大会于 2005 年 4 月 11 日上午 10 时，在沈阳和平区东宇大厦 12 楼会议室 召开，出席股东大会的股东和代理人共 1 人，代表股份总数 38,870,220 股，占公司 总股份的 28.66%，公司部分董事、高级管理人员以及董事会秘书、见证律师出席会 议。会议以记名投票方式逐项表决并通过了如下议案： 《选举公司董事的议案》，深圳益商律师事务所熊志辉律师见证本次股东大会并 出具了《法律意见书》。 本次大会的决议告刊登于 2004 年 4 月 12 日的《中国证券报》及《证券时报》。 2、2004 年年度股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2005 年 5 月 31 日的《中国证券报》及《证券时报》。 本次大会于 2005 年 5 月 30 日上午十点，在沈阳和平区东宇大厦 12 楼会议室召 开，出席股东大会的股东及股东授权委托代表共 1 人，代表股份 38,870,220 股，占 公司总股份的 28.66%,公司部分董事、高级管理人员以及董事会秘书、见证律师出席 会议，会议以记名投票方式逐项表决，审议并通过了如下议案： 《关于日常关联交易的议案》、《关于计提坏帐准备的议案》、《2004 年年度报告 及摘要》、 《2004 年监事会工作报告》 《2004 年董事会工作报告》 《2004 年财务决算报 2005 年度报告正文 告》《2004 年利润分配的报告》《修改公司章程部分条款的议案》 深圳益商律师事务所熊志辉律师见证本次股东大会并出具了《法律意见书》 本次大会的决议公告刊登于 2005 年 5 月 31 日的《中国证券报》及《证券时报》 3、2005 年第二次临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2005 年 11 月 26 日的《中国证券报》及《证券时报》 本次大会于 2005 年 11 月 25 日上午十点，在深圳市福田区滨河路北 5022 号联 合广场 B 座 703 和光商务会议室召开，出席股东大会的股东及股东授权委托代表共 1 人，代表股份 38,870,220 股，占公司总股份的 28.66%，公司部分董事、董事会秘 书以及见证律师出席本次会议，会议以记名投票方式逐项表决并通过了如下议案： 《关于公司采购、销售关联交易的议案》 深圳益商律师事务所熊志辉律师见证本次股东大会并出具了《法律意见书》本 次股东大会的决议公告刊登于 2005 年 11 月 26 日的《中国证券报》及《证券时报》 二、选举、更换公司董事、监事情况 （一）2005 年 4 月 11 日经公司 2005 年第一次临时股东大会选举王长森先生、 高亦农先生、赵明先生为公司第三届董事会董事；2005 年 11 月 25 日经公司 2005 年 第二次临时股东大会选举郑洋先生公司第三届董事会董事 （二）2005 年 11 月 25 日经公司 2005 年第二次临时股东大会选举郑洋先生、 吴航先生为公司第三届监事会监事； 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2005 年是本届董事会任期的第二年，作为公司的决策机构，本届董事会现任 董事努力按照证券监管部门的要求，严格规范运作，进一步完善公司治理，认真履 行信息披露义务；遵循股东权益最大化和公司利益最大化的原则，在公司重大经营 2005 年度报告正文 决策上认真、谨慎、务实，为实现 2005 年度工作目标做出了艰苦的努力。现就董事 会 2005 年度各项工作报告如下： （一）2005 年上半年，“稳”字当头，“活”字为先 2005 年是公司面对巨大压力与挑战的一年，各种不利事件接踵而来。从年初开 始，公司就面临着大股东资金占用及大量贷款逾期而引发的来自多方面的压力。首 先，债权银行对债务进行追索和诉讼，媒体发表各种猜测和非议，大量负面消息促 使部分上游供应商收回信用额度甚至终止业务合作；继而使部分下游经销商转向了 其它供应商，甚至出于投机心理，开始有意识拖延回款。与此同时，法律上的恐怖 心理、业务的压力和竞争对手的瓦解，严重影响了员工的情绪，员工队伍出现了不 稳定的迹象，部分高管、骨干员工离开公司。可以说，债主盈门、媒体的大肆炒做、 业务伙伴的避险、员工心态失衡、资金链告危，多重因素相互作用，使得依靠大资 金、信用和精细管理的 IT 分销业务难以为继，公司的正常经营危机四伏。 在董事会的领导下，公司对当前的形势与任务进行了认真的分析与判断，提出 “稳定”是 2005 年工作的主旋律。只有抓好经营环境的稳定、业务的稳定、人员的 稳定，才能使公司经营持续进行，才能使资产损失最少，才是对股东的利益最负责 的表现。在这种思想指导下，公司在债权人、员工、业务伙伴、公司资产安全方面 做出了大量艰苦、细致的工作。 另外，业务和员工队伍的稳定，使外部环境增强了对公司信心，使公司环境进 一步得到稳定；而外部环境的不断改善，又促进了业务与员工队伍的稳定，工作逐 步进入了正循环状态。终于在上半年结束时，使公司的经营环境和经营状态的下滑 得到了制止，开始出现转机。 （二）2005 年下半年，以“稳”为基础，以“发展”为目标 从下半年开始，公司开始一面承接改善经营环境的繁重工作，一面考虑业务恢 复与发展。在董事会的指导下，对环境、资源、能力和市场进行了认真分析后，明 确了新的经营思路。首先，对业务结构进行了规划与调整，适度压缩了资金占用量 大、毛利率低的 IT 产品海量分销业务，重点培育和发展资金占用量小、毛利率较高 2005 年度报告正文 的系统集成业务和技术服务业务。其次，为保证更高的收益并有效地降低风险，将 目标客户从以经销商为主转向以最终用户为主。第三，为避免增加关联方占用、进 一步避免经营风险，要建立独立、稳定、安全的营销网络体系。 公司通过大量的市场调研与分析，并对典型客户和业内的市场专家、资深市场 分析人员、技术专家进行了大量的研讨，选择以网络安全、网络应用为主要发展方 向的系统集成业务，做为下半年重点发展的业务方向。同时，重点培育技术含量高、 利润空间较大的自助缴费系统和以 ERP 实施为主的技术服务业务。为了使这一业务 方向得到真正落实和发展，公司在人材选拔、组织结构、激励机机制、项目管理方 法方面进行了大量工作，明确的方向和有效的措施，使这些业务出现了良好发展势 头。在压缩原有业务的过程中，既要达成目标，又要保持经营的不间断，从而避免 IT 产品的库存和应收处理的风险。为此，在调整实施的每一个过程中，都进行了精 心的准备和细致入微的思想工作，使调整过程平稳、高效，没有出现任何负面影响。 在客户结构调整过程中，可能出现因与原先客户争项目导致现有业务萎缩过快， 出现业务流间断的情况。为了解决这一矛盾，公司提出了在项目上“独立自主、合 作共赢、平稳过渡”的方针，指导业务人员根据项目的特性采用不同的策略与方法， 合纵联横，既避免了不正常的竞争又使公司目前欠缺的能力得到了有效的弥补。与 昔日的合作伙伴形成了在最终客户能力互补、强强联手的新组合。 通过 2005 年的努力，公司的经营环境已经基本稳定，部分银行开始停息挂帐， 原有业务平稳进行，业务调整已经初建成效。2006 年在此基础上，将以发展新业务、 提高公司获利能力为工作重点，同时通过多种手段积极清理大股东占用和应收帐款， 使公司的经营状况大幅改善与提高。 二、报告期内公司经营状况 （一）主营业务的范围及其经营状况。 报告期内，公司主营业务为计算机软、硬件及网络产品等 IT 产品的分销服务、 系统集成、电子产品及通讯产品的开发与销售。 主营业务分行业、产品情况表 (单位：人民币元) 本年发生数 上年发生数 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 2005 年度报告正文 网络产品 165,819,093.41 167,816,995.92 465,438,441.79 444,698,848.70 软件 25,720,944.10 23,321,290.88 226,723,827.19 215,605,761.10 计算机及配件 117,606.83 117,606.19 98,463,479.48 92,828,495.84 服务收入 737,721.50 4,494,275.63 其他 1,512,657.52 1,506,947.57 合 计 193,908,023.36 192,762,840.56 795,120,024.09 753,133,105.64 报告期内公司主营业务类型或结构与上年度相比未发生较大变化，但在 IT 产品 的分销及服务业务中，公司在经营过程中由于流动资金较为紧张的情况下，合理地 调整所分销的产品结构，寻求市场处于增长期和高附加值的产品，报告期重点发展 了网络、软件、系统集成产品。 （二）主要控股公司及参股公司的投资收益经营情况(单位：人民币：万元) 本期享有被投资 本期分得的现金 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加投资额 累计权益增减额 单位权益增减额 红利额 北京网智博通科 9,500,000.00 -4,567,104.80 -5,040,925.11 技有限公司 广州和光科技有 9,000,000.00 -589,647.36 -749,267.77 限公司 沈阳宜得供应链 管理与服务有限 4,000,000.00 -202,757.27 -264,139.17 公司 沈阳和光网智科 9,000,000.00 -870,893.28 -1,025,341.09 技有限公司 北京网智世通科 10,000,000.00 -911,904.98 11,099,426.82 技有限公司 小 计 -7,142,307.69 4,019,753.68 （三）在经营中出现的问题与困难及解决方案 在报告期内，由于国家宏观调控政策的影响，公司的经营环境变得十分恶劣， 经营工作遇到了前所未有的挑战和困难，面对这种情况，公司一方面主动将可能发 生的风险进行及时披露，另一方面顶着信息披露之后带来的负面压力，积极与有关 方面进行沟通，迅速制定和实施应急处理方案。在处理大股东及关联公司占用方面， 积极催促沈阳和光集团股份有限公司限期归还占用本公司资金，同时迅速采取了对 沈阳和光集团股份有限公司在其它领域投资进行保全的措施，最大限度地挽回了本 公司的损失；在处理银行逾期贷款方面，通过与银行进行密切沟通、共同商讨解决 方案，现已与部分银行初步达成转贷协议或和解意向；对由于担保责任引发的诉讼， 2005 年度报告正文 公司在催促被担保方限期清偿债务的同时，掌握并密切关注其资产情况，必要时会 通过法律手段解决相应问题。截止报告期末，以上措施已经开始显现成效，公司的 经营环境得到稳定，经营持续运行。 三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内无募集资金行为，也不存在前次募集资金的使用延续到报告期内 的情况。 （二）报告期内无非募集资金投资的重大项目。 四、报告期内公司的财务状况 报告期内主要财务指标： （单位：人民币元） 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 同比增减（%） 总资产 644,327,805.85 1,166,611,059.38 -44.76% 股东权益 -303,974,523.75 138,471,126.85 -319.52% 主营业务利润 2,852,312.12 42,816,459.31 -93.3% 净利润 -442,590,279.36 -182,097,679.80 -143% 现金及现金等价 -98,379,018.65 -280,825,872.35 物增减额 64.9% 变动原因： 1、股东权益较前一报告期减少系报告期亏损所致。 2、主营业务利润减少系业务量在资金较为困难的情况下大幅下降，同时，为了降 低库存占用,加速资金回笼,公司采取了降价清理库存和现金折扣的方法,造成了部分 利润流失. 3、报告期净利润下降主要系计提坏帐准备、主营业务利润下降所造成的，并且本 年度公司对控制股东及关联方占用杂考虑到大股东现状并基于谨慎的原则下计提的 坏帐准备。 4、现金及现金等价物减少主要原因系偿还经营中欠款所致。 五、报告期内公司没有发生重大资产损失。 报告期内公司为沈阳第一冷冻机有限公司、惠州玛琪摩托车有限公司、沈阳和 光电子有限公司、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司所做担保己全部到期， 2005 年度报告正文 其中沈阳第一冷冻机有限公司、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司的债权人 己提起诉讼，本公司将承担连带责任，以上事项详见 2005 年 3 月 9 日《中国证券报》 及《证券时报》。 六、重大会计差错更正 报告期无重大会计差错更正调整。 七、报告期内无生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化，已经、正在或将要 对公司的财务状况和经营成果产生重要影响。 八、董事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明 武汉众环会计师事务所对公司 2005 年财务报告出具无法表法意见的审计报告。 针对审计意见指出的沈阳和光集团股份有限公司及其控股企业占用本公司资金、公 司涉及多起诉讼，及公司对外担保涉及诉讼的情况，在可预见的将来面临巨额的偿 债和经营压力等问题，公司董事会就有关事项说明如下：报告期内公司仍然面临着 资金紧张的情况，为了保持公司业务的持续进行，公司经营层将公司经营策略调整 为重点发展占用资金少、利润相对高的产品和领域着重发展，采取了加速周转、积 极清理长期库存、加大力度清理历史应收等措施，最大限度地盘活了公司现有资产， 这一措施还将在下一个报告期继续得以实施，保证了经营现金得到最好的利用。在 处理大股东及关联公司占用方面，公司已经在 2006 年 4 月对沈阳和光集团股份有限 公司用于归还占用资金的资产进行评估，尽早最大限度把有效资产归还给公司，尽 最大的努力解决大股东占用问题；对由于担保责任引发的诉讼及经营领域的极个别 的恶意拖欠，公司决心加大工作力度部分清欠已经进入了司法程序并已经初效果， 同时，对被担保方的资产经营情况密切关注，争取将风险奖到最低。 本公司独立董事发表独立意见认为：该审计报告真实地反映了公司的财务状况 和公司面临的风险，董事会对审计意见涉及事项拟采取的措施符合公司实际情况， 本独立董事希望公司董事会和经营层虽然面临着诸多的困难，但也要采取必要的措 施，保证公司经营环境的稳定、保持持续的经营的能力，通过业务创新或寻求资产 重组来谋求公司的发展。 2005 年度报告正文 九、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、公司三届董事会第五次会议于 2005 年 1 月 12 日在沈阳市和平区东宇大厦 12 楼会议室召开，会议审议并通过了《关于辽宁监管局巡回检查意见整改方案的议案》 ， 会议决议公告于 2005 年 1 月 14 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》。 2、公司第三届董事会第六次会议于 2005 年 3 月 9 日在沈阳市和平区东宇大厦 会议室召开，会议审议并通过了《关于选举公司董事的议案》、《关于辽宁监管局巡 回检查意见整改报告的议案》 、〈公司变更注册及办公地址的决定〉，会议决议公告于 2005 年 3 月 10 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》。 3、公司第三届董事会第七次会议于 2005 年 4 月 11 日在沈阳市和平区东宇大厦 12 楼会议室召开，会议审议《选举王长森为第三届董事会董事长》，会议决议公告于 2005 年 4 月 12 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》。 4、公司第三届董事会第八次会议于 2005 年 4 月 19 日在沈阳市和平区东宇大厦 12 楼会议室召开，会议审议并通过了《2004 年度董事会工作报告》、 《2004 年度监事 会工作报告》、《2004 年度财务决算报告》、《2004 年度公司年度报告及报告摘要》、 《2004 年度公司利润分配方案》、 《关于日常关联交易的议案》 、《2004 年总经理工作 报告》〈关于续聘财务总监的议案〉，会议决议公告于 2005 年 4 月 29 日刊登在《中 国证券报》及《证券时报》。 5、2005 年第三届董事会第九次会议于 2005 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会议 审议并通过了《关于公司 2005 年第三季度的报告》，会议决议公告于 2005 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》。 6、公司 2005 年第三届董事会第十次会议于 2005 年 8 月 2 日在沈阳市和平区东 宇大厦 12 楼会议室召开，会议审议并通过了《关于公司会计估计变更的议案》， 〈2005 年半年度报告〉，会议决议公告于 2005 年 8 月 3 日刊登在《中国证券报》及《证券 2005 年度报告正文 时报》。 7、公司 2005 年第十一次临时董事会会议于 2005 年 10 月 24 在沈阳市和平区东 宇大厦 12 楼会议室召开，会议审议并通过了《关于选举公司董事的议案》 、《关于聘 任公司副总经理的议案》、〈审议公司 2005 年第三季度报告〉 ，会议决议公告于 2005 年 10 月 25 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》。 8、公司第三届董事会第十二次会议于 2005 年 12 月 01 日在沈阳市和平区东宇 大厦 12 楼会议室召开，会议审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》 、《关于选 举公司董事的议案》，会议决议公告于 2005 年 12 月 2 日刊登在《中国证券报》及《证 券时报》。 十、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照相关的法律法规的要求，认真地执行股东大会决议 选举了公司第三届董事会新任董事；选举了公司三届监事会监事；按照股东大会决 议批准的《修改了公司章程的部分条款》，推动了公司各项业务领域、高管人员的稳 定，为公司 2006 年的发展奠定了一个较好的基础。 十一、2005 年度利润分配预案或资本公积金转增股本 因报告期公司净利润为亏损，公司 2005 度将不进行分红派息，也不进行资本公 积金转增股本。以上分配方案尚需提交公司股东大会审议通过。 十二、公司选定的信息披露报刊仍为《中国证券报》、 《证券时报》，报告期内没有变 更。 十三、报告期内公司股票简称由和光商务变更为 ST 商务，股票代码不变。 十四、武汉众环会计师事务所有限责任公司关于公司控股股东及其他关联方占用资 金情况的专项说明： 深圳和光现代商务股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了深圳和光现代商 务股份有限公司（以下简称“和光商务”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资 2005 年度报告正文 产负债表，2005 年度的利润表及合并利润表，2005 年度的现金流量表及合并现金流 量表，并于 2006 年 4 月 27 日出具了众环审字(2006)362 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号 文）》、 《信息披露工作备忘录――2006 年第 2 号（修订）非经常性资金占用及其他关 联资金往来的披露及报送要求》的要求，和光商务公司编制了后附的截至 2005 年 12 月 31 日止《深圳和光现代商务股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》。 根据《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，2005 年度和光商务 公司控股股东及其他关联方全年新增资金占用金额为 5,561,252.12 元。截止 2005 年 12 月 31 日，和光商务公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金 698,603,449.85 元 ， 其 中 非 经 营 性 占 用 上 市 公 司 资 金 414,946,094.56 元 ， 其 他 关 联 资 金 往 来 283,657,355.29 元。 如实编制《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》并确保其真实、 合法及完整是和光商务公司管理当局的责任。我们对《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》所载资料与和光商务公司 2005 年度已审的会计报表及相关 资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。 本说明仅供和光商务公司向中国证券监督管理委员会沈阳监管局上报使用，不 得用作任何其他目的。 附件一： 《深圳和光现代商务股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表》 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉 2006 年 4 月 27 日 2005 年度报告正文 附件一 深圳和光现代商务股份有限公司 2005 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表 单位：元 2005 占 占用方 年度 上市公 用 资金占 与上市 2005 年度占用 占用 资金占用 司核算 2005 年期初占 2005 年度偿还 2005 年期末占用 形 占用性 用方名 公司的 累计发生金额 资金 方类别 的会计 用资金余额 累计发生金额 资金余额 成 质 称 关联关 （不含利息） 的利 科目 原 系 息（如 因 有） 非经营性 资金占用 沈阳和 现大股 其他应 296,812,723.13 408,347.00 19,293,796.24 277,927,273.89 非经营 光集团 东 收款 性占用 广东和 大股东 其他应 44,602,022.37 200,000.00 944,000.00 43,858,022.37 非经营 光有限 附属企 收款 性占用 公司 业 南京和 大股东 其他应 22,000,000.00 3,735,297.28 25,735,297.28 非经营 光达文 附属企 收款 性占用 新技术 有限公 业 司 大股东及 深圳通 大股东 其他应 41,449,819.58 41,449,819.58 非经营 其附属企 和顺达 附属企 收款 性占用 业 商务有 限责任 业 公司 武汉和 大股东 其他应 5,400,000.00 5,400,000.00 非经营 光达文 附属企 收款 性占用 电子设 备有限 业 责任公 司 成都和 大股东 其他应 261,667.00 261,667.00 非经营 光电子 附属企 收款 性占用 有限责 任公司 业 合 计 410,526,232.08 4,343,644.28 20,237,796.24 394,632,080.12 其他关联 资金往来 2005 年度报告正文 2005 占 占用方 年度 上市公 用 资金占 与上市 2005 年度占用 占用 资金占用 司核算 2005 年期初占 2005 年度偿还 2005 年期末占用 形 占用性 用方名 公司的 累计发生金额 资金 方类别 的会计 用资金余额 累计发生金额 资金余额 成 质 称 关联关 （不含利息） 的利 科目 原 系 息（如 因 有） 大股东及 广东和 大股东 应收账 51,760,105.35 32,186,203.46 15,345,584.66 68,600,724.15 销 经营性 其附属企 光有限 附属企 款 售 往来 业 公司 业 北京网 大股东 应收账 28,718,357.85 32,345,324.60 4,898,986.20 56,164,696.25 销 经营性 智世通 附属企 款 售 往来 有限公 业 司 哈尔滨 大股东 应收账 26,792,991.64 24,528,058.67 12,926,260.00 38,394,790.31 销 经营性 和光电 附属企 款 售 往来 子有限 业 责任公 司 沈阳和 大股东 应收账 22,101,200.35 14,103,612.94 5,377,974.20 30,826,839.09 销 经营性 光经贸 附属企 款 售 往来 合作有 业 限责任 公司 成都和 大股东 应收账 23,541,976.74 11,646,975.23 11,256,843.37 23,932,108.60 销 经营性 光电子 附属企 款 售 往来 有限责 业 任公司 南京和 大股东 应收账 15,420,591.58 16,587,445.65 8,524,244.20 23,483,793.03 销 经营性 光达文 附属企 款 售 往来 新技术 业 有限公 司 西安和 大股东 应收账 20,802,940.08 9,965,405.84 7,894,715.00 22,873,630.92 销 经营性 光电子 附属企 款 售 往来 有限责 业 任公司 2005 年度报告正文 2005 占 占用方 年度 上市公 用 资金占 与上市 2005 年度占用 占用 资金占用 司核算 2005 年期初占 2005 年度偿还 2005 年期末占用 形 占用性 用方名 公司的 累计发生金额 资金 方类别 的会计 用资金余额 累计发生金额 资金余额 成 质 称 关联关 （不含利息） 的利 科目 原 系 息（如 因 有） 武汉和 大股东 应收账 12,446,621.83 12,905,004.07 7,949,549.50 17,402,076.40 销 经营性 光达文 附属企 款 售 往来 电子设 业 备有限 责任公 司 南和光达 大股东 应收账 2,634,691.85 651,714.41 1,587,969.14 1,698,437.12 销 经营性 电子有限 附属企 款 售 往来 责任公司 业 大连和 大股东 应收账 55,553.57 55,553.57 销 经营性 光电子 附属企 款 售 往来 有限公 业 司 沈阳和 大股东 应收账 26,600.00 26,600.00 销 经营性 光集团 款 售 往来 长春和 大股东 应收账 14,500.00 14,500.00 销 经营性 光电子 附属企 款 售 往来 有限公 业 司 福州和光 大股东 应收账 183,605.85 183,605.85 销 经营性 电子有 附属企 款 售 往来 限公司 业 小 计 204,499,736.69 154,919,744.87 75,762,126.27 283,657,355.29 北京网 子公司 其他应 40,412,469.52 49,104,505.46 85,596,795.43 3,920,179.55 非经营 智博通 收款 性往来 上市公司的 科技有 子公司及其 限公司 附属企业 北京网 附属企 其他应 37,603,759.44 120,643,777.73 141,853,702.28 16,393,834.89 非经营 智世通 业 收款 性往来 有限公 司 小 计 78,016,228.96 169,748,283.19 227,450,497.71 20,314,014.44 合 计 282,515,965.65 324,668,028.06 303,212,623.98 303,971,369.73 2005 年度报告正文 2005 占 占用方 年度 上市公 用 资金占 与上市 2005 年度占用 占用 资金占用 司核算 2005 年期初占 2005 年度偿还 2005 年期末占用 形 占用性 用方名 公司的 累计发生金额 资金 方类别 的会计 用资金余额 累计发生金额 资金余额 成 质 称 关联关 （不含利息） 的利 科目 原 系 息（如 因 有） 总 计 693,042,197.73 329,011,672.34 323,450,420.22 698,603,449.85 法定代表人：郑洋 主管会计工作负责人：徐健 会计机构负责人：徐健 2005 年度报告正文 十二、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 报告期内深圳和光现代商务股份有限公司未对外发生新的对外担保行为， 我们认为：公司应采取积极措施，尽快解决历史遗留的担保问题，并加强对外担 保事项的管理，规避因担保产生的风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，监事会成员列席了股东大会会议及董事会会议，并召开了 2 次监事会 会议，依据《公司法》、《公司章程》，本着对股东负责的精神，对公司的财务、资金 和关联交易情况等进行积极监督。年度内具体召开会议情况如下： （一）2005 年 10 月 24 日三届监事会第三次会议审议并通过《关于提名公司第 三届监事会候选人的议案》.提名吴航先生作为本公司第三届监事会由股东代表出任 的监事候选人。。本次会议的决议公告刊登于 2005 年 10 月 25 日的《中国证券报》及 《证券时报》。 （二）2005 年 12 月 1 日公司第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于选举 第三届监事会主席的议案》，选举肖志东先生为第三届监事会监事。本次会议的决议 公告刊登于 2005 年 12 月 2 日的《中国证券报》及《证券时报》。 二、监事会对公司 2005 年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 本公司监事会按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定，对公司依法运作进行了 监督，认为报告期内，公司股东大会、董事会能依据《公司法》、 《证券法》、 《公司章 程》等相关法律、法规行使权利，履行义务，股东大会、董事会的召开、决策程序合 法。目前公司还需完善的内控制度，希望董事会和经营层今后能严格遵守并执行公司 2005 年度报告正文 有关制度，维护全体股东和公司的权益。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了认真的监督和检查，认为武汉众环会计师事务所 有限责任公司为本公司 2005 年年度报告的财务报告出具的无法表示意见的审计报告 客观、真实。 3、监事会对公司关联交易的监督情况 公司关联交易量与往年相比有大副减少，有关的关联交易定价公平、合理，符合 公司的利益，没有损害非关联股东的权益。 4、监事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明 2006 年 4 月武汉众环会计师事务所对公司 2005 年年度报告财务报告出具了无法 表示意见的审计报告，针对武汉众环会计师事务所出具的审计报告，公司董事会己对 审计保留意见涉及事项的基本情况、对公司的影响及消除影响的具体措施作出了详细 的说明，公司监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，董事 会对审计意见涉及事项拟采取的措施符合公司实际情况，监事会将全力支持和协助公 司董事会和经营层尽快解决相应的问题，保证公司的经营步入良性。 2005 年度报告正文 第九节 重要事项 一、重大诉讼事项 （一）公司借款所涉及的诉讼 1. 2004 年 8 月 5 日，交通银行沈阳南湖支行向辽宁省高级人民法院提出诉讼，请 求公司偿还到期借款本金 10,000 万元及相应利息，补交总额为 15,982 万元银行承兑 汇票 70%的保证金 11,114.7 万元。根据 2005 年 8 月 11 日辽宁省高级人民法院（2004） 辽民三合初字第 40 号《民事裁定书》：本院在审理原告交通银行沈阳南湖支行诉被告 深圳和光现代商务股份有限公司、被告沈阳和光集团股份有限公司、被告聚友实业（集 团）有限公司贷款合同纠纷一案中，因发现本案与经济犯罪嫌疑和线索或相交叉或相 牵连，而将案件移送辽宁省公安厅处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百 三十六条（五）项的规定，裁定如下：本案中止诉讼。2005 年度，公司未偿还上述 借款。 2、 2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司， 请求公司归还贷款 2,000 万元，沈阳和光集团对公司所欠债务承务承担连带保证责 任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 503 号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起十日内偿还贷款 2,000 万元及至贷 款还清之日止利息，合同期内按照合同约定利率，合同期外利息按照中国人民银行同 期公布的逾期贷款利率计算至还清之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。2005 年度，公司未偿还上述借款。 3 、2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司， 请求公司归还贷款 2,000 万元，沈阳和光集团对公司所欠债务承担连带保证责任。根 据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 502 号《民 事判决书》判决：公司应于判决生效之日起十日内偿还贷款 2,000 万元及至贷款还清 之日止利息，合同期内按照合同约定利率，合同期外利息按照中国人民银行同期公布 的逾期贷款利率计算至还清之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。2005 年度， 公司未偿还上述借款。 4、2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请 2005 年度报告正文 求公司提前交存银行承兑汇票承兑合同项下票款 49,674,168.91 元及至票款付清之 日止的逾期利息，沈阳和光集团对公司所承担债务承担连带担保责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 504 号《民事判决书》 判决：公司应于判决生效之日起偿还 49,674,168.91 元及自垫款发生之日起至票款还 清之日止利息，利息按照人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至清偿之日止。沈阳 和光集团承担连带清偿责任。2005 年度，公司未偿还上述借款。 5 、2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司， 请求公司提前交存银行承兑汇票承兑合同项下票款 65,765,677.94 元、偿还垫款 25,225,518.53 元、支付利息 75,453.48 元，沈阳和光集团对公司所承担债务承担连 带担保责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二 初字第 505 号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起偿还 90,991,196.47 元 及自垫款发生之日起至票款还清之日止利息，利息按照人民银行同期公布的逾期贷款 利率计算至清偿之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。2005 年度，公司未偿还 上述借款。 6 、2004 年 8 月 17 日，农业银行深圳华侨城支行向深圳仲裁委员会提出申请， 请公司承担承兑责任，归还已贴现商业承兑汇票款 1,280 万元及逾期利息、归还所欠 银行承兑汇票贴现款 5,812 万元及还清本金之日止的利息，沈阳和光集团股份有限公 司对公司上述债务承担清偿和连带保证责任；据 2004 年 12 月 13 日深圳仲裁委员会 [2005]深仲裁字第 0003 号《裁决书》裁决：公司应承担承兑责任，归还所欠已到期 的贴现人民币 6,592 万元及逾期利息(直至还清之日止)，贴现利率按人民银行公布的 同档次的流动资金贷款利率执行，沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。 2005 年度，公司偿还 60,188,664.55 元。 7、 2004 年广东发展银行深圳华富支行向广东省深圳市中级人民法院起诉，请 求公司偿还借款本金 2,500 万元及相应利息、偿还已贴现商业承兑汇票款 1,800 万元， 根据 2004 年 12 月 29 日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 500 号 《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起十五日内向广东发展银行股份有限公 司深圳华富支行支付欠款 3,260 万元及利息（利息自 2004 年 8 月 8 日起计，计至还 清之日止，利率以中国人民银行颁布的同期贷款利率为准),沈阳和光集团股份有限公 司对公司上述债务承担连带清偿责任，承担后有权向公司追偿。2005 年度，公司未 偿还上述借款。 2005 年度报告正文 8 、2004 年 8 月 25 日，中信实业银行深圳分行广东省深圳市中院提起诉讼，请 求公司偿还到期本金 18,915,753 元及还清本金之日止的利息；沈阳和光集团股份有 限公司、聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连带责任保证；据 2004 年 11 月 25 日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 514 号《民事判决书》判 决：公司应于判决发生法律效力之日起 10 日内偿还贷款本金 18,915,753 元及利息(利 息从 2004 年 8 月 21 日起至计至还清之日止，利率按借款合同约定的逾期还贷的规定 计付）；沈阳和光集团股份有限公司、聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连 带责任保证；2005 年度，公司未偿还上述借款。 9、 2005 年度上海浦东发展银行广州分行向广东省广州市中级人民法院起诉公 司，请求公司、沈阳和光集团股份有限公司连带清偿汇票票款 69,880,000 元及从票 据到期日起至清偿之日止的利息，请求聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连 带清偿责任。据广东省广州市中级人民法院(2004)穗中法民二初字第 513 号《民事判 决书》判决：公司、沈阳和光集团股份有限公司在判决发生法律效力之次日起十日内 连带清偿 69,880,000 元及从票据到期日至清付之日止的利息(至 2004 年 10 月 17 日 的利息为 1,079,565.14 元，从 2004 年 10 月 18 日起至清付之日的利息按每日万分之 二点一计付），聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连带保证责任。2005 年度， 公司偿还 700,000.00 元。 10、2005 年 1 月 17 日，兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院起诉公司， 请求公司偿还流动资金借款本金 5,000 万元及所欠利息，深圳市智雄电子有限公司、 沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。根据 2005 年 3 月 15 日广东省深圳市 中级人民法院（2004）深中法民二初字第 605 号《民事判决书》判决：公司应在判决 生效之日起十日内向原告偿还贷款本金 4,900 万元及利息(在合同期内按合同约定的 利率计算，逾期的按中国人民银行同期逾期贷款利率计算，从拖欠之日起计至还清之 日）逾期支付的，则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。深圳市智雄电子有限公司、 沈阳和光集团股份有限公司应对公司上述债务承担连带清偿责任。代偿后，有权向公 司追偿。2005 年度，公司偿还 2,167,867.07 元。 11、 2004 年 11 月 22 日，长城国际信息产品（深圳）有限公司向深圳市福田 区人民法院提起诉讼，要求公司偿还 500 万元商业承兑汇票及利息 (截至 2004 年 11 月 21 日为 31500 元，之后利息按每日万分之二点一计算）。据 2005 年 1 月 17 日广东 省深圳市福田区人民法院（2004）深福法民二初字第 3189 号《民事判决书》判决： 公司应在判决书生效后 10 日内支付汇票款 500 万及利息， （利息自 2004 年 10 月 23 2005 年度报告正文 日起按每日万分之二点一计至判决确定的应还款之日止）。 2005 年 1 月 25 日，公司向广东省深圳市中级人民法院提出上诉，根据 2005 年 6 月 30 日广东省深圳市中级人民法院(2005)深中法民二终字第 566 号判决书判决：驳 回上诉，维持原判。2005 年度，公司未偿还上述欠款。 12 、2004 年 12 月 22 日，中国建设银行深圳市分行起诉公司及沈阳和光集团股 份有限公司，请求公司支付贷款本金 5,000 万元和利息 159,875.58 元，根据 2005 年 6 月 17 日广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 61 号《民事判决书》： 公司应于判决生效之日起 15 日内向原告支付贷款本金 5,000 万元和利息 159,875.58 元（该利息仅计至 2004 年 12 月 8 日），2004 年 12 月 8 日之后的利息按中国人民银 行公布的逾期贷款利率计付至还清之日，沈阳和光集团股份有限公司对公司上述债务 承担连带清偿责任。2005 年度，公司未偿还上述借款。 13、 2005 年 1 月 27 日，中国银行深圳市分行向深圳仲裁委员会申请仲裁，请 求公司偿还贴现款 98,638,204.48 元，利息按人民银行规定同档次流动资金贷款利率 上浮 50%计算，沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。根据 2005 年 9 月 6 日深圳仲裁委员会[2005]深仲裁字第 795 号裁决书裁决：中国银行深圳市分行的请求 予以支持。2005 年度，公司未偿还上述借款。 14 、2004 年 7 月 28 日，江苏星泰国际贸易发展公司向南京市中级人民法院提 起诉讼，请求公司偿还到期借款 373.5 万元；2005 年度公司已全额支付此笔借款。 （二）公司为他人担保所涉及的诉讼 1、 公司为沈阳和光集团股份有限公司以房产抵偿沈阳市技术改造基金办公室债 务提供连带责任担保。2004 年 10 月 13 日，沈阳市技术改造基金办公室向辽宁省高 级人民法院提起诉讼，请求确认沈阳市技术改造基金办公室与沈阳和光集团股份有限 公司及弘泰依托投资有限责任公司签订的转让房产《抹账协议》有效，沈阳和光集团 股份有限公司为其办理相应房产转移手续，沈阳和光集团股份有限公司偿还其借款余 额 3480 万元；公司承担沈阳和光集团股份有限公司履行以房抵贷款本金《抹账协议》 有效的连带责任（限已转让给原告的、又被深圳市中级人民法院查封的沈河区小南街 180 号的房产价值）；目前本案已开庭尚未判决。 2 、公司为四通巨光高新技术发展（控股）有限公司收购华融资产管理公司济南 办事处债权提供担保，担保金额 132,900,000 元。2004 年 9 月 7 日，华融资产管理 公司济南办事处向济南市中级人民法院提起诉讼，请求四通巨光高新技术发展（控股） 2005 年度报告正文 有限公司支付债权转让费 6,290 万元，公司承担连带担保责任；据 2004 年 11 月 8 日 山东省济南市中级人民法院（2004）济民四初字第 147 号、第 155 号《民事判决书》 判决：四通巨光高新技术发展（控股）有限公司于判决生效后 10 日内支付债权转让 费 6,290 万元及违约金；公司对上述债务承担连带清偿责任。2005 年度，公司尚未 承担连带偿还责任。 3 、公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 3,760,000.00 元。2004 年 4 月 19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁 省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、公司偿还借款本金 37,030,343.4 元和相应利息。据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004] 沈中民（3）合初字第 221 号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决 生效之日起 10 内给付借款本金 37,030,343.4 元及利息，利息计算（从转款之日起第 二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计 息；公司承担贷款本金 37,030,343.40 元及利息的连带偿还责任。2005 年度，公司 尚未承担连带偿还责任。 （三）对外担保情况 公 司 对 外 提 供 担 保 8 起 共 260,000,000.00 元 ， 其 中 3 起 涉 及 诉 讼 共 170,500,000.00 元 详 见 会 计 报 表 注 释 或 有 事 项 8.2 ， 未 涉 及 诉 讼 的 担 保 事 项 89,500,000.00 元明细如下： 1、 公司为惠州玛骐摩托车有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 30,000,000.00 元，担保期限为 2003 年 5 月 18 日至 2008 年 5 月 17 日。 2、公司为成都聚友网络股份有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 15,500,000.00 元。 3、 公司为南京和宁科技有限责任公司银行承兑汇票提供连带责任担保，担保金 额 20,000,000.00 元。 4 、公司为沈阳和光电子技术有限公司提供短期借款提供连带责任担保，担保金 额 3,000,000.00 元。 5 、公司为南京和宁科技有限责任公司借款提供连带责任担保，担保金额 20,000,000.00 元。 截止 2006 年 4 月 25 日，本公司诉讼事项其涉及金额为 900,189,887.08 元，占公 司 2005 年中期未经审计净资产的 1088.12%. 2005 年度报告正文 二、报告期内公司出售股权、购买资产事项 报告期内公司未出售股权、也未对外购买资产。 三、报告期发生的重大关联交易事项 详细情况见会计报表附注第 7.2 部分中详述。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司没有重大影响合同的签署及实施。 （二）重大担保事项 报告期内公司未发生担保行为，有关担保的情况请详见会计报表附注第 8.2 部分。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理，也无以前期间发生但持续 到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。 五、本公司及持有本公司 5%以上的股东没有对公司经营成果、财务状况可能产生 重大影响的承诺事项。 六、公司、公司董事会及董事在报告期内受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情况。 因本公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会沈阳稽查局决定对公司进行立案稽 查。以上事项详见 2005 年 3 月 10 日的《中国证券报》及《证券时报》。 七、公司接受中国证监会检查情况： 2005 年 3 月 10 日公司因涉嫌信息披露违法违归规，中国证监会沈阳稽查局对对 本公司进行了立案稽查。以上事项详见 2005 年 3 月 10 日的《中国证券报》及《证券 时报》。 八、公司聘任的会计师事务所及业务开展情况 （一）报告期内公司改聘任武汉众环会计师事务所为本公司审计机构。 （二）报告期内支付原审计机构北京京都会计师事务所有限公司审计的报酬：45 万元. （三）武汉众环会计师事务所已连续为本公司服务的年限：第一年 2005 年度报告正文 九、报告期内公司其他重要公告索引： 本 报 告 期 公 司 所 有 公 告 都 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布，公告的具体情况如下： 公告 序号 标 题 公告刊登报纸 日期 深圳和光现代商务股份有限公司三届 《证券时报》 1 2005-1-12 《中国证券报》 董事会致歉公告 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 2 2005-1-19 会诉讼公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 3 2005-2-24 会公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 4 2005-3-9 会公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 5 2005-3-10 会关于被立案稽查的公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司第三 《证券时报》 6 2005-3-10 届董事会第六次会议决议公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司第一 《证券时报》 7 2005-3-14 大股东股权拍卖公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司大股 《《证券时报》 8 2005-3-22 东股权拍卖进展公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司第一 《证券时报》 9 2005-3-24 大股东股权拍卖公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司大股 《证券时报》 10 2005-3-30 东股权拍卖进展公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司第三 《证券时报》 11 2005-4-12 届董事会选举公司董事决议公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司诉讼 《证券时报》 12 2005-4-16 进展情况公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司股票 《证券时报》 13 2005-4-29 交易特别处理的公告 《中国证券报》 深圳和光现代商务股份有限公司 《证券时报》 14 2005-4-29 2004 年度报告主要财务指标及分红 《中国证券报》 预案公告 2005-4-29 深圳和光现代商务股份有限公司 《证券时报》 15 2005 年上半年业绩预告公告 《中国证券报》 2005-4-29 深圳和光现代商务股份有限公司 《证券时报》 16 2005 年第一季度报告公告 《中国证券报》 2005-5-12 深圳和光现代商务股份有限公司股票 《证券时报》 17 异常波动公告 《中国证券报》 2005-5-17 深圳和光现代商务股份有限公司股票 《证券时报》 18 异常波动公告 《中国证券报》 2005 年度报告正文 2005-5-25 深圳和光现代商务股份有限公司股票 《证券时报》 19 异常波动公告 《中国证券报》 2005-5-31 深圳和光现代商务股份有限公司关于 《证券时报》 20 2004 年年度股东大会决议公告 《中国证券报》 2005-6-16 深圳和光现代商务股份有限公司诉讼 《证券时报》 21 进展情况公告 《中国证券报》 2005-6-16 深圳和光现代商务股份有限公司第四 《证券时报》 22 大股东股权拍卖公告 《中国证券报》 2005-6-20 深圳和光现代商务股份有限公司股票 《证券时报》 23 异常波动公告 《中国证券报》 2005-7-6 深圳和光现代商务股份有限公司股票 《证券时报》 24 《中国证券报》 异常波动公告 2005-7-15 深圳和光现代商务股份股份有限公司 《《证券时报》 25 诉讼进展情况的公告 《中国证券报》 2005-7-19 深圳和光现代商务股份有限公司 《证券时报》 26 2005 年半年度业绩预告公告 《中国证券报》 2005-8-3 深圳和光现代商务股份有限公司 《证券时报》 27 2005 年半年度报告公告 《中国证券报》 2005-8-26 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 28 会股票异常波动公告 《中国证券报》 2005-9-1 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 29 会股票异常波动公告 《中国证券报》 2005-9-8 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 30 会股票异常波动公告 《中国证券报》 2005-9-14 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 31 会副董事长辞职公告 《中国证券报》 2005-9-16 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 32 会股票异常波动公告 《中国证券报》 2005-9-21 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 33 会股票异常波动公告 《中国证券报》 2005-9-27 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 34 会股票异常波动公告 《中国证券报》 2005-9-30 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 35 会股票异常波动公告 《中国证券报》 2005-10-25 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 36 会 2005 年第三季度报告公告 《中国证券报》 2005-10-28 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《《证券时报》 37 会股票异常波动公告 《中国证券报》 2005-11-1 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》 38 会董事长辞职公告 《中国证券报》 2005-11-2 深圳和光现代商务股份有限公司诉讼 《证券时报》 39 进展情况的报告 《中国证券报》 2005-11-16 深圳和光现代商务股份有限公司诉讼 《证券时报》 40 进展情况的报告 《中国证券报》 2005 年度报告正文 2005-11-26 深 圳 和 光 现 代 商 务 股 份 有 限 公 司 《证券时报》 41 2005 年第二次临时股东大会决议公 《中国证券报》 告 2005-12-2 深圳和光现代商务股份有限公司第三 《证券时报》 42 届董事会第十一次决议公告 《中国证券报》 公司公告资料检索路径：（http://www.cninfo.com.cn）在“个股资料查询栏目中输入本公司证 券代码查询。 2005 年度报告正文 第十节、财务报告 审 计 报 告 众环审字（2006）362 号 深圳和光现代商务股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“公司”） 2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利润表及合并利润 表、2005 年度的现金流量表及合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是公 司管理当局的责任。 1、如会计报表注释 11.4.1 所述，公司已经资不抵债，营运资金、经营活动产生的现金流量 净额出现负数，2005 年度发生经营亏损-44,259.03 万元，关联方占用公司资金 69,468.33 万元，逾 期借款 75,918.99 万元，涉及多起诉讼和仲裁，公司可能无法在正常的经营过程中清偿债务。 如会计报表注释 11.4.2 所述，公司披露了多项改善措施，但由于该等措施的落实需要时间， 且具有重大的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以证实公司所披露的改善措施是否 能使公司的持续经营能力得到实质性的改善。因此，我们无法评价公司按照持续经营假设编制会 计报表的合理性。 2、如会计报表注释 5.3.3 所述，公司采用个别认定法已计提坏账准备 44,107.05 万元，核销 应收款项 1,011.74 万元；通过已实施的审计程序和取得的相关资料，我们无法判断公司所计提的 坏账准备金额、核销的应收款项金额是否公允。 3、如会计报表注释 8.3 所述，公司对外提供担保 26,000.00 万元，其中涉及诉讼共 17,050.00 万元，已计提预计负债 2,405.00 万元。我们无法获取充分、适当的证据判断预计负债是否充分合 理。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表审计意见。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉 2006 年 4 月 27 日 2005 年度报告正文 合 并 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位:人民币元 资 产 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 5.1 15,379,893.40 114,701,814.88 短期投资 应收票据 5.2 122,633,970.63 应收股利 应收利息 应收账款 5.3 335,622,226.52 194,957,937.82 其他应收款 5.3 208,531,787.05 570,900,386.09 预付账款 5.4 4,108,211.12 38,293,088.90 应收补贴款 存 货 5.5 31,829,490.39 51,829,476.88 待摊费用 13,953,019.66 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 595,471,608.48 1,107,269,694.86 长期投资: 长期股权投资 5.6 23,940,760.68 22,011,331.80 长期债权投资 长期投资合计 23,940,760.68 22,011,331.80 固定资产: 固定资产原价 5.7 41,562,021.82 49,410,171.61 减:累计折旧 5.7 16,229,753.89 20,276,966.32 固定资产净值 25,332,267.93 29,133,205.29 减：固定资产减值准备 5.7 451,931.24 475,322.85 固定资产净额 24,880,336.69 28,657,882.44 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 24,880,336.69 28,657,882.44 无形资产及其他资产: 无形资产 5.8 35,100.00 8,672,150.28 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 35,100.00 8,672,150.28 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 644,327,805.85 1,166,611,059.38 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 合并资产负债表(续表) 会企 01 表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位:人民币元 负债与股东权益 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 5.9 673,578,551.63 454,455,698.53 应付票据 5.10 85,611,335.45 397,612,710.25 应付账款 5.11 85,914,994.85 112,170,406.74 预收账款 5.12 5,469,408.13 8,102,010.76 应付工资 应付福利费 5,009,495.35 4,247,750.84 应付股利 5.13 399,808.02 399,808.02 应交税金 5.14 -2,543,148.89 -1,931,928.92 其他应交款 5.15 727.63 39,920.74 其他应付款 5.16 8,004,683.69 13,088,564.34 预提费用 5.17 59,174,999.14 10,659,837.60 预计负债 5.18 24,050,000.00 24,050,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 944,670,855.00 1,022,894,778.90 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 5.19 660,000.00 1,110,000.00 其他长期负债 长期负债合计 660,000.00 1,110,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 945,330,855.00 1,024,004,778.90 少数股东权益 2,971,474.60 4,135,153.63 股东权益: 股 本 5.20 135,620,262.00 135,620,262.00 减:已归还投资 股本净额 5.20 135,620,262.00 135,620,262.00 资本公积 5.21 60,652,251.18 60,507,622.42 盈余公积 5.22 21,571,944.79 22,482,685.13 其中:公益金 7,190,648.28 7,494,228.39 未分配利润 5.23 -521,818,981.72 -80,139,442.70 其中：拟分配的现金红利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 -303,974,523.75 138,471,126.85 负债与股东权益总计 644,327,805.85 1,166,611,059.38 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 合并资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 因资产 年初余额 本年增加数 其他原 年末余额 目 价值回 坏账 因转出 合 计 升转回 损失 数 数 一、坏账准备合计 153,320,906.94 338,717,652.33 × × 901,032.06 491,137,527.21 其中：应收账款 38,464,104.18 49,827,120.60 745,602.03 87,545,622.75 其他应收款 114,856,802.76 288,890,531.73 155,430.03 403,591,904.46 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,297,653.99 2,016,245.11 49,499.78 3,264,399.32 其中：库存商品 1,248,154.21 2,016,245.11 3,264,399.32 原材料 49,499.78 49,499.78 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 475,322.85 23,391.61 451,931.24 其中：机器设备 23,391.61 23,391.61 运输设备 404,325.29 404,325.29 其他设备 47,605.95 47,605.95 六、无形资产减值准备 7,302,863.40 7,302,863.40 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 155,093,883.78 348,036,760.84 973,923.45 502,156,721.17 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 股东权益增减变动表 会企 01 表附表 1 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 一、股本 年初余额 135,620,262.00 135,620,262.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 135,620,262.00 135,620,262.00 二、资本公积 年初余额 60,507,622.42 60,507,622.42 本年增加数 144,628.76 其中：股本溢价 接受损赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 144,628.76 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 60,652,251.18 60,507,622.42 三、法定和任意盈余公积 年初余额 14,988,456.74 14,988,456.74 本年增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 607,160.23 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 合并范围减少影响数 607,160.23 年末余额 14,381,296.51 14,988,456.74 其中：法定盈余公积 14,381,296.51 14,988,456.74 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 7,494,228.39 7,494,228.39 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 303,580.11 2005 年度报告正文 其中：集体福利支出 合并范围减少影响数 303,580.11 年末余额 7,190,648.28 7,494,228.39 五、未分配利润 年初未分配利润 -80,139,442.70 101,958,237.10 本年净利润 -442,590,279.36 -182,097,679.80 本年利润分配 合并范围减少影响数 910,740.34 年末未分配利润 -521,818,981.72 -80,139,442.70 其中:拟分配的现金股利 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 合 并 利 润 表 会企 02 表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 5.24 221,398,699.54 801,751,161.68 减：主营业务成本 5.25 218,314,124.33 758,309,533.38 主营业务税金及附加 5.26 502,263.09 625,168.99 二、主营业务利润 2,582,312.12 42,816,459.31 加：其他业务利润 5.27 347,060.55 280,151.89 减：营业费用 7,668,617.20 12,128,003.97 管理费用 370,569,542.62 159,327,802.06 财务费用 5.28 59,295,488.98 30,181,857.38 三、营业利润 -434,604,276.13 -158,541,052.21 加：投资收益 5.29 -911,904.98 567,973.48 补贴收入 38,516.73 营业外收入 5.30 106,422.76 2,634.58 减：营业外支出 5.31 7,697,122.39 24,702,517.97 四、利润总额 -443,106,880.74 -182,634,445.39 减：所得税 -63,255.83 63,255.82 少数股东本期收益 -453,345.55 -600,021.41 加：未确认投资损失 五、净利润 -442,590,279.36 -182,097,679.80 补充资料： 项 目 2005 年度 2004 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 利 润 表 附 表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄(%) 加权平均(%) 全面摊薄(元) 加权平均(元) 主营业务利润 0.02 0.02 营业利润 -3.20 -3.20 净利润 -3.26 -3.26 扣除非经营性损益后的净利润 -3.26 -3.26 注、计算说明: 1、全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 / 期末净资产 2、全面摊薄每股收益 = 报告期利润 / 期末股份总额 3、加权平均净资产收益率 = 报 告 期 利 润 期初净资产 + 报告期净利润 / 2 + 报告期发行新股或债转 股等新增净资产 * 新增净资产下一月份起至报告期期末的 月份 / 报告期月份数 - 报告期回购或现金分红等减少净资 产 * 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 / 报告期 月份数 4、加权平均每股收益 = 报 告 期 利 润 期初股份总额 + 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数 + 报告期因发行新股或债转股等增加股份 数 * 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 / 报告期 月份数 - 报告期因回购或缩股等减少股份数 * 减少股份下 一月份起至报告期期末的月份数 / 报告期月份数 5、 扣除的非经营性损益(扣除所得税后的净额，收益为＋损失为－) 单位:人民币元 项 目 金 额 A、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 -388,797.34 产生的损益 B、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 C、各种形式的政府补贴 D、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 E、短期投资损益 F、委托投资损益 G、扣除日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营 100,961.11 业外收入、支出 H、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 I、以前年度已经计提各项减值准备的转回 J、债务重组损益 K、资产置换损益 L、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 M、比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 N、其他 合 计 -287,836.23 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 合 并 利 润 分 配 表 会企 02 表附表 1 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 一、净利润 -442,590,279.36 -182,097,679.80 加：年初未分配利润 -80,139,442.70 101,958,237.10 其他转入数 5.22 910,740.34 二、可供分配的利润 -521,818,981.72 -80,139,442.70 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖励及福利基金 三、可供股东分配的利润 -521,818,981.72 -80,139,442.70 减：利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -521,818,981.72 -80,139,442.70 其中：拟分配的现金红利 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 合并现金流量表 会企 03 表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 119,525,456.18 收到的税费返还 63,255.83 收到的其他与经营活动有关的现金 5.33 26,862,719.70 现金流入小计 146,451,431.71 购买商品、接受劳务支付的现金 102,461,909.36 支付给职工以及为职工支付的现金 8,572,558.33 支付的各项税费 7,610,658.49 支付的其他与经营活动有关的现金 5.34 59,029,633.50 现金流出小计 177,674,759.68 经营活动产生的现金流量净额 -31,223,327.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 13,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 5.35 2,546,651.93 现金流入小计 2,559,651.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 215,697.33 投资所支付的现金 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 215,697.33 投资活动产生的现金流量净额 2,343,954.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 34,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 34,000,000.00 偿还债务所支付的现金 5.36 99,684,365.84 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,815,279.44 其中：子公司支付少数股东所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 103,499,645.28 筹资活动产生的现金流量净额 -69,499,645.28 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -98,379,018.65 法定代表人: 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 补充资料： 项 目 2005 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -442,590,279.36 减：本期未确认的投资损失 加：少数股东本期损益 -453,345.55 计提的资产减值准备 347,751,469.02 固定资产折旧 3,318,185.49 无形资产摊销 1,369,286.88 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减增加） 13,953,019.66 预提费用增加（减减少） 48,244,397.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) -1,600.00 固定资产报废损失 390,397.34 财务费用 11,052,952.29 投资损失（减收益） 911,904.98 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） 17,260,196.26 经营性应收项目的减少（减增加） 23,773,632.58 经营性应付项目的增加（减减少） -56,203,544.82 其他 经营活动产生的现金流量净额 -31,223,327.97 0.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 15,379,893.40 减：货币资金的期初余额 114,701,814.88 加：合并范围减少的期初现金流量 942,902.83 加：现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -98,379,018.65 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位:人民币元 资 产 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 579,296.69 58,024,222.47 短期投资 应收票据 122,633,970.63 应收股利 应收利息 应收账款 6.1 324,793,312.95 190,566,965.16 其他应收款 6.1 207,197,708.29 599,038,645.09 预付账款 1,234,856.82 26,329,832.40 应收补贴款 存 货 22,533,916.46 47,921,971.65 待摊费用 13,834,994.62 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 556,339,091.21 1,058,350,602.02 长期投资: 长期股权投资 6.2 48,361,087.54 55,503,395.23 长期债权投资 长期投资合计 48,361,087.54 55,503,395.23 固定资产: 固定资产原价 39,794,687.06 45,672,949.68 减:累计折旧 16,046,961.16 18,347,913.92 固定资产净值 23,747,725.90 27,325,035.76 减：固定资产减值准备 47,605.95 47,605.95 固定资产净额 23,700,119.95 27,277,429.81 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 23,700,119.95 27,277,429.81 无形资产及其他资产: 无形资产 8,672,150.28 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,672,150.28 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 628,400,298.70 1,149,803,577.34 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 资产负债表(续表) 会企 01 表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位:人民币元 负债与股东权益 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 673,578,551.63 451,455,698.53 应付票据 85,611,335.45 397,612,710.25 应付账款 76,714,097.36 109,419,344.91 预收账款 836,799.95 7,803,946.96 应付工资 应付福利费 4,562,108.60 3,990,840.43 应付股利 399,808.02 399,808.02 应交税金 -1,986,971.03 -1,975,631.63 其他应交款 -2,250.64 38,502.58 其他应付款 9,462,225.73 7,464,659.97 预提费用 58,904,234.86 10,659,837.60 预计负债 24,050,000.00 24,050,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 932,129,939.93 1,010,919,717.62 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 660,000.00 660,000.00 其他长期负债 长期负债合计 660,000.00 660,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 932,789,939.93 1,011,579,717.62 少数股东权益 股东权益: 股 本 135,620,262.00 135,620,262.00 减:已归还投资 股本净额 135,620,262.00 135,620,262.00 资本公积 60,507,622.42 60,507,622.42 盈余公积 21,571,944.79 21,571,944.79 其中:公益金 7,190,648.28 7,190,648.28 未分配利润 -522,089,470.44 -79,475,969.49 其中：拟分配的现金红利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 -304,389,641.23 138,223,859.72 负债与股东权益总计 628,400,298.70 1,149,803,577.34 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 因资产 年初余额 本年增加数 其他原 年末余额 目 价值回 坏账 合 因转出 升转回 损失 计 数 数 一、坏账准备合计 152,616,745.84 337,249,328.05 × × × 489,866,073.89 其中：应收账款 37,718,502.15 86,975,679.93 49,257,177.78 其他应收款 114,898,243.69 402,890,393.96 287,992,150.27 二、短期投资跌价准备合 计 其中：股票投资 债 券 投 资 三、存货跌价准备合计 1,248,154.21 2,016,245.11 3,264,399.32 其中：库存商品 1,248,154.21 2,016,245.11 3,264,399.32 原材料 四、长期投资减值准备合 计 其中：长期股权投 资 长期债权投 资 五、固定资产减值准备合 计 47,605.95 47,605.95 其中：房屋、建筑 物 运输设备 其他设备 47,605.95 47,605.95 六、无形资产减值准备 7,302,863.40 7,302,863.40 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 153,912,506.00 346,568,436.56 500,480,942.56 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 利 润 表 会企 02 表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 6.3 193,908,023.36 795,120,024.09 减：主营业务成本 6.3 192,762,840.56 753,133,105.64 主营业务税金及附加 453,775.52 584,146.48 二、主营业务利润 691,407.28 41,402,771.97 加：其他业务利润 341,260.55 187,162.98 减：营业费用 2,861,349.51 9,562,864.71 管理费用 366,757,971.05 157,648,200.65 财务费用 59,358,500.33 29,978,339.42 三、营业利润 -427,945,153.06 -155,599,469.83 加：投资收益 6.4 -7,142,307.69 -2,380,663.18 补贴收入 营业外收入 106,422.76 2,634.58 减：营业外支出 7,695,718.79 24,298,192.68 四、利润总额 -442,676,756.78 -182,275,691.11 减：所得税 -63,255.83 63,255.82 五、净利润 -442,613,500.95 -182,338,946.93 补充资料： 项 目 2005 年度 2004 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 利 润 分 配 表 会企 02 表附表 1 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位:人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 一、净利润 -442,613,500.95 -182,338,946.93 加：年初未分配利润 -79,475,969.49 102,862,977.44 其他转入数 二、可供分配的利润 -522,089,470.44 -79,475,969.49 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖励及福利基金 三、可供股东分配的利润 -522,089,470.44 -79,475,969.49 减：利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -522,089,470.44 -79,475,969.49 其中：拟分配的现金红利 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 37,193,343.14 收到的税费返还 63,255.83 收到的其他与经营活动有关的现金 20,707,507.63 现金流入小计 57,964,106.60 购买商品、接受劳务支付的现金 35,058,321.11 支付给职工以及为职工支付的现金 4,808,858.90 支付的各项税费 7,322,491.37 支付的其他与经营活动有关的现金 3,351,252.92 现金流出小计 50,540,924.30 经营活动产生的现金流量净额 7,423,182.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 13,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 77,405.95 现金流入小计 90,405.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 90,405.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 34,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 34,000,000.00 偿还债务所支付的现金 97,745,276.84 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,213,237.19 其中：子公司支付少数股东所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 98,958,514.03 筹资活动产生的现金流量净额 -64,958,514.03 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -57,444,925.78 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 补充资料： 项 目 2005 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -442,613,500.95 减：本期未确认的投资损失 加：少数股东本期损益 计提的资产减值准备 346,568,436.56 固定资产折旧 3,175,512.52 无形资产摊销 1,369,286.88 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减增加） 13,834,994.62 预提费用增加（减减少） 48,244,397.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) -1,600.00 固定资产报废损失 390,397.34 财务费用 11,115,963.64 投资损失（减收益） 7,142,307.69 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） 23,371,810.08 经营性应收项目的减少（减增加） 35,156,847.14 经营性应付项目的增加（减减少） -40,331,670.48 其他 经营活动产生的现金流量净额 7,423,182.30 0.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 579,296.69 减：货币资金的期初余额 58,024,222.47 加: 现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -57,444,925.78 法定代表人:郑洋 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人:徐健 2005 年度报告正文 会计报表附注 （2005 年 12 月 31 日） 1、 公司的基本情况 深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）系经辽宁省沈阳市经 济体制改革委员会沈体改发（1997）37 号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第 414 号批复批准，本公司于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股（含公司职工股 130 万股），于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交 易所上市。经 1999 年、2000 年的送、配、转股后，公司总股本增至 135,620,262 股。 2001 年 12 月 14 日，经 2001 年第四次临时股东大会审议通过，本公司由沈阳迁址深圳。深 圳市工商行政管理局核准公司名称变更为深圳和光现代商务股份有限公司，企业法人营业执照注 册号变更为 4403011073428。 注册地址：深圳市福田区滨河路北 5002 号联合广场 B 座 703 室。 经营范围：电子商用技术开发、电子商用设备生产；技术转让、技术咨询；计算机软硬件、 电子产品、电器产品、工业自动化产品的开发、销售；防盗报警网络设备、电视监控工程、门禁 系统的设计；技术服务。 2、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定。 2.2 会计年度 公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2.3 记账本位币 公司记账本位币为人民币。 2.4 记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。 2005 年度报告正文 2.5 外币业务核算方法 公司发生涉及外币的业务，按发生的当日外汇市场汇率的中间价折合人民币记账，期末将货 币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率中间价调整折合人民币金额，调整后折合的人民币余额 与原账面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入“财务费用”、“在建工程”等科目。 2.6 现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 短期投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际 支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的分期付息债券的 利息不计入短期投资成本。 2.7.2 短期投资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的、已记入应收项目的现金股利或利 息外，均直接冲减短期投资的账面价值。 2.7.3 处理短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 2.7.4 期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按投资总体计提跌价准备。 如果某项短期投资比重占整个短期投资 10%及以上，则以单项投资为基础计算确定计提的跌价准 备，计入当年度损益类账项。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 坏账的确认标准： 公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法 收回的应收款项确认为坏账。 2.8.2 坏账损失的核算方法，以及坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例： 公司采用备抵法核算坏账损失，对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄 分析法并结合个别认定法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的比例如下： 帐龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 5% 0.5% 1-2 年 15% 15% 2-3 年 25% 25% 2005 年度报告正文 3 年以上 40% 40% 2.9 存货核算方法 2.9.1 公司存货分为：原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。 2.9.2 取得时的计价方法：按实际成本计价。 2.9.3 发出的计价方法：存货的发出和领用采用移动加权平均法结转成本。 2.9.4 低值易耗品采用“五五摊销法”摊销。 2.9.5 存货的盘点制度：永续盘存制。 2.9.6 存货跌价准备的确认标准、计提方法：期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，存货 可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备；对 于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 长期股权投资 2.10.1.1 长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 2.10.1.2 以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账 面价值加上应支付的相关税费确定。 2.10.1.3 以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定。 2.10.1.4 短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 2.10.1.5 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成 本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用权益法 核算。 2.10.1.6 公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、 共同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与应享有被投 资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权益法核算改为成本法核算的， 按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时投资的账面价值作为投资成本。 2.10.1.7 长期股权投资差额：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按 10 年的期限摊销；初 始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备”科 目。 2.10.1.8 处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。 2.10.2 长期债权投资 2005 年度报告正文 2.10.2.1 长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。 但实际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 2.10.2.2 债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采 用直线法（或实际利率法）摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调 整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。 2.10.2.3 其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 2.10.2.4 处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资 损益。 2.10.3 长期投资减值准备 2.10.3.1 公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资 单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期投资账 面价值的差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。 2.10.3.2 长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。 2.11 委托贷款核算方法 2.11.1 委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 2.11.2 委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息， 并冲回原已计提的利息。 2.11.3 期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额， 计提委托贷款减值准备。 2.12 固定资产计价和折旧方法 2.12.1 固定资产的标准为：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年 限超过一年，单位价值较高的物品。 2.12.2 固定资产按实际成本或确定的公允价值计价。 2.12.3 固定资产折旧采用平均年限法计提。 2.12.4 固定资产分类、预计使用年限，预计残值率和年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 10-20 5% 4.75-9.5% 运输设备 10 5% 9.50% 其他设备 5-8 5% 11.88-19% 经营租入固定资产改良 3-5 20-33.33% 2005 年度报告正文 2.12.5 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值 中较低者，作为入账价值(如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日， 按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值)。 2.12.6 固定资产修理费用，直接计入当期费用。 2.12.7 固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可 收回金额。 2.12.8 可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 2.12.9 融资租赁方式租入的固定资产发生的可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期 间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 2.12.10 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年 限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 2.12.11 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金 额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 2.13 在建工程核算方法 2.13.1 在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 2.13.2 期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的 差额，提取在建工程减值准备： 2.13.2.1 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2.13.2.2 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； 2.13.2.3 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 2.14 借款费用的会计处理方法 2.14.1 借款费用资本化的确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的 成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款 而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本 化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2005 年度报告正文 2.14.2 资本化期间的计算方法 2.14.2.1 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2.14.2.2 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 2.14.2.3 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 2.14.2.4 借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数与资本化率的乘积。 2.16 无形资产核算方法 2.16.1 无形资产计价 2.16.1.1 购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。 2.16.1.2 通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关 税费（其中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例与非货币 性资产之积； ）计价。 2.16.1.3 投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投 入的无形资产，以无形资产在投资方的账面价值计价。 2.16.1.4 通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。 2.16.1.5 接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付 的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或 类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似无形资产不存 在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。 2.16.1.6 自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用 计价。 2.16.2 无形资产的摊销方法 2.16.2.1 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 2.16.2.2 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相 2005 年度报告正文 关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。 2.16.2.3 如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 2.16.3 无形资产减值准备 2.16.3.1 公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等 所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌， 在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面 价值超过可收回金额的差额计提减值准备。 2.16.3.2 无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。 2.17 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账，在规定的期限内分期平均摊销。筹建期间发生的费用，除购 建固定资产以外，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入当年度损益类账项。 2.18 应付债券的核算方法 2.18.1 应付债券按照实际的发行价格总额作负债处理，债券发行价格总额与债券面值总额的 差异，作为债券溢价或折价。 2.18.2 债券的溢价或折价在债券的存续期间内按实际利率法或直线法于计提利息时摊销，并 按借款费用的处理原则处理。 2.19 收入确认原则 2.19.1 商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；公司 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济 利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 2.19.2 提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收 入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相 关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入。 2.19.3 他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流 入企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时间和 适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 2005 年度报告正文 2.20 所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 2.21 主要会计政策、会计估计变更的说明 本年度公司将库存商品发出计价方法由个别计价法变更为移动加权平均法。由于停止使用原 有的 ERP 管理系统，在库存商品收发频繁的情况下，公司无法采用个别计价法结转成本，因此采 用移动加权平均法结转成本。由于公司本期销售库存商品的物料和批次很多，在不利用 ERP 管理 系统的情况下，无法确定按照个别计价法计算的本期销售成本。因此，本期变更库存商品发出计 价方法的影响数不能合理确定。 2.22 重大会计差错更正的说明 公司本年度未发生重大会计差错更正事项。 2.23 合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据，按照财 政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，合并会计报表各项目数额， 对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵消后编制而成。 少数股东权益的数额系根据公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额 计算确定。少数股东损益系根据公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司对子公司的 股权投资收益后的余额计算确定。 3、 税项 3.1 增值税：产品销售的增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 3.2 营业税：技术服务、出租房屋收入的营业税税率为 5%。 3.3 城市维护建设税：为应纳流转税额的 1%、7%。 3.4 教育费附加：为应纳流转税额的 3%。 3.5 所得税： 公司系在深圳市工商行政管理局注册登记，执行 15%企业所得税率。 公司子公司“北京网智博通科技有限公司”为北京中关村的高新技术企业（证书号码“京科 2005 年度报告正文 高字 0411008A04771”），执行 15%企业所得税率；该子公司已于 2004 年 11 月 8 日向北京市海淀 区国家税务局申请减免所得税备案，申请减免期间为：2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日免 征企业所得税，2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日减按 7.5%征收所得税。 4、 控股子公司及合营企业 4.1 控股子公司及合营企业 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 业务 注册资本 控股子公司及合营企业名称 经营范围 性质 (万元) 法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应 北京网智博通科技有限公司 商业 1000 经许可的，批准后方可经营 法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应 北京华网信通科技有限公司 商业 850 经许可的，批准后方可经营 计算机软硬件研究、开发；投资管理咨询；销售仪 广州和光科技有限公司 商业 1000 器仪表、电源设备、网络产品、通讯产品 软件管理信息系统咨询、高新技术产品的项目投资 沈阳宜得供应链管理与服务有限公司 商业 500 与策划咨询、软机系统开发销售、计算机设备销售、 系统维护服务、电子软硬件产品开发、技术服务 电子商用技术开发、电子商用设备生产、技术转让、 沈阳和光网智科技有限公司 商业 1000 技术咨询、计算机软硬件、电子产品、工业自动化 产品、网络设备的开发、销售、技术服务。 本公司投资额 本公司所占权益比例 是否纳入合 控股子公司及合营企业名称 （万元） 直接持股 间接持股 并报表范围 北京网智博通科技有限公司 950 95% 是 北京华网信通科技有限公司 765 90% 是 广州和光科技有限公司 900 90% 是 沈阳宜得供应链管理与服务有限公司 400 80% 是 沈阳和光网智科技有限公司 900 90% 是 4.2 合并范围变更情况 2004 年 6 月 14 日，公司将所持沈阳和光电子技术有限公司股权出售给沈阳和光系统集成有 限公司，本年度合并范围减少了沈阳和光电子技术有限公司，详见会计报表注释（五）、6 长期股 权投资。 2005 年 12 月，公司子公司广州和光科技有限公司、沈阳和光网智科技有限公司出资收购北 2005 年度报告正文 京华网信通科技有限公司 100%股权，2005 年度合并报表范围增加了北京华网信通科技有限公司。 5、 会计报表主要项目注释（以下附注未经特别注明，期末余额指 2005 年 12 月 31 日余额，期初 余额指 2004 年 12 月 31 日余额，金额单位为人民币元） 5.1 货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现 金 128,968.94 266,012.60 银行存款 15,214,813.47 57,183,921.95 其他货币资金 36,110.99 57,251,880.33 合 计 15,379,893.40 114,701,814.88 5.1.1 其他货币资金为银行承兑汇票保证金。 5.1.2 货币资金期末余额比期初余额减少 86.59%，主要由于： 5.1.2.1 公司经营规模缩减导致银行存款减少； 5.1.2.2 银行汇票保证金用于偿还到期银行债务； 5.1.2.3 合并报表范围变化导致货币资金增加 8,993,990.27 元。 5.2 应收票据 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 10,221,993.00 商业承兑汇票 112,411,977.63 合 计 122,633,970.63 5.2.1 应收票据期末余额比期初余额减少 100%，主要由于原因形成： 5.2.1.1 2004 年度公司所收取的商业承兑汇票 112,411,977.63 元逾期对方未承兑，本年度公司将逾 期票据余额转入应收账款核算； 5.2.1.2 本年度公司将银行承兑汇票 10,221,993.00 元全部背书转让； 5.3 应收款项（含应收账款和其他应收款） 5.3.1 应收账款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 188,984,976.47 44.66% 5%及个别认定 28,116,116.31 1-2 年 192,021,035.79 45.38% 15%及个别认定 33,948,358.66 2-3 年 23,497,483.59 5.55% 25%及个别认定 14,185,804.60 3 年以上 18,664,353.42 4.41% 40%及个别认定 11,295,343.18 2005 年度报告正文 合 计 423,167,849.27 100.00% 87,545,622.75 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 178,891,829.54 76.64% 5%及个别认定 19,994,663.75 1-2 年 31,853,811.62 13.65% 15%及个别认定 4,778,071.74 2-3 年 13,903,737.40 5.96% 25%及个别认定 5,552,743.16 3 年以上 8,772,663.44 3.75% 40%及个别认定 8,138,625.53 合 计 233,422,042.00 100% 38,464,104.18 5.3.1.1 应收账款期末余额“账龄 1-2 年” 192,021,035.79 元较期初余额“账龄 1 年以内” 178,891,829.54 元增加，主要由于会计报表注释应收票据 5.2.1.1 中所述原因导致。 5.3.2 其它应收款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 37,190,928.07 6.08% 0.5%及个别认定 8,369,852.69 1-2 年 510,967,100.57 83.47% 15%及个别认定 365,344,442.54 2-3 年 60,466,040.59 9.88% 25%及个别认定 27,394,280.24 3 年以上 3,499,622.28 0.57% 40%及个别认定 2,483,328.99 合 计 612,123,691.51 100.00% 403,591,904.46 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 634,094,957.82 92.47% 0.5%及个别认定 106,036,490.45 1-2 年 44,789,608.75 6.53% 15%及个别认定 6,718,441.31 2-3 年 4,314,519.46 0.63% 25%及个别认定 1,078,629.87 3 年以上 2,558,102.82 0.37% 40%及个别认定 1,023,241.13 合 计 685,757,188.85 100% 114,856,802.76 5.3.2.1 其它应收款期末余额“账龄 2-3 年”60,466,040.59 元较期初余额“账龄 1-2 年”44,789,608.75 元增加，主要由于本期对关联方及大额账款账龄重新划分所致。 2005 年度报告正文 5.3.3 应收款项说明事项 5.3.3.1 应收款项期末余额中有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，详见会计报 表注释关联方关系及交易 7.3。 5.3.3.2 应收账款按照个别认定法已计提坏帐准备 69,865,888.10 元，个别认定明细情况如下： 单位名称 金额 个别认定计提比例 长春和光电子有限公司 14,500.00 15% 成都和光电子有限责任公司 23,932,108.60 15% 大连和光电子有限公司 55,553.57 15% 广东和光有限公司 68,600,724.15 15% 哈尔滨和光电子有限责任公司 38,394,790.31 15% 济南和光达文电子有限责任公司 1,560,191.32 15% 南京和光达文新技术有限公司 23,483,793.03 15% 武汉和光达文电子设备有限责任公司 17,402,076.40 15% 西安和旭网络科技有限公司(原西安和光) 22,873,630.92 15% 北京网智世通科技有限公司(中鼎) 56,164,161.25 15% 沈阳和光经贸合作有限责任公司 30,826,839.09 15% 济南和光达文电子有限责任公司 30,864.00 100% 上海伟能科技有限公司 10,800.00 100% 英飞凌国际贸易（上海）有限公司 22,500.00 100% 北京思为慧科技有限公司 11,652,445.13 100% 仪科惠光有限公司 2,925,046.90 100% 陕西和光电子有限责任公司 2,446,933.58 100% 亚胜在线有限公司 774,732.00 100% 金实万博有限公司 474,500.00 100% 内蒙古信中有限公司 397,520.00 100% 北京东方世纪科技有限公司 342,120.00 100% 信达新意网络技术有限公司 251,982.00 100% 北京奉天诚业信息技术有限公司 240,000.00 100% 2005 年度报告正文 单位名称 金额 个别认定计提比例 康柏办事处 210,095.13 100% 凯利特电子有限公司 174,000.00 100% 清计通达电子公司 150,300.00 100% 润泽科技公司 104,000.00 100% 瑞合智能大厦信息工程公司 93,926.40 100% 托普集团 84,400.00 100% 联想神州数码有限公司 65,600.00 100% 北京翰江中大科技发展有限公司 64,382.00 100% 明大普天科技有限公司 63,252.00 100% DELL 计算机（中国）有限公司 54,876.00 100% 双辉世纪电子有限公司 51,200.00 100% 天会通商贸中心 32,000.00 100% 网下配送客户 30,230.00 100% 零散客户 IBM 26,899.00 100% 中国国信信息总公司 26,000.00 100% 郑州乐金科技发展有限公司 25,109.60 100% 锐和亚太科技有限公司 25,103.00 100% 中国教育电子公司 18,208.00 100% 中国惠普 17,300.00 100% 锐和正大科技有限公司 17,100.00 100% 零散客户 IBM 笔记本 16,001.00 100% 教育部信息中心 15,997.00 100% 亚光伟业科技有限公司 11,800.00 100% 怡和太平洋资讯科技有限公司 9,300.00 100% 维修中心零散 3,940.00 100% 济南长川科技有限公司 3,158.00 100% 优利思特信息技术 3,090.00 100% 中国北方工业装备总公司 2,500.00 100% 2005 年度报告正文 单位名称 金额 个别认定计提比例 润泽通达科技发展有限公司 2,300.00 100% 郑州蓝讯科贸有限公司 569.30 100% 沈阳和光集团股份有限公司 26,600.00 90% 济南和光达文电子有限责任公司 138,245.80 90% 合 计 304,445,294.48 5.3.3.3 其他应收款按照个别认定法已计提坏帐准备 371,204,611.60 元，个别认定明细情况如下： 单位名称 金额 个别认定计提比例 大连康中 381,653.25 100% 杭州天力科技有限公司 53,345,900.00 在按正常账龄计提坏账的基础 上加提 10%坏账 深圳市海天润达信息有限公司 28,889,927.83 在按正常账龄计提坏账的基础 上加提 10%坏账 上海和光新技术有限责任公司 37,700,000.00 在按正常账龄计提坏账的基础 上加提 10%坏账 成都和光电子有限责任公司 261,667.00 90% 广东和光有限公司 43,858,022.37 90% 南京和光达文新技术有限公司 25,735,297.28 90% 深圳通和顺达商务有限责任公司 13,165,000.00 90% 武汉和光达文电子设备有限责任公司 5,400,000.00 90% 沈阳和光集团股份有限公司 250,536,231.55 90% 储运部 726,013.11 100% 深圳赛格电子市场新天腾 2 1,200.00 100% 沈阳小库 11,900.00 100% 武汉物流 17,893.88 100% 西安小库 396.00 100% 重分类 1 年内 243,881.00 100% 总部（应收个人四险一金） 158,490.18 100% 2005 年度报告正文 单位名称 金额 个别认定计提比例 谢玉洁 103,000.00 100% 济南和光达文电子有限责任公司 36,149.76 100% 南京和光达文新技术有限公司 2,324.12 100% 陈伟钦（厦门） 13,413.52 100% 广州市永晋经济发展有限公司 55,000.00 100% 上海东海电脑股份公司物业分公司 16,730.00 100% 上海新计实业有限公司 22,630.00 100% 四川宏名房地产开发公司 18,560.00 100% 西安建筑科技大学 5,960.00 100% 预付帐款调入 1,917,367.19 100% 张忠科（济南） 5,000.00 100% 中国惠普有限公司 420,000.00 100% 沈阳和光集团股份有限公司 26,982,695.34 90% 深圳通和顺达商务有限责任公司 28,284,819.58 90% MS 奖励 12,444.00 100% 长城国际信息产品（深圳）有限公司北京经 124,263.00 100% 销处 康柏加盟及备件 40,100.00 100% 兰快房租 75,300.00 100% 合 计 518,569,229.96 5.3.3.4 本年度公司核销应收账款 7,340,091.00 元，明细情况如下： 单位名称 金额 款项性质内容 安吉利通网络技术有限公司 25,399.00 价保款 北京长得瑞驰电子技术有限公司 1,079,655.00 价保款 北京长得瑞华电子技术有限公司 167,200.00 价保款 北京长得万众信息技术有限公司 419,000.00 价保款 北京和煦佳源科技有限公司 213,750.00 价保款 2005 年度报告正文 单位名称 金额 款项性质内容 北京辉蓝保盈科技发展有限公司 81,800.00 价保款 北京金诺恒信科技发展有限公司 52,500.00 价保款 北京康润佳源科技有限公司 134,670.00 价保款 北京利天网通科贸有限责任公司 840,700.00 价保款 北京联德成科技有限公司 10,380.00 价保款 北京益航天兴科技发展有限公司 116,700.00 价保款 北京中港宏业科技有限公司 96,500.00 价保款 北京中天瑞达科技发展有限公司 1,861,196.00 价保款 成都前锋电子股份有限公司北京销售分公司 95,300.00 价保款 东方信阳科技有限公司 381,700.00 价保款 高阳金信信息技术有限公司 97,546.00 价保款 豪仕佳源商贸有限公司 76,000.00 价保款 华圣东方科贸有限公司 239,400.00 价保款 华运达商贸有限公司 94,882.00 价保款 嘉运达科技有限公司 147,516.00 价保款 石家庄博士林科技开发有限公司 6,850.00 价保款 四方通达有限公司 301,000.00 价保款 王码同利科技有限公司 29,000.00 价保款 星纪开元科技公司 368,047.00 价保款 友邦天成科技公司 23,600.00 价保款 智博恒业科技发展有限公司 379,800.00 价保款 合 计 7,340,091.00 5.3.3.5 本年度公司核销其它应收款 2,777,265.38 元，明细情况如下： 单位名称 金额 款项性质内容 IBM 中国 419,000.00 展销费用 北电 135,259.08 展销费用 北京市融通九洲公司 1,656,235.00 已支付的返利款 2005 年度报告正文 单位名称 金额 款项性质内容 富亿通公司 335,818.58 仓储费 白全德 70,000.00 费用借支 夏少强 48,854.62 费用借支 杨栋差旅费 45,000.00 费用借支 邹卡娜 13,500.00 费用借支 宋立金 13,373.55 费用借支 何双庆 11,940.01 费用借支 魏宏程 8,000.00 费用借支 苏宁 6,593.82 费用借支 郑州市金水区人民法院 3,830.00 费用借支 方海江 3,250.00 费用借支 邱学军 3,200.00 费用借支 肖峰 2,800.00 费用借支 夏雁翼 410.72 费用借支 杜栩 200.00 费用借支 合 计 2,777,265.38 5.3.3.6 金额较大的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 沈阳和光集团股份有限公司 277,927,273.89 2004 年 往来款 杭州天力科技有限公司 53,345,900.00 2004 年 往来款 广东和光有限公司 43,858,022.37 2004 年 往来款 深圳通和顺达商务有限公司 41,449,819.58 2004 年 往来款 深圳市新港投资有限公司 40,000,000.00 2003 年 往来款 上海和光新技术有限责任公司 37,700,000.00 2004 年 往来款 南京和光达文新技术有限公司 25,735,297.28 2003-2004 年 往来款 北京网智世通有限公司 16,393,834.89 2002-2004 年 往来款 合 计 536,410,148.01 2005 年度报告正文 5.3.3.6.1 杭州天力科技有限公司款项形成的原因详见会计报表注释其它重大事项 11.6.2。 5.3.3.6.2 深圳市新港投资有限公司款项形成的原因详见会计报表注释其它重大事项 11.6.1。 5.3.3.6.3 上海和光新技术有限责任公司三公司款项形成的原因详见会计报表注释其它重大事项 11.6.2。 5.3.3.7 应收款项欠款金额前五名情况 项 目 金额 占该项目总额比例 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 255,937,046.15 60.48% 其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 456,581,015.84 74.59% 5.4 预付账款 5.4.1 预付账款按账龄列示如下： 账龄 期末余额 期初余额 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 2,873,354.30 69.94% 38,091,072.58 99.47% 1-2 年 1,234,856.82 30.06% 14,018.00 0.04% 2-3 年 187,998.32 0.49% 合计 4,108,211.12 100.00% 38,293,088.90 100.00% 5.4.2 预付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 5.4.3 预付账款期末余额中账龄一年以上的金额为 1,234,856.82 元，主要系尚未结算的购货款。 5.4.4 预付账款期末余额较期初余额减少了 89.27%，主要是由于公司本年度将账龄在一年以上、 已无购销往来的供应商预付账款 26,324,891.01 元转入其他应收款中。 5.5 存货 5.5.1 明细情况 期末余额 期初余额 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 2,376,180.03 49,499.78 库存商品 35,056,641.51 3,264,399.32 49,132,877.66 1,248,154.21 在产品 1,538,483.73 低值易耗品 37,248.20 79,589.45 2005 年度报告正文 合 计 35,093,889.71 3,264,399.32 53,127,130.87 1,297,653.99 5.5.1.1 由于合并范围变化，导致期末余额中原材料、在产品较期初余额减少 100%。 5.5.1.2 存货期末余额中有 4,501,261.56 元已被广东省深圳市中级人民法院于 2006 年 1 月 4 日查封。 5.5.2 存货跌价准备增减变动情况 类 别 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 原材料 49,499.78 49,499.78 库存商品 1,248,154.21 2,016,245.11 3,264,399.32 合 计 1,297,653.99 2,016,245.11 49,499.78 3,264,399.32 5.5.2.1 由于合并范围变化，导致存货原材料跌价准备减少 49,499.78 元。 5.6 长期股权投资 5.6.1 长期股权投资明细项目列示如下: 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,841,333.86 2,841,333.86 其中：股权投资差额 对联营企业投资 21,099,426.82 21,099,426.82 22,011,331.80 22,011,331.80 其中：股权投资差额 合 计 23,940,760.68 23,940,760.68 22,011,331.80 22,011,331.80 5.6.1.1“对子公司投资”系指公司对“沈阳和光电子有限公司”投资。 5.6.1.2 2004 年 6 月 14 日，公司将所持“沈阳和光电子有限公司”股权转让给沈阳和光系统集成 有限公司，转让价款 494.07 万元，款项尚未收到，该项股权转让于 2004 年 6 月 28 日在沈阳市工 商局高新技术产业开发区分局完成变更登记。 2004 年 7 月 8 日，沈阳和光系统集成有限公司将所持“沈阳和光电子有限公司”股权转让 给沈阳和光集团股份有限公司，转让价款 494.07 万元，该项股权转让于 2004 年 7 月 9 日在沈阳 市工商局高新技术产业开发区分局完成变更登记。根据 2004 年 9 月 6 日广东省深圳市中级人民 法院（2004）深中法立裁字第 193 号协助执行通知书，冻结沈阳和光集团股份有限公司所持沈阳 和光电子技术有限公司股权。 2005 年度报告正文 5.6.2 其他长期股权投资明细情况 被投资单位名称 投资期限 投资金额 期末余额 占注册资本比例 北京网智世通科技有限公司 长期 10,000,000.00 21,099,426.82 20% 5.6.3 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加 本期享有被投资 本期分得的 累计权益增减额 投资额 单位权益增减额 现金红利额 北京网智世通科技有限公司 10,000,000.00 -911,904.98 11,099,426.82 5.7 固定资产 5.7.1 固定资产原值 分 类 期初余额 本期增加 本年减少 期末余额 房屋及建筑物 25,177,515.95 25,177,515.95 运输设备 2,383,668.17 71,847.00 228,000.00 2,227,515.17 其他设备 19,060,969.98 290,381.47 7,367,469.76 11,983,881.69 固定资产装修 1,068,896.96 1,068,896.96 经营租入固定资产改良 1,719,120.55 614,908.50 1,104,212.05 合 计 49,410,171.61 362,228.47 8,210,378.26 41,562,021.82 5.7.1.1 由于合并范围增加，导致固定资产原值增加 48,953.99 元，累计折旧增加 3,360.07 元。 5.7.1.2 由于合并范围减少，导致固定资产原值减少 2,332,115.64 元，累计折旧减少 1,892,292.71 元。 5.7.2 累计折旧 固定资产分类 期初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 房屋及建筑物 4,121,703.45 797,821.32 4,919,524.77 运输设备 414,268.59 216,703.74 216,600.00 414,372.33 其他设备 13,099,816.36 2,307,020.50 6,684,089.08 8,722,747.78 固定资产装修 1,068,896.96 1,068,896.96 经营租入固定资产改良 1,572,280.96 468,068.91 1,104,212.05 2005 年度报告正文 合 计 20,276,966.32 3,321,545.56 7,368,757.99 16,229,753.89 5.7.3 固定资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 合并范围减少影响数 期末余额 运输设备 404,325.29 404,325.29 其他设备 70,997.56 23,391.61 47,605.95 合 计 475,322.85 23,391.61 451,931.24 5.8 无形资产 5.8.1 无形资产明细情况 a 类 别 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 期末余额 Baan 软件系统 8,672,150.28 1,369,286.88 7,302,863.40 财务软件 35,100.00 35,100.00 合 计 8,672,150.28 35,100.00 1,369,286.88 7,337,963.40 5.8.2 无形资产明细情况 b 类 别 取得方式 原值 累计摊销额 剩余摊销期限 Baan 软件系统 购买 13,692,868.20 6,390,004.80 64 个月 财务软件 购买 39,000.00 3,900.00 54 个月 合 计 13,731,868.20 6,393,904.80 5.8.3 无形资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 Baan 软件系统 7,302,863.40 7,302,863.40 合 计 7,302,863.40 7,302,863.40 5.8.4 由于以下原因，公司本期对 Baan 软件系统按摊余价值全额计提了减值准备： （1）Baan 软件为公司以前年度使用的 ERP 信息管理系统，根据协议规定不得转让； （2）该软件目前已被辽宁省高级人民法院查封； （3）由于公司经营规模缩减，在可预见的将来公司拟不再使用该软件。 5.9 短期借款 5.9.1 短期借款明细情况 借款条件 期末余额 期初余额 保证借款 562,752,798.79 322,043,720.90 质押借款 110,825,752.84 132,411,977.63 2005 年度报告正文 合 计 673,578,551.63 454,455,698.53 5.9.2 他人为公司提供借款担保情况如下： 5.9.2.1 保证借款中 450,920,665.63 元由控股股东沈阳和光集团股份有限公司提供连带责任担保； 5.9.2.2 保证借款中 30,000,000.00 元由聚友实业(集团)有限公司提供连带责任担保； 5.9.2.3 保证借款中 34,000,000.00 元由沈阳和光集团股份有限公司和北京中鼎北方商用技术有限公 司共同提供连带责任担保； 5.9.2.4 保证借款中 47,832,132.93 元由沈阳和光集团股份有限公司和深圳市智雄电子有限公司共同 提供连带责任担保； 5.9.3 质押借款系由于公司收取客户开具的商业承兑汇票贴现后，出票人未履行承兑义务所形成的 商业承兑汇票质押借款。 5.9.4 短期借款期末余额 661,578,551.63 元已全部逾期。 5.9.5 短期借款期末余额中有 639,578,551.63 元涉及诉讼，详见会计报表注释或有事项 8.1。 5.10 应付票据 种 类 期末余额 期初余额 逾期票据金额 银行承兑汇票 251,812,710.25 商业承兑汇票 85,611,335.45 145,800,000.00 85,611,335.45 合 计 85,611,335.45 397,612,710.25 85,611,335.45 5.10.1 应付票据期末余额较期初余额减少 78.47%，系由于公司本年度将银行承兑汇票余额 251,812,710.25 元转入短期借款核算及承兑商业承兑汇票所致。 5.10.2 应付票据期末余额 85,611,335.45 元均由沈阳和光集团股份有限公司提供担保。 5.10.3 应付票据余额中有 85,611,335.45 元涉及诉讼，详见会计报表注释或有事项 8.1。 5.11 应付账款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 85,914,994.85 112,170,406.74 5.11.1 应付账款期末余额较期初减少 23.41%，主要由于以下原因形成： 5.11.1.1 公司本年度经营规模缩减； 5.11.1.2 偿付了 2004 年度所欠供应商货款； 5.11.1.3 合并范围变化增加 6,483,181.64 元； 2005 年度报告正文 5.11.2 应付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 5.12 预收账款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 5,469,408.13 8,102,010.76 5.12.1 预收账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 5.13 应付股利 主要投资者 期末余额 期初余额 法人股股东 399,808.02 399,808.02 合 计 399,808.02 399,808.02 5.14 应交税金 税 种 期末余额 期初余额 执行的法定税率 增值税 -1,369,737.56 -606,612.65 17% 营业税 -69,240.90 -259,150.91 5% 城市维护建设税 5,968.30 18,485.18 7%、1% 企业所得税 -1,761,407.87 -1,761,407.87 15% 房产税 266,268.00 260,460.00 12%、1.2% 个人所得税 385,001.14 416,297.33 累进税率 合 计 -2,543,148.89 -1,931,928.92 5.15 其他应交款 项 目 期末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 727.63 39,920.74 流转税的 3% 合 计 727.63 39,920.74 5.16 其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 8,004,683.69 13,088,564.34 5.16.1 其他应付款期末余额中有欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，详 见会计报表注释关联方关系及交易 7.3。 2005 年度报告正文 5.16.2 金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 深圳东星国际有限公司 800,000.00 往来款 工会经费 675,269.76 工会经费 教育经费 633,359.55 教育经费 沈阳和光集团股份有限公司 562,701.25 往来款 四通巨光高新技术发展（控股）有限公司 462,056.00 往来款 新港投资有限公司 400,000.00 往来款 深圳金城投资有限公司 400,000.00 往来款 合 计 3,933,386.56 5.17 预提费用 项 目 期末余额 期初余额 利息 58,904,234.86 10,578,179.74 租赁费 270,764.28 81,657.86 合 计 59,174,999.14 10,659,837.60 5.17.1 预提费用期末余额较期初增加了 455.12%，系由于本期支付利息较上年减少所致。 5.18 预计负债 项 目 期末余额 期初余额 年末结存的原因 预计担保损失 24,050,000.00 24,050,000.00 合 计 24,050,000.00 24,050,000.00 5.18.1 公司为四通巨光高新技术发展（控股）有限公司收购债权、沈阳第一冷冻机有限公司借款 提供连带责任担保而被起诉，根据 2004 年董事会决议预计担保损失 24,050,000.00 元，诉讼情况 详见会计报表注释或有事项 8.2。 5.19 专项应付款 项 目 期末余额 期初余额 性质或内容 科委拨款 660,000.00 660,000.00 软件开发专项资金 财政拨款 450,000.00 软件开发专项资金 合 计 660,000.00 1,110,000.00 5.19.1 专项应付款期末余额较期初余额减少 450,000.00 元，系因合并范围变化导致。 2005 年度报告正文 5.20 股本 股本总额为 135,620,262.00 股，每股面值 1 元，股本总金额为 135,620,262.00 元。其股份结构 如下： 单位：万股 本期变动前 本期变动增减(+、-) 本期变动后 项 目 数 量 比例 发行 公积金 其 小 数 量 比例 送股 （万股） % 新股 转股 他 计 （万股） % 一.未上市流通股份 1.发起人股份 9,662.0262 71.24 9,662.0262 71.24 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 9,662.0262 71.24 9,662.0262 71.24 境外法人持有股份 其 他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 9,662.0262 28.76 9,662.0262 28.76 二.已上市流通股份 3,900.00 28.76 3,900.00 28.76 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 3,900.00 3,900.00 三.股份总数 13,562.0262 100 13,562.0262 100 2005 年度报告正文 5.21 资本公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 59,049,599.62 59,049,599.62 股权投资准备 41,089.02 144,628.76 185,717.78 拨款转入 177,100.00 177,100.00 其他资本公积 1,239,833.78 1,239,833.78 合 计 60,507,622.42 144,628.76 60,652,251.18 5.21.1 股权投资准备本期增加额系本年度公司子公司广州和光科技有限公司、沈阳和光网智科技 有限公司折价收购了北京华网信通科技有限公司 100%的股权，增加股权投资准备 144,628.76 元。 5.22 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 14,988,456.74 607,160.23 14,381,296.51 法定公益金 7,494,228.39 303,580.11 7,190,648.28 合 计 22,482,685.13 910,740.34 21,571,944.79 5.22.1 由于本期合并范围减少沈阳和光电子技术有限公司，公司在编制合并抵消分录时未再补提 上年末计提的沈阳和光电子技术有限公司盈余公积中属于公司的份额，由此增加了年初未分配利 润 910,740.34 元，减少了盈余公积 910,740.34 元。 5.23 未分配利润 项 目 分配政策 金 额 年初未分配利润 -80,139,442.70 加：本年净利润转入 -442,590,279.36 加：其它转入 910,740.34 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -521,818,981.72 5.23.1“其它转入”见会计报表注释盈余公积 5.22.1。 2005 年度报告正文 5.24 主营业务收入 5.24.1 按业务性质 业务分部 本年发生数 上年发生数 网络产品 183,282,411.50 465,438,441.79 软件 25,720,944.10 226,723,827.19 计算机及配件 9,106,739.32 98,463,479.48 服务收入 1,928,042.12 4,494,275.63 其他 1,360,562.50 6,631,137.59 合 计 221,398,699.54 801,751,161.68 5.24.2 按地区分部 地区分部 本年发生数 上年发生数 东北地区 41,943,593.59 54,587,735.90 华北地区 72,251,730.63 292,098,957.11 华东地区 38,765,891.94 110,452,942.01 华南地区 29,276,469.56 137,585,544.22 华中地区 13,941,154.73 西北地区 12,555,897.19 47,163,822.90 西南地区 12,683,523.85 25,755,839.50 其它 134,106,320.04 小 计 221,418,261.49 801,751,161.68 公司内各地区分部间相互抵消 19,561.95 合 计 221,398,699.54 801,751,161.68 5.24.3 公司前五名客户销售的收入总额为 110,396,419.06 元，占公司全部销售收入的比例为 49.86%。 5.24.4 主营业务收入本年发生额较上年发生额减少 72.39%，主要由于公司经营规模缩减所致。 5.25 主营业务成本 5.25.1 按产品性质 业务分部 本年发生数 上年发生数 网络产品 183,714,062.66 444,698,848.70 软件 23,321,290.88 215,605,761.10 计算机及配件 9,351,791.99 92,828,495.84 其他 1,926,978.80 5,176,427.74 合 计 218,314,124.33 758,309,533.38 2005 年度报告正文 5.25.2 按地区分部 地区分部 本年发生数 上年发生数 东北地区 41,354,138.33 51,629,985.11 华北地区 74,467,635.58 276,272,033.59 华东地区 35,340,548.60 104,468,222.71 华南地区 28,709,542.79 130,130,687.46 华中地区 13,558,630.35 西北地区 12,454,871.90 44,608,325.18 西南地区 12,448,318.73 24,360,299.76 其它 126,839,979.57 小 计 218,333,686.28 758,309,533.38 公司内各地区分部间相互抵消 19,561.95 合 计 218,314,124.33 758,309,533.38 5.25.3 主营业务成本本年发生数较上年发生数减少 71.21％，主要系主营业务收入减少所致。 5.26 主营业务税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 计缴标准 营业税 236,428.34 212,353.31 应税收入 5% 城建税 80,624.78 167,731.47 流转税 7% 教育费附加 185,209.97 245,084.21 流转税 3% 合 计 502,263.09 625,168.99 5.27 其他业务利润 本年发生数 上年发生数 业务种类 收 入 数 成 本 数 利 润 收 入 数 成 本 数 利 润 劳务收入 5,800.00 5,800.00 347,948.66 254,959.75 92,988.91 房租 413,900.00 72,639.45 341,260.55 521,958.00 334,795.02 187,162.98 合 计 419,700.00 72,639.45 347,060.55 869,906.66 589,754.77 280,151.89 2005 年度报告正文 5.28 财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 59,435,859.48 31,302,079.13 减：利息收入 149,661.23 1,490,867.26 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 9,290.73 370,645.51 合 计 59,295,488.98 30,181,857.38 5.28.1 主要由于本年度新增逾期借款，导致应付利息增加所致。 5.29 投资收益 5.29.1 明细情况 项 目 本年发生数 上年发生数 股票投资收益 515,564.01 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -911,904.98 52,409.47 合 计 -911,904.98 567,973.48 5.29.1 投资收益汇回不存在重大限制。 5.30 营业外收入 项 目 本年发生数 上年发生数 处置固定资产净收益 1,600.00 2,634.58 罚款收入 104,822.76 合 计 106,422.76 2,634.58 5.31 营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 无形资产减值 7,302,863.40 预计担保损失 24,050,000.00 固定资产清理损失 390,397.34 固定资产减值 404,325.29 行政罚款 3,861.65 247,915.33 其他 277.35 合 计 7,697,122.39 24,702,517.97 2005 年度报告正文 注：营业外支出本期发生数较上年发生数减少 68.84％，主要系由于上期计提了预计担保损失 24,050,000.00 元所致。 5.32 非经常性损益 项 目 本年发生数 处理长期股权投资、固定资产资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -388,797.34 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支 100,961.11 扣除非经常性损益的所得税后影响数 -287,836.23 5.33 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 往来款 26,862,719.70 合 计 26,862,719.70 5.34 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 往来款 52,933,595.83 办公费用 2,343,822.24 业务招待费 1,212,829.21 差旅费 1,102,862.94 租赁费用 788,008.81 咨询费 230,000.00 车辆费用 407,778.01 其它费用 10,736.46 合 计 59,029,633.50 5.35 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生数 购买子公司所支付现金与子公司所持有现金差额 2,436,893.10 银行存款利息 109,758.83 合 计 2,546,651.93 2005 年度报告正文 5.36 偿还债务所支付的现金 项 目 本年发生数 偿还短期借款 61,824,854.29 偿还应付票据 37,859,511.55 合 计 99,684,365.84 6、 母公司会计报表主要项目附注 6.1 应收款项 6.1.1 应收账款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 177,586,120.08 43.13% 5%及个别认定 27,546,173.49 1-2 年 192,021,035.79 46.63% 15%及个别认定 33,948,358.66 2-3 年 23,497,483.59 5.71% 25%及个别认定 14,185,804.60 3 年以上 18,664,353.42 4.53% 40%及个别认定 11,295,343.18 合 计 411,768,992.88 100.00% 86,975,679.93 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 176,268,923.24 77.21% 5%及个别认定 19,863,518.43 1-2 年 30,827,062.42 13.50% 15%及个别认定 4,624,059.36 2-3 年 13,008,248.41 5.70% 25%及个别认定 5,328,870.91 3 年以上 8,181,233.24 3.59% 40%及个别认定 7,902,053.45 合 计 228,285,467.31 100% 37,718,502.15 6.1.1.1 应收账款期末余额“账龄 1-2 年”192,021,035.79 元较期初余额“账龄 1 年以内” 176,268,923.24 元增加，主要由于合并会计报表注释应付票据 5.2.1.1 所述原因导致。 2005 年度报告正文 6.1.2 其它应收款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 39,923,149.52 6.55% 0.5%及个别认定 8,383,513.80 1-2 年 506,199,289.86 82.97% 15%及个别认定 364,629,270.93 2-3 年 60,466,040.59 9.91% 25%及个别认定 27,394,280.24 3 年以上 3,499,622.28 0.57% 40%及个别认定 2,483,328.99 合 计 610,088,102.25 100.00% 402,890,393.96 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 662,736,219.91 92.83% 0.5%及个别认定 106,179,696.76 1-2 年 44,653,357.15 6.25% 15%及个别认定 6,698,003.57 2-3 年 3,989,208.90 0.56% 25%及个别认定 997,302.23 3 年以上 2,558,102.82 0.36% 40%及个别认定 1,023,241.13 合 计 713,936,888.78 100% 114,898,243.69 6.1.2.1 其它应收款期末余额“账龄 2-3 年”60,466,040.59 元较期初余额“账龄 1-2 年”44,653,357.15 元增加，主要由于本期对关联方及大额账款账龄重新划分所致。 6.1.2.2 母公司个别认定计提坏账准备明细、核销应收款项明细详见合并会计报表注释应收款项 5.3.3。 6.2 长期股权投资 6.2.1 长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值 账面价值 准备 对子公司投资 27,261,660.72 27,261,660.72 33,492,063.43 33,492,063.43 其中：股权投资差额 对联营企业投资 21,099,426.82 21,099,426.82 22,011,331.80 22,011,331.80 其中：股权投资差额 合 计 48,361,087.54 48,361,087.54 55,503,395.23 55,503,395.23 2005 年度报告正文 6.2.2 其他长期股权投资明细情况 被投资单位名称 投资期限 投资金额 期末余额 占注册资本比例 北京网智博通科技有限公司 长期 9,500,000.00 4,459,074.89 95% 广州和光科技有限公司 长期 9,000,000.00 8,250,732.23 90% 沈阳宜得供应链管理与服务有限公司 长期 4,000,000.00 3,735,860.83 80% 沈阳和光网智科技有限公司 长期 9,000,000.00 7,974,658.91 90% 沈阳和光电子技术有限公司 6,687,097.98 2,841,333.86 北京网智世通科技有限公司 长期 10,000,000.00 21,099,426.82 20% 小 计 48,361,087.54 6.2.2.1 公司对“沈阳和光电子技术有限公司”的投资详细情况见合并会计报表注释长期股权投资 5.6.1.2。 6.2.3 权益法核算的长期股权投资 6.2.3.1 明细情况 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加投资额 本期享有被投资 本期分得的现金 累计权益增减额 单位权益增减额 红利额 北京网智博通科 9,500,000.00 -4,567,104.80 -5,040,925.11 技有限公司 广州和光科技有 9,000,000.00 -589,647.36 -749,267.77 限公司 沈阳宜得供应链 4,000,000.00 -202,757.27 -264,139.17 管理与服务有限 公司 沈阳和光网智科 9,000,000.00 -870,893.28 -1,025,341.09 技有限公司 北京网智世通科 10,000,000.00 -911,904.98 11,099,426.82 技有限公司 小 计 -7,142,307.69 4,019,753.68 6.2.3.2 被投资单位与公司会计政策的重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 6.2.3.3 报告期末长期股权投资未发生减值，故未计提长期股权投资减值准备。 6.3 主营业务收入和主营业务成本 本年发生数 上年发生数 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 网络产品 165,819,093.41 167,816,995.92 465,438,441.79 444,698,848.70 软件 25,720,944.10 23,321,290.88 226,723,827.19 215,605,761.10 计算机及配件 117,606.83 117,606.19 98,463,479.48 92,828,495.84 服务收入 737,721.50 4,494,275.63 其他 1,512,657.52 1,506,947.57 合 计 193,908,023.36 192,762,840.56 795,120,024.09 753,133,105.64 2005 年度报告正文 6.4 投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 股票投资收益 515,564.01 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -7,142,307.69 -2,896,227.19 合 计 -7,142,307.69 -2,380,663.18 7、 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法 定 业关系 或类型 代表人 沈 阳 和 光 集 团 沈阳市和平区 电子计算机及外部设备开发研制,电 控股股 股份公司 吴力 股份有限公司 三好街 82 号 子计算机、机械电子设备、家用电器 东 批发零售等。 沈 阳 宜 得 供 应 沈阳市铁西区 软件管理信息系统咨询、高新技术产 控制子 有限责任 张冰峰 链 管 理 与 服 务 北二中路 27 号 品的项目投资与策划咨询、软机系统 公司 公司 有限公司 开发销售、计算机设备销售、系统维 护服务、电子软硬件产品开发、技术 服务 沈 阳 和 光 网 智 沈阳市和平区 电子商用技术开发、电子商用设备生 控制子 有限责任 张冰峰 科技有限公司 三好街 82 号维 产、技术转让、技术咨询、计算机软 公司 公司 用大厦 604 室 硬件、电子产品、工业自动化产品、 网络设备的开发、销售、技术服务。 北京网智博通 北京市海淀区 法律、法规禁止的，不得经营；法律、 控制子 有限责任 吴航 科技有限公司 知春路甲 48 号 法规规定应经许可的，批准后方可经 公司 公司 盈都大厦 3 号 营 楼一单元 8D 北 京 华 网 信 通 北京市海淀区 法律、法规禁止的，不得经营；法律、 控制子 有限责任 李继宏 科技有限公司 蓝靛厂居住区 法规规定应经许可的，批准后方可经 公司 公司 四期 F 区金源 营 时代商务中心 2 号 A 座 7F 广 州 和 光 科 技 广州市天河区 计算机软硬件研究、开发；投资管理 控制子 有限责任 伍伟龙 有限公司 黄埔大道西 163 咨询；销售仪器仪表、电源设备、网 公司 公司 号富星商贸大 络产品、通讯产品 厦 6 楼 1 单位 7.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 沈阳和光集团股份有限公司 171,500,000.00 171,500,000.00 沈阳宜得供应链管理与服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 2005 年度报告正文 沈阳和光网智科技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京网智博通科技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京华网信通科技有限公司 8,500,000.00 8,500,000.00 广州和光科技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 7.1.3 存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化 单位：万元 企业名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 沈阳和光集团股份有限公司 3,887 28.66 3,887 28.66 北京网智博通科技有限公司 950 95 950 95 北京华网信通科技有限公司 765 90 765 90 广州和光科技有限公司 900 90 900 90 沈阳宜得供应链管理与服务有限公司 400 80 400 80 沈阳和光网智科技有限公司 900 90 900 90 7.1.4 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 沈阳和光经贸合作有限责任公司 受同一控股股东控制 西安和旭网络科技有限公司 受同一控股股东控制 成都和光电子有限责任公司 受同一控股股东控制 大连和光电子有限公司 受同一控股股东控制 广东和光有限公司 受同一控股股东控制 哈尔滨和光电子有限责任公司 受同一控股股东控制 济南和光达文电子有限责任公司 受同一控股股东控制 南京和光达文新技术有限公司 受同一控股股东控制 武汉和光达文电子设备有限责任公司 受同一控股股东控制 长春和光电子有限公司 受同一控股股东控制 深圳通和顺达商务有限责任公司 受同一控股股东控制 福州和光电子有限公司 受同一控股股东控制 四通巨光高新技术发展（控股）有限公司 受同一控股股东控制 北京网智世通科技有限公司 联营企业 7.2 关联方交易 7.2.1 本公司 2005 年及 2004 年度向关联方销售货物有关明细资料如下： 企业名称 本年销售额 上年销售额 2005 年度报告正文 北京网智世通科技有限公司 27,867,012.48 52,141,227.43 成都和光电子有限责任公司 10,147,406.18 25,755,839.51 广东和光有限公司 27,511,222.62 117,149,480.97 哈尔滨和光电子有限责任公司 25,698,304.84 37,230,498.01 济南和光达文电子有限责任公司 557,020.86 23,263,602.76 南京和光达文新技术有限公司 14,177,303.97 27,664,790.26 沈阳和光经贸合作有限责任公司 12,054,370.03 45,944,398.92 武汉和光达文电子设备有限责任公司 11,029,918.01 31,569,984.47 西安和旭网络科技有限公司 8,517,440.89 47,292,630.79 合 计 137,559,999.88 408,012,453.12 占全年销售额的比重 62.13% 53.80% 7.2.2 房屋租赁 7.2.2.1 沈阳和光集团股份有限公司向本公司租赁位于沈阳市和平区和平南大街 2 号的东宇大厦的 部分房屋，年租金 50,000.00 元，租赁期限 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。 7.2.3 提供担保 7.2.3.1 关联方为公司提供担保情况详见会计报表注释短期借款 5.9.2、会计报表注释应付票据 5.10.2。 7.2.3.2 公司为四通巨光高新技术发展（控股）有限公司收购债权 132,900,000.00 元提供连带责任 担保，详见会计报表注释或有事项 8.2。 7.2.4 代收代付款项 7.2.4.1 北京网智世通有限公司为本公司代收代付款项，2005 年度代收 109,498,598.96 元，代付 118,547,237.52 元。 7.3 关联方应收应付款项余额 项目 期末余额 期初余额 应收账款： 广东和光有限公司 68,600,724.15 8,248,127.72 北京网智世通有限公司 56,164,696.25 28,718,357.85 哈尔滨和光电子有限责任公司 38,394,790.31 26,792,991.64 沈阳和光经贸合作有限责任公司 30,826,839.09 22,101,200.35 成都和光电子有限责任公司 23,932,108.60 19,041,976.74 2005 年度报告正文 项目 期末余额 期初余额 南京和光达文新技术有限公司 23,483,793.03 5,420,591.58 西安和旭网络科技有限公司 22,873,630.92 6,102,940.08 武汉和光达文电子设备有限责任公司 17,402,076.40 12,446,621.83 济南和光达文电子有限责任公司 1,698,437.12 2,634,691.85 大连和光电子有限公司 55,553.57 55,553.57 沈阳和光集团股份有限公司 26,600.00 26,600.00 长春和光电子有限公司 14,500.00 14,500.00 福州和光电子有限公司 183,605.85 183,605.85 应收账款小计 283,657,355.29 131,787,759.06 应收票据： 南京和光达文新技术有限公司 10,000,000.00 广东和光有限公司 43,511,977.63 西安和旭网络科技有限公司 14,700,000.00 成都和光电子有限责任公司 4,500,000.00 应收票据小计 72,711,977.63 其他应收款： 沈阳和光集团股份有限公司 277,927,273.89 296,812,723.13 广东和光有限公司 43,858,022.37 44,602,022.37 南京和光达文新技术有限公司 25,735,297.28 22,000,000.00 北京网智世通有限公司 16,393,834.89 37,603,759.44 深圳通和顺达商务有限责任公司 41,449,819.58 41,449,819.58 武汉和光达文电子设备有限责任公司 5,400,000.00 5,400,000.00 成都和光电子有限责任公司 261,667.00 261,667.00 其它应收款小计 411,025,915.01 448,129,991.52 预付账款： 北京网智世通有限公司 3,000,000.00 2005 年度报告正文 项目 期末余额 期初余额 应付账款： 北京网智世通有限公司 1,152,112.50 1,071,564.22 南京和光达文新技术有限公司 61,318.25 61,318.25 应付账款小计 1,213,430.75 1,132,882.47 预收账款： 哈尔滨和光电子有限责任公司 1,767,996.04 预收账款小计 1,767,996.04 其他应付款： 沈阳和光集团股份有限公司 562,701.25 562,701.25 广东和光有限公司 30,000.00 3,951,352.01 沈阳和光经贸合作有限责任公司 24,000.00 24,000.00 西安和旭网络科技有限公司 21,000.00 21,000.00 成都和光电子有限责任公司 21,000.00 21,000.00 哈尔滨和光电子有限责任公司 21,000.00 21,000.00 南京和光达文新技术有限公司 21,000.00 21,000.00 武汉和光达文电子设备有限责任公司 21,000.00 21,000.00 北京网智世通有限公司 218,830.18 218,830.18 其它应付款小计 940,531.43 4,861,883.44 8、 或有事项 8.1 借款（包含应付票据）涉及的诉讼事项共 14 起，涉及金额 725,189,887.08 元，明细如下： 8.1.1 2004 年 8 月 5 日，交通银行沈阳南湖支行向辽宁省高级人民法院提出诉讼，请求公司偿还 到期借款本金 10,000 万元及相应利息，补交总额为 15,982 万元银行承兑汇票 70%的保证金 11,114.7 万元。根据 2005 年 8 月 11 日辽宁省高级人民法院（2004）辽民三合初字第 40 号《民事 裁定书》：本院在审理原告交通银行沈阳南湖支行诉被告深圳和光现代商务股份有限公司、被告 沈阳和光集团股份有限公司、被告聚友实业（集团）有限公司贷款合同纠纷一案中，因发现本案 2005 年度报告正文 与经济犯罪嫌疑和线索或相交叉或相牵连，而将案件移送辽宁省公安厅处理。依照《中华人民共 和国民事诉讼法》第一百三十六条（五）项的规定，裁定如下：本案中止诉讼。2005 年度，公司 未偿还上述借款。 8.1.2 2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司归还贷 款 2,000 万元，沈阳和光集团对公司所欠债务承务承担连带保证责任。根据 2004 年 12 月 10 日广 东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 503 号《民事判决书》判决：公司应于判决生 效之日起十日内偿还贷款 2,000 万元及至贷款还清之日止利息，合同期内按照合同约定利率，合 同期外利息按照中国人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至还清之日止。沈阳和光集团承担连 带清偿责任。2005 年度，公司未偿还上述借款。 8.1.3 2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司归还贷 款 2,000 万元，沈阳和光集团对公司所欠债务承担连带保证责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省 深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 502 号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之 日起十日内偿还贷款 2,000 万元及至贷款还清之日止利息，合同期内按照合同约定利率，合同期 外利息按照中国人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至还清之日止。沈阳和光集团承担连带清 偿责任。2005 年度，公司未偿还上述借款。 8.1.4 2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司提前交 存银行承兑汇票承兑合同项下票款 49,674,168.91 元及至票款付清之日止的逾期利息，沈阳和光集 团对公司所承担债务承担连带担保责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院(2004) 深中法民二初字第 504 号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起偿还 49,674,168.91 元及 自垫款发生之日起至票款还清之日止利息，利息按照人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至清 偿之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。2005 年度，公司未偿还上述借款。 8.1.5 2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司提前交 存银行承兑汇票承兑合同项下票款 65,765,677.94 元、偿还垫款 25,225,518.53 元、支付利息 75,453.48 元，沈阳和光集团对公司所承担债务承担连带担保责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东 省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 505 号《民事判决书》判决：公司应于判决生效 之日起偿还 90,991,196.47 元及自垫款发生之日起至票款还清之日止利息，利息按照人民银行同期 公布的逾期贷款利率计算至清偿之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。2005 年度，公司未偿 还上述借款。 8.1.6 2004 年 8 月 17 日，农业银行深圳华侨城支行向深圳仲裁委员会提出申请，请公司承担承兑 责任，归还已贴现商业承兑汇票款 1,280 万元及逾期利息、归还所欠银行承兑汇票贴现款 5,812 2005 年度报告正文 万元及还清本金之日止的利息，沈阳和光集团股份有限公司对公司上述债务承担清偿和连带保证 责任；据 2004 年 12 月 13 日深圳仲裁委员会[2005]深仲裁字第 0003 号《裁决书》裁决：公司应 承担承兑责任，归还所欠已到期的贴现人民币 6,592 万元及逾期利息(直至还清之日止)，贴现利率 按人民银行公布的同档次的流动资金贷款利率执行，沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责 任。2005 年度，公司偿还 60,188,664.55 元。 8.1.7 2004 年广东发展银行深圳华富支行向广东省深圳市中级人民法院起诉，请求公司偿还借款 本金 2,500 万元及相应利息、偿还已贴现商业承兑汇票款 1,800 万元，根据 2004 年 12 月 29 日广 东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 500 号《民事判决书》判决：公司应于判决生 效之日起十五日内向广东发展银行股份有限公司深圳华富支行支付欠款 3,260 万元及利息（利息 自 2004 年 8 月 8 日起计，计至还清之日止，利率以中国人民银行颁布的同期贷款利率为准),沈阳 和光集团股份有限公司对公司上述债务承担连带清偿责任，承担后有权向公司追偿。2005 年度， 公司未偿还上述借款。 8.1.8 2004 年 8 月 25 日，中信实业银行深圳分行广东省深圳市中院提起诉讼，请求公司偿还到期 本金 18,915,753 元及还清本金之日止的利息；沈阳和光集团股份有限公司、聚友实业（集团）有 限公司对上述债务承担连带责任保证；据 2004 年 11 月 25 日广东省深圳市中级人民法院(2004)深 中法民二初字第 514 号《民事判决书》判决：公司应于判决发生法律效力之日起 10 日内偿还贷 款本金 18,915,753 元及利息(利息从 2004 年 8 月 21 日起至计至还清之日止，利率按借款合同约定 的逾期还贷的规定计付）；沈阳和光集团股份有限公司、聚友实业（集团）有限公司对上述债务 承担连带责任保证；2005 年度，公司未偿还上述借款。 8.1.9 2005 年度上海浦东发展银行广州分行向广东省广州市中级人民法院起诉公司，请求公司、 沈阳和光集团股份有限公司连带清偿汇票票款 69,880,000 元及从票据到期日起至清偿之日止的利 息，请求聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连带清偿责任。据广东省广州市中级人民法 院(2004)穗中法民二初字第 513 号《民事判决书》判决：公司、沈阳和光集团股份有限公司在判 决发生法律效力之次日起十日内连带清偿 69,880,000 元及从票据到期日至清付之日止的利息(至 2004 年 10 月 17 日的利息为 1,079,565.14 元，从 2004 年 10 月 18 日起至清付之日的利息按每日 万分之二点一计付），聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连带保证责任。2005 年度，公 司偿还 700,000.00 元。 8.1.10 2005 年 1 月 17 日，兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司偿 还流动资金借款本金 5,000 万元及所欠利息，深圳市智雄电子有限公司、沈阳和光集团股份有限 公司承担连带清偿责任。根据 2005 年 3 月 15 日广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二 2005 年度报告正文 初字第 605 号《民事判决书》判决：公司应在判决生效之日起十日内向原告偿还贷款本金 4,900 万元及利息(在合同期内按合同约定的利率计算，逾期的按中国人民银行同期逾期贷款利率计算， 从拖欠之日起计至还清之日）逾期支付的，则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。深圳市智雄 电子有限公司、沈阳和光集团股份有限公司应对公司上述债务承担连带清偿责任。代偿后，有权 向公司追偿。2005 年度，公司偿还 2,167,867.07 元。 8.1.11 2004 年 11 月 22 日，长城国际信息产品（深圳）有限公司向深圳市福田区人民法院提起诉 讼，要求公司偿还 500 万元商业承兑汇票及利息 (截至 2004 年 11 月 21 日为 31500 元，之后利息 按每日万分之二点一计算）。据 2005 年 1 月 17 日广东省深圳市福田区人民法院（2004）深福法 民二初字第 3189 号《民事判决书》判决：公司应在判决书生效后 10 日内支付汇票款 500 万及利 息，（利息自 2004 年 10 月 23 日起按每日万分之二点一计至判决确定的应还款之日止）。 2005 年 1 月 25 日，公司向广东省深圳市中级人民法院提出上诉，根据 2005 年 6 月 30 日广 东省深圳市中级人民法院(2005)深中法民二终字第 566 号判决书判决：驳回上诉，维持原判。 2005 年度，公司未偿还上述欠款。 8.1.12 2004 年 12 月 22 日，中国建设银行深圳市分行起诉公司及沈阳和光集团股份有限公司，请 求公司支付贷款本金 5,000 万元和利息 159,875.58 元，根据 2005 年 6 月 17 日广东省深圳市中级 人民法院（2005）深中法民二初字第 61 号《民事判决书》：公司应于判决生效之日起 15 日内向 原告支付贷款本金 5,000 万元和利息 159,875.58 元（该利息仅计至 2004 年 12 月 8 日），2004 年 12 月 8 日之后的利息按中国人民银行公布的逾期贷款利率计付至还清之日，沈阳和光集团股份有 限公司对公司上述债务承担连带清偿责任。2005 年度，公司未偿还上述借款。 8.1.13 2005 年 1 月 27 日，中国银行深圳市分行向深圳仲裁委员会申请仲裁，请求公司偿还贴现 款 98,638,204.48 元，利息按人民银行规定同档次流动资金贷款利率上浮 50%计算，沈阳和光集团 股份有限公司承担连带清偿责任。根据 2005 年 9 月 6 日深圳仲裁委员会[2005]深仲裁字第 795 号 裁决书裁决：中国银行深圳市分行的请求予以支持。2005 年度，公司未偿还上述借款。 8.1.14 2004 年 7 月 28 日，江苏星泰国际贸易发展公司向南京市中级人民法院提起诉讼，请求公 司偿还到期借款 373.5 万元；2005 年度公司已全额支付此笔借款。 8.2 公司为他人担保所涉及的诉讼 8.2.1 公司为沈阳和光集团股份有限公司以房产抵偿沈阳市技术改造基金办公室债务提供连带责 任担保。2004 年 10 月 13 日，沈阳市技术改造基金办公室向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求 确认沈阳市技术改造基金办公室与沈阳和光集团股份有限公司及弘泰依托投资有限责任公司签 2005 年度报告正文 订的转让房产《抹账协议》有效，沈阳和光集团股份有限公司为其办理相应房产转移手续，沈阳 和光集团股份有限公司偿还其借款余额 3480 万元；公司承担沈阳和光集团股份有限公司履行以 房抵贷款本金《抹账协议》有效的连带责任（限已转让给原告的、又被深圳市中级人民法院查封 的沈河区小南街 180 号的房产价值） ；目前本案已开庭尚未判决。 8.2.2 公司为四通巨光高新技术发展（控股）有限公司收购华融资产管理公司济南办事处债权提 供担保，担保金额 132,900,000 元。2004 年 9 月 7 日，华融资产管理公司济南办事处向济南市中 级人民法院提起诉讼，请求四通巨光高新技术发展（控股）有限公司支付债权转让费 6,290 万元， 公司承担连带担保责任；据 2004 年 11 月 8 日山东省济南市中级人民法院（2004）济民四初字第 147 号、第 155 号《民事判决书》判决：四通巨光高新技术发展（控股）有限公司于判决生效后 10 日内支付债权转让费 6,290 万元及违约金；公司对上述债务承担连带清偿责任。2005 年度，公 司尚未承担连带偿还责任。 8.2.3 公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 3,760,000.00 元。2004 年 4 月 19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼， 请求沈阳第一冷冻机有限公司、公司偿还借款本金 37,030,343.4 元和相应利息。据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第 221 号《民事判决书》判决：沈阳第 一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10 内给付借款本金 37,030,343.4 元及利息，利息计算（从转 款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计 息；公司承担贷款本金 37,030,343.40 元及利息的连带偿还责任。2005 年度，公司尚未承担连带 偿还责任。 8.3 公司对外提供担保 8 起共 260,000,000.00 元，其中 3 起涉及诉讼共 170,500,000.00 元详见会计 报表注释或有事项 8.2，未涉及诉讼的担保事项 89,500,000.00 元明细如下： 8.3.1 公司为惠州玛骐摩托车有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 30,000,000.00 元，担保 期限为 2003 年 5 月 18 日至 2008 年 5 月 17 日。 8.3.2 公司为成都聚友网络股份有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 15,500,000.00 元。 8.3.3 公司为南京和宁科技有限责任公司银行承兑汇票提供连带责任担保，担保金额 20,000,000.00 元。 8.3.4 公司为沈阳和光电子技术有限公司提供短期借款提供连带责任担保，担保金额 3,000,000.00 元。 8.3.5 公司为南京和宁科技有限责任公司借款提供连带责任担保，担保金额 20,000,000.00 元。 2005 年度报告正文 承诺事项 公司无需披露的承诺事项。 资产负债表日后事项 公司无需披露的资产负债表日后事项。 9、 其他重要事项 11.1 合并范围变化对会计报表的影响： 报表项目 购买子公司影响数 出售子公司影响数 净影响 （2005 年 12 月 31 日） （2004 年 12 月 31 日） 流动资产 18,482,091.14 -11,643,698.75 6,838,392.39 固定资产 45,593.92 -416,431.32 -370,837.40 无形资产 35,100.00 35,100.00 流动负债 10,114,548.53 -8,058,462.73 2,056,085.80 专项应付款 -450,000.00 -450,000.00 所有者权益 18,562,785.06 -12,060,130.07 6,502,654.99 11.2 股东所持公司股权被冻结情况 11.2.1 沈阳和光集团股份有限公司所持有的公司 28.66%股权，已被司法冻结； 11.2.2 沈阳中天电子发展股份有限公司所持有的公司 19.65%股权已被司法冻结； 11.2.3 长白计算机集团公司所持有的公司 6.55%股权已被柜台冻结。 11.3 中国证监会辽宁监管局（“以下简称证监局” ）于 2005 年 1 月 24 日至 27 日对本公司进行了现 场检查，出具了“关于要求深圳和光现代商务股份有限公司限期整改的通知”（辽证监上市字 [2005]13 号文件），形成了如下处理意见： 11.3.1 要求本公司采取措施解除对四通巨光高新技术发展（控股）有限公司的担保责任，截止 2005 年 12 月 31 日公司的担保责任尚未解除。 11.3.2 要求本公司在 2005 年 3 月 6 日前收回“杭州天力科技有限公司”公司 5,335 万元、 “上海和 光新技术有限责任公司”3,500 万元，截止 2005 年 12 月 31 日上述款项本公司尚未收回。 11.3.3 要求本公司对潜在负债、账外负债认真自查并及时入账。本公司已进行清理并及时入账。 2005 年度报告正文 11.3.4 要求本公司严格履行信息披露义务，及时、准确、完整披露信息。对逾期借款、票据，诉 讼事项和担保等已经发生的可能对股票价格产生较大影响、而投资者尚未知晓的重大事件要充分 进行信息披露。本公司已按照要求完整披露。 11.4 公司经营现状及拟采取的改善措施： 11.4.1 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司的合并资产总额 64,432.78 万元，合并负债总额 94,533.09 万元，合并净资产额-30,397.45 万元，资产负债率 146.72％，已经资不抵债；营运资金-34,919.92 万元，经营活动产生的现金流量净额-3,122.33 万元，2005 年度发生经营亏损-44,259.03 万元。 截 止 2005 年 12 月 31 日，公司对关联方应收款项余额 69,468.33 万元。如会计报表注释 5.9、5.10 所述，公司逾期借款 75,918.99 万元，其中涉及诉讼及仲裁金额 72,518.99 万元。 11.4.2 为保障公司经营能够正常持续，本公司拟采用如下措施：与债权人积极沟通，共同探寻双 赢的解决方案；积极清理应收帐款，避免经营资金的流失；通过建立合理的公司结构，避免了公 司资产的风险；调整经营策略，使业务结构适应公司目前的资源状况。 11.5 关联方资金占用情况及采取的收款措施 11.5.1 截止 2005 年 12 月 31 日，公司控股股东“沈阳和光集团股份有限公司”及其控股企业占用 公司资金 694,683,270.30 元，拟采取以下收款措施： 11.5.1.1 以法院冻结的沈阳和光集团股份有限公司所持有的四通巨光高新技术发展（控股）有限公 司 56.14%股权，变现收款或抵偿所欠银行债务。 11.5.1.2 以沈阳和光集团股份有限公司所持有的沈阳第一冷冻机厂股权抵偿所欠公司债务。 11. 6 相关应收款项形成原因说明 11.6.1 2003 年 12 月 18 日、25 日本公司与深圳新港投资公司签订了 4 份购房合同，购置深圳光大 银行大厦第十至十三层，合同总金额 4,000 万元，因该项房产权属存在争议，该项交易具有不确 定性。 11.6.2 2004 年本公司向杭州天力科技有限公司开具银行承兑汇票 53,345,900 元，向上海和光新技 术有限责任公司开具商业承兑汇票 37,700,000.00 元，本公司无法判断上述两家企业是票据的受益 人。 12、报表的核准 本会计报表业经本公司第三届董事会会议于 2004 年 4 月 27 日批准，对大股东占 用资金增加计提坏账准备 44,107.05 万元和核销应收帐款 1011.74 万元. 2005 年度报告正文 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》 、《证券日报》上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳和光现代商务股份有限公司 董事长： 二○○六年四月二十七日