鞍钢股份(000898)G鞍钢2005年年度报告

鞍钢新轧钢股份有限公司 Angang New Steel Company Limited 二零零五年度报告 Annual Report 2005 鞍钢新轧 2005 年度报告 目 录 一、重要提示............................................................................................................................ 3 二、本公司基本情况简介........................................................................................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要................................................................................................ 4 四、股本变动及股东情况介绍................................................................................................ 7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................................... 11 六、本公司治理结构.............................................................................................................. 17 七、股东大会情况简介.......................................................................................................... 18 八、董事会报告...................................................................................................................... 19 九、监事会报告...................................................................................................................... 29 十、企业管治报告.................................................................................................................. 30 十一、重要事项...................................................................................................................... 34 十二、财务报告...................................................................................................................... 41 十三、备查文件目录.............................................................................................................. 99 2 鞍钢新轧 2005 年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 本公司独立董事姚维汀、王小彬因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，分别 委托独立董事王林森、董事付吉会代为行使表决权。 本公司负责人董事长刘玠、主管会计工作负责人总会计师及会计机构负责人财务 部部长马连勇保证本报告中财务报告的真实、完整。 本公司及本公司的合营公司合称“本集团”。 二、本公司基本情况简介 （一）本公司法定名称 中文：鞍钢新轧钢股份有限公司 中文缩写：鞍钢新轧 英文：Angang New Steel Company Limited 英文缩写：ANSC （二）本公司法定代表人：刘玠 （三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-8419192 传真：0412-6727772 电子信箱：fujihui@ansc.com.cn 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011 证券事务代表：靳毅民 联系电话：0412-8419192、8417273 传真：0412-6727772 电子信箱：fujihui@ansc.com.cn 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011 3 鞍钢新轧 2005 年度报告 （四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁西区 邮政编码：114021 本公司国际互联网网址：http://www.ansc.com.cn 电子邮件：fujihui@ansc.com.cn （五）本公司选定境内信息披露报纸：《中国证券报》 、《证券时报》 本公司选定境外信息披露报纸：《香港经济日报》 、《The Standard》 中国证监会指定的年报登载网址：http://www.cninfo.com.cn 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室 （六）股票上市地点： A 股：深圳证券交易所 H 股：香港联合交易所 股票简称及代码：A 股：G 鞍钢 000898 H 股：鞍钢新轧钢 0347 权证简称及代码：鞍钢 JTC1 030001 （七）其他有关资料： 本公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 企业法人营业执照注册号：企合辽总字第 000344 号 税务登记号码：210302242669479 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 办公地点：香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼 境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 办公地点：北京东方广场东二座办公楼 8 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本集团本年度主要会计数据： 4 鞍钢新轧 2005 年度报告 截至 2005 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币千元 项 目 金 额 利润总额： 2,982,454 净利润： 2,079,485 扣除非经常性损益后的净利润： 2,079,655 主营业务利润： 3,755,332 其他业务利润： 103,786 营业利润： 2,983,663 投资收益： -955 补贴收入： - 营业外收支净额： -254 经营活动产生的现金流量净额： 2,553,120 现金及现金等价物净增减额： -2,185,794 按国际财务报告准则计算的本集团 2005 年度净利 2,117,397 润： 按中国会计准则计算的本集团 2005 年度净利润： 2,079,485 (1) 合营公司开办费减少利润人民币 412 千元 (2) 重估土地使用权摊销增加利润人民币 4,536 千元 (3) 一般借贷利息资本化增加利润人民币 45,289 千元 按国际财务报告准则的调整 (4) 无法支付的应付款增加利润人民币 4,502 千元 事项： (5) 鞍山市政府名牌产品奖励款增加利润人民币 300 千元 (6) 预付租赁摊销增加利润人民币 5 千元 (7)递延税项减少利润人民币 16,308 千元 注：本报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额： 序号 非经常性损益项目 影响利润金额（人民币千元） 1 营业外收入 -1,637 2 营业外支出 1,891 3 相关所得税 -84 合计 170 5 鞍钢新轧 2005 年度报告 （二）本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 26,488,115 23,227,617 14,520,736 净利润 2,079,485 1,776,337 1,432,579 扣除非经常性损益 2,079,655 1,777,329 1,474,662 的净利润 总资产 14,289,823 15,343,328 15,011,870 股东权益 11,329,257 10,133,942 8,948,268 （不含少数股东权益） 每股收益（加权平均） 0.702 0.600 0.484 （人民币元） 每股收益（摊薄） 0.702 0.600 0.484 （人民币元） 每股净资产（人民币元） 3.82 3.42 3.02 调整后的每股净资产 3.82 3.42 3.01 （人民币元） 每股经营活动产生的 0.862 0.538 0.675 现金流量净额（人民币元） 净资产收益率（摊薄） 18.35% 17.53% 16% 净资产收益率（加权平均） 19.52% 18.62% 17.05% 扣除非经常性损益后 19.52% 18.63% 17.55% 净资产收益率（加权平均） （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求 计算 2005 年报告期利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.15% 35.24% 1.267 1.267 营业利润 26.34% 28.00% 1.007 1.007 净利润 18.35% 19.52% 0.702 0.702 扣除非经常性损 18.36% 19.52% 0.702 0.702 益后的净利润 6 鞍钢新轧 2005 年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币千元 其中：法定 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 公益金 期初数 2,962,942 3,084,915 1,125,860 562,930 2,960,225 10,133,942 本期增加 44 4,881 418,254 209,127 2,079,485 2,502,664 本期减少 - - - - 1,307,349 1,307,349 期末数 2,962,986 3,089,796 1,544,114 772,057 3,732,361 11,329,257 1．股本：本公司可转换债券转股增加人民币 44 千元。 2．资本公积：增加人民币 4,881 千元。其中本公司可转换债券转股增加人民币 79 千元； 无法支付的应付款增加人民币 4,502 千元；收到鞍山市财政局拨名牌产品奖励费人民币 300 千元。 变动原因 3．盈余公积及法定公益金增加是根据税后利润的 10%分别提取法定盈余公积和法定公益 金。 4．未分配利润：本年度产生净利润人民币 2,079,485 千元，提取法定盈余公积及公益金 人民币 418,254 千元，分配股利人民币 889,095 千元。 四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下： 数量单位:股 本期变动前 本期变动增减(+ -) 本期变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小 计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1,319,029,000 44.52 -188,489,174 -188,489,174 1,130,539,826 38.15 1、国家持股 1,319,000,000 44.52 -188,496,424 -188,496,424 1,130,503,576 38.15 2、国有法人持股 3、其他内资持股 29,000 0.00 7,250 7,250 36,250 0.00 其中：境内法人持股 境内自然人持股 29,000 0.00 7,250 7,250 36,250 0.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1,643,913,246 55.48 188,532,625 188,532,625 1,832,445,871 61.85 1、人民币普通股 753,913,246 25.44 188,532,625 188,532,625 942,445,871 31.81 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 890,000,000 30.04 890,000,000 30.04 4、其他 三、股份总数 2,962,942,246 100.00 43,451 43,451 2,962,985,697 100.00 说明：本报告期股本结构变化的原因： ①由于本公司可转换债券转股，使无限售条件股份人民普通股增加 43,451 股； 7 鞍钢新轧 2005 年度报告 ②由于股权分置改革，鞍钢集团公司支付股改对价，使 188,496,424 股国家股转 变为 188,489,174 股无限售条件人民币普通股和 7,250 股有限售条件的高级管理人员 持股。 2、股票发行与上市情况 本公司于 2000 年 3 月 15 日在境内发行人民币 1,500,000 千元 A 股可转换公司债 券， 2005 年 3 月 14 日本公司 A 股可转换公司债券到期还本付息，并于同日停止转股 自行摘牌。报告期内公司可转换债券转股 43,451 股。至到期日止，公司可转换债券共 转股 453,985,697 股 A 股。 2005 年 11 月 23 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分 置改革方案》。2005 年 12 月 2 日，本公司非流通股股东鞍山钢铁集团公司（以下简称 “鞍钢集团公司”）向于股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股 东支付对价，A 股流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 2.5 股股份及 1.5 份认购权证的对价。本次股权分置改革方案实施前，本公司非流通股股份为 1,319,000,000 股，占本公司总股本的 44.52%，A 股流通股股份为 753,985,697 股， 占本公司总股本的 25.44%，H 股股份为 890,000,000 股，占本公司总股本的 30.04%。 本次股权分置改革方案实施后，本公司所有股份均为流通股，其中有限售条件股份为 1,130,539,826 股（含高级管理人员持股 36,250 股），占本公司总股本的 38.15%，无 限售条件的人民币普通股为 942,445,871 股，占本公司总股本的 31.81%，无限售条件 的境外上市外资股为 890,000,000 股，占本公司总股本的 30.04%。本次股权分置改革 方案实施后，本公司股份总数不变。 （二）股东情况介绍 1、截至 2005 年 12 月 31 日本公司股东数量和持股情况 股东总数 股东总数 99,451 户，其中 H 股股东 551 户。 前 10 名股东持股情况 质押或 持有有限售条 持股比例 持股总数 冻结的 股东名称 股东性质 件股份数量 （%） （股） 股份数 （股） 量 鞍山钢铁集团公司 国有股东 38.15 1,130,503,576 1,130,503,576 － 香港中央结算有限公司 外资股东 29.59 876,637,646 0 未知 国 泰 君 安 - 花 旗 - 其他 2.03 60,200,659 0 未知 DEUTSCHE BANK 8 鞍钢新轧 2005 年度报告 AKTIENGESELLSCHAFT 国际金融-汇丰-MORGAN STANLEY & CO. 其他 1.30 38,497,009 0 未知 INTERNATIONAL LIMITED 华泰证券有限责任公司 其他 0.93 27,626,803 0 未知 银 河 - 渣 打 -CITIGROUP GLOBAL MARKETS 其他 0.89 26,401,308 0 未知 LIMITED 东方证券股份有限公司 其他 0.79 23,416,356 0 未知 申 银 万 国 - 花 旗 -UBS 其他 0.79 23,267,500 0 未知 LIMITED 中国工商银行-博时精选 其他 0.72 21,241,804 0 未知 股票证券投资基金 国泰君安证券股份有限公 其他 0.68 20,000,388 0 未知 司 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股东名称 股份种类 （股） 香港中央结算有限公司 876,637,646 境外上市外资股 国 泰 君 安 - 花 旗 -DEUTSCHE BANK 60,200,659 人民币普通股 AKTIENGESELLSCHAFT 国际金融-汇丰-MORGAN STANLEY 38,497,009 人民币普通股 & CO. INTERNATIONAL LIMITED 华泰证券有限责任公司 27,626,803 人民币普通股 银 河 - 渣 打 -CITIGROUP GLOBAL 26,401,308 人民币普通股 MARKETS LIMITED 东方证券股份有限公司 23,416,356 人民币普通股 申银万国-花旗-UBS LIMITED 23,267,500 人民币普通股 中国工商银行-博时精选股票证券投资 21,241,804 人民币普通股 基金 国泰君安证券股份有限公司 20,000,388 人民币普通股 中国银行-同盛证券投资基金 19,297,285 人民币普通股 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前10名股东中的其 它股东及与前10名无限售条件股东之间无关联关系，也不 上述股东关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动的说明 一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 2、本公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍钢集团公司 法人代表：刘玠 成立日期：1948 年 9 鞍钢新轧 2005 年度报告 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制 品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控 制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。 主要产品：钢压延制品、金属制品 注册资本：人民币 10,794,160 千元 股权结构：国有独资 3、本公司与实际控制人之间的产权与控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 鞍钢集团公司 38.15% 鞍钢新轧钢股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东 香港中央结算有限公司持有本公司 29.59%的股份，香港中央结算有限公司为代理 人。 5、目前，本公司有限售条件股份可上市交易时间 股份数量单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股 时 间 说 明 市交易股份数量 份数量余额 份数量余额 至本报告披露日 - 4,100,539,826 1,832,445,871 2006 年 12 月 6 日 113,097,855 3,987,441,971 1,945,543,726 2008 年 12 月 2 日 427,614,303 3,559,827,668 2,373,158,029 假设权证到期时全 2009 年 2 月 23 日 - 3,559,827,668 2,373,158,029 部行权 2011 年 1 月 1 日 3,559,791,418 36,250 5,932,949,447 注： ①假设本公司自本报告披露日至 2011 年 1 月 1 日公司总股本及董事、监事、高级管理人员及 其持股数不发生变动。 ②2006 年 1 月 25 日，中国证监会核准本公司向鞍钢集团公司新增 29.7 亿股流通 A 股作为本 公司收购鞍钢集团公司持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称“鞍钢新钢铁公司”）100% 股权的部分对价，至本报告披露日，该股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登 记托管。 10 鞍钢新轧 2005 年度报告 6、目前，本公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件如下： 股份数量单位：股 序 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市 可上市交易时间 限售条件 号 东名称 件股份数量 交易股份数量 1、鞍钢集团在本次股改方案实施 后所持的股份自获得上市流通权之 日起，在 36 个月内不上市交易或 2008 年 12 月 2 日 427,614,303 者转让（权证行权对应的股份除 外）； 2、2006 年 1 月 25 日中国证监会 核准本公司向鞍钢集团公司新增 1 鞍钢集团公司 4,100,503,576 29.7 亿股流通 A 股作为本公司收 购鞍钢集团公司持有的鞍钢新钢铁 公司 100%股权的部分对价，新增 2011 年 1 月 1 日 3,559,791,418① 股份自过户至其帐户起 36 个月不 上市交易或转让； 3、自上述收购事项完成至 2010 年 末，鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份 不低于 60%。 注：①假设权证到期时已全部行权。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 期初 期末 变动 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 持股 持股 原因 （股） （股） 获股改 刘 玠 董事长 男 62 2003.05-2006.06 5,000 6,250 对价 董事 2005.12-2006.06 唐复平 男 48 - 0 总经理 2005.05-至今 杨 华 副董事长 男 44 2003.05-2006.06 0 0 蔡登楼 副董事长 男 61 2003.05-2005.08 0 0 获股改 姚 林 董事 男 41 2003.05-2006.06 5,000 6,250 对价 黄浩东 董事 男 41 2005.12-2006.6 - 0 董事 2003.05-2006.06 获股改 付 伟 男 46 9,000 11,250 副总经理 2000.08-至今 对价 董事、董事会秘书 2003.05-2006.06 获股改 付吉会 男 54 5,000 6,250 副总经理 1997.05-2006.03 对价 董事 2003.05-2006.06 张立芬 女 41 0 0 副总经理 2000.08-2006.03 董事 2003.05-2005.08 李忠武 男 43 0 0 副总经理 2000.08-2006.03 于万源 非执行董事 男 45 2003.05-2006.06 0 0 王林森 非执行独立董事 男 68 2003.05-2006.06 0 0 11 鞍钢新轧 2005 年度报告 姚维汀 非执行独立董事 男 59 2003.05-2006.06 0 0 刘永泽 非执行独立董事 男 56 2003.05-2006.06 0 0 李泽恩 非执行独立董事 男 39 2003.05-2006.06 0 0 王小彬 非执行独立董事 女 38 2005.05-2006.06 0 0 齐 骢 监事会主席 男 60 2003.05-2006.06 0 0 获股改 周 法 监事 男 60 2003.05-2006.06 5,000 6,250 对价 邢贵彬 监事 男 46 2003.05-2006.06 0 0 马连勇 总会计师 男 44 2002.03-至今 0 0 合计 - - - - 29,000 36,250 - 期初持本公司 期末持本公司 姓 名 认购权证 认购权证 变动原因 （份） （份） 刘 玠 0 750 获股改对价 姚 林 0 750 获股改对价 付 伟 0 1,350 获股改对价 付吉会 0 750 获股改对价 周 法 0 750 获股改对价 合 计 0 4,350 - 说明：以上人士所持均为本公司 A 股股票及内资股认购权证，并均为其个人以实 益拥有人的身份持有。 （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 1、本公司董事长刘玠先生自 1994 年 12 月至今任本公司控股股东鞍钢集团公司的 总经理。 2、本公司副董事长杨华先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司党委常委。 3、本公司执行董事姚林先生自 2005 年 5 月至今任鞍钢集团公司副总经理。 4、本公司非执行董事于万源先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司副总经理。 5、本公司监事会主席齐骢先生自 1998 年 11 月至今任鞍钢集团公司纪委书记。 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员情况 12 鞍钢新轧 2005 年度报告 执行董事 刘玠先生，本公司董事长及鞍钢集团公司总经理，教授级高级工程师，中国工程 院院士。刘先生曾在武钢工作逾 27 年，期间曾任多个高级职务，包括热轧厂厂长及武 钢第一副总经理兼总工程师。于一九九四年加入鞍钢集团公司，任鞍钢集团公司总经 理。刘先生是中国共产党第十六届中央候补委员、全国第十届人民代表大会代表，一 九九八年获何梁何利基金科技进步奖,二〇〇五年被评为第二届“中国环境大使”，二 〇〇六年获中国企业管理基金设立的“袁宝华企业管理”金奖，刘先生曾获国家颁授 “对国家有突出贡献的专家”称号，并曾多次获国家科技进步奖，享受政府特殊津 贴。刘先生武汉钢铁学院大学本科毕业，北京钢铁学院冶金机械工程研究生毕业。 唐复平先生，本公司董事及总经理，教授级高级工程师。唐先生毕业于东北大 学，获工学硕士学位。一九八二年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司第三炼钢厂 厂长、本公司总经理、鞍钢新钢铁公司”总经理、鞍钢集团公司副总经理。 杨华先生，本公司副董事长及鞍钢集团公司党委常委，副教授。杨先生于一九九 零年毕业于北京大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢党校副 教育长、鞍钢集团公司炼铁厂党委副书记、半连轧厂党委副书记、炼铁厂党委书记、 鞍钢集团公司办公室主任、鞍钢集团公司总经理助理、本公司党委书记、鞍钢集团公 司党委副书记兼鞍钢新钢铁公司党委书记。 姚林先生，本公司董事及鞍钢集团公司副总经理，高级工程师。姚先生于一九八 八年加入鞍钢集团公司，曾任冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长、本公司总经理。姚先 生毕业于大连理工大学，获工商管理硕士学位。 黄浩东先生，本公司董事，高级工程师。黄先生毕业于东北大学，获硕士学位。 曾任武汉钢铁（集团）公司技术员、秘书、鞍钢集团公司秘书处副处长、鞍钢小型型 材厂代厂长、厂长、鞍钢新钢铁公司热轧带钢厂代厂长、厂长、鞍钢新钢铁公司总经 理助理兼热轧厂厂长、鞍钢新钢铁公司副总经理兼生产部部长。 付伟先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。付先生于一九八二年加入鞍钢 集团公司，曾担任多个职务，包括冷轧厂厂长助理兼机动科科长、冷轧厂工会主席、 本公司设备部部长、本公司总经理助理兼设备部部长。付先生毕业于北京科技大学， 获硕士学位。 付吉会先生，本公司董事、董事会秘书及副总经理，高级会计师。付先生于一九 六九年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司财会部副部长。付先生毕业于东北财经 大学之工业会计系，获硕士学位。 13 鞍钢新轧 2005 年度报告 张立芬女士，本公司董事及副总经理，高级工程师。张女士于一九八六年加入鞍 钢集团公司，曾任线材厂厂长助理、副厂长、代厂长、厂长。张女士毕业于北京科技 大学，获冶金材料工程硕士学位。 非执行董事 于万源先生，本公司董事及鞍钢集团公司副总经理，高级会计师。于先生一九九 八年加入鞍钢集团公司。于先生毕业于东北大学机械工程专业，获学士学位，并于一 九八四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工程第二学士学 位。于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北 大学副总会计师、鞍钢集团公司总经理助理及副总会计师兼计财部部长。 独立董事 王林森先生，本公司独立董事，教授级高级工程师。王先生毕业于北京师范学 院，获学士学位。王先生曾任冶金工业部部长办公室主任、冶金部体改司司长、冶金 部体改法规司司长、中国冶金企业管理协会副理事长等职务。现为北京现代循环经济 研究院副院长。 姚维汀先生，本公司独立董事，中国注册会计师，高级会计师。姚先生曾任武钢 销售公司总经理、冶金工业部经济调节司副司长、国务院稽查特派员总署 26 办副主 任、中共中央企业工委监事会 15 办副主任、中国国际航空公司总会计师职务。现为中 国航空集团公司副总经理，同时兼任中国总会计师协会常务理事、中国民航技术评审 委员会委员、中国交通会计学会常委职务。 刘永泽先生，本公司独立董事，中国注册会计师，高级会计师。刘先生毕业于东 北财经大学会计学院，获博士学位。刘先生曾任东北财经大学会计系教师、系副主 任、主任，现任东北财经大学会计学院院长。 李泽恩先生，本公司独立董事，香港执业律师。李先生毕业于香港城市大学，获 法学二级荣誉甲等学位。曾任高特兄弟律师事务所律师、新加坡发展亚洲融资有限公 司副总裁、顾恺仁律师事务所联营所普衡律师事务所合伙人，现为翰宇国际律师事务 所合伙人。 王小彬女士，本公司独立董事，澳洲特许会计师公会、澳洲执业会计师公会和澳 洲证券协会的会员。曾在澳洲普华会计师事务所的审核和商务咨询部工作，后在荷兰 商业银行投资银行部任董事，现任华润电力控股有限公司财务总监。 2、监事会成员情况 14 鞍钢新轧 2005 年度报告 齐骢先生，本公司监事会主席及鞍钢集团公司纪委书记，高级工程师。齐先生于 一九七零年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司氧气厂副厂长、燃气厂厂长、鞍钢 集团公司企管司法部部长、鞍钢集团公司企管部部长。齐先生毕业于清华大学，取得 大学本科学历。 周法先生，本公司监事。周先生毕业于解放军国际关系学院，专攻外交关系学。 周先生于一九七一年加入鞍钢集团公司。周先生曾任沈阳军区辽宁省军区参谋、鞍钢 人民武装部科长、鞍钢组织人事部副处长、鞍钢厚板厂党委副书记、本公司工会主 席。 邢贵彬先生，本公司监事。邢先生于一九八二年加入鞍钢第一炼钢厂，现为该厂 连铸作业区党总支书记。一九九一年获授鞍钢集团公司劳动模范称号，一九九三年被 鞍山市授予特等劳动模范称号，一九九四年被冶金部授予全国冶金战线劳动模范称 号，一九九三年被国务院授予全国劳动模范称号，一九九三年被共青团中央授予全国 十大杰出青年岗位能手称号，一九九三年被辽宁省委授予辽宁省优秀共产党员称号。 3、其他高级管理人员情况 李忠武先生，本公司副总经理，高级工程师。李先生于一九八七年毕业于鞍山钢 铁学院炼钢专业，获学士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司炼钢厂副 厂长、厂长、鞍钢国贸公司副总经理兼钢铁营销部部长、本公司董事。 马连勇先生，本公司总会计师，高级会计师。马先生于一九八四年加入鞍钢集团 公司，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集团股份有限公司 总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢新钢铁公司财务部副部长等职务。马 先生分别获得北京航空航天大学工业外贸与工业会计专业硕士学位和东北大学管理工 程专业硕士学位。 （四）年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员报酬分别由董事会薪酬与考核委员会及监事 会提出方案，经董事会及监事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依据 是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。 2、本公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 15 鞍钢新轧 2005 年度报告 报告期内从本公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他 姓 名 （人民币元） 关联单位领取 刘 玠 0 是 唐复平 218,750 出任本公司总经理前是 杨 华 0 是 蔡登楼 0 是 辞去本公司总经理，出 姚 林 253,354 任鞍钢集团公司副总经 理后是 黄浩东 0 是 付 伟 264,715 否 付吉会 255,435 否 张立芬 288,887 否 李忠武 243,711 否 于万源 0 是 王林森 63,235 否 姚维汀 63,235 否 刘永泽 63,235 否 ① 李泽恩 65,713 否 ① 王小彬 43,613 否 齐 骢 0 是 周 法 255,941 否 邢贵彬 134,203 否 马连勇 254,335 否 合计 2,468,362 - 注：①假设港币 1 元=人民币 1.0337 元计算，支付时以港币支付。 ②以上报酬总额不包含本公司承担的养老保险及本公司承担的福利金。 （四）报告期内本公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况 2005 年 5 月 9 日，本公司 2004 年度股东大会审议通过了选举王小彬女士为本公司 独立董事。 16 鞍钢新轧 2005 年度报告 2005 年 5 月 30 日，本公司三届董事会第十九次会议审议通过了选举唐复平先生为 本公司总经理，并批准姚林先生辞去本公司总经理职务。 2005 年 8 月 12 日，本公司三届董事会第二十次会议批准蔡登楼先生、李忠武先生 辞去本公司董事职务。 2005 年 12 月 28 日，本公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了选举唐复平先 生、黄浩东先生为本公司董事。 （五）本公司员工情况 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司拥有员工数量 6,092 人，其中，生产人员 3,855 人，销售人员 37 人，技术人员 450 人，财务人员 54 人，行政管理人员 454 人。本公 司员工中，本科以上学历 1,002 人，占员工人数的 16.4%，专科 1,117 人，占员工人数 的 18.3%，中专 252 人，占员工人数的 4.1%。 2005 年，本公司根据各级员工的不同需求，有针对性地开展了内容丰富的培训工 作。全年共组织各类培训 20,214 人次，其中领导干部岗位培训 665 人次，管理技术岗 位培训 2,162 人次，生产服务岗位培训 17,387 人次。通过培训，提高了员工队伍整体 素质，为本公司生产经营目标的实现提供了有力的人力资源保证。 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配方式，对科研岗位实行岗薪和 新产品开发利润提成奖的分配方式，对销售岗位实行与销售利润挂钩的分配方式，对 其他岗位实行岗薪工资的分配方式。 六、本公司治理结构 （一）本公司治理结构状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交 所证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较 完善的法人治理制度。 本公司董事会下设四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名 委员会都是由独立董事担任召集人，并独立董事占多数。 （二）独立董事履行职责情况 17 鞍钢新轧 2005 年度报告 本公司已聘任了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事能够按照有关法律、 法规的要求履行自己的职责，对本公司重大事项发表独立意见，维护了本公司及广大 中小投资者的利益。 2005 年度本公司独立董事出席董事会的情况： 2005 年度应 独立董事姓 亲自出席 委托出席 缺席 参加董事会 备注 名 （次） （次） （次） 次数 王林森 10 10 0 0 - 姚维汀 10 10 0 0 - 刘永泽 10 10 0 0 - 李泽恩 10 10 0 0 - 2005 年 5 月 9 日起出任 王小彬 7 7 0 0 本公司独立董事 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分 开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置 和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经营 成果挂钩，风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩。 七、股东大会情况简介 （一）本公司于 2005 年 2 月 28 日召开 2005 年第一次临时股东大会、2005 年第一 次内资股类别股东大会及 2005 年第一次外资股类别股东大会，会议决议公告刊登在 2005 年 3 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港经济日 报》、《The Standard》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）本公司于 2005 年 5 月 9 日召开 2004 年度股东大会，会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港经济日 报》、《The Standard》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （三）本公司于 2005 年 11 月 23 日召开股权分置改革相关股东会议，相关股东会 议表决结果公告刊登在 2005 年 11 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《香港经济日报》、《The Standard》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 18 鞍钢新轧 2005 年度报告 （四）本公司于 2005 年 12 月 28 日召开 2005 年第二次临时股东大会、2005 年第 二次内资股类别股东大会及 2005 年第二次外资股类别股东大会，会议决议公告刊登在 2005 年 12 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港经济日 报》、《The Standard》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、董事会报告 （一）报告期内本公司经营情况分析 1、经营情况的回顾 2005 年，中国钢铁市场竞争激烈，国内各钢铁企业面临能源供应紧张，原材料价 格上涨，钢材产品价格下滑等多重压力。 面对诸多不利因素，本公司积极开拓市场，加大科研开发力度，努力降低生产成 本，使本公司在生产经营、改革改造等各项工作均取得历史最好成绩。 （1）生产经营实现快速增长 报告期内，本集团生产钢材 604.73 万吨，比上年增长 8.87%，其中冷轧板产量 184.22 万吨，较上年增长 1.22%；镀锌板及彩涂板产量 85.43 万吨，较上年增长 44.87%；线材产量 88.08 万吨，比上年增长 4.46%；厚板产量 115.01 万吨，比上年增 长 3.82%；大型及连轧产量 131.99 万吨，比上年增长 10.54%。炼钢厂生产钢 338.02 万吨，比上年增长 2.56%。 （2）科研开发取得丰硕成果 2005 年，本公司加大对蜗壳钢、管线钢、帘线钢、O5 板、高速轨、军工钢等重点 产品的开发和工艺质量攻关力度。全年生产蜗壳钢 1.54 万吨，满足了三峡工程建设的 需要；X80 管线钢通过了中石油组织的专家评审，成为国内首家通过中石油鉴定企业； 冷轧汽车板顺利通过了德国大众、二汽神龙的汽车板质量认证，并与德国大众和一汽 大众签订了常年合作协议；成功开发出耐指纹热镀锌板和无铬钝化产品；“鞍钢牌” 重轨被授予“中国名牌”荣誉称号；较高级别的造船板通过了中国 CCS、英国劳氏 LR、韩国 KR、日本 NK 船级社的扩大认证等。本公司全年共开发试制新产品 103 项，完 成科技成果 5 项。 （3）营销管理工作业绩显著 积极开发直供企业，全年直供企业订货量比例达到 58.56%，比上年提高 3.66 个百 分点。 19 鞍钢新轧 2005 年度报告 优质钢材销售量持续攀升，全年销售量 357 万吨，比上年提高 11%，占总销量的 59.03%。 抓住市场机遇，加大出口力度，全年实现出口钢材 119.88 万吨，比上年提高 12.99%，进一步提高了国际市场份额。 （4）技术改造工程进展顺利 2130 冷轧工程设计组织、设备订货工作全部完成，部分机组已经开始单体试车， 为在 2006 年提前建成投产创造了有利条件；冷轧厂 2 号线电解清洗机组的建成投产和 冷轧厂 1 号线新平整机组的技术升级改造，使公司生产高档轿车外板以及高档家电外 板的能力大大提高。 （5）企业管理水平不断提升 本公司坚持以资金管理为中心，大力实施低成本战略，强化财务预算控制，积极 开展工序成本核算与对标挖潜工作；加大贯章贯制和反事故力度；强化贯标管理；按 照企业信息化发展要求，加强计算机管理系统开发力度，建成了办公自动化信息网 络，大大提高了工作效率。 （6）实现钢铁主业重组目标 推进钢铁主业重组步伐，使本公司成为国内股权分置改革后首家实现资产重组的 上市公司。成功收购鞍钢新钢铁公司后，本公司的生产规模、工艺水平、产品结构、 抗风险能力都得到了极大提升。 2、本公司主营业务范围及经营情况 （1）本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚 板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、大型材等产品。 （2）2005 年主营业务构成情况 本集团主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币千元 主营业务分行业情况 主营业务 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 利润率比 主营业务 主营业务 主营业务 务收入 务成本 务利润 务税金 务利润 上年增减 收入 成本 利润 比上年 比上年 比上年 及附加 率% （个百分 增减% 增减% 增减% 点） 钢压延加 26,488,115 22,642,123 90,660 3,755,332 14.18 14.04 14.27 11.65 -0.30 工业 其中：关 2,968,322 2,471,815 10,234 486,273 16.38 5.99 -2.79 93.24 7.39 联交易 主营业务分产品情况 20 鞍钢新轧 2005 年度报告 冷轧板 8,705,672 7,864,904 24,928 815,840 9.37 7.17 4.12 46.59 2.52 镀锌板及 4,278,473 4,051,140 23,178 204,155 4.77 47.66 53.77 -18.83 -3.91 彩涂板 厚板 5,282,019 3,670,983 18,998 1,592,038 30.14 10.09 12.28 4.67 -1.56 线材 2,799,155 2,411,148 16,928 371,079 13.26 0.76 9.65 -34.33 -7.08 大型材 4,598,695 3,963,941 5,891 628,863 13.67 18.23 14.97 43.26 2.38 钢坯 824,101 680,007 737 143,357 17.40 11.20 -4.24 370.87 13.29 其中： 2,968,322 2,471,815 10,234 486,273 16.38 5.99 -2.79 93.24 7.39 关联交易 关联交易 的定价原 不低于本公司与独立第三方之间上一月的销售价格平均值。 则 注： 1）冷轧板主营业务收入、主营业务利润及主营业务利润率增加是由于扩大高附加 值产品销售比例及产品价格上升影响。 2）镀锌板及彩涂板主营业务收入增加是由于销量增加影响，镀锌板及彩涂板销量 比上年增加 47.51%。镀锌板及彩涂板主营业务成本增加是由于销量增加和原料价格上 升影响。镀锌板及彩涂板主营业务利润和主营业务利润率减少是由于成本增加幅度大 于收入增长幅度影响。 3）厚板主营业务收入和主营业务利润增加是由于扩大高附加值产品销售比例及产 品价格上升影响；主营业务成本增加是由于原料价格上升和品种结构变化影响；主营 业务利润率减少是由于成本增加幅度大于收入增长幅度影响。 4）线材主营业务成本增加是由于销量增加和原料价格上升影响；主营业务利润和 主营业务利润率减少是由于产品销售价格下降、原料价格上升影响。 5）大型材主营业务收入和主营业务利润增加是由于销量增加、扩大高附加值产品 销售比例和产品价格上升影响；主营业务成本增加是由于销量增加和原料价格上升影 响；主营业务利润率增加是由于收入增长幅度大于成本增长幅度影响。 6）钢坯及关联交易的主营业务收入、主营业务利润和主营业务利润率增加是由于 品种结构影响和产品价格上升引起；主营业务成本下降是由于销量减少影响。 本集团主营业务按销往地区分布的构成情况 单位：人民币千元 主营业务 主营业务 2005 年 2005 年 2004 年 2004 年 收入比上 利润比上 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 年增减 年增减 收入 利润 收入 利润 （%） （%） 东北地区 12,216,289 1,903,718 10,807,484 1,493,924 13.04 27.43 华北地区 1,992,783 241,541 1,579,175 224,276 26.19 7.70 21 鞍钢新轧 2005 年度报告 华东地区 4,244,604 431,478 3,549,083 392,813 19.60 9.84 华南地区 1,846,822 142,054 1,699,174 134,107 8.69 5.93 中南地区 380,918 63,340 609,090 83,055 -37.46 -23.74 西北地区 147,407 19,177 225,111 28,505 -34.52 -32.72 西南地区 171,940 41,388 154,335 32,654 11.41 26.75 出口 5,487,352 912,636 4,604,165 974,154 19.18 -6.32 合计 26,488,115 3,755,332 23,227,617 3,363,488 14.04 11.65 （3）本公司冷轧板国内市场占有率 10.83%，镀锌板国内市场占有率 5.33%，彩 涂板国内市场占有率 2.03%，厚板国内市场占有率 4.14%，线材国内市场占有率 1.52%，大型材（含 H 型钢）国内市场占有率 0.58%。 （4）主要供应商、客户情况 本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币 193.46 亿元，占本年度采购总 额的比例为 87.98%，其中最大供应商占本集团本年度采购金额的 85.36％。向前五名 客户销售额为人民币 125.72 亿元，占本年度本集团销售总额的比例为 47.46%，最大 客户占本集团本年度销售额的 24.10%。 鞍钢新钢铁公司是本公司控股公司鞍钢集团公司的全资子公司,并为本集团的最 大材料供应商。 3、报告期本集团资产、费用等财务数据变动情况 金额单位：人民币千元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 本年末比上年末占总 资产负债表科目 占总资产 占总资产 金额 金额 资产的比重增减% 的比重% 的比重% 货币资金 562,339 3.94 2,748,133 17.91 -13.97 应收款项 1,369,558 9.58 2,295,374 14.96 -5.38 固定资产原价 11,438,201 80.04 11,146,973 72.65 7.39 累计折旧 4,905,493 34.33 4,067,194 26.51 7.82 在建工程 2,840,603 19.88 611,746 3.99 15.89 未分配利润 3,732,361 26.12 2,960,225 19.29 6.83 说明： 1）货币资金占总资产比重减少主要原因是偿还借款、工程支出及分配股利影响。 2）应收款项减少主要原因是应收票据减少影响，应收票据减少是由于偿还借款、 工程支出和股利分配影响资金存量减少，贴现应收票据 2 亿元、背书转让支出影响 应收票据余额减少 5.89 亿元。 3）固定资产原价增加是由于部分技术革新改造工程本期完工转固影响。 4）累计折旧增加是由于本期计提折旧影响。 22 鞍钢新轧 2005 年度报告 5）在建工程增加是由于本期 2130 冷轧工程及其他工程支出增加影响。 6）未分配利润增加是由于本期产生经营净利润影响。 金额单位：人民币千元 利润表科目 2005 年 2004 年 本年比上年增减% 营业费用 462,875 423,192 9.38 管理费用 348,542 281,900 23.64 财务费用 64,038 120,840 -47.01 所得税 902,969 856,406 5.44 说明： 1）营业费用增加一是由于销量增加相应发生销售费用增加；二是出口销量增加相 应出口经营费等支出增加影响。 2）管理费用增加主要是由于本公司收购鞍钢新钢铁公司 100%股权发生费用增加 影响。 3）财务费用减少是由于偿还借款，借款额减少相应利息支出减少影响。 4）所得税增加是由于利润总额增加相应应纳所得税增加影响。 4、报告期内本集团经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量的构成情况 金额单位：人民币千元 项目 2005 年度 2004 年度 变动的主要原因 经营活动产生的 2,553,120 1,594,803 经营活动产生的现金流量净额增加的 现金流量净额 主要原因是经营产生净利润增加、经 营性应收项目减少和存货增加额减少 影响。 投资活动产生的 -2,655,508 -836,358 投资活动产生的现金支出增加原因是 现金流量净额 购建固定资产和在建工程支出增加影 响。 筹资活动产生的 -2,096,443 -593,128 筹资活动产生的现金流量支出增加主 现金流量净额 要原因是偿还借款比上年增加和股利 支付比上年增加影响。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司（以下简称“鞍蒂公司”）是由本公司与 德国蒂森克虏伯钢铁公司共同投资建设，并于 2003 年 12 月建成投产的镀锌钢板生产 企业，投资双方各占 50%股份。该公司注册资本为 60,000 千美元，主要产品是镀锌 板。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 1,656,079 千元，股东权益为人 民币 301,169 千元，2005 年度实现主营业务收入人民币 1,951,897 千元，净利润人民 币-57,442 千元。 23 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司是本公司与大连新船重工有限责任 公司于 2004 年 11 月共同投资建设，投资双方各占 50%股份。该公司一期注册资本为 人民币 40,000 千元，主营业务是钢材加工、结构件制作及配送、销售。目前公司正处 于建设期。 （二）对本公司未来发展的展望 1、钢铁行业的市场分析及本公司发展的机遇和挑战 2006 年，钢铁市场供需矛盾依然突出，企业竞争更加激烈，但随着国家颁布的 《国家钢铁产业发展政策》的贯彻实施，将会推进钢铁行业逐步进入健康发展的轨 道。 2006 年是本公司实施重组运行的第一年，也是西区 500 万吨钢投产项目全面达产 达效的重要一年。重组后，本公司实现了钢铁主业一体化，在产量规模、品种结构、 质量和效益方面的优势更加突出。西区建成投产后，连续化、大型化、集约化管理的 特点和优势也将得到充分体现。 2、本公司 2006 年度的经营计划 （1）改革和完善创新体制，增强自主创新能力，不断提高企业核心竞争力。 （2）完善营销管理体制，大力拓展市场空间。 （3）加快推进技改进程，提高设备管理水平，为“建精品基地，创世界品牌”构 筑坚实基础。 （4）适应市场变化，强化生产组织，优化品种结构。 （5）深化企业改革，进一步增强企业发展动力。 （6）加强企业管理，进一步提高企业整体素质。 3、本公司 2006 年资金需求、使用计划和资金来源情况说明 2006 年本公司收购鞍钢集团公司持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权后，根据收购协 议将向鞍钢集团公司支付本公司收购鞍钢新钢铁公司股权的延迟对价款，该延迟对价 款在交割日后的三年内分三期平均支付。 2006 年本公司应支付延迟对价款金额约 为人民币 23 亿元。2006 年本公司资金来源主要为经营活动产生的现金流入和银行借 款。 24 鞍钢新轧 2005 年度报告 （三）本公司投资情况 1、对外投资情况： 2005 年度，本公司对外投资总额为人民币 2,479 千元，比上年度对外投资总额人 民币 46,664 千元减少 94.69%。 本公司董事会于 2005 年 12 月 1 日召开三届二十三次会议，批准本公司受让武汉中 人瑞众汽车零部件产业有限公司持有的长春激光拼焊板有限公司 6%的股份，折合人民 币 2,479 千元。 2、募集资金使用情况 本公司于 2000 年 3 月在境内发行了人民币 15 亿元可转换公司债券，募集资金人 民币 14.80 亿元。 单位：人民币千元 本年度已使用 0 募集资金总额 募集资金总额 1,480,000 已累计使用募 1,480,000 集资金总额 是否符合计 是否变 本公司实际投 实际（预计）产 承诺项目 拟投入资金 划进度和预 更项目 入资金 生收益 计收益 冷轧改扩建工程 1,950,000 否 1,585,710 313,809 是 冷轧厂 2、3 号横切 100,000 否 32,960 31,098 是 机组改造工程 冷轧厂新建剪切配 180,000 否 0 预计 15.66% 否 送中心工程 合计 2,230,000 - 1,618,670 344,907 - 未达到计划进度和 冷轧厂新建剪切配送中心工程没有按计划进度建成的主要原因是项目 预计收益的说明 操作方案有待于进一步分析。 变更原因及变更程 序说明 3、非募集资金项目情况 项目名称 预算项目金额 项目进度 项目收益情况 （人民币千元） 2130 冷轧生产线 2,640,000 正在建设中 - 合计 2,640,000 - - （四）2005 年度本公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 （五）本集团财务状况及经营情况分析（按中国会计准则） 25 鞍钢新轧 2005 年度报告 单位：人民币千元 指标名称 2005 年 2004 年 变动（％） 变动原因 总资产 14,289,823 15,343,328 -6.87 A 长期负债 604,013 1,244,548 -51.47 B 股东权益 11,329,257 10,133,942 11.80 C 主营业务收入 26,488,115 23,227,617 14.04 D 主营业务利润 3,755,332 3,363,488 11.65 D 净利润 2,079,485 1,776,337 17.07 E 现金及现金等价 -2,185,794 141,157 -1,648.48 F 物净增加额 说明： A、总资产减少是由于偿还银行借款和分配股利影响； B、长期负债减少是由于将一年内到期部分转入一年内到期负债影响； C、股东权益增加是由于经营产生净利润影响； D、主营业务收入和主营业务利润增加是由于销量增加，扩大高附加值产品销售比 例和产品价格上升影响； E、净利润增加主要是由于主营业务利润增加影响； F、现金及现金等价物净增加额减少是由于偿还借款、工程支出和分配股利影响。 （六）本集团流动资金情况、财政资源与资本结构（按中国会计准则） 截止 2005 年 12 月 31 日，本集团长期借款（不含一年内到期部分）为人民币 6.04 亿元，借款利率为 5.76%-6.12%，借款期限为 2-9 年，借款将于 2007 年-2014 年到期， 主要用于技术改造。本集团一年内到期长期负债为人民币 6.41 亿元。本集团资信状况 良好，产品有较高的盈利能力，将来有足够的现金用于偿还到期债务。 截止 2005 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等同资产人民币 5.62 亿元，较去 年的人民币 27.48 亿元减少人民币 21.86 亿元，主要是由于工程支出、偿还借款和分配 股利影响。 本集团 2005 年末总资产减流动负债为人民币 119.33 亿元，2004 年末为人民币 113.78 亿元。本集团 2005 年末股东权益为人民币 113.29 亿元，2004 年末为人民币 101.34 亿元。 （七）资产抵押 鞍蒂公司为取得银行借款，将其应收账款、土地使用权、在建工程、房屋建筑和 机器设备分别质押或抵押给中国银行。本公司将持有的鞍蒂公司 50%的股权质押给中 国银行。 26 鞍钢新轧 2005 年度报告 （八）资本承诺及或有负债 本集团截至 2005 年 12 月 31 日，资本承诺为人民币 214.57 亿元，主要为收购鞍 钢新钢铁公司 100%股权支出和工程支出。 本集团截至 2005 年 12 月 31 日，无或有负债。 （九）外汇风险 除部分产品出口销售外,本公司产品销售、设备及原材料和备件等采购业务主要以 人民币进行交易，因此本公司并无交易方面的重大外汇风险。 （十）资本负债的比率 按中国会计准则，本集团股东权益与负债比率于 2005 年 12 月 31 日为 3.83 倍， 于 2004 年 12 月 31 日为 1.95 倍。 （十一）税率、汇率及利率变化影响 自 2005 年 7 月 21 日起，中国开始实行以市场供求为基础，参考一篮子货币进行 调节，有管理的浮动汇率制度。本公司有部分产品出口的同时也有部分设备与备件进 口，而且本公司在进行进出口业务签约时已进行汇率风险控制，因此汇率变化对本公 司无重大影响。 2005 年度与 2004 年度相比公司并无税率和利率方面的重大变化影响。 （十二）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 （1）本公司董事会于 2005 年 1 月 11 日召开三届十四次会议，会议审议批准了关 于本公司对人民币 365.55 万元的资产进行报废处理议案。 （2）本公司董事会于 2005 年 3 月 16 日召开三届十五次会议，会议决议公告刊登 在 2005 年 3 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港经济 日报》、《The Standard》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （3）本公司董事会于 2005 年 4 月 18 日召开三届十六次会议，会议审议批准了本 公司 2005 年第一季度报告。 27 鞍钢新轧 2005 年度报告 （4）本公司董事会于 2005 年 5 月 9 日召开三届十七次会议，会议审议批准了关 于同意鞍钢新钢铁公司对 2004 年 9 月 1 日至交割日之前一个月的最后一日止期间该公 司所产生的利润进行分配的议案。（交割日为本公司与鞍钢集团公司签署的《关于鞍 钢新钢铁公司 100%股权的收购协议》中定义的交割日） （5）本公司董事会于 2005 年 5 月 25 日召开三届十八次会议，会议决议公告刊登 在 2005 年 5 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港经济 日报》、《The Standard》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （6）本公司董事会于 2005 年 5 月 30 日召开三届十九次会议，会议决议公告刊登 在 2005 年 5 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港经济 日报》、《The Standard》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （7）本公司董事会于 2005 年 8 月 12 日召开三届二十次会议，会议决议公告刊登 在 2005 年 8 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港经济 日报》、《The Standard》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （8）本公司董事会于 2005 年 10 月 20 日召开三届二十一次会议，会议决议公告 刊登在 2005 年 10 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港 经济日报》、《The Standard》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （9）本公司董事会于 2005 年 10 月 26 日召开三届二十二次会议，会议审议批准 了公司 2005 年第三季度报告。 （10）本公司董事会于 2005 年 12 月 1 日召开三届二十三次会议，会议审议批准 了以下事项： ⅰ关于同意武汉中人瑞众汽车零部件产业有限公司将其持有的长春激光拼焊板有 限公司 20%的股份分别转让给蒂森克虏伯激光拼焊板有限公司和本公司，并批准本公 司受让其持有的长春激光拼焊板有限公司 6%的股份的议案。 ⅱ关于批准本公司向长春激光拼焊板有限公司增资的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 28 鞍钢新轧 2005 年度报告 2005 年 5 月 9 日，本公司召开 2004 年度股东大会，审议通过了 2004 年度利润分 配方案。决定 2004 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利人民币 3 元。2005 年 5 月 20 日，本公司向 H 股股东派发了现金红利，适用的汇率为股东大会召开前一个公历 星期，中国银行公布的人民币兑港币基准汇率的平均价，即每 100 港币兑 106.1609 元 人民币，向 H 股股东实际派发的现金红利为每股派发 0.28259 元港币。2005 年 5 月 18 日，本公司向境内流通 A 股股东和国有法人股东派发了现金红利，至登记日 2005 年 5 月 17 日，本公司流通 A 股股数 753,985,697 股，国有法人股 1,319,000,000 股，每 10 股 派发现金红利人民币 3 元。 （十三）2005 年度利润分配预案 根据中国法规及公司章程，从按中国会计准则 2005 年度本公司实现净利润人民币 2,091,268 千元中，提取法定公积金人民币 209,127 千元，提取法定公益金人民币 209,127 千元，加年初未分配利润人民币 2,960,225 千元，可供股东分配的利润为人民 币 4,633,239 千元，减 2004 年度分配股利人民币 889,095 千元，2005 年末本公司可供 分 配 利 润 为 人 民 币 3,744,144 千 元 。 董 事 会 建 议 以 2005 年 12 月 31 日 总 股 本 2,962,985,697 股为基数，2005 年度每股派发现金红利人民币 0.36 元（含税），本公司 于 2006 年向鞍钢集团公司新增的 29.7 亿股不参加本次利润分配。此项分配预案尚须提 交 2005 年度股东大会审议。 九、监事会报告 本年度本公司监事会依照《公司法》与本公司章程，认真履行职责，维护股东和 本公司的合法权益。 （一）出席股东大会 3 次，列席本公司董事会 3 次，召开监事会议 3 次。在充分 了解本公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上，独立提出意见和建议。 1、本公司监事会于 2005 年 3 月 16 日召开三届六次会议，会议审议并通过了以下 决议： （1）批准本公司《2004 年度报告》； （2）批准本公司《2004 年度监事会报告》； （3）批准本公司《2004 年度监事酬金议案》。 29 鞍钢新轧 2005 年度报告 2、本公司监事会于 2005 年 8 月 12 日召开三届七次会议，会议审议并通过了以下 决议： （1）批准本公司《2005 年半年度报告》及其摘要； （2）批准本公司 2005 年半年度分配预案。 3、本公司监事会于 2005 年 10 月 20 日召开三届八次会议，会议审议并通过了 《关于公司新增股份收购资产的议案》。 （二）规范本公司股份制工作，加强内部监督。对本公司运作是否符合《公司 法》等有关法律法规及本公司章程情况进行了监督，对本公司与鞍钢集团公司的关联 交易进行监督，审查有关资料，确保交易的公正性。 本公司监事会对下列事项发表独立意见： 1、本年度本公司依法运作，无违规行为，有完善的内部控制制度，决策程序合 法。 2、本公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、本公司章程或损害本公司利 益的行为。 3、本公司财务报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果。 4、本公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 5、本公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成本 公司资产流失。 6、本公司本年度在生产经营中，日常持续性关联交易及其他关联交易皆是公平 的，无内幕交易，未损害本公司利益。 十、企业管治报告 1、企业管治常规 作为一家在香港和深圳两地上市的公司，本公司一直致力于按照国际企业管治标准 来提升企业管治水平。董事会及管理层明白其有责任制定良好的企业管治常规及程 序，并严格执行，以保障股东的权益及长期为股东创造价值。 自香港联交所颁发《企业管治常规守则》（简称“《守则》”）以来，本公司即按 《守则》规定的原则来完善企业管治。在报告期内，本公司遵守了《守则》所列的所 有守则条文，并遵循了大部分建议最佳常规。 30 鞍钢新轧 2005 年度报告 2、董事的证券交易 董事会已采纳董事证券交易守则，以符合香港联交所《证券上市规则》之修订。董 事会全体成员回应本公司的特别查询时确认，彼等已符合《证券上市规则》附录十所 规定的准则。 3、董事会及下设专门委员会 （1）董事会的组成 本公司董事会共十四人组成，其中董事长一人，执行董事七人，非执行董事一人， 独立非执行董事五人。本公司非执行独立董事占本董事会成员人数的三分之一以上。 本公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中非执行独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会中至少有一名非执行独立董事是会计专业人士，具体组成情况如下表。各专 门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 姓 名 董事会职务 会议出席率 刘 玠 董事长 100% 唐复平 执行董事 100% 杨 华 执行董事 100% 姚 林 执行董事 100% 黄浩东 执行董事 100% 付 伟 执行董事 100% 付吉会 执行董事 100% 张立芬 执行董事 100% 于万源 非执行董事 100% 王林森 非执行独立董事 100% 姚维汀 非执行独立董事 100% 刘永泽 非执行独立董事 100% 李泽恩 非执行独立董事 100% 王小彬 非执行独立董事 100% 非执行董事及非执行独立董事任期为三年。 （2）董事会的职责与运作 董事会对股东大会负责，行使下列职权： i. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ii. 执行股东大会的决议； iii. 决定公司的经营计划和投资方案； iv. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； v. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 31 鞍钢新轧 2005 年度报告 vi. 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； vii. 拟定公司合并、分立、解散的方案； viii. 决定公司内部管理机构的设置； ix. 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理 和其它高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬事项； x. 制定公司的基本管理制度； xi. 制定公司章程修改方案。 董事会作出前款决议事项，除第ⅵ、ⅶ、ⅹⅰ项必须由三分之二以上的董事表决同 意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 本公司董事负责监督编制每个财政期间的财务报表，使该份报表能真实兼公允反映 公司在该段期间的业务状况、业绩及现金流量。 2005 年度，本公司董事会共召开董事会会议十次。 （3）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 王林森 召集人 100% 杨 华 成员 100% 刘永泽 成员 100% 李泽恩 成员 100% 薪酬与考核委员会的主要职责： i. 研究本公司董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ii. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 2005 年度，本公司薪酬与考核委员会召开会议一次，主要对本公司董事、高级管 理人员 2004 年度业绩进行考核，并审查董事、高级管理人员的 2004 年度薪酬，并提 交董事会审议。 （4）提名委员会 提名委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 姚维汀 召集人 100% 刘 玠 成员 100% 杨 华 成员 100% 王林森 成员 100% 刘永泽 成员 100% 提名委员会的主要职责： i. 研究本公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 32 鞍钢新轧 2005 年度报告 ii. 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； iii. 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 2005 年度，本公司提名委员会召开会议四次，主要是根据所需人才的素质要求及 相关法规、公司章程等的要求提名公司董事及高级管理人员，并提交董事会审议。 （5）审计委员会 审计委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 刘永泽 召集人 100% 于万源 成员 100% 姚维汀 成员 100% 李泽恩 成员 100% 审计委员会的主要职责： i. 提议聘请或更换外部审计机构； ii. 监督本公司的内部审计制度及其实施； iii. 负责内部审计与外部审计之间的沟通； iv. 审核本公司财务信息及其披露； v. 审查本公司的内控制度。 2005 年度，本公司审计委员会召开会议四次，主要对本公司季度、半年度、年度 财务报告及本公司季度报告、半年度报告、年度报告中财务信息进行审核，审查本公 司的内控制度，提议聘请外部审计机构。 4、董事长与总经理 本公司董事长与总经理职责分工界定明确，并且不是由同一人担任。 董事长职责： i. 主持股东大会和召集、主持董事会会议； ii. 检查董事会决议的实施情况； iii. 签署公司发行的证券； iv. 董事会授予的其他职权。 总经理职责： 本公司总经理对董事会负责，行使下列职权： i. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ii. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； iii. 拟订公司内部管理机构设置方案； 33 鞍钢新轧 2005 年度报告 iv. 拟订公司的基本管理制度； v. 制订公司的基本规章； vi. 提请聘任或者解聘公司副总经理和其它高级管理人员（包括财务负责人）； vii. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； viii. 公司章程及董事会授予的其他职权。 十一、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本公司收购及出售资产情况 自购买日 所涉及 所涉及 是否为关联 起至本年 的资产 的债权 交易对方及 交易（如 购买日 收购价格 末为上市 产权是 债务是 被收购资产 是，说明定 公司贡献 否已全 否已全 价原则） 的净利润 部过户 部转移 向鞍钢集团 2006 年 1 收购价格＝基准对价＋对 0 是关联交易 是 是 公司收购其 月1日 价调整数 定价原则： 所持有的鞍 其中基准对价为人民币 以经境内资 钢新钢铁公 196.9 亿元，对价调整数 产评估报告 司 100%股权 =新钢铁公司于交割审计 确定的（已 日的经审计的帐面净资产 经国资委备 值－新钢铁公司于评估基 案）新钢铁 准日的经审计的帐面净资 公司的资产 产值－新钢铁公司自评估 净值为交易 基准日至交割审计日期间 基准价再加 资产评估增减值所引起的 上对价调整 折旧、摊销及其他差异。 数来确定 上述事项已于 2005 年 12 月 28 日通过本公司 2005 年第二次临时股东大会、第二 次内股类别股东大会及第二次外资股类别股东大会批准，并于 2006 年 1 月 25 日经中 国证监会核准。目前该收购事项已经完成。 此次收购通过购入钢铁生产的前部工序，本公司将实现钢铁主业的一体化，极大 增强上市公司的竞争能力。 （三）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 34 鞍钢新轧 2005 年度报告 本公司 2005 年度向鞍钢集团公司及鞍钢集团公司的子公司购买大部分生产所需原 料及能源动力及服务，又向鞍钢集团公司及其子公司销售部分本公司产品，交易方式 及价格均按双方签订的原材料和服务供应协议执行。 （1）关联方情况 单位：人民币千元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 鞍钢新钢铁公司 2,940,117 18.81% 18,814,768 94.98% 鞍钢建设集团有限公司 45,564 0.58% 83,945 2.96% 鞍钢钢绳有限责任公司 22,377 0.81% 2,473 0.96% 鞍钢集团矿业公司 1,882 0.02% 2,028 0.11% 鞍钢集团弓长岭矿业公司 3,652 0.03% - - 鞍钢重型机械有限公司 12,891 0.22% 37,621 1.82% 鞍钢集团房地产开发总公司 1,605 0.02% 4,879 0.21% 鞍钢集团铁路修建公司 158 0.22% 264 0.05% 鞍钢实业集团有限公司 30,579 0.36% 53,023 2.02% 鞍钢集团耐火材料公司 - - 107,472 34.09% 鞍钢电气有限责任公司 - - 4,304 0.19% 鞍钢集团自动化公司 - - 5,278 0.26% 鞍钢集团公司 - - 209,543 7.74% 鞍钢房产物业公司 - - 743 0.13% 鞍钢汽车运输有限责任公司 - - 26,256 4.32% 鞍钢集团设计研究院 - - 7,196 0.40% 鞍钢集团铁路设备检修公司 - - 900 0.16% 鞍钢集团接待服务公司 - - 418 0.07% 鞍钢集团国际经济贸易公司 - - 80,331 4.34% 合计 3,058,825 - 19,441,442 - 其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金 额人民币3,058,825千元。 （2）向关联方采购产品和接受劳务 金额 占同类交易 项目 定价原则 价格 （人民币 金额比例 千元） （%） 方坯 不高于鞍钢集团公司及其子公司 2,416 元/吨 894,420 100 板坯 与其独立第三方客户之间上一月 3,048 元/吨 247,400 100 热轧卷 的最低销售价格，以及中国五家 3,609 元/吨 10,414,143 100 铁水 独立供应商就大批量原材料向本 1,855 元/吨 6,373,485 100 废钢 公司所报价格的平均值 1,933 元/吨 481,045 100 工业用水 0.86 元/吨 11,463 98.93 循环水 0.39 元/吨 7,777 100 软水 2.96 元/吨 2,728 100 混合煤气 21.13 元/吉焦 175,558 100 成本价 氮气 0.06 元/立方米 10,852 100 氧气 0.4 元/立方米 75,770 100 氩气 1.15 元/立方米 4,304 100 35 鞍钢新轧 2005 年度报告 氢气 1.55 元/立方米 15,582 100 压缩空气 0.08 元/立方米 16,658 100 蒸汽 31.35 元/吉焦 38,060 95.08 白灰 不高于鞍钢集团公司有关成员公 423 元/吨 83,078 100 耐火材料 司上一月报予独立第三方的平均 3,915 元/吨 24,395 10.51 其他辅料 售价 52,510 7.08 合计 —— —— 18,929,228 - 金额 占同类交易金额 项目 定价原则 （人民币千元） 比例（%） 铁路运输 国家定价 50,179 100 道路运输 市场价 33,574 69.64 产品出口代理 佣金 1.5% 58,996 100 备件进口代理 2,913 100 轧制油进口代理 - - 重油液化气采购代理 0 0 耐火材料进口代理 - - 产品测试和分析服务 国家定价 17,598 33.57 设备检修及维护 国家定价 225,737 40.33 设计及工程服务 国家定价 120,260 4.73 职工住宅的供暖 国家定价 611 5.84 报纸及其他出版物 国家定价 0 0 电话/传真/电视服务 国家定价 2,346 74.92 合计 512,214 - 鞍钢集团财务公司支 不时中国人民银行规 3,778 26.92 付本公司的利息 定的利率 本公司在鞍钢集团财 — 990,178 - 务公司用于结算的最 高存款额 （3）向关联方销售产品和提供劳务 占同类交易 金额 项目 定价原则 价格 金额比例 （人民币千元） （%） 方坯 本公司与独立第三 2834 元/吨 18,188 25.50 板坯 方之间上一月的平 3032 元/吨 326,559 40.38 冷轧板 均售价 5810 元/吨 10,354 0.12 镀锌板 6001 元/吨 78 0.00 厚板 3805 元/吨 54,566 1.08 线材 3257 元/吨 25,087 0.91 大型材 3346 元/吨 7,970 0.32 废钢 1491 元/吨 767,030 88.49 管坯 生产成本另加不少 3,073 元/吨 1,758,490 100 于 9%的边际利润 合计 —— —— 2,968,322 - 金额 占同类交易金额 项目 定价原则 （人民币千元） 比例（%） 36 鞍钢新轧 2005 年度报告 每吨冷轧硅钢加工费 622 元人民币 带料加工 90,503 100 每卷冷轧硅钢包装费 350 元人民币 （4）本公司向合营公司提供的主要项目： 项目 金额（人民币千元） 占同类交易金额比例(%) 冷硬卷 1,607,309 17.64 本公司上述关联交易的结算方式全部为货币付款。 2005 年本公司向鞍钢新钢铁公司提供的管坯毛利率为 18.38％。 关联交易必要性、持续性的说明：钢铁生产具有较强的连续性，本公司大部分原 料依赖于鞍钢集团公司及其子公司，同时有部分产品也要销售给鞍钢集团公司及其子 公司。因此为保证本公司日常生产经营的稳定运行，上述持续性关联交易是必要的。 上述关联交易已经被董事会中与控股公司没有关系之独立董事委员会确认，上述 关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）按正常商业条款进行； （3）遵照服务协议的条款及（4）按香港联交所给予的有条件豁免的订约条文和条 件。 2、资产、股权转让发生的关联交易 2005 年 10 月 20 日，本公司董事会三届二十一次会议审议批准了本公司收购鞍钢 集团公司所持有鞍钢新钢铁公司 100%股权事宜，此收购事项属于关联交易。基本情况 见本年度报告“十、重要事项（二）本公司收购与出售资产情况”的描述。 此次收购的资产截至 2005 年 6 月 30 日评估基准日的账面价值为人民币 1,460,670.84 万元，评估价值为人民币 1,969,156.65 万元。 评估增值的原因： 本次资产评估增值主要是由于建筑物、设备及土地使用权评估增值造成。 （1）建筑物评估增值的主要原因 本次重大资产购买涉及的大部分建筑物建造年代距评估基准日较远，评估时主要 建筑材料价格及人工成本均较以前年度出现了较大幅度的增长，因此按评估基准日的 重置价值标准计算出的房屋建筑物的评估原值必然出现一定幅度的增值。同时，由于 评估时采用的房屋建筑物经济寿命年限高于企业采用的财务折旧年限，加之部分房屋 已提足折旧但仍在使用，房屋建筑物账面值已不能准确体现其公允价值，故房屋建筑 物净值评估增值较大。 37 鞍钢新轧 2005 年度报告 （2）设备评估增值的主要原因 设备评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限，评估判断成新率时主要 考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；其次购置建设期较早的超期服役设备资产折旧 已计提足，账面净值仅为残值，但由于企业每年投入大量资金进行大修以确保其能够 满足生产负荷要求，因而其评估净值高于残值，导致账面值已不能准确体现设备的公 允价值，故评估增值较大。 （3）土地使用权评估增值的原因 本次重大资产购买涉及的土地中，有相当部分的土地使用权账面价值是以未经评 估而划拨入帐，经本次评估后，土地使用权价值增值人民币 165,098 万元，增值率达 44.8%。辽国地对本次收购资产涉及的全部土地进行了评估，估价结果已报辽宁省国土 资源管理部门备案。 收购价款的支付方式：本公司向鞍钢集团公司新增 29.7 亿股流通 A 股用于收购鞍 钢新钢铁公司 100%的股权。上述股份以每股人民币 4.29 元的价格（截至 2005 年 10 月 14 日本公司 A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值）折为人民币 127.413 亿元 收购资金，延迟价款由本公司在交割日后的三年内分三期平均支付；本公司将就延迟 价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期 延迟价款一起支付。 3、本公司与关联方债权、债务往来 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司银行借款人民币 9 亿元由鞍钢集团公司提供担 保。 （四）重大合同及其履行情况 1、本报告期内本公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保 本公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 担保对象 是否履 是否为关 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 名称 行完毕 联方担保 署日） 报告期内担保发生额合计 - 报告期末担保余额合计 - 本公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 - 报告期末对控股子公司担保余额合计 人民币 4.62 亿元 本公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 人民币 4.62 亿元 38 鞍钢新轧 2005 年度报告 担保总额占本集团净资产比例 4.08% 其中： 为股东、实际控控人及其关联方提供担保的 - 金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 - 对象提供的债务担保金额 3、本公司不存在委托理财事项。 4、本报告期内本公司无其他重大合同。 （五）聘任、改聘、解聘会计师事务所情况 本公司 2004 年度股东大会批准,继续聘任毕马威会计师事务所为本公司 2005 年度 境外审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司 2005 年度境内审计师。本公司应支付 聘任会计师事务所 2005 年度审计费为港币 350 万元，聘任会计师事务所为审计所实际 发生的代垫费用由本公司支付。毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所已连 续九年为本公司提供审计服务。 2005 年，本公司为收购鞍钢集团公司所持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权，聘请 毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司此次重大资产收购事项的境 内外审计师，为本公司提供财务审计及相关服务。2005 年度，本公司为此事项支付给 毕马威会计师事务所审计服务费港币 624.4 万元，支付给毕马威华振会计师事务所审 计服务费人民币 540 万元。 （六）承诺事项 1、股权分置改革期间，本公司控股股东鞍钢集团公司根据相关法律、法规和规章 的规定，做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外，鞍钢集团还做出了如下特别承诺： （1）鞍钢集团在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）。 （2）若在股东大会及监管部门批准的前提下，鞍钢新轧新增流通 A 股收购鞍钢集 团持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权，则鞍钢集团承诺因此而增持的股份自过户至其帐 户起 36 个月不上市交易或转让。 （3）自上述收购事项完成至 2010 年末，鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于 60%。 39 鞍钢新轧 2005 年度报告 （4）鞍钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其 他股东因此遭受的损失。 （5）鞍钢集团将其持有的、用于执行对价安排所需的鞍钢新轧股份在深圳登记公 司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。 （6）鞍钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。 鞍钢集团公司还做出了如下声明： “本集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担 承诺责任，本集团将不转让所持有的股份。” 报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。 2、本公司控股股东鞍钢集团公司于 2005 年 5 月 25 日作出承诺，在本公司收购鞍 钢集团新钢铁有限公司 100%股权完成后，根据《原材料和服务供应协议》，对本公司 采购鞍钢集团公司的铁精矿在《原材料和服务供应协议》铁精矿定价基准所确定的最 高数额上给予价格优惠，优惠的金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报 价的 10%。该承诺事项自本公司收购鞍钢新钢铁公司 100%股权交割日（即 2006 年 1 月 1 日）起生效。 （七）期后事项 1、2006 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员会核准本公司向鞍钢集团公司新增 29.7 亿股 A 股作为支付收购鞍钢集团公司所持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权的部分对 价。2006 年 2 月 23 日，本公司向鞍钢集团公司新增的 29.7 亿股对价股份在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管。目前该收购事项已经完成。 本公司本次股本结构变动情况如下表： 股份数量单位：股 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 （＋，－） 数量 比例(%) 新增股份 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1,130,539,826 38.15 +2,970,000,000 4,100,539,826 69.11 1、国家持股 1,130,503,576 38.15 +2,970,000,000 4,100,503,576 69.11 2、国有法人持股 3、其他内资持股 36,250 0.00 36,250 0.00 其中：境内法人持股 境内自然人持股 36,250 0.00 36,250 0.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1,832,445,871 61.85 1,832,445,871 30.89 1、人民币普通股 942,445,871 31.81 942,445,871 15.89 40 鞍钢新轧 2005 年度报告 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 890,000,000 30.04 890,000,000 15.00 4、其他 三、股份总数 2,962,985,697 100.00 +2,970,000,000 5,932,985,697 100.00 2、2006 年 3 月 20 日，本公司董事会三届二十五次会议审议批准了以下事项： （1）聘任黄浩东先生、林大庆先生为公司副总经理； （2）解聘李忠武先生、付吉会先生、张立芬女士公司副总经理职务。 补充资料： 2005 年资产减值准备明细表： 单位：人民币千元 项目 年初金额 本年增加额 本年冲销金额 年末金额 坏帐准备 3 79 82 0 其中：其他应收款 3 79 82 0 存货跌价准备 50,462 16,079 0 66,541 其中：备品备件 48,466 0 0 48,466 产成品 1,996 14,254 0 16,250 原材料 0 1,825 0 1,825 十二、财务报告 41 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并资产负债表 2005 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 资产 注释 2005 年 2004 年 流动资产 货币资金 4 562,339 2,748,133 应收票据 5 594,774 1,425,868 应收账款 6 594,563 641,013 其他应收款 7 6,493 11,056 预付账款 8 173,728 217,437 存货 9 2,608,291 2,221,412 待摊费用 583 492 _________ _________ 流动资产合计 4,540,771 7,265,411 -------------- ------------- 长期股权投资 10 41,427 41,303 -------------- ------------- 固定资产 固定资产原价 11 11,438,201 11,146,973 减：累计折旧 (4,905,493) (4,067,194) _________ _________ 固定资产净值 6,532,708 7,079,779 在建工程 12 2,840,603 611,746 _________ _________ 固定资产合计 9,373,311 7,691,525 -------------- -------------- 无形资产及其他资产 无形资产 13 333,885 345,072 长期待摊费用 429 17 _________ _________ 无形资产及其他资产合计 334,314 345,089 -------------- -------------- 资产总计 14,289,823 15,343,328 ======== ======== 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 42 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并资产负债表(续) 2005 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币千元） 负债及股东权益 注释 2005 年 2004 年 流动负债 短期借款 14 117,500 100,000 应付票据 15 194,392 220,899 应付账款 16 243,687 286,744 预收账款 17 962,875 1,554,986 应付工资 67,110 61,938 应付福利费 25,734 19,418 预提费用 6,592 7,002 应交税金 3(d) (110,531) 262,520 其他应付款 18 208,659 344,094 一年内到期的长期负债 19 640,535 1,107,237 _________ _________ 流动负债合计 2,356,553 3,964,838 -------------- -------------- 长期负债 长期借款 20 604,013 1,244,548 -------------- -------------- 负债合计 2,960,566 5,209,386 -------------- -------------- 股东权益 股本 21 2,962,986 2,962,942 资本公积 22 3,089,796 3,084,915 盈余公积 (其中：法定公益金人民币 772,057 千元（2004： 人民币 562,930 千元）） 23 1,544,114 1,125,860 未分配利润 （其中：于资产负债表日后 提议分配的现金股利人民币 1,066,675 千元（2004： 人民币 888,883 千元）） 24 3,732,361 2,960,225 _________ _________ 股东权益合计 11,329,257 10,133,942 -------------- -------------- 负债及股东权益总计 14,289,823 15,343,328 ======== ======== 此会计报表已于 2006 年 4 月 10 日获董事会批准。 董事长：刘玠 总会计师：马连勇 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 43 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币千元） 资产 注释 2005 年 2004 年 流动资产 货币资金 4 515,061 2,705,059 应收票据 5 594,774 1,425,868 应收账款 6 649,462 569,082 其他应收款 7 289 5,653 预付账款 8 166,047 209,670 存货 9 2,439,971 2,068,827 _________ _________ 流动资产合计 4,365,604 6,984,159 -------------- ------------- 长期股权投资 10 212,012 237,199 -------------- ------------- 固定资产 固定资产原价 11 10,894,901 10,601,802 减：累计折旧 (4,826,597) (4,033,116) _________ _________ 固定资产净值 6,068,304 6,568,686 在建工程 12 2,836,255 611,316 _________ _________ 固定资产合计 8,904,559 7,180,002 -------------- -------------- 无形资产及其他资产 无形资产 13 297,855 305,828 _________ _________ 无形资产及其他资产合计 297,855 305,828 -------------- -------------- 资产总计 13,780,030 14,707,188 ======== ======== 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 44 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 资产负债表(续) 2005 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币千元） 负债及股东权益 注释 2005 年 2004 年 流动负债 应付票据 15 194,392 220,899 应付账款 16 231,413 282,135 预收账款 17 932,255 1,523,443 应付工资 67,110 61,938 应付福利费 25,726 19,418 应交税金 3(d) （100,288） 274,508 其他应付款 18 188,382 224,202 一年内到期的长期负债 19 600,000 1,066,703 _________ _________ 流动负债合计 2,138,990 3,673,246 -------------- -------------- 长期负债 长期借款 20 300,000 900,000 -------------- -------------- 负债合计 2,438,990 4,573,246 -------------- -------------- 股东权益 股本 21 2,962,986 2,962,942 资本公积 22 3,089,796 3,084,915 盈余公积 （其中：法定公益金人民币 772,057 千元（2004： 人民币 562,930 千元）） 23 1,544,114 1,125,860 未分配利润 （其中：于资产负债表日后 提议分配的现金股利人民币 1,066,675 千元（2004： 人民币 888,883 千元)） 24 3,744,144 2,960,225 _________ _________ 股东权益合计 11,341,040 10,133,942 -------------- -------------- 负债及股东权益总计 13,780,030 14,707,188 ======== ======== 此会计报表已于 2006 年 4 月 10 日获董事会批准。 董事长：刘玠 总会计师：马连勇 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 45 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并利润及利润分配表 2005 年度 （金额单位：人民币千元） 注释 2005 年 2004 年 主营业务收入 25 26,488,115 23,227,617 减： 主营业务成本 26 22,642,123 19,814,375 主营业务税金及附加 27 90,660 49,754 _________ _________ 主营业务利润 3,755,332 3,363,488 加： 其他业务利润 28 103,786 96,434 减： 营业费用 29 462,875 423,192 管理费用 348,542 281,900 财务费用 30 64,038 120,840 _________ _________ 营业利润 2,983,663 2,633,990 加: 投资 (损失) /收益 31 (955) 233 营业外收入 1,637 222 减: 营业外支出 1,891 1,702 _________ _________ 利润总额 2,982,454 2,632,743 减: 所得税 3(b) 902,969 856,406 _________ _________ 净利润 2,079,485 1,776,337 ======== ======== 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 46 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并利润及利润分配表(续) 2005 年度 （金额单位：人民币千元） 注释 2005 年 2004 年 净利润 2,079,485 1,776,337 加：年初未分配利润 2,960,225 2,131,717 __________ _________ 可供分配的利润 5,039,710 3,908,054 减： 提取法定盈余公积 23 209,127 177,633 提取法定公益金 23 209,127 177,633 __________ _________ 可供股东分配的利润 4,621,456 3,552,788 减： 分配普通股股利 889,095 592,563 __________ _________ 年末未分配利润 （其中：于资产负债表日后 提议分配的现金股利 人民币 1,066,675 千元 （2004：人民币 888,883 千元)） 3,732,361 2,960,225 ========= ======== 补充资料： 项目 2005 年 2004 年 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益（损失） - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加（减少）利润总额 - - 4. 会计估计变更增加（减少）利润总额 - - 5. 债务重组收益（损失） - - 6. 其他 - - 此会计报表已于 2006 年 4 月 10 日获董事会批准。 董事长：刘玠 总会计师：马连勇 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 47 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 利润及利润分配表 2005 年度 （金额单位：人民币千元） 注释 2005 年 2004 年 主营业务收入 25 26,296,417 23,148,417 减： 主营业务成本 26 22,477,870 19,740,857 主营业务税金及附加 27 90,660 49,754 _________ _________ 主营业务利润 3,727,887 3,357,806 加： 其他业务利润 28 102,357 91,105 减： 营业费用 29 454,731 417,821 管理费用 313,344 230,714 财务费用 30 41,428 97,387 _________ _________ 营业利润 3,020,741 2,702,989 加： 投资损失 31 (26,266) (68,766) 营业外收入 1,637 222 减： 营业外支出 1,875 1,702 _________ _________ 利润总额 2,994,237 2,632,743 减： 所得税 3(b) 902,969 856,406 _________ _________ 净利润 2,091,268 1,776,337 ======== ======== 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 48 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 利润及利润分配表(续) 2005 年度 （金额单位：人民币千元） 注释 2005 年 2004 年 净利润 2,091,268 1,776,337 加：年初未分配利润 2,960,225 2,131,717 __________ _________ 可供分配的利润 5,051,493 3,908,054 减： 提取法定盈余公积 23 209,127 177,633 提取法定公益金 23 209,127 177,633 __________ _________ 可供股东分配的利润 4,633,239 3,552,788 减： 分配普通股股利 889,095 592,563 __________ _________ 年末未分配利润 （其中：于资产负债表日后 提议分配的现金股利 人民币 1,066,675 千元（2004： 人民币 888,883 千元)） 3,744,144 2,960,225 ======== ======== 补充资料： 项目 2005 年 2004 年 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益（损失） - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5. 债务重组收益（损失） - - 6. 其他 - - 此会计报表已于 2006 年 4 月 10 日获董事会批准。 董事长：刘玠 总会计师：马连勇 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 49 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并现金流量表 2005 年度 （金额单位：人民币千元） 合并现金流量表 补充说明 2005 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品收到的现金 29,469,838 收到的税费返还 158,867 收到的其他与经营活动有关的现金 2,025 _________ 现金流入小计 29,630,730 -------------- 购买商品支付的现金 (24,883,750) 支付给职工以及为职工支付的现金 (342,180) 支付的各项税费 (1,600,024) 支付的其他与经营活动有关的现金 (251,656) _________ 现金流出小计 (27,077,610) -------------- 经营活动产生的现金流量净额 (a) 2,553,120 -------------- 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 1,400 处置固定资产所收回的现金净额 1,463 收到的其他与投资活动有关的现金 72,358 _________ 现金流入小计 75,221 -------------- 购建固定资产、在建工程、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 (2,727,912) 投资所支付的现金 (2,479) 支付的其他与投资活动有关的现金 (338) _________ 现金流出小计 (2,730,729) -------------- 投资活动产生的现金流量净额 (2,655,508) -------------- 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 50 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并现金流量表(续) 2005 年度 （金额单位：人民币千元） 合并现金流量表 补充说明 2005 年 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 117,500 _________ 现金流入小计 117,500 -------------- 偿还债务所支付的现金 (1,206,964) 分配股利和偿付利息所支付的现金 (1,006,542) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (437) _________ 现金流出小计 (2,213,943) -------------- 筹资活动产生的现金流量净额 (2,096,443) -------------- 汇率变动对现金的影响额 13,037 -------------- 现金及现金等价物净减少额 (c) (2,185,794) ======== 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 51 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并现金流量表(续) 2005 年度 （金额单位：人民币千元） 合并现金流量表补充说明 2005 年 (a) 将净利润调节为经营活动产生的现金流量： 净利润 2,079,485 加： 坏账准备 79 存货跌价准备冲销 16,079 固定资产折旧 840,696 无形资产摊销 12,415 处置固定资产净损失 373 待摊费用减少 (91) 预提费用减少 (410) 财务费用 64,038 投资损失 955 存货的增加 (402,958) 经营性应收项目的减少 923,594 经营性应付项目的减少 (981,135) _________ 经营活动产生的现金流量净额 2,553,120 ======== (b) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： A 股可转换公司债券转为资本 123 ======== (c) 现金及现金等价物净减少情况： 现金的年末余额 562,339 减：现金的年初余额 2,748,133 _________ 现金及现金等价物净减少额 (2,185,794) ======== 此会计报表已于 2006 年 4 月 10 日获董事会批准。 董事长：刘玠 总会计师：马连勇 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 52 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表 2005 年度 （金额单位：人民币千元） 现金流量表 补充说明 2005 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品收到的现金 29,163,518 收到的税费返还 122,675 _________ 现金流入小计 29,286,193 -------------- 购买商品支付的现金 (24,720,202) 支付给职工以及为职工支付的现金 (330,658) 支付的各项税费 (1,597,785) 支付的其他与经营活动有关的现金 (234,275) _________ 现金流出小计 (26,882,920) -------------- 经营活动产生的现金流量净额 (a) 2,403,273 -------------- 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 1,400 处置固定资产所收回的现金净额 1,390 收到的其他与投资活动有关的现金 71,320 _________ 现金流入小计 74,110 -------------- 购建固定资产、在建工程、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 (2,632,864) 投资所支付的现金 (2,479) _________ 现金流出小计 (2,635,343) -------------- 投资活动产生的现金流量净额 (2,561,233) -------------- 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 53 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表(续) 2005 年度 （金额单位：人民币千元） 现金流量表 补充说明 2005 年 筹资活动产生的现金流量： 偿还债务所支付的现金 (1,066,430) 分配股利和偿付利息所支付的现金 (978,520) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (437) _________ 现金流出小计 (2,045,387) -------------- 筹资活动产生的现金流量净额 (2,045,387) -------------- 汇率变动对现金的影响额 13,349 -------------- 现金及现金等价物净减少额 (c) (2,189,998) ======== 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 54 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表(续) 2005 年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表补充说明 2005 年 (a) 将净利润调节为经营活动产生的现金流量： 净利润 2,091,268 加： 坏账准备 79 固定资产折旧 795,787 无形资产摊销 7,973 处置固定资产的损失 357 财务费用 41,428 投资损失 26,266 存货的增加 (371,144) 经营性应收项目的减少 797,480 经营性应付项目的减少 (986,221) _________ 经营活动产生的现金流量净额 2,403,273 ======== (b) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： A 股可转换公司债券转为资本 123 ======== (c) 现金及现金等价物净减少情况： 现金的年末余额 515,061 减：现金的年初余额 2,705,059 _________ 现金及现金等价物净减少额 (2,189,998) ======== 此会计报表已于 2006 年 4 月 10 日获董事会批准。 董事长：刘玠 总会计师：马连勇 刊载于第 56 页至第 94 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 55 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 会计报表注释 (金额单位：人民币千元) 1. 公司基本情况 鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“本公司”)是于 1997 年 5 月 8 日正式成立 的股份有限公司。 本公司是依据《中华人民共和国公司法》经由中华人民共和国国家经济体制 改革委员会体改生[1997]62 号文《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批 复》的批准，以鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)为唯一发起人，以发起方 式设立的股份有限公司。本公司是在鞍钢集团所拥有的线材厂、厚板厂、冷轧厂 (“三个厂”)基础上组建而成的。根据自 1997 年 1 月 1 日起生效的分立协议，鞍钢 集团已将与上述三个厂有关的生产、销售、技术开发、管理业务连同有关 1996 年 12 月 31 日 的 资 产 、 负 债 全 部 转 入 本 公 司 。 有 关 净 资 产 折 为 本 公 司 股 本 1,319,000,000 股，每股面值人民币 1 元。 本公司于 1997 年 7 月 22 日在境外发行了 890,000,000 股每股面值人民币 1 元 的 H 股普通股股票 (“H 股”)，并于 1997 年 7 月 24 日在香港联合交易所有限公司上 市交易。于 1997 年 11 月 16 日，本公司在境内发行 300,000,000 股每股面值人民 币 1 元的人民币普通股 (“A 股”)，并于 1997 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市 交易。 根据国务院国有资产监督管理委员会《关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权分 置改革有关问题的批复》，本公司于 2005 年 12 月 1 日进行股权分置改革。鞍钢 集团向股权分置改革方案实施的股份变更登记日（2005 年 12 月 1 日）登记在册的 流通 A 股股东支付 188,496,424 股股份（不考虑股权分置改革方案派发的认购权证 行权情况）。本次股权分置方案实施后，鞍钢集团所持有本公司股份减少 188,496,424 股，同时人民币普通股（A 股）股东增加本公司股份 188,496,424 股。 本公司与鞍钢集团于 2004 年 12 月 29 日和 2005 年 10 月 20 日分别签订了《关 于鞍钢集团新钢铁有限责任公司 100%股权的收购协议》和《关于鞍钢集团新钢铁 有限责任公司 100%股权的收购协议 ( 2005 年) 》（以下简称“收购协议”），以 人民币 196.9 亿元收购根据鞍钢集团钢政发[2004]22 号《关于鞍钢集团新钢铁有限 责任公司资产重组方案的通知》进行重组后的鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以 下简称“新钢铁公司”）100%的股权。本公司 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 12 月 28 日批准此收购事项。在获得中国证券监督管理委员会于 2006 年 1 月 25 日以证监公司字[2006]5 号文批准后，本公司于 2006 年 1 月 26 日以增发 2,970,000,000 股每股面值人民币 1 元的 A 股和现金的支付方式收购了新钢铁公司 100%的股权。 56 鞍钢新轧 2005 年度报告 1. 公司基本情况（续） 本公司及其合营公司(以下简称“本集团”)的主要业务为生产及销售钢坯、线 材、厚板、冷轧薄板、大型材及热镀锌及合金化钢板等钢材产品，和钢材加工、 结构件的制作、配送及销售。 2. 主要会计政策 本集团编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁 布的企业会计准则和《企业会计制度》及其他有关规定而制定的。 (a) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (b) 合并报表的编制方法 本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会 计报表暂行规定》(财会字[1995]11 号)编制的。 合并会计报表的合并范围包括本公司及本公司的合营公司。 与其它投资者通过合同规定分享对被投资公司的控制权而形成的合营公 司，在编制合并报表时，本公司按比例合并方法对合营公司的资产、负债、 收入、成本及费用进行合并，即将在合营公司的各项资产、负债、收入、成 本及费用中所占份额与本公司会计报表的类似项目逐项进行合并。 当合营公司所采用的会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司 的会计政策对合营公司会计报表进行必要的调整。合并时所有本集团内重大 交易，包括集团内未实现利润及往来余额均已抵销。 (c) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价方法为历史成本 法。 (d) 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 57 鞍钢新轧 2005 年度报告 2. 主要会计政策（续） (e) 外币折算 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套 算汇率折合为人民币。年末各项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日 中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可套算汇率折合为人民币。除与购建 固定资产直接有关的汇兑损益 (见注释 2(j))外，外币折算差异作为汇兑损益计 入当期损益。 筹建期间的汇兑损益记入长期待摊费用，并自开始生产经营当月起一次 性计入损益。 (f) 现金等价物 现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险小的投资。 (g) 坏账准备 应收账款坏账准备是由本集团根据单独认定已有迹象表明回收困难的应 收账款估计计提。其他应收款的坏账准备是本集团根据其性质估计相应回收 风险而计提的。 (h) 存货 存货以成本与可变现净值之较低者计价。 存货成本包括采购成本、加工成本和其它成本。存货在取得时按实际成 本入账，发出存货的成本按加权平均法核算。除原材料采购成本外，在产品 及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 除备品备件外的存货按单个存货项目计算的成本高于可变现净值的差额 计入存货跌价准备。备品备件按其实际状况，根据管理层的估计计提存货跌 价准备。可变现净值指在正常生产经营过程中以存货的估计售价减去至完工 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 领用的低值易耗品和周转使用的包装物、周转材料等采用一次转销法进 行核算。 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 58 鞍钢新轧 2005 年度报告 2. 主要会计政策（续） (i) 长期股权投资 本公司对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采 用权益法核算，即最初以初始投资成本计量，以后根据应享有的被投资企业 所有者权益的份额进行调整。 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资 采用成本法核算，即以初始投资成本计价。投资收益在被投资企业宣布分派 现金股利或利润分配时确认。 处置长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。 本集团对长期股权投资计提减值准备 (见注释 2(n)) 。 (j) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产商品和经营管理而持有的，使用期限超过 1 年 且单位价值较高的资产。 固定资产是以成本减累计折旧及减值准备 (见注释 2(n)) 记入资产负债表 内。在建工程以成本减减值准备 (见注释 2(n)) 记入资产负债表内。 在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购建固定资产有关 的一切直接或间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借 款费用(包括有关借款本金和利息的汇兑损益)，全部资本化为在建工程。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折 旧。 本集团对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产 的预计使用年限和预计净残值率分别为： 预计使用年限 预计净残值率 土地使用权 50 年 - 房屋及建筑物 10 至 40 年 3%至 5% 机器及设备 5 至 20 年 3%至 5% 其他固定资产 4 至 15 年 3%至 5% 59 鞍钢新轧 2005 年度报告 2. 主要会计政策（续） (k) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销及减值准备 (见注释 2(n)) 计入资产负债表 内。无形资产的成本按直线法在预计使用年限、相关合同规定的受益年限或 法律规定的有效年限内摊销。各项无形资产的摊销年限分别为： 摊销年限 土地使用权 50 年 外购软件 3 年至 10 年 专有技术 10 年 (l) 可转换公司债券 可转换公司债券以债券票面价值记账，按年计提利息。利息计入相应在 建工程成本。有关工程完工后的债券利息直接计入当期财务费用。 债券持有人将债券转换为本公司股票后，本公司将其相应的债券面值及 已计提债券利息费用记入本公司股本及资本公积。 (m) 开办费 除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用 中归集，于企业开始生产经营当月一次计入当月的损益。 (n) 资产减值准备 除应收款项及存货 (见注释 2(g)，2(h)) 以外，本集团对各项资产(包括长 期投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产)的账面价值定期进行审 阅，以评估可收回金额是否已低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账 面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面 价值会减低至可收回金额，减计的价值即为资产减值损失。 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命 结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。 本公司按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。但 当本公司已将长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额记入了资本公积后，长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初 始确认时记入资本公积的金额，减值损失超过该资本公积的部分记入当期损 益。 60 鞍钢新轧 2005 年度报告 2. 主要会计政策（续） (n) 资产减值准备（续） 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得 资产的可收回金额大于其账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会 转回，转回的资产减值损失计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高 于假如资产没有计提资产减值情况下的账面价值。长期股权投资的减值损失 转回时，首先转回原确认减值损失时记入损益的部分，然后再恢复原冲减的 资本公积。 (o) 所得税 所得税按应付税款法核算。本集团本年度的所得税费用按照应纳税所得 额及适用税率计算。 (p) 预计负债及或有负债 如果本集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会 导致经济利益流出企业，以及有关金额能够可靠地估计，本集团便会对该义 务计提预计负债。 如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对 有关金额作出可靠地估计，该义务将被披露为或有负债。 (q) 收入确认 销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以 确认。假如销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性，或相关的收入和 相关的已发生或将发生的成本不能可靠计量时，收入将不予以确认。 (r) 维修及保养支出 维修及保养支出（包括大修费用）于实际发生时计入当期损益。 (s) 研究及开发费 研究及开发费用于实际发生时计入当期损益。 (t) 借款费用 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在有关固定资产达到预定可使 用状态所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为财务费用。 2. 主要会计政策（续） 61 鞍钢新轧 2005 年度报告 (u) 股利分配 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至 会计报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单 独列示。 (v) 养老保险 按照中国有关法规，本集团为员工参加了政府组织安排的定额供款退休 计划。本集团按员工工资的一定比率向退休计划供款。上述供款按照权责发 生制原则计入当期损益。按供款计划缴款后，本集团不再有其他的支付义 务。有关详情载于注释 33 中。 (w) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响；或另一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团；或对本集团施 加重大影响；或本集团与另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关 联方可为个人或企业。 3. 税项 (a) 本集团适用的与产品销售相关的税金为增值税，增值税税率为 17%。根 据财政部及国家税务总局于二零零四年九月二十日发布的财税字 (2004) 168 号文件, 本公司本年度享受固定资产进项税额的抵扣优惠人民币 117,200 千元 (2004: 人民币 7,290 千元)。 (b) 所得税 本公司本年度适用的所得税率为 33%（2004：33%）。 本公司的合营公司—鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司（以下简称 “鞍蒂公司”）根据外商投资企业所得税法的规定，从开始获利的年度起，即 弥补以前年度亏损后仍有盈利的年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第 三年至第五年减半征收企业所得税。由于本年度经营出现亏损，因此无需计提 所得税。 本公司的合营公司—鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司（以 下简称“鞍新公司”）由于本年度未开始正式生产经营，因此未计提所得 税。 62 鞍钢新轧 2005 年度报告 3. 税项（续） (c) 其他 本集团以增值税和营业税纳税额的 7%、3%及 1%计算缴纳城市维护建设 税、教育费附加及地方教育费。 (d) 应交税金 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应 (抵) / 交增值税 (71,229) (10,720) (60,889) 1,369 应 (退) / 交所得税 （40,723） 244,082 （40,723） 244,082 其他 1,421 29,158 1,324 29,057 ________ ________ ________ ________ (110,531) 262,520 (100,288) 274,508 ======= ======= ======= ======= 根据国家税务总局于二零零零年一月十七日发布的国税发 (2000) 13 号文 件，本公司本年度享受的技术改造国产设备投资抵免企业所得税为人民币 24,154 千元 (2004: 人民币 37,126 千元) 。根据财政部及国家税务总局于二零零 三年十一月二十七日发布的财税字 (2003) 244 号文件, 本公司本年度享受的企 业技术开发费加计扣除金额为人民币 96,392 千元 (2004: 无) 。 4. 货币资金 本集团 2005 年 2004 年 人民币 人民币 原币金额 汇率 /人民币等值 原币金额 汇率 /人民币等值 千元 千元 千元 千元 现金 人民币 7 14 欧元 1 9.58 14 - 11.26 4 活期存款 人民币 547,183 1,795,694 港币 603 1.04 627 4,056 1.06 4,315 美元 1,579 8.07 12,745 1,179 8.28 9,760 欧元 184 9.58 1,763 346 11.26 3,896 定期存款 人民币 - 934,450 _________ ________ 562,339 2,748,133 ======== ======= 63 鞍钢新轧 2005 年度报告 4. 货币资金（续） 本公司 2005 年 2004 年 人民币 人民币 原币金额 汇率 /人民币等值 原币金额 汇率 /人民币等值 千元 千元 千元 千元 现金 人民币 7 11 活期存款 人民币 514,402 1,763,278 港币 603 1.04 627 4,056 1.06 4,315 美元 - 8.07 1 91 8.28 753 欧元 2 9.58 24 200 11.26 2,252 定期存款 人民币 - 934,450 _________ _________ 515,061 2,705,059 ======= ======= 于 2005 年 12 月 31 日，本公司在鞍钢集团财务有限责任公司的存款余额为人 民币 421,402 千元（2004：人民币 990,178 千元）。 5. 应收票据 本集团持有的所有应收票据均为银行承兑汇票，并无任何抵押。 应收票据余额中无对本公司持 5%或以上表决权股份的股东的应收票据。 6. 应收账款 本集团 2005 年 2004 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 594,563 100 641,013 100 ======= ==== ======= ==== 本公司 2005 年 2004 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 649,462 100 569,082 100 ======= ==== ======= ==== 64 鞍钢新轧 2005 年度报告 6. 应收账款（续） 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收第三方客户 338,391 128,647 393,290 56,716 鞍钢集团所属子公司 256,172 512,366 256,172 512,366 ________ ________ ________ ________ 594,563 641,013 649,462 569,082 ======= ======= ======= ======= 于 2005 年 12 月 31 日的应收账款账龄均为 1 年以内，管理层认为应收帐款可 全额收回，故本年度未对应收账款计提坏账准备。 本年度本集团并没有个别重大收回以前年度已全额或以比较大比例计提坏账 准备的应收账款。 应收账款余额中无对本公司持 5%或以上表决权股份的股东的应收账款。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团/本公司应收账款前五名单位的应收账款总额如 下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 金额（人民币千元） 589,511 616,424 649,462 569,082 ======== ======== ======== ======== 占应收账款总额比例 99% 96% 100% 100% ======== ======== ======== ======== 65 鞍钢新轧 2005 年度报告 7. 其他应收款 本集团 2005 年 2004 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 2,182 33 10,488 95 一至二年 4,273 66 141 1 二至三年 - - - - 三年以上 38 1 430 4 _______ _____ _______ _____ 6,493 100 11,059 100 减：坏账准备 三年以上 - - (3) - _______ _____ _______ _____ 6,493 100 11,056 100 ====== ==== ====== ==== 本公司 2005 年 2004 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 251 87 5,085 90 一至二年 - - 141 2 二至三年 - - - - 三年以上 38 13 430 8 ______ _____ ______ _____ 289 100 5,656 100 减：坏账准备 三年以上 - - (3) - ______ _____ ______ _____ 289 100 5,653 100 ===== ==== ===== ==== 66 鞍钢新轧 2005 年度报告 7. 其他应收款（续） 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收第三方客户 6,493 10,340 289 4,937 鞍钢集团所属子公司 - 719 - 719 减：坏账准备 - (3) - (3) _________ _________ _________ _________ 6,493 11,056 289 5,653 ======== ======== ======== ======== 本集团 本公司 坏账准备 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 3 3 3 3 加：本年计提 79 212 79 212 减：本年冲销 (82) (212) (82) (212) ______ ______ ______ ______ 年末余额 - 3 - 3 ===== ===== ===== ===== 于 2005 年 12 月 31 日，管理层认为其他应收款主要款项可以收回，且债务人 均有偿还能力，故计提比例低于 5%。 本年度本集团并没有个别重大收回以前年度已全额或以比较大比例计提坏账准 备的其他应收款。 其他应收款余额中无对本公司持 5%或以上表决权股份的股东的其他应收款。 67 鞍钢新轧 2005 年度报告 8. 预付账款 本集团 2005 年 2004 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 173,728 100 217,437 100 ======= ===== ======= ==== 本公司 2005 年 2004 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 166,047 100 209,670 100 ======= ===== ======= ==== 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预付第三方供应商 45,907 82,186 38,226 74,419 预付新钢铁公司 127,821 135,251 127,821 135,251 ________ ________ ________ ________ 173,728 217,437 166,047 209,670 ======= ======= ======= ======= 预付账款余额中无对本公司持 5%或以上表决权股份的股东的预付账款。 68 鞍钢新轧 2005 年度报告 9. 存货 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 311,682 391,675 297,920 357,446 在产品 190,330 291,093 190,330 291,093 产成品 1,245,740 724,798 1,105,429 631,453 备品备件及低值易耗品等 927,080 864,308 894,758 837,301 _________ _________ _________ _________ 2,674,832 2,271,874 2,488,437 2,117,293 减：存货跌价准备 - 原材料 (1,825) - - - - 产成品 (16,250) (1,996) - - - 备品备件 (48,466) (48,466) (48,466) (48,466) _________ _________ _________ _________ 2,608,291 2,221,412 2,439,971 2,068,827 ======== ======== ======== ======== 存货跌价准备 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 50,462 63,596 48,466 63,596 加：本年计提 16,079 1,996 - - 减：本年冲销 - (15,130) - (15,130) _________ _________ _________ _________ 年末余额 66,541 50,462 48,466 48,466 ======== ======== ======== ======== 以上存货均为购买或自行生产形成。 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于产品销售成本中 确认的存货成本 22,642,123 19,814,375 22,477,870 19,740,857 ========= ======== ======== ======== 69 鞍钢新轧 2005 年度报告 10. 长期股权投资 本集团 对联营公司 其他 的投资 股权投资 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 投资成本 年初余额 30,803 10,500 41,303 本年增加 2,479 - 2,479 本年减少 (2,355) - (2,355) ________ ________ ________ 年末余额 30,927 10,500 41,427 ======= ======== ======== 本公司 对合营公司 对联营公司 其他 的投资 的投资 股权投资 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 投资成本 年初余额 195,896 30,803 10,500 237,199 本年增加 - 2,479 - 2,479 本年减少 (25,311) (2,355) - (27,666) ________ ________ ________ ________ 年末余额 170,585 30,927 10,500 212,012 ======= ======= ======== ======== 于 2005 年 12 月 31 日，本集团并没有对个别长期股权投资计提减值准备。 70 鞍钢新轧 2005 年度报告 10. 长期股权投资（续） (a) 于 2005 年 12 月 31 日，本公司对主要合营公司投资分析如下： 被投资 占被投资单位 投资 初始 单位名称 股权的比例 期限 投资成本 人民币千元 鞍蒂公司 50% 50 年 248,305 鞍新公司 50% 50 年 20,000 ________ 268,305 ======= 鞍蒂公司 鞍新公司 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 投资成本 年初余额 175,896 20,000 195,896 加：按权益法核算调整数 (25,311) - (25,311) ________ ________ ________ 年末余额 150,585 20,000 170,585 ======= ======= ======= 根据本公司与中国银行辽宁省分行 2002 年 10 月 20 日签订的《股权质押协 议》，本公司将在鞍蒂公司中的全部股权质押给中国银行辽宁省分行，作为按 时、全额支付和清偿鞍蒂公司对中国银行辽宁省分行相关债务的连续担保。详细 情况见注释 20。 71 鞍钢新轧 2005 年度报告 10. 长期股权投资（续） (b) 于 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司对主要联营公司投资分析如下： 被投资 占被投资单位 投资 初始 单位名称 股权的比例 期限 投资成本 人民币千元 蒂森克虏伯鞍钢新轧（长春） 激光拼焊板有限公司 （以下简称“蒂鞍长春”) 45% 50 年 18,643 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 （以下简称“鞍钢沈阳”） 30% 50 年 14,400 ________ 33,043 ======= 蒂鞍长春 鞍钢沈阳 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 投资成本 年初余额 16,164 14,639 30,803 加：增加投资 2,479 - 2,479 按权益法核算调整数 (2,702) 347 (2,355) ________ ________ ________ 年末余额 15,941 14,986 30,927 ======= ======= ======= (c) 于 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司对主要其他股权投资列示如下： 被投资 占被投资单位 年末 单位名称 股本的比例 投资期限 投资金额 人民币千元 中冶南方工程技术有限公司 （以下简称“中冶南方”） 7% 30 年 10,500 (d) 本公司投资总额于 2005 年 12 月 31 日占净资产的比例为 2% (2004：2%)。 72 鞍钢新轧 2005 年度报告 11. 固定资产 本集团 土地使用权 房屋及建筑物 机器及设备 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本： 年初余额 218,750 2,539,776 7,601,726 786,721 11,146,973 本年购入 - 210 8,731 752 9,693 在建工程转入（注释 12） - 18,039 251,861 23,483 293,383 处理固定资产 - (1,386) (9,407) (1,055) (11,848) ________ ________ ________ ________ ________ 年末余额 218,750 2,556,639 7,852,911 809,901 11,438,201 ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ 累计折旧： 年初余额 3,887 739,825 2,866,783 456,699 4,067,194 本年计提折旧 4,637 111,208 663,568 61,283 840,696 处理固定资产冲回折旧 - (37) (2,226) (134) (2,397) _______ ________ ________ ________ ________ 年末余额 8,524 850,996 3,528,125 517,848 4,905,493 ----------- ------------ ------------ ------------ ------------ 账面净值： 年末余额 210,226 1,705,643 4,324,786 292,053 6,532,708 ======= ======= ======= ======= ======= 年初余额 214,863 1,799,951 4,734,943 330,022 7,079,779 ======= ======= ======= ======= ======= 73 鞍钢新轧 2005 年度报告 11. 固定资产（续） 本公司 土地使用权 房屋及建筑物 机器及设备 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本： 年初余额 196,402 2,440,684 7,196,851 767,865 10,601,802 本年购入 - - 11,779 - 11,779 在建工程转入（注释 12） - 18,039 251,459 23,483 292,981 处理固定资产 - (1,386) (9,407) (868) (11,661) ________ ________ ________ ________ ________ 年末余额 196,402 2,457,337 7,450,682 790,480 10,894,901 ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ 累计折旧： 年初余额 3,544 736,446 2,839,818 453,308 4,033,116 本年计提折旧 4,180 106,739 626,824 58,044 795,787 处理固定资产冲回折旧 - (37) (2,226) (43) (2,306) _______ ________ ________ ________ ________ 年末余额 7,724 843,148 3,464,416 511,309 4,826,597 ----------- ------------ ------------ ------------ ------------ 账面净值： 年末余额 188,678 1,614,189 3,986,266 279,171 6,068,304 ======= ======= ======= ======= ======= 年初余额 192,858 1,704,238 4,357,033 314,557 6,568,686 ======= ======= ======= ======= ======= 于 2005 年 12 月 31 日，本集团已提足折旧但仍继续使用的固定资产账面原值 为人民币 1,391,193 千元 (2004：人民币 948,466 千元)。 本集团将部分固定资产抵押作为偿还银团借款的担保。详见注释 20。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团固定资产账面余额中没有包含重大闲置、报废 及准备处置的固定资产。 74 鞍钢新轧 2005 年度报告 12. 在建工程 其中：利息费用 金额 资本化金额 本集团 本公司 本集团 本公司 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 611,746 611,316 25,193 25,193 本年增加 2,522,240 2,517,920 20,977 20,977 本年转入固定资产 (注释 11) (293,383) (292,981) - - ________ _________ _________ _________ 年末余额 2,840,603 2,836,255 46,170 46,170 ======== ======== ======== ======== 本集团本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为 5.6% (2004 年度： 5.54%)。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团和本公司的主要在建工程列示如下： 2005 年 2005 年工程投入 本年 预算 1月1日 本年 本年转入 12 月 31 日 占预算 资金 利息费用 工程项目 金额 余额 增加 固定资产 余额 比例 来源 资本化金额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (注释 11) 冷轧厂系统改造 3,820,530 212,552 336,316 - 548,868 88% 筹集资金 20,977 及贷款 2130 冷连轧机组 2,640,000 279,997 1,946,317 - 2,226,314 84% 自有资金 - 技术革新 533,900 118,767 235,287 (292,981) 61,073 66% 自有资金 - ————— ———— ———— ———— ———— ________ 本公司合计 6,994,430 611,316 2,517,920 (292,981) 2,836,255 20,977 大连镀锌生产线 538,670 402 - (402) - 100% 自有资金 - 鞍新公司钢配 中心生产线 349,450 28 4,320 - 4,348 1% 自有资金 - ————— ———— ———— ———— ———— ________ 本集团合计 7,882,550 611,746 2,522,240 (293,383) 2,840,603 20,977 ========= ======= ======= ======= ======= ======= 本集团将部分在建工程抵押作为偿还银团借款的担保。详见注释 20。 75 鞍钢新轧 2005 年度报告 13. 无形资产 本集团 土地使用权 外购软件 专有技术 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 354,200 16,497 28,230 398,927 本年增加 - 1,228 - 1,228 _______ _______ _______ ________ 年末余额 354,200 17,725 28,230 400,155 ----------- ----------- ----------- ------------ 减：累计摊销 年初余额 50,033 2,291 1,531 53,855 本年增加 7,179 2,297 2,939 12,415 _______ _______ _______ _______ 年末余额 57,212 4,588 4,470 66,270 ----------- ----------- ----------- ----------- 账面价值 年末余额 296,988 13,137 23,760 333,885 ====== ====== ====== ======= 年初余额 304,167 14,206 26,699 345,072 ====== ====== ====== ======= 本公司 土地使用权 外购软件 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初及年末余额 354,200 2,601 356,801 ----------- ----------- ------------ 减：累计摊销 年初余额 50,033 940 50,973 本年增加 7,179 794 7,973 _______ _______ ________ 年末余额 57,212 1,734 58,946 ----------- ----------- ----------- 账面价值 年末余额 296,988 867 297,855 ====== ====== ======= 年初余额 304,167 1,661 305,828 ====== ====== ======= 76 鞍钢新轧 2005 年度报告 13. 无形资产（续） 土地使用权包括鞍钢集团投入人民币 226,800 千元及自行购买人民币 127,400 千元的土地使用权。土地使用权剩余摊销期限为 42 年。外购软件费用按直线法在 预计使用年限 3 年至 10 年内摊销。鞍蒂公司向德国蒂森购买的专有技术在合同规 定的受益期 10 年内摊销。 14. 短期借款 本集团 2005 年 2004 年 本金 年利率 本金 年利率 人民币千元 人民币千元 银行借款 117,500 5.22%-5.58% 信用借款 100,000 5.31% 信用借款 ======= ======= 短期借款余额中无应付对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的短期借 款。 15. 应付票据 本集团应付票据主要是为原材料及备品备件采购开出的 6 个月内到期的银行 承兑汇票。 应付票据余额中无对本公司持 5%或以上表决权股份的股东的应付票据。 16. 应付帐款 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付第三方供应商 224,809 225,379 212,535 220,770 应付鞍钢集团 4,628 317 4,628 317 应付鞍钢集团所属子公司 14,250 61,048 14,250 61,048 ________ ________ ________ ________ 243,687 286,744 231,413 282,135 ======= ======= ======= ======= 于 2005 年 12 月 31 日，本集团没有个别重大账龄超过 3 年的应付账款。 鞍钢集团为对本公司持 5%或以上表决权股份的股东。 77 鞍钢新轧 2005 年度报告 17. 预收账款 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预收第三方客户 889,429 1,325,295 858,809 1,293,752 预收鞍钢集团 31 31 31 31 预收鞍钢集团所属子公司 73,415 229,660 73,415 229,660 ________ ________ ________ ________ 962,875 1,554,986 932,255 1,523,443 ======= ======= ======= ======= 于 2005 年 12 月 31 日，本集团并没有个别重大账龄超过 1 年的预收账款。 鞍钢集团为对本公司持 5%或以上表决权股份的股东。 18. 其他应付款 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 工程款 147,281 276,043 127,001 156,149 运费 16,389 11,964 16,389 11,964 钢架押金 33,902 27,380 33,902 27,380 职工教育基金 6,106 5,798 6,106 5,798 教育费附加及地方教育费 125 15,083 125 15,083 其他 4,856 7,826 4,859 7,828 ________ ________ ________ ________ 208,659 344,094 188,382 224,202 ======= ======= ======= ======= 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付第三方 150,165 217,109 131,547 99,991 应付鞍钢集团 29 115 29 115 应付鞍钢集团所属子公司 58,465 126,870 56,806 124,096 ________ ________ ________ ________ 208,659 344,094 188,382 224,202 ======= ======= ======= ======= 78 鞍钢新轧 2005 年度报告 18. 其他应付款（续） 鞍钢集团为对本公司持 5%或以上表决权股份的股东。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团并没有个别重大账龄超过 3 年的其他应付款。 19. 一年内到期的长期负债 抵押/ 本集团 本公司 年利率 担保 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 (注) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内到期的银行借款： 中国工商银行 5.49% 担保 - 63,000 - 63,000 中国银行 5.76% 担保 600,000 1,000,000 600,000 1,000,000 中国银行 6.12% 抵押 40,535 40,534 - - _________ ________ _________ ________ 小计 640,535 1,103,534 600,000 1,063,000 一年内到期的应付债券 - 3,703 - 3,703 _________ ________ _________ ________ 合计 640,535 1,107,237 600,000 1,066,703 ======== ======= ======== ======= (注): 本集团的借款利率将依据中国人民银行的基准贷款利率的浮动而调整。 本公司于 2000 年 3 月 15 日在深圳证券交易所发行可转换公司债券总金额计 人民币 1,500,000 千元用于改扩建工程项目，由鞍钢集团提供担保。可转换公司债 券已于 2005 年 3 月 14 日(转换期截止日)前转换成本公司的 A 股股票或支付现金。 截至 2005 年 3 月 14 日止，累计已有人民币 1,496,570 千元的可转换公司债券 及已计提利息费用人民币 10,228 千元转为 A 股 453,985,697 股，增加资本公积人 民币 1,052,812 千元；本公司对其余可转换债券及相应已计提利息共计支付现金人 民币 3,526 千元。 79 鞍钢新轧 2005 年度报告 20. 长期借款 最后 抵押/ 本集团 本公司 银行 还款日期 年利率 担保 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国银行 2006 年 5.76% 担保 - 600,000 - 600,000 中国银行 2007 年 5.76% 担保 300,000 300,000 300,000 300,000 中国银行 2014 年 6.12% 抵押 304,013 344,548 - - ________ ________ ________ ________ 604,013 1,244,548 300,000 900,000 ======= ======= ======= ======= 本集团和本公司的长期借款到期日分析列示如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年到二年 340,535 640,535 - 600,000 二年到三年 40,535 340,535 300,000 300,000 三年以上 222,943 263,478 - - ________ ________ ________ ________ 604,013 1,244,548 300,000 900,000 ======= ======= ======= ======= 本公司银行借款主要用于设备改造项目，由鞍钢集团提供担保。 鞍蒂公司于 2002 年 10 月签署了由中国银行安排的银团贷款协议(以下简称 “《贷款协议》”)。借款总额度为人民币 10.8 亿元，借款用于建设鞍蒂公司生产 线。鞍蒂公司将部分土地使用权、在建工程、房屋建筑物和机器设备及应收账款 分别抵押及质押给中国银行，于 2005 年 12 月 31 日其总价值为人民币 1,123,490 千元（2004：人民币 1,160,912 千元）。 本公司将其持有的鞍蒂公司 50%股权质押给中国银行，作为鞍蒂公司履行在 《贷款协议》项下义务的担保。 上述余额中无应付其他持有本公司 5%或以上表决权股份的股东借款。 80 鞍钢新轧 2005 年度报告 21. 股本 本集团/本公司 2005 年 2004 年 千股 人民币千元 千股 人民币千元 发行及实收资本 国有法人股份 每股面值人民币 1 元 年初余额 1,319,000 1,319,000 1,319,000 1,319,000 股权分置改革减少 (188,496) (188,496) - - _________ _________ _________ _________ 年末余额 1,130,504 1,130,504 1,319,000 1,319,000 -------------- -------------- -------------- -------------- 人民币普通股(“A 股”) 每股面值人民币 1 元 年初余额 753,942 753,942 753,309 753,309 可转换公司债券转增 44 44 633 633 股权分置改革增加 188,496 188,496 - - _________ _________ _________ _________ 年末余额 942,482 942,482 753,942 753,942 -------------- -------------- -------------- -------------- 境外上市的外资股(“H 股”) 每股面值人民币 1 元 年初及年末余额 890,000 890,000 890,000 890,000 -------------- -------------- -------------- -------------- 2,962,986 2,962,986 2,962,942 2,962,942 ======== ======== ======== ======== 本公司所有国有法人股、A 股及 H 股在各重大方面均享有同等权利。 根据本公司股权分置的改革方案，鞍钢集团向股权分置改革方案实施的认购 权证的股权登记日登记在册的流通 A 股股东派发 113,097,855 份欧式备兑认购权 证。若在行权日（2006 年 12 月 5 日）权证持有人全部行权，届时国有法人股将进 一步减少 113,097,855 股，而人民币普通股将相应增加 113,097,855 股。 81 鞍钢新轧 2005 年度报告 22. 资本公积 本集团/本公司 2005 年 2005 年 1月1日 本年增加 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 净资产折股 709,817 - 709,817 用水用电权冲回 (122,733) - (122,733) H 股溢价收入减发行费用 594,722 - 594,722 A 股溢价收入减发行费用 848,222 - 848,222 A 股可转换公司债券转股增加 1,052,733 79 1,052,812 无法支付的应付账款 及其他应付账款 2,078 4,502 6,580 接受固定资产捐赠 76 - 76 其他资本公积 - 300 300 _________ _________ _________ 3,084,915 4,881 3,089,796 ======== ======== ======== 23. 盈余公积 本集团/本公司 2005 年 2005 年 1月1日 本年利润分配 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 法定盈余公积 562,930 209,127 772,057 法定公益金 562,930 209,127 772,057 _________ _________ _________ 1,125,860 418,254 1,544,114 ======== ======== ======== 根据本公司章程第一百四十七条的规定，本公司董事会于 2006 年 4 月 10 日 批准按本公司税后利润的 10%计提法定盈余公积；同时按税后利润的 10%提取法 定公益金。 82 鞍钢新轧 2005 年度报告 24. 未分配利润 分配普通股股利 (i) 本年内分配普通股股利 股东大会于 2005 年 5 月 9 日批准本公司向普通股股东派发 2004 年度现 金股利，每股人民币 0.3 元（2004：每股人民币 0.2 元）。本公司于 2005 年 5 月 18 日向普通股股东派发 2004 年度现金股利，共人民币 889,095 千元 （2004：人民币 592,563 千元）。 (ii) 于资产负债表日后批准分配的普通股股利 董事会于 2006 年 4 月 10 日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每 股人民币 0.36 元（2004 年：每股人民币 0.3 元），共人民币 1,066,675 千元 （2004：人民币 888,883 千元）。此项提议尚待股东大会批准。于资产负债 表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。 25. 主营业务收入 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 线材 2,799,155 2,778,123 2,799,155 2,778,123 厚板 5,282,019 4,798,125 5,282,019 4,798,125 冷轧薄板 8,705,672 8,123,068 9,489,923 8,476,510 大型材 4,598,695 3,889,653 4,598,695 3,889,653 镀锌及彩涂板 4,278,473 2,897,572 3,302,524 2,464,930 钢坯 824,101 741,076 824,101 741,076 _________ _________ _________ _________ 26,488,115 23,227,617 26,296,417 23,148,417 ======== ======== ======== ======== 本集团主营业务收入是从事生产和销售钢材的单一业务所取得收入。本集团 的分部资料已于注释 37 中列示。 截至 2005 年 12 月 31 日，本集团向前五名客户销售总额为人民币 12,571,870 千元 (2004：人民币 6,112,662 千元)，占本集团全部销售收入的 48% (2004： 26%)。 26. 主营业务成本 本集团主营业务成本是指生产和销售钢材的单一业务发生的成本。本集团的 分部资料已于注释 37 中列示。 83 鞍钢新轧 2005 年度报告 27. 主营业务税金及附加 本集团/本公司 2005 年 2004 年 计缴标准 人民币千元 人民币千元 城市维护建设税 缴纳增值税的 7% 57,753 31,641 教育费附加及地方教育费 缴纳增值税的 32,907 18,113 3%及 1% _________ _________ 90,660 49,754 ======== ======== 28. 其他业务利润 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 销售材料、 包装物利润 2,495 2,026 2,495 2,026 废钢 100,007 93,439 98,578 88,510 其他 1,284 969 1,284 569 _________ _________ _________ _________ 103,786 96,434 102,357 91,105 ======== ======== ======== ======== 84 鞍钢新轧 2005 年度报告 29. 营业费用 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 运输费 44,817 40,948 44,592 37,432 包装费 245,001 231,547 245,001 231,547 出口经营费 151,154 126,186 146,153 126,186 其他 21,903 24,511 18,985 22,656 _________ _________ _________ _________ 462,875 423,192 454,731 417,821 ======== ======== ======== ======== 30. 财务费用 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 利息及票据贴现费用 118,075 136,903 89,353 115,362 减：在建工程资本化金额 (20,977) (22,858) (20,977) (18,888) ________ _______ ________ ________ 净利息费用 97,098 114,045 68,376 96,474 ------------ ----------- ------------ ------------ 汇兑损益 （19,279） 30,553 (13,349) 24,495 减：在建工程资本化金额 - 643 - 643 ________ ________ ________ ________ 净汇兑(收益) / 损失 (19,279) 31,196 (13,349) 25,138 ------------ ------------ ------------ ------------ 利息收入 (14,556) (24,952) (14,036) (24,723) ------------ ------------ ------------ ------------ 手续费 775 551 437 498 ------------ ------------ ------------ ------------ 64,038 120,840 41,428 97,387 ======= ======= ======= ======= 85 鞍钢新轧 2005 年度报告 31. 投资 (损失) / 收益 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 对合营公司长期股权投资 损失-权益法 - - (25,311) (68,999) 对联营公司长期股权投资 (损失) / 收益-权益法 (2,355) 233 (2,355) 233 其它长期股权投资 收益-成本法 1,400 - 1,400 - _______ ________ ________ _______ (955) 233 (26,266) (68,766) ====== ======= ======= ====== 本集团投资收益汇回不存在重大限制。 32. 关联方及其交易 (a) 存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 鞍钢集团 辽宁省 生产及销售 母公司 全民 刘玠 鞍山市 钢材、金属 铁西区 制品、铸铁管、 金属结构等 2005年12月31日鞍钢集团的注册资本为人民币10,794,160千元。鞍钢集团在本 公司投资比例占本公司股本总额的38.15%。本年度内鞍钢集团注册资本没有变 化，其在本公司持股比例变化请参看注释 21 “股本”。 86 鞍钢新轧 2005 年度报告 32. 关联方及其交易（续） (b) 不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本公司的关系 新钢铁公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢集团国际经济贸易公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍蒂公司 本公司的合营公司 鞍新公司 本公司的合营公司 鞍钢沈阳 本公司的联营公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 蒂鞍长春 本公司的联营公司 鞍钢集团其他所属子公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 (c) 与鞍钢集团及所属子公司重大关联交易详情： 2005 年 2004 年 注释 人民币千元 人民币千元 销售产品(未扣減城市维护建设税 及其它附加) (i) 2,201,292 2,302,742 销售废料(未扣減城市维护建设税 及其它附加) (i) 767,030 497,699 采购 − 原材料 (ii) 18,410,493 16,530,004 − 辅助材料及备品备件 (iii) 159,983 192,064 燃料及动力供应 (iv) 358,752 340,327 职工福利设施及其他服务 (v) 512,214 260,140 利息收入 (vi) 3,778 5,863 带料加工(未扣減城市维护建设税 及其它附加) (vii) 90,503 84,382 87 鞍钢新轧 2005 年度报告 32. 关联方及其交易（续） (c) 与鞍钢集团及所属子公司重大关联交易详情 (续) ： (i) 销售产品 本公司向新钢铁公司、鞍钢沈阳及鞍钢集团所属子公司销售钢材产 品及废钢料。其价格不低于本公司与独立第三方上一个月的销售平均 价。本公司本年度向新钢铁公司销售产品中含管坯销售收入人民 币 1,758,490 千元（2004 年：1,095,675 千元）。 (ii) 采购原材料 新钢铁公司向本公司供应的原材料价格，是以不高于新钢铁公司向 独立第三方客户上一个月出售的最低销售价和中国五家独立供应商就大 批量原材料供应向本公司所报价格的平均值。 (iii) 辅助材料及备品备件 本公司的部分辅助材料及备品备件从新钢铁公司采购。采购价格为 新钢铁公司向独立第三方客户收取的平均销售价格。 (iv) 燃料及动力供应 本公司按成本价向新钢铁公司采购工业用水、循环再用水、软水、 混合气体、氧气、氮气、氢气、氩气、压缩气体及蒸汽形式的燃料及动 力，但成本价的升幅不得超过上年度所收取相关成本价的 5%。 (v) 职工福利设施及其他服务 鞍钢集团所属子公司为本公司提供的职工福利设施及其他服务包 括：铁路与公路运输、燃油与液化石油气的采购代理、进口备品备件和 出口产品代理、设备维修及一般保养与大修、设计和工程服务、产品品 质测试与分析服务、为本公司职工宿舍供暖、与报纸、电话、传真及其 他媒介有关的服务及职员培训服务。鞍钢集团所属子公司提供的上述服 务按适用的国家定价、市场价格或者按成本向本公司收取费用。 88 鞍钢新轧 2005 年度报告 32. 关联方及其交易（续） (c) 与鞍钢集团及所属子公司重大关联交易详情 (续) ： (vi) 利息收入 鞍钢集团所属子公司向本公司提供金融服务，包括结算业务和货币 存款业务。结算业务不收取任何费用。最高存款额不超过人民币 1,000,000 千元，并按中国人民银行规定的存款利率收取利息费用。于 2005 年 12 月 31 日存款的余额为人民币 421,402 千元 (2004：人民币 990,178 千元)。 (vii) 带料加工 本公司向鞍钢集团提供带料加工服务，并按本公司对独立客户的平 均价格收取加工费。 (viii) 债券担保 本公司于 2000 年 3 月 15 日发行五年期 A 股可转换公司债券人民币 1,500,000 千元，由鞍钢集团提供担保。此可转换公司债券已于 2005 年 3 月 14 日到期。 (ix) 贷款担保 本公司于 2005 年 12 月 31 日的银行贷款金额共计人民币 900,000 千 元 (2004：人民币 1,963,000 千元)，由鞍钢集团提供担保。详细情况请 见注释 20。 (x) 收购新钢铁公司 本公司与鞍钢集团签订收购协议，收购新钢铁公司 100%的股权。详 情见注释 1。 89 鞍钢新轧 2005 年度报告 32. 关联方及其交易（续） (d) 与鞍蒂公司有关的重大关联交易： (i) 本公司对鞍蒂公司的股权投资 本公司将持有的鞍蒂公司 50%股权质押给中国银行，作为鞍蒂公司 履行银团贷款的协议义务的担保。 根据 2002 年 10 月 22 日本公司与中国银行辽宁省分行签署的资金支 持协议，如果鞍蒂公司资金不足致使鞍蒂公司的兴建工程不能完成，或 鞍蒂公司在兴建工程竣工后没有足够资金供其运营所需或偿还贷款，本 公司将向鞍蒂公司提供资金支持，其最高义务限额为 800 万美元，且自 银团贷款第 10 个本金偿还日后，减至 400 万美元。 (ii) 本公司对鞍蒂公司销售产品 本公司本年度向鞍蒂公司销售产品实现销售收入人民币 1,607,309 千 元（2004：人民币 946,827 千元）。 (iii) 鞍蒂公司向德国蒂森销售产品及采购原料 鞍蒂公司按照与独立第三方相似的条件与定价原则向德国蒂森销售 产品及采购原料。2005 年销售产品及采购原料收入及支出总额分别为人 民币 287,988 千元（2004：人民币 105,235 千元），人民币 45,077 千元 （2004：人民币 16,475 千元）。其中，产品销售收入人民币 143,994 千 元及采购成本人民币 22,538 千元被合并在本集团合并财务报表中。 (e) 应收及应付鞍钢集团及所属子公司款 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收账款 256,172 512,366 256,172 512,366 其他应收款 - 719 - 719 预付账款 127,821 135,251 127,821 135,251 应付账款 (18,878) (61,365) (18,878) (61,365) 预收账款 (73,446) (229,691) (73,446) (229,691) 其他应付款 (58,494) (126,985) (56,835) (124,211) 90 鞍钢新轧 2005 年度报告 33．退休保险及其他员工福利 根据辽宁省劳动社会保障厅辽劳社批 [2005] 2 号文件规定，本公司在职职工 养老保险的计提比例为 22.5%（2004：25.5%）。 鞍蒂公司及鞍新公司根据当地劳动机构的规定，按照工资总额的 19%计提职 工养老保险。 34. 合营公司及联营公司 于 2005 年 12 月 31 日，本公司的合营公司的详细情况如下： 本公司所占 单位名称 注册资本 权益比例 实际投资额 经营范围 鞍蒂公司 美元 60,000 千元 50% 美元 30,000 千元 生产及销售成卷 的热镀锌及合金化 钢板材和带材产品 鞍新公司 人民币 40,000 千元 50% 人民币 20,000 千元 钢材加工，结构件 制作及配送，销售 于 2005 年 12 月 31 日，本公司的联营公司的详细情况如下： 本公司所占 单位名称 注册资本 权益比例 实际投资额 经营范围 鞍钢沈阳 人民币 48,000 千元 30% 人民币 14,400 千元 从事钢铁加工销售、 仓储及配送等业务 蒂鞍长春 美元 5,000 千元 45% 美元 2,250 千元 开发、生产、销售、 经销和出口激光拼焊板 91 鞍钢新轧 2005 年度报告 35. 承担 (a) 资本承担 于 12 月 31 日，本集团/本公司的资本承担如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 已订合同 －生产线建设及改造 847,352 458,774 846,850 458,774 －投资 188,000 170,000 188,000 170,000 －收购子公司 (注) 19,691,566 - 19,691,566 - 已批准但未订合同 －生产线建设及改造 729,964 3,363,421 385,364 3,013,971 _________ ________ _________ _________ 21,456,882 3,992,195 21,111,780 3,642,745 ======== ======= ======== ======== (注)：收购子公司 根据收购协议，本公司以人民币 196.9 亿元收购新钢铁公司 100%的股权。收 购对价是以新钢铁公司 2005 年 6 月 30 日（评估基准日）的净资产的评估值为计 价基础，并考虑以评估基准日至收购完成日期间的净利润以及协议规定的其他项 目作出调整。根据中资资产评估公司于 2005 年 9 月 2 日出具的中资评报字[2005] 第 079 号《鞍山钢铁公司拟向鞍钢新轧转让鞍钢集团新钢铁有限责任公司 100%股 权项目资产评估报告书》，新钢铁公司于 2005 年 6 月 30 日的净资产评估值约为 人民币 196.9 亿元。此评估结果已于 2005 年 10 月 19 日完成向中国国有资产监督 管理委员会的备案。 (b) 其他承担 根据 2002 年 10 月 22 日本公司与中国银行辽宁省分行签署的资金支持协 议，如果鞍蒂公司资金不足致使鞍蒂公司的兴建不能完成、或鞍蒂公司在兴建工 程竣工后没有足够资金供其运营所需或偿还贷款，本公司需向鞍蒂公司提供资 金。详情见注释 20。 92 鞍钢新轧 2005 年度报告 36. 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》(2004 年修订) 的规定，本集团非经常性损益列示如下： 本集团 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 处置固定资产的损失 (373) (1,269) 罚款支出 (66) (173) 罚款收入 45 21 其他 140 (59) _______ _______ 非经常性损益总额 (254) (1,480) 减：以上各项对税务的影响 84 488 _______ _______ 非经常性损益净额 (170) (992) ====== ====== 93 鞍钢新轧 2005 年度报告 37．分部报告 本集团主要以生产和销售钢材的单一业务分部运营，并以国内销售为主，另有 部分钢材产品出口到不同国家和地区。有关销售收入分地区资料详情如下： 本集团 项目 中国境内 其他国家 合计 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入合计 21,000,763 18,623,452 5,487,352 4,604,165 26,488,115 23,227,617 主营业务利润合计 2,842,696 2,389,334 912,636 974,154 3,755,332 3,363,488 本公司 项目 中国境内 其他国家 合计 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入合计 21,217,581 18,700,093 5,078,836 4,448,324 26,296,417 23,148,417 主营业务利润合计 2,819,193 2,378,744 908,694 979,062 3,727,887 3,357,806 38. 资产负债表日后事项 本公司已于 2006 年 1 月完成收购鞍山钢铁集团公司持有的新钢铁公司 100% 股权。在获得中国证券监督管理委员会的批准后，本公司于 2006 年 1 月 26 日向 鞍钢集团以每股人民币 4.29 元定向增发 2,970,000,000 股每股面值人民币 1 元 A 股 (共值人民币 127.4 亿元)，用于支付收购新钢铁公司 100%股权的部分收购价款。 余下的递延现金付款将会于收购完成日后三年内分三期支付。详情见注释 1。 94 鞍钢新轧 2005 年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 资产减值准备明细表 2005 年度 本集团 年初余额 本年增加数 本年冲销 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一、 坏账准备合计 3 79 (82) - 其中：其他应收款 3 79 (82) - 二、 存货跌价准备合计 50,462 16,079 - 66,541 其中：原材料 - 1,825 - 1,825 产成品 1,996 14,254 - 16,250 备品备件 48,466 - - 48,466 本公司 年初余额 本年增加数 本年冲销 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一、 坏账准备合计 3 79 (82) - 其中：其他应收款 3 79 (82) - 二、 存货跌价准备合计 48,466 - - 48,466 其中：产成品 - - - - 备品备件 48,466 - - 48,466 95 鞍钢新轧 2005 年度报告 补充资料 财务报表差异调节表 (1) 中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之重大差异对净利润的影响分 析如下： 本集团 2005 年 2004 年 注 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制 的会计报表之净利润 2,079,485 1,776,337 调整： 1. 开办费用 (ii) (412) 26,293 2. 重估土地使用权 (iii) 4,536 4,536 3. 预付租赁摊销 (iv) 5 (109) 4. 一般借贷成本资本化 (v) 45,289 997 5. 冲销无法支付应付款项 (vi) 4,502 - 6.政府奖励 (vii) 300 - 7. 递延税项 (viii) (16,308) (10,467) _________ _________ 合计 37, 912 21,250 ------------- ------------- 按《国际财务报告准则》 编制的会计报表之净利润 2,117,397 1,797,587 ======== ======== 96 鞍钢新轧 2005 年度报告 财务报表差异调节表（续） (2) 中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之重大差异对股东权益的影响 分析如下： 本集团 2005 年 2004 年 注 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制 的会计报表之股东权益 11,329,257 10,133,942 调整： 1. 可转换债券 (i) - 债券贴现 - 42 - 附加资本化借贷成本 7,293 7,251 2. 开办费用 (ii) (429) (17) 3. 重估土地使用权 (iii) (190,512) (195,048) 4. 预付租赁摊销 (iv) (743) (748) 5. 一般借贷成本资本化 (v) 67,144 21,855 6. 递延税项 (viii) 38,692 54,999 _________ _________ 合计 (78,555) (111,666) ------------- ------------- 按《国际财务报告准则》 编制的会计报表之股东权益 11,250,702 10,022,276 ======== ======== 对按《国际财务报告准则》编制的财务报表进行审计的境外机构为：毕马威 会计师事务所。 97 鞍钢新轧 2005 年度报告 财务报表差异调节表（续） 注： (i) 该数额代表按《国际财务报告准则》及按中国会计准则编制的财务报表对交 易成本及可转换债券贴现的不同处理。 (ii) 根据《国际财务报告准则》，开办费用在产生时列支。然而，在中国财务报 表内，开办费用在开始生产经营前在长期待摊费用中归集，在开始生产经营 当月一次计入当期费用。 (iii) 根据中国会计准则，土地使用权以重估值入账。而根据《国际财务报告准 则》，土地使用权需以历史成本为基准入账。因此，在按照《国际财务报告 准则》编制的报表中，土地使用权重估盈余在扣除递延税项资产后从股东权 益中转回。 (iv) 根据《国际财务报告准则》，土地使用权按批地日期起计的有效期内以直线 法摊销。根据中国会计准则，土地使用权在相关土地上的建筑工程竣工之日 起在剩余的土地使用年限内摊销。 (v) 根据《国际财务报告准则》，不论是专门借款或是其它借款，只要满足规定 的条件，借款成本均可以资本化为合格资产的成本。根据中国会计准则，只 有专门借款的成本在满足一定条件时才可以资本化，其它借款的成本则在发 生时确认为当期费用。 (vi) 根据《国际财务报告准则》，无法支付的应付款项反映在当期利润表内。根 据中国会计准则，无法支付的应付款项应计入资本公积。 (vii) 根据《国际财务报告准则》，政府奖励在利润表内确认为当期收益。根据中 国会计准则，政府奖励作为资本公积变动入账。 (viii) 根据《国际财务报告准则》，按33%的税率确定了递延税项资产与负债。 98 鞍钢新轧 2005 年度报告 十三、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签字并盖章的财 务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、2005 年在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所有本公司文件的正本 及公告的原稿； 4、在香港证券市场本公司的年度报告。 5、以上备查文件放置地点：鞍钢新轧钢股份有限公司董事会秘书室，地址：辽宁 省鞍山市千山区千山西路 1 号。 鞍钢新轧钢股份有限公司 董事会 2006 年 4 月 10 日