中迪投资(000609)燕化高新2005年年度报告摘要

北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000609 证券简称：燕化高新 公告编号：2006-6 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会。 1.4 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人郑宽、主管会计工作负责人咸海丰及会计机构负责人（会计主管人 员）李鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 燕化高新 股票代码 000609 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路5号 注册地址和办公地址 办公地址：北京市丰台区丰台科技城航天海鹰发展大厦4号楼5层 邮政编码 注册地址的邮政编码：100070 1 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 办公地址的邮政编码：100070 公司国际互联网网址 www.hi-tec609.com 电子信箱 yhgx@hi-tec609.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡陇琳 祖国 北京市丰台区丰台科技城航天海鹰发展大 北京市丰台区丰台科技城航天海鹰发展大 联系地址 厦4号楼5层 厦4号楼5层 电话 （010）83681353 （010）83682600 传真 （010）83681354 （010）83681354 电子信箱 hll@hi-tec609.com zg@hi-tec609.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 219,906,002.14 218,254,822.52 0.76% 184,437,815.79 利润总额 35,598,697.01 35,054,403.70 1.55% 31,036,635.79 净利润 30,664,791.86 29,786,021.50 2.95% 26,176,110.26 扣除非经常性损益的 9,976,879.69 22,740,965.11 -56.13% 25,950,207.64 净利润 经营活动产生的现金 -98,648.60 9,589,339.39 -101.03% 62,038,116.50 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 769,977,163.22 487,682,626.31 57.88% 485,892,018.02 股东权益（不含少数 481,608,405.03 445,472,983.08 8.11% 428,647,636.48 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.24 0.23 4.35% 0.20 每股收益（注） 0.24 - - - 净资产收益率 6.37% 6.69% -0.32% 6.11% 2 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 2.07% 5.10% -3.03% 6.05% 净资产收益率 每股经营活动产生的 -0.0008 0.07 -101.14% 0.48 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 3.72 3.44 8.14% 3.31 调整后的每股净资产 3.70 3.37 9.79% 3.22 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定 21,832,799.13 资产产生的收益 短期投资损益 354,716.38 营业外收支净额 13,963.96 以前年度已经计提各项 2,637,412.04 减值准备的转回 所得税影响 -4,150,979.34 合计 20,687,912.17 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 80,466,750 62.09% 0 0 80,466,750 62.09% 1、发起人股份 57,700,500 44.52% -49,900,500 -49,900,500 7,800,000 6.02% 其中： 57,700,500 44.52% -49,900,500 -49,900,500 7,800,000 6.02% 国家持有股份 境内法人持有股份 0 0.00% 0 0 0 0.00% 境外法人持有股份 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、募集法人股份 22,766,250 17.57% -1,950,000 -1,950,000 20,816,250 16.06% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0.00% 5、社会法人股 0 0.00% 51,850,500 51,850,500 51,850,500 40.01% 二、已上市流通股份 49,139,999 37.91% 0 0 49,139,999 37.91% 1、人民币普通股 49,122,224 37.90% 16,994 16,994 49,139,218 37.91% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、其他 17,775 0.01% -16,994 -16,994 781 0.00% 129,606,74 129,606,74 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% 9 9 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 25,947 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 呼和浩特北能能源科 其他 28.55% 37,000,000 37,000,000 0 技有限责任公司 天华国际投资服务有 其他 11.46% 14,850,500 14,850,500 0 限公司 北京燕化联营开发总 国有股东 8.12% 10,530,000 10,530,000 10,530,000 公司 中石化北京化工研究 国有股东 4.51% 5,850,000 5,850,000 0 院 中石化科技开发公司 国有股东 3.01% 3,900,000 3,900,000 0 北京燕山石油化工公 国有股东 1.66% 2,145,000 2,145,000 0 司大修厂 北京燕化石油化工设 国有股东 1.50% 1,950,000 1,950,000 0 计院 北京燕山石油化工公 国有股东 1.50% 1,950,000 1,950,000 0 司兴业公司 北京市北化研化工新 国有股东 1.02% 1,316,250 1,316,250 0 技术公司 北京燕山爆破工程公 国有股东 0.75% 975,000 975,000 0 司 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 北京浩鸿房地产开发有限公司 341,160 人民币普通股 曾思宏 321,272 人民币普通股 陈添财 266,220 人民币普通股 时之伏 176,000 人民币普通股 陈立民 165,700 人民币普通股 北京日新经贸发展有限责任公司 160,600 人民币普通股 王莉 150,200 人民币普通股 王传前 144,400 人民币普通股 吴惜莲 140,000 人民币普通股 芦开毅 135,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 1、公司前10名股东均为非流通股东。 4 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 明 2、前述公司前十名股东中的第三至第十名股东同时直接或间接受 中国石油化工集团公司的控制。 3、公司前10名流通股股东的关联关系未知。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 呼和浩特北能能源科技有限责任公司 新实际控制人名称 变更日期 新控股股东变更日期：2005年4月22日 控股股东变更情况刊登日期和 2005年4月26日 报刊 中国证券报、上海证券报、证券时报 实际控制人变更情况刊登日期 和报刊 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东呼和浩特北能能源科技有限责任公司持有本公司3700万股、占公司股本总额的28.55％， 为公司的控股股东。该公司法定代表人是周双盛，成立于2004年8月5日，注册资本为人民币14,000万元， 其主营业务范围为：能源、股权投资，科技开发等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 董事长、总 2005年4月15日 至 2010 郑宽 男 33 0 0 7.45 否 经理 年4月14日 2005年4月15日 至 2008 温贤昭 副董事长 男 59 781 781 11.75 否 年4月14日 董事，副总 2005年4月15日 至 2010 石东平 男 36 0 0 7.08 否 经理 年4月14日 董事、董事 2005年4月15日 至 2008 胡陇琳 男 30 0 0 7.25 否 会秘书 年4月14日 2005年4月15日 至 2008 武洋 独立董事 男 44 0 0 3.00 否 年4月14日 2005年4月15日 至 2008 韩征 独立董事 女 41 0 0 3.00 否 年4月14日 2005年5月30日 至 2008 韩建旻 独立董事 男 36 0 0 3.00 否 年5月29日 2005年4月15日 至 2008 郑巍 监事 男 31 0 0 4.00 否 年4月14日 2005年4月15日 至 2008 王冬英 监事 女 39 0 0 3.40 否 年4月14日 2004年4月15日 至 2008 毕旭东 监事 男 39 0 0 6.96 否 年4月14日 常务副总 2005年4月15日 至 2010 吴黎明 男 34 0 0 4.80 否 经理 年4月14日 2005年4月15日 至 2010 咸海丰 财务总监 男 35 0 0 4.80 否 年4月14日 合计 - - - - 781 781 - 66.49 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）公司经营情况回顾 1、报告期内，公司的主营业务包括：土地一级开发；生产、销售石油化工催化剂（包括聚乙烯催化剂、 聚丙烯催化剂及银催化剂）、精细化工产品和氧、氮气等空气制品。 报告期内，公司原有的以精细化工产品生产为主的业务结构开始面临严峻的挑战，一方面，催化剂业 务市场的竞争日益激烈，成本上升，导致利润不断下降；另一方面，报告期内公司的控股股东发生了变更 （具体情况请参阅本摘要4.3.1的叙述），呼和浩特北能能源科技有限责任公司成为公司的控股股东，公司 原有的催化剂业务经营模式客观上已经失去了继续维持的股权基础。 在这样的形势下，公司董事会从广大股东的根本利益出发，着眼公司的长远发展，在努力经营好公司 6 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 原有的催化剂等精细化工产品生产的同时，果断决策，改变旧有的、已经不适应新的市场形势的业务结构， 大胆开拓新的主营业务，通过控股成都天府新城房地产开发有限公司，积极进入土地一级开发领域，向一 个崭新而极具发展前途的主营业务方向迈出了第一步。与此同时，为配合公司经营战略的变革，实现公司 整体资源的优化配置，降低经营风险，减少、规避关联交易和同业竞争，使公司能够将更大的精力集中到 新的、更有前途的主营业务方向上来，公司董事会决定将公司持有的北京燕化高新催化剂有限公司95％的 股权出售给中国石油化工股份有限公司（该项交易的具体情况请参阅本摘要7.2的叙述）。这一系列重大资 产重组事项的进行，使公司成功的完成了经营方向和产业结构的战略转型，为公司未来的发展奠定了一个 坚实的基础。 公司计划通过努力，成长成为国内领先的一流特定区域综合开发商：即在特定地理区域或城市区域内， 以土地一级开发业务为基础性业务，积极涉足房地产二级业务，提供物业租赁和物业管理等服务，从而形 成特定区域内系统化、产业化、链条化的房地产内容综合提供，提升特定区域价值品质，促进区域所在城 市的经营。同时，公司也将密切关注其他行业的发展状况，本着稳健、务实的方针，积极选择新的投资方 向和投资机会。 报告期内公司实现主营业务收入219,906,002.14元，同比上升0.76%；实现主营业务利润37,260,062.06 元，同比下降32.25%；实现净利润30,664,791.86元，同比上升2.95%。 （二）公司未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势及未来公司的发展机遇和挑战 如前所述，2005年对于公司是具有重大意义的一年，公司控股股东发生了变更，主营业务方向和产业 结构也实施了战略转型，放弃了原有的精细化工产品生产业务，开始将主要精力集中到土地一级开发这一 崭新的主营业务方向上。 公司目前的主营业务为土地一级开发。土地一级开发是指政府委托开发企业，按照土地利用总体规划、 城市总体规划及控制性详细规划和年度土地一级开发计划，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地， 统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施建设，达到“三通一平”或“七通一平”的行为。 土地一级开发业务与传统二级开发业务、即房地产业务相比，具有所需的资金量比较大、业务风险较低的 特点；而土地一级开发业务的推出，实现了所出让土地的标准化，有效地规避了土地批租过程中可能出现 的问题，有利于政府建立、健全土地有形市场体系，推行“阳光土地”政策，因此越来越受到各地方政府 和土地管理部门的支持和推动，具有广阔的发展空间和良好的市场前景。 报告期内，公司通过股权收购和增资控股了成都天府新城房地产开发有限公司。目前，天府新城正于 四川省成都市进行一级土地开发项目，该项目第一期开发的三环路以东、老成渝公路以北的胜利村5、6组 604亩土地（净用地面积425.58亩），已经于2004年8月26日以60万元/亩的价格拍卖给成都万科房地产公司； 而第二期1119亩土地的开发工作正在进行当中。 控股天府新城，为公司打下了进军土地一级开发市场的第一步。通过一段时间的经营，使公司管理层 积累了大量的工作经验，有效的锻炼了队伍，为公司的下一步发展创造了条件，打下了基础。 2、公司未来的发展计划 在确定了新的发展战略的基础上，公司在2006年将主要围绕以下几个内容开展经营活动： （1）继续推进天府新城进行的土地一级开发项目 天府新城进行的土地一级开发项目仍是公司新一年度工作的重点，截止报告期末，该项目二期1119亩 土地的开发工作正在紧张进行当中，公司将继续全力推动该项工作的进行，争取尽快完成二期土地的全部 开发工作。 （2）积极寻找新的土地一级开发项目 在推进天府新城土地一级开发项目的同时，公司还将组织人员寻找新的土地一级开发项目及相关的合 作机会，并将本着谨慎、细致、积极的总体精神，稳妥的推进该项工作的进行。 （3）密切关注其他行业的发展，积极抓住良好的投资机会 为了实现多领域的发展格局，发挥公司的资金优势，降低经营风险，在全力推进土地一级开发工作进行的 同时，公司也将积极关注其他行业和领域的发展状况，选择良好的投资项目，果断出击，为公司的整体经 营创造更为广阔的发展空间。 3、公司发展所需的资金、使用计划及来源 为实现前述的发展计划，公司预计需要资金人民币3.5亿元左右，具体金额及使用计划将视公司的业务 发展情况制订和调整。前述资金将以公司的自有资金为基础，并视实际需要通过银行贷款、证券市场融资 等多种渠道进行筹集。 7 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素 （1）政策风险及对策 鉴于公司的主营业务方向已经转向土地一级开发，因此国家针对土地及房地产发展的产业政策的变化， 就有可能对公司的经营活动产生比较大的影响。对此，公司一方面将密切关注政府相关产业政策和文件的 出台，及时拟定相应对策，对公司的经营活动进行必要的调整；另一方面，也将按照确定的发展方针，积 极寻找其他行业的发展机会，实现公司产业结构的多元化，以降低产业政策调整带来的风险。 （2）行业风险及对策 相对于一般的房地产二级开发，土地一级开发的风险较小，但也具有其自身的特点，主要是资金需求 量较大等。对此，公司一方面将发挥自身的资金优势，应对可能的资金压力；同时，在需要的情况下，公 司也将积极拓宽资金渠道，寻找银行贷款、证券市场融资等可能的融资方式，保证相关土地一级开发项目 的顺利进行。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 专用化学产品 3,868.20 2,825.74 26.95% -27.83% -6.64% -38.08% 制造业 石油制品业 10,853.36 10,494.42 3.31% 22.90% 32.27% -67.45% 基本化学原料 7,191.77 4,737.24 34.13% -3.90% -7.49% 8.08% 制造业 主营业务分产品情况 催化剂 3,868.20 2,825.74 26.95% -27.83% -6.64% -38.08% 燃料油 10,853.36 10,494.42 3.31% 22.90% 32.27% -67.45% 氧、氮气 7,191.77 4,737.24 34.13% -3.90% -7.49% 8.08% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北 270.63 -52.22% 华北 20,689.21 0.27% 西北 208.74 -62.33% 华东 755.60 1,848.56% 华中 66.42 100.00% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.4.1 关于以闲置募集暂时补充流动资金事项的说明 8 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 公司1996年10月上市募集资金8424万元，1998年11月，公司实施了上市后的首次增资配股，募集资金 14525万元，共募集资金22949万元。现公司全部募集资金投资项目（包括依法改变募集资金投向的项目） 均已在本报告期之前实施完毕，故报告期内无募集资金使用或前期募集资金使用到本期的情况。 现前述募集资金尚剩余6972万元。为提高募集资金的使用效率，2005年6月28日，公司第五届董事会第 三次临时会议通过决议，决定使用前述6972万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月；2005 年12月30日，公司第五届董事会第七次临时会议通过决议，继续使用前述闲置募集资金暂时补充流动资金， 期限仍为不超过6个月。与此同时，公司将本着效率、认真、谨慎的原则，积极为募集资金寻找新的投资项 目。一旦新的投资项目得到落实，公司将严格依据相关法律法规和《公司章程》规定的程序，经公司股东 大会批准后，调整闲置募集资金的投向。 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 北京燕化高新催化剂有限公司已 于2005年3月1日正式成立并领取 报告期内，公司已经将持有的高新催化剂的95％ 投资设立北京燕化 了营业执照；报告期内公司将持 的股权转让给中国石油化工股份有限公司；截止 高新催化剂有限公 18,395.07有的北京燕化高新催化剂有限公 股权出售前，北京燕化高新催化剂有限公司共为 司 司95％的股权全部转让给了中国 我公司创造净利润6,544,791.59元。 石油化工股份有限公司，具体情 况请参阅本报告7.2的叙述。 2004年8月26日，成都天府新城房地产开发有限公 司将一期土地以60万元/亩的价格成功拍卖给成 都万科置业房地产开发有限公司，共计拍卖净地 收购成都天府新城 与股权转让相关的手续均已办理 425.58亩，截止报告期末，土地拍卖款已全部收 房地产开发有限公 10,742.93 完毕 讫。截止报告期末，土地一级开发项目一期的市 司49％的股权 政配套工程已完工，但相关的成本核算计量工作 尚未完成，故一期拍卖的收入在本报告期内尚未 确认。 增资成都天府新城 与与股权转让增资相关的手续均 房地产开发有限公 2,192.43 同上 已办理完毕 司2000万元 收购成都天府新城 与股权转让相关的手续均已办理 房地产开发有限公 9,975.57 同上 完毕 司41.36％的股权 投资设立北京新城 报告期内，北京新城拓展房地产开发有限公司收 与公司设立相关的手续均已办理 拓展房地产开发有 2,850.00 购了我公司子公司天府新城1100万、占其注册资 完毕 限公司 本总额5％的股权，尚未进行其他经营活动。 参股北京五一七科 与该公司设立相关的手续均已办 900.00 截止报告期末该公司尚未正式开始经营活动。 技发展有限公司 理完毕 合计 45,056.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 9 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于目前公司控股子公司天府新城在四川省成都 市进行的土地一级开发项目的二期工程正在紧张进行 公司的未分配利润将用于成都天府新城房地产开 当中，同时公司在新的一年中将依照已经制订的发展 发有限公司在四川省成都市进行的土地一级开发项目 计划继续开发新的发展项目、拓展新的投资领域，这 的二期工程及2006年度新的投资项目，并将随着该等 些都需要强有力的资金支持。因此，从长远考虑，为 项目的发展进程逐步予以投入。 推动公司的稳步和可持续发展，更好的保护公司全体 股东的利益，2005年度公司不实施利润分配。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 自购买日 所涉及 所涉及 起至本年 是否为 的资产 的债权 交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 末为上市 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 公司贡献 易 否已全 否已全 的净利润 部过户 部转移 本项交易的价格以中联资产 洋浦普华投 评估有限公司出具的中联评 资发展有限 报字[2005]第006号《资产评 公司、北京 估报告书》为基础，以2004 成都天府新城 天易盈国际 年12月31日为评估基准日， 房地产开发有 贸易有限责 2005年5月30日 10,742.93 0.00 否 天府新城资产帐面净值为 是 是 限公司49％的 任公司、洋 20,000.00万元，调整后帐面 股权 浦金信安实 值为20,000.00万元，评估价 业有限责任 值为21,924.34万元；49％标 公司 的股权对应的评估值为 10,742.93万元。 本项交易的价格以具有证券 从业资格的中联资产评估有 限公司出具的中联评报字 成都天府新城 [2005]第006号《资产评估报 洋浦普华投 房地产开发有 2005年11月27 告书》为基础,以2004年12 资发展有限 9,975.57 0.00 否 是 是 限公司41.36 日 月31日为评估基准日，天府 公司 ％的股权 新城公司资产账面净值为 20,000万元，调整后账面值 为20,000万元，评估价值为 21,924.34万元；41.36%标的 10 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 股权对应的评估值为 9,975.57万元。 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 该出售资 出售产生 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产为上市 的损益 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 本项交易的价格以中 信证券股份有限公司 中国石化集 中信证券股 公告的、截止2004年 团北京燕山 份有限公司 底的经审计的每股净 2005年6月27日 4,340.00 0.00 969.00 是 是 是 石油化工有 2000万元股 资产2.17元为作价依 限公司 份 据，公司转让的2,000 万股股份，共计作价 人民币4,340万元。 本项交易的价格以具 有证券从业资格的中 联资产评估事务所有 限公司出具的中联评 报字[2005]第74号整 北京燕化高 中国石油化 体资产评估报告，以 新催化剂有 工股份有限 2005年6月21日 19,498.09 621.76 797.00 是 2005年5月31日为评 是 是 限公司95％ 公司 估基准日，该公司整 的股权 体股权评估价值为： 20,524.30万元，95% 标的股权对应的评估 值为19,498.085万 元。 公司于2005年6月7日 通过天津市产权交易 中心挂牌交易将公司 持有的天津市燕化新 中国石化集 材料有限公司14.5％ 团北京燕山 天津市燕化 的股权转让给中国石 石油化工有 新材料有限 化集团北京燕山石油 2005年6月7日 903.60 0.00 0.00 是 是 是 限公司、北 公司20％的 化工有限公司，将公 京燕山石化 股权 司持有的天津市燕化 工程公司 新材料有限公司5.5 ％的股权转让给北京 燕山石化工程公司， 转让价格共计人民币 903.6万元。 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 11 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 1、通过股权收购，公司成功控股成都天府新城房地产开发有限公司，使公司实现了进入国内土地一级 开发领域的战略构想，为公司创造并形成了新的利润增长点。 2、在确立了新的公司发展方向后，公司出售了所持有的中信证券股份有限公司2000万元股份、北京燕 化高新催化剂有限公司95％股权及天津燕化新材料有限公司20％股权，有利于优化和调整公司的产业结构， 充实公司的现金实力，为公司下一步开拓更具发展潜力的主营业务方向创造了条件。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 20,000.00 报告期末担保余额合计 20,000.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 20,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 20,000.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 20,000.00 担保总额占公司净资产的比例 41.53% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 中国石化北京燕 化石油化工股份 4,200.22 40.00% 10,288.88 75.94% 有限公司 中国石化集团北 京燕山石油化工 32.39 0.31% 2,908.74 21.47% 有限公司 中国石油化工股 6,267.49 59.69% 127.36 0.94% 份有限公司 涿州达达精细化 0.00 0.00% 223.07 1.65% 12 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 工有限公司 合计 10,500.10 100.00% 13,548.05 100.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额10,500.10万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中石化集团北京燕山石油化 100.00 100.00 0.00 0.00 工有限公司 合计 100.00 100.00 0.00 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。 资金占用情况及清欠方案 √ 适用 □ 不适用 本公司原控股股东为中石化集团北京燕山石油化工有限公司。我公司原持有中信证券2000万元股份， 2004年度应得股利共计人民币100万元，已于报告期内由中石化集团北京燕山石油化工有限公司代为领取。 截止报告期末，该笔款项中石化集团北京燕山石油化工有限公司尚未支付给我公司，构成对我公司资金的 非经营性占用。目前公司正就该笔款项的清偿事宜与中石化集团北京燕山石油化工有限公司进行协商，预 计于2006年12月31日前采用现金方式一次性清偿完毕。 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 √ 是 □ 否 □ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改时间表 报告期内，公司积极与各非流通股股东就股权分置改革的问题进行沟通，并已经聘请了保荐单位。截 止报告期末，非流通股东呼和浩特北能能源科技有限责任公司、天华国际投资服务有限公司及作为其他非 流通股东实际控制人的中石化集团正在就与股权分置改革相关的各项问题进行协商和讨论。公司将继续积 极推进该项工作的进行，争取于2006年6月30日前启动股改工作。 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 13 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司监事会依据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，严格、依法履行职责， 对公司的经营活动和董事、高级管理人员行使职权的情况进行严格的监督和检查，及时召开监事会会议对 相关重大事项进行审议，有效的维护了公司股东特别是广大流通股东的合法权益。 一、报告期内公司监事会的工作情况 报告期内公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下。 1、第四届监事会第十次会议 公司第四届监事会第十次会议于2005年3月10日召开，会议审议并通过了如下议案： （1）审议通过了2004年监事会工作报告； （2）审议通过了公司2004年年度报告； （3）审议通过了公司2004年度财务报告； （4）审议通过了公司2004年度利润分配预案； （5）审议通过了关于成立燕化高新催化剂有限公司的议案。 2、第四届监事会临时会议 公司第四届监事会临时会议于2005年3月30日召开，会议审议并通过了如下议案： 审议通过了改选公司监事的议案。 3、公司第五届监事会第一次会议于2005年4月15日召开，会议审议并通过了如下议案： 审议通过了选举郑巍为公司监事会监事长的议案。 4、公司第五届监事会第二次会议于2005年6月28日召开，会议审议并通过了如下议案： 审议并通过了关于将公司持有的北京燕化高新催化剂有限公司95％股权转让给中国石油化工股份 有限公司的议案。 5、公司第五届监事会第三次会议于2005年7月29日召开，会议审议并通过了如下议案： 审议通过了公司《监事会议事规则》。 二、监事会独立意见 1、公司监事会全体成员一致认为，本年度内公司依法运作，决策程序合法，建立并进一步完善了各 项内控制度，公司董事、经理在执行职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、本报告期内，公司监事会通过对公司财务工作的认真检查，一致认为公司财务工作管理规范，严 格遵循各项财务制度；公司2005年度财务报告可以真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金的实际投资项目与承诺投资项目有所变更，变更程序符合法定程序；现变 更后的投资项目已全部建设完毕，剩余募集资金根据公司董事会的相关决议暂时补充流动资金，内容、程 序均合法有效。 4、本报告期内，公司收购、出售资产交易的价格合理，未发现内幕交易，也不存在损害部分股东权 益或造成公司资产流失的情况。 5、本报告期内，公司所进行的关联交易符合公平、公开、公正的原则，依据相关法律和规定的要求 履行了必要的审批手续，且相关协议履行情况良好，不存在损害上市公司利益的情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 14 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：北京燕化高新技术股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 379,463,662.92 220,121,098.49 212,337,265.41 211,461,937.97 短期投资 481,391.20 481,391.20 应收票据 22,597,418.66 22,597,418.66 应收股利 应收利息 应收账款 760,820.00 736,250.00 13,417,288.52 12,702,062.75 其他应收款 22,550,044.03 27,013,714.53 4,284,003.39 4,272,850.39 预付账款 353,479.91 333,418.00 应收补贴款 存货 310,818,233.26 33,077,912.36 32,647,508.34 待摊费用 15,200.00 1,271,066.04 1,271,066.04 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 713,607,960.21 247,871,063.02 287,819,825.49 285,767,653.35 长期投资： 长期股权投资 36,227,186.96 272,490,236.37 47,759,694.23 49,907,653.66 长期债权投资 长期投资合计 36,227,186.96 272,490,236.37 47,759,694.23 49,907,653.66 合并价差 22,164,999.93 固定资产： 固定资产原价 25,337,067.58 21,685,561.90 307,429,468.20 306,715,217.09 减：累计折旧 5,151,179.15 3,866,148.25 151,191,894.49 150,753,818.49 固定资产净值 20,185,888.43 17,819,413.65 156,237,573.71 155,961,398.60 减：固定资产减 43,872.38 11,444,545.32 11,444,545.32 值准备 固定资产净额 20,142,016.05 17,819,413.65 144,793,028.39 144,516,853.28 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 20,142,016.05 17,819,413.65 144,793,028.39 144,516,853.28 无形资产及其他资 产： 无形资产 5,983,899.24 5,983,899.24 长期待摊费用 1,326,178.96 1,326,178.96 其他长期资产 无形资产及其他资 7,310,078.20 7,310,078.20 产合计 15 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 递延税项： 递延税款借项 资产总计 769,977,163.22 538,180,713.04 487,682,626.31 487,502,238.49 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 11,496,323.29 798,903.45 10,733,396.94 10,677,144.94 预收账款 187,489,322.20 17,904.13 136,779.55 136,779.55 应付工资 应付福利费 536,463.74 48,424.28 6,796,296.16 6,719,188.09 应付股利 1,108,028.00 1,108,028.00 6,995,078.00 6,995,078.00 应交税金 1,761,658.99 3,101,778.93 661,243.45 648,272.91 其他应交款 -5,053.82 747.85 2,313.00 2,313.00 其他应付款 5,898,113.29 55,405,676.27 16,771,485.63 16,747,641.03 预提费用 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 208,284,855.69 60,481,462.91 42,096,592.73 41,926,417.52 长期负债： 长期借款 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 80,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 288,284,855.69 60,481,462.91 42,096,592.73 41,926,417.52 少数股东权益 83,902.50 113,050.50 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 129,606,749.00 129,606,749.00 129,606,749.00 129,606,749.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 129,606,749.00 129,606,749.00 129,606,749.00 129,606,749.00 净额 资本公积 167,895,031.09 167,895,031.09 162,424,401.00 162,424,401.00 盈余公积 89,756,296.54 89,756,296.54 81,760,456.81 81,760,456.81 其中：法定公益 26,629,647.62 26,629,647.62 23,964,367.71 23,964,367.71 金 未分配利润 94,350,328.40 90,441,173.50 71,681,376.27 71,784,214.16 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 481,608,405.03 477,699,250.13 445,472,983.08 445,575,820.97 东权益）合计 负债和所有者权益 769,977,163.22 538,180,713.04 487,682,626.31 487,502,238.49 （或股东权益）合计 法定代表人：郑宽 主管会计机构负责人：咸海丰 会计机构负责人：李鹏 16 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：北京燕化高新技术股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 219,906,002.14 102,496,360.78 218,254,822.52 216,742,192.69 减：主营业务成本 181,401,603.11 90,608,634.40 162,109,286.72 160,811,194.20 主营业务税金 1,244,336.97 633,239.42 1,149,609.73 1,135,835.02 及附加 二、主营业务利润（亏 37,260,062.06 11,254,486.96 54,995,926.07 54,795,163.47 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 703,422.20 460,638.49 3,153,815.04 3,144,815.04 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 1,285,188.51 119,740.75 2,738,951.22 2,714,602.02 管理费用 26,215,914.46 11,090,218.16 30,786,018.40 30,451,205.93 财务费用 -2,853,479.30 -2,688,604.76 -2,850,687.78 -2,831,857.10 三、营业利润（亏损 13,315,860.59 3,193,771.30 27,475,459.27 27,606,027.66 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 22,221,873.53 28,016,277.50 2,490,398.81 2,464,054.83 损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 128,253.14 5,216.62 195,801.14 195,801.14 减：营业外支出 67,290.25 2,233.44 -4,892,744.48 -4,892,744.48 四、利润总额（亏损 35,598,697.01 31,213,031.98 35,054,403.70 35,158,628.11 以“-”号填列） 减：所得税 8,115,423.82 4,560,232.91 5,269,768.72 5,269,768.72 少数股东损益 -3,181,518.67 -1,386.52 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 30,664,791.86 26,652,799.07 29,786,021.50 29,888,859.39 “-”号填列） 加：年初未分配利 71,681,376.27 71,784,214.16 63,822,687.49 63,822,687.49 润 其他转入 六、可供分配的利润 102,346,168.13 98,437,013.23 93,608,708.99 93,711,546.88 减：提取法定盈余 2,665,279.91 2,665,279.91 2,988,885.94 2,988,885.94 公积 提取法定公益 2,665,279.91 2,665,279.91 2,988,885.94 2,988,885.94 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 97,015,608.31 93,106,453.41 87,630,937.11 87,733,775.00 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 2,665,279.91 2,665,279.91 2,988,885.94 2,988,885.94 17 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 公积 应付普通股股 12,960,674.90 12,960,674.90 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 94,350,328.40 90,441,173.50 71,681,376.27 71,784,214.16 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 7,970,044.13 7,970,044.13 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：郑宽 主管会计机构负责人：咸海丰 会计机构负责人：李鹏 9.2.3 现金流量表 编制单位：北京燕化高新技术股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 304,303,048.50 77,318,254.38 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 291,117,739.53 458,128,209.85 现金流入小计 595,420,788.03 535,446,464.23 购买商品、接受劳务支付的现金 310,794,705.60 65,273,728.11 支付给职工以及为职工支付的现金 19,347,484.17 7,684,594.36 支付的各项税费 20,731,839.55 9,926,625.05 支付的其他与经营活动有关的现金 244,645,407.31 372,318,135.56 现金流出小计 595,519,436.63 455,203,083.08 经营活动产生的现金流量净额 -98,648.60 80,243,381.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 261,214,277.23 273,743,214.20 取得投资收益所收到的现金 665,662.71 665,662.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资 148,740.00 136,740.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 64,769,720.54 2,708,453.83 现金流入小计 326,798,400.48 277,254,070.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资 6,593,447.24 4,890,731.24 产所支付的现金 投资所支付的现金 28,392,857.13 338,060,510.13 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 34,986,304.37 342,951,241.37 18 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 投资活动产生的现金流量净额 291,812,096.11 -65,697,170.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,300,000.00 借款所收到的现金 80,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 81,300,000.00 偿还债务所支付的现金 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 5,887,050.00 5,887,050.00 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 205,887,050.00 5,887,050.00 筹资活动产生的现金流量净额 -124,587,050.00 -5,887,050.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 167,126,397.51 8,659,160.52 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,664,791.86 26,652,799.07 加：计提的资产减值准备 2,469,012.63 539,390.24 固定资产折旧 19,218,907.64 5,616,448.94 无形资产摊销 128,985.88 36,801.69 长期待摊费用摊销 233,901.10 64,880.64 待摊费用减少（减：增加） -662,762.57 1,271,066.04 预提费用增加（减：减少） -1,338,767.38 处置固定资产、无形资产和其他 -86,802.09 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 1,147.40 1,147.40 财务费用 -2,779,291.33 -2,688,604.76 投资损失（减：收益） -22,221,873.53 -28,016,277.50 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -77,738,521.85 32,647,508.34 经营性应收项目的减少（减：增 -24,530,561.71 12,155,785.27 加） 经营性应付项目的增加（减：减 79,724,704.02 31,962,435.78 少） 其他 少数股东损益 -3,181,518.67 经营活动产生的现金流量净额 -98,648.60 80,243,381.15 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 379,463,662.92 220,121,098.49 减：现金的期初余额 212,337,265.41 211,461,937.97 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 167,126,397.51 8,659,160.52 法定代表人：郑宽 主管会计机构负责人：咸海丰 会计机构负责人：李鹏 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 19 北京燕化高新技术股份有限公司2005年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 与上年度相比，本年度合并范围增加了子公司成都天府新城房地产开发有限公司、北京新城拓展房地 产开发有限公司和北京燕化高新催化剂有限公司。成都天府新城房地产开发有限公司为本公司本年度收购 的子公司，北京新城拓展房地产开发有限公司为本公司与成都天府新城房地产开发有限公司共同出资设立 的子公司，北京燕化高新催化剂有限公司为本公司与中国石油化工股份有限公司共同出资设立的控股子公 司，本公司已于2005年11月转让了所持有的北京燕化高新催化剂有限公司95%的股权。 20