华邦健康(002004)华邦制药2005年年度报告

重庆华邦制药股份有限公司 二零零六年四月 华邦制药 2005 年年度报告全文 目 录 第一节 重要提示及目录 ………………………………………… 1 第二节 公司基本情况简介 ……………………………………… 1 第三节 会计数据和业务数据摘要 ……………………………… 2 第四节 股本变动及股东情况 …………………………………… 4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………… 9 第六节 公司治理结构 …………………………………………… 13 第七节 股东大会情况简介 ……………………………………… 16 第八节 董事会报告 ……………………………………………… 18 第九节 监事会报告 ……………………………………………… 27 第十节 重要事项 ………………………………………………… 29 第十一节 财务报告 ……………………………………………… 32 第十二节 备查文件目录 ………………………………………… 74 重庆华邦制药股份有限公司 华邦制药 2005 年年度报告全文 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 本公司 2005 年度财务会计报告已经四川华信（集团）会计师事务所审计并出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长张松山先生、总经理潘明欣先生、主管会计工作的负责人李至女士及会计机 构负责人张艳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：重庆华邦制药股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING HUAPONT PHARM. CO., LTD 公司英文简称：HUAPONT PHARM 二、公司法定代表人：张松山 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 彭云辉 李春宏 彭云辉 重庆市九龙坡区歇台子 重庆市九龙坡区歇台子 重庆市九龙坡区歇台子 联系地址 科园四街55号 科园四街55号 科园四街55号 电 话 023-68695322 023-68600738 023-68695322 传 真 023-68698316 023-68698316 023-68698316 电子信箱 Huapont@163.com Li_bi181@163.com Huapont@163.com 四、注册地址：重庆市歇台子南方花园科园四街 55 号 办公地址：重庆市歇台子南方花园科园四街 55 号 邮政编码：400041 互联网网址：www.huapont.com.cn 电子信箱：huapont@huapont.com.cn 五、中国证监会指定报纸：《中国证券报》、《证券时报》 信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 重庆华邦制药股份有限公司 -1- 华邦制药 2005 年年度报告全文 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华邦制药 股票代码：002004 七、公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 19 日 注册登记地点：重庆市高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001805387 税务登记号：500903202884326 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所工作地点：成都市洗面桥街 5 号 3 楼 1-3、11-13 房 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 62,817,405.02 净利润 52,499,387.09 扣除非经常性损益后的净利润 52,222,779.60 主营业务利润 206,312,819.79 其他业务利润 696,009.31 营业利润 62,838,596.27 投资收益 374,286.03 补贴收入 0 营业外收支净额 -395,477.28 经营活动产生的现金流量净额 43,692,338.58 现金及现金等价物净增减额 -110,866,888.41 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 营业外收入 4,533.32 短期投资收益 644,337.22 营业外支出 400,010.60 股权投资差额摊销 -284,780.32 处置其他长期资产净损失 278,408.97 所得税影响 -37,721.86 非经常性损益净额 -276,607.49 重庆华邦制药股份有限公司 -2- 华邦制药 2005 年年度报告全文 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2005年 2004年 2003年 增减（％） 主营业务收入 273,504,759.95 272,531,695.90 0.36% 240,442,760.73 利润总额 62,817,405.02 58,788,714.74 6.85% 47,227,078.12 净利润 52,499,387.09 47,648,389.92 10.18% 39,884,272.84 扣除非经常性损 52,222,779.60 47,494,141.73 9.96% 39,383,515.65 益的净利润 经营活动产生的 43,692,338.58 70,600,495.60 -38.11% 56,684,587.87 现金流量净额 本年末比上年末 2005年末 2004年末 2003年末 增减（％） 总资产 477,852,127.31 481,036,146.47 -0.66% 224,982,021.19 股东权益（不含少 430,856,595.11 378,357,208.02 13.88% 143,824,539.84 数股东权益） 2、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年 2005年 2004年 2003年 增减（％） 每股收益 0.40 0.36 11.11% 6.00 每股收益（注） 0.40 - - - 净资产收益率 12.18% 12.59% -0.41% 27.73% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 12.27% 12.55% -0.28% 27.38% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.33 0.53 -37.74% 0.86 现金流量净额 本年末比上年 2005年末 2004年末 2003年末 末增减（％） 每股净资产 3.26 2.87 13.59% 1.53 调整后的每股净资产 3.26 2.87 13.59% 1.53 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 132,000,000 142,784,597.91 21,838,891.52 7,279,630.51 81,733,718.59 378,357,208.02 本期增加 0 0 8,206,953.94 2,735,651.31 44,292,433.15 52,499,387.09 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 132,000,000 142,784,597.91 30,045,845.46 10,015,281.82 126,026,151.74 430,856,595.11 变动原因 无 无 提取法定盈 提取法定公 本年利润增加 本年利润增加 余公积 益金 重庆华邦制药股份有限公司 -3- 华邦制药 2005 年年度报告全文 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：万股 本次 本次 本次变动增减（+，-） 变动前 变动后 公 发 积 行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新 股 转 股 股 一、有限售条件股份 99,000,000 75% -10,890,000 -10,890,000 88,110,000 66.75% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 21,384,000 16.2 -2,352,240 -2,352,240 19,031,760 14.42% 4、外资持股 % 其中： 77,616,000 -8,537,760 -8,537,760 69,078,240 52.33% 境外法人持股 58.8 境外自然人持股 % 二、无限售条件股份 33,000,000 +10,890,000 +10,890,000 43,890,000 33.25% 1、人民币普通股 33,000,000 +10,890,000 +10,890,000 43,890,000 33.25% 2、境内上市的外资股 25% 3、境外上市的外资股 25% 4、其他 三、股份总数 132,000,000 100% 0 0 132,000,000 100% 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会发行字{2004}66 号文批准，公司于 2004 年 6 月 7 日首次公开发行人 民币普通股 A 股 2200 万股，面值 1.00 元，发行价格每股 9.60 元。 经深圳证券交易所上{2004}32 号文同意，公司 2200 万流通股（A 股）于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。 2、公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了《2004 年半年 度利润分配及公积金转增股本的议案》 ，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例 转增股本，股本总额变为 13,200 万股。 3、股权分置改革中股份结构变动情况： 重庆华邦制药股份有限公司 -4- 华邦制药 2005 年年度报告全文 2005 年 10 月 27 日，重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过 了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》 ，并于 2005 年 11 月 1 日刊登了《股权 分置改革实施公告》，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 4 日正式实施完毕。公司股权分置 改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，公司股份总数未发生变动，但结构发生变化。 公司股权分置改革方案实施后股份变动情况如下： （1）股权分置改革前后股份结构变动情况： 改革前 改革后 股份数量 占比 股份数量 占比 一、未上市流通股 99,000,000 75% 一、有限售条件的流通股 88,110,000 66.75% （一）股权分置改革变更的 （一）发起人股 99,000,000 75% 88,110,000 66.75% 有限售条件的流通股 1、国家股 ／ ／ 1、国家及国有法人持股 ／ ／ 2、国有法人股 ／ ／ 2、境内一般法人持股 19,031,760 14.42% 3、境内法人股 21,384,000 16.2% 3、境内自然人持股 69,078,240 52.33% 4、外资法人股 ／ ／ 4、境外法人、自然人持股 ／ ／ 5、自然人股 77,616,000 58.8% 5、其他 ／ ／ 6、其他 ／ ／ （二）内部职工股 ／ ／ （二）定向法人股 ／ ／ 1、国家股 ／ ／ （三）机构投资者配售股份 ／ ／ 2、国有法人股 ／ ／ 3、境内法人股 ／ ／ （四）高管股份 / / 4、外资法人股 ／ ／ 5、自然人股 ／ ／ （五）其他 ／ ／ 6、其他 ／ ／ 二、已上市流通股份 33,000,000 25% 二、无限售条件的流通股 43,890,000 33.25% （一）有限售条件的流通股 ／ ／ 1、内部职工股 ／ ／ （一）人民币普通股 43,890,000 33.25% 2、机构投资者配售股份 ／ ／ 3、高管股份 ／ ／ （二）境内上市外资股 ／ ／ 4、其他 ／ ／ （二）无限售条件的流通股 33,000,000 25% （三）境外上市外资股 ／ ／ 重庆华邦制药股份有限公司 -5- 华邦制药 2005 年年度报告全文 1、人民币普通股 33,000,000 25% 2、境内上市外资股 ／ ／ 3、境外上市外资股 ／ ／ （四）其他 ／ ／ 4、其他 ／ ／ 三、股份总数 132,000,000 100% 三、股份总数 132,000,000 100% （2）有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件 有限售条件股 序号 股东名称 可上市流通时间 限售条件 数（股） 自改革方案实施之日起，在12个月内不 6,600,000 2006年11月4日 上市交易或者转让，前述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 1 张松山 6,600,000 2007年11月4日 流通股股份，出售数量占本公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之 7,415,390 2008年11月4日 五，在二十四个月内不超过百分之十。 自改革方案实施之日起，在12个月内不 6,600,000 2006年11月4日 重庆渝高科技产业 上市交易或者转让，前述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 2 （集团）股份有限 6,600,000 2007年11月4日 流通股股份，出售数量占本公司股份总 公司 数的比例在十二个月内不超过百分之 5,831,760 2008年11月4日 五，在二十四个月内不超过百分之十。 自改革方案实施之日起，在12个月内不 6,600,000 2006年11月4日 上市交易或者转让，前述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 3 潘明欣 6,600,000 2007年11月4日 流通股股份，出售数量占本公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之 1,090,267 2008年11月4日 五，在二十四个月内不超过百分之十。 4 杨维虎 6,456,701 2006年11月4日 5 黄维敏 2,749,032 2006年11月4日 6 黄维宽 2,749,032 2006年11月4日 7 李强 2,631,552 2006年11月4日 8 吴必忠 2,558,714 2006年11月4日 9 陈敏鑫 2,558,714 2006年11月4日 10 陆毅 2,114,640 2006年11月4日 11 李岚 1,259,386 2006年11月4日 12 李至 1,193,597 2006年11月4日 13 吕立明 939,840 2006年11月4日 14 张弦 587,400 2006年11月4日 15 赵丹琳 587,400 2006年11月4日 16 周治云 587,400 2006年11月4日 17 熊伟 587,400 2006年11月4日 18 郭铁 587,400 2006年11月4日 19 田颂民 587,400 2006年11月4日 20 李东 587,400 2006年11月4日 21 张新胜 587,400 2006年11月4日 22 罗大林 523,961 2006年11月4日 23 李继鸿 507,513 2006年11月4日 重庆华邦制药股份有限公司 -6- 华邦制药 2005 年年度报告全文 24 周祥平 507,513 2006年11月4日 25 赵勇 422,928 2006年11月4日 26 陈洪平 411,180 2006年11月4日 27 崔太安 380,635 2006年11月4日 28 谷川威 317,196 2006年11月4日 29 徐光华 317,196 2006年11月4日 30 于云健 277,253 2006年11月4日 31 何梅先 258,456 2006年11月4日 32 石敏 84,586 2006年11月4日 33 黄建华 84,586 2006年11月4日 34 高凡 42,293 2006年11月4日 35 陈卫国 42,293 2006年11月4日 36 平伟 42,293 2006年11月4日 37 张宏明 42,293 2006年11月4日 注：详细情况见 2005 年 11 月 1 日《证券时报》和《中国证券报》上的公司公告。 （3）上述股份结构变动备查文件 1、重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）； 2、重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议表决结果公告； 3、中信万通证券有限责任公司关于重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革之保荐意 见和补充保荐意见； 4、国浩律师（上海）事务所关于重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革之法律意见 书及补充法律意见书。 三、股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 11971 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 张松山 自然人 15.62% 20,615,390 20,615,390 0 重庆渝高科技产 14.42% 业（集团）股份 企业法人 19,031,760 19,031,760 0 有限公司 潘明欣 自然人 10.83% 14,290,267 14,290,267 0 杨维虎 自然人 4.89% 6,456,701 6,456,701 0 黄维敏 自然人 2.08% 2,749,032 2,749,032 0 黄维宽 自然人 2.08% 2,749,032 2,749,032 0 李强 自然人 1.99% 2,631,552 2,631,552 0 陈敏鑫 自然人 1.94% 2,558,714 2,558,714 0 重庆华邦制药股份有限公司 -7- 华邦制药 2005 年年度报告全文 吴必忠 自然人 1.94% 2,558,714 2,558,714 0 陆毅 自然人 1.60% 2,114,640 2,114,640 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 光大证券有限责任公司 2,021,126 A股 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证 1,526,702 A股 券投资基金 中国工商银行-开元证券投资基金 605,980 A股 徐爱华 436,854 A股 季联云 384,064 A股 中国农业银行-大成精选增值混合型证 376,896 A股 券投资基金 中国建设银行-东方龙混合型开放式证 241,521 A股 券投资基金 南京苏新投资管理有限公司 221,100 A股 李大珍 200,000 A股 王平 193,400 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东黄维敏女士为股东张松山之妻赵丹琳女士的母亲，股东黄 维敏女士与股东黄维宽先生为姐弟关系，公司未知上述关联人 之间是否存在一致行动 2、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为张松山先生，持本公司 20,615,390 股，占总股本的 15.62%。 张松山先生，中国籍，45 岁,未取得其他国家或地区的居住权，2001 年 9 月至今担任本公司 董事长。 3、公司实际控制人情况 报告期内公司实际控制人为张松山先生。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 张松山 15.62% 重庆华邦制药股份有限公司 4、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东 （1）重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 法定代表人：李宁 成立日期：1993 年 注册资本：8455 万元 注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路 166-2 号 重庆华邦制药股份有限公司 -8- 华邦制药 2005 年年度报告全文 主要经营范围：高新技术及产品开发及自销和技术报务。高新开发区内能源交通 等基础设施配套建设，科技用房地产开发物业管理，销售生产资料，生活资料，兴办第三产 业。信息咨询服务。上述行业和品种，国家有专项管理规定的按规定办理。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内从公 性 年 年初持 年末持股 姓 名 职务 任职起止日期 司领取的报酬 别 龄 股数（股） 数（股） 总额（万元） 张松山 男 45 董事长 2004 年 9 月-2007 年 9 月 23,163,360 20,615,390 24 潘明欣 男 45 董事、总经理 2004 年 9 月-2007 年 9 月 16,056,480 14,290,267 24 杨维虎 男 44 董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 7,254,720 6,456,701 0 陈敏鑫 男 61 董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 2,874,960 2,558,714 0 吴必忠 男 52 董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 2,874,960 2,558,714 0 董事、副总经 李 至 女 33 2004 年 9 月-2007 年 9 月 1,341,120 1,193,597 12 理、财务总监 孙芳城 男 42 独立董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 0 0 3 程源伟 男 41 独立董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 0 0 3 黄群慧 男 40 独立董事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 0 0 3 谷川威 男 46 监事会召集人 2004 年 9 月-2007 年 9 月 356,400 317,196 0 吴治淳 女 43 监事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 0 0 13 于云健 男 39 监事 2004 年 9 月-2007 年 9 月 311,520 277,253 6 吕立明 男 43 副总经理 2002 年 4 月-2005 年 4 月 1,056,000 939,840 12 孟八一 男 50 副总经理 2004 年 2 月-2007 年 2 月 0 0 7.2 彭云辉 女 42 董事会秘书 2004 年 9 月-2007 年 9 月 0 0 10 田颂民 男 37 副总经理 2005 年 9 月-2008 年 9 月 660,000 587,400 12 饶中树 男 40 副总经理 2005 年 9 月-2008 年 9 月 0 0 7.2 注：董事杨维虎、陈敏鑫、吴必忠，监事谷川威不在公司领取报酬，陈敏鑫、吴必忠、 谷川威的报酬由股东重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司支付，杨维虎的报酬由重庆汇 邦旅业有限公司支付。 2、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 陈敏鑫，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司总经理，任期从 2004 年 3 月至 2007 年 3 月；吴必忠，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、总会计师，任期从 2004 年 3 月至 2007 年 3 月；谷川威，重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司总经理助理，任期从 2004 年 3 月至 2007 年 3 月 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职和兼 职情况。 （1）董事 重庆华邦制药股份有限公司 -9- 华邦制药 2005 年年度报告全文 张松山先生，中国籍，1961 年生，博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1985 年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作；1987 年至 1992 年就读于北京大学化学 系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担 任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆华邦能源科技有限公司、重庆华邦酒店旅业有限 公司、重庆市汇邦旅业有限公司的董事长、重庆汉邦天然药业有限公司董事，重庆胜凯科技 有限公司董事。 潘明欣先生，中国籍，1961 年生，理学博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。 1990 年 9 月至 1992 年 1 月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，1994 年 9 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开 发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事、总经理。潘明欣先生同时兼任重庆汉邦天 然药业有限公司董事长、重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆华邦酒店旅业有限公司董事、 重庆华邦能源科技有限公司董事，重庆胜凯科技有限公司董事长兼总经理。 杨维虎先生，中国籍，1962 年生，医学学士，工程师。曾任重庆制药七厂片剂车间工 艺技术员、海南海联制药厂制剂车间主任、重庆市泰康制药厂副厂长；1994 年 9 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司生产部部长、公司监事、董事、副总经理；2001 年 9 月 至今任本公司董事。 陈敏鑫先生，中国籍，1945 年生，本科学历，高级工程师。1968 年至 1978 年在重庆市 钢球厂从事设计、工艺技术工作；1978 年至 1993 年历任重庆市钢球厂技术科长、第一副厂 长、迁建工程指挥长；1993 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、 常务副总经理、董事、总经理；1999 年 5 月至今担任重庆华邦制药有限公司董事。 吴必忠先生，中国籍，1954 年生，大专学历，高级会计师。1971 年至 1976 年于云南河 口生产建设兵团从事农作物管理工作；1976 年至 1994 年供职于重庆金属材料公司，历任主 办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长；1994 年至今历任重庆渝高科技产业 （集团）股份有限公司财务部经理、董事、总会计师；1996 年 9 月至 1999 年 6 月担任重庆 华邦制药有限公司监事；1996 年 9 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司、本公司董 事；2001 年 9 月至今任本公司董事。 李至女士，中国籍，1973 年生，MBA，会计师，经济师。1992 年 3 月至 2001 年 9 月 历任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部长；2004 年 9 月至今任本 公司董事、副总经理、财务总监；现兼任重庆华邦酒店旅业有限公司董事、重庆汉邦天然药 业有限公司监事，重庆胜凯科技有限公司监事。 孙芳城先生，中国籍，1963 年生，博士生，研究员，教授，重庆工学院副院长，享受 重庆华邦制药股份有限公司 - 10 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 政府特殊津贴。2001 年 9 月至今任本公司独立董事；兼任重庆市会计学会副会长、重庆市 总会计师协会副会长、中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长、重庆市高级会计 师职称评审委员会副主任委员、重庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科组副组 长，重庆市哲学社会科学评奖委员会委员、重庆市“十五”规划专家组成员、重庆三峡油漆股 份有限公司独立董事、重庆建设摩托车股份有限公司独立董事和重庆登康口腔护理用品股份 有限公司独立董事。 程源伟先生，中国籍，1965 年生，硕士，律师。1986 年毕业于西南政法大学，先后在 湖北人民检察院、重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作，1993 年从事专职律师 工作；2003 年 2 月至今任本公司独立董事；兼任重庆星全律师事务所副主任，担任重庆路 桥、四维瓷业、西南合成、三峡油漆、长丰通信、朝华科技、新世纪基金管理公司等上市公 司或基金管理公司常年法律顾问。 黄群慧先生，中国籍，1966 年生，管理学博士，2003 年 2 月至今任本公司独立董事。 中国社会科学院工业经济研究所企业管理研究室主任，研究员，中国社会科学院研究生院教 授，中国社会科学院工业经济研究所学术委员会委员，中国社会科学院管理科学研究中心副 主任，中国企业管理研究会常务副理事长，中国教育学会高等商科教育分会常务理事。先后 就读于河北机电学院、华中理工大学、中国社会科学院研究生院，获工学学士学位、工学硕 士学位和管理学博士学位。 （2）监事 谷川威先生，中国籍，1960 年生，本科学历，高级经济师。1976 年至 1980 年在中国人 民解放军服役；1980 年至 1997 年供职于重庆渝州汽车总厂，历任办公室秘书、副主任、主 任、经协办主任、厂长助理、厂党委副书记；1997 年至今历任重庆渝高科技产业（集团） 股份有限公司厂管处主任、总经办副主任、人力资源部经理；现任重庆渝高科技产业（集团） 股份有限公司监事、总经理助理；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事会主席；2004 年 9 月至今任本公司监事会主席。 于云健先生，中国籍，1966 年生，本科学历，工程师。1990 年至 1992 年，供职于空军 重庆医院药剂科，从事药剂研究和质量管理工作；1992 年至 1994 年在重庆华邦生化技术有 限公司生产部从事原料药品生产管理工作； 1994 年至 2001 年任职于重庆华邦制药有限公司， 历任中心化验室主任、质检科科长、质保部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事 会监事，2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。 吴治淳女士，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，执业药师。1984 年至 1999 年供职于西南合成制药厂，先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研所 合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作，历任六车间副主任、质保部责任工程师， 其间，1988 年至 1989 年在四川外语学院学习；1999 年至 2000 年供职于重庆华邦制药有限 重庆华邦制药股份有限公司 - 11 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 公司技术科；2000 年至 2001 年任重庆华邦制药有限公司生产部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司生产部部长，监事；2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。 （3）高级管理人员 总经理：潘明欣先生（见前述） 副总经理：吕立明先生，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，本公司核心技 术人员。曾供职于重庆医药工业研究所；历任重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发 部部长、副总经理；2004 年 7 月至今任本公司常务副总经理。 副总经理、财务总监：李至女士（见前述） 副总经理：孟八一先生，中国籍，1955 年生，解放军军事医学科学院医学硕士，美国 纽约市大学计算机硕士，1977 年 9 月至 1983 年 9 月任河北张家口制药厂技术员；1983 年 2 月至 1985 年 8 月任中国人民解放军原武汉军区军事医学研究所助理研究员；1985 年 9 月至 1987 年 6 月任中国人民解放军第 304 医院主管药师；1987 年 7 月至 1993 年 7 月任中国专利 代理（香港）有限公司专利律师；1997 年 9 月至 1998 年 6 月任美国 McGrand-Hill 出版物公 司程序员；1998 年 9 月至 2001 年 7 月任美国纽约市政府青少年发展局程序员；2001 年 8 月至 2002 年 1 月任北京华兴生生物技术有限公司副总经理，重庆胜凯科技有限公司董事， 南通胜凯生物制药有限公司董事、总经理，2004 年 2 月至今任重庆华邦制药股份有限公司 副总经理。 副总经理：田颂民先生，中国籍，1968 年生，大学本科，助理工程师，1990 年毕业于 天津大学，1993 年至 1995 年任职于丽花丝宝化妆品公司，1995 年任职于重庆华邦制药股份 有限公司地区经理，2002 年至 2005 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司商务部经理，2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。 副总经理：饶中树先生，中国籍，1965 年生，高级工程师，1989 年毕业于四川大学化 学系有机化学专业本科，1989 年至 1998 年任职于重庆医药工业研究院，从事新药研究工作， 1998 年被重庆华邦制药有限公司聘任，负责新药研究开发工作，2003 年至 2005 年 9 月任重 庆华邦制药股份有限公司新品部经理，2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总 经理。 董事会秘书：彭云辉女士，中国籍，1964 年生，本科学历，高级经济师。曾任重庆隆 鑫汽油机制造有限公司行政部部长、重庆华邦制药有限公司办公室主任；2001 年 9 月至今 任本公司董事会秘书、行政部经理。 4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序： 按照公司章程相关规定决定相关人员的报酬； 重庆华邦制药股份有限公司 - 12 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据： 据公司的实际经营情况和盈利能力以及其实际工作业绩为基础。 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内公司董事、监事及高级管理人员没有发生离任情况。 6、报告期内公司高级管理人员变动情况 2005 年 9 月 25 日第二届董事会第七次会议任命田颂民、饶中树为公司副总经理 二、公司员工情况 截止到 2005 年 12 月 31 日，公司在册员工 667 人。 1、按专业构成划分： 专业 人数 比例% 生产人员 115 17 销售人员 331 50 技术人员 120 18 财务人员 24 4 行政人员 77 11 合计 667 100 2、按教育程度划分： 教育程度 人数 比例% 博士 2 2 硕士 13 本科 206 31 大专 207 31 中专 122 18 高中/中技 80 12 初中 37 6 合计 667 100 3、截止到本报告期末，公司无退休人员。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自成立以来，根据《公司法》 、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规 建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，严格规范运作，并根据相关法规制 订和完善了公司章程和其他相关制度，加强了对投资者关系的管理。 1、关于股东与股东大会： 重庆华邦制药股份有限公司 - 13 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定《股东大会议事规则》 ，召集、召开股 东大会，充分听取股东提出的意见和建议，公开、公平、公正的对待所有股东，特别是广大 中小股东，让他们充分的发表自己的意见和行使自己的权利。 2、关于董事与董事会： 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规的选聘程序选举董事，董事选举 实行累计投票制度，董事会严格按照《公司法》 、《董事会议事规则》召开会议，依法行使职 权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。 3、关于监事与监事会： 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规的选聘程序选举监事，监事会组 成人数和人员符合法律、法规的要求，监事会严格按照《公司法》 、《监事会议事规则》召集、 召开会议，表决程序符合法律、法规的要求。各监事也勤勉尽责，对公司财务以及董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 4、关于绩效评价与激励约束机制： 公司绩效评价与激励机制主要体现在薪酬水平上，董事会对公司高级管理人员按公司实 际经营情况和盈利能力及其工作业绩分年度进行考评。 5、关于信息披露与投资者关系管理： 公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负 责信息披露工作及投资者关系管理。公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，积极与投资者的沟通，开展如网上答问等多种沟通形式加强与中小股东间的交流， 确保公开、公平对待公司所有股东。 公司日常通过热线电话、电子邮件、书信和传真等方式解答投资者的疑问，向投资者介 绍公司的经营情况，增进了投资者对公司的了解。 报告期内公司还热情接待了各家机构调研人员，详细介绍了公司的经营情况和发展战 略。 报告期内公司组织了 2004 年年度报告和股权分置改革两次网上交流，对投资者关心的 问题一一进行了解答。 6、内部审计制度的建立和执行情况 根据深圳证券交易的要求和公司经营活动的需要，公司制定了《内部审计制度》，并经 董事会审议通过。公司设审计科，审计科在董事会的领导下开展工作，主要负责监督公司财 务制度的执行情况，核查公司各项经营活动的合法性、真实性、效益性，同时组织、协调和 完善公司内部控制机制，以规范公司经营行为，有效防范风险。审计科负责人直接向董事会 负责并汇报工作。 7、其他方面 重庆华邦制药股份有限公司 - 14 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 公司治理结构情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公 司目前已根据深圳证券交易所制定的《股票上市规则》（2005 修订） ，已组织修改和制定相 关内部管理文件。 二、独立董事履行职责的情况 2005 年公司独立董事黄群慧先生、程源伟先生、孙芳城先生严格按照法律、法规、 《公 司章程》及《中小企业板块上市公司独立董事行为指引》履行职责，认真勤勉地履行职责， 按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议。并依据自 己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实 维护了公司和中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数：8 次 是否连续两次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 黄群慧 独立董事 8 / / 否 程源伟 独立董事 8 / / 否 孙芳城 独立董事 8 / / 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司自成立之日起，即拥有独立的产、供、销体系，独立开展业务，在 业务上与控股股东之间不存在竞争关系。 2、人员方面：公司设有人力资源部，公司的人事及工资管理与股东单位完全独立和分 开，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生， 不存在有关部门法律、法规禁止的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任任何职务。 3、资产方面：公司拥有独立完成的采购、生产和销售配套设施及固定资产，公司对所 有资产有完全的控制支配权。 4、机构方面：公司设置了健全的组织体系，建立了以股东大会为最高权利机构、董事 会为决策机构、监事会为监督机构。公司具有独立的生产经营和办公机构，不存在与控股股 东间混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，并在银行单独开立帐户，独立纳税。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况： 公司考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会对总经理和高级管理人员按年度进 重庆华邦制药股份有限公司 - 15 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 行考评。2005 年度总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了工作职责，工作业绩良 好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会和一次股权分置改革相关 股东会议。公司股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、 《上市 公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。 1、2004 年度股东大会情况： 重庆华邦制药股份有限公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 13 日上午 9:00 以现场表 决方式在公司三楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 19 人，代 表公司股份 86,676,120 股，占公司股本总额的 65.66%，其中非流通股东及其委托代理人出 席 19 人，代表公司股份 86,676,120 股，占公司股本总额的 65.66%；流通股东出席 0 人，代 表公司股份 0 股，占公司股本总额的 0%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由公司董事长张松山先生主持。公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员出席 本次会议，国浩律师集团（上海）事务所王卫东律师对本次股东大会予以现场见证。本次股 东大会按照会议议程，采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下决议： （1）审议通过了《2004 年董事会工作报告》； （2）审议通过了《2004 年监事会工作报告》 ； （3）审议通过了《2004 年财务决算报告》； （4）审议通过了《关于利润及公积金转增股本的预案》 ； （5）审议通过了《2004 年年度报告及摘要》； （6）审议通过了《关于收购重庆汇邦旅业有限公司持有的重庆华邦酒店旅业有限公司 部分股权的议案》； （7）审议通过了《关于增资重庆华邦酒店旅业有限公司的议案》 ； （8）审议了《关于修订的议案》，并审议通过了《股东大会议事 规则》； （9）审议了《关于修订的议案》，并审议通过了《独立董事制度》； （10）审议了《关于修订的议案》，并审议通过了《关联交易决策 制度》； （11）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》 ； （12）审议通过了《关于修改公司章程中部分条款的议案》； 重庆华邦制药股份有限公司 - 16 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 （13）审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2005 年度审计机构的议案》。 本次年度股东大会由国浩律师事务所律师王卫东出具了见证意见书。本次年度股东大会 决议公告刊登在 2005 年 4 月 14 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 2、股权分置改革 A 股市场相关股东会议情况： 重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议现场会议于 2005 年 10 月 27 日下午 13:30 在公司三楼会议室召开，参加本次会议的股东及股东代表共计 37 人，代 表公司股份 88892504 股，占公司股份总额的 67.34%，其中参加会议的非流通股东及股东代 表 27 人，代表公司股份 88466400 股，占公司股份总额的 67.02%；参加会议的流通股东及 股东代表 7 人，代表公司股份 418204 股，占公司股份总额的 0.32%，委托董事会投票的流 通股股东及股东代表 3 人，代表公司股份 7900 股，占公司股份总额的 0.01%，符合《上市 公司股权分置管理办法》、 《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长张松山 先生主持。公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员出席本次会议，中信万通证 券有限责任公司保荐代表人丛龙辉先生列席了本次会议，国浩律师集团（上海）事务所许航 律师对本次会议予以现场见证。本次股东会议按照会议议程，采用记名投票方式进行了表决， 审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》 。 3、2005 年第二次临时股东大会会议情况： 重庆华邦制药股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会会议于 2005 年 12 月 1 日上午 9:30 在公司三楼会议室召开，参加本次会议的股东及股东代表共计 13 人，代表有表决权股 份 71,900,109 股，占公司股份总数的 54.47%，其中参加会议有限售条件的流通股东及股东 代表 13 人，代表有表决权股份 71,900,109 股，占公司股份总数的 54.47%；没有无限售条件 的流通股东及股东代表参加会议，以上符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由 公司董事长张松山先生主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次会议，国浩律师集 团（上海）事务所许航律师对本次会议予以现场见证。本次股东会议按照会议议程，采用记 名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《变更公司原料药项目募集资金用途的议案》。 （2）审议通过了《变更公司左亚叶酸钙技术项目募集资金用途的议案》。 （3）审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司关于收购陕西汉江药业集团股份有限公 司国有股权的议案》。 （4）审议通过了《关于修改公司章程的议案》 。 二、选举、更换公司董事、监事的情况 报告期内公司董事、监事没有变化。 重庆华邦制药股份有限公司 - 17 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 第八节 董事会报告 一、2005 年公司经营情况的回顾 1、公司主营业务及其经营状况 2005 年,华邦制药实现主营业务收入 27350.48 万元，比 2004 年增加 97.31 万元，同比增 长 0.36%，实现主营业务利润 20631.28 万元，比 2004 年增加 706.87 万元，同比增长 3.55%， 实现净利润 5249.94 万元，比 2004 年增加 485.10 万元，同比增长 10.18%。 2005 年公司进行产品结构的调整，新产品“方希” 、“迪皿”的销售收入取得了较大的 增长。其中“方希”2005 年实现销售收入 1908 万元，同比增长 95.04%， “迪皿”2005 年实 现销售收入 3191 万元，同比增长 202.46%。 2005 年公司净利润上升的幅度大于主营业务收入的增长幅度，主要原因在于：公司整 体产品毛利率提高，2005 年公司毛利率为 76.89%，比 2004 年的 75.16%上升了 1.73 个百分 点。2005 年公司整体毛利率的上升主要是因为 2005 年公司实行产品结构的调整，低毛利率 的产品的销售收入有所下降，而高毛利率的产品（迪皿、方希）的销售收入比上年有较大的 增长。 报告期内公司主营业务范围除增加了部分新药外， 没有发生其他变化。 经营范围为生产、 销售（限本企业自产药品）软膏剂、片剂（含抗肿瘤药）、胶囊剂（含抗肿瘤药）、乳膏剂（含 激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、冻干粉针剂、小容量注射剂、干混悬剂，原料药（月桂 氮卓酮、他扎罗汀、阿维 A、喷昔洛韦、氨肽素、对氨基水杨酸异烟肼、维胺酯、阿那曲唑、 盐酸左西替利嗪、维 A 酸、异维 A 酸、盐酸萘替芬、磷酸依托泊苷） （以上经营范围按许可 证核定事项从事经营）；精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需 前置许可或审批的项目除外） ，药品研究，销售化工产品及原料（不含化学危险品） 、香精等。 （1）、主营业务分行业、产品构成情况 主营业务分行业情况 主营业务 主营业务 毛利率比 主营业务 主营业务 行业 毛利率 收入比上年 成本比上年 上年同期 收入 成本 同期增减 同期增减 增减 药品生产与销售 261,157,131.29 54,390,725.19 79.17% -2.46% -15.41% 3.19% 产品 旅游业 12,347,628.66 8,806,218.60 28.68% 主营业务分产品情况 复方氨肽素片 39,402,691.05 13,787,001.60 65.01% -42.55% -41.05% -0.89% 维胺酯胶囊 32,452,941.28 15,648,808.29 51.78% -15.65% -15.53% -0.07% 迪皿 31,905,232.83 5,644,035.69 82.31% 202.46% 181.75% 1.30% 0.025%维 A 酸 27,337,500.67 7,427,598.93 72.83% 1.70% 0.52% 0.32% 乳膏 重庆华邦制药股份有限公司 - 18 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 对氨基水杨酸异 25,758,352.06 3,346,009.93 87.01% -10.55% -12.38% 0.27% 烟肼 （2）、主营业务分地区构成情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 浙江省 27,633,692.11 4.38% 广东省 22,732,147.55 -4.44% 上海市 20,939,712.19 -0.81% 江苏省 18,413,319.07 2.38% 湖北省 15,052,777.43 -6.29% 安徽省 14,780,188.82 -6.35% 北京市 13,614,233.48 -9.80% 山东省 12,791,500.09 -8.20% 辽宁省 9,851,905.54 -6.04% 其他 117,695,283.67 5.26% 合计 273,504,759.95 0.36% （3）、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 33,746,843.61 占采购总额比重 62.24% 前五名销售客户销售金额合计 56,780,050.44 占销售总额比重 20.87% 二、报告期内主要财务项目的变动情况 2005 年共发生期间费用 14417.02 万元，比 2004 年增加 314.69 万元，同比增长 2.23%， 其中管理费用增加 1055.39 万元，营业费用减少 416.46 万元，财务费用减少 324.24 万元。 1、2005 年管理费用增加的原因是： （1）2005 年公司员工过节费增加 170 万元，福利费增加 21 万元，主要是 2005 年 2 月 份公司发放春节过节费标准比 2004 年同期增加（人均 3000 元，2004 年的过节费人均 500 元）。 （2）2005 年产品研究费用增加 257 万元，主要是 2005 年新品部部分在研项目进入临 床阶段，临床试验费用增加较多。 （主要项目为二丙酸倍他米松、盐酸多塞平、阿伐斯汀等 项目）。 （3）证券费用增加 231 万元，主要是信息披露费、上市服务费和 2005 年股改费用。 （4）坏账准备 351 万元。 （5）2005 年重庆华邦酒店旅业有限公司为全年合并，2004 年只合并第四季度，此项增 加管理费用 34 万元。 （6）2005 年新增合并单位海南华邦医药发展有限公司管理费用 12 万元。 （7）2005 年重庆汉邦药业有限公司减少管理费用 67 万元。 2、营业费用减少 416.46 万元的原因是： 重庆华邦制药股份有限公司 - 19 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 （1）2005 年母公司营业费用减少 506 万元，主要原因是 2005 年母公司药品销售同比 下降 4.72%，减少 838 万元，相应营业费用也有所下降。 （2）其他合并单位营业费用增加 90 万元。 3、现金流量情况： 2005 年公司经营性现金流量为 4369 万元，比 2004 年的 7060 万元，减少 2691 万元， 同比下降 38.12%，主要原因是： （1）2005 年公司药品销售较去年同期下降，销售商品收回的现金比去年同期减少 1299 万元。 （2）2005 年公司支付了 2004 年部分应付款项，购买原料支付的现金比去年同期增加 968 万元。 （3）2005 年支付的税费比 2004 年增加 478 万元。 三项原因使 2005 年的经营性现金流量比 2004 年减少 2691 万元。 4、报告期内主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 （1）截止 2005 年 12 月 31 日，重庆华邦酒店旅业有限公司注册资本 6900 万元，本公 司占 91.3%,总资产为 7388.96 万元，净资产 6918.84 万元，2005 年实现主营业务收入 1234.76 万元，净利润 188.04 万元。 （2）截止 2005 年 12 月 31 日，重庆胜凯科技有限公司注册资本 3600 万元，本公司占 90%，总资产为 4392.92 万元，净资产 3459.92 万元，2005 年暂未开展经营活动。 （3）截止 2005 年 12 月 31 日，重庆汉邦药业有限公司注册资本 500 万元，本公司占 60%，总资产为 270.10 万元，净资产 89.24 万元，2005 年实现主营业务收入 416.22 万元， 净利润-47.37 万元。 （4）截止 2005 年 12 月 31 日，海南华邦医药发展有限公司注册资本 100 万元，本公司 占 95%，总资产为 198.26 万元，净资产 73.59 万元，2005 年实现主营业务收入 68.67 万元， 净利润-26.41 万元。海南华邦成立于 2005 年 8 月，于 2005 年 10 月份开始经营活动。 （5）截止 2005 年 12 月 31 日，重庆汇邦旅业有限公司注册资本 3600 万元，本公司占 11.68%，总资产为 12334.58 万元，净资产 6569.61 万元，2005 年实现主营业务收入 1063.1 万元，净利润 23,104.49 元。 （6）截止 2005 年 12 月 31 日，重庆华邦能源科技有限公司注册资本 200 万元，本公司 占 35%，总资产为 444.87 万元，净资产-37.48 万元，2005 年实现主营业务收入 201,416.54 元，净利润-146,613.2 元。 三、对公司未来的展望 1、行业发展趋势及公司面临的竞争格局 重庆华邦制药股份有限公司 - 20 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 目前医药行业降价等因素导致政策性风险加大，但我们认为行业正在逐步走向规范化。 而公司在皮肤用药细分市场占有较大份额，维甲酸类系列产品具有技术领先优势。公司在规 模不大的情况下，以研发为核心竞争力，不断推出较高的升级产品争取保持增长。 2、公司未来发展机遇和挑战 2005 年公司实现了产品结构调整，2006 年新产品盈利将提升公司业绩。公司将整合研 发和市场资源，把多年来积蓄的新产品研发成果不断地推向市场，实现小领域大市场的目标 国。公司通过收购拥有多项原料药规范市场论证的汉江药业，实现了试剂和原料药齐头并进 的主业布局并增加利润增长点。公司将创建国内一流的研发中心，保持技术领先和技术创新， 以保持公司长期稳定发展。 3、实现未来战略的资金需求和计划 目前公司资金充足，可以实现正常的生产经营和项目建设。未来发展公司将根据具体情 况制定资金需求计划。 4、不利影响和风险 未来几年国家对医药产业政策的调整将是影响公司发展和经营目标的主要因素，公司将 加大力度，不断推出技术含量高的新药提高产品毛利率以应对风险。 四、报告期内的投资情况 1、公司募集资金使用情况 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 10,065.07 募集资金总额 20,192.95 已累计使用募集资金总额 15,184.76 项目可 是否已 本年度实现 项目建成时 是否符 是否符 行性是 变更项 原计划投入 本年度投入 累计已投入 实际投资进 的收益（以 承诺项目 间或预计建 合计划 合预计 否发生 目（含部 总额 金额 金额 度（%） 利润总额计 成时间 进度 收益 重大变 分变更） 算） 化 国家二类新药他扎 项目主体 罗汀原料及制剂高 否 14,274.30 1,681.42 5,802.91 35.00% 262.772006年底完 否 否 否 技术产业化示范工 成 程项目 基建已完 北部新区研发中心 成，设备安 否 3,998.61 1,483.65 2,481.85 80.00% 0.00 是 是 否 技术改造项目 装2006年下 半年完成 原料药基地技术改 是 4,954.01 6,900.00 6,900.00 100.00% -18.07已变更 是 是 否 造项目 抗肿瘤生化调节剂左 亚叶酸钙粉针剂生产 是 2,986.56 0.00 0.00 0.00% 0.00已变更 是 是 否 线技术改造项目 合计 - 26,213.48 10,065.07 15,184.76 - 244.70 - - - - 未达到计划进度和 他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目说明： 预计收益的情况和 1、由于政府规划用地的调整，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了将该项目用地变更到重庆市北部 原因（分具体项目） 区高新园地块，项目用地的变化致使设计变更、施工推迟。 重庆华邦制药股份有限公司 - 21 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 2、他扎罗汀凝胶由于在推广中发现其剂型市场接受度不够，所以在2005年拿了新剂型乳膏剂型的新药证书， 并计划于2006年推广，拟替代原凝胶剂型，我们认为新剂型将会有更大的市场前景。 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 原料药基地技术改造项目 1、2004年9月1日，公司第二次临时股东大会审议通过了第一届董事会第十四次会议提出的《关于变更公司 部分募集资金用途的议案》，公司将原料药基地项目募集资金以投资形式投入控股子公司重庆胜凯科技有限 公司，由重庆胜凯科技有限公司实施。 2、2004年12月11日，公司第三次临时股东大会审议通过了第二届董事会第一次会议提出的《关于变更部分 募集资金项目实施 原料药项目募集资金投资建设南通API出口基地项目的议案》，公司拟由重庆胜凯科技有限公司以原料药基 地点变更情况 地项目部分募集资金投入，重庆华邦制药股份有限公司以自有资金投入共同在江苏南通市经济技术开发区设 立API原料药出口基地。 3、2005年12月1日，第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事会第九次会议提出的《关于变更原料药 项目募集资金的议案》、《关于变更左亚叶酸钙项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份 有限公司国有股权的议案》，拟利用原料药基地改造项目募集资金和左亚叶酸钙项目募集资金用于收购陕西 汉江药业集团股份有限公司45%的国有股权。截止2005年12月31日，该收购项目已实施完毕。 募集资金项目实施 同上 方式调整情况 募集资金项目先期 无 投入及弥补情况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 原因 募集资金其他使用 无 情况 2、项目的实际进度说明 截止 2005 年底他扎罗汀原料及制剂项目主体建设已达到 35%，预计 2006 年底项目主 体将完工。比计划进度推迟的主要原因是： （1）由于政府规划用地的调整，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了将该项目 用地变更到重庆市北部区高新园地块，项目用地的变化致使设计变更、施工推迟。 （2）他扎罗汀凝胶由于在推广中发现其剂型市场接受度不够，所以在 2005 年拿了新剂 型乳膏剂型的新药证书，并计划于 2006 年推广，拟替代原凝胶剂型，我们认为新剂型将会 有更大的市场前景。 3、变更的详细情况 （1）报告期内变更募集资金使用情况 根据公司 2005 年 10 月第二届董事会第九次会议和 2005 年 12 月第二次临时股东大会决 议通过的《关于变更原料药项目募集资金的议案》、《关于变更抗肿瘤生化调节剂左亚叶酸 钙粉针剂生产线技术改造项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公 司国有股权的议案》，公司拟将原料药基地技术改造项目的募集资金和抗肿瘤左亚叶酸钙项 重庆华邦制药股份有限公司 - 22 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 目募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司 45%的国有股权。 具体情况详下表（金额单位：人民币万元）： 原募集资金 原募集资 变更后 变更后总 计划 本年实际 本年实 实际投 预计 实现 项目 金项目承 项目 投资金额 投资 投资金额 际投入 资占计 收益 的收 诺投资额 进度 时间 划投资 益 的比例 原料药基地 收购陕 4,954.01 技改项目 西汉江 抗肿瘤生化 药业集 2005年 调节剂左亚 团股份 6,900.00 100% 6,900.00 11月至 100% 无 -18.07 叶酸钙粉针 有限公 2,986.56 12月 剂生产线技 司45% 术改造项目 的国有 股股权 合计 7,940.57 6,900.00 100% 6,900.00 100% -18.07 （2）募集资金的历史变更情况 A、原料药基地技术改造项目实施方式及地点变更情况 原料药基地技术改造项目原经重庆市经济委员会渝经投资[2002]224 号文批准立项，拟 利用募集资金投入金额 4,954.01 万元。 2004 年 9 月 1 日，公司第二次临时股东大会审议通过了第一届董事会第十四次会议提 出的《关于变更公司部分募集资金用途的议案》，公司将原料药基地项目募集资金以投资形 式投入控股子公司重庆胜凯科技有限公司，由重庆胜凯科技有限公司实施。 2004 年 12 月 11 日，公司第三次临时股东大会审议通过了第二届董事会第一次会议提 出的《关于变更部分原料药项目募集资金投资建设南通 API 出口基地项目的议案》，公司 拟由重庆胜凯科技有限公司以原料药基地项目部分募集资金投入，重庆华邦制药股份有限公 司以自有资金投入共同在江苏南通市经济技术开发区设立 API 原料药出口基地。 2005 年 12 月 1 日，第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事会第 9 次会议提出 的《关于变更原料药项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国 有股权的议案》，拟利用原料药基地改造项目募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限 公司 45%的国有股权。截止 2005 年 12 月 31 日，该收购项目已实施完毕。 该项目实施方式和地点变更的原因：由于公司申报的美国 FDA 和欧洲 COS 认证尚未得 到许可，江苏南通 API 原料药出口基地项目未能取得相关土地使用许可。公司原计划由重 庆胜凯科技有限公司生产原料药，借助江苏南通有利的地理优势推进原料药的出口。鉴于公 司投资的南通 API 原料药出口基地项目未取得相关土地使用许可，原料药的出口认证又未 取得，增大了项目顺利实施的风险，公司拟抽回该项目的募集资金投入（已收回该项投资并 注销江苏南通胜凯生物有限公司）。为提高公司募集资金使用效益，合理利用本公司已掌握 的原料药生产核心技术，促进原料药出口顺利进行，拟利用原料药基地改造项目募集资金用 于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权，充分利用陕西汉江药业集团股份有限公司 重庆华邦制药股份有限公司 - 23 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 已具备的生产能力和原料药出口许可，扩大公司产品领域，缩短项目建设周期，让募集资金 使用尽早产生效益。 B、国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目实施地点变更情况 根据渝府地（2004）695 号文，重庆市高新技术产业开发区管委会为合理规划调整建设 用地，经与公司协商收回公司购买的位于重庆市高新区二郎 A6-2 号地块。该地原为公司准 备投资建设募集资金项目国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目用 地。据此公司于 2004 年 7 月 28 日第一届第十四次董事会决议通过将该项目实施地改在重庆 市北部新区高新园 A-6、A-3-2 号地块。 C、用闲置募集资金暂时补充流动资情况 根据公司 2005 年 3 月 6 日第二届董事会第三次会议通过的《关于利用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金》的议案，2005 年度公司拟利用部分闲置募集资金暂时补充流动资， 批准额度为 4000 万元，期限不超过六个月，时间截止 2005 年 9 月 5 日。经审核，公司 2005 年度实际上未动用闲置募集资金补充流动资金。 4、募集资金专户存储管理情况 为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规，结合公司 实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需 要，公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、开户银行三方签订了募 集资金账户管理协议，以保证专款专用。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数：8 次 是否连续两次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 张松山 董事长 8 / / 否 潘明欣 董事 8 / / 否 杨维虎 董事 8 / / 否 陈敏鑫 董事 8 / / 否 吴必忠 董事 8 / / 否 李至 董事 8 / / 否 2、报告期内董事会会议情况及决议内容 2005 年公司召开了 8 次董事会，即二届三次至二届十次董事会。 公司第二届董事会第三次会议于 2005 年 3 月 6 日上午在本公司会议室召开。会议由董 事长张松山先生主持，会议审议并通过了以下事项： 重庆华邦制药股份有限公司 - 24 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 1）审议通过了《2004 年度总经理工作报告》 ； 2）审议通过了《2004 年董事会工作报告》 ，本议案需提交 2004 年股东大会审议； 3）审议通过了《2004 年财务决算工作报告》 ，本议案需提交 2004 年股东大会审议； 4）审议通过了《2005 年财务预算报告》 ； 5）审议通过了《关于利润分配及公积金转增股本的预案》，本议案需提交 2004 年股东 大会审议； 6）审议通过了《关于审议 2004 年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交 2004 年股东 大会审议； 7）审议通过了《关于聘请中信证券股份有限公司为我公司股票终止上市时代办股票转 让主办券商的议案》； 8）审议通过了《关于与重庆汉邦天然药业有限公司共同出资设立海南华邦医药发展有 限公司的议案》； 9、）审议了《关于增资重庆华邦酒店旅业有限公司的议案》 ；由于本交易为关联交易， 关联董事回避表决后表决董事人数未过半，由董事会将本议案直接提交股东大会审议。 10）审议了《关于收购重庆汇邦旅业有限公司持有的重庆华邦酒店旅业有限公司部分股 权的议案》，由于本交易为关联交易，关联董事回避表决后表决董事人数未过半，由董事会 将本议案直接提交股东大会审议。 11）审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的议案； 12）审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案； 13）审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案，本议案需提交 2004 年股东大会审 议； 14）审议通过了修改《董事会议事规则》的议案； 15）审议通过了修改《总经理工作制度》的议案； 16）审议通过了修改《信息披露管理制度》的议案； 17）审议通过了修改《独立董事制度》的议案，本议案需提交 2004 年股东大会审议； 18）审议通过了修改《关联交易决策制度》的议案,本议案需提交 2004 年股东大会审议； 19）审议通过了修改《重大投资、财务决策制度》的议案； 20）审议通过了修改《长期投资管理制度》的议案； 21）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；本议案需提交 2004 年股东大会审议； 22）审议通过了《关于修改公司章程中部分条款》的议案，本议案需提交 2004 年股东 大会审议； 23）审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2005 年度审计机构的议案》 ，本议案需提交 2004 年股东大会审议； 重庆华邦制药股份有限公司 - 25 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 24）审议通过了《关于召开 2004 年年度股东大会的议案》。 公司第二届董事会第四次会议于 2005 年 4 月 5 日上午通过通讯表决的方式召开。会议 由董事长张松山先生主持，会议审议通过了《关于中国证监会重庆监管局要求公司对巡检问 题进行整改的整改报告》。 公司第二届董事会第五次会议于 2005 年 4 月 25 日上午通过通讯表决的方式召开。会议 由董事长张松山先生主持。会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2005 年第一季度 报告》。 公司第二届董事会第六次会议于 2005 年 7 月 14 日上午通过通讯表决的方式召开。会议 由董事长张松山先生主持。会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2005 年半年度报 告及摘要》。 公司第二届董事会第七次会议于 2005 年 9 月 27 日上午通过通讯表决的方式召开。会议 由董事长张松山先生主持。会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》 。 公司第二届董事会第八次会议于 2005 年 10 月 10 日上午通过通讯表决的方式召开。会 议由董事长张松山先生主持。会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2005 年第三季 度报告》。 公司第二届董事会第九次会议于 2005 年 10 月 28 日在公司会议室召开。会议由公司董 事长张松山先生主持。会议审议并通过了如下事项： 1）审议通过了《变更公司原料药项目募集资金用途的议案》，该议案需提请公司股东大 会审议通过； 2）审议通过了《变更公司左亚叶酸钙技术项目募集资金用途的议案》，该议案需提请公 司股东大会审议通过； 3）审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司 国有股权的议案》，该议案需提请公司股东大会审议通过； 4）审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案需提请公司股东大会审议通过； 5）审议通过了《关于召开 2005 年第二次临时股东大会的议案》。 公司第二届董事会第十次会议于 2005 年 12 月 14 日上午通过通讯表决的方式召开。会 议由董事长张松山先生主持。会议审议通过了《关于注销南通胜凯生物制药有限公司的议 案》。 3、董事会对股东大会决议的执行情况 2005 年 4 月 13 日召开的 2004 年度股东大会审议并通过了公司《关于利润及公积金转 增股本的预案》，分配预案决议为： 经四川华信（集团）会计师事务所审计，本公司 2004 年合并会计报表净利润为 47,648,389.92 元。按照 10%提取法定盈余公积金 4,764,838.99 元，按照 5%提取法定公益金 重庆华邦制药股份有限公司 - 26 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 2,382,419.50 元，加上合并会计报表年初未分配利润 58,832,587.16 元及扣减 2004 年中期现 金分红 1700 万元后，本公司截止 2004 年 12 月 31 日未分配利润为 81,733,718.59 元。 鉴于公司在 2004 年中期已经实施了一次分红和资本公积转增股本，经公司研究，本年 度末暂不实施利润分配，未分配利润留待以后年度分配。 2005 年 12 月 1 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议并通过了《收购陕西汉江药 业集团股份有限公司国有股权的议案》 ，议案决议为：以 6900 万元现金收购陕西汉江药业集 团股份有限公司 45%的股权。上述收购资金已于 2005 年 12 月支付完毕，相关股权过户登 记正在办理过程中。 六、本次利润分配预案 经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司 2005 年度合并会计报表实现净利润为 52,499,387.09 元。按照 10%提取法定盈余公积金 5,471,302.63 元，按照 5%提取法定公益金 2,735,651.31 元，加上年初未分配利润 81,733,718.59 元后，可供分配的利润为 126,026,151.74 元。公司第二届董事会第十一次会议审议通过以 2005 年年末公司总股本 13200 万股为基数， 向全体股东每 10 股派现金股利 3 元（含税），共计 39,600,000 元。剩余未分配利润 86,426,151.74 元滚存至下一年度。本次利润分配预案须经 2005 年度股东大会审议批准后实 施。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内公司共召开两次监事会，具体情况如下： 1、第二届监事会第二次会议于 2005 年 3 月 6 日在本公司会议室召开。本公司三名监事 均出席了本次会议。会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了如下决议： （1）《2004 年监事会工作报告》； （2）《2004 年度财务报告》； （3）《关于审议 2004 年年度报告及摘要的议案》 ； （4）《关于利润分配及公积金转增股本的预案》 ； （5）《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》； （6）《关于增资重庆华邦酒店旅业有限公司的议案》 ； （7） 《关于收购重庆汇邦旅业有限公司持有的重庆华邦酒店旅业有限公司部分股权的议 案》； 重庆华邦制药股份有限公司 - 27 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 （8）《公司持有的重庆华邦酒店旅业有限公司部分股权的议案》 ； （9）修改《监事会议事规则》 ； （10）修改《关联交易决策制度》； （11）《关于增加公司经营范围的议案》 ； （12）《关于修改公司章程中部分条款》 ； （13） 《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2005 年度审计 机构的议案》 2、第二届监事会第三次会议于 2005 年 10 月 28 日在本公司会议室召开。本公司三名监 事均出席了本次会议。会议在监事会主席谷川威先生主持下，审议通过了如下决议： （1）《变更公司原料药项目募集资金用途的议案》 ； （2）《变更公司左亚叶酸钙技术项目募集资金用途的议案》 ； （3） 《重庆华邦制药股份有限公司关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权的 议案》； （4）《关于修改公司章程的议案》 二、监事会对公司 2005 年相关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况： 经检查，监事会认为公司在报告期内，严格按照《公司法》 、《证券法》、 《公司章程》及 相关法律法规规范运作，并建立健全了各项内部控制制度，公司董事、总经理及其他高管人 员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。 2、检查公司财务情况 经审核公司监事会认为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的公司 2005 年度标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司在报告期内严格按照《募集资金管理办法》进行管理和使用，募集资金的变更程序 符合公司章程相关的规定。 为提高募集资金使用效率，经 2005 年 10 月 27 日第二届董事会第九次会议和 2005 年 12 月 1 日第二次临时股东大会审议通过，公司决定将原左亚叶酸钙技术项目和原料药项目 募集资金变更用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权，变更程序合法。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司第二届董事会第九次会议和 2005 年第二次临时股东大会审议通过了收 购陕西汉江药业集团股份有限公司 45%的国有股权的议案，公司于 2005 年 10 月 28 日与陕 西汉江药业集团股份有限公司正式签订了《陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权转让合 同》，本次股权转让交易价格主要参照汉江药业截止 2005 年 6 月 30 日的审计结果，股权转 重庆华邦制药股份有限公司 - 28 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 让总价款经双方协商定为人民币 6900 万元。公司已于 2005 年 12 月份支付了全部股权转让 价款，股权过户登记正在办理中。本次收购完成后，公司为陕西汉江药业集团股份有限公司 的第一大股东。本次收购不存在关联关系和内幕交易，切实保证了股东尤其是中小股东的利 益，本次收购将有助于加速公司原料药项目的进程。 5、关联交易情况 经核查，监事会认为：根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的年度审计报 告，报告期内公司关于关联方资金往来及交易未发现违规行为，交易公平合理，决策与信息 披露程序合法，不存在损害公司利益的行为。 6、公司资金占用及担保情况 经核查，监事会认为：报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；截止 2005 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保。 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况 1、报告期内重大收购事项 报告期内根据公司的业务发展需要，完成了对陕西汉江药业集团股份有限公司 45%国 有股权的收购。公司于 2005 年 10 月 27 日和 2005 年 12 月 1 日分别召开了第二届董事会第 九次会议和 2005 第二次临时股东大会，审议通过了此项收购事宜。相关详细公告已刊登在 2005 年 11 月 1 日和 2005 年 12 月 2 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 公司于 2005 年 10 月 28 日与陕西汉江药业集团股份有限公司正式签订了《陕西汉江药 业集团股份有限公司国有股权转让合同》，本次股权转让交易价格主要参照汉江药业截止 2005 年 6 月 30 日的审计结果，股权转让总价款经双方协商定为人民币 6900 万元。公司已 于 2005 年 12 月份支付了全部股权转让价款，股权过户登记正在办理中。本次收购完成后， 公司为陕西汉江药业集团股份有限公司的第一大股东。 该项收购对公司财务状况无重大影响，对公司未来经营业绩有积极作用，同时收购对公 司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 2、报告期内公司无出售资产及吸收合并事项。 重庆华邦制药股份有限公司 - 29 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、对外投资发生的关联交易 公司 2004 年年度股东大会审议通过了《关于收购重庆华邦酒店旅业有限公司的部分股 权及同时向其增资的关联交易议案》，根据决议内容由重庆华邦制药股份有限公司用自有资 金收购汇邦旅业持有的重庆华邦酒店旅业有限公司部分股权，参照经审计的净资产与注册资 本的比价及该酒店业务特性确定，按照 1：1 的比例，收购其在重庆华邦酒店旅业有限公司 中 27.6%的股份，共计人民币 1380 万元；同时重庆华邦制药股份有限公司以自有资金对重 庆华邦酒店旅业有限公司追加投资 1900 万元，根据酒店公司净资产和注册资本的实际状况， 按照 1：1 折股，折合为增加注册资本 1900 万元。上述收购股权及增资已于 2005 年 3 月完 成。完成收购股权和增资后重庆华邦酒店旅业有限公司的注册资本达到 6900 万元，其中本 公司占 91.3% 四、重大合同的履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的情况。 2、报告期内公司未对外及对控股子公司提供担保； 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 五、公司或持股 5％以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司持股 5％以上的股东张松山、重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司、潘明欣、 杨维虎做出的《避免同业竞争承诺函》均得到严格实施，没有出现同业竞争的情况。 六、公司解聘、聘任会计师事务所及支付报酬的情况 2005 年公司继续聘任四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司定期报告的 审计机构，本年度审计费用为 24 万元，到目前为止该会计师事务所已经为公司提供审计服 务 4 年。 七、报告期内公司、公司董事会及董事未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情况。 重庆华邦制药股份有限公司 - 30 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 八、其他重大事项 披露日期 公告内容 信息披露报纸 2005-01-27 关于签订委托代办股份转让协议的公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-02-18 2004 年度业绩快报 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-03-09 关于募集资金年度使用情况的专项说明 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-03-09 关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-03-09 股权收购及增资的关联交易公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-03-09 独立董事对相关问题的独立意见 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-03-09 第二届监事会第二次会议决议 《中国证券报》 、《证券时报》 第二届董事会第三次会议决议公告暨召开 2004 年年度股东大会 2005-03-09 《中国证券报》 、《证券时报》 的通知 2005-03-09 华邦制药 2004 年年度报告摘要 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-03-15 关于举行网上 2004 年年度报告说明会的通知 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-03-24 华邦制药 2004 年年度报告补充公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-04-07 第二届董事会第四次会议（临时）决议公告 《中国证券报》 、《证券时报》 关于中国证监会重庆监管局要求公司对巡检问题进行整改的整改 2005-04-07 《中国证券报》 、《证券时报》 报告的公告 2005-04-14 2004 年年度股东大会决议公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-04-27 华邦制药 2005 年第一季度报告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-07-18 华邦制药 2005 年半年度报告摘要 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-07-18 第二届董事会第六次会议（临时）决议公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-07-18 独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见 《中国证券报》 、《证券时报》 董事会关于召开 A 股市场相关股东会议暨 2005 年第一次临时股 2005-09-19 《中国证券报》 、《证券时报》 东大会的通知 2005-09-19 董事会投票委托征集函 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-09-19 股权分置改革说明书（摘要） 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-09-21 关于进行股权分置改革网上交流会的公告 《中国证券报》 、《证券时报》 关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的 2005-09-27 《中国证券报》 、《证券时报》 公告 2005-09-29 第二届董事会第七次会议（临时）决议公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-10-11 华邦制药 2005 年第三季度报告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-10-12 关于召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议的第一次提示公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-10-25 关于召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议的第二次提示公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-10-28 股权分置改革 A 股市场相关股东会议表决结果公告 《中国证券报》 、《证券时报》 第二届董事会第九次会议决议公告暨召开 2005 年第二次临时股 2005-11-01 《中国证券报》 、《证券时报》 东大会的通知 2005-11-01 第二届监事会第三次会议决议公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-11-01 股权分置改革方案实施公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-11-01 关于股票简称变更的公告 《中国证券报》 、《证券时报》 关于变更部分募集资金投资收购陕西汉江药业集团股份有限公司 2005-11-01 《中国证券报》 、《证券时报》 国有股权的公告 2005-11-04 股份结构变动公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-12-02 2005 年第二次临时股东大会会议决议公告 《中国证券报》 、《证券时报》 2005-12-15 第二届董事会第十次会议决议公告 《中国证券报》 、《证券时报》 重庆华邦制药股份有限公司 - 31 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 第十一节 财务报告 本公司年度财务会计报告经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计。 审 计 报 告 重庆华邦制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆华邦制药股份有限公司（以下简称华邦公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分 配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是华邦公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了华邦公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况、2005 年度的经营成果 和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：刘均 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师：赵勇军 2006 年 4 月 5 日 重庆华邦制药股份有限公司 - 32 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 资产负债表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 125,653,738.66 95,451,731.08 236,520,627.07 200,348,381.82 短期投资 7,282,960.42 7,282,960.42 3,581,918.62 3,581,918.62 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 33,459,071.31 31,754,272.53 28,738,468.25 26,314,197.99 其他应收款 12,119,222.40 1,025,523.60 14,518,477.16 774,846.28 预付账款 8,114,217.57 7,822,837.45 6,493,627.24 1,123,539.51 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 20,063,483.30 17,358,815.18 19,769,659.36 17,266,272.94 待摊费用 6,336.00 0.00 336,966.08 155,499.98 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 206,699,029.66 160,696,140.26 309,959,743.78 249,564,657.14 长期投资： 长期股权投资 74,305,516.14 169,848,322.05 4,688,807.39 68,658,826.85 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 74,305,516.14 169,848,322.05 4,688,807.39 68,658,826.85 合并价差 1,106,993.47 0.00 269,232.79 0.00 固定资产： 固定资产原价 150,342,295.06 76,080,126.57 142,620,302.03 70,882,853.46 减：累计折旧 44,598,502.76 28,196,724.54 34,934,992.53 22,708,256.88 固定资产净值 105,743,792.30 47,883,402.03 107,685,309.50 48,174,596.58 减：固定资产减值准备 327,068.40 327,068.40 327,068.40 327,068.40 固定资产净额 105,416,723.90 47,556,333.63 107,358,241.10 47,847,528.18 工程物资 0.00 0.00 41,545.80 0.00 在建工程 39,111,614.97 38,152,897.63 10,731,533.37 10,724,248.37 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 144,528,338.87 85,709,231.26 118,131,320.27 58,571,776.55 无形资产及其他资产： 无形资产 51,287,159.31 47,206,468.06 47,977,866.06 47,906,151.56 长期待摊费用 1,032,083.33 0.00 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 278,408.97 278,408.97 无形资产及其他资产合计 52,319,242.64 47,206,468.06 48,256,275.03 48,184,560.53 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 重庆华邦制药股份有限公司 - 33 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 资产总计 477,852,127.31 463,460,161.63 481,036,146.47 424,979,821.07 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 22,000,000.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 6,845,343.05 5,123,449.97 18,462,873.32 15,807,332.39 预收账款 2,681,571.56 2,386,393.06 4,079,079.90 3,937,081.48 应付工资 88,740.49 88,740.49 7,843.19 7,843.19 应付福利费 8,011,569.05 7,448,340.17 6,323,130.84 5,929,514.83 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 3,489,204.42 3,304,813.19 6,486,217.54 5,555,526.99 其他应交款 38,397.14 33,432.37 164,031.65 154,654.30 其他应付款 10,983,536.67 6,970,665.08 12,531,335.95 5,890,659.87 预提费用 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 32,138,362.38 25,355,834.33 70,054,512.39 37,282,613.05 长期负债： 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 5,034,092.99 5,034,092.99 9,340,000.00 9,340,000.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 5,034,092.99 5,034,092.99 9,340,000.00 9,340,000.00 递延税项： 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 37,172,455.37 30,389,927.32 79,394,512.39 46,622,613.05 少数股东权益 9,823,076.83 0.00 23,284,426.06 0.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 减：已归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 实收资本（或股本）净额 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 资本公积 142,784,597.91 142,784,597.91 142,784,597.91 142,784,597.91 盈余公积 30,045,845.46 30,045,845.46 21,838,891.52 21,838,891.52 其中：法定公益金 10,015,281.82 10,015,281.82 7,279,630.51 7,279,630.51 未分配利润 126,026,151.74 128,239,790.94 81,733,718.59 81,733,718.59 其中：现金股利 39,600,000.00 39,600,000.00 0.00 0.00 未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00 0.00 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 所有者权益（或股东权益）合计 430,856,595.11 433,070,234.31 378,357,208.02 378,357,208.02 负债和所有者权益（或股东权益）合计 477,852,127.31 463,460,161.63 481,036,146.47 424,979,821.07 法定代表人：张松山 主管会计机构负责人：李至 会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 34 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 利润及利润分配表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005年1~12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 273,504,759.95 256,810,941.90 272,531,695.90 263,693,449.64 减：主营业务成本 63,196,943.79 50,154,543.95 67,703,978.25 59,987,827.11 主营业务税金及附加 3,994,996.37 3,659,988.40 5,583,596.46 5,294,344.57 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 206,312,819.79 202,996,409.55 199,244,121.19 198,411,277.96 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 696,009.31 240,058.95 207,444.68 136,956.61 减：营业费用 97,715,079.41 96,229,364.01 101,879,662.06 101,294,135.06 管理费用 48,960,634.21 44,276,626.23 38,406,686.04 37,028,105.27 财务费用 -2,505,480.79 -2,519,096.84 736,941.65 830,089.40 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 62,838,596.27 65,249,575.10 58,428,276.12 59,395,904.84 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 374,286.03 583,832.42 500,136.74 -562,188.06 补贴收入 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收入 4,533.32 1,219.32 182.00 0.00 减：营业外支出 400,010.60 381,950.46 139,880.12 136,770.47 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 62,817,405.02 65,452,676.38 58,788,714.74 58,696,946.31 减：所得税 10,921,217.54 10,739,650.09 11,886,485.65 11,048,556.39 少数股东损益 -603,199.61 0.00 -746,160.83 0.00 加：未确认的投资损失本期发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 五、净利润（亏损以“-”号填列） 52,499,387.09 54,713,026.29 47,648,389.92 47,648,389.92 加：年初未分配利润 81,733,718.59 81,733,718.59 58,832,587.16 58,832,587.16 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 134,233,105.68 136,446,744.88 106,480,977.08 106,480,977.08 减：提取法定盈余公积 5,471,302.63 5,471,302.63 4,764,838.99 4,764,838.99 提取法定公益金 2,735,651.31 2,735,651.31 2,382,419.50 2,382,419.50 提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 七、可供投资者分配的利润 126,026,151.74 128,239,790.94 99,333,718.59 99,333,718.59 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 17,600,000.00 17,600,000.00 转作资本（或股本）的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 八、未分配利润 126,026,151.74 128,239,790.94 81,733,718.59 81,733,718.59 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 0.00 0.00 2．自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 0.00 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 5．债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 法定代表人：张松山 主管会计机构负责人：李至 会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 35 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 现金流量表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005年1~12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 308,364,399.62 290,666,069.37 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 1,017,698.77 156,199.72 现金流入小计 309,382,098.39 290,822,269.09 购买商品、接受劳务支付的现金 72,524,268.41 63,819,594.75 支付给职工以及为职工支付的现金 26,837,472.26 24,450,710.05 支付的各项税费 56,652,875.84 53,762,568.24 支付的其他与经营活动有关的现金 109,675,143.30 108,207,620.04 现金流出小计 265,689,759.81 250,240,493.08 经营活动产生的现金流量净额 43,692,338.58 40,581,776.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,226,255.84 5,726,255.84 取得投资收益所收到的现金 55,090.44 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 126,000.00 126,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 5,551,469.25 0.00 现金流入小计 9,958,815.53 5,852,255.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,423,186.64 39,510,912.01 投资所支付的现金 90,082,960.41 110,032,960.41 支付的其他与投资活动有关的现金 3,600,000.00 0.00 现金流出小计 138,106,147.05 149,543,872.42 投资活动产生的现金流量净额 -128,147,331.52 -143,691,616.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 50,000.00 0.00 借款所收到的现金 1,300,000.00 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,710,373.76 5,252,405.09 现金流入小计 7,060,373.76 5,252,405.09 偿还债务所支付的现金 26,000,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 411,510.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,059,690.48 7,038,146.51 现金流出小计 33,471,200.48 7,038,146.51 筹资活动产生的现金流量净额 -26,410,826.72 -1,785,741.42 四、汇率变动对现金的影响 -1,068.75 -1,068.75 五、现金及现金等价物净增加额 -110,866,888.41 -104,896,650.74 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 重庆华邦制药股份有限公司 - 36 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 净利润 52,499,387.09 54,713,026.29 加：计提的资产减值准备 1,547,197.09 -130,074.91 固定资产折旧 10,445,542.24 6,270,499.67 无形资产摊销 1,775,706.75 1,719,683.50 长期待摊费用摊销 16,666.66 0.00 待摊费用减少（减：增加） 330,630.08 155,499.98 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 631,046.18 631,046.18 固定资产报废损失 1,017.94 0.00 财务费用 -2,505,480.79 -2,519,096.84 投资损失（减：收益） -374,286.03 -583,832.42 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -84,823.59 116,458.11 经营性应收项目的减少（减：增加） -1,314,071.65 -7,005,896.89 经营性应付项目的增加（减：减少） -18,672,993.78 -12,785,536.66 其他 0.00 0.00 少数股东损益 -603,199.61 0.00 经营活动产生的现金流量净额 43,692,338.58 40,581,776.01 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 125,653,738.66 95,451,731.08 减：现金的期初余额 236,520,627.07 200,348,381.82 加：现金等价物期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -110,866,888.41 -104,896,650.74 法定代表人：张松山 主管会计机构负责人：李至 会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 37 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 资产减值准备明细表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 本年减少数 年初余额 本年增加数 合计 年末余额 项目 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、坏帐准备合计 7,207,473.56 5,143,535.42 1,547,197.09 -130,074.91 - - - - - - 8,754,670.65 5,013,460.51 其中：应收帐款 4,535,496.33 4,052,043.39 -214,897.23 -164,859.28 - - 4,320,599.10 3,887,184.11 其他应收款 2,671,977.23 1,091,492.03 1,762,094.32 34,784.37 - - 4,434,071.55 1,126,276.40 二、短期投资跌价准备合计 221,930.01 221,930.01 - - 221,930.01 221,930.01 - - 221,930.01 221,930.01 0.00 0.00 其中：股票投资 221,930.01 221,930.01 221,930.01 221,930.01 221,930.01 221,930.01 0.00 0.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 - - - 其中：库存商品 - - 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 327,068.40 327,068.40 327,068.40 327,068.40 其中：房屋、建筑物 办公设备 327,068.40 327,068.40 327,068.40 327,068.40 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 38 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 所有者权益（或股东权益）增减变动表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 行 本年数 上年数 项目 次合并 母公司 合并 母公司 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 132,000,000.00 132,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 本年增加数 2 - - 66,000,000.00 66,000,000.00 其中:资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本(或股本) 6 66,000,000.00 66,000,000.00 本年减少数 10 年末余额 15 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 二、资本公积: 年初余额 16 142,784,597.91 142,784,597.91 4,300,319.65 4,300,319.65 本年增加数 17 - - 182,484,278.26 182,484,278.26 其中:资本(或股本)溢价 18 179,929,459.50 179929459.5 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠现金 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他转入 30 2,554,818.76 2554818.76 本年减少数 40 - - 44,000,000.00 44000000 其中:转增资本(或股本) 41 44,000,000.00 44000000 年末余额 45 142,784,597.91 142,784,597.91 142,784,597.91 142,784,597.91 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 14,559,261.01 14,559,261.01 9,794,422.02 9,794,422.02 本年增加数 47 5,471,302.63 5,471,302.63 4,764,838.99 4,764,838.99 其中:从净利润中提取 48 5,471,302.63 5,471,302.63 4,764,838.99 4,764,838.99 其中:法定盈余公积 49 5,471,302.63 5,471,302.63 4,764,838.99 4,764,838.99 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中:弥补亏损 55 转增资本(或股本) 56 分配现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 20,030,563.64 20,030,563.64 14,559,261.01 14,559,261.01 其中:法定盈余公积 63 20,030,563.64 20,030,563.64 14,559,261.01 14,559,261.01 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金: 年初余额 66 7,279,630.51 7,279,630.51 4,897,211.01 4,897,211.01 本年增加数 67 2,735,651.31 2,735,651.31 2,382,419.50 2,382,419.50 其中:从净利润中提取 68 2,735,651.31 2,735,651.31 2,382,419.50 2,382,419.50 本年减少数 70 其中:集体福利支出 71 年末余额 75 10,015,281.82 10,015,281.82 7,279,630.51 7,279,630.51 五、未分配利润: 年初未分配利润 76 81,733,718.59 81,733,718.59 58,832,587.16 58,832,587.16 本年净利润(净亏损以"-"号填列) 77 52,499,387.09 54,713,026.29 47,648,389.92 47,648,389.92 本年利润分配 78 8,206,953.94 8,206,953.94 24,747,258.49 24,747,258.49 年末未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列) 80 126,026,151.74 128,239,790.94 81,733,718.59 81,733,718.59 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 39 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 应交增值税明细表 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 本年数 上年数 项目 行次 合并 母公司 合并 母公司 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数（以“-”号填列） 1 -42,868.41 - -88,677.24 - 2、销项税额 2 50,411,346.10 49,842,792.77 55,660,244.70 55,133,505.08 出口退税 3 - - - - 进项税额转出 4 42,566.88 18,333.79 2,716.35 2,716.35 转出多交增值税 5 243,480.37 243,480.37 - - 6 7 3、进项税额 8 14,325,824.56 13,892,946.83 19,317,731.93 18,839,260.40 已交税金 9 243,480.37 243,480.37 - - 减免税款 10 - - - - 出口抵减内销产品应纳税额 11 - - - - 转出未交增值税 12 36,085,220.01 35,968,179.73 36,299,420.29 36,296,961.03 13 14 4、期末未抵扣数（以“-”号填列） 15 - - -42,868.41 - 二、未交增值税 1、年初未交数（多交数以“-”号填列） 16 1,968,475.55 1,968,475.55 1,286,657.38 1,286,657.38 2、本期转入数（多交数以“-”号填列） 17 36,085,220.01 35,968,179.73 36,299,420.29 36,296,961.03 3、本期已交数 18 36,892,101.65 36,816,101.67 35,617,602.12 35,615,142.86 4、期末未交数（多交数以“-”号填列） 20 1,161,593.91 1,120,553.61 1,968,475.55 1,968,475.55 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 40 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 分部报表（业务分部） 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 制药 酒店业务 抵 销 未分配项目 合 计 项目 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 一、营业收入合计 261,157,131.29 267,732,968.30 12,347,628.66 4,798,727.60 - 273,504,759.95 272,531,695.90 其中：对外营业收入 261,157,131.29 267,732,968.30 12,347,628.66 4,798,727.60 273,504,759.95 272,531,695.90 分部间营业收入 - - 二、销售成本合计 54,390,725.19 64,296,881.65 8,806,218.60 3,407,096.60 - 63,196,943.79 67,703,978.25 其中：对外销售成本 54,390,725.19 64,296,881.65 8,806,218.60 3,407,096.60 63,196,943.79 67,703,978.25 分部间销售成本 - - 三、期间费用合计 142,562,409.81 140,352,325.35 1,607,823.02 670,964.40 144,170,232.83 141,023,289.75 四、营业利润合计 60,772,362.80 57,927,004.45 2,066,233.47 501,271.67 - - - - 62,838,596.27 58,428,276.12 五、资产总额 512,072,986.99 465,190,991.85 73,889,638.46 79,835,213.18 108,110,498.14 63,990,058.56 477,852,127.31 481,036,146.47 六、负债总额 42,775,225.75 47,887,253.88 4,701,282.65 31,527,297.61 10,304,053.03 20,039.10 37,172,455.37 79,394,512.39 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 41 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 分部报表（地区分部） 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 项目 浙江省 广东省 上海市 江苏省 湖北省 安徽省 北京市 山东省 辽宁省 其他 抵销 未分配项目 合计 一、营业收入合计 26,475,311.43 23,788,351.55 21,110,799.94 17,985,042.63 16,063,414.68 15,781,876.29 15,094,055.94 13,934,460.36 10,485,218.43 111,813,164.65 272,531,695.90 其中：对外营业收入 26,475,311.43 23,788,351.55 21,110,799.94 17,985,042.63 16,063,414.68 15,781,876.29 15,094,055.94 13,934,460.36 10,485,218.43 111,813,164.65 272,531,695.90 分部间营业收入 - 二、销售成本合计 5,046,194.36 4,534,059.81 4,023,718.47 3,427,949.13 3,061,686.84 3,008,025.62 2,876,927.06 2,655,908.14 1,998,482.63 37,071,026.19 67,703,978.25 其中：对外销售成本 5,046,194.36 4,534,059.81 4,023,718.47 3,427,949.13 3,061,686.84 3,008,025.62 2,876,927.06 2,655,908.14 1,998,482.63 37,071,026.19 67,703,978.25 分部间销售成本 - 三、期间费用合计 14,309,905.83 12,857,604.01 11,410,387.37 9,720,915.54 8,682,275.63 8,530,104.13 8,158,337.24 7,531,575.82 5,667,260.56 54,154,923.62 141,023,289.75 四、营业利润合计 7,119,211.24 6,396,687.73 5,676,694.10 4,836,177.96 4,319,452.21 4,243,746.54 4,058,791.64 3,746,976.40 2,819,475.24 15,211,063.06 58,428,276.12 五、资产总额 481,036,146.47 481,036,146.47 六、负债总额 79,394,512.39 79,394,512.39 分部报表（地区分部） 编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 项目 浙江省 广东省 上海市 江苏省 湖北省 安徽省 北京市 山东省 辽宁省 其他 抵销 未分配项目 合计 一、营业收入合计 27,633,692.11 22,732,147.55 20,939,712.19 18,413,319.07 15,052,777.43 14,780,188.82 13,614,233.48 12,791,500.09 9,851,905.54 117,695,283.67 - - 273,504,759.95 其中：对外营业收入 27,633,692.11 22,732,147.55 20,939,712.19 18,413,319.07 15,052,777.43 14,780,188.82 13,614,233.48 12,791,500.09 9,851,905.54 117,695,283.67 272,004,759.95 分部间营业收入 - 二、销售成本合计 5,266,981.72 4,332,747.32 3,991,109.14 3,509,578.61 2,869,059.38 2,817,103.99 2,594,872.90 2,438,059.92 1,877,773.20 32,767,353.07 - - 63,196,943.79 其中：对外销售成本 5,266,981.72 4,332,747.32 3,991,109.14 3,509,578.61 2,869,059.38 2,817,103.99 2,594,872.90 2,438,059.92 1,877,773.20 32,767,353.07 63,196,943.79 分部间销售成本 - 三、期间费用合计 14,936,010.59 12,286,725.75 11,317,914.44 9,952,398.96 8,136,026.20 7,988,692.06 7,358,493.20 6,913,805.80 5,324,954.94 59,955,210.89 144,170,232.83 四、营业利润合计 7,430,699.80 6,112,674.48 5,630,688.61 4,951,341.50 4,047,691.85 3,974,392.77 3,660,867.38 3,439,634.37 2,649,177.40 20,941,428.11 62,838,596.27 五、资产总额 477,852,127.31 477,852,127.31 六、负债总额 37,172,455.37 37,172,455.37 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 42 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 报告期利润 2005 度 2004 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 47.88% 50.99% 52.66% 74.99% 营业利润 14.58% 15.53% 15.44% 21.99% 净利润 12.18% 12.98% 12.59% 17.93% 扣除非经常性损益后的净利润 12.27% 13.07% 12.55% 17.88% 每股收益 报告期利润 2005 年度 2004 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.56 1.56 1.51 1.65 营业利润 0.48 0.48 0.44 0.48 净利润 0.40 0.40 0.36 0.39 扣除非经常性损益后的净利润 0.40 0.40 0.36 0.39 非经常性损益项目 2005 年度 2004 年度 短期投资收益 644,337.22 -221,930.01 资产价值回升转回数 300,000.00 科技部无偿资助的新品研制费 250,000.00 营业外支出 400,010.60 139,880.12 股权投资差额摊销 -284,780.32 -6,903.41 处置其他长期资产净损失 278,408.97 合计 -314,329.35 181,468.46 所得税影响 -37,721.86 27,220.27 非经常性损益产生的净利润 -276,607.49 154,248.19 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 加权平均每股收益=P/(S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0) 加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0) 其中:P 为报告期利润;S0 为期初股份总数; 其中:P 为报告期利润;NP 为报告期净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股或 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; 债转股等新增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数;SJ 为报告期 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报 因回购或缩股等减少股份数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份 告期期末的月份数 下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 重庆华邦制药股份有限公司 - 43 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 2、会计报表附注 会计报表附注 一、公司基本情况 重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）系注册于重庆高新技术产业开发区的以 制药为主营业务的高新技术企业。公司前身是 1992 年 3 月成立的重庆华邦生化技术有限公 司。2004 年 6 月，公司经中国证监会批准首次公开发行 2200 万股流通股并在深圳中小企业 板上市交易，本次发行后，公司股本变更为 8800 万股。2004 年 10 月公司实施中期分红， 用资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后总股本为 13200 万股。 公 司 注 册地 点： 重 庆九 龙 坡区 歇 台子 南方 花 园科园 四 街 55 号 ，营 业执 照 号 ： 5000001805387（1-1-1）。法定代表人：张松山。主要经营范围：生产、销售（限本企业自 产药品）片剂、胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、溶液剂（外用）干混悬剂、喷雾剂、冻 干粉针剂、原料药（月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿维 A、喷昔洛韦、氨肽素、对氨基水杨酸异 烟肼、维氨脂、阿那曲唑）、精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销，药品研究、销售 化工产品及原料，货物及技术进出口等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制作为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的 纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该 月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差 额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资 产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、外币财务报表的折算 重庆华邦制药股份有限公司 - 44 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 （1）资产负债表 所有资产、负债类项目均按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币； 所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本位币。 （2）利润表和利润分配表 利润表所有项目和利润分配表有关反映发生额的项目按照当期平均汇率折算，当期平均 汇率根据当期期初、期末市场汇率计算确定。 7、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 8、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年（含 1 年）的投资确认为短期投资，短期投 资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益，作 冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短期投 资跌价准备。 9、应收款项坏账的确认标准及坏账核算方法 （1）坏账确认标准：对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回 的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有明显特征表明无法收回的应收款 项，按照公司管理权限确认为坏账损失。 （2）坏账核算方法：坏账损失采用备抵法核算。应收款项（包括应收账款和其他应收 款，预付账款如有确凿证据表明其不符合预付账款性质或因供货单位破产、撤销等原因已无 望再收到所购货物的，将其余额转入其他应收款计提坏账准备）坏账准备按账龄分析计提， 计提比例列示如下： 账 龄 计提比例（%） 一年以内 10 一至二年 30 二至三年 50 三年以上 100 对债务人出现财务状况恶化或者多次催收难以收回的应收款项，本着谨慎的原则，对其 全额计提坏帐准备。 10、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 （1）存货分类 存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品、发出商品等。 （2）存货盘存制度 重庆华邦制药股份有限公司 - 45 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 各种存货按取得时的实际成本记账；领用、发出按加权平均法核算发出成本，低值易耗 品在领用时采用一次摊销法。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列 相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量 繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 11、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股 权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但 具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重 大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额 的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同 没有规定投资期限的，股权投资差额按 10 年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投 资单位所有者权益份额之间的差额，若该差额发生于 2003 年 3 月 17 日之前，则按上述同一 原则分期平均摊销，对于 2003 年 3 月 17 日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公 积处理。 （2）长期债权投资 持有的在 1 年内（不含 1 年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认 为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的 相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益， 但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时， 实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差 额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收 重庆华邦制药股份有限公司 - 46 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期 投资减值准备。 12、委托贷款核算方法 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托的贷款金额 计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益；如发生计提的利息到期 不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款本金高于可 收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 13、固定资产计价、折旧政策和固定资产减值准备的计提方法 （1）固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超 过一年，单位价值较高的房屋、建筑物、机器设备、运输设备以及其他与营运生产有关的设 备、器具、工具等作为固定资产。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、增值税、进口关税、运输 和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 机器设备、仪器仪表采用双倍余额递减法计提折旧，预计折旧年限为 5 年，残值率为零， 房屋建筑物、办公设备、运输设备和其他设备均采用直线法计提折旧。 固定资产分类、折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（％） 房屋建筑物 30-35 5 3.17-2.71 办公设备 5 5 19.00 机器设备 5 40.00 仪器仪表 5 40.00 运输设备 10 5 9.50 其他设备 5 5 19.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产 原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 重庆华邦制药股份有限公司 - 47 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值 的差额提取固定资产减值准备。 14、在建工程核算方法 （1）在建工程核算企业正在进行的各项工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程需 安装设备等实际发生的支出，各项工程项目以实际成本计价，与购建在建工程直接相关的借 款利息支出，在该项资产达到预计可使用状态前且满足借款费用资本化的三个条件时，计入 该项资产的成本，工程交付使用后列入财务费用。达到预计可使用状态但尚未办理竣工决算 的工程， 估价转入固定资产，并计提折旧。竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估数和 已计提折旧。 （2）在建工程减值准备：公司定期对在建工程进行检查，如发现在建工程存在以下情 况时，按照可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有 很大的不确定性； C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用的会计处理方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费 用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生 b. 借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资 产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本 化率 16、无形资产计价及其摊销政策 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没 有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均摊销。无形资产的摊销年限按如下 原则确定： 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期限按合同规定的受益年限； 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期限按法律规定的有效年限； 重庆华邦制药股份有限公司 - 48 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期限按受益年限和有效年限两者 之中较短者。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限为 10 年。 公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限 土地使用权 40－50年 40－50年 40－50年 新药技术 4-10年 4-10年 10年 4-10年 办公及管理软件 4-10年 4-10年 2-10年 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资 产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经 不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 17、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如 果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经 营当月一次转入损益。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负 债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、应付债券的核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作 为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 20、收入确认的方法 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交 易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性 原则对劳务收入进行确认和计量。 重庆华邦制药股份有限公司 - 49 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额 能够可靠的计量。 21、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 22、合并会计报表编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子 公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对合营企业 的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司对该 单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）；或本公司对该单位的投资 占该单位有表决权资本总额 50%以下（含 50%）但本公司对其具有实质控制权。满足上述 条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务 收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在 10%以下，该单位当期净利润中母公司 所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在 10%以下。 三、主要税项 税费项目 计税依据 税费率 增值税 销售收入 17% 营业税 营业额 5% 城建税 应纳流转税额 5%～7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 交通建设附加【注】 应纳流转税额 4%～5% 房产税 房产原值×70% 1.2% 所得税 应纳税所得额 15%、33% 公司系注册于国家级高新技术产业开发区—重庆高新技术产业开发区内的高新技术企 业（已取得高新技术企业认证），根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政 策的通知》（财税字[1994]001 号）文件的规定，并经重庆市高新技术开发区地方税务局批 复，减按 15%的税率征收所得税。 分公司—华邦武隆分公司根据重庆市地方税务局文件（渝地税[2004]271 号），公司生 产的产品符合《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》第十九类第 6、 16 项规定的列举范围，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠 政策问题的通知》（财税【2001】202 号）第二条第一款“对设在西部地区国家鼓励产业的 内资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收所得税”的规定，2005 年度的所 重庆华邦制药股份有限公司 - 50 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 得税优惠审批手续尚在办理之中，暂按 15%的税率计缴。 子公司海南华邦医药发展医药有限公司注册于海口市，执行 15%的所得税税率。 子公司—重庆汉邦天然药业有限公司、重庆胜凯科技有限公司、重庆华邦酒店旅业有限 责任公司执行 33%的所得税税率。 【注】：根据重庆市地税局渝地税发（2005）54 号文件，自 2005 年 3 月 1 日起重庆市 停征交通建设费附加。 四、控股子公司情况 控股子公司基本情况 是否 所占权 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 实际投资额 合并 益比例 报表 重庆市九龙坡区 重庆汉邦天然 中药饮片生产、药物研究 歇台子南方花园 5,000,000.00 3,000,000.00 60% 是 药业有限公司 开发 科园四街 70 号生 物园区 I 栋 重庆胜凯科技 医药化工研究，医药化工 重庆合川市钓办 36,000,000.00 32,400,000.00 90% 是 有限公司 原料生产、销售 处思居 重庆华邦酒店 经营客房、餐饮、娱乐及 武隆县仙女山公 91.3 69,000,000.00 63,000,000.00 是 旅业有限公司 其他酒店业务 园侯家坝 % 中成药、化学原料药及制 海南华邦医药 剂、抗生素及其制剂、生 海南省海口市 1,000,000.00 950,000.00 95% 是 发展有限公司 化药品的销售；药品研发 （1）本年较上年减少一个合并报表单位：南通胜凯生物制药有限公司，原因系公司已 收回投资并注销该公司。 （2）本年较上年新增一个合并单位：海南华邦医药发展有限公司，该公司系 2005 年 3 月由公司和子公司重庆汉邦天然药业有限公司共同投资设立，该公司注册资本 100 万元，其 中公司投资 95 万元，占 95%的股权，重庆汉邦天然药业有限公司投资 5 万元，占 5%的股 权。本公司与重庆汉邦天然药业有限公司合计持有海南华邦医药发展有限公司 100%的股权。 五、合并财务报表项目注释 （金额单位：人民币元。年初数系指二 00 四年十二月三十一日余额，年末数系指二 00 五年十二月三十一日余额） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 165,029.29 720,834.10 银行存款 122,771,669.78 234,603,641.60 其他货币资金 2,717,039.59 1,196,151.37 合 计 125,653,738.66 236,520,627.07 重庆华邦制药股份有限公司 - 51 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 （1）货币资金年末余额较年初大幅减少主要是由于本年使用募集资金收购陕西汉江药 业集团股份有限公司国有股股权、修建北部新区华邦工业园、归还短期借款等原因所致。 （2）其他货币资金为在长江证券有限责任公司重庆建新北路证券营业部的存款。 2、短期投资 （1）短期投资列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股权投资 7,282,960.42 3,803,848.63 221,930.01 其中:股票投资 7,282,960.42 3,803,848.63 221,930.01 债券投资 其中:国债投资 其他投资 合 计 7,282,960.42 3,803,848.63 221,930.01 （2）股票投资市价情况如下： 项 目 账面余额 报表日市价总额 资料来源 上市股票 7,282,960.42 7,285,432.05 深圳交易所公布的收盘价 （3）短期投资跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年因资产价值回升转回数 其他原因转出数 年末数 股票投资 221,930.01 221,930.01 债券投资 其他投资 合 计 221,930.01 221,930.01 （4）短期投资变现：短期投资变现无重大限制。 3、应收账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 应收账款余额 比例% 坏账准备 应收账款净额 应收账款余额 比例% 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 35,490,990.57 93.94 3,549,117.06 31,941,873.51 32,682,927.15 98.22 4,267,849.54 28,415,077.61 1－2 年 2,048,211.18 5.42 614,463.36 1,433,747.82 442,313.40 1.33 193,284.77 249,028.63 2－3 年 166,899.96 0.44 83,449.98 83,449.98 148,724.03 0.45 74,362.02 74,362.01 3 年以上 73,568.70 0.20 73,568.70 - 合 计 37,779,670.41 100.00 4,320,599.10 33,459,071.31 33,273,964.58 100.00 4,535,496.33 28,738,468.25 （2）年末应收账款中无持有公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的欠款。 （3）年末应收账款前五名合计 11,102,904.51 元,占年末应收账款总金额的比例为 29.39%。 4、其他应收款 （1）账龄分析 重庆华邦制药股份有限公司 - 52 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 年末数 年初数 账 龄 其他应收 其他应收款 其他应收款 其他应收款 款余额 比例％ 坏账准备 净额 余额 比例％ 坏账准备 净额 1 年以内 6,186,324.18 37.37 618,632.42 5,567,691.76 16,130,646.18 93.83 1,636,744.83 14,493,901.35 1－2 年 9,340,228.77 56.43 2,802,068.63 6,538,160.14 59,808.21 0.35 35,232.40 24,575.81 2－3 年 26,741.00 0.16 13,370.50 13,370.50 3 年以上 1,000,000.00 6.04 1,000,000.00 1,000,000.00 5.82 1,000,000.00 合 计 16,553,293.95 100.00 4,434,071.55 12,119,222.40 17,190,454.39 100 2,671,977.23 14,518,477.16 （2）其他应收款中无持有公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的欠款。 （3）其他应收款前五名合计 15,353,752.48 元，占其他应收款总金额的比例为 92.75%。 其中金额较大的其他应收款为： 款项名称 金 额 款项性质 云南丽江摩西风情园有限责任公司【注 1】 9,330,000.00 借款 合川市星鑫生物化学制品有限公司 【注 2】 3,600,000.00 借款 合川市政府【注 3】 1,250,000.00 应返还的土地出让金 预付科研费转入 北京医工生物技术有限公司 【注 4】 1,000,000.00 （3 年以上） 上海医药集团信谊洋谱有限公司 173,752.48 往来款 合 计 15,353,752.48 【注 1】：2004 年公司出资 1600 万元与丽江摩西风情园有限公司的合作投资经营摩西 风情园度假村项目，占合作项目的 50％，后由于丽江摩西风情园有限公司未能按时取得该 项目土地所有权，公司决定退出该项目，公司对该项目投资款暂时转为丽江摩西风情园有限 公司对公司的借款，由丽江摩西风情园有限公司分期偿还， 2004 年归还 135 万元， 2005 年归还 532 元，截止 2005 年 12 月 31 日，尚欠 933 万元；2006 年 1 月 24 日归还 380 万元， 截止 2006 年 1 月 31 日，尚欠 553 万元。 【注 2】：系重庆胜凯科技有限公司 2005 年对合川市星鑫生物化学制品有限公司提供 的借款。 【注 3】：根据公司与合川市政府《重庆华邦制药股份有限公司原料药生产出口基地项 目投资合同书》，子公司重庆胜凯科技有限公司向合川市政府预付土地出让综合价金 500 万元，因合川市城市规划调整，公司拟投资项目的选址发生变更，用地面积从 200 亩变更为 150 亩，土地出让综合价金相应由 500 万元变更为 375 万元，故合川市政府应退还重庆胜凯 科技有限公司土地出让综合价金 125 万元，按协议，合川市政府承诺自 2005 年 9 月 26 日起 3 年内退还该款项。 【注 4】：应收北京医工生物技术有限公司 1,000,000.00 元，系 2000 年 9 月预付给该合 作单位的科研经费，该合作项目目前尚未完成，2002 年已经将此款由预付账款调入其他应 收款并计提坏账准备，本年未发生变化,已全额计提坏帐准备。 重庆华邦制药股份有限公司 - 53 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 5、预付账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例％ 金 额 比例％ 1 年以内 8,035,472.09 99.03 6,346,845.59 97.74 1-2 年 72,647.37 0.90 78,570.00 1.21 2-3 年 6,098.11 0.07 68,211.65 1.05 3 年以上 合 计 8,114,217.57 100.00 6,493,627.24 100.00 （2）无持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 6、存货 年末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 10,492,901.04 5,673,871.17 产成品 3,234,841.25 8,309,077.05 在产品 5,260,857.69 4,795,230.92 包装物 125,424.33 177,877.48 低值易耗品 699,343.27 575,279.30 发出商品 250,115.72 238,323.44 合 计 20,063,483.30 19,769,659.36 存货净额合计 20,063,483.30 19,769,659.36 年末存货中未发现有可变现价值比账面价值低的情况，故未计提存货跌价准备。 7、待摊费用 项 目 年末数 年初数 结存原因 保险费 3,782.79 华邦酒店公司物料费等 333,183.29 房租费 6,336.00 受益期未到 合 计 6,336.00 336,966.08 8、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 73,198,522.67 4,419,574.60 其他股权投资 合并价差 1,106,993.47 269,232.79 合 计 74,305,516.14 4,688,807.39 重庆华邦制药股份有限公司 - 54 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 （2）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 占对方注册 被投资单位名称 初始投资额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本比例 陕西汉江药业集 69,000,000.00 45％ 69,000,000.00 180,690.62 68,819,309.38 团股份有限公司 重庆华邦能源科 700,000.00 35％ 40,361.31 40,361.31 技有限公司 合 计 69,700,000.00 40,361.31 69,000,000.00 221,051.93 68,819,309.38 【注 1】投资项目明细列示如下： 被投资单位累 其中：被投资单位 分得现金红利 股权投资差 被投资单位名称 投资成本 计权益增减额 本期权益增减数 额 额 陕西汉江药业集团 47,317,125.52 21,502,183.86 股份有限公司 重庆华邦能源科技 700,000.00 -700,000.00 -40,361.31 有限公司 合计 48,017,125.52 -700,000.00 -40,361.31 21,502,183.86 【注 2】股权投资差额列示如下： 剩余摊销 被投资单位 初始金额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 累计摊销 年限 陕西汉江药业集 9 年零 21,682,874.48 21,682,874.48 180,690.62 21,502,183.86 180,690.62 团股份有限公司 11 个月 2005 年 10 月 28 日，公司与汉中市国有资产监督管理委员会于签订了陕西汉江药业集 团股份有限公司国有股权转让合同，受让陕西汉江药业集团股份有限公司 4590 万股全部国 有股份，受让价为 6900 万元，公司按合同约定向汉中市国资监督管理委员会指定账户付清 全部股权转让款，以 2005 年 12 月 31 日为收购日并按权益法核算，公司收购该部分股权的 成本高于按陕西汉江药业集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日净资产计算的权益，其差额 21,682,874.48 为元，自 2005 年 12 月起按 10 年平均摊销。 （3）按成本法核算的长期股权投资列示如下： 占对方注册 本年增 本年 被投资单位名称 初始投资额 投资期限 年初数 期末数 资本比例 加投资 减少 重庆市汇邦旅业有 限 4,207,500.00 1999.2-2006.07 11.68% 4,379,213.29 4,379,213.29 公司 （4）合并价差系对子公司重庆华邦酒店旅业有限公司的股权投资差额，具体情况如下： 被投资单位 初始金额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 累计摊销 剩余摊销年限 华邦酒店旅业 1,217,986.58 269,232.79 941,850.38 104,089.70 1,106,993.47 110,993.11 8 年零 9 个月 有限公司 公司于 2004 年 9 月对重庆华邦酒店旅业有限公司追加投资 1700 万元后，公司对其投资 比例由原来的 40%变为 60.4%，以重庆华邦酒店旅业有限公司 2004 年 9 月 30 日的报表数为 基础，重新计算公司对其拥有的权益数小于公司对其投资的账面价值，其差额为 276,136.20 元，自 2004 年 10 月起按 10 年平均摊销。 重庆华邦制药股份有限公司 - 55 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 公司于 2005 年 4 月对重庆华邦酒店旅业有限公司追加投资 3280 万元（包括直接追加投 资 1900 万元和用 1380 万元收购重庆市汇邦旅业公司持有重庆华邦酒店旅业有限公司的 27.6%股权），本次追加投资后，公司对其投资比例由年初的 60.4%变更为 91.3%，以重庆 华邦酒店旅业有限公司 2005 年 4 月 30 日的报表数为基础，重新计算公司对其拥有的权益数 小于公司对其投资的账面价值，其差额为 1,201,878.63 元（其中初始股权投资差额摊余额为 260,028.25，2005 年 4 月追加投资新增股权投资差额 941,850.38 元），按初始股权投资差额 剩余摊销期限平均摊销，即自 2005 年 4 月起按 9 年零 6 个月平均摊销。 （5）公司年末将各项长期投资账面价值与可收回金额逐一比较,未发现账面价值低于可 收回金额的项目存在,故未计提长期投资减值准备。 9、固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 80,283,917.61 924,846.57 - 81,208,764.18 办公设备 3,187,315.09 407,243.00 149,698.00 3,444,860.09 机器设备 37,116,941.57 2,589,443.70 306,850.00 39,399,535.27 运输设备 5,697,601.00 550,697.26 895,000.00 5,353,298.26 仪器仪表 8,304,034.45 3,000,383.84 17,000.00 11,287,418.29 其他设备 8,030,492.31 1,617,926.66 - 9,648,418.97 合 计 142,620,302.03 9,090,541.03 1,368,548.00 150,342,295.06 固定资产折旧 房屋建筑物 7,306,411.68 2,202,579.70 - 9,508,991.38 办公设备 1,434,819.50 512,940.73 34,093.46 1,913,666.77 机器设备 18,227,822.41 3,816,474.91 306,850.00 21,737,447.32 运输设备 1,317,541.24 538,008.27 426,312.69 1,429,236.82 仪器仪表 3,116,327.91 2,080,643.51 17,000.00 5,179,971.42 其他设备 3,532,069.79 1,297,119.26 - 4,829,189.05 合 计 34,934,992.53 10,447,766.38 784,256.15 44,598,502.76 固定资产净值 107,685,309.50 105,743,792.30 减值准备 办公设备 327,068.40 327,068.40 固定资产净额 107,358,241.10 105,416,723.90 （1）固定资产均未用于借款抵押。 （2）固定资产减值准备 327,068.40 元系计提的办公设备减值准备。 10、在建工程 本年转入固 其他减 工程名称 年初数 本年增加数 年末数 定资产数 少额 北部新区华邦工业园 10,634,248.37 5,047,052.13 15,681,300.50 他扎罗汀原料及制剂技 22,381,597.13 22,381,597.13 术产业化示范工程 重庆华邦制药股份有限公司 - 56 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 重庆胜凯科技有限公司 685,132.24 685,132.24 -原料药基地 其他零星工程 97,285.00 266,300.10 363,585.10 合 计 10,731,533.37 28,380,081.60 39,111,614.97 注：（1）工程项目基本情况 工程名称 工程概算数 资金来源 工程进度 北部新区研发中心技术改造项目 3,998.61 万元 募集资金 80% 他扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程 14,274.30 万元 募集资金 35% 重庆胜凯科技有限公司 -原料药基地 自筹 （2）本年在建工程无资本化利息金额。 （3）公司于年末将在建工程账面价值与可变现价值比较，未发现存在减值情况。 （4）工程概算数包含土地价值。 11、无形资产 取得 本年 本年 累计摊 剩余摊销年 项 目 原始金额 年初数 本年摊销 年末数 方式 增加 减少 销 限 新药尼美舒利 购买 476,000.00 31,749.34 31,749.34 476,000.00 - - 混悬剂技术 金蝶软件站点 购买 35,390.00 14,156.82 20,000.00 16,169.32 17,402.50 17,987.50 1年 费 新药异福酰胺 购买 1,390,000.00 405,776.78 347,499.96 1,331,723.18 58,276.82 2 个月 异福片技术 服 务 器 软 件 AdvanceWindo 购买 167,000.00 132,208.50 16,699.92 51,491.42 115,508.58 6 年零11 个月 ws2000,SQLSer ver2000 VisaulStudio.Net 购买 19,500.00 15,925.00 1,950.00 5,525.00 13,975.00 7 年零2 个月 中文企业架构 版软件 制药企业市场 营 销 及 客 户 管 购买 92,400.00 78,540.00 9,240.00 23,100.00 69,300.00 7 年零6 个月 理软件 北部工业园区 出让 47,542,122.00 45,794,295.12 950,842.44 2,698,669.32 44,843,452.68 47 年零3 个月 土地 “眠可安宁”胶 购买 1,500,000.00 1,425,000.00 150,000.00 225,000.00 1,275,000.00 8 年零6 个月 囊 盐酸多塞平乳 购买 1,000,000.00 1,000,000.00 192,982.46 192,982.46 807,017.54 3 年零11 个月 膏 武隆分公司财 购入 8,500.00 8,500.00 2,550.06 2,550.06 5,949.94 3年 务软件 重庆胜凯科技 有 限 公 司 土 地 出让 4,065,000.00 4,065,000.00 54,200.00 54,200.00 4,010,800.00 49 年零4 个月 使用权 重庆华邦酒店 旅 业 公 司 土 地 出让 72,930.00 71,714.50 1,823.25 3,038.75 69,891.25 38 年零7 个月 使用权 合 计 56,368,842.00 47,977,866.06 5,085,000.00 1,775,706.75 5,081,682.69 51,287,159.31 重庆华邦制药股份有限公司 - 57 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 （1）公司于年末将无形资产账面价值与可变现价值比较，未发现存在减值情况,故未计 提无形资产减值准备。 （2）无形资产中新药技术的摊销期限均低于该新药的保护年限。 12、长期待摊费用 年 剩余 项 目 原始发生额 初 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 年末数 摊销 数 年限 华邦酒店宽带 8年零 48,749.99 48,749.99 5000.04 5000.04 43,749.95 建设费 9个月 华邦酒店承包 49年 小耕坝供水厂 1,000,000.00 1,000,000.00 11,666.62 11,666.62 988,333.38 零 费用【注】 5个月 合 计 1,048,749.99 1,048,749.99 16,666.66 16,666.66 1,032,083.33 【注】：本年度，武隆县仙女山供水有限责任公司将已建成的武隆县仙女山森林公园内 的小耕坝供水厂承包经营给重庆华邦酒店旅业有限公司。承包经营范围为利用现有小耕坝供 水厂取水水源和供水设备经营自小耕坝供水厂至华邦酒店段的供水，以华邦酒店的供水为 主。承包经营期限为 2005 年 6 月 1 日至 2055 年 5 月 31 日。总承包费用为 100 万元。 13、其他长期资产 项 目 年末数 年初数 对北京华兴生生物技术有限公司投资转入 278,408.97 公司本年对歇业多年的北京华兴生物技术有限公司进行处置，将账面投资价值全部转 销。 14、短期借款 借款类别 年 末 数 年初数 抵押借款 担保借款 信用借款 22,000,000.00 合 计 22,000,000.00 15、应付账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 6,497,471.30 94.92% 17,927,071.42 97.10% 1-2 年 130,134.19 1.90% 413,465.34 2.24% 2-3 年 95,401.00 1.39% 3 年以上 122,336.56 1.79% 122,336.56 0.66% 合 计 6,845,343.05 100.00% 18,462,873.32 100.00% （2）年末余额无应付持公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的款项。 重庆华邦制药股份有限公司 - 58 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 （3）应付账款年末比年初减少了 11,617,530.27 元，系欠付供应商的货款减少所致。 16、预收账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 2,681,571.56 100.00% 4,058,171.90 99.49% 1-2 年 - - 2-3 年 - - 20,908.00 0.51% 3 年以上 - - 合 计 2,681,571.56 100.00% 4,079,079.90 100.00% （2）年末余额无预收持公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的款项。 17、应付工资 项 目 年末数 年初数 工 资 88,740.49 7,843.19 应付工资余额中无拖欠职工工资情况。 18、应交税金 项 目 税率（%） 年末数 年初数 增值税 17 1,161,593.91 1,925,607.14 营业税 5 99,988.56 130,225.86 城市维护建设税 7 90,508.96 138,477.73 所得税 15 或 33 2,025,480.54 4,175,679.71 个人所得税 83,243.62 87,489.98 房产税 27,260.83 27,260.83 车船使用税 80.00 印花税 1,128.00 1,396.29 合 计 3,489,204.42 6,486,217.54 19、其他应交款 项 目 计税依据 税率 年末余额 教育费附加 应纳流转税额 3% 37,756.83 文化事业建设费 应纳税营业额 3% 640.31 合 计 38,397.14 20、其他应付款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 7,199,784.86 65.55% 5,298,354.22 42.28% 1-2 年 371,024.54 3.38% 56,944.28 0.45% 2-3 年 29,001.43 0.26% 795,411.40 6.35% 3 年以上 3,383,725.84 30.81% 6,380,626.05 50.92% 合 计 10,983,536.67 100.00% 12,531,335.95 100.00% 重庆华邦制药股份有限公司 - 59 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 （2）年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 （3）本年期末余额前五名合计余额 5,518,396.26 元，占 50.24%。 21、专项应付款 款项来源 款项内容 年末余额 年初余额 重庆市科委【注 1】 科研经费 640,000.00 640,000.00 重庆市财政局【注 2】 科技三项费用拨款 100,000.00 100,000.00 重庆市财政局【注 3】 产业技术研究与开发资金 3,000,000.00 3,000,000.00 中国高新投资集团【注 4】 产业化示范工程拨款 - 5,600,000.00 重庆市财政局【注 5】 新产品研发专项补助 939,092.99 重庆市财政局【注 6】 三峡库区产业发展基金 355,000.00 合 计 5,034,092.99 9,340,000.00 【注 1】系 1998 年收到的 50 万元、2003 年收到的 8 万元、2004 年 12 月收到的 6 万元 为重庆市科委下拨的用于新产品研发经费。 【注 2】系 2000 年收到重庆市财政局的科技三项费用拨款 10 万元。 【注 3】系 2003 年 4 月根据财政部计高技[2002]2486 号文件，由重庆市财政局拨付给 公司的产业技术研究与开发资金 300 万元。 【注 4】 系 2003 年根据国家计委计投资[2003]267 号文件及财政部财企[2003]105 号文 件，由中国高新投资集团公司借款 700 万元，用于“国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技 术产业化示范工程”建设，公司于 2004 年收到 560 万元，于 2005 年收到 140 万元。2005 年 12 月份，根据公司 2003 年 7 月 16 日与中国高新投资集团公司签订的《还款协议书》，一 次性归还该项债务 700 万元。 【注 5】系 2005 年 12 月收到重庆市财政局新产品研发专项补助资金 939,092.99 元。 【注 6】系 2005 年 12 月根据重庆市渝北区发展与改革委员会渝北发改【2005】309 号 文件，收到重庆市财政局三峡库区产业发展基金 35.5 万元，用于抗肿瘤左亚叶酸粉针剂生 产线技术改造项目。 22、股本 2004 年 12 月 31 日（股权分置改革前） 2005 年 12 月 31 日（股权分置改革后） 项 目 股份数量 占百分比 项 目 股份数量 占百分比 一、未上市流通股 99,000,000 75% 一、有限售条件的流通股 88,110,000 66.75% （一）股权分置改革变更 （一）发起人股 99,000,000 75% 88,110,000 66.75% 的有限售条件的流通股 1、国家股 ／ ／ 1、国家及国有法人持股 ／ ／ 2、国有法人股 ／ ／ 2、境内一般法人持股 19,031,760 14.42% 3、境内法人股 21,384,000 16.2% 3、境内自然人持股 69,078,240 52.33% 4、外资法人股 ／ ／ 4、境外法人、自然人持股 ／ ／ 5、自然人股 77,616,000 58.8% 5、其他 ／ ／ 6、其他 ／ ／ （二）内部职工股 ／ ／ 重庆华邦制药股份有限公司 - 60 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 （二）定向法人股 ／ ／ 1、国家股 ／ ／ （三）机构投资者配售股 ／ ／ 2、国有法人股 ／ ／ 份 3、境内法人股 ／ ／ （四）高管股份 / / 4、外资法人股 ／ ／ 5、自然人股 ／ ／ （五）其他 ／ ／ 6、其他 ／ ／ 二、已上市流通股份 33,000,000 25% 二、无限售条件的流通股 43,890,000 33.25% （一）有限售条件的 ／ ／ 流通股 1、内部职工股 ／ ／ （一）人民币普通股 43,890,000 33.25% 2、机构投资者配售 ／ ／ 股份 3、高管股份 ／ ／ （二）境内上市外资股 ／ ／ 4、其他 ／ ／ （二）无限售条件的 33,000,000 25% 流通股 （三）境外上市外资股 ／ ／ 1、人民币普通股 33,000,000 25% 2、境内上市外资股 ／ ／ 3、境外上市外资股 ／ ／ （四）其他 ／ ／ 4、其他 ／ ／ 三、股份总数 132,000,000 100% 三、股份总数 132,000,000 100% （1）股本增减变动情况表 年初持股 本年股权分置改 年末持股 项 目 持股比例 革增减变动（“+” 持股比例 持股量（股） 持股量 （股） （%） 为增,“-”为减） （%） 一、未上市流通股 99,000,000 75.00 -99,000,000 （一）发起人股 99,000,000 75.00 -99,000,000 1、国家股 2、国有法人股 3、境内法人股 21,384,000 16.20 -21,384,000 4、外资法人股 5、自然人股 77,616,000 58.80 -77,616,000 6、其他 （二）定向法人股 1、国家股 2、国有法人股 3、境内法人股 4、外资法人股 5、自然人股 重庆华邦制药股份有限公司 - 61 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 6、其他 二、已上市流通股份 33,000,000 25.00 +99,000,000 132,000,000 100.00 （一）有限售条件的流 通股 +88,110,000 88,110,000 66.75 1、国家及国有法人持 股 2、境内一般法人持股 +19,031,760 19,031,760 14.42 3、境内自然人持股 +69,078,240 69,078,240 52.33 4、境外法人、自然人 持股 5、其他 （二）无限售条件的流 通股 33,000,000 25.00 +10,890,000 43,890,000 33.25 1、人民币普通股 33,000,000 25.00 +10,890,000 43,890,000 33.25 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 132,000,000 100.00 132,000,000 100.00 （2）有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件 有限售条件 序号 股东名称 可上市流通时间 限售条件 股数（股） 6,600,000 2006年11月4日 自改革方案实施之日起，在12个月内不上 市交易或者转让，前述承诺期届满后，通 6,600,000 2007年11月4日 过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 1 张松山 份，出售数量占本公司股份总数的比例在 7,415,390 2008年11月4日 十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 6,600,000 2006年11月4日 自改革方案实施之日起，在12个月内不上 重庆渝高科技产业 市交易或者转让，前述承诺期届满后，通 6,600,000 2007年11月4日 过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 2 （集团）股份有限 份，出售数量占本公司股份总数的比例在 公司 5,831,760 2008年11月4日 十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 6,600,000 2006年11月4日 自改革方案实施之日起，在12个月内不上 市交易或者转让，前述承诺期届满后，通 6,600,000 2007年11月4日 过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 3 潘明欣 份，出售数量占本公司股份总数的比例在 1,090,267 2008年11月4日 十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 4 其他自然人股东 34,172,583 2006年11月4日 5 合 计 88,110,000 2006年11月4日 【注】：2005 年 10 月 27 日，公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过了《重 庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，即方案实施股份变更登记日登记在册的全体 流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3 股对价股份，非流通股东共 支付对价 1089 万股，股权分置改革方案已于 2005 年 11 月 4 日实施完毕，方案实施后， 公司总股本不变。 重庆华邦制药股份有限公司 - 62 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 23、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价【注】 135,933,983.82 135,933,983.82 其他资本公积 6,850,614.09 6,850,614.09 合 计 142,784,597.91 142,784,597.91 【注】股本溢价：2001 年 7 月 31 日经审计的净资产 66,004,524.32 元以 1：1 比例折股， 折股后剩余的净资产部分 4,524.32 元计入资本公积。2004 年发行新股溢价增加资本公积 179,929,459.50 元。2004 年实施中期分红，增本公积转增股份减少资本公积 44,000,000.00 元。经以上增减变化后股本溢价年末余额为 135,933,983.82 元。 24、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 14,559,261.01 5,471,302.63 20,030,563.64 法定公益金 7,279,630.51 2,735,651.31 10,015,281.82 合 计 21,838,891.52 8,206,953.94 30,045,845.46 25、未分配利润 项 目 本年数 上年数 年初余额 81,733,718.59 58,832,587.16 加：净利润 52,499,387.09 47,648,389.92 减：提取法定盈余公积 5,471,302.63 4,764,838.99 提取法定公益金 2,735,651.31 2,382,419.50 提取任意盈余公积 应付普通股股利 17,600,000.00 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末余额 126,026,151.74 81,733,718.59 其中:拟分配现金股利 39,600,000.00 注：其中“拟分配现金股利”详附注第十项。 26、主营业务收入、成本 本年数 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业－制药业 259,657,131.29 52,890,725.19 267,732,968.30 64,296,881.65 其中:国内 259,198,786.50 52,727,629.79 267,732,968.30 64,296,881.65 国外 458,344.79 163,095.40 旅游服务业 12,347,628.66 8,806,218.60 4,798,727.60 3,407,096.60 合 计 272,004,759.95 61,696,943.79 272,531,695.90 67,703,978.25 重庆华邦制药股份有限公司 - 63 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 地区分部明细表 本年度 上年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 浙江省 27,633,692.11 5,266,981.72 26,475,311.43 5,046,194.36 广东省 22,732,147.55 4,332,747.32 23,788,351.55 4,534,059.81 上海市 20,939,712.19 3,991,109.14 21,110,799.94 4,023,718.47 江苏省 18,413,319.07 3,509,578.61 17,985,042.63 3,427,949.13 湖北省 15,052,777.43 2,869,059.38 16,063,414.68 3,061,686.84 安徽省 14,780,188.82 2,817,103.99 15,781,876.29 3,008,025.62 北京市 13,614,233.48 2,594,872.90 15,094,055.94 2,876,927.06 山东省 12,791,500.09 2,438,059.92 13,934,460.36 2,655,908.14 辽宁省 9,851,905.54 1,877,773.20 10,485,218.43 1,998,482.63 其 他 117,695,283.67 32,767,353.07 111,813,164.65 37,071,026.19 合 计 273,504,759.95 63,196,943.79 272,531,695.90 67,703,978.25 （2）本年公司前五名客户的销售收入总计为 56,780,050.44 元，占销售收入总额的 20.87%。 （3）本年旅游服务业收入比上年增长较大，原因系 2004 年 9 月公司追加投资重庆华邦 酒店旅业有限公司，自 2005 年 10 月起将其纳入合并报表，上年数中合并的重庆华邦酒店旅 业有限公司利润表为 10-12 月三个月的数据，本年合并的重庆华邦酒店旅业有限公司的利润 表数据为全年数。 （4）本年主营业务成本下降，销售毛利同比上升，主要是由于销售品种的结构发生变 化以及原材料成本下降等因素导致公司销售的综合毛利率发生变化所致。 27、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 城建税 应缴流转税的 5%～7％ 2,450,563.18 2,575,638.44 交通建设费附加 应缴流转税的 4%～5％ 120,323.20 1,811,132.29 教育费附加 应缴流转税的 3％ 1,101,763.14 1,196,825.73 营业税 应纳税营业额的 5-20% 298,196.47 文化事业建设费 应纳税营业额的 3% 24,150.38 合 计 3,994,996.37 5,583,596.46 自 2005 年 3 月起重庆市停征交通建设费附加。 28、其他业务利润 本年数 项 目 上年利润数 收入 成本 利润 销售原材料 1,273,926.92 1,033,867.97 240,058.95 136,956.61 其 他 623,470.16 167,519.80 455,950.36 70,488.07 合 计 1,897,397.08 1,201,387.77 696,009.31 207,444.68 重庆华邦制药股份有限公司 - 64 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 29、管理费用 项 目 本年数 上年数 管理费用 48,960,634.21 38,406,686.04 【注】：本年数比上年数增加 10,553,948.17 元，上升了 27.48%，主要是管理人员工资 及福利费、会务费、股改发生的相关费用等因素增加所致。 30、财务费用 费用项目 本年数 上年数 利息支出 411,510.00 1,684,139.95 减:利息收入 2,977,750.02 997,043.85 汇兑损失 1,068.75 减:汇兑收益 - 金融机构手续费 22,993.19 37,931.10 其他支出 36,697.29 11,914.45 合 计 -2,505,480.79 736,941.65 【注】：财务费用本年数较上年数下降 3,242,422,44 元，主要是本年存款利息收入较上 年大幅度上升，同时本年借款规模下降导致利息支出下降。 31、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 422,407.21 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 按权益法核算的被投资公司净损益调整金额 14,729.13 728,970.16 股权投资差额摊销 -284,780.32 -6,903.41 股权投资转让收益 计提或转回的短期投资跌价准备 221,930.01 -221,930.01 计提或转回的长期投资减值准备 合 计 374,286.03 500,136.74 32、营业外收入 项 目 本年数 上年数 处理固定资产净收入 319.32 罚款收入 915.00 182.00 其 他 3,299.00 合 计 4,533.32 182.00 33、营业外支出 重庆华邦制药股份有限公司 - 65 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 项 目 本年数 上年数 捐赠支出 500.00 1,109.65 处理固定资产净损失 353,655.15 136,770.47 罚款支出 33,941.78 其 他 11,913.67 2,000.00 合 计 400,010.60 139,880.12 34、所得税 项 目 本年数 上年数 利润总额（合并报表数） 62,817,405.02 58,788,714.74 纳税调整额 9,990,711.91 17,407,507.44 应纳税所得额 72,808,116.93 76,196,222.18 所得税税率 15%、33% 15%、33% 所得税 10,921,217.54 11,886,485.65 【注】：母公司本部和武隆分公司、海南华邦医药发展有限公司按 15%的税率计算， 华邦酒店及其他子公司按 33%的税率计算。 35、收到的其他与经营活动有关的现金：本年度收到的其他与经营活动有关的现金 1,017,698.77 元，主要系收到的往来款项。 36、支付的其他与经营活动有关的现金：本年度支付的其他与经营活动有关的现金 109,675,143.30 元，其中： 项 目 合 计 办公费 6,150,387.53 差旅费 60,558,825.30 会务费 11,801,144.04 证券费 2,316,021.31 中介机构费 1,004,006.90 产品开发费 5,972,803.31 广告费 1,848,383.00 促销费 10,068,922.32 业务招待费 3,908,821.67 运杂费 2,411,140.29 支付的往来款项及零星费用 3,634,687.63 合 计 109,675,143.30 37、收到的其他与投资活动有关的现金：本年度收到的其他与投资活动有关的现金 5,551,469.25 元，系本年收回的对云南丽江摩西风情园度假村的投资款本金 5,320,000.00 元 和利息 231,469.25 元。 38、支付的其他与投资活动有关的现金：本年度支付的其他与投资活动有关的现金 3,600,000.00 元，系由子公司重庆胜凯科技有限公司向合川市星鑫生物化学制品有限公司提 供的借款。 重庆华邦制药股份有限公司 - 66 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 39、收到的其他与筹资活动有关的现金：本年度收到的其他与筹资活动有关的现金 5,710,373.76 元主要系收到的银行存款利息收入 2,746,280.77 元、专项资金 2,694,092.99 元以 及子公司重庆汉邦天然药业有限公司收到的其他暂收款 270,000.00 元。 40、支付的其他与筹资活动有关的现金：本年度支付的其他与筹资活动有关的现金 7,059,690.48 元主要系归还中国高新投资集团公司“国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技 术产业化示范工程”专项资金 7,000,000.00 元和支付金融机构手续费等 59,690.48 元。 六、母公司主要项目注释（金额单位：人民币元。年初数系指二 00 四年十二月三十一 日余额，年末数系指二 00 五年十二月三十一日余额） 1、应收账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 应收账款余额 比例％ 坏账准备 应收账款净额应收账款余额比例％ 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 33,984,012.15 95.35 3,305,896.02 30,678,116.13 29,865,878.86 98.35 3,872,189.82 25,993,689.04 1－2 年 1,421,092.53 3.99 426,327.76 994,764.77 351,638.49 1.16 105,491.55 246,146.94 2－3 年 162,783.26 0.46 81,391.63 81,391.63 148,724.03 0.49 74,362.02 74,362.01 3 年以上 73,568.70 0.20 73,568.70 - 合 计 35,641,456.64 100.00 3,887,184.11 31,754,272.53 30,366,241.38 100.00 4,052,043.39 26,314,197.99 （2）年末应收账款中无持公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的欠款。 （3）年末应收账款前五名合计 11,102,904.51 元,占年末应收账款总金额的比例为 31.15%。 2、其他应收款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 比例％ 坏账准备 比例％ 坏账准备 余额 净额 余额 净额 1 年以内 1,123,059.00 52.19 112,305.90 1,010,753.10 839,597.31 44.99% 83,469.73 756,127.58 1－2 年 2,000.00 0.10 600.00 1,400.00 26,741.00 1.43% 8,022.30 18,718.70 2－3 年 26,741.00 1.24 13,370.50 13,370.50 3 年以上 1,000,000.00 46.47 1,000,000.00 - 1,000,000.00 53.58% 1,000,000.00 合 计 2,151,800.00 100.00 1,126,276.40 1,025,523.60 1,866,338.31 100.00% 1,091,492.03 774,846.28 （2）其他应收款中无持有公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的欠款。 （3）其他应收款前五名合计 1,285,362.81 元，占其他应收款总金额的比例为 59.73%。 3、长期股权投资 （1）分项列示如下： 重庆华邦制药股份有限公司 - 67 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 165,469,108.76 64,239,252.25 对合营企业投资 对联营企业投资 4,379,213.29 4,419,574.60 其他股权投资 合 计 169,848,322.05 68,658,826.85 （2）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 占对方 被投资单位 初始投资额 注册资 年初数 本年增加 本年减少 年末数 名称 本比例 重 庆华邦 酒 店 旅业有 限 63,000,000.00 91.3% 29,447,213.79 34,932,838.23 104,089.70 64,275,962.32 公司 重 庆汉邦 天 然 药业有 限 3,000,000.00 60% 819,677.00 535,465.12 284,211.88 公司 重 庆胜凯 科 技有限公司 32,400,000.00 90% 32,472,361.46 31,139,259.75 1,333,101.71 南 通胜凯 生 物 制药有 限 1,500,000.00 15% 1,500,000.00 1,500,000.00 0.00 公司 海 南华邦 医 药 发展有 限 950,000.00 95% 699,112.19 950,000.00 250,887.81 公司 陕 西汉江 药 业 集团股 份 69,000,000.00 45％ 69,000,000.00 180,690.62 68,819,309.38 有限公司 重 庆华邦 能 源 科技有 限 700,000.00 35％ 40,361.31 40,361.31 公司 合 计 170,550,000.00 64,279,613.56 104,882,838.23 3,693,343.03 165,469,108.76 【注 1】投资项目明细列示如下： 被投资单位 其中：被投资 分得现金红 股权投资差 被投资单位名称 投资成本 累计权益增 单位本期权 利额 额 减额 益增减数 重 庆华 邦酒 店旅业 有限 公司 61,782,013.42 1,386,955.43 2,132,838.23 1,106,993.47 重 庆汉 邦天 然药业 有限 公司 3,000,000.00 -2,464,534.88 -284,211.88 重庆胜凯科技有限公司 32,400,000.00 -1,260,740.25 -1,333,101.71 南 通胜 凯生 物制药 有限 公司 海 南华 邦医 药发展 有限 公司 950,000.00 -250,887.81 -250,887.81 陕 西汉 江药 业集团 股份 47,317,125.52 21,502,183.86 有限公司 重 庆华 邦能 源科技 有限 公司 700,000.00 -700,000.00 -40,361.31 合 计 146,149,138.94 -3,289,207.51 224,275.52 0.00 22,609,177.33 重庆华邦制药股份有限公司 - 68 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 【注 2】股权投资差额列示如下： 剩余摊销 被投资单位 初始金额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 累计摊销 年限 陕西汉江药业集团股 9 年零 21,682,874.48 21,682,874.48 180,690.62 21,502,183.86 180,690.62 份有限公司 11 个月 华邦酒店旅业有限公 8 年零 1,217,986.58 269,232.79 941,850.38 104,089.70 1,106,993.47 110,993.11 司 9 个月 合 计 22,900,861.06 269,232.79 22,624,724.86 284,780.32 22,609,177.33 291,683.73 本年新增对华邦酒店旅业有限公司的投资、收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股 份及其相关股权投资差额的情况说明详附注五第 8 项。 （3）按成本法核算的长期股权投资列示如下： 本年 占对方注册 本年 被投资单位名称 初始投资额 投资期限 年初数 增加 期末数 资本比例 减少 投资 重庆汇邦旅业有限公司 4,207,500.00 1999.2-2006.07 11.68% 4,379,213.29 4,379,213.29 （4）公司年末将各项长期投资账面价值与可收回金额逐一比较,未发现账面价值低于可 收回金额的项目存在,故未计提长期投资减值准备。 4、主营业务收入、成本 本年数 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业－制药业 256,810,941.90 50,154,543.95 263,693,449.64 59,987,827.11 其中:国内 256,352,597.11 49,991,448.55 263,693,449.64 59,987,827.11 国外 458,344.79. 163,095.40 5、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 422,407.21 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 按权益法核算的被投资公司净损益调整金额 224,275.52 -333,354.64 股权投资差额摊销 -284,780.32 -6,903.41 股权投资转让收益 计提或转回的短期投资跌价准备 221,930.01 -221,930.01 计提或转回的长期投资减值准备 合 计 583,832.42 -562,188.06 七、关联方关系及交易 （一）关联方情况 重庆华邦制药股份有限公司 - 69 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 1、存在控制关系的关联方： 经济性质 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 或类型 人 中药饮片生产、药物研究开 发；植物种植、花木培育；化 重庆汉邦 九龙坡区歇台 妆品研究开发；销售农副产 有限责任 天然药业 子科园四街 70 品、化工产品及原料、香精分 本公司的子公司 潘明欣 公司 有限公司 号生物园区 1 栋 析仪器、电子计算机及配件、 日用百货、普通机械、建筑材 料、装饰材料、五金、交电 重庆胜凯 重庆合川钓办 医药化工研究，医药化工原料 有限责任 科技有限 本公司的子公司 潘明欣 处思居 生产、销售 公司 公司 重庆华邦 酒店旅业 武隆县仙女山公 经营客房、餐饮、娱乐及其他 有限责任 本公司的子公司 张松山 有限责任 园侯家坝 酒店业务 公司 公司 海南华邦 中成药、化学原料药及制剂、 有限责任 医药发展 海南海口市 抗生素及其制剂、生化药品的 本公司的子公司 潘明欣 公司 有限公司 销售；药品研发 张松山先 实质控制人 生* *本公司股东中，股东张松山先生与股东赵丹琳女士为配偶关系，股东黄维敏女士为股 东赵丹琳女士的母亲，股东崔太安先生为股东赵丹琳女士的妹夫，股东黄维敏女士与股东黄 维宽先生为姐弟关系，股东平伟女士与股东黄维宽先生为配偶关系。截止 2005 年 12 月 31 日，上述具有关联关系的股东合并持股比例为 20.55%，张松山先生为本公司的实质控制人 股东名称 股权性质 持股量（万股） 持股比例（%） 张松山 自然人股 20,615,390 15.62 黄维敏 自然人股 2,749,032 2.08 黄维宽 自然人股 2,749,032 2.08 赵丹琳 自然人股 587,400 0.45 崔太安 自然人股 380,635 0.29 平 伟 自然人股 42,293 0.03 合 计 27,123,782 20.55 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 重庆汉邦天然药业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 重庆胜凯科技有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 重庆华邦酒店旅业有限公司 50,000,000.00 19,000,000.00 69,000,000.00 海南华邦医药发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份变化 重庆华邦制药股份有限公司 - 70 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 期初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金 额 比例 金 额 比例 重庆汉邦天然药业有限 3,000,000.00 60% 3,000,000.00 60% 公司 重庆胜凯科技有限公司 32,400,000.00 32,400,000.00 90% 重庆华邦酒店旅业有限 30,200,000.00 60.4% 32,800,000.00 63,000,000.00 91.3% 公司 海南华邦医药发展有限 950,000.00 950,000.00 95% 公司【注】 张松山 23,163,360.00 17.55% 2,547,970.00 20,615,390.00 15.62% 【注】：公司持有海南华邦医药发展有限公司 95%的股权，子公司重庆汉邦天然药业 有限公司持有海南华邦医药发展有限公司 5%的股权，公司与子公司重庆汉邦天然药业有限 公司合计持有海南华邦医药发展有限公司 100%的股权。 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 重庆汇邦旅业有限公司 联营企业 陕西汉江药业集团股份有限公司 联营企业 （二）关联方应收应付款项余额 2005.12.31 2004.12.31 项 目 关联单位名称 占全部应收 占全部应收 金 额 （付）款项余 金 额 （付）款项余 额的比例 额的比例 应收帐款 重庆汇邦旅业有限公司 16,336.00 0.04% 152,708.10 0.46% 其他应收款 重庆汇邦旅业有限公司 72,231.04 0.42% 其他应付款 重庆汇邦旅业有限公司 3,341,558.06 30.42% 6,380,626.05 50.92% 应付账款 陕西汉江药业集团股份有限公司 227,843.34 3.33% 注：其他应付款系 2002 年重庆华邦酒店旅业有限公司设立时由重庆汇邦旅业有限公司 投入的资产超过注册资本部分按协议规定转入其他应付款核算，由重庆华邦酒店旅业有限公 司分期偿付，年末余额为 3,341,558.06 元。 （三）关联交易 1、采购商品 交易年度及金额 关联方名称 交易内容 本年数 上年数 交易定价 交易金额 交易金额 陕西汉江药业集团股份有限公司 采购化工原料 247,052.80 协议价格 重庆华邦制药股份有限公司 - 71 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 2、接受劳务 交易年度及金额 关联方名称 交易内容 本年数 上年数 交易定价 金 额 金 额 厂房及设备租赁、动力 陕西汉江药业集团股份有限公司 538,428.00 协议作价 及三废处理等综合服务 3、提供劳务 本期子公司重庆华邦酒店旅业有限公司向关联方重庆汇邦旅业有限公司提供会务住宿 等服务的关联交易情况如下： 交易年度及金额 2005 年度 2004 年度 关联方名称 交易内容 占当年营业 占当年营业 交易定价 金 额 金 额 收入比例 收入比例 重庆汇邦旅业有限公司 提供会务住宿等服务 41,475.00 0.34% 47,415.00 0.31% 协议价 注：上表中“当年营业收入”是指重庆华邦酒店旅业有限公司当年的主营业务收入。 4、对重庆华邦酒店旅业有限公司单方面增资及收购股权 （1）公司于 2005 年 3 月 1 日与重庆华邦酒店旅业有限公司（以下简称酒店公司）在本 公司会议室签署了《对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资扩股的协议书》，决定以公司自 有资金对酒店公司追加投资 1900 万元，根据目前酒店公司净资产和注册资本的实际状况， 按照 1：1 折股，折合为增加注册资本 1900 万元。重庆汇邦旅业有限公司放弃本次增资行为。 （2）公司于 2005 年 3 月 2 日与重庆汇邦旅业有限公司（以下简称汇邦旅业）在本公司 会议室签署了《股权转让协议》，由本公司用自有资金收购汇邦旅业持有的酒店公司部分股 权，具体方案是参照经审计的净资产与注册资本的比价及该酒店业务特性确定，按照 1：1 的比例，收购其在酒店公司中 27.6%的股份，共计人民币 1380 万元。 上述关联交易已于 2005 年 4 月实施完毕，收购汇邦旅业持有的酒店公司的股权和对酒 店公司单方增资后，公司持有酒店公司 91.3%的股权，汇邦旅业持有 8.7%股权。 5、租赁 根据公司与重庆汇邦旅业有限公司签订的房屋租赁协议，公司将坐落于重庆市武隆县巷 口镇芙蓉路 88 号的武隆分公司办公楼面积 1200 平方米租赁给重庆武隆县汇邦旅业有限公司 作办公使用，租赁期限为 2002 年 2 月 1 日至 2007 年 1 月 31 日，租金为每月 2500 元人民币， 按季支付租金，本期共收到租金 30,000.00 元。 八、承诺事项 公司对外无重大承诺事项。 九、或有事项 重庆华邦制药股份有限公司 - 72 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 公司无需要披露的或有事项。 十、资产负债表日后事项 2006 年 4 月 5 日公司第 2 届第 11 次董事会通过 2005 年度利润分配预案： 以 2005 年 末总股本为基数向全体股东每 10 股分派现金股利 3 元（含税），共计分派现金股利 39,600,000.00 元。该分配预案须经股东大会审议通过。 除上述事项外，截止 2006 年 4 月 5 日本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后 事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 根据公司和汉中市国有资产监督管理委员会 2005 年 10 月 28 日签订的陕西汉江药业集 团股份有限公司国有股权转让合同，陕西汉江药业集团股份有限公司 4590 万股国有股份全 部转让给本公司，转让价为 6900 万元。公司已按合同约定于 2005 年 12 月向汉中市国资监 督管理委员会指定账户付清全部股权转让款，相关股权过户手续尚在办理之中。 十二、非经常性损益明细 非经常性损益项目 2005 年度 2004 年度 营业外收入 4,533.32 182.00 短期投资收益 644,337.22 -221,930.01 资产价值回升转回数 300,000.00 科技部无偿资助的新品研制费 250,000.00 营业外支出 400,010.60 139,880.12 股权投资差额摊销 -284,780.32 -6,903.41 处置其他长期资产净损失 278,408.97 合计 -314,329.35 181,468.46 所得税影响 -37,721.86 27,220.27 非经常性损益产生的净利润 -276,607.49 154,248.19 重庆华邦制药股份有限公司 - 73 - 华邦制药 2005 年年度报告全文 第十二节 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告正文； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿； （四）公司章程； （五）其他备查文件。 文件存放地：公司董事会秘书处 重庆华邦制药股份有限公司 董事长：张松山 2006 年 4 月 5 日 重庆华邦制药股份有限公司 - 74 -