盈峰环境(000967)上风高科2005年年度报告摘要

浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：临2006-25 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓 未出席会议原因 受托人姓名 名 石金凤 出差 于叶舟 吴建南 出差 罗建平 张建琦 出差 吴建南 1.4 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无异议的审计报告。 1.5 公司负责人徐鑫祥、主管会计工作负责人王德发及会计机构负责人王贤仁声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 上风高科 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 股票代码 000967 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：浙江省上虞市上浦镇 注册地址和办公地址 办公地址：浙江省上虞市上浦镇 注册地址的邮政编码：312375 邮政编码 办公地址的邮政编码：312375 公司国际互联网网址 www.shangfeng.net 电子信箱 sfzhquan@shangfeng.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐鑫祥（代） 马煜林 联系地址 浙江省上虞市上浦镇 浙江省上虞市上浦镇 电话 0575-2361562 0575-2360805 传真 0575-2366328 0575-2366328 电子信箱 sfzhquan@shangfeng.net sfzhquan@shangfeng.net §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 158,140,683.31 198,864,849.04 -20.48% 184,431,392.59 利润总额 -46,769,992.43 -68,636,779.54 -31.86% 18,688,451.41 净利润 -45,769,810.29 -71,194,881.97 35.71% 11,263,644.24 扣除非经常性损益的 -37,605,550.12 -70,379,621.43 42.12% 10,922,020.36 净利润 经营活动产生的现金 12,736,988.92 12,663,506.87 0.58% 19,733,952.04 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 519,150,324.18 536,490,406.55 -3.23% 622,012,770.88 股东权益（不含少数 383,694,622.69 429,266,334.29 -10.62% 507,300,520.26 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 -0.33 -0.5205 36.60% 0.0823 每股收益（注） 0.00 - - - 净资产收益率 -11.93% -16.59% 4.66% 2.22% 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 -10.62% -16.40% 5.78% 2.15% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.09 0.09 0.00% 0.14 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 2.81 3.14 -10.51% 3.71 调整后的每股净资产 2.65 2.99 -11.37% 3.49 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 1,959,544.80 营业外收支净额 -501,120.25 处置长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资 -6,505,819.37 产、其他长期资产产生的 损益 减：企业所得税影响数 -12,131.81 少数股东权益影响 -2,606.05 数 合计 -5,032,656.96 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市 91,786,080 67.10% 0 91,786,080 67.10% 流通股份 1、发起人 56,127,200 41.03% 0 56,127,200 41.03% 股份 其中： 国家持有 0 0.00% 0 0 0.00% 股份 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 境内法 人持有股 56,127,200 41.03% 0 56,127,200 41.03% 份 境外法 人持有股 0 0.00% 0 0 0.00% 份 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 2、募集法 35,658,880 26.07% 0 35,658,880 26.07% 人股份 3、内部职 0 0.00% 0 0 0.00% 工股 4、优先股 0 0.00% 0 0 0.00% 或其他 二、已上市 45,000,000 32.90% 0 45,000,000 32.90% 流通股份 1、人民币 45,000,000 32.90% 0 45,000,000 32.90% 普通股 2、境内上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 3、境外上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总 136,786,080 100.00% 0 136,786,080 100.00% 数 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 24,413 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 浙江上风产业集团有 其他 20.00% 27,357,216 27,357,216 0 限公司 美的集团有限公司 其他 18.20% 24,897,984 24,897,984 24,000,000 中山市佳域投资有限 其他 15.74% 21,530,880 21,530,880 0 公司 新理益集团有限公司 其他 3.29% 4,500,000 4,500,000 0 海南普林投资管理有 其他 2.01% 2,750,000 2,750,000 0 限公司 上海明方复兴工程造 价咨询事物所有限公 其他 1.85% 2,530,000 2,530,000 0 司 济和集团有限公司 其他 1.77% 2,420,000 2,420,000 0 浙江华强实业发展有 其他 1.46% 2,000,000 2,000,000 0 限公司 上海荣福室内装潢有 其他 0.88% 1,200,000 1,200,000 0 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 限公司 台州翔鑫贸易有限公 其他 0.73% 1,000,000 1,000,000 0 司 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨勇 259,200人民币普通股 重庆君安经贸发展有限公司 248,500人民币普通股 喻俊华 172,600人民币普通股 方志远 162,020人民币普通股 田满林 150,000人民币普通股 梁明 117,000人民币普通股 杭州特种水暖工贸有限公司 110,000人民币普通股 刘锦章 106,070人民币普通股 徐银莲 100,000人民币普通股 吕侃 99,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 未知前十名股东及前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市 明 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，本公司控股股东未发生变更。控股股东浙江上风产业集团有限公司，成立于1991年10月19日， 法定代表人为徐鑫军，曾用名“浙江风机风冷设备有限公司”，2005年8月22日起，改名为“浙江上风产业 集团有限公司”，经营范围为各类机械、电器产品，工程塑料的加工制造开发。控股股东持有公司非流通 股份27,357,216股，占总股本的20%。 报告期内，本公司实际控制人为自然人徐灿根先生，其国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2004年8月13日 至 2007 徐鑫祥 董事长 男 41 0 0 10.00否 年8月13日 副董事长、 2004年8月13日 至 2007 吴裕庆 男 37 0 0 15.00否 总经理 年8月13日 2004年8月13日 至 2007 王淼根 董事、副总男 40 0 0 10.00否 年8月13日 2004年8月13日 至 2007 于叶舟 董事 男 40 0 0 0.00是 年8月13日 石金凤 董事 女 30 2004年8月13日 至 2007 0 0 0.00是 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 年8月13日 2002年6月28日 至 2007 辛金国 独立董事 男 44 0 0 2.50否 年8月13日 2004年8月13日 至 2007 吴建南 独立董事 男 36 0 0 2.50否 年8月13日 2004年8月13日 至 2007 张建琦 独立董事 男 49 0 0 2.50否 年8月13日 2003年6月30日 至 2007 罗建平 独立董事 男 43 0 0 2.50否 年8月13日 2001年5月21日 至 2007 梁荣伟 监事 男 55 0 0 4.00否 年8月13日 2006年5月18日 至 2007 唐红霞 监事 女 31 0 0 4.00否 年8月13日 2005年5月18日 至 2007 鲍仕陆 监事 男 37 0 0 4.00是 年8月13日 2004年8月13日 至 2007 王德发 财务总监 男 32 0 0 10.00否 年8月13日 2004年8月13日 至 2007 竺铭浩 副总 男 40 0 0 10.00否 年8月13日 合计 - - - - 0 0 - 77.00 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005年度，公司实现主营业务收入15814.07万元，较上年度减少4072.42万元，实现净亏损4577万元， 较上年度减少2545.49万元。主营业务收入与去年相比，下降了近21%，主营业务利润更出现了较大亏损， 较去年同期下降了近50%。 主营业务收入的降低主要由于：1、公司突出主业，收缩了与主业无关，不具备竞争力的经营项目；2、 公司所处行业市场竞争非常激烈；3、经营方面，原材料价格上涨及利用率没有进一步改善，从而引起主营 成本上升因素，影响公司产品的竞争能力，形成非良性循环。净利润的亏损原因主要体现在：一是由于历 史遗留坏帐计提减值准备所致，本年度计提的坏帐准备约1100万元，占净亏损的近24%；二是处理不良资产 661万元；三是对外投资亏损约505万元；四是主营业务利润的降低，较去年同期减少了约2800万元。 2005年度，公司在提高盈利能力方面采取的措施：由于行业进入门槛较低等特点，市场竞争激烈，各种 不利因素不断冲击市场总体利润。2005年是公司自2004年引入战略投资者并重组管理层后，对公司管理、 产品结构、营销进行实质性整合的一年。在报告期内，公司管理层不断尝试公司在产品结构、管理模式、 营销等方面实现战略上的转型。主要表现在： A、公司产品结构方面，通过并购、技术合作、OEM合作等方式，补充完善现有产品结构及产品质量，提 高技术创新能力； B、管理上，由以前的粗放型管理模式向精细化、创新管理转变； C、营销模式及策略上，不断创新，探索更适合公司长期发展需要的营销模式、策略，提高重大工程系统 总包能力，在当前条件下，拓展国际市场。在报告期内，公司产品结构仍没有达到预期调整目标，同时， 现有产品不断遭到中小型厂家较为灵活的竞争手段冲击的形势下，公司经营业绩未能得到较大的改善。 进入2006年，公司将从以下四方面着手，调整、完善战略，增强公司主营行业的盈利能力： 1、继续探索能实现公司战略转型的方式，利用现有的行业知名度、筹资能力、优势，完成公司在未来 2-3年内的主营业务、生产基地、市场支撑点的布局，从而达到人力资源结构优化、公司运作流程通畅的目 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 标。同时，随着公司股改的推进，通过重大资产重组，使本公司主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电 机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资产状况，提高公司的综合 竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投 资者更好的回报； 2、营销方面。加强公司现有优势产品的推广力度，用之不断拓展国际市场；立足本土优势，拓展核电、 地铁、隧道等国家基础设施重点行业，扩大在行业内良好的知名度；提高工程系统解决方案能力，加强总 包工程商的开拓力度；加强货款风险、营销人才风险、产品销售价格及销售费用的控制。利用各种策略， 提高应收款的周转能力，改善目前营销团队的弱点，提高公司优势产品的毛利，用弱势产品加大在其相关 产品市场的冲击来扩大市场范围； 3、技术方面，从改善人力资源结构及着手，不断改进影响人力资源结构的硬件及软件设施，加大与高 校及国外同业先进的合作力度，不断提高技术创新能力；4、产品质量、成本控制、原材料利用方面不断追 求精细化管理，进一步完善公司流程。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 金属结构制造 15,814.07 12,709.20 19.60% -20.48% -8.79% 业 主营业务分产品情况 风机及配件业 21,884.58 18,884.59 13.71% -11.86% -2.38% -45.30% 务 冷冻设备业务 1,294.56 1,216.28 6.05% -38.61% -26.58% -82.68% 模具销售业务 57.21 69.21 -20.97% -48.93% -28.11% -176.17% 小计 23,236.35 20,169.74 13.20% -14.15% -4.47% -48.48% 合并抵消 -7,422.28 -7,460.55 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 合计 15,814.07 12,709.19 19.60% -20.48% -8.79% -48.48% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内市场 13,370.07 -32.77% 国外市场 2,444.00 100.00% 合计 15,814.07 -48.48% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 佛山市上风通风设备有 该项目尚在筹建阶段，尚未产生 450.0090% 限公司 效益。 合计 450.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 土地使用 浙江上风产业 权、房屋建2005年11月13日 647.47 0.00是 协议定价 否 否 集团有限公司 筑物 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 被出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 该出售资 关联交 产权是 债务是 产 的损益 说明 产为上市 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 的净利润 浙江上风 土地使用 产业集团 权、房屋建2005年11月13日 297.47 0.00 0.00是 协议定价 否 否 有限公司 筑物 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.1、7.2所涉及交易完成后，不会对公司业务的连续性、管理层的稳定性产生任何影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 浙江上风产业集 7.56 0.01% 0.00 0.00% 团有限公司 浙江国祥制冷工 251.06 1.50% 0.00 0.00% 业股份有限公司 浙江上峰压力容 2.99 0.01% 0.00 0.00% 器制造有限公司 广东美的商用空 10.18 0.01% 0.00 0.00% 调设备有限公司 重庆美的通用制 145.54 1.10% 0.00 0.00% 冷设备有限公 上虞上风金属制 0.00 0.00% 75.08 0.60% 造有限公司 上虞市上风电机 0.00 0.00% 902.10 7.30% 有限公司 浙江国祥制冷工 0.00 0.00% 2.67 0.01% 业股份有限公司 广东美的商用空 0.00 0.00% 18.63 0.02% 调设备有限公司 重庆美的通用制 0.00 0.00% 59.63 0.05% 冷设备有限公司 合计 417.33 0.00% 1,058.11 0.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额78.07万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳上风通风制冷设备有限 454.11 0.00 0.00 0.00 公司 佛山市上风通风制冷设备有 1,000.00 1,000.00 0.00 0.00 限公司 绍兴上风华德通风机有限公 114.28 348.30 0.00 0.00 司 浙江上风控股有限公司 18.80 554.80 0.00 0.00 浙江上风冷却塔有限公司 186.37 126.97 0.00 0.00 徐鑫祥 1.50 13.00 0.00 0.00 上虞上峰压力容器厂 2.19 4.21 0.00 0.00 上虞上风金属制造有限公司 0.44 12.88 0.00 0.00 广东盈峰集团有限公司 0.00 0.00 198.48 198.48 上虞绍风钢管制造有限公司 0.00 0.12 0.00 0.00 上虞绍风化工有限公司 0.00 0.35 0.00 0.00 徐灿根 0.00 10.00 0.00 0.00 徐鑫军 0.00 1.00 0.00 0.00 广东美的商用空调设备有限 0.00 10.00 0.00 0.00 公司 合计 1,777.69 2,081.63 198.48 198.48 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额209.3万元，余额723.33万元。 资金占用情况及清欠方案 √ 适用 □ 不适用 公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用的资金余额为723.33万元，被潜在控股股东、 实际控制人及其关联企业非经营性占用的资金余额为10万元,为招标保证金。为尽快收回被占用资金，经与 各方协商，已达成如下方案：上述非经营性资金占用方以现金方式于2006年6月30日之前全部清偿。 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 √ 是 □ 否 □ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 本公司第一大股东浙江上风产业集团有限公司及股东美的集团有限公司于2006年2月23日签署股份转让 协议，将其各自持有的本公司9,575,027股和24,897,984股一般法人股,分别以每股2.97元和每股4.28元的 价格转让给广东盈峰集团有限公司。股份转让完成后,盈峰集团将成为本公司第一大股东。 根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定,收购人广东 盈峰集团有限公司承诺并保证:本次非流通股协议转让,应当与上风高科股权分置改革组合运作,收购人将 在2006年3月份联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议,并督促上市公司进行股权 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 分置改革。 2、承诺履行情况 公司已于2006年3月份进入股权分置改革程序，并于2006年4月4日披露股改说明书。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开一次会议，主要内容如下： 浙江上风实业股份有限公司第四届监事会第三次会议于2005年4月11日下午13:30在公司会议室召开。全体 监事出席会议，出席会议的监事有汪惠琳、周兴平、梁荣伟。会议审议通过如下决议： 审议通过了公司2004年度监事会工作报告； 审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要； 审议通过了公司2004年度财务报告； 审议通过了公司2004年度利润分配预案； 审议通过了关于汪惠琳先生、周兴平先生因工作变动辞去公司第四届监事会监事职务的议案。 审议通过了关于提名唐红霞、鲍仕陆为公司第四届监事会监事的议案。 会议就公司运作情况、检查公司财务的情况、最近一次募集资金使用情况、收购及出售资产情况、关联交 易情况发表了独立意见。 （二）监事会对本公司2005 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司全体监事列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据国家有关法律、法规，对股东 大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执 行公司职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序 科学、合法。公司领导层建立了完善的内部控制制度，公司董事、总经理及高级管理人员能开拓进取，忠 于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为2005 年度财务报告能够真实地反 映公司财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价 是客观公正的。 3、公司无募集资金投资项目的情况 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司与浙江上风产业集团有限公司于2005年11月13日签订资产互购合同,约定以公司拥有的位于 上虞市上浦镇上的全元肥料厂土地使用权及房屋建筑物与上风集团拥有的位于本公司生产后勤区内的部分 土地使用权及构、建筑物进行置换,双方的资产以2005年6月30日为基准日的账面净值作为定价依据,差额部 分用现金补足。 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 本次交易中置入的土地使用权涉及土地共1宗,合计面积15108.40平方米,房屋建筑物共6处,合计面积 11401.65平方米,确定上述资产置入价格为人民币6,474,681元；本次交易置换出的土地使用权涉及土地1 宗,合计面积1331.1平方米,该宗土地附着构、建筑物面积合计3058.45平方米,确定置换出的价格为人民币 2,974,681元。 本次资产互购涉及关联交易，交易价格合理，交易符合公司长期发展的利益，不存在损害广大股东、特别 是中小股东的利益的行为，无内幕交易行为。 本次交易不构成重大关联交易。截至2005年12月31日，上述资产置换尚未完成过户。 5、公司关联交易情况 公司与关联方之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履 行其权利、义务，未损害公司利益，也未损害广大股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行为，关联 交易做到了公平。 6、股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公 司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东 大会的有关决议。 （三）监事会对公司2005 年度报告的审核意见 本公司监事会认为，公司2005 年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披 露和误导性陈述。浙江天健会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 107,991,746.99 103,791,564.67 92,326,929.47 69,620,323.52 短期投资 应收票据 600,000.00 400,000.00 6,581,787.60 4,098,434.00 应收股利 2,000,000.00 2,000,000.00 1,500,000.00 应收利息 应收账款 112,023,395.53 103,227,800.12 138,681,447.37 120,321,275.79 其他应收款 17,928,445.48 30,336,057.50 19,408,497.52 30,284,459.79 预付账款 11,084,432.49 8,938,204.49 9,203,543.30 8,646,905.47 应收补贴款 存货 43,471,247.62 36,243,541.31 32,852,852.39 18,681,559.41 待摊费用 62,823.63 62,823.63 71,096.03 71,096.03 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 295,162,091.74 284,999,991.72 299,126,153.68 253,224,054.01 长期投资： 长期股权投资 72,616,398.45 119,499,878.32 76,766,320.92 124,788,106.02 长期债权投资 长期投资合计 72,616,398.45 119,499,878.32 76,766,320.92 124,788,106.02 合并价差 固定资产： 固定资产原价 213,028,199.92 190,900,813.39 249,713,381.68 225,705,314.07 减：累计折旧 86,618,385.74 76,127,098.34 93,336,944.11 83,195,488.67 固定资产净值 126,409,814.18 114,773,715.05 156,376,437.57 142,509,825.40 减：固定资产减 1,657,409.22 841,475.12 9,348,615.69 9,149,371.29 值准备 固定资产净额 124,752,404.96 113,932,239.93 147,027,821.88 133,360,454.11 工程物资 在建工程 15,507,389.79 1,948,596.49 固定资产清理 固定资产合计 140,259,794.75 113,932,239.93 148,976,418.37 133,360,454.11 无形资产及其他资 产： 无形资产 10,372,534.93 9,892,352.93 10,831,726.93 10,252,196.93 长期待摊费用 739,504.31 789,786.65 其他长期资产 无形资产及其他资 11,112,039.24 9,892,352.93 11,621,513.58 10,252,196.93 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 519,150,324.18 528,324,462.90 536,490,406.55 521,624,811.07 流动负债： 短期借款 16,000,000.00 16,000,000.00 应付票据 应付账款 34,857,267.34 33,618,910.95 27,771,332.19 22,407,718.85 预收账款 18,281,451.93 18,177,464.43 18,969,970.67 17,505,199.17 应付工资 3,380,374.27 2,760,942.72 2,718,608.29 1,802,457.67 应付福利费 5,683,280.89 2,056,937.23 5,641,306.19 2,123,114.19 应付股利 252,500.00 252,500.00 390,000.00 390,000.00 应交税金 2,035,514.16 1,977,013.72 5,028,301.89 3,818,076.48 其他应交款 113,142.59 131,779.35 95,424.19 87,398.64 其他应付款 31,274,243.23 64,187,490.99 17,382,783.36 37,643,838.17 预提费用 27,280.00 27,280.00 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 111,905,054.41 139,190,319.39 77,997,726.78 85,777,803.17 长期负债： 长期借款 应付债券 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 长期应付款 专项应付款 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 其他长期负债 长期负债合计 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 121,205,054.41 148,490,319.39 87,297,726.78 95,077,803.17 少数股东权益 14,250,647.08 19,926,345.48 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 净额 资本公积 292,086,427.62 292,086,427.62 291,888,328.93 291,888,328.93 盈余公积 38,152,516.22 34,422,848.24 38,152,516.22 34,422,848.24 其中：法定公益 11,923,682.34 11,923,682.34 11,923,682.34 11,923,682.34 金 未分配利润 -83,330,401.15 -83,461,212.35 -37,560,590.86 -36,550,249.27 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 383,694,622.69 379,834,143.51 429,266,334.29 426,547,007.90 东权益）合计 负债和所有者权益 519,150,324.18 528,324,462.90 536,490,406.55 521,624,811.07 （或股东权益）合计 法定代表人：徐鑫祥 主管会计机构负责人：王德发 会计机构负责人：王贤仁 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 158,140,683.31 152,753,066.61 198,864,849.04 174,261,900.21 减：主营业务成本 127,091,979.88 123,867,797.96 139,343,215.78 133,923,556.92 主营业务税金 979,599.97 901,854.00 1,288,837.52 1,036,779.75 及附加 二、主营业务利润（亏 30,069,103.46 27,983,414.65 58,232,795.74 39,301,563.54 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 3,104,165.65 3,085,363.50 464,513.20 492,654.31 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 35,007,776.61 32,806,628.08 37,670,487.17 30,980,219.96 管理费用 34,089,961.86 30,528,016.24 70,608,301.45 61,806,770.74 财务费用 -2,011,601.28 -1,953,129.97 -762,376.57 -572,567.57 三、营业利润（亏损 -33,912,868.08 -30,312,736.20 -48,819,103.11 -52,420,205.28 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -5,052,320.31 -9,406,326.39 -9,029,535.51 -10,336,364.15 损以“-”号填列） 补贴收入 859,544.80 859,544.80 220,000.00 220,000.00 营业外收入 384,055.76 369,276.76 283,326.22 283,080.22 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 减：营业外支出 9,048,404.60 8,127,387.77 11,291,467.14 9,968,245.27 四、利润总额（亏损 -46,769,992.43 -46,617,628.80 -68,636,779.54 -72,221,734.48 以“-”号填列） 减：所得税 693,760.28 293,334.28 2,872,149.08 365,686.60 少数股东损益 -1,693,942.42 -314,046.65 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 -45,769,810.29 -46,910,963.08 -71,194,881.97 -72,587,421.08 “-”号填列） 加：年初未分配利 -37,560,590.86 -36,550,249.27 40,473,595.11 42,876,475.81 润 其他转入 六、可供分配的利润 -83,330,401.15 -83,461,212.35 -30,721,286.86 -29,710,945.27 减：提取法定盈余 公积 提取法定公益 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 -83,330,401.15 -83,461,212.35 -30,721,286.86 -29,710,945.27 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 6,839,304.00 6,839,304.00 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -83,330,401.15 -83,461,212.35 -37,560,590.86 -36,550,249.27 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 -65,585.02 -65,585.02 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 -32,678,365.47 -28,959,698.42 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：徐鑫祥 主管会计机构负责人：王德发 会计机构负责人：王贤仁 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2.3 现金流量表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 169,481,107.14 177,825,315.70 收到的税费返还 158,633.52 158,633.52 收到的其他与经营活动有关的现金 5,220,875.47 14,156,354.90 现金流入小计 174,860,616.13 192,140,304.12 购买商品、接受劳务支付的现金 95,927,796.64 117,815,038.53 支付给职工以及为职工支付的现金 20,834,673.91 16,659,447.75 支付的各项税费 10,753,869.17 7,076,955.60 支付的其他与经营活动有关的现金 34,607,287.49 32,203,904.17 现金流出小计 162,123,627.21 173,755,346.05 经营活动产生的现金流量净额 12,736,988.92 18,384,958.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,994,393.00 1,994,393.00 取得投资收益所收到的现金 1,000,000.00 3,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,572,793.88 1,548,876.88 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 1,099,069.42 999,418.88 现金流入小计 5,666,256.30 7,742,688.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资 17,206,266.88 2,428,243.42 产所支付的现金 投资所支付的现金 1,450,000.00 5,370,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 85,636.19 现金流出小计 18,741,903.07 7,798,243.42 投资活动产生的现金流量净额 -13,075,646.77 -55,554.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 500,000.00 借款所收到的现金 16,000,000.00 16,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 16,500,000.00 16,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 620,686.00 294,886.00 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 620,686.00 294,886.00 筹资活动产生的现金流量净额 15,879,314.00 15,705,114.00 四、汇率变动对现金的影响 124,161.37 136,723.74 五、现金及现金等价物净增加额 15,664,817.52 34,171,241.15 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -45,769,810.29 -46,910,963.08 加：计提的资产减值准备 2,761,945.77 3,256,761.44 固定资产折旧 15,058,085.22 13,390,904.75 无形资产摊销 459,192.00 359,844.00 长期待摊费用摊销 163,335.29 待摊费用减少（减：增加） 8,272.40 8,272.40 浙江上风实业股份有限公司2005年年度报告摘要 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他 15,655,190.66 15,569,223.14 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 -1,012,764.79 -951,476.62 投资损失（减：收益） 5,052,320.31 9,406,326.39 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -10,524,203.97 -17,272,989.73 经营性应收项目的减少（减：增 15,795,737.25 4,630,970.16 加） 经营性应付项目的增加（减：减 16,783,631.49 36,898,085.22 少） 其他 少数股东损益 -1,693,942.42 经营活动产生的现金流量净额 12,736,988.92 18,384,958.07 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 107,991,746.99 103,791,564.67 减：现金的期初余额 92,326,929.47 69,620,323.52 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 15,664,817.52 34,171,241.15 法定代表人：徐鑫祥 主管会计机构负责人：王德发 会计机构负责人：王贤仁 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 （1）本期减少子公司的情况说明 浙江邦德高新复合材料有限公司自2005年10月30日起进行清算，本期不再将其纳入合并报表范围。 （2）本期增加子公司 子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司系由公司与佛山市禾峰投资有限公司共同投资组建的有限责任公 司，注册资本500万元，其中，本公司出资450万元，占注册资本的90%；佛山市禾峰投资有限公司出资50 万元，占注册资本的10%。该公司于2005年4月26日成立，自成立日起纳入合并会计报表范围。