金枫酒业(600616)2008年年度报告

上海金枫酒业股份有限公司 二○○八年度报告 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人吴顺宝，主管会计工作、会计机构负责人（会计主管人员）潘珠声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介.......................................................................................................1 二、会计数据和业务数据摘要...........................................................................................2 三、股本变动及股东情况...................................................................................................3 四、董事、监事和高级管理人员.......................................................................................6 五、公司治理结构...............................................................................................................9 六、股东大会情况简介.....................................................................................................12 七、董事会报告.................................................................................................................12 八、监事会报告.................................................................................................................20 九、重要事项.....................................................................................................................20 十、财务报告.....................................................................................................................28 十一、备查文件目录.........................................................................................................97 1 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 一、 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海金枫酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金枫酒业 公司英文名称：SHANGHAI JINFENG WINE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：SJFW （二）公司法定代表人：吴顺宝 （三）公司董事会秘书：张黎云 联系地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内） 电话： （021）58352625 （021）50812727*8607 传真： （021）58352620 E-mail：lily@jinfengwine.com 公司证券事务代表：刘启超 联系地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内） 电话： （021）58352625 （021）50812727*8607 传真： （021）58352620 E-mail：lqc@jinfengwine.com （四）公司注册地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内） 公司办公地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内） 邮政编码：200120 公司国际互联网网址 www.jinfengwine.com 公司电子信箱：jfjy@jinfengwine.com （五）公司信息披露报纸名称： 《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：金枫酒业 股票代码：600616 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 19 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 9 月 12 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000779 公司税务登记号码：310044132203723 公司组织机构代码：13220372-3 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 1 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 242,466,868.66 利润总额 254,258,263.54 归属于上市公司股东的净利润 207,640,785.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 145,804,712.79 经营活动产生的现金流量净额 172,618,123.56 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 31,349,813.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 17,800,813.00 量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 22,162,695.67 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,000,180.61 少数股东权益影响额 -1,531,994.99 所得税影响额 -5,945,073.40 合计 61,836,072.69 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 本年比上年 2006 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 4,651,231,870.93 5,698,809,853.46 5,372,378,425.11 -18.38 5,102,051,444.10 4,756,717,089.88 利润总额 254,258,263.54 317,780,892.82 293,568,525.97 -19.99 354,639,725.19 333,833,105.95 归属于上市公司股 207,640,785.48 180,054,010.45 165,496,056.51 15.32 159,711,317.96 147,125,849.97 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 145,804,712.79 174,940,140.93 161,303,736.74 -16.65 120,544,926.39 109,013,601.07 损益的净利润 基本每股收益（元／ 0.57 0.49 0.45 15.32 0.44 0.40 股） 稀释每股收益（元／ 0.57 0.49 0.45 15.32 0.44 0.40 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.40 0.48 0.44 -16.65 0.33 0.30 （元／股） 2 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收 23.02 19.22 19.87 增加 3.80 个百分点 18.84 20.17 益率（%） 加权平均净资产收 19.96 19.98 21.33 减少 0.02 个百分点 20.47 22.03 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 16.16 18.68 19.37 减少 2.52 个百分点 14.22 14.95 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 14.01 19.41 20.79 减少 5.46 个百分点 15.45 16.32 产收益率（%） 经营活动产生的现 172,618,123.56 237,882,289.60 226,635,599.78 -27.44 221,587,657.39 206,033,164.39 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 0.47 0.65 0.62 -27.44 0.61 0.56 ／股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 2006 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,209,353,355.69 3,246,038,072.84 2,994,648,968.75 -62.74 2,827,355,529.61 2,557,697,323.71 所有者权益（或股东 902,136,767.98 936,568,924.04 832,708,853.78 -3.68 847,505,239.90 729,357,924.27 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 2.47 2.56 2.28 -3.68 2.32 2.00 ／股） 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 115,985,500 31.73 -115,985,500 -115,985,500 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 3 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 有限售条件股份合计 115,985,500 31.73 -115,985,500 -115,985,500 0 0 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 249,574,077 68.27 115,985,500 115,985,500 365,559,577 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 249,574,077 68.27 115,985,500 115,985,500 365,559,577 100 合计 三、股份总数 365,559,577 100 0 0 365,559,577 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 上海市糖业烟酒 115,985,500 115,985,500 0 0 股改承诺 2008 年 11 月 24 日 （集团）有限公司 合计 115,985,500 115,985,500 0 0 - - (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 （1）报告期末股东总数为：29,872 户 （2）前十名股东持股情况 单位:股 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 例(%) 件股份数量 的股份数量 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 国有法人 32.82 119,974,760 3,989,260 0 无 上海浦东发展银行－长信金利趋势股 其他 3.66 13,368,971 3,498,957 0 未知 票型证券投资基金 中国民生银行股份有限公司－长信增 其他 2.57 9,383,937 2,383,346 0 未知 利动态策略股票型证券投资基金 中国人寿保险(集团)公司－传统－普 其他 2.49 9,092,334 9,092,334 0 未知 通保险产品 招商银行股份有限公司－光大保德信 其他 2.46 9,009,558 9,009,558 0 未知 优势配置股票型证券投资基金 4 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 中国建设银行－上投摩根中国优势证 其他 2.19 8,000,006 8,000,006 0 未知 券投资基金 中国农业银行－长信银利精选证券投 其他 1.85 6,751,055 1,652,543 0 未知 资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 其他 1.68 6,139,831 6,139,831 0 未知 个人分红－005L－FH002 沪 中国建设银行－华宝兴业多策略增长 其他 1.36 4,984,894 4,984,894 0 未知 证券投资基金 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT 其他 1.32 4,813,716 4,813,716 0 未知 LIMITED ①报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东仅为上海市糖业烟酒（集团） 有限公司一家，该公司持有的国家股无质押、冻结情况。 ②前 10 名股东中,代表国家持有股份的单位是上海市糖业烟酒（集团）有限公司。 ③前十名股东中，上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金、中国民 生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金、中国农业银行－长信银 利精选证券投资基金为长信基金管理有限公司管理；其他股东之间是否存在关联关系或 一致行动人，本公司不详。 （3）前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 119,974,760 人民币普通股 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 13,368,971 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 9,383,937 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 9,092,334 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 9,009,558 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 8,000,006 人民币普通股 中国农业银行－长信银利精选证券投资基金 6,751,055 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 6,139,831 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,984,894 人民币普通股 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT 4,813,716 人民币普通股 LIMITED 前十名无限售条件股东中，上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金、中国民生银 上述股东关联 行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金、中国农业银行－长信银利精选证券投 关系或一致行 资基金为长信基金管理有限公司管理其它无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人， 动关系的说明 本公司不详。 2、控股股东及实际控制人情况 上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）是一家具有 50 多年历史的 大型国有企业集团，1992 年 8 月 14 日组建成立上海市糖业烟酒集团，1995 年，根据沪 国资协[1995]106 号文，改名为上海市糖业烟酒（集团）有限公司。烟糖集团现有注册资 本 32,114 万元，法定代表人葛俊杰，目前已确立了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上 海国有商业的领先地位，并形成以品牌代理、食品加工、零售连锁、物流配送为主力业 5 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 态的产业格局。 2006 年 8 月，在上海市政府推动下，光明食品（集团）有限公司组建成立（以下简 称光明集团）。本公司控股股东烟糖集团整体纳入光明集团。光明集团是一家以食品产业 链为核心的现代都市产业集团，注册资本 34.3 亿元，由 4 家集团公司组建而成，拥有多 家食品生产企业和 3000 多家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下 游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理， 实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物 及技术进出口业务，产权经纪。由于光明集团拥有烟糖集团 100％的股权，烟糖集团为本 公司控股股东，因此光明集团对本公司拥有控制权。 公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期内从 年初持 年末持 股份增 任期起止 公司领取的 姓名 性别 年龄 职务 股数 股数 减数 变动原因 日期 税前报酬总 （股） （股） （股） 额(万元) 吴顺宝 男 61 董事长 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 0 刘海波 男 54 副董事长 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 44.1 汪建华 男 56 董事、总经理 2007.7-2010.6 272 272 0 无变动 66 管一民 男 57 独立董事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 8 黄林芳 女 50 独立董事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 8 胡建绩 男 61 独立董事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 8 6 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 陈励敏 男 60 董事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 0 李远志 男 52 董事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 0 董事、副总经理、 董鲁平 男 41 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 46.5 总工程师 张 健 男 49 监事长 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 0 杜得志 男 54 监事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 26 二级市场 车红英 女 44 监事 2007.7-2010.6 0 500 500 26 购买 俞剑鸣 男 52 副总经理 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 27.2 董耀 男 54 副总经理 2008.7-2010.6 0 0 0 无变动 38.4 俞剑燊 男 34 总经理助理 2008.7-2010.6 0 0 0 无变动 17.3 潘 珠 女 48 总会计师 2007.10-2010.6 0 0 0 无变动 27 二级市场 王国祥 男 47 原副总经理 2007.10-2008.6 0 2000 2000 6.9（注） 购买 高 定 女 43 原副总经理 2007.7-2008.6 0 0 0 无变动 7.1（注） 张黎云 女 37 董事会秘书 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 23.2 （注：王国祥先生和高定女士于 2008 年 7 月不再担任公司副总经理职务，该报酬为 本人 2008 年在任期间从公司领取的税前报酬。） 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 陈励敏 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 副总经理 2007.9-2010.9 李远志 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 副总经理 2007.9-2010.9 张健 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 财务总监 2007.9-2010.9 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其 它单位任职情况： 姓名 职务 主要工作经历 除股东单位外的其他单位任职情况 上海万宏食品有限公司董事、山东省 刘海波 副董事长 现任公司副董事长、党委书记 东方糖业有限公司董事 历任公司董事、副总经理，现任公司董事、总 汪建华 董事、总经理 无 经理、党委副书记 历任上海财经大学校长助理，现任公司独立董 上海国家会计学院副院长，兼任上海 管一民 独立董事 事、上海国家会计学院副院长 家化、海欣股份、复星医药独立董事 现任公司独立董事，上海财经大学副校长。 上海财经大学副校长，兼任上海九百 黄林芳 独立董事 独立董事 现任公司独立董事，复旦大学管理学院教授、 复旦大学管理学院教授、博士生导师， 胡建绩 独立董事 博士生导师 兼任联华合纤独立董事 现任公司董事、上海市糖业烟酒（集团）有限 陈励敏 董事 东方先导糖酒有限公司董事长 公司副总经理 现任公司董事、上海市糖业烟酒（集团）有限 上海顺和通创业投资有限公司董 事 李远志 董事 公司副总经理 长，东方先导糖酒有限公司董事 董事、副总经 历任上海金枫酿酒有限公司副总经理，公司总 董鲁平 无 理、总工程师 工程师，现任公司董事、副总经理、总工程师 7 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 现任公司监事长、上海市糖业烟酒（集团）有 张 健 监事长 董事，东方先导糖酒有限公司监事会 限公司财务总监 主席，上海市南浦食品有限公司董事 历任本公司纪委书记，现任公司监事、党委副 杜得志 监事 无 书记、纪委书记 历任上海市第一食品商店工会主席、总经理办 车红英 监事 公室主任，现任公司监事、工会主席、党委办 无 公室主任 历任上海金枫酿酒有限公司副总经理，现任公 俞剑鸣 副总经理 无 司副总经理、总会计师 历任上海冠生园华光酿酒药业有限公司总经 董耀 副总经理 无 理，现任公司副总经理 历任上海冠生园华光酿酒药业有限公司副总 俞剑燊 总经理助理 工程师兼质控部经理、副总工程师、总工程师。 无 现任公司总经理助理 历任公司财务部副经理、经理，现任公司总会 潘 珠 总会计师 无 计师 历任本公司党委办公室主任，上海金枫酿酒有 王国祥 原副总经理 限公司党委副书记、副总经理、党委书记，本 无 公司副总经理 历任上海京泰大酒店总经理，上海瑞泰资产管 上海顺联通创业投资有限公司董事、 高 定 原副总经理 理有限公司副总经理，本公司副总经理 上海顺和通创业投资有限公司董事、 上海第一食品投资管理有限公司董事 张黎云 董事会秘书 现任公司董事会秘书、办公室副主任 无 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 在公司任职的董事、监事与高级管理人员的报酬，系根据公司制定的工资分配制度、 董事会的核准意见确定的。 报告期内，董事与监事中的陈励敏、李远志、张健均在股东单位领取报酬。 4、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 7 月 1 日公司第六届董事会第七次会议聘任董耀先生为公司副总经理，聘任 俞剑燊先生为公司总经理助理。任期至本届董事会期满。因工作变动，王国祥先生和高 定女士不再担任公司副总经理。（有关该事项的公告刊登于 2008 年 7 月 3 日的《上海证 券报》和《中国证券报》） （二）公司员工情况 2008年末，公司在编员工1339人，其中：生产人员648人，销售人员207人，技术 人员130人，财务人员25人，行政人员90人；具有大专文化以上程度的238人，具有中 专（高中/职高/中技）文化程度的557人；具有初级职称的74人，具有中级职称的62人， 具有高级职称的7人。 2008年末，公司在编离退休职工1037人，其中：需公司承担费用的离休职工13人， 由此公司承担的津贴费用共计423,358.2元。 8 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司治理情况介绍 公司自 1992 年上市以来按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所 等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善法人治理结构，努力规范企业经营运作。公 司董事会按照相关要求建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务、会计管理内控制度》，《独立董事 工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《控股股东行为规范条例》等在内的规范运作制 度，完善了公司的制度体系。 （1）关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司 的经营享有知情权和参与权； 《公司章程》对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会 的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作明确的规定；公司能 够严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。 （2）关于控股股东与上市公司 控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东较 好地履行诚信义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。 （3）关于董事与董事会 公司董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；董事 能够较好地履行其义务；董事会的人数及人员构成基本符合有关法律、法规的要求；董 事会能够较好地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；公司已按法定程序选举产 生三名独立董事；董事会专门委员会运作正常，并有效推动了董事会决策的科学性。 （4）关于监事与监事会 公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；监 事能够较好地履行其义务；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 （5）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合 法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （6）关于信息披露与透明度 作为公众公司，公司充分理解持续信息披露是上市公司的责任。公司能够严格按照 法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、 公司治理结构情况、股东权益等相关信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的 途径获得公司相关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，并对董事会秘书的工 作予以积极地支持。 2、报告期内公司治理工作情况 （1）关于公司治理日常工作 公司于 2008 年 3 月 13 日召开的第六届董事会第五次会议上审议通过了《公司独立 董事年报工作制度》及《公司董事会审计委员会年报工作规程》；于 2008 年 4 月 8 日召 开的第二十八次股东大会（2007 年年会）上审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《募集资金管理制度》，进一步完善了治理制度体系建设。 2008 年公司实施重大资产重组，9 月份公司更名为上海金枫酒业股份有限公司，12 月 19 日，公司第三十一次股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉及相关公司治理 9 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 细则的议案》，对细则中公司名称进行了修改。另外，根据中国证监会《关于修改上市公 司现金分红若干规定的决定》，对公司章程中现金分配政策进行了修订，进一步体现了公 司尊重股东、回报股东的一贯宗旨。 报告期内，公司加强了董事会专门委员会的日常运作，根据各自的委员会实施细则 举行了多次专题会议，进一步发挥其专业能力，提高履职水平，为董事会决策提供支持。 （2）关于公司治理专项活动 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕27 号有关要求，公司针对 2007 年治理整改报告中所列事项的整改情况进行了自查，并组织了相关部门对本公司与控股 股东及关联方的资金往来情况进行检查，分别形成了《关于公司治理整改情况说明》及 《关于公司资金占用情况自查报告》，经 2008 年 7 月 1 日召开的第六届董事会第八次会 议审议通过，于 7 月 3 日以公告的方式向所有投资者公布。 自 2007 年开展公司治理专项活动以来，公司针对整改事项，着力加强董事会专门委 员会的运作，积极推进经理层绩效评价体系的完善，及时修订相关治理细则及管理制度， 特别是通过实施重大资产重组，消除了控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司与本 公司之间黄酒业务的同业竞争，缩小本公司与关联企业的日常关联交易范围，降低关联 交易额，优化了上市公司治理结构，有效促进上市公司运作质量的提升。 今后，公司将深入推进治理专项活动。在做大做强黄酒产业的同时，进一步增强规 范运作意识，完善内部控制制度，创新考核激励机制，推进公司健康持久地发展。 （二）独立董事履行职责情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》及其 他相关法律、法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉 义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在 利害关系的单位或个人影响，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不 受损害。自公司选聘独立董事以来，独立董事已在董事会审议有关关联交易、支付会计 师事务所报酬、聘任高级管理人员等议案时出具相关的独立意见，为公司董事会科学、 合理地作出决策奠定了基础。 公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，关注公 司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效促进了董事 会各项工作顺利开展。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 管一民 7 7 0 0 黄林芳 7 7 0 0 胡建绩 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东实行业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力，具体情况如下： 1、在业务方面，公司业务独立于控股股东。建有完整的生产、经营体系，自主经营， 自负盈亏。 10 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 2、在人员方面，公司的劳动、人事及工资等管理独立；总经理、副总经理、财务负 责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，并未在股东单位 担任重要职务。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司所有的 无形资产为本公司所有；公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 4、在机构方面，公司与控股股东未有混合经营、合署办公的情况，公司设立了健全 的组织机构体系，董事会、监事会、总经理按照有关法律、法规及《公司章程》独立自 主地开展工作。 5、在财务方面，公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制 度，并独立在银行开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司结合董事会的年度工作计划、企业实现的经营业绩、工作的难易程度等因素， 对高级管理人员的工作状况进行综合评价，并根据公司制订的工资分配制度、董事会薪 酬与考核委员会的核准意见确定高级管理人员的报酬。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制总体上按照“完善组织、健全制度、执行检查、不断提高”的原则进行。 长期以来，公司通过健全内部控制系统、完善内部控制程序，建立良好的内部控制 环境，开展风险控制活动，同时，健全内部监督机制，通过日常管理的持续监督、内部 审计以及内部控制自我评估，确保风险管理策略有效执行，并明确稽核部为内部控制日 常管理机构，负责监督检查内控制度建立健全及执行情况，并直接对董事会负责。 目前，公司制定的各项内控制度包括公司治理及日常管理两个方面，涵盖了财务预 算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营 过程，形成规范的管理体系，确保各项工作有章可循。 报告期内，公司顺利完成重大资产置换，并重新定位管理模式与组织架构，梳理并 完善内部机构管理职能及岗位职责规范，增补、修订了《财务事权管理制度暨实施细则》、 《贷款担保管理制度》、《合同管理办法》、《投资企业利润分配管理办法》、《内部控制检 查监督办法》等多项内控制度，以促进重组后各项经济活动健康、有序、规范开展，保 障资产安全、完整。 公司在建立健全内控体系过程中，以制度建设完整性、合理性、制度执行有效性为 准则，充分结合行业特点和多年管理经验，已在各个生产经营环节建立了适当的内部控 制制度，构架了有利于内部控制制度运行的内部控制环境，内部控制管理体系运行有效， 对经营风险起到了有效的预防控制作用，对加强管理、规范运行、提高经济效益以及公 司的长远发展起到了积极有效的作用。 （六） 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件一。 公司建立了内部控制制度。 公司设立稽核部为内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 （七） 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件二。 11 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 8 日召开第二十八次股东大会（2007 年年会），决议公告刊登在 2008 年 4 月 9 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （二）临时股东大会情况 公司于 2008 年 7 月 18 日召开第二十九次股东大会（临时股东大会），决议公告刊登 在 2008 年 7 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 公司于 2008 年 9 月 19 日召开第三十次股东大会（临时股东大会），决议公告刊登在 2008 年 9 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 公司于 2008 年 12 月 19 日召开第三十一次股东大会（临时股东大会），决议公告刊 登在 2008 年 12 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 七、董事会报告 （一）报告期内公司总体经营情况 2008 年，金枫酒业以产业整合为核心，进一步聚焦黄酒主业，不断优化资源配置， 积极推进各项资源整合，有序有效落实全年重点工作，为实现黄酒产业的再次腾飞夯实 基础。 1、经营业绩分析 报告期公司实现营业收入 465,123.19 万元，同比减少 18.38%；实现营业利润 24,246.69 万元，同比减少 21.67%；实现净利润 20,764.08 万元，同比增加 15.32%。 2、报告期内主营业务及其经营情况 公司主营业务范围为食品、副食品、粮油、烟酒、餐饮、黄酒生产经营、食糖生产 和销售、仓储货运、租赁、出口业务、广告设计制作、娱乐等。 （1）主营业务分行业或分产品构成情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 行 业 主营业务收入 主营业务成本 务利润 年增减 年增减 年增减（%） 率(%) （％） （％） 主营业务收入 458,922.32 373,746.22 17.50 -18.16 -18.28 减少 0.01 个百分点 其中：黄酒生产经营 95,347.90 46,222.69 47.69 6.87 10.06 减少 1.46 个百分点 食糖生产经营 59,491.99 56,683.88 3.91 13.28 29.62 减少 15.85 个百分点 食品销售 304,082.42 270,839.65 10.69 -28.27 -28.34 增加 0.10 个百分点 主营业务收入同比减少 18.16%，主要是 08 年 7 月 31 日公司实施了重大资产重组， 置出的零售业务和品牌代理业务主营业务收入同比减少 11.67 亿元（07 年合并期 1-12 月， 08 年合并期 1-7 月）。 12 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 396,131.88 -16.94 广西 59,491.99 25.34 四川 3,298.44 -10.44 合计 458,922.32 -13.10 （3）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 126,941.79 占采购总额比重（%） 42.03 前五名销售客户销售金额合计 85,419.65 占销售总额比重（%） 18.61 （4）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 占总资产 占总资产 项目 年末数 年初数 增减% 比重（%） 比重（%） 应收款项 16,972.12 14.03 76,348.68 23.52 -77.77 存货 42,155.26 34.86 118,092.82 36.38 -64.30 长期股权投资 4,919.84 4.07 8,517.50 2.62 -42.24 固定资产 36,290.31 30.01 79,495.98 24.49 -54.35 在建工程 115.88 0.10 2,043.86 0.63 -94.33 短期借款 13,000.00 10.75 81,344.71 25.06 -84.02 长期借款 - - 3,750.00 1.16 -100.00 总资产 120,935.34 100.00 324,603.81 100.00 -62.74 报告期内公司资产构成同比发生了重大变动，主要是公司实施了重大资产重组及年 末转让了广西上上糖业有限公司 31%的股权，致使年末资产、负债与年初比，发生了较 大变动。 （5）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 项 目 2008 年 2007 年 增减 增减幅度（%） 销售费用 41,302.58 48,393.89 -7,091.32 -14.65 管理费用 17,859.49 18,847.34 -987.85 -5.24 财务费用 3,936.86 4,825.15 -888.29 -18.41 所得税 5,739.09 7,916.84 -2,177.75 -27.51 因报告期公司实施了重大资产重组，三项费用合计同比减少 8,967.45 万元，减幅 12.44%。 报告期内公司所得税同比减少 2,177.75 万元，减幅 27.51%，主要原因是本期利润总 额同比减少及所得税税率的下降。 13 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （6）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存 在重大差异的原因说明 单位:万元 币种:人民币 项 目 2008 年 2007 年 增减 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 17,261.81 23,788.23 -6,526.42 -27.44 投资活动产生的现金流量净额 -22,459.72 -11,790.35 -10,669.37 -90.49 筹资活动产生的现金流量净额 -9,406.32 -5,967.17 -3,439.15 -57.63 现金及现金等价物净增加额 -14,368.82 5,837.31 -20,206.13 -346.15 ①报告期公司现金流量的构成： 经营活动产生的现金净流入 17,261.81 万元，主要是销售收现速度提高，现金回笼速 度加快。 投资活动产生的现金净流出 22,459.72 万元，主要是收回投资及投资收益现金流入 5,059.99 万元；固定资产投资现金流出 6,763.60 万元；因资产重组及年末转让上上糖业股 权，年末合并对象发生变化，上述事项涉及的子公司持有的现金流出 20,382.41 万元。 筹资活动产生的现金净流出 9,406.32 万元，主要是贷款规模缩小现金净流出 4,000 万元；偿付利息费用现金净流出 4,562.32 万元；下属子公司分配利润，支付给少数股东 股利现金流出 844 万元。 ②报告期现金流量较上年同比发生重大变动的主要原因是： 因报告期公司实施了重大资产重组，经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流 量净额同比变动幅度均较大。 报告期内公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。 （7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海石库门酿酒有限公司 黄酒生产销售 黄酒 11,800 77,405.06 8,681.20 上海华光酿酒药业有限公司 黄酒生产销售 黄酒 5,900 21,788.59 2,682.68 广西上上糖业有限公司 食糖生产销售 食糖 10,000 - -3,099.23 公司重大资产置换于 2008 年 7 月 31 日实施完毕后进入产业整合阶段，通过组建销 售分公司，对公司全资子公司华光酿酒和石库门酿酒实行统一销售运营和市场维护，使 华光酿酒的盈利模式发生了重大变化。 （详见九/（十）/烟糖集团关于华光酿酒 2008－2010 年盈利预测的承诺） 上海石库门酿酒有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。该 公司 2008 年主营业务收入 51,240.91 万元，同比减少 3,073.32 万元，主营业务利润 22,132.54 万元，同比减少 6,779.78 万元，净利润 8,681.20 万元，同比减少 3,929.89 万元。 上海华光酿酒药业有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。 该公司 2008 年主营业务收入 38,797.42 万元，同比增加 6,154.28 万元，主营业务利润 18,121.03 万元，同比增加 4,417.61 万元，净利润 2,682.68 万元，同比增加 496.18 万元。 广西上上糖业有限公司系本公司控股子公司，其主营业务是食糖生产与经营。该公 司 2008 年主营业务收入 59,491.99 万元，同比增加 12,026.16 万元；受行业周期影响，糖 价持续低迷，主营业务利润 2,327.08 万元，同比减少 7,052.75 万元；净利润-3,099.23 万 元，同比减少 9,655.31 万元。年末公司已转让该公司 31％的股权。 3、公司主要的优势和存在的困难 （1）主要优势 2008 年，公司通过资产置换等资本运作，聚焦黄酒产业，完成了公司主业的结构性 14 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 调整，“石库门”与“和酒”的整合有效增强了企业的核心竞争力，提升了行业影响力。 ①品牌优势：公司主要产品品牌“石库门”、“和酒”均为中国名牌产品，“石库门” 在 08 年又完成了“中国驰名商标”的认定。 ②管理优势：公司下属全资子公司石库门酿酒先后建立质量管理体系、食品安全管 理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系，是全行业唯一一家管理体系全覆盖的 企业；全资子公司华光酿酒在通过质量体系认证的基础上，又通过了 HACCP 食品安全 保证体系的认证，并且在 2004、2006 年分别获得了国家质量监督验检疫总局颁发的“原 产地标记注册”证书，“国家免检产品”证书。 ③技术优势：公司拥有全国单体规模最大的黄酒生产基地，是行业内酿造技术最先 进，唯一实现全年酿造且产品合格率 100%的企业；拥有上海市黄酒企业技术中心，从生 产工艺改进到产品研发，不断提高企业的自主创新能力。 ④整合优势： “石库门”与“和酒”在销售、市场、生产、科研、管理等方面的资源 整合与优化配置将有效提升企业竞争实力。 （2）存在困难 ①与其他酒种相比，黄酒仍属于弱势酒种，且具有明显的地域性和季节性，尤其是 全国市场消费趋势仍未形成。 ②黄酒行业经过这一轮的发展，生产技术取得突破，生产规模逐渐扩大，生产方式 不断进步，商业模式的变迁则推进了行业的重新洗牌，也引发了行业的激烈竞争，假冒 仿冒现象愈演愈烈，扰乱了市场的正常秩序。 ③全球金融危机将进一步向实体经济转移，对国内经济的影响亦逐步体现，随着失 业、减薪等对收入的负面影响逐渐显现，消费将受到抑制。 （二）公司未来发展展望 1、行业发展趋势及公司未来发展机遇 由于黄酒的工艺特征是发酵酒，具有低酒度、低耗粮、高营养的特点，在国家“优 质、低度、多品种、低消耗”的总体酿酒政策下，黄酒成为国家重点扶持的酒种，目前 国家对黄酒采用 240 元/吨的从量消费税。我国《食品工业“十五”发展规划》指出“重 点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量”。 《食品工业“十 一五”发展纲要》指出食品工业发展的基本原则一是自主创新，科技先导；二是培育品 牌，做大做强。上述国家产业政策对黄酒的进一步发展提出了导向性的意见，并且黄酒 酿造技术已被列入国家“863”计划，充分体现了国家政策对加快黄酒行业发展的支持。 黄酒行业经过这一轮的发展，生产技术取得突破，生产规模逐渐扩大，生产方式不 断进步，并且随着“石库门”、“和酒”等品牌的发展，增长方式发生了根本性的改变， 消费群体及消费习惯的改变促使黄酒行业向中高端发展，商业模式的变迁则推进了行业 的重新洗牌，也引发了行业的激烈竞争，为促进消费，行业内各企业的非理性竞争仍将 延续。与此同时，全球金融危机将进一步向实体经济转移，对国内经济的影响亦逐步体 现，随着失业、减薪等对收入的负面影响逐渐显现，消费在一定程度上将受到抑制。 2008 年公司实施黄酒产业战略性重组，塑造黄酒产业发展新平台，通过对经营管理 各环节进行重组、整合，创新商业模式：坚持走差异化、高品质发展道路，实施“石库 门”、“和”酒双品牌发展战略，进一步培育和做优做强产品品牌与企业品牌、提升行业 影响力；坚持以黄酒产业经营为核心，进一步推进科技、生产、品牌、网络、市场推广 “五位一体”的商业模式转型，不断增强核心竞争力；坚持资本经营与产业发展相结合、 积极整合各类社会资源，促进黄酒产业持久稳定，又快又好地发展。 2、新年度经营计划 在当前宏观环境与行业背景下，2009 年金枫酒业将立意于黄酒产业长远发展，聚焦 1+1>2 整合效应的体现，将整合逐步推向深入。 2009 年，公司黄酒产业营业收入增长 5%，成本上升控制在 5%以内，中高档黄酒销 15 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 量增长约 5%。 3、主要工作思路 （1）整合——加快优势资源的叠加与集成，构筑产业发展新平台。 在构建上市公司与以黄酒为核心业务相匹配的管理架构的基础上，形成专业化管理 模式，凸显上市公司在产品市场与资本市场的专业化程度；在双品牌发展思路下，集成 品牌资源与内在优势，同步做强做大“石库门”与“和”酒两个中国名牌；强化销售、 市场、生产系统配置和体系建设，加强资源优化配置，降低生产经营成本，提升盈利能 力。 （2）提升——加快发展模式转型，夯实行业领先优势。 加大技术研发力度，加快新工艺，新产品开发；重点推进产品结构调整，中高端产 品的推广，力争有新突破；围绕“强固上海市场，拓展长三角市场，布局全国重点城市 市场”的市场拓展目标，形成规划。 4、资金需求、使用计划及资金来源 新年度经营计划的实施所需流动资金来源为公司自有资金，向银行借款规模将控制 在 3 亿元以内，未来发展战略目标实现将根据实际实施项目所需资金作具体规划。 5、风险因素和应对措施 （1）原材料涨价风险 黄酒酿造原料是粮食，如果粮价波动较大，相应会使生产成本产生一定的波动，进 而影响本公司盈利的稳定性。公司将加强成本控制，加快技术创新，化解成本压力。 （2）主业集中的风险 经过重组，公司主业集中于黄酒一个行业，黄酒的国内产品市场较为集中，如果主 要市场的需求发生变化，黄酒销售量下降，将会对公司的盈利能力产生压力。公司将加 大酒种价值和品牌的宣传，加大渠道管理与市场拓展力度，加快新品开发，不断提高品 牌影响力。 （3）管理风险 09 年公司将加大产业整合力度，在整合过程中，将会面临因经营管理模式、企业文 化等方面的差异而产生的磨合，公司将以一步规划，分步实施为原则，以优势互补为整 合目标，加强融合，减少消耗。 （三）公司投资情况 报告期内公司实施了重大资产置换事项；同时为进一步聚焦黄酒产业，年内公司转让 了部分与主业不相关的投资单位，因此公司报告期末投资总额 28,152.33 万元，比上年同 期末减少 3,757.31 万元，减少比例 11.77%。 报告期末公司投资单位如下： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 上海石库门酿酒有限公司 黄酒生产经营 100.00 上海石库门贸易有限公司 黄酒销售 100.00 上海华光酿酒药业有限公司 黄酒生产经营 100.00 上海华光和酒有限公司 黄酒生产经营 86.79 上海顺联通创业投资有限公司 投资经营管理 46.00 上海顺和通创业投资有限公司 投资经营管理 40.00 上海万宏食品有限公司 食品、乳制品销售 19.00 山东省东方糖业有限公司 食糖生产经营 14.00 上海长江经济联合发展有限公司 综合业务 0.07 16 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）公司会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的原因及影响 本年无主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 3 月 13 日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了以下 议案： 《公司二○○七年度董事会工作报告》、 《公司二○○七年度总经理工作报告》、 《公 司二○○七年度财务报告》、 《关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及其 金额变更或调整的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司二○○七年度利润分 配预案》、《公司二○○七年度报告及摘要》、《关于支付立信会计师事务所有限公司二○ ○七年度审计报酬的议案》、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○八年日常持 续性关联交易的议案》、《关于公司二○○七年度向银行申请贷款额度的议案》、《关于续 聘上海立信会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》、 《上海市第一食品股份有限公司独立董事年报工作制度》、《上海市第一食品股份有限公 司董事会审计委员会年报工作规程》、 《关于召开公司第二十八次股东大会（2007 年年会） 的议案》、 《关于对﹤以配股方式募集资金收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司 100%股 权及投资新建 10 万吨黄酒基地项目的议案﹥进行调整的议案》、 《关于公司重大资产置换 暨关联交易的议案》、《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的议案》。（关于本次会议的 决议公告刊登在 2008 年 3 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） （2）公司于 2008 年 4 月 24 日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《上 海市第一食品股份有限公司 2008 年第一季度报告》。（公司 2008 年第一季度报告刊登于 2008 年 4 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） （3）公司于 2008 年 7 月 1 日召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了以下 议案： 《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》、 《关于召开公司 第二十九次股东大会（临时股东大会）的议案》、《关于公司高级管理人员变动的议案》。 （关于本次会议的决议公告刊登在 2008 年 7 月 3 日的《上海证券报》、 《中国证券报》上） （4）公司于 2008 年 7 月 17 日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了以下 议案： 《关于公司治理整改情况说明》、 《关于公司资金占用情况自查报告》。 （关于本次会 议的决议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） （5）公司于 2008 年 8 月 15 日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了以下 议案： 《公司二〇〇八年半年度报告及摘要》、 《关于公司更名的议案》、 《关于召开公司第 三十次股东大会（临时股东大会）的议案》。（关于本次会议的决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） （6）公司于 2008 年 10 月 24 日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《上 海金枫酒业股份有限公司 2008 年第三季度报告》（ 。公司 2008 年第三季度报告刊登在 2008 年 10 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） （7）公司于 2008 年 12 月 2 日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了以 下议案： 《关于转让广西上上糖业有限公司股权的议案》、 《关于转让上海蒙牛乳业有限公 司股权的议案》、《关于修改〈公司章程〉及相关公司治理细则的议案》、《关于召开公司 17 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 第三十一次股东大会（临时股东大会）的议案》。（关于本次会议的决议公告刊登在 2008 年 12 月 4 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2008 年末公司向银行贷款余额为 13,000 万元，在年度股东大会授权的 11 亿元 范围内。 （2）公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司、发生的持续性关联 交易的情况详见本报告九/（五）/1、与日常经营相关的关联交易。 3、董事会审计委员会履职情况 2008 年公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委 员会年报工作规程》等有关规定，围绕公司董事会年度工作目标和经营重点，进一步推 进内控制度的完善、财务信息的审核、内外部审计事项的沟通等各项工作。一年来共召 开 4 次会议，对内部自我评估报告、定期财务会计报表、内审工作、聘请外部审计机构 等事项发表多项意见。现将主要工作情况报告如下： 一、开展内控自我评估，推进内控体系建设 审计委员会于 2008 年 4 月和 8 月召开专题会议，听取了公司对内部控制组织架构、 内部控制事项、控制环节及控制环境的介绍，了解了公司内部控制制度建设的成绩及薄 弱环节，对公司报告期内的内部控制的建立和实施情况作了客观评价，并形成内部控制 自我评估报告。同时，审计委员会要求公司根据重组发展的需要，及时补充和完善内部 控制制度，强化制度的落实与执行，把内控体系建设推上一个新的台阶。 二、强化事前审核，提升监督力度 审计委员会在董事会审议定期报告前召开会议，对公司财务报表进行事前审核，并 听取公司财务负责人对公司报告期财务状况和经营成果的汇报，对对外披露的财务报告 及相关财务信息的真实性作出客观评议，形成意见向董事会报告。 针对公司重大资产重组和股权转让关联交易，审计委员会与公司事先就评估价格的 公允性、评估机构的独立性、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响等情况取得沟 通，并达成共识，进一步强化了审计委员会的监督职能，提升了公司风险管理水平。 三、落实年报工作规程，提高信息披露质量 根据《金枫酒业董事会审计委员会年报工作规程》，审计委员会继续加强对公司 2008 年年报编制的过程监控。 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，同意将 2008 年度未经审计的财务报表提交外部审计机构立信会计师事务所有限公司审计，并确定了 本年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后，审计委员会不断加强与 年审注册会计师的沟通，并通过各种方式督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下 按照约定时限提交审计报告。 2009 年 2 月 25 日，审计委员会与年审注册会计师就审计过程中的一些问题进行了现 场沟通。对年审注册会计师出具的初步审计意见进行了交流，并再次审阅了公司财务会 计报表，审计委员会一致认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体 情况，并要求年审注册会计师按本次会议精神及时完成公司年度审计报告。 2009 年 3 月 5 日，审计委员在董事会审议年度报告前再次召开专题会议，审议通过 了《立信会计师事务所有限公司从事 2008 年度公司审计工作的总结报告》、 《关于续聘立 信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，并再次审阅了公司 2008 年度财务会 计报表，认为公司即将对外披露的 2008 年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准 则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司 2008 年度的经营 成果和 2008 年 12 月 31 日的财务状况。同意将上述两项议案与 2008 年度财务报表一起 提交董事会审议。 一年来，审计委员会以公正客观为原则，恪尽职守，勤勉尽责，为董事会的决策提 18 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 供了保障。2009 年，董事会审计委员会将在公司主业转型的大背景下，进一步提升检查 监督职能，强化风险控制，着力健全和完善专业类黄酒上市公司的内控体系，充实内审 力量，确保公司规范稳健的运作。 4、董事会薪酬委员会履职情况 2008年公司董事会薪酬与考核委员会在黄酒产业整合的背景下，深入研究与企业重 组相配套的绩效评价体系，跟踪了解资产重组项目，客观分析公司经营及行业发展情况， 进一步完善了经营层考核与激励办法。 2008 年 7 月，董事会薪酬与考核委员会召开关于实行股权激励的专题研讨会。会上， 了解比较了几家已实行股权激励的上市公司案例，并对在本公司实施经营者股权激励的 可行性进行了研讨，提出公司在目前法律法规规定的范围内，应积极推行股权激励，不 断推进市值管理体系的建立。本次会议，使大家对在公司内部实施股权激励达成共识， 明确公司将在重组完成后，在充分调查研究的基础上，可适时启动股权激励的方案设计。 但由于股权激励实施需要一段过程，因此在方案实施前，公司应进一步完善对经营管理 层的考核激励办法。 2008 年 12 月，在公司完成资产重组后，董事会薪酬与考核委员会又召开会议，对公 司管理层 2008 年度薪酬与考核方案进行了研讨。会上，委员会充分肯定了经营班子在产 业整合中所取得的成绩，统一并明确了 2008 年经营层业绩考核指标与总体激励水平，进 一步提高了经营层考核与激励办法的科学性与合理性，为公司董事会年底对经营班子的 考核制定了标准。 2009 年 3 月，在董事会审议 2008 年度报告前夕，薪酬与考核委员会再次召开会议， 了解了公司 2008 年度业绩指标、规模指标、结构指标的完成情况及管理层年度薪酬和奖 励方案。经审核，一致认为公司 2008 年顺利完成了资产重组，规模指标和结构指标均同 比增长，公司董事、监事及高管人员年度薪酬与奖励水平符合公司重组后的经营状况。 会上，还初步拟定了 2009 年管理层考核激励办法。 2009 年是公司完成资产重组后第一个完整的会计年度，董事会薪酬与考核委员会将 紧密围绕董事会年度工作目标，充分发挥委员会职能，进一步优化与黄酒生产经营型企 业相匹配的管理层业绩考核指标与激励方案，提升经营团队的积极性，在政策法规允许 的范围内，加强对股权激励方案的设计与论证，继续完善公司治理，促进企业新一轮发 展。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现归属于上市公司股东的净利 润 207,640,785.48 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 10,633,451.67 元，加年初未分配利润 418,766,616.23 元，减因资产置换减少的未分配利润 119,230,959.06 元，年末可供分配的利润 496,542,990.98 元。 根据公司第六届董事会第十二次会议决议，以 2008 年 12 月 31 日总股本 365,559,577 股为基数，每 10 股派发现金 2.00 元（含税），合计派发现金红利 73,111,915.40 元，剩余 未分配利润结转下年度。 2008 年度不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配预案，须经股东大会审议通过。 （七）公司前三年分红情况 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 3,046.33 17,159.10 17.75 2006 年 6,214.51 15,971.13 38.91 2007 年 0 18,005.40 0 19 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （八）其他披露事项 公司选择《上海证券报》、《中国证券报》为指定信息披露报刊。 八、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第六届监事会第四次会议于 2008 年 3 月 13 日下午召开，会议审议通过了《公 司二○○气年度监事会工作报告》、《公司二○○七年度报告及摘要》、《关于公司重大资 产置换暨关联交易的议案》、《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书》。（关于本次会议的决议公告刊登在 2008 年 3 月 15 日的《上海证券报》、《中国证 券报》上） 2、公司第六届监事会第五次会议于 2008 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开，会议审 议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 3、公司第六届监事会第六次会议于 2008 年 8 月 15 日下午召开，会议审议通过了《公 司 2008 年半年度报告及摘要》 4、公司第六届监事会第七次会议于 2008 年 10 月 24 日下午以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 1、公司依法运作情况：报告期内，公司严格依照章程及内部控制制度依法运作，董 事会专门委员会不断加强其职能，为董事会决策提供支持。董事会、总经理及其他高级 管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况：报告期内，监事会积极支持董事会和总经理室开展工作， 定期检查公司财务状况和资产状况。经立信会计师事务所有限公司审计的公司财务报告 能真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司无募集资金使用情况。 4、报告期内，公司实施重大资产重组，以具有证券从业资格的评估机构提供的资产 评估价格为基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益 的行为。在重组过程中，未发现内幕交易，未发现资产流失现象。 5、报告期内，公司根据股东大会授权与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其 子公司进行持续性购销关联交易无内幕交易及损害部分股东权益或损害上市公司利益的 情形。在转让广西上上糖业有限公司股权及上海蒙牛乳业有限公司股权关联交易过程中， 交易双方以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，符 合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。 九、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 20 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 （四） 资产交易事项 1、出售资产情况 公司于 2008 年 12 月 19 日召开的第三十一次股东大会（临时股东大会）上审议通过 了《关于转让广西上上糖业有限公司股权的议案》。本公司通过上海联合产权交易所履行 国资交易手续后将所持有的广西上上糖业有限公司 31％的股权以评估价人民币 10,569.84 万元转让给控股股东的控股子公司东方先导糖酒有限公司，本次交易构成关联交易。 该转让标的股权已于 2008 年 12 月 25 日完成产权交割。截止报告日，东方先导糖酒 有限公司已在协议规定期限内支付了全部股权转让款。 广西上上糖业有限公司 2008 年初起至出售日为本公司贡献净利润-960.76 万元，本 次转让产生的损益为 2,422.52 万元，为本公司贡献的净利润占利润总额的比例为 9.53％。 2、资产置换情况 为了加快实施做强做大黄酒产业的战略规划，优化公司治理结构，消除同业竞争， 本公司将所持有的上海市南浦食品有限公司 49%的股权、上海鑫全顺食品有限公司 100 ％的股权、上海第一食品连锁发展有限公司 90%的股权、上海徐家汇第一食品商店有限 公司 49%的股权、上海长宁第一食品商店有限公司 5%的股权、本公司分支机构上海市第 一食品股份有限公司第一食品商店和上海市第一食品股份有限公司批发分公司及第一食 品对外贸易业务的相关资产和负债与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司拥有的 上海冠生园华光酿酒药业有限公司 100％的股权进行置换。 本次置换以 2007 年 12 月 31 日为审计评估基准日，公司置出资产的的帐面价值为 17,730.42 万元，评估价值为 30,091.94 万元。置入资产的的帐面价值为 8,442.24 万元，评 估价值为 30,166.93 万元，置换差额部分人民币 74.99 万元，由本公司以现金补足；置换 资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由置换资产原占有方各自享有和 承担。（该事项已于 2008 年 3 月 15 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上） 本公司与烟糖集团于 2008 年 7 月 31 日签署了《关于实施重大资产重组方案的资产 交割确认书》，并于当日完成了置入置出资产的产权过户手续及相关债权债务转移手续。 根据股权转让协议，置换资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由 置换资产原占有方各自享有和承担。因此，根据置换资产评估差额及评估基准日至交割 日间的盈亏情况，最终，烟糖集团向本公司支付人民币 793.9 万元。（该事项已于 2008 年 8 月 23 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上） 本次资产置换事项属同一控制下的企业合并，按《企业会计准则—企业合并》的相 关规定，置换差额直接减少公司所有者权益，不计入当期损益。 本公司在获得华光酿酒 100%股权后进入产业整合阶段，通过组建销售分公司，对公 司全资子公司华光酿酒和石库门酿酒实行统一销售运营和市场维护，使华光酿酒的盈利 模式发生了重大变化。华光酿酒自置入日起至 2008 年末为本公司贡献的净利润为 466.41 万元，自 2008 年初至 2008 年末为本公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 为 2,682.68 万元。 （详见九/（十）/烟糖集团关于华光酿酒 2008－2010 年盈利预测的承诺） 本次置出资产自 2008 年初起至置出日为本公司贡献的净利润为 218.53 万元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 本期采购货物关联交易发生额 12,698.91 万元，其中重大关联交易事项如下： 单位:万元 币种:人民币 21 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 占同类交易 关联交易 关联交易 关联方 关联交易内容 额的比重 结算方式 定价原则 金额 (％) 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 食品 市场价 5,306.30 1.76 付汇 上海翰丰谷物有限公司 食品 市场价 1,473.23 0.49 付汇 上海好德企业发展有限公司 食品 市场价 1,462.52 0.48 付汇 上海利给尔食品有限公司 食品 市场价 1,319.46 0.44 付汇 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 本期销售货物关联交易发生额 93,649.72 万元，其中重大关联交易事项如下： 单位:万元 币种:人民币 占同类交 关联交易 关联交易 关联方 关联交易内容 易额的比 结算方式 定价原则 金额 重(％) 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 黄酒 市场价 7,622.52 7.99 付汇 农工商超市（集团）有限公司 黄酒 市场价 4,051.77 4.25 付汇 上海伍缘现代杂货有限公司 黄酒 市场价 3,177.65 3.33 付汇 东方先导（广西）糖酒有限公司 食糖 市场价 44,983.07 75.61 付汇 东方先导糖酒有限公司 食糖 市场价 3,504.39 5.89 付汇 上海农工商超市（集团）有限公司 其他食品及百货 市场价 11,360.45 3.74 付汇 上海新境界食品贸易有限公司 其他食品及百货 市场价 6,631.05 2.18 付汇 上海好德企业发展有限公司 其他食品及百货 市场价 4,998.21 1.64 付汇 2、资产、股权转让的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让 价与 账面 转让资 关联 交易 交易 定价 转让资产的 转让资产的 结算 关联方 转让价格 价差 产获得 关系 类型 内容 原则 账面价值 评估价值 方式 异较 的收益 大的 原因 无 形 上海市糖业 上海华光酿酒药 非 货 收购 资 产 0 烟酒（集团） 控股股东 业有限公司 评估价 9,826.90 30,166.93 30,166.93 币 性 股权 评 估 （注） 有限公司 100%股权 交易 增值 南浦食品 49%股 权、鑫全顺 100% 股权、连锁发展 上海市糖业 90%股权、徐家 非 货 股权 0 烟酒（集团） 控股股东 汇 商 店 49% 股 评估价 20,183.90 30,091.94 30,091.94 - 币 性 转让 （注） 有限公司 权、长宁商店 5% 交易 股权、其他批发 零售业务相关资 产及负债 22 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 控股股东 广西上上糖业有 东方先导糖 股权 的控股子 限公司 31%的股 评估价 7,597.93 10,569.84 10,569.84 - 付汇 2,422.52 酒有限公司 转让 公司 权 注：本次资产置换事项属同一控制下的企业合并，按《企业会计准则—企业合并》 的相关规定，置换差额直接减少公司所有者权益，不计入当期损益。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海冠生园（集团）有限公司 实际控制人的控股子公司 98.08 98.09 0 0 上海申丰食品有限公司 实际控制人的控股子公司 0.28 0 0 0 上海农工商超市（集团）有限公司 实际控制人的控股子公司 0 0 0 201.55 上海冠生园销售公司 实际控制人的控股子公司 0 0 0 0.69 合计 98.36 98.09 0 202.24 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 98.36 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 98.09 （六）托管、承包、租赁情况 1、本年度公司无托管事项； 2、本年度公司无承包事项； 3、本年度公司无租赁事项； （七）担保情况 本年度公司无担保事项 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （1）股改承诺及履行情况： 公司已完成了股权分置改革。为坚定流通股股东信心，在符合相关法律法规的前提 下，控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司承诺：将严格遵守《上市公司股权分置 改革管理办法》中的相关规定，自改革方案实施之日起（即 2005 年 11 月 24 日起），上 海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）所持原非流通股股份在三十六个 月内不得上市交易或者转让。 履行情况：截至 2008 年 11 月 24 日，烟糖集团承诺锁定期已到期，烟糖集团公司严 格履行了其所做出的锁定期承诺。 （2）资产置换时所作承诺及履行情况： A、烟糖集团对上海冠生园华光酿酒药业有限公司（以下简称华光酿酒）生产场地风 23 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 险出具的承诺 华光酿酒及其子公司上海冠生园和酒有限公司（以下简称和酒公司）目前使用的生 产经营用地均为集体土地。根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定： “农民 集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利 用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生 转移的除外。”虽然华光酿酒及和酒公司的生产经营用地为集体土地，但华光酿酒及和酒 公司已在该处集体土地上开展生产经营活动多年，未曾因土地使用问题而遭受任何处罚。 针对上述使用集体土地的问题，为了避免华光酿酒及和酒公司注入金枫酒业后因使 用集体土地作为生产经营场地而遭受的损失，烟糖集团承诺其将承担华光酿酒及和酒公 司使用集体土地作为生产经营场地而可能遭受的损失。承诺的内容具体为： 在本次资产置换实施完成、华光酿酒置入金枫酒业后： ①在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营 使用集体土地而遭受损失的，烟糖集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公 司发生的所有损失； ②若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，烟糖集团承诺将基于华光酿酒及 和酒公司本次置入金枫酒业时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称“原有建筑物”） 评估值人民币 40,003,162.47 元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估 值人民币 40,003,162.47 元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前 述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物 的，烟糖集团承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。 ③若华光酿酒及和酒公司需要搬迁，烟糖集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬 迁产生的搬迁费用和经营损失。 B、冠生园（集团）有限公司关于海外注册商标的承诺 冠生园（集团）有限公司承诺：其将尽快向华光酿酒转让前述海外注册商标，且不 向华光酿酒收取任何费用，并同意华光酿酒及其子公司和酒公司在转让完成前无偿使用 前述海外注册商标。 履行情况：截止报告期末，冠生园（集团）有限公司已向华光酿酒转让 7 项海外注 册商标、2 项外观设计专利申请权，另有 15 项海外注册商标尚在转让过程中。 C、烟糖集团关于华光酿酒 2008－2010 年盈利预测的承诺 评估预测华光酿酒 2008-2010 年净利润分别为 4102 万元、4415 万元、4549 万元， 大股东烟糖集团对华光酿酒的盈利有充分信心，并承诺 2008-2010 年实际净利润如果达 不到上述净利润预测，不足部分由其以现金补足。 履行情况：至 2008 年 12 月 31 日，华光酿酒完成全年销售计划，经模拟计算并经立 信会计师事务所有限公司审核，华光酿酒 2008 年实现净利润合计 4132.92 万元，达到盈 利预测目标。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第 20675 号专项审 核报告。 公司重大资产置换于 2008 年 7 月 31 日实施完毕后进入产业整合阶段，金枫酒业首 先对销售团队、销售渠道、市场网络、广告宣传等资源进行整合，组建了销售分公司， 对公司全资子公司华光酿酒和石库门酿酒实行统一销售运营和市场维护，系统研究并调 整产品策略与市场策略，改变原先各自为营的营销模式，发挥集约、协同效应，可以大 大地降低各类支出，提高企业运行质量和效率，推进商业模式转型，体现整合效应。 销售模式的转变使华光酿酒的盈利模式发生了重大变化，产品在销售环节中产生的 利润体现在销售分公司，根据华光酿酒 2008 年度财务报表显示，其实现净利润为 2682.68 万元，假设华光酿酒销售模式仍按资产置换前的方式独立运行，将增加净利润 1450.24 万元，2008 年合并实现净利润达到 4,132.92 万元。 （3）其他对公司中小股东所作承诺及履行情况 24 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 A、为进一步促进金枫酒业持续健康发展，烟糖集团就持有的金枫酒业有限售条件流 通股延长持股锁定期事宜承诺如下：自解禁之日（2008 年 11 月 24 日）起，自愿延长所 持有金枫酒业 115,985,500 股可上市流通股份的锁定期至 2011 年 11 月 24 日，并承诺在 2011 年 11 月 24 日前不通过二级市场减持上述股份。 B、截止 2008 年 12 月 31 日，烟糖集团已通过二级市场买入方式累计增持本公司股 份 3,989,260 股，占公司总股本的 1.09％。增持后持有本公司的股份数量为 119,974,760 股，占公司总股本的比例为 32.82%。烟糖集团承诺：在增持期间及法定期限内不减持其 所持有的本公司股份。 履行情况：截止报告期末，烟糖集团严格履行其所做的锁定期承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项 目是否达到原盈利预测及其原因作出说明： 公司在 2008 年 7 月 3 日披露的《重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）》中预 测 2008 年度归属于母公司所有者的净利润为 21,493.96 万元。立信会计师事务所对此盈 利预测进行了审核并出具信会师报字（2008）第 10571 号盈利预测审核报告。 2008 年度公司实际实现归属于母公司所有者的净利润 20,764.08 万元（立信会计师 事务所有限公司出具了【信会师报字（2009）第 10351 号】标准无保留意见的审计报告）， 完成盈利预测的 96.6％。差异原因主要是 2008 年宏观经济运行环境发生了变化，市场消 费疲软，公司的经营业务受到了一定影响，导致 3.4％的偏差率。此差异正常合理，不存 在盈利预测与实际情况存在较大差距的情况。 立信会计师事务所有限公司亦出具了《关于上海金枫酒业股份有限公司盈利预测执 行情况的专项审核报告》【信会师报字（2009）第 10409 号】 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 2008 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘立信会计师 事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。2008 年 4 月 8 日，公 司第二十八次股东大会（2007 年年会）审议通过了该议案。据此，报告期内，公司聘请 立信会计师事务所有限公司为公司审计机构，并由董事会决定其报酬事宜。 2009 年 3 月 6 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于支付立信会计 师事务所有限公司 2008 年度审计报酬的议案》，独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡 建绩亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见（2009）第 1 号]，认为第六 届董事会第十二次会议审议《关于支付立信会计师事务所有限公司 2008 年度审计报酬的 议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。 支付立信会计师事务所有限公司报酬的具体情况如下： 2008 年度审计费 2009 年度审计费 70.5 万元，其中：差旅费 0.5 万元， 70.5 万元，其中：差旅费 0.5 万元， 其他费用未发生。 其他费用未发生。 上述支付的报酬，已得到立信会计师事务所有限公司的确认。该审计机构已连续为 公司提供审计服务 8 年。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，公司 2008 年度审 计报告的签字注册会计师为孙冰和郑斌。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及 证券交易所的公开谴责。 25 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （十三）其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 （十四）信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 《上海市第一食品股份有限公司停牌公 《上海证券报》D21 版、 上海证券交易所 2008 年 3 月 13 日 告》 《中国证券报》D003 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司 2007 《上海证券报》33、34 版、 上海证券交易所 2008 年 3 月 15 日 年度报告摘要》 《中国证券报》C017 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司第六届 《上海证券报》33 版、 上海证券交易所 2008 年 3 月 15 日 董事会第五次会议决议公告》 《中国证券报》C018 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司第六届 《上海证券报》33 版、 上海证券交易所 2008 年 3 月 15 日 监事会第四次会议决议公告》 《中国证券报》C018 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司关于重 《上海证券报》33 版、 上海证券交易所 2008 年 3 月 15 日 大资产置换暨关联交易的报告》 《中国证券报》C018 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司关于召 《上海证券报》33 版、 上海证券交易所 开第二十八次股东大会（2007 年年会） 2008 年 3 月 15 日 《中国证券报》C018 版 http://www.sse.com.cn 的公告》 《关于上海市第一食品股份有限公司 《上海证券报》33 版、 上海证券交易所 2008 年 3 月 15 日 2008 年日常持续性关联交易的公告》 《中国证券报》C018 版 http://www.sse.com.cn 《关于上海市第一食品股份有限公司关 《上海证券报》35、36 版、 上海证券交易所 于重大资产置换暨关联交易报告书（草 《中国证券报》C018、C019 2008 年 3 月 15 日 http://www.sse.com.cn 案）》 版 《中国银河证券股份有限公司关于上海 《上海证券报》36、37 版、 上海证券交易所 市第一食品股份有限公司重大资产置换 《中国证券报》C018、C020 2008 年 3 月 15 日 http://www.sse.com.cn 暨关联交易之独立财务顾问报告》 版 《上海证券报》A14 版、 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司公告》 2008 年 3 月 17 日 《中国证券报》D011 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司第二十 《上海证券报》D31 版、 上海证券交易所 2008 年 4 月 9 日 八次股东大会（2007 年年会）决议公告》 《中国证券报》D031 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司（2008） 《上海证券报》114 版、 上海证券交易所 2008 年 4 月 26 日 第一季度报告》 《中国证券报》C014 版 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D13 版、 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司公告》 2008 年 6 月 26 日 《中国证券报》B04 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司第六届 《上海证券报》D12 版、 上海证券交易所 2008 年 7 月 3 日 董事会第七次会议决议公告》 《中国证券报》A14 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司关于召 《上海证券报》D12 版、 上海证券交易所 开第二十九次股东大会（临时股东大会） 2008 年 7 月 3 日 《中国证券报》A14 版 http://www.sse.com.cn 的公告》 《上海市第一食品股份有限公司关于重 《上海证券报》D12、13 版、 上海证券交易所 大资产置换暨关联交易报告书（修订 2008 年 7 月 3 日 《中国证券报》A14、15 版 http://www.sse.com.cn 稿）》 26 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 《上海市第一食品股份有限公司关于召 《上海证券报》C14 版、 上海证券交易所 开第二十九次股东大会（临时股东大会） 2008 年 7 月 11 日 《中国证券报》D006 版 http://www.sse.com.cn 的提示公告》 《上海市第一食品股份有限公司第二十 《上海证券报》79 版、 上海证券交易所 九次股东大会（临时股东大会）决议公 2008 年 7 月 19 日 《中国证券报》C098 版 http://www.sse.com.cn 告》 《上海市第一食品股份有限公司第六届 《上海证券报》C36 版、 上海证券交易所 2008 年 8 月 19 日 董事会第九次会议决议公告》 《中国证券报》C014 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司关于召 《上海证券报》C36 版、 上海证券交易所 开第十三次股东大会（临时股东大会） 2008 年 8 月 19 日 《中国证券报》C014 版 http://www.sse.com.cn 的公告》 《关于公司重大资产置换实施进展情况 《上海证券报》91 版、 上海证券交易所 2008 年 8 月 23 日 的公告》 《中国证券报》C058 版 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》79 版、 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司公告》 2008 年 8 月 29 日 《中国证券报》C004 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司关于公 《上海证券报》C7 版、 上海证券交易所 司控股股东增持本公司股份情况的公 2008 年 9 月 4 日 《中国证券报》B06 版 http://www.sse.com.cn 告》 《上海市第一食品股份有限公司第三十 《上海证券报》19 版、 上海证券交易所 2008 年 9 月 20 日 次股东大会（临时股东大会）决议公告 《中国证券报》C007 版 http://www.sse.com.cn 《上海市第一食品股份有限公司关于变 《上海证券报》C7 版、 上海证券交易所 2008 年 9 月 25 日 更公司证券简称的公告》 《中国证券报》A06 版 http://www.sse.com.cn 《上海金枫酒业股份有限公司关于公司 《上海证券报》A10 版、 上海证券交易所 控股股东继续增持本公司股份情况的公 2008 年 10 月 13 日 《中国证券报》C07 版 http://www.sse.com.cn 告》 《上海金枫酒业股份有限公司更正公 《上海证券报》C5 版、 上海证券交易所 2008 年 11 月 13 日 告》 《中国证券报》B05 版 http://www.sse.com.cn 《上海金枫酒业股份有限公司有限售条 《上海证券报》C7 版、 上海证券交易所 2008 年 11 月 19 日 件的流通股上市流通的公告》 《中国证券报》B06 版 http://www.sse.com.cn 《上海金枫酒业股份有限公司关于公司 《上海证券报》C7 版、 上海证券交易所 2008 年 11 月 19 日 控股股东延长持股锁定期的承诺公告》 《中国证券报》B06 版 http://www.sse.com.cn 《上海金枫酒业股份有限公司第六届董 《上海证券报》C16 版、 上海证券交易所 2008 年 12 月 4 日 事会第十一次会议决议公告》 《中国证券报》C10 版 http://www.sse.com.cn 《上海金枫酒业股份有限公司关于转让 《上海证券报》C16 版、 上海证券交易所 广西上上糖业有限公司股权的关联交易 2008 年 12 月 4 日 《中国证券报》C10 版 http://www.sse.com.cn 公告》 《上海金枫酒业股份有限公司关于转让 《上海证券报》C16 版、 上海证券交易所 上海蒙牛乳业有限公司股权的关联交易 2008 年 12 月 4 日 《中国证券报》C10 版 http://www.sse.com.cn 的公告》 《上海金枫酒业股份有限公司关于召开 《上海证券报》C16 版、 上海证券交易所 第三十一次股东大会（临时股东大会） 2008 年 12 月 4 日 《中国证券报》C10 版 http://www.sse.com.cn 的公告 《上海金枫酒业股份有限公司关于全资 《上海证券报》C10 版、 上海证券交易所 2008 年 12 月 12 日 子公司更名的公告》 《中国证券报》D003 版 http://www.sse.com.cn 27 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 《上海金枫酒业股份有限公司第三十一 《上海证券报》23 版、 上海证券交易所 2008 年 12 月 20 日 次股东大会（临时股东大会）决议公告》 《中国证券报》C003 版 http://www.sse.com.cn 《上海金枫酒业股份有限公司关于股权 《上海证券报》18 版、 上海证券交易所 2008 年 12 月 27 日 转让进展情况公告》 《中国证券报》C003 版 http://www.sse.com.cn （十五）报告期内，公司无其他应披露未披露事项。 28 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 十、财务报告 审计报告： 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 10351 号 上海金枫酒业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润 表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所 有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金枫酒业管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，金枫酒业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了金枫酒业 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 孙 冰 郑 斌 中 国 · 上海 二○○九年三月六日 29 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海金枫酿酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 185,917,373.67 329,605,549.19 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 0 28,347,076.32 应收账款 （三） 65,371,547.24 512,744,157.66 预付款项 （四） 6,710,038.75 81,084,599.47 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （五） 97,629,708.12 141,310,930.65 买入返售金融资产 存货 （六） 421,552,577.27 1,180,928,180.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 777,181,245.05 2,274,020,493.78 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 （七） 1,200,000.00 1,200,000.00 长期应收款 长期股权投资 （八） 49,198,356.91 85,174,967.49 投资性房地产 固定资产 （九） 362,903,099.41 794,959,753.09 在建工程 （十） 1,158,754.00 20,438,623.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一） 13,095,782.66 37,596,584.87 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十二） 2,774,739.53 27,297,101.22 递延所得税资产 （十三） 1,841,378.13 5,350,549.32 其他非流动资产 非流动资产合计 432,172,110.64 972,017,579.06 资产总计 1,209,353,355.69 3,246,038,072.84 30 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海金枫酿酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十五） 130,000,000.00 813,447,070.07 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十六） 0 67,576,656.65 应付账款 （十七） 93,015,014.41 653,376,655.62 预收款项 （十八） 11,665,199.64 68,011,441.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十九） 4,470,886.06 10,055,303.80 应交税费 （二十） 32,078,603.05 40,001,100.98 应付利息 （二十一） 139,500.00 1,277,370.00 应付股利 （二十二） 1,298,597.24 1,714,036.66 其他应付款 （二十三） 29,098,787.31 236,916,861.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 301,766,587.71 1,892,376,496.88 非流动负债： 长期借款 （二十四） 0 37,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 37,500,000.00 负债合计 301,766,587.71 1,929,876,496.88 股东权益： 股本 （二十五） 365,559,577.00 365,559,577.00 资本公积 （二十六） 29,400,748.33 78,283,362.05 减：库存股 盈余公积 （二十七） 10,633,451.67 73,959,368.76 一般风险准备 未分配利润 （二十八） 496,542,990.98 418,766,616.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 902,136,767.98 936,568,924.04 少数股东权益 5,450,000.00 379,592,651.92 股东权益合计 907,586,767.98 1,316,161,575.96 负债和股东权益合计 1,209,353,355.69 3,246,038,072.84 公司法定代表人：吴顺宝 主管会计工作负责人：潘珠 会计机构负责人：潘珠 31 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海金枫酿酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 130,264,998.85 54,053,517.12 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （一） 30,049,482.43 13,384,267.33 预付款项 0 48,682,604.94 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 141,773,618.30 54,353,261.61 存货 116,594.19 27,803,556.62 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 302,204,693.77 198,277,207.62 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 281,523,322.60 319,096,412.27 投资性房地产 固定资产 4,035,426.97 11,245,035.82 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,095,782.66 13,409,110.58 开发支出 商誉 长期待摊费用 836,281.00 3,567,358.79 递延所得税资产 4,473.00 2,332,526.07 其他非流动资产 非流动资产合计 299,495,286.23 349,650,443.53 资产总计 601,699,980.00 547,927,651.15 32 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海金枫酿酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 98,356,234.08 17,147,758.88 预收款项 7,036,029.08 5,315,319.44 应付职工薪酬 1,226,428.33 1,895,560.90 应交税费 16,656,669.62 6,793,907.54 应付利息 130,050.00 应付股利 698,597.24 792,806.66 其他应付款 4,126,486.07 30,324,880.98 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 128,100,444.42 142,400,284.40 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 42,363,992.48 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 42,363,992.48 负债合计 128,100,444.42 184,764,276.88 股东权益： 股本 365,559,577.00 365,559,577.00 资本公积 1,705,441.88 16,078,759.81 减：库存股 盈余公积 10,633,451.67 70,359,858.52 未分配利润 95,701,065.03 -88,834,821.06 外币报表折算差额 股东权益合计 473,599,535.58 363,163,374.27 负债和股东权益合计 601,699,980.00 547,927,651.15 公司法定代表人：吴顺宝 主管会计工作负责人：潘珠 会计机构负责人：潘珠 33 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,651,231,870.93 5,698,809,853.46 其中：营业收入 （二十九） 4,651,231,870.93 5,698,809,853.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,443,564,351.60 5,390,903,739.60 其中：营业成本 （二十九） 3,779,817,489.88 4,632,542,122.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十） 48,669,046.46 51,720,254.70 销售费用 413,025,780.81 483,938,881.16 管理费用 178,594,935.88 188,473,369.18 财务费用 （三十一） 39,368,587.29 48,251,456.58 资产减值损失 （三十二） -15,911,488.72 -14,022,344.49 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （三十三） 34,799,349.33 1,642,998.78 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 （三十三) -2,135,505.03 547,411.47 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 242,466,868.66 309,549,112.64 加：营业外收入 （三十四） 20,717,519.14 15,386,650.46 减：营业外支出 （三十五） 8,926,124.26 7,154,870.28 其中：非流动资产处置净损失 4,667,372.74 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 254,258,263.54 317,780,892.82 减：所得税费用 （三十六） 57,390,914.69 79,168,414.12 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 196,867,348.85 238,612,478.70 归属于母公司所有者的净利润 207,640,785.48 180,054,010.45 少数股东损益 -10,773,436.63 58,558,468.25 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.57 0.49 （二）稀释每股收益(元/股) 0.57 0.49 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：22,162,695.67 元。 公司法定代表人：吴顺宝 主管会计工作负责人：潘珠 会计机构负责人：潘珠 34 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 545,725,110.56 535,007,058.34 减：营业成本 （四） 417,428,103.98 405,897,210.12 营业税金及附加 3,231,985.11 3,787,615.27 销售费用 24,471,748.20 34,030,134.22 管理费用 28,063,478.23 27,571,169.80 财务费用 -1,461,519.99 4,448,916.66 资产减值损失 -16,313,227.44 4,421,901.67 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 136,141,756.84 -22,040,598.33 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,277,779.49 153,596.37 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 226,446,299.31 32,809,512.27 加：营业外收入 0 261,861.12 减：营业外支出 2,313,541.87 131,127.06 其中：非流动资产处置净损失 255,348.07 130,457.21 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 224,132,757.44 32,940,246.33 减：所得税费用 18,065,627.35 6,636,331.97 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 206,067,130.09 26,303,914.36 公司法定代表人：吴顺宝 主管会计工作负责人：潘珠 会计机构负责人：潘珠 35 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,427,759,089.69 7,113,615,486.63 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,092,726.84 收到其他与经营活动有关的现金 （三十八） 127,913,993.82 219,103,263.73 经营活动现金流入小计 5,555,673,083.51 7,333,811,477.20 购买商品、接受劳务支付的现金 4,228,069,544.25 5,959,414,520.64 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 193,568,107.44 222,275,946.96 支付的各项税费 300,667,729.12 340,241,845.82 支付其他与经营活动有关的现金 （三十八） 660,749,579.14 573,996,874.18 经营活动现金流出小计 5,383,054,959.95 7,095,929,187.60 经营活动产生的现金流量净额 172,618,123.56 237,882,289.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 30,984,087.33 17,126,690.51 取得投资收益收到的现金 1,676,803.83 1,110,440.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,264,389.34 15,857,550.62 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 17,939,046.21 4,503,026.66 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 51,864,326.71 38,597,707.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 67,635,984.67 151,761,784.41 36 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 投资支付的现金 3,991,864.78 3,729,883.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 204,833,696.05 1,009,589.80 投资活动现金流出小计 276,461,545.50 156,501,257.21 投资活动产生的现金流量净额 -224,597,218.79 -117,903,549.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 897,217,500.00 1,169,304,062.89 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 897,217,500.00 1,169,304,062.89 偿还债务支付的现金 937,164,570.07 1,074,295,688.09 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 54,116,093.02 152,014,536.10 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 8,948,012.25 支付其他与筹资活动有关的现金 （三十八） 2,665,500.69 筹资活动现金流出小计 991,280,663.09 1,228,975,724.88 筹资活动产生的现金流量净额 -94,063,163.09 -59,671,661.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,354,082.80 -1,933,938.13 五、现金及现金等价物净增加额 -143,688,175.52 58,373,140.06 加：期初现金及现金等价物余额 329,605,549.19 271,232,409.13 六、期末现金及现金等价物余额 185,917,373.67 329,605,549.19 公司法定代表人：吴顺宝 主管会计工作负责人：潘珠 会计机构负责人：潘珠 37 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 622,337,052.97 628,653,416.12 收到的税费返还 1,092,726.84 收到其他与经营活动有关的现金 14,339,287.55 27,693,812.30 经营活动现金流入小计 636,676,340.52 657,439,955.26 购买商品、接受劳务支付的现金 406,131,369.03 499,796,833.70 支付给职工以及为职工支付的现金 26,742,336.14 40,058,669.81 支付的各项税费 33,337,727.04 27,161,751.84 支付其他与经营活动有关的现金 79,934,115.23 53,807,038.96 经营活动现金流出小计 546,145,547.44 620,824,294.31 经营活动产生的现金流量净额 90,530,793.08 36,615,660.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 30,984,087.33 取得投资收益收到的现金 47,690,643.83 22,192,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 202,314.97 207,722.71 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 17,939,046.21 9,634,797.78 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 96,816,092.34 32,034,520.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 182,305.51 1,834,842.63 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 26,076,522.90 投资活动现金流出小计 26,258,828.41 1,834,842.63 投资活动产生的现金流量净额 70,557,263.93 30,199,677.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 130,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 130,000,000.00 偿还债务支付的现金 110,000,000.00 110,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,643,266.92 65,301,883.66 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 111,643,266.92 175,301,883.66 筹资活动产生的现金流量净额 -81,643,266.92 -45,301,883.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,233,308.36 -1,933,606.91 五、现金及现金等价物净增加额 76,211,481.73 19,579,848.24 加：期初现金及现金等价物余额 54,053,517.12 34,473,668.88 六、期末现金及现金等价物余额 130,264,998.85 54,053,517.12 公司法定代表人：吴顺宝 主管会计工作负责人：潘珠 会计机构负责人：潘珠 38 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 365,559,577.00 16,180,586.25 70,359,858.52 380,608,832.01 374,142,651.92 1,206,851,505.70 加：同一控制下企业合并产生的追 62,102,775.80 3,599,510.24 38,157,784.22 5,450,000.00 109,310,070.26 溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 365,559,577.00 78,283,362.05 73,959,368.76 418,766,616.23 379,592,651.92 1,316,161,575.96 三、本年增减变动金额（减少以“－” -48,882,613.72 -63,325,917.09 77,776,374.75 -374,142,651.92 -408,574,807.98 号填列） （一）净利润 207,640,785.48 -10,773,436.63 196,867,348.85 （二）直接计入所有者权益的利得和损 -48,882,613.72 -73,959,368.76 -119,230,959.06 -348,259,901.81 -590,332,843.35 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 -34,509,295.79 -3,599,510.24 -108,333,166.73 -146,441,972.76 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 -14,373,317.93 -70,359,858.52 -10,897,792.33 -348,259,901.81 -443,890,870.59 上述（一）和（二）小计 -48,882,613.72 -73,959,368.76 88,409,826.42 -359,033,338.44 -393,465,494.50 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,633,451.67 -10,633,451.67 -15,109,313.48 -15,109,313.48 1．提取盈余公积 10,633,451.67 -10,633,451.67 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -15,109,313.48 -15,109,313.48 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 365,559,577.00 29,400,748.33 10,633,451.67 496,542,990.98 5,450,000.00 907,586,767.98 39 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 365,559,577.00 16,180,586.25 67,729,467.08 279,888,293.94 331,960,302.10 1,061,318,226.37 加：同一控制下企业合并产生的追 62,102,775.80 3,161,430.60 52,883,109.23 5,450,000.00 123,597,315.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 365,559,577.00 78,283,362.05 70,890,897.68 332,771,403.17 337,410,302.10 1,184,915,542.00 三、本年增减变动金额（减少以“－” 3,068,471.08 85,995,213.06 42,182,349.82 131,246,033.96 （一）净利润 180,054,010.45 58,558,468.25 238,612,478.70 （二）直接计入所有者权益的利得和损 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 180,054,010.45 58,558,468.25 238,612,478.70 （三）所有者投入和减少资本 -6,124,189.69 -6,124,189.69 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -6,124,189.69 -6,124,189.69 （四）利润分配 3,068,471.08 -94,058,797.39 -10,251,928.74 -101,242,255.05 1．提取盈余公积 3,068,471.08 -3,068,471.08 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -90,990,326.31 -10,251,928.74 -101,242,255.05 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 365,559,577.00 78,283,362.05 73,959,368.76 418,766,616.23 379,592,651.92 1,316,161,575.96 公司法定代表人：吴顺宝 主管会计工作负责人：潘珠 会计机构负责人：潘珠 40 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减 ： 项目 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存 股 一、上年年末余额 365,559,577.00 16,078,759.81 70,359,858.52 -88,834,821.06 363,163,374.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 365,559,577.00 16,078,759.81 70,359,858.52 -88,834,821.06 363,163,374.27 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 -14,373,317.93 -59,726,406.85 184,535,886.09 110,436,161.31 填列） （一）净利润 206,067,130.09 206,067,130.09 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -14,373,317.93 -70,359,858.52 -10,897,792.33 -95,630,968.78 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 -14,373,317.93 -70,359,858.52 -10,897,792.33 -95,630,968.78 上述（一）和（二）小计 -14,373,317.93 -70,359,858.52 195,169,337.76 110,436,161.31 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,633,451.67 -10,633,451.67 1．提取盈余公积 10,633,451.67 -10,633,451.67 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 365,559,577.00 1,705,441.88 10,633,451.67 95,701,065.03 473,599,535.58 41 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 上年金额 减 ： 项目 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存 股 一、上年年末余额 365,559,577.00 16,078,759.81 67,729,467.08 -50,363,216.98 399,004,586.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 365,559,577.00 16,078,759.81 67,729,467.08 -50,363,216.98 399,004,586.91 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 2,630,391.44 -38,471,604.08 -35,841,212.64 填列） （一）净利润 26,303,914.36 26,303,914.36 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 26,303,914.36 26,303,914.36 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,630,391.44 -64,775,518.44 -62,145,127.00 1．提取盈余公积 2,630,391.44 -2,630,391.44 0 2．对所有者（或股东）的分配 -62,145,127.00 -62,145,127.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 365,559,577.00 16,078,759.81 70,359,858.52 -88,834,821.06 363,163,374.27 公司法定代表人：吴顺宝 主管会计工作负责人：潘珠 会计机构负责人：潘珠 42 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 财 务 报 表 附 注 一、公司基本情况 上海金枫酒业股份有限公司（原名上海市第一食品股份有限公司，以下简称“公司”） 前身系上海市第一食品商店。一九九二年五月经批准改制为股份有限公司，一九九二年 九月在上海证券交易所上市。所属行业为商业类。企业法人营业执照注册号： 310000000009865，公司经营范围为食品销售管理（非实物方式）、酒，仓储货运，租赁 （房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 2008 年 6 月 23 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]号文“关于核准上 海市第一食品股份有限公司重大资产重组方案的批复”，同意公司资产置换，2008 年 7 月 31 日公司完成相应的资产置换。 2008 年 9 月 19 日上海市第一食品股份有限公司第三十次股东大会（临时股东大会） 决议，公司更名为上海金枫酒业股份有限公司。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初余额和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136号文和证监会计 字[2007]10号文、《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、财政部财会[2006]3 号《关于印发等38项具体准则的通知》及企业会计准则解释 第1号的相关规定，需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；在对会计要素进行计量时，计量 基础一般应当采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 则应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 43 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 本财务报表的编制均以历史成本法为基础编制，报告期内公司未发生以公允价值为 计量基础的交易事项。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。期末外币货 币性项目余额按期末即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货 币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户 期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资 本化，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计 入财务费用。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持 有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 （2）持有至到期投资 44 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满 足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融 资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： 45 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者 权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流 量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣 除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收 款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作 为折现率。 1）对于年末单项金额重大的（指单项金额占应收款项 10％以上且金额在 2000 万元 （含）以上）应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 2）对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一 起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例 计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组 合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据企业实际情况，按单项金额重大、按信用风险特征组合后该组合风险较大 的、其他不重大应收款项三类为基础，结合现时情况确定以下坏账准备的计提： 单项金额重大、按信用风险特征组合后该组合风险较大的采用个别认定法计提坏账 准备； 对于其他不重大应收款项，除小额无坏账风险或收回期限较短（一般指小于三个月） 46 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 的应收款项（如押金等）不计提坏账准备外，其余应收款项按账龄分析法计提： 账 龄 计提比例 一年以内 不提取 一年至二年 10% 二年至三年 30% 三年以上 100% （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、库存商品、在产品、低值易耗品等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货计价 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入帐价 值。 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法； 包装物采用分次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 47 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一 般销售价格为基础计算。 年末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同 或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性交易换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施 共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 48 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期 应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额 外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承 担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、家具用具、电子设备、运输设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 49 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入 当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出 资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35 年 5% 2.71% 机器设备 5-12 年 5% 7.92%-19% 家具用具 5年 5% 19% 电子设备 5年 5% 19% 运输设备 8-10 年 5% 9.5%-11.88% （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工 决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 50 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入 当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确 认损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 2、无形资产摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销，每年末对该项资产进行减值测试，按估计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或 其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表 明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使 用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期 限。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形 51 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，视为使用寿命有限的无形资产进行摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研 究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开 发阶段相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作， 在很大程度上具 备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 1、开办费转销方法： 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十五）除存货及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金 额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资 产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 52 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减 值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 （十六）资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入的 依据 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资 产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属 于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的 商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回 金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确 认归属于母公司的商誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 53 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间（按季度计算借 款费用资本化金额），借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定 提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 54 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时按合同或协 议规定确认为收入。 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。 （二十）本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、本报告期无会计政策的变更 2、本报告期无会计估计的变更 3、本报告期无重大会计差错的更正 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 13%，17% 营业税 营业额 5% 企业所得税 所得额 15%，18%，25% 消费税 240 元/吨 （二）税收优惠 公司于 2002 年 3 月 8 日收到上海市地方税务局沪税所（2001）426 号文《关于对上 海市第一食品商店股份有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策问题的批 复》。根据该批复，公司自 2001 年 9 月 1 日起，享受浦东新区内资企业所得税优惠政策， 减按 15%税率征收企业所得税。此前，公司根据上海市财政局、上海市税务局沪财企二 （1992）137 号文《关于对上海市第一食品商店股份有限公司有关所得税税率问题的批 复》，自 1992 年 6 月 1 日起均按 15%的比例税率缴纳企业所得税。按照国务院颁布的新 税法，目前浦东新区内资企业所得税政策尚未出台，故公司从 2008 年 1 月 1 日起暂定按 18%的比例税率提取企业所得税。 55 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 根据广西自治区地方税务局桂地税字[2004]518 号文《关于减征广西上上糖业有限公 司企业所得税问题的批复》，公司控股子公司广西上上糖业有限公司自 2005 年 1 月 1 日 起至 2010 年 12 月 31 日止享受国家鼓励类优惠政策，减按 15%的比例税率缴纳企业所得 税。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执 行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主 体也纳入合并财务报表的范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他 有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时 对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事 项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）子公司情况 公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币万元） ： 母公司实 母公司控 合并范围内 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 股比例 控股比例 合并 上海石库门酿酒有限公司（注 1） 工业 11,800.00 酒类生产经营 13,405.60 100.00% 100.00% 是 上海华光酿酒药业有限公司（注 2） 工业 59,000.00 生产发酵酒 9,826.90 100.00% 100.00% 是 注 1：原名系上海金枫酿酒有限公司，于 2008 年 11 月 24 日更名为上海石库门酿酒有限公司。 注 2：原名系上海冠生园华光酿酒药业有限公司，于 2008 年 11 月 18 日更名为上海华光酿酒药业有 限公司。 （二）本期发生增减变动子公司情况 同一控制下企业合并增加的子公司情况 56 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 1、被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值、属于 “同一控制下企业合并”的判断依据及实际控制人情况 资产总额账面价值 负债总额账面价值 属于同一控制 上一会计期间资 上一会计期间资 下企业合并的 同一控制的 子公司名称 产负债表日 合并日 产负债表日 合并日 判断依据 实际控制人 上海华光酿酒 218,756,951.83 193,023,818.68 89,658,130.32 94,754,835.12 受同一控制人 光明食品（集 药业有限公司 控制 团）有限公司 2、被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况（单位：人 民币万元） 期初至合并日 其中：归属于母 子公司名称 合并日 营业收入 净利润 公司的净利润 现金净流量 上海华光酿酒药 2008 年 7 月 31 日 20,970.48 2,251.27 2,216.27 -1,265.87 业有限公司 公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产置 换，置入资产为上海华光酿酒药业有限公司，故合并日为 2008 年 7 月 31 日。 （三）本期合并报表范围的变更情况（单位：人民币万元） 1、与上年相比本期新增合并单位 1 家。原因为公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东 上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产置换，置入资产上海华光酿酒药业有限公司 为同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则-企业合并》的规定，公司在编制当期期 末的比较报表时，视同参与各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，提 供比较报表时，对前期比较报表进行调整。 调整上年比较报表具体事项如下： 单位：人民币元 加：上海华光酿酒药业 项目 上年合并报表金额 有限公司报表金额 调整后上年合并报表金额 流动资产 2,102,101,734.17 171,918,759.61 2,274,020,493.78 非流动资产 892,547,234.58 79,470,344.48 972,017,579.06 资产合计 2,994,648,968.75 251,389,104.09 3,246,038,072.84 流动负债 1,750,297,463.05 142,079,033.83 1,892,376,496.88 非流动负债 37,500,000.00 - 37,500,000.00 57 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 加：上海华光酿酒药业 项目 上年合并报表金额 有限公司报表金额 调整后上年合并报表金额 负债合计 1,787,797,463.05 142,079,033.83 1,929,876,496.88 归属于母公司的所有者权益 832,708,853.78 103,860,070.26 936,568,924.04 少数股东权益 374,142,651.92 5,450,000.00 379,592,651.92 所有者权益合计 1,206,851,505.70 109,310,070.26 1,316,161,575.96 营业总收入 5,372,378,425.11 326,431,428.35 5,698,809,853.46 营业总成本 4,453,502,019.79 179,040,102.68 4,632,542,122.47 营业利润 286,712,193.18 22,836,919.46 309,549,112.64 利润总额 293,568,525.97 24,212,366.85 317,780,892.82 净利润 223,518,524.76 15,093,953.94 238,612,478.70 2、本年减少合并单位 4 家。其中 3 家为公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市 糖业烟酒（集团）有限公司进行资产置换，置出资产分别为上海市南浦食品有限公司、 上海第一食品连锁发展有限公司、上海鑫全顺食品有限公司。2008 年 12 月公司将广西 上上糖业有限公司转让给东方先导糖酒有限公司。 3、报告期内新纳入合并范围公司情况 合计持股 购买日归属于母公 年末归属于母公 购买日至年末归属于 子公司名称 比例 司的所有者权益 司的所有者权益 母公司的净利润 备 注 上海华光酿酒药 公司有控股 100% 12,602.28 13,068.69 466.41 业有限公司 子公司 4、报告期内不再纳入合并范围公司情况 原合计持 年初(归属于母公 处置日(归属于母公 年初至处置日（归属 子公司名称 股比例 司)的所有者权益 司)的所有者权益 于母公司）的净利润 备 注 上海市南浦食品有限公 49% 27,554.71 29,048.08 1,493.37 公司有控股 司 子公司 广西上上糖业有限公司 31% 31,118.59 22,839.37 -3,099.22 上海第一食品连锁发展 90% -4,062.07 -4,475.23 -413.16 公司有控股 有限公司 子公司 上海鑫全顺食品有限公 100% 157.41 57.35 -100.06 司 58 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）少数股东权益和少数股东损益 本年减少 本年增加少数股 收购少数 项 目 年初金额 东损益 股利分配 出售或置换 股东股权 小计 年末金额 广西上上糖业有限公司 214,718,295.55 -21,384,665.41 11,080,020.00 182,253,610.14 - 193,333,630.14 - 上海市南浦食品有限公司 140,529,031.83 7,616,168.00 - 148,145,199.83 - 148,145,199.83 - 上海华光和酒有限公司 5,450,000.00 600,000.00 600,000.00 - - 600,000.00 5,450,000.00 上海石库门贸易有限公司 3,831,562.42 - - - 3,831,562.42 3,831,562.42 - 上海鑫嵘实业有限公司 3,144,871.81 1,243,101.75 1,707,456.48 2,680,517.08 - 4,387,973.56 - 上海天成企业发展有限公司 7,909,111.82 509,977.76 1,039,412.26 7,379,677.32 - 8,419,089.58 - 上海浦星贸易有限公司 4,459,397.31 568,182.39 682,424.74 4,345,154.96 - 5,027,579.70 - 成都南浦食品有限公司 -449,618.82 73,798.88 - -375,819.94 - -375,819.94 - 合计 379,592,651.92 -10,773,436.63 15,109,313.48 344,428,339.39 3,831,562.42 363,369,215.29 5,450,000.00 六、合并财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 - - 134,158.38 - - 916,538.20 银行存款 - - - - - - 人民币 - - 185,497,356.81 - - 258,253,040.82 美元 - - - 1,001,505.54 7.3046 7,315,597.37 港元 - - - 2.81 0.9364 2.63 小计 - - 185,497,356.81 - - 265,568,640.82 其他货币资金 - - 285,858.48 - - 63,120,370.17 合 计 - - 185,917,373.67 - - 329,605,549.19 其他货币资金分类表 项 目 年末余额 年初余额 银行本票 - 42,000,000.00 银行承兑汇票保证金 - 4,500,000.00 信用证保证金 - 8,515,504.58 信用卡存款等 285,858.48 8,104,865.59 合 计 285,858.48 63,120,370.17 59 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 公司无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （二）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 - 28,347,076.32 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 1、单项金额重大且单独计 - 0.00% - - - 0.00% - - 提减值准备 2、单项金额非重大且单独 - 0.00% - - - 0.00% - - 计提减值准备 ３、其他划分为类似信用风 67,838,274.11 100.00% 2,466,726.87 - 535,431,439.40 100.00% 22,687,281.74 - 险特征的组合： 1 年以内（含 1 年） 65,370,647.24 96.36% - 0% 507,698,089.75 94.82% - 0% 1 年至 2 年（含 2 年） 1,000.00 0.00% 100.00 10% 4,151,926.25 0.78% 415,192.63 10% 2 年至 3 年（含 3 年） - - - 30% 1,870,477.57 0.34% 561,143.28 30% 3 年以上 2,466,626.87 3.64% 2,466,626.87 100% 21,710,945.83 4.06% 21,710,945.83 100% 合 计 67,838,274.11 100.00% 2,466,726.87 535,431,439.40 100.00% 22,687,281.74 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 其他 小计 年末账面余额 22,687,281.74 - 16,296,818.09 3,923,736.78 20,220,554.87 2,466,726.87 3、年末余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末余额中应收关联方款项为 38,989,505.02 元，占应收账款年末余额的 57.47%， 详见附注八。 60 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 5、年末余额中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 农工商超市（集团）有限公司 集团兄弟单位 17,917,760.74 26.41% 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 同受控股股东控制 10,311,419.14 15.20% 上海伍缘现代杂货有限公司 集团兄弟单位 8,218,682.96 12.12% 上海联华超市配销有限公司 客户 2,058,599.86 3.03% 上海良延贸易有限公司 客户 1,914,861.62 2.82% 6、年末余额比年初余额减少 467,593,165.29 元，减少比例为 87.33％，减少原因主要 系公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产置换 所致。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内（含 1 年） 6,710,038.75 100.00% 80,699,428.27 99.53% 1 年至 2 年（含 2 年） - - 109,056.00 0.13% 2 年至 3 年（含 3 年） - - 276,115.20 0.34% 合 计 6,710,038.75 100.00% 81,084,599.47 100.00% 2、年末余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、年末余额中预付关联方款项为 339,800.00 元，占预付款项的 5.06%，详见附注八。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大且单独计 - 0.00% - - 20,000,000.00 13.38% - - 提减值准备 2、单项金额非重大且单独 - 0.00% - - - 0.00% - - 计提减值准备 ３、其他划分为类似信用风 97,688,961.32 100.00% 59,253.20 129,489,366.23 86.62% 8,178,435.58 险特征的组合： 61 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内（含 1 年） 97,320,079.35 99.62% - 0% 115,900,934.66 77.53% - 0% 1 年至 2 年（含 2 年） 344,031.97 0.35% 34,403.20 10% 5,535,128.22 3.70% 553,512.82 10% 2 年至 3 年（含 3 年） - - 30% 611,972.27 0.41% 183,591.68 30% 3 年以上 24,850.00 0.03% 24,850.00 100% 7,441,331.08 4.98% 7,441,331.08 100% 合 计 97,688,961.32 100.00% 59,253.20 149,489,366.23 100.00% 8,178,435.58 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 其他 小计 年末账面余额 8,178,435.58 385,329.37 - 8,504,511.75 8,504,511.75 59,253.20 3、年末余额中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 471,470.28 元。 4、年末余额中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 总额的比例 东方先导糖酒有限公司 同受控股股东控制 股权转让款 90,521,177.63 92.66% 上海金山枫泾水质净化有限公司 客户 往来款 1,800,000.00 1.84% 冠生园集团 集团兄弟单位 往来款 980,894.00 1.00% 银欣整件商场 客户 往来款 582,690.00 0.60% 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 控股股东 股权转让款 471,470.28 0.48% 年末余额中应收关联方款项为 91,973,541.91 元，占其他应收款年末余额的 94.15%， 5、 详见附注八。 6、年末余额比年初余额减少 51,800,404.91 元，减少比例为 34.65％，减少原因主要 系公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产置换 所致。 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 31,000,718.91 - 40,333,241.85 - 在产品 33,963,191.95 - 16,191,738.47 - 62 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 包装物 37,417,300.73 - 41,160,417.10 - 低值易耗品 988,549.96 - 2,185,993.37 - 库存商品 318,182,815.72 - 1,081,056,789.70 - 421,552,577.27 - 1,180,928,180.49 - 合 计 年末余额比年初余额减少 759,375,603.22 元，减少比例为 64.30％，减少原因主要系 公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产置换所 致。 （七）持有至到期投资 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 20国债(4) 1,200,000.00 - 1,200,000.00 - （八）长期股权投资 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 42,675,317.99 - 52,876,928.57 - 按成本法核算的长期股权投资 6,523,038.92 - 47,823,038.92 15,525,000.00 49,198,356.91 - 100,699,967.49 15,525,000.00 合计 1、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 法定 注册 本公司持 本公司在被投资单 被投资单位名称 企业类型 注册地 代表人 业务性质 资本 股比例 位表决权比例 上海顺和通创业有限公司 国有控股 上海 李远志 投资经营管理 5,000.00 40% 40% 上海顺联通创业投资有限公司 国有控股 上海 李远志 投资经营管理 5,000.00 46% 46% 北京京浦盛瑞食品有限公司 民营企业 北京 周忠 食品批发、代理 500.00 - 19.6% 东方先导（广西）糖酒有限公司 国有控股 广西 陈励敏 食糖经营 1,000.00 - 6.2% 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合计 其中：投资成本 确认收益 年末余额 上海顺和通创业投资有限公司 20,000,000.00 20,014,848.40 -302,488.45 - -302,488.45 19,712,359.95 上海顺联通创业投资有限公司 23,000,000.00 24,938,249.08 -1,975,291.04 - -1,975,291.04 22,962,958.04 63 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 北京京浦盛瑞食品有限公司 7,000,000.00 4,940,291.56 -4,940,291.56 -7,000,000.00 2,059,708.44 - 东方先导（广西）糖酒有限公司 2,000,000.00 2,983,539.53 -2,983,539.53 -2,000,000.00 -983,539.53 - 52,000,000.00 52,876,928.57 -10,201,610.58 -9,000,000.00 -1,201,610.58 42,675,317.99 合 计 3、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 年初余额 本年权益增减额 年末余额 上海长江经济联合发展有限公司 700,000.00 700,000.00 - 700,000.00 大鹏创业投资有限责任公司 31,050,000.00 31,050,000.00 -31,050,000.00 - 山东省东方糖业有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00 - 2,800,000.00 上海第一食品投资管理有限公司 173,038.92 173,038.92 - 173,038.92 上海蒙牛乳业有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 -3,000,000.00 - 上海富尔网络销售有限公司 7,200,000.00 7,200,000.00 -7,200,000.00 - 上海万宏食品有限公司 2,850,000.00 2,850,000.00 - 2,850,000.00 广西力和糖业储备有限公司 50,000.00 50,000.00 -50,000.00 - 47,823,038.92 47,823,038.92 -41,300,000.00 6,523,038.92 合 计 4、长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 大鹏创业投资有限责任公司 15,525,000.00 - 15,525,000.00 - 2008 年 7 月公司将大鹏创业投资有限责任公司的股权以人民币 2,400 万元转让给陕 西华圣实业有限责任公司，公司将相应计提的 1,552.50 万元减值准备予以转销。 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 498,667,209.08 18,597,338.84 217,201,758.06 300,062,789.86 机器设备 543,769,305.33 38,386,462.25 302,653,491.91 279,502,275.67 家具用具 4,811,136.59 44,825.00 4,782,081.59 73,880.00 电子设备 30,032,670.48 3,867,015.05 19,239,958.93 14,659,726.60 运输设备 42,252,680.99 2,630,098.05 27,696,235.84 17,186,543.20 合 计 1,119,533,002.47 63,525,739.19 571,573,526.33 611,485,215.33 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 44,464,317.93 元。 64 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 108,184,409.89 20,848,591.09 41,326,175.74 87,706,825.24 机器设备 173,608,701.38 47,054,559.92 82,671,519.21 137,991,742.09 家具用具 2,126,743.74 471,443.10 2,549,625.53 48,561.31 电子设备 12,895,822.25 3,419,695.14 8,900,196.09 7,415,321.30 运输设备 20,461,254.86 4,001,571.70 16,339,477.84 8,123,348.72 317,276,932.12 75,795,860.95 151,786,994.41 241,285,798.66 合 计 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 7,296,317.26 - - 7,296,317.26 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 383,186,481.93 18,597,338.84 196,724,173.41 205,059,647.36 机器设备 370,160,603.95 38,386,462.25 267,036,532.62 141,510,533.58 家具用具 2,684,392.85 44,825.00 2,703,899.16 25,318.69 电子设备 17,136,848.23 3,867,015.05 13,759,457.98 7,244,405.30 运输设备 21,791,426.13 2,630,098.05 15,358,329.70 9,063,194.48 794,959,753.09 63,525,739.19 495,582,392.87 362,903,099.41 合 计 5、年末余额比年初余额减少 432,056,653.68 元，减少比例为 54.35％，减少原因主要 系公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产置换 所致。 （十）在建工程 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 技改工程 - - - 18,605,197.35 - 18,605,197.35 装修工程 108,000.00 - 108,000.00 70,000.00 - 70,000.00 网络改造 - - - 1,033,415.72 - 1,033,415.72 物流码项目 - - - 730,010.00 - 730,010.00 污水预处理工程 1,050,754.00 - 1,050,754.00 - - - 1,158,754.00 - 1,158,754.00 20,438,623.07 - 20,438,623.07 合 计 65 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程项目变动情况 本年减少 资金 工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末余额 来源 技改工程 134,000,000.00 18,605,197.35 25,193,659.61 32,995,353.93 10,803,503.03 - 自筹 装修工程 31,310,000.00 70,000.00 5,694,236.28 1,259,457.00 4,396,779.28 108,000.00 自筹 网络改造 1,800,000.00 1,033,415.72 749,896.18 1,128,710.00 654,601.90 - 自筹 物流码项目 - 730,010.00 123,150.00 853,160.00 - - 自筹 大开福流水线 - - 8,227,637.00 8,227,637.00 - - 自筹 污水预处理工程 - - 1,050,754.00 - - 1,050,754.00 自筹 20,438,623.07 41,039,333.07 44,464,317.93 15,854,884.21 1,158,754.00 合 计 （十一）无形资产 1、无形资产变动情况： 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 42,799,075.60 829,216.45 27,961,893.05 15,666,399.00 其中：1、土地使用权 42,185,475.60 829,216.45 27,801,893.05 15,212,799.00 2、房屋使用权 453,600.00 - - 453,600.00 3、软件 160,000.00 - 160,000.00 - 二、累计摊销额合计 5,202,490.73 871,443.89 3,503,318.28 2,570,616.34 其中：1、土地使用权 5,101,543.90 853,038.58 3,491,318.31 2,463,264.17 2、房屋使用权 98,280.17 9,072.00 - 107,352.17 3、软件 2,666.66 9,333.31 11,999.97 - 三、无形资产减值准备累计金额合计 - - - - 四、无形资产账面价值合计 37,596,584.87 829,216.45 25,330,018.66 13,095,782.66 其中：1、土地使用权 37,083,931.70 829,216.45 25,163,613.32 12,749,534.83 2、房屋使用权 355,319.83 - 9,072.00 346,247.83 3、软件 157,333.34 - 157,333.34 - 2、无形资产相关资料： 项 目 取得方式 原值 累计摊销 年末余额 尚需摊销 土地使用权 购买 18,704,117.31 5,954,582.48 12,749,534.83 41 年 11 月 房屋使用权 购买 453,600.00 107,352.17 346,247.83 448 月 软件 购买 11,999.97 11,999.97 - 合计 19,169,717.28 6,073,934.62 13,095,782.66 66 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （十二）长期待摊费用 项 目 年末余额 年初余额 装修装饰 1,938,458.53 25,018,525.04 罗山分店房租 836,281.00 940,813.00 用电权 - 545,932.00 电话装接 - 791,831.18 合 计 2,774,739.53 27,297,101.22 （十三）递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （1）资产减值准备 1,841,378.13 5,346,773.25 （2）可结转的税款抵减 - 3,776.07 合 计 1,841,378.13 5,350,549.32 （十四）资产减值准备 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 其他 小计 年末账面余额 1、坏账准备 30,865,717.32 385,329.37 16,296,818.09 12,428,248.53 28,725,066.62 2,525,980.07 2、长期股权投 15,525,000.00 - - 15,525,000.00 - 15,525,000.00 - 资减值准备 3、固定资产减 7,296,317.26 - - - - - 7,296,317.26 值准备 合计 53,687,034.58 385,329.37 16,296,818.09 15,525,000.00 12,428,248.53 44,250,066.62 9,822,297.33 （十五）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 保证借款 30,000,000.00 448,000,000.00 抵押借款 - 46,000,000.00 信用借款 100,000,000.00 295,000,000.00 商业承兑汇票贴现 - 24,447,070.07 合计 130,000,000.00 813,447,070.07 67 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 2、年末余额比年初余额减少 683,447,070.07 元，减少比例为 84.02％，减少原因主 要系①公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产 置换所致；②公司缩小贷款规模，借款额同比减少 12,500.00 万元。 （十六）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 - 67,576,656.65 （十七）应付账款 年末余额 年初余额 93,015,014.41 653,376,655.62 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中应付关联方款项为 3,085,336.60 元，占应付账款年末余额的 3.32%， 详见附注八。 3、年末余额比年初余额减少 560,361,641.21 元，减少比例为 85.76％，减少原因主要 系公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产置换 所致。 （十八）预收账款 年末余额 年初余额 11,665,199.64 68,011,441.83 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中预收关联方款项为 65,100.00 元，占预收款项年末余额的 0.56%，详 见附注八。 （十九）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,868,371.62 121,361,718.19 125,230,089.81 - 二、职工福利费 - 12,958,059.77 12,958,059.77 - 三、社会保险费 622,800.40 31,456,377.24 31,924,808.84 154,368.80 四、住房公积金 - 4,262,954.16 4,262,954.16 - 五、工会经费和职工教育经费 5,560,559.64 3,429,985.86 4,677,600.38 4,312,945.12 68 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 3,436.14 306,726.00 306,726.00 3,436.14 八、其 他 136.00 - - 136.00 合 计 10,055,303.80 173,775,821.22 179,360,238.96 4,470,886.06 （二十）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 10,754,773.56 16,484,010.65 13%，17% 消费税 3,871,238.40 3,267,472.84 240 元/吨 营业税 7,946.15 927,685.51 5% 城建税 807,559.86 1,357,542.42 按流转税的 5%，7% 企业所得税 16,003,647.18 16,053,142.33 15%，18%，25% 个人所得税 56,448.03 198,905.55 土地及房产税 9,600.00 381,649.89 河道管理费 146,339.62 208,374.44 按流转税的 1% 教育费附加 421,050.25 778,026.27 按流转税的 3% 其他 - 344,291.08 合 计 32,078,603.05 40,001,100.98 （二十一）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 银行借款利息 139,500.00 1,277,370.00 （二十二）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 未支付原因 历年分配红利未领取 698,597.24 1,178,036.66 2007 年以前年度股利 上海高镜资产管理有限公司 600,000.00 536,000.00 2008 年度包干利润分配 合计 1,298,597.24 1,714,036.66 （二十三）其他应付款 年末余额 年初余额 29,098,787.31 236,916,861.27 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 69 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 2、年末余额中应付关联方款项为 2,112,383.44 元，占其他应付款年末余额的 7.26%， 详见附注八。 3、金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 塑格押金 4,271,765.24 暂扣款 海烟物流（促销费） 3,938,785.44 尚未支付 棕色标准瓶(押金) 3,440,941.35 暂扣款 4、年末余额与年初余额减少 207,818,073.96 元，减少比例为 87.72％，减少原因主 要系公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产置 换所致。 （二十四）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 - 37,500,000.00 （二十五）股本 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 送 公积金 项目 金额 比例％ 股 转股 其他 小计 金额 比例％ 1、有限售条件股份 国家持股 115,985,500.00 31.73 - - -115,985,500.00 -115,985,500.00 - - 有限售条件股份合计 115,985,500.00 31.73 - - -115,985,500.00 -115,985,500.00 - - 2、无限售条件流通股份 (1)人民币普通股 177,502,891.00 48.56 - - 188,056,686.00 188,056,686.00 365,559,577.00 100.00 (2)其他 72,071,186.00 19.71 - - -72,071,186.00 -72,071,186.00 - - 无限售条件流通股份合计 249,574,077.00 68.27 - - 115,985,500.00 115,985,500.00 365,559,577.00 100.00 合计 365,559,577.00 100.00 - - - - 365,559,577.00 100.00 （二十六）资本公积 项 目 年初余额 调整年初余额 调整后年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价（股本溢价） 14,373,317.93 62,102,775.80 76,476,093.73 27,753,782.37 76,636,396.09 27,593,480.01 其他资本公积 1,807,268.32 - 1,807,268.32 - - 1,807,268.32 合 计 16,180,586.25 62,102,775.80 78,283,362.05 27,753,782.37 76,636,396.09 29,400,748.33 70 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额比年初余额减少 48,882,613.72 元，减少比例为 62.44％，减少原因主要系公 司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产置换所致。 1、年初余额调整系置入资产上海华光酿酒药业有限公司的实收资本 5,900.00 万元及 资本公积 3,102,775.80 元。 2、本年增加系置入资产上海华光酿酒药业有限公司在合并日归属于母公司所有者权 益同母公司账面所有者权益之间的差额。 3、本年减少构成如下： （1）公司在资产置换时置出资产的账面值为 201,838,998.55 元,置入资产的账面置为 98,268,983.56 元,并相应收取置换差价 7,939,046.21 元。置换差额 95,630,968.78 元冲减公 司所有者权益，其中资本公积 14,373,317.93 元、盈余公积 70,359,858.52 元、未分配利润 10,897,792.33 元。详见附注八（二）8。 （2）调减年初余额的调整金额 62,102,775.80 元。 （3）公司子公司上海石库门酿酒有限公司收购其子公司上海石库门贸易有限公司的 少数股东股权，支付价比账面值溢价 160,302.36 元。 （二十七）盈余公积 项 目 年初余额 调整年初余额 调整后年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 33,723,094.25 3,599,510.24 37,322,604.49 10,633,451.67 37,322,604.49 10,633,451.67 任意盈余公积 36,636,764.27 - 36,636,764.27 - 36,636,764.27 - 合 计 70,359,858.52 3,599,510.24 73,959,368.76 10,633,451.67 73,959,368.76 10,633,451.67 盈余公积年末余额比年初余额减少 63,325,917.09 元，减少比例为 85.62％，减少原因 主要系公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进行资产 置换所致。 1、年初余额调整系置入资产上海华光酿酒药业有限公司（为同一控制下的企业合并） 所致。 2、本年增加系母公司 2008 年度实现净利润 206,067,130.09 元，在弥补因 2007 年执 行新会计准则进行调整而产生的-88,834,821.06 元及资产置换差价 10,897,792.33 元后，计 106,334,516.70 元，按 10%计提法定盈余公积金所致。 3、本年减少构成如下： （1）公司在资产置换时置出资产的账面值为 201,838,998.55 元,置入资产的账面置为 71 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 98,268,983.56 元,并相应收取置换差价 7,939,046.21 元。置换差额 95,630,968.78 元冲减公 司所有者权益，其中资本公积 14,373,317.93 元、盈余公积 70,359,858.52 元、未分配利润 10,897,792.33 元。详见附注八（二）8。 （2）因公司的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方即上海华光酿 酒药业有限公司在合并前实现的留存收益中归属于公司的 3,599,510.24 元，在公司合并资 产负债表的盈余公积中未予恢复。 （二十八）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 380,608,832.01 加：同一控制下的合并范围变更（注 1） 38,157,784.22 本年年初余额 418,766,616.23 加： 本年归属于母公司的净利润 207,640,785.48 减：提取法定盈余公积 10,633,451.67 资产置换差额（注 2） 58,910,479.17 合并日被合并方的未分配利润（注 3） 60,320,479.89 本年年末余额 496,542,990.98 根据公司第六届董事会第十二次会议决议，以 2008 年 12 月 31 日总股本 365,559,577 股为基数按每 10 股派发现金 2.00 元（含税），本次分配方案须经股东大会审议通过后实 施。 注 1：由于公司在 2008 年 7 月 31 日同控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司进 行资产置换，置入资产上海华光酿酒药业有限公司为同一控制下的企业合并，按照《企 业会计准则-企业合并》的规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 38,157,784.44 元。详 见附注八（二）8。 注 2： （1）公司在资产置换时置出资产的账面值为 201,838,998.55 元,置入资产的账面值为 98,268,983.56 元,并相应收取置换差价 7,939,046.21 元。置换差额 95,630,968.78 元冲减公 司所有者权益，其中资本公积 14,373,317.93 元、盈余公积 70,359,858.52 元、未分配利润 10,897,792.33 元。 （2）置出资产中公司控股子公司的历年投资收益(合并报表时确认）48,012,686.84 元 冲减合并的未分配利润。 注 3：因公司的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方即上海华光酿 酒药业有限公司在合并前实现的留存收益中归属于公司的未分配利润 60,320,479.89 元， 在合并资产负债表中未予恢复,其中被合并方年初至合并日归属于母公司的净损益为 22,162,695.67 元。 72 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十九）营业收入及营业成本 项 目 本年金额 上年金额 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 4,589,223,169.65 3,737,462,246.59 5,607,417,329.49 4,573,592,475.53 其他业务收入 62,008,701.28 42,355,243.29 91,392,523.97 58,949,646.94 合计 4,651,231,870.93 3,779,817,489.88 5,698,809,853.46 4,632,542,122.47 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）工 业 1,495,303,097.52 1,029,065,699.57 1,308,054,899.61 815,546,679.53 （2）商 业 3,405,055,124.66 3,020,071,079.85 4,536,360,775.88 4,001,935,858.67 （3）旅游饮食服务业 - - 7,353,222.38 305,065.60 小计 4,900,358,222.18 4,049,136,779.42 5,851,768,897.87 4,817,787,603.80 公司内各业务分部相 311,135,052.53 311,674,532.83 244,351,568.38 244,195,128.27 互抵销 合 计 4,589,223,169.65 3,737,462,246.59 5,607,417,329.49 4,573,592,475.53 2、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 东方先导糖酒有限公司 449,830,667.99 9.80% 农工商超市（集团）有限公司 154,122,196.59 3.36% 杭州林氏酒业有限公司 107,504,012.26 2.34% 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 76,225,153.55 1.66% 宁波市现代华业商贸有限公司 66,514,504.17 1.44% （三十）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年金额 上年金额 营业税 5% 2,569,294.08 4,883,767.05 消费税 240 元/吨 27,386,190.70 25,214,235.11 73 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 城建税 5%，7% 11,960,266.86 15,412,749.80 教育费附加 3% 6,753,294.82 5,762,927.60 其他 - 446,575.14 合 计 48,669,046.46 51,720,254.70 （三十一）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 44,268,175.27 48,217,270.31 减：利息收入 4,336,194.15 4,070,703.10 汇兑损益 261,104.34 1,933,938.13 减：汇兑收益 2,975,905.58 - 其 他 2,151,407.41 2,170,951.24 合 计 39,368,587.29 48,251,456.58 （三十二）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 -15,911,488.72 -14,022,345.19 （三十三）投资收益 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 86,803.83 82,897.27 2、长期股权投资收益 34,712,545.50 1,560,101.51 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 1,590,000.00 854,000.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 -2,135,505.03 547,411.47 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 35,258,050.53 158,690.04 合 计 34,799,349.33 1,642,998.78 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海长江经济联合发展有限公司 15,000.00 14,000.00 上海蒙牛乳业有限公司 1,005,000.00 840,000.00 上海万宏食品有限公司 570,000.00 - 合计 1,590,000.00 854,000.00 74 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海顺和通创业投资有限公司 -302,488.45 4,968.96 上海顺联通创业投资有限公司 -1,975,291.04 148,627.41 东方先导（广西）糖酒有限公司 -7,963.57 469,763.48 上海帝姆松食品有限公司 150,238.03 - 上海利给尔食品有限公司 - -168,369.43 北京京浦盛瑞食品有限公司 - 92,421.05 合计 -2,135,505.03 547,411.47 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 大鹏创业投资有限责任公司 8,446,480.00 - 上海富尔网络销售有限公司 -5,393,996.66 - 广西上上糖业有限公司 29,542,912.92 - 上海蒙牛乳业有限公司 2,662,654.27 - 上海茶叶有限公司 - 158,690.04 合计 35,258,050.53 158,690.04 本年金额比上年金额增加 33,156,350.55 元，增加比例为 2018.04%，增加原因主要是 报告期内公司转让股权收益同比增加 3,509.94 万元所致。 （三十四）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 固定资产处置利得 618,505.29 622,546.93 政府补助 17,800,813.00 11,481,796.00 盘盈利得 - 1,767.02 罚款收入 - 165,321.47 其他 2,298,200.85 3,115,219.04 合 计 20,717,519.14 15,386,650.46 75 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （三十五）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 固定资产处置损失 4,627,202.80 3,306,728.29 无形资产处置损失 - 1,360,644.45 公益性捐赠支出 2,668,971.78 62,000.00 其他 1,629,949.68 2,425,497.54 合 计 8,926,124.26 7,154,870.28 （三十六）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 55,141,276.77 78,962,732.25 递延所得税费用 2,249,637.92 205,681.87 合 计 57,390,914.69 79,168,414.12 （三十七）政府补助 政府补助的种类及项目 本年金额 上年金额 收到的与收益相关的政府补助 17,800,813.00 11,481,796.00 （三十八）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 127,913,993.82 元。 其中金额较大的有： 项 目 本年金额 政府补助 17,018,037.00 利息收入 4,336,194.15 租赁收入 9,941,229.84 营业外收入 1,830,976.85 第一食品连锁单位往来款 12,865,958.78 光明集团的往来款 30,000,000.00 天喔的往来款 20,197,705.80 雀巢公司代垫费用 23,677,212.24 天盛酒业往来款 5,320,000.00 收回租赁押金 1,333,330.00 佳天美（上海）国际旅行社往来款 60,000.00 76 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 爱芬食品往来款 580,909.07 上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司往来款 383,250.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金 660,749,579.14 元。 其中金额较大的有： 项 目 本年金额 运杂费 41,732,920.61 包装费 5,816,748.06 装卸费 5,650,504.64 保险费 1,315,224.81 展览费 1,199,556.42 租赁费 32,366,546.38 广告费 64,276,149.74 促销费 148,445,422.88 仓储保管费 20,779,403.76 业务招待费 7,775,065.02 业务宣传费 13,917,954.27 水电费 6,518,090.67 差旅费 8,211,013.28 修理费 6,520,569.54 外聘劳务费 13,355,375.26 办公费 3,133,421.42 小车费用 2,129,256.27 咨询费 3,231,740.13 审计费 2,298,230.00 排污费 6,912,474.95 邮电费 1,605,422.38 评估费 840,000.00 券商费 1,000,000.00 律师费 400,000.00 披露费 969,600.00 文件印刷费 1,019,364.24 租金支出 392,916.09 捐赠支出 2,668,971.78 支付冠生园集团借款 40,000,000.00 支付东方先导糖酒有限公司往来款 65,000,000.00 77 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 支付皇家酒业往来款 26,800,000.00 营业外支出 1,629,949.68 银行手续费 2,151,407.41 3、支付的其他与投资活动有关的现金为 204,833,696.05 元，均为公司处置子公司及 其他营业单位所持有的现金和现金等价物。 4、现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 207,640,785.48 180,054,010.45 加：少数股东本年收益 -10,773,436.63 58,558,468.25 加：资产减值准备 -15,911,488.72 -14,022,344.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 75,795,860.95 74,628,219.39 无形资产摊销 871,443.89 855,448.10 长期待摊费用摊销 4,407,539.45 7,217,273.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 300,773.49 1,291,723.22 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,707,924.02 2,753,102.59 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 41,553,374.03 50,151,208.44 投资损失（收益以“－”号填列） -34,799,349.33 -1,642,998.78 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,509,171.19 789,387.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 759,375,603.22 -240,413,557.91 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -171,161,500.83 -76,068,167.07 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -691,898,576.65 193,730,516.57 其 他 - - 经营活动产生的现金流量净额 172,618,123.56 237,882,289.60 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况 - - 78 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 现金的期末余额 185,917,373.67 329,605,549.19 减：现金的年初余额 329,605,549.19 271,232,409.13 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -143,688,175.52 58,373,140.06 5、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1、取得子公司及其他营业单位的价格 - - 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 63,817,025.51 - 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -63,817,025.51 - 4、取得子公司的净资产 131,822,765.93 - 流动资产 127,376,487.83 - 非流动资产 75,223,359.87 - 流动负债 70,777,081.77 - 非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1、处置子公司及其他营业单位的价格 108,460,223.84 1,755,094.35 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 204,833,696.05 1,009,589.80 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -96,373,472.21 745,504.55 4、处置子公司的净资产 598,056,089.01 2,876,866.47 流动资产 1,923,149,268.54 10,792,019.40 非流动资产 478,377,191.41 1,877,184.92 流动负债 1,761,106,378.46 9,792,337.85 非流动负债 42,363,992.48 - 6、现金和现金等价物的构成： 项目 年末余额 年初余额 一、现金 185,917,373.67 329,605,549.19 其中：库存现金 134,158.38 916,538.20 可随时用于支付的银行存款 185,497,356.81 265,568,640.82 可随时用于支付的其他货币资金 285,858.48 63,120,370.17 79 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 可用于支付的存放中央银行款项 - - 二、现金等价物 - - 三、期末现金及现金等价物余额 185,917,373.67 329,605,549.19 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大且单独计 - 0.00% - - - 0.00% - - 提减值准备 2、单项金额非重大且单独 - 0.00% - - - 0.00% - - 计提减值准备 ３、其他划分为类似信用风 32,499,309.31 100.00% 2,449,826.88 35,078,413.17 100.00% 21,694,145.84 - 险特征的组合： 其中：1 年以内（含 1 年） 30,049,482.43 92.46% - 0% 13,384,267.33 38.16% - 0% 1 年至 2 年（含 2 年） - - - 10% - 0.00% - 10% 2 年至 3 年（含 3 年） - - - 30% - 0.00% - 30% 3 年以上 2,449,826.88 7.54% 2,449,826.88 100% 21,694,145.84 61.84% 21,694,145.84 100% 合 计 32,499,309.31 100.00% 2,449,826.88 35,078,413.17 100.00% 21,694,145.84 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 其他 小计 年末账面余额 21,694,145.84 - 16,314,384.80 2,929,934.16 19,244,318.96 2,449,826.88 3、年末余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末余额中应收关联方款项为 17,987,898.03 元，占应收账款年末余额的 55.35%。 5、年末余额中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 同受控股股东控制 10,311,419.14 31.73% 农工商超市（集团）有限公司 集团兄弟单位 4,500,389.73 13.85% 上海伍缘现代杂货有限公司 集团兄弟单位 2,493,041.81 7.67% 80 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 上海联华超市配销有限公司 客户 2,058,599.86 6.33% 上海良延贸易有限公司 客户 1,914,861.62 5.89% （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大且单独计 - 0.00% - - - 0.00% - - 提减值准备 2、单项金额非重大且单独 - 0.00% - - - 0.00% - - 计提减值准备 ３、其他划分为类似信用风 141,798,468.30 100.00% 24,850.00 - 54,380,793.69 100.00% 27,532.08 - 险特征的组合： 1 年以内（含 1 年） 141,773,618.30 99.98% 0% 54,351,847.89 99.95% - - 1 年至 2 年（含 2 年） - - 10% 1,570.80 0% 157.08 10% 2 年至 3 年（含 3 年） - - 30% - 0.00% - 30% 3 年以上 24,850.00 0.02% 24,850.00 100% 27,375.00 0.05% 27,375.00 100% 合 计 141,798,468.30 100.00% 24,850.00 54,380,793.69 100.00% 27,532.08 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 其他 小计 年末账面余额 27,532.08 1,157.36 - 3,839.44 3,839.44 24,850.00 3、年末余额中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 471,470.28 元。 4、年末余额中应收关联方款项为 90,992,647.91 元，占其他应收款年末余额的 64.17% 5、年末余额中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 总额的比例 东方先导糖酒有限公司 同受控股股东控制 股权转让款 90,521,177.63 63.84% 银欣整件商场 客户 往来款 582,690.00 0.41% 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 控股股东 股权转让款 471,470.28 0.33% 上海欣纯酒业有限公司 客户 往来款 28,802.00 0.02% 上海凡蒂贸易有限公司 客户 往来款 17,780.69 0.01% 81 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 6、年末余额比年初余额增加 87,417,674.61 元，增加比例为 160.75％，增加原因主要 是新增应收东方先导糖酒有限公司股权转让款。 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 281,523,322.60 - 379,966,412.27 60,870,000.00 1、按成本法核算的长期股权投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海金枫酿酒有限公司 134,055,982.13 134,055,982.13 - - 134,055,982.13 广西上上糖业有限公司 11,199,634.77 11,199,634.77 - 11,199,634.77 - 上海市南浦食品有限公司 91,539,658.97 91,539,658.97 - 91,539,658.97 - 上海鑫全顺食品有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 - 5,100,000.00 - 上海第一食品连锁发展有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 - 45,000,000.00 - 上海徐家汇第一食品商店有限公司 245,000.00 245,000.00 - 245,000.00 - 上海长宁第一食品商店有限公司 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 - 上海长江经济联合发展有限公司 700,000.00 700,000.00 - - 700,000.00 大鹏创业投资有限责任公司 31,050,000.00 31,050,000.00 - 31,050,000.00 - 山东省东方糖业有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00 - - 2,800,000.00 上海第一食品投资管理有限公司 173,038.92 173,038.92 - - 173,038.92 上海蒙牛乳业有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - 上海富尔网络销售有限公司 7,200,000.00 7,200,000.00 - 7,200,000.00 - 上海万宏食品有限公司 2,850,000.00 2,850,000.00 - - 2,850,000.00 上海华光酿酒药业有限公司 - - 98,268,983.56 - 98,268,983.56 合计 335,013,314.79 335,013,314.79 98,268,983.56 194,434,293.74 238,848,004.61 82 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 年末余额 合计 确认收益 上海顺联通创业投资有限公司 23,000,000.00 20,014,848.40 -302,488.45 -302,488.45 19,712,359.95 上海顺和通创业投资有限公司 20,000,000.00 24,938,249.08 -1,975,291.04 -1,975,291.04 22,962,958.04 合 计 43,000,000.00 44,953,097.48 -2,277,779.49 -2,277,779.49 42,675,317.99 3、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 大鹏创业投资有限责任公司 15,525,000.00 - 15,525,000.00 - 上海长宁第一食品商店有限公司 100,000.00 - 100,000.00 - 上海徐家汇第一食品商店有限公司 245,000.00 - 245,000.00 - 上海第一食品连锁发展有限公司 45,000,000.00 - 45,000,000.00 - 合 计 60,870,000.00 - 60,870,000.00 - 4、年末余额比年初余额减少 98,443,089.67 元，减少比例为 25.91％，减少原因主要 是报告期内公司发生重大资产置换和股权转让事项所致。 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 537,300,053.57 414,300,871.85 522,303,027.44 399,214,736.48 其他业务收入 8,425,056.99 3,127,232.13 12,704,030.90 6,682,473.64 合计 545,725,110.56 417,428,103.98 535,007,058.34 405,897,210.12 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 零售 247,823,909.77 190,419,618.29 395,679,131.39 296,633,037.10 批发 280,596,670.54 222,735,592.75 104,570,530.01 96,219,138.85 租赁 8,879,473.26 1,145,660.81 22,053,366.04 6,362,560.53 合 计 537,300,053.57 414,300,871.85 522,303,027.44 399,214,736.48 83 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）投资收益 1、投资收益明细构成 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 42,643.83 - 2、长期股权投资收益 136,099,113.01 -22,040,598.33 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 43,516,440.03 -22,890,826.40 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 -2,277,779.49 153,596.37 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 94,860,452.47 696,631.70 合 计 136,141,756.84 -22,040,598.33 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海长江经济联合发展有限公司 15,000.00 14,000.00 上海蒙牛乳业有限公司 1,005,000.00 840,000.00 上海万宏食品有限公司 570,000.00 - 广西上上糖业有限公司 16,058,000.00 1,116,000.00 上海石库门酿酒有限公司 30,000,000.00 20,000,000.00 上海第一食品连锁发展有限公司 -4,131,559.97 -42,363,992.48 上海第一食品赛百味餐饮有限公司 - -5,430,806.19 上海茶叶有限公司 - 486,660.89 上海欣欣礼仪礼品公司 - 2,472,311.38 上海普陀第一食品商店有限公司 - -25,000.00 合计 43,516,440.03 -22,890,826.40 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海顺和通创业投资有限公司 -302,488.45 4,968.96 上海顺联通创业投资有限公司 -1,975,291.04 148,627.41 合计 -2,277,779.49 153,596.37 84 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 大鹏创业投资有限责任公司 8,446,480.00 - 上海富尔网络销售有限公司 -5,393,996.66 - 广西上上糖业有限公司 89,145,314.86 - 上海蒙牛乳业有限公司 2,662,654.27 - 上海第一食品赛百味餐饮有限公司 - 562,577.31 上海茶叶有限公司 - 158,433.46 上海欣欣礼仪礼品公司 - -24,379.07 合计 94,860,452.47 696,631.70 2、投资收益本年金额比上年金额增加 158,182,355.17 元，增加比例为 717.69%，增 加原因主要是转让了与黄酒主业不相关的股权所致。 （六）现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 206,067,130.09 26,303,914.36 加：资产减值准备 -16,313,227.44 4,421,901.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,573,381.01 1,928,674.12 无形资产摊销 313,327.92 313,327.92 长期待摊费用摊销 850,935.45 1,258,909.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 255,348.07 68,847.21 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） -1,299,495.30 5,091,080.67 投资损失（收益以“－”号填列） -136,141,756.84 22,040,598.33 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,328,053.07 42,630.71 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 27,686,962.43 1,514,491.91 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -75,091,396.93 -47,673,614.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 74,349,720.39 21,304,899.40 其 他 - - 85 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 84,578,981.92 36,615,660.95 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况 - - 现金的期末余额 130,264,998.85 54,053,517.12 减：现金的年初余额 54,053,517.12 34,473,668.88 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 76,211,481.73 19,579,848.24 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、公司的母公司情况 （金额单位：人民币万元） 母公司对本 母公司对本 关联 企业 注册 法定 业务 公司的持股 公司的表决 组织机构 母公司名称 关系 类型 地 代表人 性质 注册资本 比例 权比例 代码 上海市糖业烟 控 股 国有 上海 葛俊杰 糖 业 酒（集团）有限 股东 控股 烟酒 32,114.00 32.73% 32.73% 132200864 公司 光明食品（集 实 际 国有 上海 王宗南 食 品 团）有限公司 控 制 控股 销 售 343,000.00 - - 132238248 人 管理 2、公司的子公司情况 （金额单位：人民币万元） 法定 注册 持股 表决权 组织机构 子公司名称 企业类型 注册地 代表人 业务性质 资本 比例% 比例% 代码 上海石库门酿酒 国有控股 上海 董鲁平 黄酒生产经营 11,800 100.00 100.00 134203073 有限公司 上海华光酿酒药 国有控股 上海 董鲁平 生产发酵酒 5,900 100.00 100.00 630393005 业有限公司 86 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 3．公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 广西上上糖业有限公司 股东的子公司 732208413 上海市南浦食品有限公司 股东的子公司 132342491 上海鑫全顺食品有限公司 股东的子公司 132207329 上海第一食品连锁发展有限公司 股东的子公司 752915262 上海徐家汇第一食品商店有限公司 股东的子公司 764729379 上海长宁第一食品商店有限公司 股东的子公司 776293875 上海富尔网络销售有限公司 股东的子公司 631322778 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 股东的子公司 132257473 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 股东的子公司 132348068 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 股东的子公司 132633379 上海三鑫世界商贸有限公司 股东的子公司 133829357 上海蒙牛乳业有限公司 股东的子公司 703048422 东方先导糖酒有限公司 股东的子公司 750552787 上海东方先导食品原料有限公司 股东的子公司 781861486 山东东方糖业有限公司 股东的子公司 72668283X 上海新境界食品贸易有限公司 股东的子公司 665567121 上海隆樽酿酒有限公司 股东的子公司 60720515X 上海茶叶有限公司 股东的子公司 703232262 上海美利丰国际贸易有限公司 股东的子公司 748060521 农工商超市（集团）有限公司 集团兄弟公司 132230940 上海好德企业发展有限公司 集团兄弟公司 134549066 上海好德便利有限公司 集团兄弟公司 703190867 上海梅林正广和股份有限公司 集团兄弟公司 132285976 上海伍缘现代杂货有限公司 集团兄弟公司 734588296 冠生园（集团）有限公司 集团兄弟公司 132205577 上海申丰食品有限公司 集团兄弟公司 607212675 上海一只鼎食品有限公司 集团兄弟公司 607204130 上海光明乳业股份有限公司 集团兄弟公司 607360299 上海大瀛食品有限公司 集团兄弟公司 13442364X 上海翰丰谷物有限公司 集团兄弟公司 771452128 北京京浦盛瑞食品有限公司 股东的子公司 802606645 上海利给尔食品有限公司 股东的子公司 776696471 上海帝姆松食品有限公司 股东的子公司 782402353 东方先导（广西）糖酒有限公司 股东的子公司 768900970 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 87 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物 关联方 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海富尔网络销售有限公司 - 40.71 东方先导糖酒有限公司 2.29 - 东方先导糖(上海)酒有限公司 38.33 - 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 5,306.30 2,479.04 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 0.28 0.38 上海新境界食品贸易有限公司 0.08 864.45 农工商超市（集团）有限公司 0.34 1.35 上海好德企业发展有限公司 1,462.52 1,166.68 上海梅林正广和股份有限公司 10.90 36.28 上海伍缘现代杂货有限公司 313.70 6,171.42 上海蒙牛乳业有限公司 36.95 35.41 冠生园（集团）有限公司 0.29 312.67 上海申丰食品有限公司 1.02 27.94 上海一只鼎食品有限公司 71.78 151.95 上海大瀛食品有限公司 36.43 52.75 上海隆樽酿酒有限公司 1,190.72 1,074.61 上海茶叶有限公司 470.89 725.81 上海光明乳业股份有限公司 30.28 52.87 北京京浦盛瑞食品有限公司 25.73 870.90 上海利给尔食品有限公司 1,319.46 1,483.21 上海帝姆松食品有限公司 455.21 579.88 上海捷强食品销售有限公司 11.74 - 上海冠生园蜂制品有限公司 75.52 - 上海冠生园食品供销有限公司 364.92 - 上海翰丰谷物有限公司 1,473.23 - 合计 12,698.91 16,128.31 上述关联交易均以市场价为定价原则。 3、向关联方租入房屋 关联方 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 140.00 240.00 上海三鑫世界商贸有限公司 191.14 160.70 88 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 上海新境界食品贸易有限公司 75.00 40.00 合计 406.14 440.70 4、向关联方销售货物 关联方 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海富尔网络销售有限公司 10.68 86.92 东方先导糖酒有限公司 44,983.07 44,118.11 东方先导（广西）糖酒有限公司 3,504.39 2,199.64 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 1,500.39 16,121.88 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 7,622.52 5,034.65 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 406.29 355.59 上海新境界食品贸易有限公司 6,631.05 9,280.39 农工商超市（集团）有限公司 15,412.22 20,231.66 上海好德企业发展有限公司 4,998.21 5,228.55 上海好德便利有限公司 2,464.74 1,971.65 上海梅林正广和股份有限公司 114.00 200.23 上海伍缘现代杂货有限公司 4,045.30 2,683.34 冠生园（集团）有限公司 96.58 - 上海隆樽酿酒有限公司 - 1,048.56 上海茶叶有限公司 49.22 - 北京京浦盛瑞食品有限公司 793.78 1,064.90 上海利給尔食品有限公司 0.03 - 上海帝姆松食品有限公司 0.53 - 上海鑫全顺食品有限公司 67.32 - 上海第一食品连锁发展有限公司 13.20 - 光明集团股份有限公司 0.21 - 上海冠生园国际贸易有限公司 22.31 - 上海冠生园益民食品有限公司 0.09 - 上海捷强食品销售有限公司 505.06 - 上海冠生园食品有限公司 10.97 - 上海农工商配送服务有限公司 96.31 - 上海捷强酒业有限公司 141.12 - 上海捷强烟草糖酒（集团）扬州有限公司 13.53 - 东方先导（湛江）糖酒有限公司 146.81 - 合计 93,649.93 109,626.07 89 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 上述关联交易均以市场价为定价原则。 5、向关联方出租房屋 关联方 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 35.47 32.63 上海隆樽酿酒有限公司 155.00 55.00 合计 190.47 87.63 6、向关联方借款的利息支出 关联方 本年金额（万元） 上年金额（万元） 冠生园（集团）有限公司 121.49 - 7、关联方应收应付款项 项 目 关联方 年末金额（万元） 年初金额（万元） 应收账款 上海富尔网络销售有限公司 - 5.87 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 2.95 52.80 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 1,028.20 560.92 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 33.03 35.40 上海新境界食品贸易有限公司 - 3.09 农工商超市（集团）有限公司 1,791.78 1,962.38 上海好德企业发展有限公司 - 1,300.51 上海好德便利有限公司 186.03 515.17 上海梅林正广和股份有限公司 9.20 93.39 上海伍缘现代杂货有限公司 821.87 574.22 冠生园（集团）有限公司 -0.04 - 上海第一食品连锁发展有限公司 10.84 - 上海冠生园国际贸易有限公司 3.07 - 上海冠生园食品有限公司 12.00 - 其他应收款 东方先导糖酒有限公司 9,052.12 - 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 47.15 - 冠生园（集团）有限公司 98.09 0.01 上海申丰食品有限公司 - 0.43 上海帝姆松食品有限公司 - 19.56 90 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 关联方 年末金额（万元） 年初金额（万元） 应付账款 上海富尔网络销售有限公司 - 8.59 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 - 153.32 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 - 0.14 上海蒙牛乳业有限公司 - 9.36 东方先导(上海)糖酒有限公司 1.55 - 上海隆樽酿酒有限公司 - 86.80 上海茶叶有限公司 - 80.65 上海帝姆松食品有限公司 - 75.81 上海梅林正广和股份有限公司 - 9.92 冠生园（集团）有限公司 -33.98 72.38 上海申丰食品有限公司 - 14.51 上海一只鼎食品有限公司 - 31.68 上海光明乳业股份有限公司 - 28.42 上海大瀛食品有限公司 - 9.70 上海冠生园食品供销有限公司 61.67 - 上海翰丰谷物有限公司 245.32 - 其他应付款 上海富尔网络销售有限公司 - 0.10 东方先导糖酒有限公司 - 11,030.58 农工商超市（集团）有限公司 210.55 上海冠生园销售有限公司 0.69 - 预收账款 东方先导糖酒有限公司 - 30.58 东方先导（广西）糖酒有限公司 - 89.09 上海捷强烟草糖酒（集团）扬州有限公司 6.47 8、其他关联方交易 （1）公司于 2008 年7 月18 日召开的第二十九次股东大会（临时股东大会）审议 通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》，公司以持有的上海市南浦食品有 限公司49%股权、上海第一食品连锁发展有限公司90%股权、上海徐家汇第一食品商店有 限公司49%股权、上海长宁第一食品商店有限公司5%股权、上海鑫全顺食品有限公司 100%股权以及公司分支机构上海市第一食品股份有限公司第一食品商店、上海市第一食 品股份有限公司批发分公司及第一食品对外贸易业务的相关资产和负债与公司控股股东 91 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有的上海华光酿酒药业有限公司100%股权进行置换。 双方交易作价为具有证券从业资格的评估机构对交易标的的净资产评估值（评估基准日 为2007年12月31日），本次置出资产评估值为人民币30,091.94万元，置入资产评估值为人 民币30,166.93万元，置换差额部分人民币749,905.06元，由本公司以现金方式向烟糖集团 补足。根据资产置换协议书的规定相关资产在评估基准日至资产实际交割日之间经营盈 亏均有由持有者享有，相关差异为8,688,951.27元需由公司控股股东上海市糖业烟酒（集 团）有限公司支付。本年度内公司已收到相关差价7,939,046.21元。资产置换具体如下： ①置出资产2008年7月31日账面值如下： 上海鑫全顺食品 上海市南浦食品有 上海第一食品连锁 项目 上海市第一食品商店 批发分公司 外贸业务 合计 有限公司 限公司 发展有限公司 流动资产 126,042,015.32 45,154,804.26 2,300,755.00 - - - 173,497,574.58 加：非流动资产 6,690,323.67 545,305.56 5,383.42 5,100,000.00 91,539,658.97 -4,131,559.97 99,749,111.65 减：流动负债 22,915,286.11 1,557,990.13 4,570,418.96 - - - 29,043,695.20 减：非流动负债 42,363,992.48 - - - - - 42,363,992.48 净资产 67,453,060.40 44,142,119.69 -2,264,280.54 5,100,000.00 91,539,658.97 -4,131,559.97 201,838,998.55 ②根据资产置换协议书的规定相关资产在评估基准日至资产实际交割日之间经营盈 亏均有由持有者享有，相关差异为8,688,951.27元。 A、上海市第一食品商店、批发分公司、外贸业务资产、负债账面值增加28,666,315.18 元。 a、2008年7月31日账面值109,330,899.55元； b、2008年12月31日账面值80,664,584.37元。 B、置出资产中公司应享受的2008年1-7月的净利润： 置出资产名称 2008年1-7月净利润 投资比例比例 应享净利润 备注 上海市南浦食品有限公司 14,933,662.74 49.00% 7,317,494.74 上海市第一食品连锁发展有限公司 -4,131,559.97 90.00% -4,131,559.97 注 上海鑫全顺食品有限公司 1,000,603.02 100.00% -1,000,603.02 合计 2,185,331.75 注：该公司已资不抵债，公司作为控股股东承担全额超额亏损。 C 、 置 入 资 产 上 海 华 光 酿 酒 药 业 有 限 公 司 2008 年 1-7 月 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 22,162,695.67元。 D、上海市糖业烟酒（集团）有限公司应补差价（A+B-C）8,688,951.26元。 ③置入资产上海华光酿酒药业有限公司2008年7月31日账面净资产98,268,983.56元。 ④公司在资产置换中（根据2007年12月31日为基准的评估值）应补的差价749,905.06 元。 92 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤本次资产置换公司账面损失【①-②-③+④】95,630,968.79元。 ⑥资产置换账面损失公司按如下金额冲减公司所有者权益： 科目名称 冲减金额 资本公积-资本溢价 14,373,317.93 盈余公积 70,359,858.52 未分配利润 10,897,792.33 合计 95,630,968.78 （2）根据公司第六届董事会第十一次会议的决议，公司已于2008 年12 月3 日与公 司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在上海签署了《股权转让协议》，公司以 2007年12月31日为评估基准日将所持有的上海蒙牛乳业有限公司16.67％的股权转让给控 股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司，转让金额为人民币5,206,603.99 元。根据股权 转让协议的相关规定，在公司评估基准日至资产实际交割日之间经营盈亏由原持有者享 有。此次交易公司产生收益为人民币2,662,654.27元。 （3）根据公司第六届董事会第十一次会议的决议，公司已于2008 年12 月3 日与东 方先导糖酒有限公司在上海签署了《股权转让协议》，公司以2008年9月30日为评估基准 日，将所持有的广西上上糖业有限公司31％的股权转让给控股股东上海市糖业烟酒（集 团）有限公司的控股子公司东方先导糖酒有限公司，转让金额为人民币10,569.84 万元。 根据股权转让协议的相关规定，在公司评估基准日至资产实际交割日之间经营盈亏由原 持有者享有。此次交易公司产生收益为人民币29,542,912.92元。 （4）根据公司《关于转让上海富尔网络销售有限公司18%的股权的决议》，经公司 董事会授权，公司以2007年12月31日为评估基准日，将持有的上海富尔网络销售有限公 司18%的股权以评估价人民币1,949,713.79元转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有 限公司。根据股权转让协议的相关规定，在公司评估基准日至资产实际交割日之间经营 盈亏由原持有者享有。此次交易公司产生亏损为人民币5,393,996.66元。 （5）公司全资子公司上海华光酿酒药业有限公司向招商银行股份有限公司上海分行 借款人民币3,000.00万元，由公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司提供连带责 任保证，期限自2008年6月12日起至2009年6月19日止。 九、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 93 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司第六届董事会第十二次会议决议，以 2008 年 12 月 31 日总股本 36,559,577 股为基数，按每 10 股派发现金 2.00 元(含税)。本次分配方案须经股东大会审议通过后实 施。 （二）资产负债表日后未发生重大诉讼、仲裁、承诺 （三）资产负债表日后未发生资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化 （四）资产负债表日后未发生因自然灾害导致资产发生重大损失 （五）资产负债表日后未发生发行股票和债券以及其他巨额举债 （六）资产负债表日后未发生资本公积转增资本 （七）资产负债表日后未发生巨额亏损 （八）资产负债表日后未发生企业合并或处置子公司 （九）资产负债表日后未发生一年内实施的重大经营战略调整 （十）资产负债表日后未发生一年内实施的金额重大的债务重组 （十一）本公司已于 2008 年 12 月 3 日与东方先导糖酒有限公司在上海签署了《股 权转让协议》 ，将所持有的广西上上糖业有限公司 31％的股权转让给控股股东上海市糖 业烟酒（ 集团） 有限公司的控股子公司东方先导糖酒有限公司， 转让金额为人民币 10,569.84 万元，按协议规定公司已收到 50%的转让款，剩余的 50%转让款东方先导糖 酒有限公司将在产权交割日后 50 个工作日付清。截止报告日公司已收到股权转让款 5,284.92 万元。 十二、其他事项说明 1、关于置入资产上海华光酿酒药业有限公司（以下简称“华光酿酒”）2008 年度盈 利预测执行情况说明 公司于 2008 年 7 月 3 日披露《重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）》，其中评 估机构依据华光酿酒历年经营情况及 2008 年销售预计，评估预测置入资产 2008 年—2010 年净利润分别为 4,102 万元、4,415 万元、4,549 万元。 公司重大资产置换于 2008 年 7 月 31 日实施完毕后进入产业整合阶段，公司对销售 团队、销售渠道、市场网络、广告宣传等资源进行整合，组建了销售分公司，对公司全 资子公司华光酿酒和石库门酿酒实行统一销售运营和市场维护。 销售模式的转变使华光酿酒的盈利模式及经营成果发生了重大变化，产品在销售环 节中产生的利润体现在销售分公司，根据华光酿酒 2008 年度财务报表显示，其实现归属 于母公司所有者的净利润为 2,682.68 万元。假设华光酿酒销售模式仍按资产置换前的方 式独立运行，将增加净利润 1,450.24 万元，2008 年华光酿酒模拟归属于母公司所有者的 净利润为 4,132.92 万元。 94 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 2、关于公司 2008 年度盈利预测执行情况说明 公司在于2008年7月3日披露的《重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）》中预测 2008年度归属于母公司所有者的净利润为21,493.96万元。2008年度公司实际实现归属于 母公司所有者的净利润20,764.08万元，完成盈利预测的96.6％。 十三、补充资料 本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ： 95 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 31,349,813.02 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； - （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 17,800,813.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 - 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； - （七）委托他人投资或管理资产的损益； - （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - （九）债务重组损益； - （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 22,162,695.67 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 - 债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - （十六）对外委托贷款取得的损益； - （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； - （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 - 的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； - （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -2,000,180.61 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； - （二十二）少数股东损益的影响数； -1,531,994.99 （二十三）所得税的影响数； -5,945,073.40 合 计 61,836,072.69 96 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 23.02% 19.96% 0.57 0.57 扣除非经常性损益后归属于公司 16.16% 14.01% 0.40 0.40 普通股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的 净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得 税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归 属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek× Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净 资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 97 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响， 直至稀释每股收益达到最小。 2．本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3．资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司无发行在外普通股或潜在普通股股数 发生的重大变化 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 3 月 6 日批准报出。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 董事长：吴顺宝 上海金枫酒业股份有限公司董事会 二○○九年三月十日 98 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 上海金枫酒业股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的 目标是： 1、围绕公司发展战略，建立和完善适应公司发展和实施科学管理要求的内部组织结 构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，促进实现企业经营目标； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司 各项经济活动的健康运行； 3、建立良好的内部控制环境，防止并及时发现和纠正各种错误及舞弊行为，保护公 司财产的安全、完整； 4、规范公司会计行为，提高会计信息质量，保证财务报告及相关信息的真实、完整； 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制 的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检 查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素： 1、建立良好的内部控制环境，积极提倡健康的价值观，提升企业文化理念，完善组 织架构和管理责任制； 2、实施风险评估，根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法； 3、制定各项内控制度和内控程序，开展风险控制活动，确保风险管理策略有效执行； 4、通过日常管理的持续监督、内部审计以及内部控制自我评估，健全公司内部监督 机制； 5、构建信息沟通平台，促进公司内部以及公司内外信息沟通制度化，提高信息透明 度。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，经评估，自本年 度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健 全、执行有效。 本报告已于 2008 年 3 月 6 日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，本公司董 事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。” 99 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年度社会责任报告 上海金枫酒业股份有限公司是一家以黄酒为主业的上市公司，1992 年上市以来，公 司以全面贯彻落实科学发展观为指导原则，秉持突破自我、挑战未来的创新精神，大力 推进可持续发展的理念，不断传承并发展中国黄酒文化。在多年实践中，公司始终坚持 追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，坚持用实际行动回报社会、关爱自然、保护 环境，坚持努力创建和谐的企业发展环境、践行社会责任，为振兴我国民族产业，创造 社会财富作出了积极贡献。 一、与投资者共分享 公司自上市以来，始终以做强主业为前提，以投资者利益为目标，在完善内部法人 治理、规范运作的同时，不断提炼股权文化，强化与股东共赢意识，诚信回报投资者， 在资本市场上赢得了良好的口碑。 1、完善治理细则，认真履行信息披露义务 公司建立健全章程及各项治理细则，按照《信息披露事务管理制度》的规定，严格 遵循真实、公平、准确、完整、及时的原则，认真履行信息披露义务，增强主动披露意 识，杜绝选择性信息披露，有效维护中小投资者的知情权。 2、建立与投资者长效沟通机制，创新营销模式 作为上市公司，公司积极推进投资者关系管理。通过定期举行双向路演、开展问卷 调查、设立投资者论坛等方式，不断加强与投资者的沟通，主动接受各方监督，以系统、 完善的 IR 工作传递价值、收获信任，实现企业利益与股东价值的共赢、共荣。通过长效 机制的建立，公司逐步形成了以产品营销推动价值营销，以企业营销促进品牌营销的商 业模式，有效提升了金枫酒业在资本市场和消费市场上的美誉度及品牌影响力。 3、追求股东利益，诚信回报投资者 长期以来，公司始终坚持股东利益最大化，诚信回报长期支持企业发展的投资者。 据统计，公司通过三次筹资活动累计募集资金 1.92 亿元，历年向股东派发的现金股利接 近 2.7 亿元，成为国内证券市场高分红、高回报的上市公司典范。 二、与员工共成长 公司始终坚持以人为本，倡导平等的用工政策，尊重和保护员工的合法权益，珍惜 员工的生命、健康与安全，尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造，努力把企业发 展创新成果惠及广大员工，实现企业价值与员工价值的有机统一。 1、保障员工权益 （1）公司建立了各级工会组织和职工代表大会制度，坚持和完善职工代表大会、厂 务公开等基层民主管理制度，积极落实民主评议管理人员和管理人员向职代会述职述廉 等制度。通过职代会、民主议事会、职工代表座谈会等多层次交流形式，充分发挥员工 民主参与、民主管理和民主监督的作用，有效维护员工的知情权、参与权、表达权和监 督权。 （2）公司建立和完善平等协商、集体合同制度，依照国家和地方性法规，及时为员 工交纳社会养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险等基本保障，为员 工提供基本门急诊、住院、特种重病等商业补充医疗险，更为女职工增加了团体互助特 种医疗险。 （3）公司加强生产安全，食品安全制度建设，建立完善的安全责任体系。通过定期 的安全生产培训、应急预案演习、宣传教育、技能竞赛等形式增强员工的安全防范意识 100 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 与能力。 2、关注员工生活 （1）公司多渠道筹措建立帮困送温暖专项资金，多层次、多形式地开展帮困送温暖 工作，建立困难职工档案，实行动态化、数据化管理。公司各级工会建立了各自的“爱 帮基金”或“救急济难基金”，定期开展捐款活动，在重大节日坚持走访慰问困难职工。 关爱离退休老同志，为 80 岁以上的老人发放营养费，定期上门走访，住院及时随访等。 （2）公司树立“以人为本、健康至上”的理念，建立员工健康体检制度，实行每年 安排在岗职工进行一次体检。 （3）公司努力改善员工工作场所条件和环境、生活和基本卫生设施等。做好员工的 饮食、饮水卫生、防暑降温和员工突发意外伤病的救治。为员工提供合格的防护用品及 防护设施，减少有毒有害物质对人体的危害。 （2）为丰富员工的文化生活，公司经常开展多种文化娱乐及体育比赛活动，加大对 健身设施的投入，为员工创造了良好的休闲环境条件。 3、注重员工培训 公司坚持对员工开展以“职前上岗培训、在职专业能力提升、个人素质提高”为主 线的培训框架体系。2008 年共计投入教育培训经费 80 余万元，举办各类培训 120 多次， 1400 多名员工参加各类培训，累计岗位技能培训 3100 余人次。其中用于提高一线职工劳 动技能等方面培训的费用不少于职工教育经费的 50％。 4、搭建成长平台 （1）公司全面落实人才强企战略，建立健全人才培养、选拔和使用机制，不断完善 薪酬绩效考核体系，关注员工在不同发展阶段的客观需求和职业生涯规划，挖掘员工工 作潜能，将职位要求与员工个人特长有机结合，取长补短，充分发挥员工的主观能动性， 努力做到“人尽其才”。 （2）公司以岗位培训和继续教育工程为基础，以主体工种专业技能等级和管理团队 专业职称提升为载体，努力搭建鼓励员工成长的职业生涯平台，同时促进员工自学成才 和岗位成才。公司已连续三年确保专业技能等级年提升率 8%，专业职称等级年提升率 5%。目前公司已拥有高级专业技术职称人员 11 人，高技能等级技术人员 80 余人。并已 成为本市黄酒酿酒主体工种职业资格鉴定的培训基地。 三、与客户共互利 公司按照诚实守信、互惠互利、合法合规的原则，与经销商保持良好的合作伙伴关 系，实现互利共赢；以市场为基础，以消费者需求为目标，强化产品质量和优质服务， 切实维护消费者利益。 1、加强质量体系建设，严把产品质量关 公司坚持以质量铸品牌的原则，严控产品质量。先后建立 GB/T 19001 质量管理体系、 GB/T 22000 食品安全管理体系、GB/T 24001 环境管理体系和 GB/T 28001 职业健康安全 管理体系。在四个体系平台上强化生产全过程的质量控制，建立严格的质量保证检测制 度，确保产品质量优质、安全、卫生。在规范的质量保证体系运行下， “石库门上海老酒” 和“和酒”共同被评为“中国名牌”，2008 年，“石库门”又被评为中国驰名商标，而和 酒的中国驰名商标也已进入的申报程序。 2、坚持品牌价值路线，始终维护经销商利益，实现共赢。 公司将经销商视作战略合作伙伴，在销售过程中，加强产品流量流向管理，杜绝区 域窜货，保护区域经销商销售稳定；严格控制产品价格，维护市场价格稳定，确保经销 商正常的获利空间；强化客户评估体系，不断提升经销商队伍质量。公司始终把经销商 作为金枫酒业大家庭中的一员，以换位思考的方式，切实维护经销商的合法权益，实现 双赢。 101 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 3、加强市场宣传，提高服务质量，满足消费者需求 为扩大消费者对产品品牌的知晓度、美誉度，加强与消费者的沟通，公司注重在媒 体的宣传投入，并积极参与各类展示会，促进品牌与消费者之间的互动。公司坚持以市 场为导向，通过日常调研或专项调研，及时了解消费者的需求，不断改良和开发新产品， 满足消费者日益变化的需求。 公司十分重视产品售后服务，通过设立售后服务热线电话、定期走访市场收集客户 反馈意见等形式，不断提高质量异议处理的及时性、有效性。经过多年售后服务工作经 验的积累，用户满意度调查的持续展开，顾客满意度评价体系的建立和不断完善，公司 已经形成一套较为完善的售后服务管理体系，为消费者提供了快捷、可靠、周到的售后 服务，实现客户满意最大化。 四、与环境共依存 公司在生产经营中强力推进节能减排，努力在健康、安全与环境方面达到同行业先 进水平，推行安全生产、清洁生产、节约生产，大力倡导与环境的可持续、和谐发展， 积极创建环境友好型及能源节约型企业。 公司下属生产厂主要坐落于金山区枫泾镇，其“环境空气质量功能区”为二类， “水 域功能”分类为 III 类。环境监测业务隶属于“金山区环境监测站”，公司依据适用法律 法规和其他要求，定期组织相关人员对相关文件、环境设施、常规取样分析等进行合规 性评价。近几年来，污水、烟尘和废气等均达标排放，固体废弃物按规定处置，符合国 家有关法律法规的要求。公司于 2006 年 2 月通过 ISO14001 体系认证。 1、公司万元产值综合能耗指标低于上海市平均耗能水平 公司 2008 年工业总产值 71626.10 万元，共消耗各种能源按等价值折标准煤 15181.13 吨，其中消耗的主要能源为煤，占消耗总量的 77.39%。公司万元产值综合能耗为 0.21195 吨标准煤，远低于 2007 年上海市万元产值综合能耗平均水平为 0.873 吨标准煤。 2、加大投入治理污染，强化环境保护。 几年来，公司一直注重环保设施的建设和投入，注重设备日常维护保养。公司每年 在生产过程中约产出生产生活废水 95 万吨、锅炉废渣 2510 吨和锅炉废气 1.5 吨。对这些 污染物的排放，公司严格执行《上海市污水综合排放标准》（DB31/199-1997）废水排放 标准和《中华人民共和国锅炉大气污染物排放标准》（DB31/387-2007）大气排放标准。 目前，本公司三家生产厂废水已全部纳入市政污水管网，由本地区污水厂统一处理 达标排放。同时，为进一步贯彻落实减排精神，公司 2008 年投资 200 万元在石库门酒厂 设置废水预处理设施，以降低污水中 SS 和 COD 的含量，通过改造后大大改善污水处理 难度；针对将于 2009 年开始实施的锅炉大气污染物新的排放标准，公司于 2008 年 12 月 份前投资 100 万元完成对现有锅炉废气脱硫除尘装置更新改造，改造后运行良好，符合 新的排放标准。 3、加强废物处理，支持循环利用，促进清洁生产 公司对生产过程中所有工业固体废物和危险废物均按规定进行集中处理，处置率达 到 100％。对煤渣、煤屑、酒糟等固体废弃物进行综合利用，对原料米、小麦麻袋包装袋、 塑料桶、废纸箱、碎玻璃、废塑料薄膜等废弃物或返还供应商重复利用，或回收利用。 固体废弃物综合利用率达 80％，有效促进公司循环经济的发展， 4、积极推进节能工程，创建节约型企业 长期以来，公司积极响应政府节能减排工作精神，全面布置和开展各项节能减排工 作。2006 年、2007 年分别对冷冻系统、空压机系统和对坛酒杀菌、瓶装灌装过程挥发酒 精回收以及对大罐喷淋冷却方式等进行节能改造，大量节约了水、电、煤等能源。2008 年公司又通过对石库门酒厂蒸饭机蒸汽余热回收等节能改造，每年又可节约用电 299560 度，节约用煤 575 吨。公司连续三年申报的十大节能工程均得到市政府奖励，节能减排 102 上海金枫酒业股份有限公司 2008 年年度报告 工作取得阶段性成效。 五、与社会共和谐 公司在发展经济的同时，始终关注民生和社会进步，高度重视并支持社会公益事业， 坚持扶贫帮困、捐资助学、赈灾救难、弘扬民族文化、构建和谐社区等，以企业的和谐 发展促进社会的和谐发展。 1、情系灾区，爱心捐赠 2008 年汶川大地震，牵动了全体员工的心，包括劳务工在内的每一位员工都伸出了 援助之手，捐款捐物，其中包括为都江堰光明团结小学的重建而进行的“捐款建校”活 动，团员青年自发“为灾区小朋友送上一本书、一支笔”的捐献学习用品活动，党员们 还交纳了特殊党费。在本次地震中，公司及员工共向灾区捐款 220 多万元，捐物 4000 多 件，体现了金枫人“大爱无疆”，“天灾无情人有情”的互助友爱精神。 2、慈善捐助，结对帮扶 公司及下属企业积极与当地社区结成长期的对口联系，定期走访慰问敬老院老人， 与武警部队签订军民共建协议，形成合力，维护社会稳定。公司热心赞助社会慈善事业， 多次向上海市民政局社会福利救灾救济基金、上海市总工会、上海市社会捐助等机构进 行慈善捐助。 3、开展志愿者活动，弘扬奉献精神 公司团员青年积极发扬“奉献、友爱、互助、进步”的志愿者精神，经常开展各种 青年志愿者活动，如“冬日阳光红领行动”，为外来务工子女送上温暖。青年志愿者们以 强烈的社会责任感，弘扬了时代新风，唱响了新时期的奉献之歌。 4、设立“金枫酒业奖学奖教金”，为振兴民族工业储备人才 为鼓励高校学生勤奋学习、努力进取，公司在我国最早培养发酵工程专业高级人才、 国内酿造业最具品牌影响的江南大学，设立“金枫酒业奖学奖教金”，以激励高校培养全 面发展的高级工程技术人才，为振兴我国黄酒业的发展提供技术人才后备。 5、支持社会文化活动，推动社会和谐 2004 年，公司作为赞助商，协助有关部门精心策划了蔡琴演唱会、费玉清演唱会， 取得了良好的社会效应。2005 年，公司还与上海市台办和台商协会多次研究、探讨，推 荐并选用 “和酒”招待访问大陆的时任国民党主席连战一行，体现了海峡两岸人民“和 平统一、和睦相处、和谐共进”的共同心声。 6、创建酒事馆，传承中华文化 中国黄酒为世界三大古酒之一，拥有 5000 年的悠久历史，它具有低酒度、低耗粮、 高营养的特点，是国家重点扶持的酒种。为弘扬与发展中国源远流长的黄酒历史文化， 2006 年 9 月，金枫酒事馆在现代化黄酒生产基地——石库门酒厂正式落成。作为上海工 业旅游的推荐景点，金枫酒事馆以实物、道具、图文等形式，全面展示了黄酒的发展历 史轨迹和酿造过程，让游客们感怀深厚历史的同时，获得通向未来远景的启示。 多年来，公司秉承“合力成金 平和致远”的企业宗旨，倡导“融通 秉持 传承 创 新”的经营管理理念，在保持较快发展速度的同时注重提高发展质量，在扩大经济总量 的同时注重提高发展效益，在企业发展的同时注重与资源环境社会相协调、与员工的全 面发展相统一，认真履行经济责任、环境责任和社会责任，在科学发展、和谐发展的道 路上取得了初步成绩。2009 年，金枫酒业将在新的起点上，继续以科学发展观为指导， 不断增强资源配置能力、发展创效能力、技术创新能力、管理控制能力和人力资源开发 能力，以长远的眼光、诚信负责的操守、共同成长的理念，进一步做优做强做大黄酒主 业，努力创建资源节约型和环境友好型企业，加快推动企业持续发展与社会和谐进程。 103