四环生物(000518)2007年年度报告(更正后)
坚贞不屈 上传于 2008-04-23 06:30
江苏四环生物股份有限公司
年
度
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二○○七年度
2007 ! "
目 录
一、 重要提示……………………………………………………2
二、 公司简介……………………………………………………3
三、 会计数据和业务数据摘要…………………………………4
四、 股本变动及股东情况介绍…………………………………6
五、 公司管理层和员工情况……………………………………9
六、 公司治理结构………………………………………………10
七、 股东大会情况简介…………………………………………12
八、 董事会报告…………………………………………………12
九、 监事会报告…………………………………………………16
十、 重要事项……………………………………………………17
十一、 财务会计报告……………………………………………21
十二、 备查文件目录……………………………………………58
1
2007 ! "
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘
自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、
准确性和完整性无法保证或存在异议。
3、 本公司全体董事均出席董事会。
4、 江苏公证会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。
5、 本公司董事长兼总经理孙国建、财务总监徐殷女士声明并保证
本年度报告所提供财务资料真实、准确、完整。
2
2007 ! "
二、公司简介：
公司法定中文名称： 江苏四环生物股份有限公司
中文缩写： 四环生物
公司英文名称： JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.，LTD
英文缩写： JSSH
公司法定代表人： 孙国建
董事会秘书： 陈 香
联系地址： 江苏省江阴市滨江开发区定山路 10 号
联系电话： 0510-86408558
传真： 0510-86408558
公司网址： http://www.shsw.com.cn
公司注册地址 ： 江苏省江阴市滨江开发区
公司办公地址： 江苏省江阴市滨江开发区
邮政编码： 214434
电子信箱： 0518shsw@163.com
公司指定信息披露报纸： 证券时报
登载公司年度报告国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点： 本公司证券部
公司股票上市交易所： 深圳证券交易所
公司股票简称： 四环生物
公司股票代码： 000518
公司首次注册或最近变更注册的登记日期、地点：
最近一次变更时间、地点：2005 年 6 月 2 日、江苏省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3200001103579
税务登记号码： 320281138147718
公司聘请的会计师事务所：
名称：江苏公证会计师事务所有限公司
办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号
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三、会计数据和业务数据摘要
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单位：（人民币）元
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-178,222,759.69 11,543,554.40 12,358,990.38 -1,542.05% -103,922,955.53 -103,922,955.53
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" 限售股份变动情况表 F G²³ F & K s F ¶ · µ ¹ K ¸ 单位：股 '´ 'µ - F & 1 '] 'F º » ½¾ - - - E¿¼À 128,283,050 0 0 128,283,050 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.12.06 º »Ç È É Êb 31,947,043 0 0 31,947,043 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.01.16 ËÌ $ ; %Î ` bEÍ 31,785,868 0 0 31,785,868 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.01.16 $ % Ï GÐ ° ÑÒ b 10,073,392 0 0 10,073,392 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.01.16 $ Ó° Ô Õ «% ÑÒ × $Ö 9,593,707 0 0 9,593,707 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.01.16 ¥Ø ± ×Ù Úb 8,574,375 0 0 8,574,375 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.01.16 ÛÜ $ % ÑÒEbÝÞß à 7,195,280 0 0 7,195,280 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.01.16 º» $Î%` bEá â 6,331,847 0 0 6,331,847 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.01.16 $ %Úb ×Ù ¥Ø ã 5,219,505 0 0 5,219,505 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.01.16 º »äå $Î% `b 3,799,106 0 0 3,799,106 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.01.16 ÛÜ $%ÉÊ bEæç 1,266,369 0 0 1,266,369 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.03.28 $% è éê 20,529 ë ì íî Á ï ð ñò ó Z^ ôX ° 20,529 0 0 FG 33,391,960 0 0 33,391,960 Á Â Ã Ä ÅÆ 2008.01.16 合计 277,482,031 0 0 277,482,031 õ õ 注：公司于 2006 年 11 月 13 日通过股权分置改革相关股东会议，公司所有法人股股东向流通 股股东每 10 股支付 0.8 股对价。参加股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规 章的规定，履行法定承诺义务。公司第一大股东江阴市振新毛纺织厂承诺所持有的原四环生 物非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述锁 定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币 6 元。 截止公告日期，公司原 37 家限售流通股已分别于 2008 年 1 月 16 日和 2008 年 3 月 28 日 解禁。公司第一大股东江阴市振新毛纺织厂将于 2008 年 12 月 6 日解禁。 （二）股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。 到报告期末为止的前三年内，公司股份总数没有发生变动。 7 2007 ! " （三） 股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表区 单位：股 股东总数 209,605 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 境内非国有 江阴市振新毛纺织厂 12.46% 128,283,050 128,283,050 95,500,000 法人 江阴泰德贸易有限公 境内非国有 3.10% 31,947,043 31,947,043 司 法人 昆山市创业投资有限 境内非国有 3.09% 31,785,868 31,785,868 公司 法人 广东建通工程有限公 境内非国有 0.98% 10,073,392 10,073,392 司 法人 中交第二公路工程局 境内非国有 0.93% 9,593,707 9,593,707 有限公司 法人 中铁三局集团有限公 境内非国有 0.83% 8,574,375 8,574,375 司 法人 深圳市方大装饰工程 境内非国有 0.70% 7,195,280 7,195,280 有限公司 法人 江阴市盛银投资有限 境内非国有 0.62% 6,331,847 6,331,847 公司 法人 中铁四局集团有限公 境内非国有 0.51% 5,219,505 5,219,505 司 法人 江阴阳光投资有限公 境内非国有 0.37% 3,799,106 3,799,106 司 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李影 2,777,404 人民币普通股 郑雄智 2,712,241 人民币普通股 胡小芬 1,656,100 人民币普通股 张存刚 1,590,034 人民币普通股 杨忠义 1,413,400 人民币普通股 吕方 1,200,000 人民币普通股 毕金聚 1,116,717 人民币普通股 刘昶 1,054,000 人民币普通股 张建林 1,000,000 人民币普通股 吴宏斌 997,700 人民币普通股 上述股东关联关系或 以上无限售条件股东中未知其是否有关联关系或一致行动人关系。 一致行动的说明 8 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 ①截止报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为江阴市振新毛纺织厂，持有本公司法 人股 128,283,050 股，占总股本的 12.46 %，该厂将其所持有股份中的 9550 万股质押给中国银 行股份有限公司无锡分行，并于 2006 年 3 月 16 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了相关登记手续。 江阴市振新毛纺织厂成立于一九九零年,是江阴市新桥镇集体制企业，注册资本为 2880 万元人民币，法人代表为黄晓华，注册地为江阴市新桥镇振新村。经营范围为精纺、粗纺毛 织品、纺线，对自征土地的房地产开发，该厂主要产品有羊绒、兔羊绒、粗纺面料、雪兰毛 纱、安格兰毛纱等。 ②公司控股股东的实际控制人为：江阴市新桥镇集体资产管理委员会 单位性质： 行政事业单位 主要业务： 镇政府集体资产主管部门 ③本报告期内控股股东及实际控制人没有发生变化 ④公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 五、公司管理层和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员 (1) 基本情况 姓名 性 年 职务 任期 期初持 期 末 持 报 告 期 从 公 司 领 别 龄 股数 股数 取报酬总额 孙国建 男 54 董事长、总经 2005.5-2007.12 0 0 16 万元 理 颜祖荫 男 60 董事 2005.5-2007.12 0 0 6 万元 高立新 男 31 董事、董事会 2005.5-2007.8 0 0 3.3 万元 秘书 于公义 男 70 董事 2005.5-2007.12 0 0 4.8 万元 王国尧 男 61 独立董事 2005.5-2007.12 0 0 2 万元 杨顺保 男 58 独立董事 2005.5-2007.12 0 0 2 万元 王建国 男 52 监事会主席 2005.5-2007.12 0 0 3 万元 陈海东 男 32 监事 2007.3-2007.12 0 0 2 万元 胡华荣 男 30 监事 2005.5-2007.12 0 0 2 万元 陶惠江 男 45 副总经理 2006.5-2007.12 0 0 5.5 万元 何新洁 女 38 财务总监 2005.5-2007.8 0 0 2 万元 (2) 董事、监事在股东单位任职情况： 本公司没有董事、监事在股东单位任职情况。 (3)董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况： 1、孙国建：1954 年出生，大专学历，高级经济师，2001 年至 2005 年任北京四环生物制 药有限公司副总经理，2003 年任本公司副总经理。2005 年起任本公司董事长、北京 四环生物制药有限公司董事长，2007 年 2 月起任公司总经理。 2、颜祖荫：1948 年出生，本科学历，高级经济师，1998 年至今任本公司董事、总经理。 2007 年 2 月辞去公司总经理职务。 3、高立新：1977 年出生，本科学历，2001 年任本公司董事会秘书，2002 年任本公司董 事，2007 年 8 月辞去公司董事、董事会秘书职务。 4、于公义：1938 年出生，本科学历。研究员、硕士师导师。2001 年起任公司副总经理、 董事。 5、王国尧：1947 年出生，大专学历，1995 年至 2002 年任江阴市经济体制改革委员会主 任，2002 年至 2006 年底担任江阴市建设投资发展有限公司董事长，2004 年起任本公 10 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 司独立董事。 6、杨顺保：1950 年出生，大专学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，1995 年至今任暨阳会计师事务所工作涉外部副主任。2003 年起任本公司独立董事。 7、王建国：1955 年出生，高中学历，1998 年起任本公司监事，2002 年起任本公司监事 会主席。 8、陈海东：1977 年出生，中专学历，2007 年起任本公司监事。 9、胡华荣：1978 年出生，本科学历，2002 年起任本公司监事。 10、陶惠江：1963 年出生，高中学历，高级工程师，1998 年起任本公司纺织事业部销售 部经理，2006 年 5 月起任公司副总经理，主管公司毛纺事业部。 11、何新洁：女，1970 年出生，1994 年任江阴市振新毛纺织厂主办会计，2005 年起任 本公司财务总监，2007 年 8 月辞去公司财务总监职务。 （4）、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任职务 离任原因 颜祖荫 总经理 辞职 高立新 董事、董事会秘书 辞职 何新洁 财务总监 辞职 (二)公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 公司（不含子公司）现有员工 935 人，其中生产人员 639 名，销售人员 75 名，财务人员 11 名，行政、后勤人员 120 人，技术人员 90 名，上述人员大专以上学历 94 名。公司员工实 行全员劳动合同制。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险 和养老退休制度。 11 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 六、公司治理结构 (一)公司治理状况 1、报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28号）文件精神和江苏证监局的相关要求，对公司治理情况进行了全 面检查，并配合江苏证监局进行了对公司的进行了现场检查，检查后公司按江苏证监局的要 求对公司治理方面存在的问题进行了整改并审议通过了《江苏四环生物股份有限公司关于加 强上市公司治理专项活动的整改报告》。（详见2007年11月15日《证券时报》），保证了公司的 规范运作。 (二) 独立董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会共有二名独立董事：王国尧、杨顺保。公司独立董事严格 按照公司制定的《独立董事工作制度》履行职责，报告期内独立董事对聘用高管、关联方资 金往来情况等事项及《公司内部控制自我评价报告》等发表了独立意见，为公司规范发展发 挥了良好的作用。 1、独立董事出席本年度董事会情况： 姓名 应参会次数 亲自出席 委托出席 缺席次数 备注 王国尧 15 15 0 0 杨顺保 15 15 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司两位独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三) 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 公司与具有实际控制权的大股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开，公司的人员 独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的生产经营能力。 （1）本公司与具有实际控制权的大股东业务分开 本公司与大股东江阴市振新毛纺织厂业务分开，本公司以生产羊绒产品、羊绒混纺中高 档面料、原料药、大输液、针剂为主，振新毛纺厂以生产精纺坯布为主，本公司拥有独立的 采购和销售系统，所有原材料和产品的采购和销售均由公司的采购销售部负责，两者市场不 同，产品不同，生产供销各个环节都各自分开，本公司已成为面向市场独立经营的实体。 （2）本公司资产完整 本公司与大股东江阴市振新毛纺织厂产权关系明确。本公司对资产拥有完整的所有权。 本公司资产与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。本公司拥有独立于控制人振新毛 12 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 纺厂的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产。 （3）本公司人员独立 本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。本公司的董事长、总经理、副总经理、财 务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取 薪酬，未在大股东单位担任任何职务；控制人振新毛纺厂向本公司推荐董事、经理人选均通 过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不存在干预本公司董 事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 （4）本公司机构独立 本公司与振新毛纺厂的办公机构及生产经营场所分开，不存在“两块牌子，一套人马”、 混合经营、合署办公的情况。 （5）本公司财务独立 本公司设有独立的财务会计部门，建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度；开 设了独立的银行账户，不存在与控制人共用银行帐号的情况，不存在将资金存入大股东或其 他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；公司自 1998 年重大资产重组后均依法独立 纳税。 (四)对高级管理人员的考评及奖励情况 报告期内，公司制定了内部部责制度，结合薪酬管理制度，董事会对高管人员的各项考 评指标例如持术、创新、对公司的贡献等方面进行认真考核，公司薪酬管理委员会对高管的 考评及奖励情况进行了审核。 (五)公司内部控制自我评价 （1）公司内部控制综述 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合 “上市公司治理专项活动”自查及整改活动，全面落实公司内部控制制度的建立建全、贯彻 实施及有效监督工作。 ①报告期内，公司根据中国证监会和江苏证监局“关于开展上市公司治理专项活动”的 精神，结合江苏证监局对公司现场检查的结果，加强公司治理专项活动，并且根据江苏证监 局、深圳证券交易所的整改建议，明确整改措施、整改时间及整改责任人，公司董事、监事 及高管认真学习了《整改建议函》，并切实进行整改，使得公司治理专项活动取得了实际成效。 13 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 ②报告期内，公司董事会根据江苏证监局现场检查的要求，审议通过及修订了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《投资者关系管 理办法》、 《股东大会累积投票制实施细则》、 《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、 《控 股子公司综合管理制度》、 《募集资金管理制度》、 《信息披露管理制度》、 《人力资源管理制度》、 《接待和推广制度》、《合同管理规定》等制度，与公司其他管理制度构成了形成了完整的内 部控制制度体系。 ③报告期内，公司明确了公司董事会下属的提名、薪酬与考核、战略与审计四个委员会 的成员，着手加强各专门委员会的工作。 ④报告期内，公司充实了审计工作人员，并由内审计人员会同相关职能部门制订了《内 部审计工作制度》，从制度上进一步规范和完善内部审计工作，突出审计重点；公司修订了《合 同管理制度》，对合同的签订等条款做了完善，在合同的签订过程中，在《合同管理制度》范 围内的合同由法务人员对合同的签订进行核查。 公司各项内部控制活动及建立的一系列内部控制制度都符合国家有关法律法规和监管部 门的要求，保证了公司的规范运作和健康发展。 （2）重点控制活动 ①公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等 法律法规、中国证监会颁布的各项规范性文件及《公司章程》的规定履行职责，及按《公司 章程》和内部控制制度的法定程序召开相关会议、行使各自的权利。 ②公司控股子公司在公司的领导下依法开发经营活动，公司制订了《控股子公司综合管 理制度》及《信息披露制度》规范控股子公司的运营及明确控股子公司就相关重大事项的报 告义务。 江苏四环生物股份有限公司 100% 北京四环生物制药有限公司 82% 神州细胞工程有限公司 14 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 ③公司严格依法独立经营，在人员、资产、财务方面做到与股东特别是控股股东全面分 开，确实做到机构独立、业务独立、与控股股东不存在同业竞争行为，也不存在控股股东插 手上市公司内部管理、干预上市公司正常经营活动的不当行为。 ④公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关联交易制度》，对公司关联交易的内 容、原则和决策程序进行了规范。 ⑤公司已经在修订后的《公司章程》内明确了股东大会、董事会关于对外担保的审批权 限，并将在实际工作中严格贯彻实施。 报告期内，公司无对外担保事项发生。 ⑥公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的使 用和管理、到位和存放、报告与监督等作了明确规定。公司募集资金的存储和使用严格按照 制度执行。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 ⑦公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《董事会秘书工作细则》、《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理办法》、《接待和推广制度》对公司公开信息披露和对外信息沟通 和交流进行了有效控制，确保公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 ⑧公司 2007 年度董事会上修订后的《公司章程》中详细规定了股东大会、董事会及总经 理对外投资事项的权限，并分别在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总经理工 作细则》中进行了明确。本年度内，公司股东大会、董事会及总经理按各自权限，严肃审查、 审慎决策各项对外投资事项。 （3）公司内部控制存在的问题及整改计划 在本报告期内，为规范运作，公司已根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》和深圳证券交易所的《上市公司内部控制指引》加强了对公司的内部控制， 制订了一系列内控制度，进行了一系列地工作，也取得了一定成效。公司接下来在内部控制 方面，需要加强与完善的主要有以下几个方面： 化被动为主动，提高公司董事、监事、高管及各级管理人员的意识，提高管理水平， 规范各项工作。 将内控建设作为一项长期的工作，建立内控长效机制，与日常管理紧密相联，确保公 司地规范经营和健康发展。 （4）公司内部控制情况的总体评价 公司建立了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策 机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事会及经理层职责明确、规范运作； 15 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 公司真实、准确、守整、及时、公平地进行信息披露；公司建立了一系列内控制度，确保了 公司的规范运作。 （5）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全 了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行； 公司内部控制组织机构完整，内审人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行 及监督充分有效。 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 （6）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议通过了一系列内部控制制度，公司已形成了较为完整 严密的内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规 和监管部门的要求。 公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、 对外担保、募集资金的使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保 证了公司的生产经营规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。 内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 16 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 七、股东大会情况简介 报告期内公司召开了四次股东大会。 (一)年度股东大会： 公司于 2007 年 3 月 20 日召开江苏四环生物股份有限公司 2006 年度股东大会，决议公告 刊登于 3 月 21 日《证券时报》； (二)临时股东大会： 公司于 2007 年 9 月 7 日召开江苏四环生物股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会， 决议公告刊登于 9 月 8 日《证券时报》； 公司于 2007 年 10 月 12 日召开江苏四环生物股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会， 决议公告刊登于 10 月 13 日《证券时报》； 公司于 2007 年 12 月 7 日召开江苏四环生物股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会， 决议公告刊登于 12 月 8 日《证券时报》。 17 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 （1）公司主营业务的范围及报告期内总体经营状况 ①公司报告期所在的行业为生物医药行业和毛纺织行业。（报告期末已剥离毛纺资产， 2008 年转为生物医药行业） 公司 1999 年公司通过资产置换，主营业务由涤沦长丝变更为毛纺，公司开始从事羊绒及 高中档呢绒面料的生产。2001 年度公司主营业务增加了制药及进出口业务。公司毛纺织产品 主要是高档女装、男装以及高档职业装和行业服装的面料。在医药行业主要是原料药、片剂、 酒剂、注射剂及生物制品的制造、销售。 2007 年公司毛纺事业部所在地江苏省江阴市新桥镇作为江苏省政府农村小城镇建设试点 镇，开始实施“三集中”规划建设，将农民住宅规划集中到镇区，由于公司毛纺事业部主要 位于新桥镇镇区范围内，新桥镇人民政府向公司下发了新政发[2007]41 号《关于搬迁江苏四 环生物股份有限公司毛纺事业部的通知》，要求公司对该毛纺事业部实施搬迁。公司考虑到近 三年来毛纺事业部经营状况不理想，经董事会讨论股东大会审议通过后撤销了公司毛纺事业 部，不再经营毛纺产业，将主营业务全部转为生物医药行业。 ②报告期内公司主营业务收入 28,128.84 万元，比去年同期减少 1.04%。主要原因是公 司之前公告出售的毛纺事业部 2007 年 12 月份停产开始准备正式交割，当月未产生收入。本 报告期主营业务利润-11,512.01 万元,较去年同期减少 12,741.70 万元，主要是毛纺销售较 去年同期减少 4200 万，毛利率比去年同期下降 16.8%；本报告期实现净利润-17,822.28 万元， 较去年减少 18,566.65 万元，主要是公司本年度出售毛纺事业部机器设备亏损 1796 万元，计 提资产减值损失 2969.64 万元，经营亏损 2540 万元，以及控股公司子公司北京四环生物制药 有限公司本年度由于报废注射用重组人白介素-2、重组人白介素-2 注射液原液 4,108,46 万元、 药证评估减值 580 万元、其控股子公司神州细胞净利润减少等原因共计亏损 10,197.68 万元 合并入报表所致。 18 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润 营业利润 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 率比上年 率(%) （%） （%） 增减（%） 毛纺织品 15,443.43 13,685.47 11.38% -21.41% -3.44% 16.49% 医药类产品 6,853.38 5,546.48 19.07% 30.62% 28.73% 10.11% 主营业务分产品情况 全毛花呢 2,053.85 1,977.55 3.71% -64.48% -47.99% -30.54% 顺毛大衣呢 2,004.28 1,506.78 24.82% -30.08% -11.35% -15.88% 重组人白介素-2 1,380.95 649.27 52.98% 35.50% 73.63% -10.33% 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 比例 江苏省 13,867.72 万元 62% 江苏省外 8,429.09 万元 38% (2)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内本公司主要控股子公司情况为： ①北京四环生物制药有限公司，注册地址北京市海淀区太平路 27 号，注册资本 35092.759 万元，经营范围为制造肝炎诊断试剂、注射剂、体外诊断试剂等，本公司原控股该公司 95% 股份，本公司子公司江阴佳新投资有限公司持有 5%股份。经 2006 年第四届董事会第九次会 议审议通过，江阴佳新投资有限公司将持有的 5%股份转让给本公司，本公司于 2006 年 9 月 6 日完成工商变更手续，本公司成为北京四环生物制药有限公司全资股东。2007 年北京四环 生物制药有限公司主营业务收入 4,246.26 万元，主营业务成本 2,163.92 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，北京四环总资产为 23,457.44 万元，净资产 20,258.33 万元。2007 年度该公司由 于重组人白介素-2、重组人白介素-2 注射液原液报废，药证评估减值，合并入该公司的神州 细胞工程有限公司还未产生收入，亏损 10,231.18 万元。 ②江阴锦华科技有限公司，注册地址江阴市滨江开发区，注册资本 390 万元人民币，经 营范围为头孢中间体化工产品、植物提取物的研究、开发、销售。本公司出资 273 万元，占 注册资本 70%。因经营状况不良，市场前景不明确，锦华科技 2007 年 12 月 24 日经股东会决 议批准解散并已登报公告，2008 年 4 月 9 日锦华科技的工商注销手续办理完毕，2007 年未产 生主营业务收入。 19 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 报告期内本公司主要参股子公司情况为 ①江苏锦阳健康产业有限公司，中外合资企业，经营期限 20 年。注册地址江阴市滨江开 发区，注册资本 1428 万元人民币，经营范围为植物有效成分提取、分离、合成及综合利用， 健康产品的研究开发、咨询，销售自产产品，主要是进行氢溴酸加兰他敏的提取、合成、销 售。本公司出资 642.60 万元，占注册资本 45%。2007 年江苏锦阳健康产业有限公司主营业务 收入 365.62 万元，主营业务成本 538.92 万元，净利润-729.40 万元，截止 2007 年 12 月 31 日， 江苏锦阳健康产业有限公司总资产为 1,073.76 万元，净资产 698.60 万元。2007 年度由于该公 司公司刚刚开始正式投产，营业成本及三项费用较高，公司还未产生盈利。 ②西藏阳光生物股份有限公司，注册地址西藏拉萨市，注册资本 3000 万元，经营范围为 生产和销售“雪域骨宝”保健品、药材、原料药、化学药物、生物制品、化学药品，以及新 药的研究、开发和咨询业务。本公司以现金出资 300 万元，占注册资本的 10%。2007 年该公 司实现销售收入 188.61 万元，净利润-40.03 万元。截止 2007 年末净资产 1140.59 万元,总资产 1573.77 万元。 （3）主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额占本年度采购总额的比例为：58.32 %；公司向前五 名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 19.16%。 （4）在经营中出现的问题与困难及解决方案： 2007 年度公司全体员工受 2006 年度扭亏为盈的情况所鼓舞，万众一心。公司董事会和 经营班子已总结 06 年经验，认清形势，加大了销售力度，在稳定纺织品收益的同时，克服了 药品降价等不利因素。公司全体员工一致努力，保证公司的正常运作。 但是由于本年度三项费用没有明显减少，营业成本较多，再加上公司遇到了公司毛纺事 业部资产被江苏省江阴市新桥镇政府强制收回、公司控股子公司资产减值等突发状况，公司 本年度出现了较大的亏损，受到了比较沉重的打击。 2007 年底公司已正式完成了对公司毛纺事业部资产的交割，撤销了毛纺事业部，从 2008 年开始，公司主营业务全部转为生物医药行业。 生物医药行业 2007 年虽然仅占医药行业销售收入比重不高，但是它一个快速发展的板 块，近几年的销售增长幅度保持在 22%以上，利润增长在 2007 年创下新高，达到 45.83%， 经过 2007 年的大力度改革和清理，整个行业发展的混乱状态逐渐改变，并且该行业借助医改 春风，享受到医改盛宴，未来发展前景看好。 20 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 公司考虑在生物医药行业比较景气的新市场行情下，继续控制成本，加强新产品的开发， 加大药品销售量，争取扭亏为盈，实现公司 2008 年的成功转型。 （二） 报告期内公司对外投资情况 (1)募集资金使用情况 本报告期内公司无募集资金使用情况。 (2)非募集资金使用情况 2007 年 4 月，公司以自有资金现金出资 273 万元与江阴起点科技有限公司共同设立江阴 锦华科技有限公司。江阴锦华科技有限公司注册资本 390 万元，公司出资占 70%，公司经营 范围为头孢中间体化工产品、植物提取物的研究、开发、销售。锦华科技 2007 年 12 月 24 日 经股东会决议批准解散并已登报公告，2008 年 4 月 9 日锦华科技的工商注销手续办理完毕， 2007 年未产生主营业务收入。 (3)其他投资情况 本报告期内公司无其他重大投资情况。 21 ö ÷ øù úûüýþ ÿ 2007 (三) 公司财务状况分析 +/-% 2007 2006 ! " " ý 883,262,305.47 1,229,347,262.95 -346,084,957.48 -28.15 #$%&'( ) ü *+ , (- . / 12 3 ) 0 ) 828,908,870.70 1,005,749,342.87 -176,840,472.17 -17.58 4 56 78 9 3 :; ? @A B C @A 78 =9 F3 G3,895.36 H ! : E D IJ 4,464,027.38 43,417,615.72 -38,953,588.34 -89.72 K L789 ) 3 E N ü O PQ øù M4 úû R Sþ ÿ T U V 142,963,953.75 179,766,987.64 -36,803,033.89 -20.47 W) X Y E ! 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" 2007 Ù 31ØÚ12 Ð ÑÒ Ó Ü çéêè Û Û Ð ÑÒ Ó #$ 2,849.90 -415.93 78.15 Ø8 Ù Ú áâ 2007 Ú 31 ßà ß 公司毛纺事业部近三年来经营状况不理想，已经多次更换毛纺事业部负责人，本次交易 出售了公司部分毛纺类资产，收回现金，有助于公司将主业全力转为较有优势的生物医药行 业，有利于增强上市公司的持续经营能力和管理层的稳定。 26 Ê ë %& Ô '() Ð ÑÒ Ó 2007 ØØ *+ , （三）重大关联交易 ®0 1 2 ¦ 34 与日常经营相关的关联交易 56789: Õ ;? -. / 5678@A Õ ;
