飞乐音响(600651)2007年年度报告

上海飞乐音响股份有限公司 600651 2007 年年度报告 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 12 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 21 十、重要事项 ........................................................................ 21 十一、财务会计报告 .................................................................. 27 十二、备查文件目录 .................................................................. 97 2 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事王兟先生请假未参加董事会。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人顾有根先生、主管会计工作负责人顾有根先生及会计机构负责人（会计主管人员）刘德 珏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海飞乐音响股份有限公司 公司法定中文名称缩写：飞乐音响 公司英文名称：Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd 公司英文名称缩写：FACS 2、 公司法定代表人：顾有根 3、 公司董事会秘书：叶盼 电话：021-53020606 传真：021-53018260 E-mail：board_office@facs.com.cn 联系地址：上海市丽园路 478 号 5 楼 公司证券事务代表：陈静 电话：021-53020606 传真：021-53018260 E-mail：board_office@facs.com.cn 联系地址：上海市丽园路 478 号 5 楼 4、 公司注册地址：上海市胶州路 397 号 14 幢 4 楼 公司办公地址：上海市丽园路 478 号 5 楼 邮政编码：200023 公司国际互联网网址：www.facs.com.cn 公司电子信箱：office@facs.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：飞乐音响 公司 A 股代码：600651 7、 其他有关资料 公司法人营业执照注册号：310000000003459 公司税务登记号码：310106132805038 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 3 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 92,748,056.92 利润总额 74,735,273.65 归属于上市公司股东的净利润 53,874,963.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -6,572,881.00 经营活动产生的现金流量净额 107,819,837.88 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 73,126,875.85 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 1,383,565.29 标准定额或定量享受的政府补助除外 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -2,907,154.57 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -10,742,487.98 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -412,954.16 合计 60,447,844.43 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 本年比上年增减(%) 2005 年 调整后 调整前 营业收入 1,441,529,090.85 1,373,505,551.72 1,337,435,298.21 4.95 1,127,513,715.26 利润总额 74,735,273.65 47,163,704.32 58,227,680.04 58.46 52,797,161.41 归属于上市公司股东的 53,874,963.43 25,325,037.96 33,041,125.28 112.73 36,477,449.57 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -6,572,881.00 34,040,341.35 35,248,916.65 -119.31 39,985,941.22 利润 基本每股收益 0.096 0.045 0.065 113.33 0.072 稀释每股收益 0.096 0.045 0.065 113.33 0.072 扣除非经常性损益后的 -0.012 0.061 0.069 -119.67 0.079 基本每股收益 全面摊薄净资产收益 6.612 3.171 4.30 4.94 增加 3.441 个百分点 率（%） 加权平均净资产收益率 6.696 3.383 4.39 4.89 增加 3.313 个百分点 （%） 扣除非经常性损益后全 -0.807 4.262 4.59 5.42 减少 5.069 个百分点 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -0.817 4.547 4.68 减少 5.364 个百分点 5.36 （%） 经营活动产生的现金流 107,819,837.88 94,810,837.93 94,810,837.93 13.72 118,139,051.58 量净额 每股经营活动产生的现 0.193 0.169 0.186 14.2 0.232 金流量净额 4 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年末 本年末比上年末增减 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 1,591,590,311.80 1,914,548,062.12 1,877,785,906.70 -16.87 1,950,978,822.59 所有者权益（或股东权 814,861,349.17 798,606,469.35 768,636,424.02 2.04 738,063,374.71 益） 归属于上市公司股东的 1.455 1.426 1.51 2.03 1.45 每股净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 46,278.24 172,000.00 可供出售金融资产 54,168,406.59 4,164,992.89 合计 54,214,684.83 4,336,992.89 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 其 比例 数量 送股 小计 数量 (%) 新股 转股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 508,998,148 100 50,899,815 50,899,815 559,897,963 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 508,998,148 100 50,899,815 50,899,815 559,897,963 100 合计 三、股份总数 508,998,148 100 50,899,815 50,899,815 559,897,963 100 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 5 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 6 月 26 日，根据公司 2006 年度股东大会通过的 2006 年度利润分配方案，以公司 2006 年 度末总股本 508,998,148 股为基础，向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送红股 50,899,815 股，公司股份总数增至 559,897,963 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 72,733 前十名股东持股情况 持有有限 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 质押或冻结的股份数量 (%) 增减 份数量 上海仪电控股(集团)公司 国有法人 6.21 34,773,735 深圳市盛金创业投资发展 未知 3.86 21,600,000 未知 有限公司 爱建证券有限责任公司 未知 2.33 13,048,974 未知 深圳力合创业投资有限公 国有法人 2.01 11,242,000 未知 司 敖玉泉 未知 1.16 6,485,476 未知 陆敏 未知 0.40 2,254,198 未知 上海汽车集团财务有限责 未知 0.39 2,206,708 未知 任公司 禇艳玲 未知 0.32 1,817,360 未知 李伟 未知 0.30 1,673,600 未知 孙淑静 未知 0.25 1,407,592 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 上海仪电控股(集团)公司 34,773,735 人民币普通股 深圳市盛金创业投资发展有限公司 21,600,000 人民币普通股 爱建证券有限责任公司 13,048,974 人民币普通股 深圳力合创业投资有限公司 11,242,000 人民币普通股 敖玉泉 6,485,476 人民币普通股 陆敏 2,254,198 人民币普通股 上海汽车集团财务有限责任公司 2,206,708 人民币普通股 禇艳玲 1,817,360 人民币普通股 李伟 1,673,600 人民币普通股 孙淑静 1,407,592 人民币普通股 深圳力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司 和深圳市华智通实业发展有限公司作为一致行动人，向上海仪电 控股（集团）公司受让本公司 6600 万股流通股股权，并于 2006 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 年 6 月 21 日完成过户手续。2007 年 8 月 21 日，公司收到深圳力 合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司和深圳 市华智通实业发展有限公司通知，上述三家公司将不再是一致行 动人。 6 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海仪电控股（集团）公司 法人代表：张林俭 注册资本：231,822 万元 成立日期：1994 年 5 月 23 日 主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海仪电控股（集团）公司 新实际控制人名称：上海市国有资产管理委员会 控股股东发生变更的日期：2007 年 8 月 1 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 8 月 2 日 2007 年 8 月 2 日，公司接到深圳力合创业投资有限公司函：因出售所持有的本公司股票，截止 2007 年 8 月 1 日收市，其持有公司股份数为 34,766,000 股，占公司总股本的比例为 6.209%，持股排名由 第一大股东变更为第二大股东。公司原第二大股东上海仪电控股（集团）公司持有本公司股份数为 34,773,735 股，占公司总股本的比例为 6.21%，为本公司第一大股东。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 是否 报告期 在股 内从公 东单 司领取 位或 年初 年末 股份 性 年 变动 的报酬 其他 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 增减 别 龄 原因 总额 关联 数 数 数 (万元) 单位 （税 领取 前） 报酬、 津贴 顾有根 董事长 男 59 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 36.8 7 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 杨昌基 独立董事 男 76 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 3 祝世寅 独立董事 男 58 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 3 王兟 独立董事 男 44 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 3 邵礼群 董事 男 56 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 是 转增 及二 陈国良 董事 男 56 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 2,652 2,200 -452 级市 是 场出 售 冯冠平 董事 男 62 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 是 14.8(1 王建新 董事 男 46 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 否 -5 月） 马海涛 董事 男 42 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 否 监事会主 曹德豪 男 59 2007 年 6 月 6 日 2009 年 6 月 30 日 是 席 寿向阳 监事 女 45 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 是 孙素勤 监事 女 54 2007 年 6 月 6 日 2009 年 6 月 30 日 20.45 董事会秘 叶盼 书、副总 男 46 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 20.45 经理 刘经伟 副总经理 男 60 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 42 朱开扬 副总经理 男 54 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 1,326 1,459 133 转增 29 洪斌 副总经理 男 47 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 40 副总会计 刘德珏 女 59 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 20 师 合计 / / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)顾有根，曾任上海第三分析仪器厂副厂长、厂长，上海分析仪器总厂厂长，上海精密科学仪器 有限公司副总经理，上海汇龙仪表电子有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司总经理，现任上海飞 乐音响股份有限公司董事长。 (2)杨昌基，曾任国务院生产办副主任，国家经贸委常务副主任，中国联通有限责任公司董事长、 党组书记、国家开发银行理事、中国会计师协会专家顾问。现任高华证券股份有限公司独立董事、风 神轮胎股份有限公司顾问。 (3)祝世寅，曾任上海市静安区人民政府副区长、中共上海市闸北区委常委、闸北区人民政府常务 副区长。现任上海国有资产经营有限公司党委书记、总裁，上海阳晨投资股份有限公司董事长。 (4)王 兟，曾任麦克锡国际咨询公司策略顾问，香港汇丰银行直接投资经理，高盛亚洲直接投资 部执行董事。现任德克萨斯太平洋集团合伙人。 (5)邵礼群，曾任上海亚明灯泡厂副厂长、党委书记，上海亚明灯泡厂有限公司党委书记、董事长， 现任上海仪电控股（集团）公司副总裁。 (6)陈国良，曾任华信投资有限责任公司副总经理、现任上海飞乐股份有限公司副董事长。 (7)冯冠平，曾任清华大学科技处处长、深圳清华大学研究院常务副院长、深圳清华大学研究院院 长、清华大学校长助理，现任清华大学校务委员会副主任、深圳清华大学研究院院长。 (8)王建新，曾任国家机械部、机电部科技司科员、主任科员、副处长，国家科委科技部综合计划 司副处长、处长，深圳华强集团公司总经理助理兼华强信息产业公司总经理、董事长，深圳华强集团 公司副总裁兼深圳华强三洋技术设计公司董事长、华强三洋能源公司董事长、华强三洋集团公司董事 长等职务、上海飞乐音响股份有限公司总经理，现任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事、副总 裁。 8 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 (9)马海涛，曾任中央财经大学财政与公共管理学院院长、博士生导师，中国财政学会理事，中国 国有资产管理学会理事，全国高校财政学教学研究会常务理事，现任中央财经大学财政与公共管理学 院院长，华电能源股份有限公司独立董事等。 (10)曹德豪，曾在上海工程技术大学管理工程系、上海陆家嘴集团公司企业发展部工作，现任上 海仪电控股（集团）公司稽察审核部总经理。 (11)寿向阳，曾任上海仪电控股(集团)公司审计室副主任, 现任上海仪电控股(集团)公司稽察审 核部专职监事。 (12)孙素勤，曾任飞利浦亚明照明有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记，上海亚明灯泡厂 有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记，现任上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、工会主席、 纪委书记。 (13)叶 盼，曾任宝钢集团上海第三冷轧带钢厂厂长、上海金陵股份有限公司规划部副经理、上 海金陵微电机有限公司 副总经理、上海永生数据股份有限公司投资部经理、总经理、上海兰生股份有 限公司投资管理部部长等职务。现任上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书、副总经理。 (14)刘经伟,曾任上海亚明灯泡厂厂长助理、副厂长、飞利浦亚明照明有限公司副总经理、党委副 书记,上海亚明灯泡厂有限公司总经理、党委副书记,现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海 亚明灯泡厂有限公司董事长、总经理、党委副书记。 (15)朱开扬,曾任上海无线电二厂总装车间主任、销售科科长，上海红灯经销总公司总经理，上海 红灯电器销售有限公司总经理，上海红灯电器有限公司副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副 总经理，上海浦江智能卡系统有限公司董事长、总经理。 (16)洪斌,曾任上海电视一厂品质管理主管、上海震旦办公设备有限公司电子事业部生产制造部经 理、美国艾默生电器有限公司生产总监、上海长丰智能卡有限公司副总经理，现任上海飞乐音响股份 有限公司副总经理、上海长丰智能卡有限公司总经理。 (17)刘德珏,曾任上海无线电三十六厂财务科长，上海浦江纳迪克有限公司财务科长，现任上海飞 乐音响股份有限公司副总会计师。 (二)在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 邵礼群 上海仪电控股（集团）公司 副总裁 是 冯冠平 深圳力合创业投资有限公司 董事长 是 曹德豪 上海仪电控股（集团）公司 稽察审核部总经理 是 寿向阳 上海仪电控股（集团）公司 稽察审核部专职监事 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 津贴 高华证券股份有限公司、风神轮胎股份 杨昌基 独立董事、顾问 是 有限公司 祝世寅 上海国有资产经营有限公司 总裁 是 王 兟 德克萨斯太平洋集团 合伙人 是 陈国良 上海飞乐股份有限公司 副董事长 是 王建新 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 董事、副总裁 是 马海涛 中央财经大学财政与公共管理学院 院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 9 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员的报酬按照《公司员工年终绩效考评办法》实行，报酬主要由两部分 构成：一部分是月度工资，按照公司制定的岗位工资制和等级标准，不同岗位确定不同级别；另一部 分是奖金，公司根据绩效考评办法，实行个人工作业绩与其分管的业务成绩挂钩，年终根据个人及其 分管业务的全年业绩进行考核，核发年终奖。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邵礼群 是 陈国良 是 冯冠平 是 马海涛 否 曹德豪 是 寿向阳 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王建新 总经理 工作调离 贡胜利 监事会主席 工作调离 仰美娣 监事 工作调离 公司于 2007 年 4 月 26 日召开七届四次监事会会议，会议审议通过了《关于变更公司监事的议案》， 同意贡胜利先生、仰美娣女士因工作原因不再担任公司监事，同意曹德豪先生为公司监事候选人，并 提交公司 2006 年度股东大会审议，孙素勤女士为职工代表监事，直接进入监事会。 公司于 2007 年 5 月 10 日以通讯方式召开了七届八次董事会会议，会议审议并一致通过了《关于 王建新先生不再担任上海飞乐音响股份有限公司总经理职务》的议案。董事会同意王建新先生不再担 任上海飞乐音响股份有限公司总经理职务，在公司总经理职务空缺期间，董事会同意暂由董事长顾有 根先生代行总经理职权。 公司于 2007 年 6 月 6 日召开了公司 2006 年度股东大会，审议并通过了《公司关于变更监事的议 案》，选举曹德豪先生为公司七届监事会监事。 公司于 2007 年 6 月 6 日召开了七届五次监事会会议，会议选举曹德豪先生为公司第七届监事会主 席。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,754 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,517 销售人员 210 技术人员 507 财务人员 63 管理人员 376 10 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 其他 81 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 29 大学本科及专科 679 中专及其他 4,046 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法 规的要求，不断完善公司法人治理水平，规范公司运作，做好公司法定信息披露。公司与控股股东在 业务、人员、资产、机构、财务等五个方面做到完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。 在信息披露上，公司严格遵守“三公”原则，及时准确地披露定期报告和临时报告。公司治理的主要 方面如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等 相关程序完全符合《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤 其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实 行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。 2、关于董事与董事会 报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议。公司严格按照有关法律法规的规定成立了四个董事会 专门委员会，并制定了相关工作细则，为加强董事会专门委员会的工作奠定了制度基础，使其能更好 地发挥相应的职能。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司 董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事， 以保证董事会决策的科学性和公正性。 3、关于监事与监事会 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和 《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务 和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息。公司董事会办公室通过接待股东来访、问题咨询等方式来增强信 息披露的透明度，并指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有 平等的机会获得信息。 5、关于上市公司治理专项活动情况 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】 28 号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，对本公司治理情况 进行了自查，并作出了整改计划，并于 2007 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了公司治理自查报告及整改计划。公司七届七次董事会审议通过了《上海飞乐 音响股份有限公司信息披露管理办法》、《上海飞乐音响股份有限公司子公司管理办法》和《上海飞 乐音响股份有限公司资金使用管理办法》。公司已经成立了战略委员会，2007 年度又成立了审计委员 会、提名委员会和薪酬委员会，并通过了《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》以及《薪 酬考核委员会实施细则》。2007 年 10 月 27 日，公司针对治理专项活动整改情况披露了《上海飞乐音 响股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。公司针对上海证监局检查发现的问题，公司逐项进行 11 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 了认真分析，并制定了相应的整改措施。公司七届十四次、十五次董事会分别审议通过了《总经理议 事规则》、《募集资金管理办法》等制度，进一步完善了公司的治理基础性制度，为公司的规范运作、 持续健康发展奠定了良好的基础。公司在今后将继续加强公司治理建设，推进内部控制制度体系的完 善和落实，确保公司健康发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杨昌基 11 10 1 0 祝世寅 11 11 0 0 王兟 11 3 0 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事能够按照法律法规、公司章程的相关规定履行职责。在具体工作方面，独立 董事对公司对外投资、关联交易等事项做出了客观、公正地判断。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上独立于控股股东，业务结构完整，自主经营。 2、人员方面：公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理制度，设立了完整独立的职能部门，在 劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、销售系统、管理系统，与控股股东在资产上完全独立。 4、机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明、 相互制约、运作良好，具有较为完善的法人治理结构。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，明确了财务人员的岗 位，并依法开设了独立的银行账户，且依法单独纳税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不断建立健全公 司各项管理制度，完善公司治理结构，加强监督落实，确保公司规范运作。2007 年，公司制定了《总 经理议事规则》等规章制度，进一步明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程 序，建立了完善的法人治理结构。公司成立了审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，并通过了《审 计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》以及《薪酬考核委员会实施细则》，进一步完善了公 司的分权制衡机制。公司还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》及《子公司管理 办法》、《资金使用管理办法》等内部管理制度，健全和完善了公司的内部控制体系，为公司的规范 运作、持续健康发展奠定了良好的基础。公司在今后将继续根据需要对内部控制制度进行修订和补充， 充分发挥内部控制的作用。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司本次没有披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 6 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 7 日的中国证券 报、上海证券报。 12 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 公司于 2007 年 6 月 6 日上午九时整在上海好望角大饭店五楼承嘏厅召开了公司 2006 年度股东大 会，会议由董事长顾有根先生主持。公司于 2007 年 5 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊 登了召开公司 2006 年度股东大会的通知公告。与会股东及股东代理人共 53 名，代表公司股份 98947521 股，占公司股份总额的 19.4396%，会议召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司董事、监事 及其他高级管理人员出席了会议，此次会议通过记名投票表决方式进行。 本次股东大会共审议了十项议案，其中第九项议案涉及关联交易，关联股东深圳力合创业投资有 限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司、深圳华智通实业发展有限公司回避了表决。经大会表决， 1）、审议通过《公司董事会 2006 年度工作报告》；2）、审议通过《公司监事会 2006 年度工作报告》； 3）、审议通过《公司 2006 年度财务决算报告》；4）、审议通过《公司 2006 年度利润分配预案》；5）、 审议通过《公司为控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供担保额度的议案》；6）、审议通过《关于 续聘会计师事务所的议案》；7）、审议通过《关于成立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的议案》； 8）、审议通过《公司收购华鑫证券 20%股份的议案》；9）、审议通过《公司转让深圳力合数字电视 有限公司 51%股份的议案》；10）、审议通过《公司关于变更监事的议案》。 上海申达律师事务所田海星律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会 的召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会规则》、 公司章程的相关规定，合法有效。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 27 日召开 2007 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的中国证券报、上海证券报。 公司于 2007 年 8 月 27 日上午九时整在上海青松城大酒店三楼黄山厅召开了公司 2007 年度第一次 临时股东大会，会议由董事长顾有根先生主持。公司于 2007 年 8 月 10 日在《中国证券报》《上海证 券报》刊登了召开公司 2007 年度第一次临时股东大会的通知公告。与会股东及股东代理人共 41 名， 代表公司股份 98497223 股，占公司股份总额的 17.5919%，会议召开符合《公司法》及公司章程的有 关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，此次会议议案通过记名投票表决方式进行。 本次股东大会共审议了一项议案，经大会表决，1）、审议通过《关于转让公司持有的上海盛昌天华电 子有限公司 57.5%股权的议案》。 上海申达律师事务所田海星律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会 的召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会规则》、 公司章程的相关规定，合法有效。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、 报告期内公司经营情况的回顾 （1） 公司报告期内总体经营情况概述 报告期内，公司坚持贯彻重点发展照明业务和 IC 卡业务的战略方针，重点发展照明业务和 IC 卡 业务，面对日益激烈的市场竞争和原材料价格不断上涨的压力，积极采取措施，使得公司 2007 年销售 收入保持稳步增长。2007 年度公司实现销售收入 144,152 万元，比去年同期的 137,350 万元增长了 4.95%，实现净利润 5,387 万元，比去年同期 2,532 万元增长了 112.8%。 1）集中优势资源，重点发展主营业务 2007 年度，公司绿色照明产业、IC 卡产业等核心业务都有了稳步的增长。亚明公司通过产品一 体化、技术领先战略的实施，围绕光源、电器和灯具市场进行不断开拓，2007 年实现了国际、国内、 OEM 三个市场的同步增长，销售收入为 88,676 万元，比去年同期增长了 20.9%，净利润为 4,567 万元， 比去年同期增长了 7.1%。 13 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 IC 卡产业方面，通过调整客户结构、市场结构，加大拓展海外市场力度，IC 卡产业的长丰公司 和浦江公司 2007 年度销售收入达到 27,400 万元，同比增长 15.4%，净利润为 1,734 万元，同比减少 12.8%。 2）调整投资领域，退出移动数字电视产业和电子零部件产业 数字电视产业方面，鉴于数字电视业务在未来需要在技术、资金、市场等方面更大的投入，而深 圳清华大学研究院在移动数字电视标准和技术方面以及产业方面都具有较大的优势和潜力。根据本公 司的战略发展需要，公司将数字电视公司 81%股权全部转让给力合创投和盛金投资公司。公司通过实 施调整对外投资，集中优势资源用于发展重点企业，在本次股权转让后，将实施资源的优化配置，促 使公司的有限资源发挥最大经济效益。 电子零部件产业方面，由于原材料价格上涨、销售价格下降，以及显像管行业的整体滑坡，公司 电子类偏转线圈产品自 2006 年起出现较大规模亏损，致使公司偏转线圈业务在 2007 年 5 月不得不全 部停止生产。针对这一局面，公司通过在上海联合产权交易所挂牌的方式出让了盛昌公司 57.5%的股 权，并于 2007 年 12 月 24 日办理完毕相关的股权工商变更手续，彻底退出了电子类产品领域。 3）积极开拓新的投资领域，加大对华鑫证券的投资 为了更好地贯彻公司多元化发展的产业战略，提升公司资本运作质量和经济运行效益，考虑到证 券行业在未来十年内增长迅速，潜力巨大，券商业务将伴随行业的高速发展获得丰厚利润，2007 年度 公司完成了受让华鑫证券 20%股权的相关手续。至此，公司持有华鑫证券 24%股权，为该公司第二大股 东。 （2） 公司资产构成变动情况 单位：人民币元 与期初增 项目 期末余额 期初余额 变动原因 减百分比 本期偿还短期借款，以及支付华鑫证 货币资金 243,943,607.51 409,044,589.78 -40.36% 券有限责任公司股权转让款所致。 转让持有的上海盛昌天华有限公司 少数股东权益 84,669,209.17 127,053,747.69 -33.36% 57.5%股权所致。 （3） 公司利润构成变动情况 单位：人民币元 与上期增 项目 本期金额 上期金额 变动原因 减百分比 资产减值损失 41,578,210.52 1,795,913.28 2215.16% 增加对无法收回的应收款项计提坏账准备所致 17,565,859.3 投资收益 86,010,249.15 389.64% 主要是抛售交大南洋股票所致 6 12,210,146.9 主要是支付上海盛昌天华有限公司职工安置费 营业外支出 21,999,235.45 80.17% 7 所致 2、 主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元人民币 公司名称 主要产品及经营范围 注册资本 资产规模 净利润 主要从事照明电器、灯具、 上海亚明灯泡厂有限公司 各类点光源等产品的制造 15,000 67,472 4,567 与销售 各类智能卡及其模块、系统 上海长丰智能卡有限公司 9,887 23,541 1,665 的开发研制和生产销售 上海浦江智能卡系统有限公司 各类智能卡的生产、销售 716 万美元 8,131 69 14 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 3、 公司主要客户情况 前五名客户销售金额合计为 282,112,378.36 元，占公司全部销售收入的比例为 19.86%。 4、 公司未来发展的展望 公司 2008 年将继续实行重点发展照明业务和 IC 卡业务的战略方针，并将积极关注证券市场的发 展趋势，支持华鑫证券的健康发展，保持公司持续稳定地发展。公司经营计划为：2008 年预计营业总 收入 140000 万元左右，营业总成本 112000 万元左右。公司所处行业的发展趋势以及公司面临的市场 竞争格局如下： （1） 绿色照明产业： 绿色照明产业随着国内外经济的发展、我国城镇化和城市建设的发展仍保持快速增长的趋势。中 国已成为全球照明产品制造基地，未来 5 年在中国制造的产品仍以每年 12%的速度递增。随着政府倡 导节能环保产品，市场对绿色照明产品的需求大大增加，节能环保产品增长迅速。LED 照明近年来有 加速发展的趋势，在商业、城市美化、家居照明将大量增加份额。 但是从公司绿色照明产业的外部环境来看，照明行业内愈演愈烈的竞争状态以及来自于全球照明 业的知名企业的竞争，对我公司的绿色照明产业的进一步发展形成了挑战。我公司的照明产业在 HID 产品上相对国内企业具有一定的优势。 公司绿色照明产业在实现企业技术领先和产品一体化战略中，一方面将加大技术投入，落实重点 产品开发项目，另一方面将加强国内外市场扩张和品牌建设。同时，公司绿色照明产业根据 LED 新光 源的发展趋势，将逐步确定 LED 新光源的发展方向及目标。 公司考虑到随着中国经济的快速发展，以及我国政府加大力度推广高效照明产品，我国绿色照明 产业仍将保持快速发展的势头。2008 年，公司将对亚明灯泡厂有限公司增资 5000 万元，用于电子镇 流器生产线、电子节能灯生产设备、三基色荧光灯生产线以及 HID 光源装配设备等项目投入，提高公 司绿色照明产品产能，扩大自主品牌的影响力，以此实现照明收入稳步增长。 （2） IC 卡产业： IC卡行业中全球化经济给予中国企业迅速发展壮大的机会。传统智能卡/微模块市场趋于饱和， 增长率下降，竞争激烈。智能卡芯片模块朝大容量方向发展，新应用的出现，如EMV、RFID、NFC等等； 将给IC卡行业带来新的机遇。 公司IC卡产业将通过逐步由目前单一产品向RFID、系统集成等拥有高端自有技术产权的多元化产 品发展，在技术研发上将不断扩大对大尺寸超薄非接触式模块、智能标签等技术研发和工艺改进。 公司将不断调整产品、客户结构，向高附加值的产业链高端发展。在扩大 IC 卡产业生产能力的同 时，公司将向银行卡领域、RFID 电子标签领域扩展，力争保持公司 IC 卡产业收入增长速度，实现新 的突破。 2008 年公司的 IC 卡产业将向新的领域拓展，公司将为 IC 卡产业引进战略投资，适当降低 IC 卡 产业的投资比例，以取得更好的投资收益。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 （%） (%) (%) (%) 产品 灯泡、灯具及光源类 增加 1.08 个百 874,082,508.17 678,378,247.15 22.39 21.40 21.02 产品生产及销售 分点 电子类产品的生产及 减少 112.33 个 128,931,801.44 129,169,677.69 -0.18 -47.79 -46.92 销售 百分点 IC 卡类产品的生产及 273,368,598.15 223,849,411.85 18.11 15.52 18.16 减少 9.18 个百 15 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 销售 分点 音响类产品的销售及 减少 110.12 个 144,167,090.48 145,393,191.29 -0.85 7.73 18.61 工程服务 百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市内 330,658,136.03 5.58 上海市外 689,102,428.66 -3.18 国外 400,789,433.55 28.25 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 20,000 万元，比上年增加 7,422.27 万元，增加的比例为 59.0%。 公司向邯郸钢铁股份有限公司受让华鑫证券有限责任公司 20%股权，交易金额为 2 亿元人民币。 定价原则是按照评估价格协议收购。该事项于 2007 年 4 月 9 日、6 月 7 日、12 月 5 日、12 月 22 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 被投资的公司情况 占被投资公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 的比例(%) 发行代理各种有价证券；自理和代理买卖各种有价 证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本 华鑫证券有限责任公司 付息、分红、派息等权益分配；基金和资产管理； 24 企业重组、收购与兼并；投资咨询财务顾问；中国 证监会批准的其他证券业务等。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 公司出资 2 亿元人民币向邯郸钢铁股份有限公司受让华鑫证券有限责任公司 20%股权。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新企业 会计准则。同时，公司按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及根据财政 部 2007 年第 14 号文件《企业会计准则解释第 1 号》对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，调整了 2007 年度会计报表和合并会计报表相关项目的年初数和上年实际数。由于会计政策变更，调减 2007 年年初 留存收益 33,927,039.67 元，其中调减未分配利润 15,626,722.54 元，调减盈余公积 18,300,317.13 元。调减 少数股东权益 4,525,302.12 元。 (1) 对 2006 年度归属于母公司所有者的净利润的调整： 项目 金额 归属于母公司所有者的净利润(按原会计准则) 33,041,125.28 16 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 按第五条至第十九条对 2006 年度归属于母 公司所有者的净利润进行追溯调整的内容: 其中：符合预计负债确认条件的辞退补偿 -6,507,512.02 未确认投资损失 -1,559,350.74 长期股权投资差额 253,436.49 所得税 97,338.95 调整后的归属于母公司所有者的净利润(按新会计准则) 25,325,037.96 (2) 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制 和披露》，公司假定 2006 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，并以上述时点资产负债 表为起点，将《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需要追溯 调整的事项，对 2006 年度归属于母公司所有者的净利润进行模拟备考调整： 项目 金额 调整后的归属于母公司所有者的净利润(按新会计准则) 25,325,037.96 除第五条至第十九条外的模拟备考调 - 整内容： 假定全面执行新会计准则后的模拟归属于母公司所有者的净利润 25,325,037.96 (3) 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 768,636,424.02 768,636,424.02 - 1 长期股权投资差额 -2,381,127.30 -4,831,352.94 2,450,225.64 *1 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 - - - 额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -6,507,512.02 -6,507,512.02 - 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 37,663,889.36 - 37,663,889.36 17 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 产以及可供出售金融资产 *2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 - - - 9 债 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 1,194,795.29 2,242,499.17 -1,047,703.88 12 所得税 *3 13 少数股东权益 127,053,747.69 127,053,747.69 - 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - 15 其他 - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 925,660,217.04 886,593,805.92 39,066,411.12 *1：根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》[第三期]的规定“企业在首次执行日之前已经 持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)的规定进行追溯调 整，视同该子公司自取得时即采用成本法进行核算，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、 按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整”，上述差异即为追溯调整的已经摊销的 非同一控制下企业合并所形成的子公司股权投资差额。 *2：公司持有的公开发行且具有明确锁定期的可供出售金融资产，在估值日应采用估值技术确认 可供出售金融资产的公允价值，故于本期对该事项进行了追溯调整。 *3： 追溯调整子公司上海亚明灯泡厂有限公司长期未予申报税务核销的坏账所确认的递延所得税 资产。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 2 月 26 日召开七届六次董事会会议，审议通过：《关于出售上海交大南洋 股份有限公司限售流通股的议案》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开七届七次董事会会议，审议通过：《公司董事会 2006 年度 工作报告》、《公司 2006 年度经营情况报告》、《公司 2006 年度财务决算报告》、《公司 2006 年年 度报告及其摘要》、《公司 2006 年度利润分配预案》、《公司 2007 年度贷款额度和对子公司担保额 度的议案》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》、《关于会计政策、会计估计变更的议案》、 《关于成立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的议案》、《公司 2007 年一季度报告及正文》、《公 司收购华鑫证券 20%股份的议案》、《公司转让深圳力合数字电视有限公司 51%股份的议案》、《上海 亚明灯泡厂有限公司 2006 年度未分配利润转增实收资本的议案》、《上海飞乐音响股份有限公司信息 披露管理办法》的议案、《子分公司管理办法》、《资金使用管理办法》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的中国证券报、上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 5 月 10 日召开七届八次董事会会议，审议通过《关于王建新先生不再担任 上海飞乐音响股份有限公司总经理职务》的议案。决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的中国证券报、 上海证券报。 （4）、公司于 2007 年 5 月 14 日召开七届九次董事会会议，审议通过《关于召开公司 2006 年度 股东大会通知的议案》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的中国证券报、上海证券报。 （5）、公司于 2007 年 6 月 6 日召开七届十次董事会会议，审议通过如下决议：同意公司向中国 农业银行上海市分行第二营业部申请流动资金贷款贰亿伍千万元（可循环使用，总额不超过贰亿伍千 万元），贷款期限壹年。 18 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 （6）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开七届十一次董事会会议，审议通过《上海飞乐音响股份有限 公司治理专项活动自查情况报告和整改计划》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的中国证券报、上 海证券报。 （7）、公司于 2007 年 7 月 17 日召开七届十二次董事会会议，审议通过如下决议：同意公司向工 商银行徐汇支行贷款叁千万元人民币。 （8）、公司于 2007 年 8 月 10 日召开七届十三次董事会会议，审议通过《关于转让我公司持有的 上海盛昌天华电子有限公司 57.5％股权》的议案、审议通过《关于召开公司 2007 年第一次临时股东 大会通知》的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 11 日的中国证券报、上海证券报。 （9）、公司于 2007 年 8 月 23 日召开七届十四次董事会会议，审议通过了《2007 年度中期报告 及摘要》、《公司计提减值准备和坏账准备的议案》、《总经理议事规则》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日的中国证券报、上海证券报。 （10）、公司于 2007 年 10 月 25 日召开七届十五次董事会会议，审议通过《公司 2007 年度第三 季度报告及正文》；《上海飞乐音响股份有限公司治理专项活动整改报告》；《上海飞乐音响股份有 限公司募集资金管理办法》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的中国证券报、上海证券报。 （11）、公司于 2007 年 12 月 3 日召开七届十六次董事会会议，审议通过《关于向邯郸钢铁股份 有限公司支付收购华鑫证券有限责任公司 20%股权的收购款全部余款的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 5 日的中国证券报、上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)2007 年 6 月 6 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了《公司 2006 年度利润分配预案》，公 司于 2007 年 6 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公司 2006 年度利润分配方案实施 公告，公司以 2006 年末总股本 508998148 股为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送 红股 50899815 股，公司股份总数增至 559897963 股。股权登记日为 2007 年 6 月 25 日，除权日为 2007 年 6 月 26 日，新增可流通股份上市流通日为 2007 年 6 月 27 日。 （2）2007 年 6 月 6 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过了《公司收购华鑫证券 20%股份的 议案》，同意公司按照每股 1 元的价格受让邯郸钢铁股份有限公司持有的华鑫证券有限责任公司 20% 股权。中国证券监督管理委员会于 2007 年 11 月 30 日出具《关于核准华鑫证券有限责任公司股权变更 的批复》（证监机构字[2007]306 号），核准上海飞乐音响股份有限公司持有华鑫证券 5%以上股份的 股东资格，批准上海飞乐音响有限公司受让邯郸钢铁股份有限公司所持有的华鑫证券公司 20000 万股 股权（持股比例 20%）。2007 年 12 月 3 日，公司与邯郸钢铁股份有限公司签订了《股权转让协议书之 补充协议书》，公司于 2007 年 12 月 3 日向邯郸钢铁股份有限公司付清了受让华鑫证券 20%股权的全 部款项。 根据 2007 年 12 月 20 日深圳市工商行政管理局出具的变更通知书，华鑫证券有限责任公司工商变 更手续已于 2007 年 12 月 20 日办理完毕，我公司持有华鑫证券 24%股权。 （3）2007 年 6 月 6 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过《公司转让深圳力合数字电视有限 公司 51%股份的议案》，同意公司将持有的深圳力合数字电视有限公司 51%股份以 158386230.00 元的 价格转让给深圳力合创业投资有限公司和深圳市盛金创业投资发展有限公司。其中：深圳力合创业投 资有限公司受让 40%的股份，深圳市盛金创业投资发展有限公司受让 11%的股份。2007 年 6 月 14 日， 公司已收到深圳力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司支付给本公司转让深圳力 合数字电视有限公司 51%股权的全部款项，合计人民币 158386230 元。公司也已付清收购深圳力合数 字电视有限公司尚未支付的 45%的收购款 根据 2007 年 9 月 29 日深圳市工商行政管理局出具的变更通知书，深圳力合数字电视有限公司工 商变更手续已于 9 月 29 日办理完毕，截至本报告期末，公司仍持有深圳力合数字电视有限公司 30%股 权 （4）2007 年 8 月 27 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过《关于转让公司持有 的上海盛昌天华电子有限公司 57.5%股权的议案》，同意公司以不低于盛昌天华公司净资产评估价的 价格转让公司持有的盛昌天华公司 57.5%的股权，并办理该部分股权转让过程中的相关手续。2007 年 9 月 3 日，公司与盛昌天华公司的另一方股东华建（亚洲）有限公司，将盛昌天华公司的 100%股权在 上海联合产权交易所公开挂牌竞价出售，挂牌期限为 2007 年 9 月 4 日至 2007 年 9 月 29 日，挂牌出让 19 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 底价为 6000 万元。2007 年 9 月 30 日，挂牌公告期满 20 个工作日，经上海联合产权交易所对意向受 让方递交的举牌资料进行审核，上海浦东英发电子有限公司、自然人姚鑫赓、诸正心为本次股权转让 的意向受让方，报价为 6000 万元人民币。2007 年 10 月 8 日，我公司、华建（亚洲）有限公司与上海 浦东英发电子有限公司、自然人姚鑫赓、诸正心共同签订了《上海盛昌天华电子有限公司 100%股权转 让合同》。公司将持有的盛昌天华公司 57.5%股权分别转让给上海浦东英发电子有限公司、自然人姚 鑫赓、诸正心，转让比例为 44.5%，10%，3%，转让金额为人民币 2670 万元、600 万元、180 万元（合 计人民币 3450 万元）。2007 年 10 月 10 日，经上海联合产权交易所审核通过了本次转让合同，并出 具了产权交易凭证。2007 年 12 月 24 日，上海盛昌天华电子有限公司 57.5%股权工商过户手续在上海 市工商行政管理局青浦分局办理完毕。截至本报告期末，公司转让上海盛昌天华电子有限公司 57.5% 股权事宜已全部完成，公司不再持有盛昌天华公司股权。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 2 次会议。公司审计委员会实际运转并充分发挥辅助决 策功能，在本报告期内主要履行了如下职责：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；审查 和监督公司的内部审计及内部控制制度等实施；审核公司的财务信息及其披露；听取内控制度执行情 况的评估报告等多项工作。 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司字[2007]235 号）文件精神及《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，董事会审计委员会审阅了公司编制 的 2007 年度财务会计报表，认为公司编制的财务会计报表基本反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的 资产负债表和 2007 年度的生产经营成果，因此同意将公司按照《企业会计准则》编制的财务会计报表 提交上海上会会计师事务所有限公司予以审计。 董事会审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司 2007 年度财务会计报表， 认为经上海上会会计师事务所有限公司初步审计，公司 2007 年度财务会计报表真实、准确、完整地反 映了公司 2007 年度整体经营状况。审计委员会同意将公司 2007 年度财务会计报表提请董事会七届十 九次会议审议。 审计委员会认为上海上会会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公 司的审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，因此建议继续 聘任上海上会会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，并同意将此项议案提交公司董事会审议。 在年度财务报告的编制及审计过程中，审计委员会委员对公司未经审计及经初审的年度财务报告分别 进行了审阅，认为公司年度报告所包含的信息真实、完整地反映了公司 2007 年度的经营管理和财务状 况。审计委员会委员与会计师事务所协商沟通了审计工作时间计划等相关事项，并进行了督促，要求 会计师事务所按照计划进度安排审计工作及出具审计报告；审议通过了《关于 2008 年会计师事务所聘 任的议案》及《关于 2007 年度公司审计工作的总结报告》等议案。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议。薪酬与考核委员会在本报告期内主要 履行了如下职责：负责制订、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与考核标准，负责制订公司董事及 高级管理人员的考核方案并组织实施。 薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员职责分明，勤勉尽职，较好地完成了公 司的工作目标。年度内公司董事、监事和高级管理人员的薪酬结构较为合理，符合公司目前的薪酬政 策与目标责任考核的要求，公司年度所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬数额符合实际情况。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 按照财政部的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据，母公 司本年度实现净利润 25,940,033.87 元，按照净利润的 10%提取法定盈余公积金 2,594,003.39 元。提 取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润 33,365,338.62 元，减去转作股本的普通股股利 50,899,815.00 元，期末可供分配利润 5,811,554.10 元。公司拟不作现金利润分配，也不作资本公积 转增股本。 20 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 公司 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》所规定的第 5 条至第 19 条的内容及财政部《关于印发企业会计准则解释第 1 号的通知》 的规定，对财务报表项目进行了追溯调整，调整后 07 年期初母公司未分配利润 33,365,338.62 元，期 末母公司未分配利润 5,811,554.10 元，未达到分配标准。故公司本报告期不作现金利润分配。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 2007 年公司监事会根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和公司《章程》的规定，本着对 全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作 情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。 1、2007 年 4 月 26 日召开公司七届四次监事会会议，会议应到监事 3 名，实到监事 2 名，监事仰 美娣女士委托监事寿向阳女士代为出席会议并表决。1）、审议通过了公司监事会 2006 年度工作报告； 2）、审议通过《公司 2006 年年度报告及其摘要》；3）、审议通过《公司 2007 年一季度报告全文及 正文》；4、审议通过《关于变更公司监事的议案》。 2、2007 年 6 月 6 日召开公司七届五次监事会会议，会议应到监事 3 名，实到 3 名。会议选举曹 德豪先生为公司第七届监事会主席。 3、2007 年 8 月 23 日召开公司七届六次监事会会议，会议应到监事 3 名，实到 3 名。会议审议通 过《公司 2007 年度中期报告及其摘要》。 4、2007 年 10 月 25 日召开公司七届七次监事会会议，会议应到监事 3 名，实到 3 名。会议审议 通过《公司 2007 年度第三季度报告及正文》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立 完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公 司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没 有发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计工作提出了要求，在 审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金的使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了华鑫证券公司 20%的股权、转让了盛昌天华公司 57.5%的股权。监事会认为， 该两项事项不属于关联交易，且公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股 东权益、造成公司资产流失的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司向深圳力合创业投资有限公司、深圳盛金创业投资有限公司转让了深圳力合数字 电视有限公司 51%的股份，监事会就公司转让深圳力合数字电视有限公司的股权事宜进行了审查，认 为该项行为系关联交易，在本次转让过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关 信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小 股东利益的情况。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 21 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 本公司向邯郸钢铁股份有限公司购买华鑫证券有限责任公司 20%的股权，该资产的账面价值为 35,723.29 万元，评估价值为 96,849.65 万元，实际购买金额为 20,000 万元，。该事项已刊登在中国 证券报、上海证券报上。 2007 年 4 月 9 日，公司与邯郸钢铁股份有限公司签署了《股权转让协议》，拟收购邯郸钢铁股份 有限公司持有的华鑫证券有限责任公司 20%的股权。2007 年 4 月 26 日，公司七届七次董事会审议通过 了《公司收购华鑫证券 20%股份的议案》。2007 年 4 月 30 日，公司与邯郸钢铁股份有限公司签署了《股 权转让协议书之补充协议书》，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ070121169 号评估报告（2006 年 12 月 31 日华鑫证券净资产为 35,723.29 万元，评估价值为 96,849.65 万元（每 股 0.968 元），评估增值率为 171.11%）为基础，确定转让价格为 1 元/股，合计为人民币贰亿元人民 币。2007 年 6 月 6 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了《公司收购华鑫证券 20%股份的议案》。中 国证券监督管理委员会于 2007 年 11 月 30 日出具《关于核准华鑫证券有限责任公司股权变更的批复》 （证监机构字[2007]306 号），核准上海飞乐音响股份有限公司持有华鑫证券 5%以上股份的股东资格， 批准上海飞乐音响有限公司受让邯郸钢铁股份有限公司所持有的华鑫证券公司 20000 万股股权（持股 比例 20%）。2007 年 12 月 3 日，公司与邯郸钢铁股份有限公司签订了《股权转让协议书之补充协议书》， 公司于 2007 年 12 月 3 日向邯郸钢铁股份有限公司付清了受让华鑫证券 20%股权的全部款项。根据 2007 年 12 月 20 日深圳市工商行政管理局出具的变更通知书，华鑫证券有限责任公司工商变更手续已于 2007 年 12 月 20 日办理完毕，我公司持有华鑫证券 24%股权。 该事项已于 2007 年 4 月 10 日、4 月 28 日、5 月 8 日、6 月 7 日、12 月 5 日、12 月 22 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、出售资产情况 1)、本公司向公司参股股东深圳力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司转让 深圳力合数字电视有限公司 51%股权，实际出售金额为 15,838.623 万元，产生损益 1,439.87 万元。 该事项已刊登在中国证券报、上海证券报上。 2)、本公司向上海浦东英发电子有限公司、自然人姚鑫赓、诸正心转让上海盛昌天华电子有限公 司 57.5%股权，该部分资产的评估价值为 3433 万元，实际出售金额为 3,450 万元，产生损益-2,045 万元。该事项已刊登在中国证券报、上海证券报上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向公司参股股东深圳力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司转让深圳 力合数字电视有限公司 51%股权，交易的金额为 15,838.62 万元，该资产的账面价值为 14,398.75 万 元，该交易产生损益 1,439.87 万元。该事项已刊登在中国证券报、上海证券报上。 2007 年 6 月 6 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于转让深圳力合数字电视有限公司 51% 股份》的议案，根据本公司与深圳力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司签署的 《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》，公司向深圳力合创业投资有限公司转让深圳力 合数字电视有限公司 40%的股权；向深圳市盛金创业投资发展有限公司转让深圳力合数字电视有限公 司 11%的股权，本次股权转让价款总计为人民币 158,386,230 元，其中：力合创投应向公司支付股权 转让款为人民币 124,224,494 元，盛金投资应向公司支付股权转让款为人民币 34,161,736 元。 2007 年 6 月 12 日，公司已经收到了深圳力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限 公司支付给本公司转让深圳力合数字电视有限公司 51%股权的全部款项，合计人民币 158,386,230 元。 根据 2007 年 9 月 29 日深圳市工商行政管理局出具的变更通知书，深圳力合数字电视有限公司 51%股 权工商变更手续已于 2007 年 9 月 29 日办理完毕。 22 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海飞乐股份有限公司 股东的子公司 1,063.29 0 合计 / 1,063.29 0 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1)、上海飞乐音响股份有限公司将上海市丽园路 478 号 2-4 楼租赁给上海电子工程设计研究院有 限公司，租赁的期限为 2004 年 6 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日， (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 16,700 报告期末对子公司担保余额合计 15,100 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,100 担保总额占公司净资产的比例 18.53 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 23 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 占期末证券 序 券 证券代 证券简 初始投资金 持有数量 期末账面值 报告期损 总投资比例 号 品 码 称 额（元） （股） （元） 益（元） （％） 种 1 股票 600656 S*ST 源药 21,000 3,381 0 2 股票 ST 生态 2,210,000 100,000 172,000 期末持有的其他证券投资 - 报告期已出售证券投资损益 - - - - 合计 2,231,000 - 172,000 100% 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券代 初始投资金 占该公司 报告 报告期 会计核算 股 证券简称 期末账面值 码 额 股权比例 期损 所有者 科目 份 24 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 （％） 益 权益变 来 动 源 可供出售 600631 百联股份 68,824.24 789,102.58 金融资产 可供出售 600650 锦江投资 36,651.89 231,292.80 金融资产 可供出售 600655 豫园商城 49,871.95 661,058.91 金融资产 可供出售 601328 交通银行 228,224.00 2,483,538.60 金融资产 合计 - 4,164,992.89 - - 3、持有非上市金融企业股权情况 报告 会 报告 期所 计 股 占该公司 所持对象 最初投资金 持有数量 期末账面价值 期损 有者 核 份 股权比例 名称 额（元） (股) （元） 益 权益 算 来 (%) （元） 变动 科 源 （元） 目 申银万国证券 长期 1,350,000.00 0.04 1,350,000.00 股权 股份有限公司 投资 长期 上海银行 169,848.00 〈1 169,848.00 股权 投资 华鑫证券有限 长期 240,000,000 240,000,000 24 239,286,128.80 股权 责任公司 投资 小计 － － － (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 及版面 《中国证券报》、 2007 年 4 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 公司收购华鑫证券 20%股权公告 《上海证券报》 10 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 4 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 公司七届七次董事会决议公告 《上海证券报》 27 日 查询中输入“600651” 关于为投资企业提供贷款担保额度的决 《中国证券报》、 2007 年 4 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 议公告 《上海证券报》 27 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 4 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 公司七届四次监事会决议公告 《上海证券报》 27 日 查询中输入“600651” 关于公司签署《收购华鑫证券 20%股权转 《中国证券报》、 2007 年 5 月 8 www.sse.com.cn；在上市公司资料 让协议书之补充协议书》的公告 《上海证券报》 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 5 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 七届八次董事会决议公告 《上海证券报》 12 日 查询中输入“600651” 关于转让深圳力合数字电视有限公司 《中国证券报》、 2007 年 5 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 51%股权的关联交易公告 《上海证券报》 15 日 查询中输入“600651” 25 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》、 2007 年 5 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 召开 2006 年度股东大会的通知 《上海证券报》 16 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 6 月 2 www.sse.com.cn；在上市公司资料 公司股票异常波动公告 《上海证券报》 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 6 月 7 www.sse.com.cn；在上市公司资料 公司股东大会决议公告 《上海证券报》 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 6 月 7 www.sse.com.cn；在上市公司资料 公司七届五次监事会决议公告 《上海证券报》 日 查询中输入“600651” 关于转让深圳力合数字电视有限公司 《中国证券报》、 2007 年 6 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 51%股份进展情况公告 《上海证券报》 15 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 6 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 公司 2006 年度利润分配方案实施公告 《上海证券报》 20 日 查询中输入“600651” 关于设立“上市公司治理专项活动”互 《中国证券报》、 2007 年 6 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 动平台的公告 《上海证券报》 29 日 查询中输入“600651” 公司治理专项活动自查情况报告和整改 《中国证券报》、 2007 年 6 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 计划 《上海证券报》 30 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 8 月 2 www.sse.com.cn；在上市公司资料 关于第一大股东变更的提示性公告 《上海证券报》 日 查询中输入“600651” 七届十三次董事会决议暨召开 2007 年度 《中国证券报》、 2007 年 8 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 第一次临时股东大会的公告 《上海证券报》 11 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 8 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 公司公告 《上海证券报》 23 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 8 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 七届十四次董事会决议公告 《上海证券报》 25 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 8 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 公司公告 《上海证券报》 25 日 查询中输入“600651” 公司 2007 年度第一次临时股东大会决议 《中国证券报》、 2007 年 8 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 公告 《上海证券报》 28 日 查询中输入“600651” 关于转让深圳力合数字电视有限公司 《中国证券报》、 2007 年 10 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 51%股份进展情况公告 《上海证券报》 9日 查询中输入“600651” 关于转让上海盛昌天华电子有限公司 《中国证券报》、 2007 年 10 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 57.5%股权进展情况公告 《上海证券报》 12 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 10 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 七届十五次董事会决议公告 《上海证券报》 27 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 10 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 公司治理专项活动整改报告 《上海证券报》 27 日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 12 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 受让华鑫 20%股权进展情况公告 《上海证券报》 5日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 12 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 七届十六次董事会决议公告 《上海证券报》 5日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 12 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 关于股东减持本公司股份的公告 《上海证券报》 8日 查询中输入“600651” 《中国证券报》、 2007 年 12 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 受让华鑫证券 20%股权进展情况公告 《上海证券报》 22 日 查询中输入“600651” 关于转让上海盛昌天华电子有限公司 《中国证券报》、 2007 年 12 月 www.sse.com.cn；在上市公司资料 57.5%股权进展情况的公告 《上海证券报》 26 日 查询中输入“600651” 26 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 上会师报字(2008)第 0678 号 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护 与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和 运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计依。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我 们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘小虎、耿磊 中国 上海 2008 年 4 月 24 日 27 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 243,943,607.51 409,044,589.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 172,000.00 46,278.24 应收票据 7,388,622.38 12,248,725.87 应收账款 210,415,261.34 268,873,387.92 预付款项 32,973,707.40 61,854,000.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 15,440,425.49 16,182,630.43 其他应收款 19,802,400.59 52,096,862.68 买入返售金融资产 存货 205,907,397.37 245,936,207.65 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 736,043,422.08 1,066,282,683.12 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 4,164,992.89 54,168,406.59 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 431,183,701.86 370,031,347.53 投资性房地产 固定资产 334,235,691.08 374,422,599.53 在建工程 64,030,829.16 30,430,201.65 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,915,199.98 8,877,430.08 开发支出 商誉 3,394,857.83 3,451,917.36 长期待摊费用 6,925,454.98 5,404,082.90 递延所得税资产 3,696,161.94 1,479,393.36 其他非流动资产 非流动资产合计 855,546,889.72 848,265,379.00 资产总计 1,591,590,311.80 1,914,548,062.12 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 387,500,000.00 506,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 17,956,446.00 10,766,470.00 应付账款 183,333,174.99 203,620,730.24 预收款项 21,107,861.01 19,401,014.03 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,507,558.96 28,838,911.41 应交税费 -802,888.36 8,774,250.99 应付利息 应付股利 26,019,878.13 18,725,679.52 其他应付款 43,214,864.74 181,412,928.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 686,836,895.47 977,539,985.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 30,447.72 专项应付款 预计负债 4,659,029.34 11,317,412.21 递延所得税负债 563,828.65 其他非流动负债 非流动负债合计 5,222,857.99 11,347,859.93 负债合计 692,059,753.46 988,887,845.08 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 559,897,963.00 508,998,148.00 资本公积 58,051,483.23 93,261,651.63 减：库存股 盈余公积 97,813,613.53 95,219,610.14 一般风险准备 未分配利润 99,098,289.41 101,127,059.58 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 814,861,349.17 798,606,469.35 少数股东权益 84,669,209.17 127,053,747.69 所有者权益合计 899,530,558.34 925,660,217.04 负债和所有者权益总计 1,591,590,311.80 1,914,548,062.12 公司法定代表人:顾有根 主管会计工作负责人:顾有根 会计机构负责人:刘德珏 29 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 133,059,434.62 281,208,105.94 交易性金融资产 172,000.00 46,278.24 应收票据 应收账款 33,146,218.44 58,138,191.54 预付款项 2,996,100.33 26,185,393.31 应收利息 应收股利 38,796,459.55 1,412,274.23 其他应收款 41,963,299.83 66,800,715.05 存货 13,880,018.79 23,520,183.11 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 264,013,531.56 457,311,141.42 非流动资产： 可供出售金融资产 1,681,454.29 54,168,406.59 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 548,339,569.21 571,920,322.67 投资性房地产 固定资产 91,811,155.06 94,790,699.89 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 130,817.91 147,170.17 开发支出 商誉 长期待摊费用 228,344.29 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 641,962,996.47 721,254,943.61 资产总计 905,976,528.03 1,178,566,085.03 流动负债： 短期借款 180,000,000.00 290,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 21,096,068.00 34,230,931.64 预收款项 3,951,452.07 7,313,203.50 应付职工薪酬 464,758.77 251,473.76 30 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 应交税费 1,307,853.62 272,165.06 应付利息 应付股利 其他应付款 26,052,627.04 162,432,922.06 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 232,872,759.50 494,500,696.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 232,872,759.50 494,500,696.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 559,897,963.00 508,998,148.00 资本公积 55,556,963.13 92,458,617.48 减：库存股 盈余公积 51,837,288.30 49,243,284.91 未分配利润 5,811,554.10 33,365,338.62 所有者权益（或股东权益）合计 673,103,768.53 684,065,389.01 负债和所有者权益（或股东权益） 905,976,528.03 1,178,566,085.03 总计 公司法定代表人:顾有根 主管会计工作负责人:顾有根 会计机构负责人:刘德珏 31 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,441,529,090.85 1,373,505,551.72 其中：营业收入 1,441,529,090.85 1,373,505,551.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,434,917,004.84 1,338,038,721.37 其中：营业成本 1,190,069,827.44 1,146,288,698.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 634,424.05 566,245.08 销售费用 72,911,390.61 65,148,502.75 管理费用 100,129,124.38 93,889,672.04 财务费用 29,594,027.84 30,349,690.12 资产减值损失 41,578,210.52 1,795,913.28 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 125,721.76 9,825.74 投资收益（损失以“－”号填列） 86,010,249.15 17,565,859.36 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 407,466.64 1,520,674.91 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 92,748,056.92 53,042,515.45 加：营业外收入 3,986,452.18 6,331,335.84 减：营业外支出 21,999,235.45 12,210,146.97 其中：非流动资产处置损失 2,634,019.35 813,230.68 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 74,735,273.65 47,163,704.32 减：所得税费用 17,575,555.75 15,500,772.79 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 57,159,717.90 31,662,931.53 归属于母公司所有者的净利润 53,874,963.43 25,325,037.96 少数股东损益 3,284,754.47 6,337,893.57 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.096 0.045 （二）稀释每股收益 0.096 0.045 公司法定代表人:顾有根 主管会计工作负责人:顾有根 会计机构负责人:刘德珏 32 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 86,418,820.89 115,655,847.76 减：营业成本 89,560,206.05 107,105,103.41 营业税金及附加 200,353.23 118,487.17 销售费用 2,398,987.70 1,755,333.18 管理费用 15,239,420.84 12,426,403.37 财务费用 11,168,041.96 15,745,999.37 资产减值损失 31,457,525.55 857,054.99 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 125,721.76 9,825.74 投资收益（损失以“－”号填列） 89,373,862.73 5,238,280.51 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 499,176.55 1,520,674.91 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,893,870.05 -17,104,427.48 加：营业外收入 1,235,000.00 1,463,991.68 减：营业外支出 749,301.00 61,677.56 其中：非流动资产处置净损失 505,765.60 61,677.56 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,379,569.05 -15,702,113.36 减：所得税费用 439,535.18 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,940,033.87 -15,702,113.36 公司法定代表人:顾有根 主管会计工作负责人:顾有根 会计机构负责人:刘德珏 33 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,592,247,825.11 1,534,482,320.01 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,437,282.93 5,179,259.05 收到其他与经营活动有关的现金 25,695,012.02 24,839,869.20 经营活动现金流入小计 1,624,380,120.06 1,564,501,448.26 购买商品、接受劳务支付的现金 1,177,910,782.03 1,215,906,294.73 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 167,532,308.17 127,645,704.20 支付的各项税费 51,570,331.31 39,897,571.49 支付其他与经营活动有关的现金 119,546,860.67 86,241,039.91 经营活动现金流出小计 1,516,560,282.18 1,469,690,610.33 经营活动产生的现金流量净额 107,819,837.88 94,810,837.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 276,449,487.15 214,470,000.00 取得投资收益收到的现金 16,308,886.47 7,931,890.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,123,209.40 8,180,176.79 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 293,881,583.02 230,582,066.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 61,026,961.75 61,294,199.75 的现金 投资支付的现金 315,909,300.00 126,539,390.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 376,936,261.75 187,833,589.75 34 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -83,054,678.73 42,748,477.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,000,000.00 取得借款收到的现金 386,000,000.00 628,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 390,000,000.00 628,000,000.00 偿还债务支付的现金 540,500,000.00 866,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,996,610.02 35,468,592.33 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,907,419.38 2,937,155.68 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 574,496,610.02 902,368,592.33 筹资活动产生的现金流量净额 -184,496,610.02 -274,368,592.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,369,531.40 -2,198,385.45 五、现金及现金等价物净增加额 -165,100,982.27 -139,007,662.72 加：期初现金及现金等价物余额 409,044,589.78 548,052,252.50 六、期末现金及现金等价物余额 243,943,607.51 409,044,589.78 公司法定代表人:顾有根 主管会计工作负责人:顾有根 会计机构负责人:刘德珏 35 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 120,724,373.54 150,585,025.93 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 20,743,507.02 9,780,180.36 经营活动现金流入小计 141,467,880.56 160,365,206.29 购买商品、接受劳务支付的现金 108,944,197.40 113,019,832.78 支付给职工以及为职工支付的现金 5,414,109.93 4,895,167.11 支付的各项税费 1,542,503.63 865,626.42 支付其他与经营活动有关的现金 7,860,668.57 23,229,731.30 经营活动现金流出小计 123,761,479.53 142,010,357.61 经营活动产生的现金流量净额 17,706,401.03 18,354,848.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 296,210,450.31 205,470,000.00 取得投资收益收到的现金 1,893,682.34 7,258,943.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 10,000.00 6,236,951.08 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 298,114,132.65 218,965,894.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 127,315.00 12,190,577.31 的现金 投资支付的现金 302,958,700.00 126,539,390.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 303,086,015.00 138,729,967.31 投资活动产生的现金流量净额 -4,971,882.35 80,235,927.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 180,000,000.00 370,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 180,000,000.00 370,000,000.00 偿还债务支付的现金 326,000,000.00 600,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,883,190.00 18,943,325.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 340,883,190.00 618,943,325.00 36 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -160,883,190.00 -248,943,325.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -148,148,671.32 -150,352,548.81 加：期初现金及现金等价物余额 281,208,105.94 431,560,654.75 六、期末现金及现金等价物余额 133,059,434.62 281,208,105.94 公司法定代表人:顾有根 主管会计工作负责人:顾有根 会计机构负责人:刘德珏 37 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 一 般 少数股东权益 所有者权益合计 减： 实收资本(或股 风 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险 股 准 备 一、上 年年末 508,998,148.00 55,795,941.23 113,519,927.27 116,753,782.12 -26,431,374.60 131,579,049.81 900,215,473.83 余额 加：会 计政策 37,465,710.40 -18,300,317.13 -15,626,722.54 26,431,374.60 -4,525,302.12 25,444,743.21 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 508,998,148.00 93,261,651.63 95,219,610.14 101,127,059.58 127,053,747.69 925,660,217.04 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 50,899,815.00 -35,210,168.40 2,594,003.39 -2,028,770.17 -42,384,538.52 -26,129,658.70 少以 “－” 号填 列） （一） 53,874,963.43 3,284,754.47 57,159,717.90 净利润 （二） 直接计 入所有 -35,210,168.40 -35,210,168.40 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 -36,137,783.15 -36,137,783.15 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 1,691,485.95 1,691,485.95 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 38 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 4．其他 -763,871.20 -763,871.20 上述 （一） -35,210,168.40 53,874,963.43 3,284,754.47 21,949,549.50 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 -33,467,675.00 -33,467,675.00 减少资 本 1．所有 者投入 4,000,000.00 4,000,000.00 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 -37,467,675.00 -37,467,675.00 （四） 利润分 50,899,815.00 2,594,003.39 -55,903,733.60 -12,201,617.99 -14,611,533.20 配 1．提取 盈余公 2,594,003.39 -2,594,003.39 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 -12,201,617.99 -12,201,617.99 东）的 分配 4．其他 50,899,815.00 -53,309,730.21 -2,409,915.21 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 559,897,963.00 58,051,483.23 97,813,613.53 99,098,289.41 84,669,209.17 899,530,558.34 余额 39 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 实收资本(或股 风 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险 股 准 备 一、上 年年末 508,998,148.00 55,781,941.23 98,969,478.27 99,185,831.07 -24,872,023.86 123,416,828.72 861,480,203.43 余额 加：会 计政策 -198,178.96 -15,145,150.24 -11,065,802.11 24,872,023.86 236,181.08 -1,300,926.37 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 508,998,148.00 55,583,762.27 83,824,328.03 88,120,028.96 123,653,009.80 860,179,277.06 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 37,677,889.36 11,395,282.11 13,007,030.62 3,400,737.89 65,480,939.98 少以 “－” 号填 列） （一） 25,325,037.96 6,337,893.57 31,662,931.53 净利润 （二） 直接计 入所有 37,677,889.36 37,677,889.36 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 37,663,889.36 37,663,889.36 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 14,000.00 14,000.00 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一） 37,677,889.36 25,325,037.96 6,337,893.57 69,340,820.89 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 40 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 11,395,282.11 -12,318,007.34 -2,937,155.68 -3,859,880.91 配 1．提取 盈余公 11,395,282.11 -11,395,282.11 积 2．提取 一般风 -2,937,155.68 -2,937,155.68 险准备 3．对所 有者 （或股 -922,725.23 -922,725.23 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 508,998,148.00 93,261,651.63 95,219,610.14 101,127,059.58 127,053,747.69 925,660,217.04 余额 公司法定代表人:顾有根 主管会计工作负责人:顾有根 会计机构负责人:刘德珏 41 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年 508,998,148.00 55,795,941.23 67,543,602.04 163,286,472.03 795,624,163.30 末余额 加：会计政 36,662,676.25 -18,300,317.13 -129,921,133.41 -111,558,774.29 策变更 前期差错 更正 二、本年年 508,998,148.00 92,458,617.48 49,243,284.91 33,365,338.62 684,065,389.01 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 50,899,815.00 -36,901,654.35 2,594,003.39 -27,553,784.52 -10,961,620.48 “－”号填 列） （一）净利 25,940,033.87 25,940,033.87 润 （二）直接 计入所有 者权益的 -36,901,654.35 -36,901,654.35 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 -36,137,783.15 -36,137,783.15 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 -763,871.20 -763,871.20 上述（一） 和（二）小 -36,901,654.35 25,940,033.87 -10,961,620.48 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 42 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 50,899,815.00 2,594,003.39 -53,493,818.39 分配 1．提取盈 2,594,003.39 -2,594,003.39 余公积 2．对所有 者（或股 东）的分配 3．其他 50,899,815.00 -50,899,815.00 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 559,897,963.00 55,556,963.13 51,837,288.30 5,811,554.10 673,103,768.53 末余额 43 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 508,998,148.00 55,781,941.23 64,388,435.15 134,889,970.03 764,058,494.41 余额 加：会计政策 -1,001,213.11 -15,145,150.24 -85,822,518.05 -101,968,881.40 变更 前期差错更 正 二、本年年初 508,998,148.00 54,780,728.12 49,243,284.91 49,067,451.98 662,089,613.01 余额 三、本年增减 变动金额（减 37,677,889.36 -15,702,113.36 21,975,776.00 少以“－”号 填列） （一）净利润 -15,702,113.36 -15,702,113.36 （二）直接计 入所有者权 37,677,889.36 37,677,889.36 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 37,663,889.36 37,663,889.36 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 14,000.00 14,000.00 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 37,677,889.36 -15,702,113.36 21,975,776.00 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 44 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 508,998,148.00 92,458,617.48 49,243,284.91 33,365,338.62 684,065,389.01 余额 公司法定代表人:顾有根 主管会计工作负责人:顾有根 会计机构负责人:刘德珏 45 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 一、公司的基本情况 上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)系于 1984 年 11 月 18 日经中国人民银行上海市分行金融 行政管理处批准的全国首家向社会公开发行股票的股份制试点企业。公司股票于 1986 年 9 月 26 日在中 国工商银行上海静安信托业务部上市交易。1990 年 12 月 19 日，公司股票转至上海证券交易所上市交 易。 公司经营范围包括：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系 统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服 务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办) 设计、安装、调试及技术服务，实业投资，公司及控股成员企业进出口业务(涉及许可证凭许可证经营)。 公司注册资本为 559,897,963.00 元，法定代表人：顾有根，注册地址为上海市胶州路 397 号 14 幢 4 楼， 总部办公地址为上海丽园路 478 号 5 楼。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业会 计准则解释第 1 号》以及 中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定[2007 年修订]》等其他补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 财务报表的编制基础 公司编制的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按以下所述重要会计 政策、会计估计进行编制。 2、 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 记账本位币 人民币元。 4、 记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 46 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、 现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、 外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额 折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 7、 金融工具 (1) 金融工具，是指形成公司的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债； 47 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 (实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 48 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下， 公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 成本进行后续计量。 (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款，在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试， 对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项(包括应收账款和其他应收款) 按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 1% 0%-1% 1-2 年 2% 0%-2% 2-3 年 5% 0%-5% 3 年以上 10%-100% 0%-10% 对有确凿证据表明无法收回的应收款项，按其期末余额的 100%计提坏账准备。 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 49 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损 失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。 可供出售金融资产公允价值计算公式 FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日 对其初始取得成本作相应调整)； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日当天) (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金 50 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列 两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自 的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。 8、 存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提 供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入公司； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 发出存货时按加权平均法。 (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提 存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 51 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确 定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 对低值易耗品和包装物采用一次转销法，计入相关资产的成本或者当期损益。 9、 长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权 益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照 下列方法处理： 52 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益。 (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约 定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号— 非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》 确定。 (5) 下列长期股权投资采用成本法核算： ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 (6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 53 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 (7) 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 10、 固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (3) 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及年折旧率计提折旧 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 3%-5% 2.71%-4.85% 家具用具 5-20 年 3%-10% 4.75%-19.20% 机器设备 4-15 年 3%-10% 6.33%-24.00% 54 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 运输及电子设备 3-15 年 0%-10% 7.00%-33.00% (4) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、 在建工程 (1) 核算工程在建造中实际发生的全部支出，包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到 预定可使用状态前所发生的必要支出，于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 12、 无形资产 (1) 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行 初始计量，于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素： ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有 限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的， 将改变摊销期限和摊销方法。 (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 (5) 采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命如下： 55 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 名称 使用寿命 预计净残值率 土地使用权 50 年 - 房屋使用权 20 年 - 专利权 10 年 - ERP 企业管理软件 5-10 年 - PROTEL 软件 5年 - (6) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、 研究开发 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查； ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、 商誉 是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣 除累计减值准备后的金额计量。 56 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 商誉至少在每年年度终了进行减值测试,，如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值 准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 15、 借款费用资本化 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建 或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费 用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 57 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 16、 预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是公司承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出公司； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 17、 收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产收入。 (2) 销售商品收入的确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入公司； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入公司； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量。 58 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 (4) 让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能 予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 18、 政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 ② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 59 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 19、 企业所得税 企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其 计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或 收益)。在计算确定当期企业所得税(即当期应交企业所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将 两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税 影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，适用税率 是指按税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的税率。 20、 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被 投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司和子 公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 的影响后，由母公司合并编制。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资 产负债表时，调整合并资产负债表的期初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子 公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流 量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及 现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的 60 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新企业会计 准则。同时，公司按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及根据财政部 2007 年第 14 号文件《企业会计准则解释第 1 号》对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，调整了 2007 年度 会计报表和合并会计报表相关项目的年初数和上年实际数。由于会计政策变更，调减 2007 年年初留存 收益 33,927,039.67 元，其中调减未分配利润 15,626,722.54 元，调减盈余公积 18,300,317.13 元。调减少数 股东权益 4,525,302.12 元。 (1) 对 2006 年度归属于母公司所有者的净利润的调整： 项目 金额 归属于母公司所有者的净利润(按原会计准则) 33,041,125.28 按第五条至第十九条对 2006 年度归属于母公司所有者的净利润进行追溯调整的内容： 其中：符合预计负债确认条件的辞退补偿 -6,507,512.02 未确认投资损失 -1,559,350.74 长期股权投资差额 253,436.49 所得税 97,338.95 调整后的归属于母公司所有者的净利润(按新会计准则) 25,325,037.96 (2) 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制 和披露》，公司假定 2006 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，并以上述时点资产负债 表为起点，将《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需要追溯 调整的事项，对 2006 年度归属于母公司所有者的净利润进行模拟备考调整： 项目 金额 调整后的归属于母公司所有者的净利润(按新会计准则) 25,325,037.96 除第五条至第十九条外的模拟备考调整内容： - 假定全面执行新会计准则后的模拟归属于母公司所有者的净利润 25,325,037.96 (3) 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 768,636,424.02 768,636,424.02 - 61 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 1 长期股权投资差额 -2,381,127.30 -4,831,352.94 2,450,225.64 *1 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -6,507,512.02 -6,507,512.02 - 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 37,663,889.36 - 37,663,889.36 可供出售金融资产 *2 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 12 1,194,795.29 2,242,499.17 -1,047,703.88 所得税 *3 13 少数股东权益 127,053,747.69 127,053,747.69 - 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - 15 其他 - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 925,660,217.04 886,593,805.92 39,066,411.12 *1：根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》[第三期]的规定“企业在首次执行日之前已经持有 的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)的规定进行追溯调整， 视同该子公司自取得时即采用成本法进行核算，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按 照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整”，上述差异即为追溯调整的已经摊销的 非同一控制下企业合并所形成的子公司股权投资差额。 *2：公司持有的公开发行且具有明确锁定期的可供出售金融资产，在估值日应采用估值技术确认可供 出售金融资产的公允价值，故于本期对该事项进行了追溯调整。 *3：追溯调整子公司上海亚明灯泡厂有限公司长期未予申报税务核销的坏账所确认的递延所得税资产。 2、重大会计估计变更 62 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 本报告期无重大会计估计变更 3、重大前期差错更正 本报告期无重大前期会计差错更正 五、主要税项 1、流转税：增值税：公司和其他合并子公司均适用增值税税率 13%和 17%； 营业税：税率 3%-5%。 2、企业所得税： (1) 公司2007年9月10日被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，有效期为2007年度。公司2007 年度企业所得税按15%税率征收。 (2) 子公司所得税优惠政策： ① 公司之直接控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司 2007 年 9 月 10 日被上海市科学技术委员会认定为 高新技术企业，有效期为 2007 年度。公司 2007 年度企业所得税按 15%税率征收； ② 公司之直接控股子公司上海长丰智能卡有限公司和上海飞乐音响数码电子有限公司因注册在上海市 浦东新区，企业所得税税率享受 15%的优惠政策； ③ 公司之直接控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司 2007 年 9 月 10 日被上海市科学技术委员会认 定为高新技术企业，有效期为 2007 年度。公司 2007 年度企业所得税按 15%税率征收； ④ 公司之间接控股子公司上海亚尔光源有限公司注册地为上海市嘉定工业区马陆园区，企业所得税按 27%税率征收； ⑤ 除上述以外，其他合并报表子公司均按应纳税所得额的 33%税率征收企业所得税。 六、合并报表子公司 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 公司期末 公司持 公司所占表 同一控制的 投资额 股比率 决权比率比例 实际控制人 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 上海亚明灯泡 上海市嘉定区马陆 制造业 15,000 万元 照明工程及照明电器、灯 10,072.66 万元 100.00% 100.00% 上海仪电控 厂有限公司 镇嘉新公路 1001 号 具、各类电光源产品的制 股(集团)公司 造、销售及技术服务 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 上海浦江智能卡系 上海市嘉定区沪 制造业 716 万美元 各类智能卡的 4,618,94 万元 75.00% 75.00% 统有限公司 太路 7488 弄 100 号 生产、销售 上海长丰智能 上海市浦东新区金桥出 制造业 9,887 万元 各类智能卡及其模块、系 6,797.15 万元 68.13% 68.13% 卡有限公司 口加工区金豫路 818 号 统的开发研制和生产销售 3、通过其他方法取得的子公司： 上海飞乐音响销售 上海市静安区江 商品 500 万元 音响设备、电子音响的销 331.02 万元 66.204% 66.204% 有限公司 宁路 373 号 G-C 室 流通业 售 63 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 上海飞乐音响数码 上海市浦东新区金 制造业 1,200 万港币 生产经营数码电子产品 649.82 万元 51.00% 51.00% 电子有限公司 桥路 1389 号 1 号楼 304 室 上海世纪照 嘉定区马陆镇彭赵村 制造业 800 万元 制造生产各类光源、灯具、 720.00 万元 90.00% 90.00% 明有限公司 镇流器等 上海亚明灯泡厂照 杨浦区辽阳路 69 号 制造业 300 万元 照明成套工程设计、安装、 213.90 万元 71.30% 71.30% 明成套有限公司 调试 上海亚尔光 嘉定区马陆镇 制造业 350 万美元 生产和销售照明电器及气 245.00 万 70.00% 70.00% 源有限公司 嘉新公路 1001 号 体放电灯电极、零部件 美元 江苏亚明光 江苏省盐城市建湖县经济形 制造业 1,000 万元 螺旋节能灯电弧管研制形 600.00 万元 60.00% 60.00% 源有限公司 发区新世纪大道东侧 发、生产、销售 *：公司于 2007 年 11 月 30 日完成了上海盛昌天华电子有限公司全部 57.5%股权转让手续，故本报告期 末不再将其纳入合并范围。上海盛昌天华电子有限公司 2007 年 11 月 30 日净资产 87,435,736.79 元，2007 年 1 至 11 月净利润-24,652,750.42 元。 七、合并财务报表主要项目注释 本附注除特别注明外，“期初”系指 2007 年 1 月 1 日，“期末”系指 2007 年 12 月 31 日，“本期”系 指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上期”系指 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 未注明“母公司”的全部为合并财务报表。 1、 货币资金 项目 期末余额 期初余额 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 205,982.48 184,096.76 银行存款 242,204,503.48 208,637,184.72 其中：人民币 224,966,182.32 196,561,397.39 美元 2,359,926.78 7.3046 17,238,321.16 1,546,381.90 7.8087 12,075,232.35 港币 - 552.4 1.00467 554.98 其他货币资金 1,533,121.55 200,223,308.30 合计 243,943,607.51 409,044,589.78 2、 交易性金融资产 项目 期末余额 期初余额 交易性权益工具投资 172,000.00 46,278.24 股票名称 股数 投资金额 期末市价 期初市价 资料来源 生态 1 100,000 2,210,000.00 1.72 元/股 0.36 元/股 交易所记录 S*ST 源药 3,381 21,000.00 - 3.04 元/股 交易所记录 64 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 3、应收票据 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 7,388,622.38 12,248,725.87 4、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 165,395,959.68 74.60% 1,653,959.60 165,430,494.01 1% 1-2 年 2,452,452.68 1.09% 49,049.05 2,403,403.63 2% 2-3 年 7,676,255.97 3.43% 383,812.80 7,292,443.17 5% 3 年以上 48,444,221.12 20.88% 11,466,806.66 35,288,920.53 10%-100% 合计 223,968,889.45 100.00% 13,553,628.11 210,415,261.34 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 212,750,956.07 76.23% 2,127,509.58 210,623,446.49 1% 1-2 年 11,692,282.69 4.19% 172,213.43 11,520,069.26 1%-100% 2-3 年 7,820,294.37 2.80% 411,580.21 7,408,714.16 5%-100% 3 年以上 46,824,647.86 16.78% 7,503,489.85 39,321,158.01 10%-100% 合计 279,088,180.99 100.00% 10,214,793.07 268,873,387.92 (2) 应收账款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收账款 38,970,957.45 17.40% 389,824.94 38,581,132.51 单项金额不重大但按信用风险特征 48,444,221.12 21.63% 11,466,806.66 36,977,414.46 组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 136,553,710.88 60.97% 1,696,996.51 134,856,714.37 合计 223,968,889.45 100.00% 13,553,628.11 210,415,261.34 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收账款 65,693,929.51 23.54% 656,939.30 65,036,990.21 单项金额不重大但按信用风险特征 46,832,061.84 16.78% 7,510,903.83 39,321,158.01 组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 166,562,189.64 59.68% 2,046,949.94 164,515,239.70 合计 279,088,180.99 100.00% 10,214,793.07 268,873,387.92 65 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 *： ① 单项金额重大的应收账款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额未达到前五名，并 且账龄超过 3 年或虽未超过 3 年但根据可收回性已全额计提坏账准备的应收账款。 (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末余额 期初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计： 38,970,957.45 17.40% 1 年以内至 1-2 年 65,693,929.51 23.54% 1 年以内 (4) 本年度实际核销的应收账款情况： 根据公司第七届第十四次董事会决议，公司董事会同意对部分无法收回的应收账款进行核销，合计金额 1,845.10 万元人民币。 (5) 无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 5、预付款项 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 27,950,609.11 84.77% 47,838,549.07 77.34% 1-2 年 2,147,900.44 6.51% 8,436,661.49 13.64% 2-3 年 999,184.97 3.03% 1,223,022.47 1.98% 3 年以上 1,876,012.88 5.69% 4,355,767.52 7.04% 合计 32,973,707.40 100.00% 61,854,000.55 100.00% (2) 金额较大的预付账款(占期末预付账款总额的30%及以上)，列示如下： 供应商 期末余额 期初余额 内容 先锋电子(中国)投资有限公司 11,626,750.01 4,095,432.01 预付货款 (3) 无向持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的预付账款。 6、应收股利 被投资单位或投资项目名称 期末余额 期初余额 未收回的原因 飞利浦亚明照明有限公司 15,307,425.49 15,101,376.09 应收本年度固定回报 66 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 上海华冠电子设备有限责任公司 - 948,254.34 应收以前年度股利 其他 133,000.00 133,000.00 应收以前年度股利 合计 15,440,425.49 16,182,630.43 7、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 5,322,819.79 17.37% 51,247.77 5,271,572.02 0%-1% 1-2 年 1,155,606.45 3.77% 334,433.77 821,172.68 0%-100% 2-3 年 550,126.50 1.80% 27,506.33 522,620.17 5% 3 年以上 23,610,562.93 77.06% 10,423,527.21 13,187,035.72 0%-100% 合计 30,639,115.67 100.00% 10,836,715.08 19,802,400.59 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 33,295,886.14 54.44% 272,564.64 33,023,321.50 0%-1% 1-2 年 3,787,687.75 6.19% 253,566.41 3,534,121.34 0%-10% 2-3 年 2,340,175.82 3.83% 964,801.64 1,375,374.18 5%-100% 3 年以上 21,735,783.82 35.54% 7,571,738.16 14,164,045.66 10%-100% 合计 61,159,533.53 100.00% 9,062,670.85 52,096,862.68 (2) 其他应收款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的其他应收款 9,869,981.31 32.21% 6,327,495.93 3,542,485.38 单项金额不重大但按信用风险特征组合 14,060,294.62 45.89% 4,415,744.28 9,644,550.34 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 6,708,839.74 21.90% 93,474.87 6,615,364.87 合计 30,639,115.67 100.00% 10,836,715.08 19,802,400.59 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的其他应收款 16,767,226.04 27.42% 5,578,787.46 11,188,438.58 单项金额不重大但按信用风险特征组合 14,552,889.84 23.79% 3,120,928.83 11,431,961.01 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 29,839,417.65 48.79% 362,954.56 29,476,463.09 合计 61,159,533.53 100.00% 9,062,670.85 52,096,862.68 *： 67 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 ① 单项金额重大的其他应收款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系金额未达到前五名， 并且账龄超过 3 年或虽未超过 3 年但根据可收回性已全额计提坏账准备的应收款项。 (3) 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 期末余额 期初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计： 9,869,981.31 32.21% 3 年以上 16,767,226.04 27.42% 1 年以内至 3 年以上 (4) 金额较大的其他应收款列示如下： 性质或内容 期末金额 期初金额 委托贷款 5,040,000.00 5,040,000.00 代垫款 4,829,981.31 4,829,981.31 (5) 本年度实际核销的其他应收款情况： 根据公司第七届第十四次董事会决议，公司董事会同意对部分无法收回的其他应收款进行核销，合计 金额 102.25 万元人民币。 (6) 无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 8、存货 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 库存商品(产成品) 103,919,370.51 11,035,657.17 92,883,713.34 122,513,365.14 4,401,502.04 118,111,863.10 原材料 63,094,295.18 2,026,795.54 61,067,499.64 72,965,781.03 1,492,879.34 71,472,901.69 半成品 27,704,951.81 1,142,679.45 26,562,272.36 26,002,532.30 1,087,534.51 24,914,997.79 在产品(生产成本) 12,926,438.30 40,316.62 12,886,121.68 15,240,741.85 40,316.62 15,200,425.23 工程施工 10,174,125.59 216,691.48 9,957,434.11 11,393,586.23 216,691.48 11,176,894.75 周转材料(包装物、低 2,559,764.77 9,408.53 2,550,356.24 2,761,822.05 32,566.58 2,729,255.47 值易耗品等) 在途物资 - - - 2,206,482.80 - 2,206,482.80 委托加工物资 - - - 123,386.82 - 123,386.82 68 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 合计 220,378,946.16 14,471,548.79 205,907,397.37 253,207,698.22 7,271,490.57 245,936,207.65 (2) 跌价准备 项目 期初余额 本期计提 本期转销 其他原因转出 期末余额 库存商品(产成品) 4,401,502.04 7,100,981.73 - 466,826.60 11,035,657.17 原材料 1,492,879.34 575,091.13 - 41,174.93 2,026,795.54 半成品 1,087,534.51 55,144.94 - - 1,142,679.45 在产品(生产成本) 40,316.62 - - - 40,316.62 工程施工 216,691.48 - - - 216,691.48 周转材料(包装物、低值易耗品等) 32,566.58 -23,158.05 - - 9,408.53 合计 7,271,490.57 7,708,059.75 - 508,001.53 14,471,548.79 9、可供出售金融资产 项目 期末余额 期初余额 可供出售权益工具 4,164,992.89 54,168,406.59 减：减值准备 - - 合计 4,164,992.89 54,168,406.59 (1) 根据财政部 2007 年第 14 号文件《企业会计准则第 1 号》有关规定，公司将持有的原计入长期股权 投资的限售股权追溯调整至可供出售金融资产核算，并按公允价值调整期初和期末账面价值。 (2) 公允价值计算参照证监会计字[2007]21 号《关于证券投资基金执行估值业务及份额 净值计价有关事项的通知》中对非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法。详见附注三、7、 (10)。 10、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 合营企业 13,023,427.03 164,536.94 12,858,890.09 164,536.94 164,536.94 - 联营企业 325,589,038.98 2,907,154.57 322,681,884.41 234,160,196.17 - 234,160,196.17 其他股权投资 96,200,927.36 558,000.00 95,642,927.36 136,429,151.36 558,000.00 135,871,151.36 合计 434,813,393.37 3,629,691.51 431,183,701.86 370,753,884.47 722,536.94 370,031,347.53 69 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司 本公司在被投资单 持股比例 位表决权比例 合营企业 上海太德工程 上海市长宁区 中央空调、系统、冷库和冷冻机等 50% 50% 技术有限公司 武夷路 150 号 上海精瓷照明 上海嘉定区马陆 生产研发及销售陶瓷金属卤化物灯 50% 50% 电器有限公司 镇嘉新公路 1001 号 联营企业 上海科投同济信 上海市杨浦区 设计、生产、销售信 35% 35% 息技术有限公司 赤峰路 65 号 息技术、计算机等 深圳力合数字 深圳市南山区高新区 数字电视设备的技术开发和 30% 30% 电视有限公司 南区深圳清华大学研 生产、销售及相关的技术服务 究院大楼 A319 上海良标商用 宜山路 825 号 5 号楼 6 电子智能设备的设计 30% 30% 设备有限公司 层 制造、销售及服务 上海飞乐纽康信 上海市田林路 设计、开发及销售与信 25% 25% 息系统有限公司 195 弄 6 号 5 楼 息技术相关的应用软件 华鑫证券有 深圳市罗湖区深南东 发行和代理各种有价证券；自 24% 24% 限责任公司 路 5045 号深业中心大 营和代理买卖各种有价证券等 厦 25 层 2512、2513 其他股权投资 飞利浦亚明 上海市嘉定区马陆镇 制造和销售照明产品及零部件 32.26% - 照明有限公司 沪宜公路 1805 号 福建源光亚明 福建南平市高 生产及销售电子仪器、照明电器等 3.80% 3.80% 电器有限公司 新技术园区 北京华旭金卡 北京海淀区卧 开发集成电路卡及相关相关设备 0.86% 0.86% 有限责任公司 虎桥甲六号 申银万国证券 上海市常熟路 171 号 发行和代理各种有价证券; 0.04% 0.04% 股份有限公司 自营和代理买卖各种有价证券等 上海银行 上海中山东二 金融业务