*ST锦股(600735)2007年年度报告摘要

山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn。投资者欲了 解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人于源金，主管会计工作负责人曹旭及会计机构负责人（会计主管人员）张琳应当声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 锦股 股票代码 600735 上市交易所 上海证券交易所 临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼;青岛市市南 注册地址和办公地址 区彰化路 4 号 邮政编码 266071 电子信箱 sh600735@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王斌 联系地址 青岛市市南区彰化路 4 号 8 号楼 电话 0532-85877680 传真 0532-85877680 电子信箱 sh600735@163.com §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 主要会计数据 2007 年 2006 年 2005 年 (%) 营业收入 1,853,544,385.25 77,056,040.52 2,305.45 105,749,879.63 利润总额 139,711,210.79 -30,494,330.23 增加了 558.15 个百分点 -17,710,748.45 归属于上市公司股东的净利润 112,769,766.21 -22,140,492.75 增加了 609.34 个百分点 -10,139,591.45 第 1 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 归属于上市公司股东的扣除非经常 10,355,568.37 -21,753,466.93 增加了 147.60 个百分点 -15,720,356.56 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 11,666,514.87 3,341,088.33 249.18 6,290,896.65 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减(%) 总资产 1,391,711,766.35 161,998,903.75 759.09 167,337,306.54 所有者权益（或股东权益） 155,707,552.99 42,771,484.59 264.05 63,911,977.34 3.2 主要财务指标 单位:元 主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 基本每股收益 0.73 -0.14 增加了 609.34 个百分点 -0.07 稀释每股收益 0.73 -0.14 增加了 609.34 个百分点 -0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.07 -0.14 增加了 147.60 个百分点 -0.10 全面摊薄净资产收益率 72.42 -51.76 -15.86 加权平均净资产收益率 113.73 -41.90 -14.84 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 6.65 -50.86 -24.60 率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 10.44 -41.17 -23.00 益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.02 249.18 0.04 2007 年 2006 年 本年末比上年末增减 2005 年 末 末 (%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.01 0.28 264.05 0.40 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,036,933.24 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 1,132,956.38 允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,432,815.78 其他非经常性损益项目 91,124,877.67 少数股东损益影响数 -313,385.23 合计 102,414,197.84 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 0 34,009,806.05 34,009,806.05 2,718,611.84 合计 0 34,009,806.05 34,009,806.05 2,718,611.84 第 2 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 3.3 境内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家 持股 2、国有 法人持 71,351,406 46.09 -71,351,406 -71,351,406 0 0 股 3、其他 内资持 0 0.00 71,351,406 71,351,406 71,351,406 46.09 股 其中： 境内法 0 0.00 71,351,406 71,351,406 71,351,406 46.09 人持股 境内自 然人持 股 4、外资 持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持 股 有限售 条件股 71,351,406 46.09 0 0 71,351,406 46.09 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民 币普通 83,461,530 53.91 83,461,530 53.91 股 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 第 3 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 无限售 条件流 83,461,530 53.91 83,461,530 53.91 通股份 合计 三、股份 154,812,936.00 100.00 154,812,936.00 100.00 总数 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位:股 年初限 本年解除限 本年增加限售 年末限售股 限售 解除限售日 股东名称 售股数 售股数 股数 数 原因 期 山东鲁锦进出口 股改 2010 年 8 月 71,351,406 71,351,406 集团有限公司 承诺 15 日 合计 — — 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,270 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 股份数量 量 山东鲁锦进出口集团 境内非国有法人 46.09 71,351,406 71,351,406 质押 30,000,000 有限公司 高登学 境内自然人 0.93 1,440,000 黄镇雄 境内自然人 0.54 829,800 李金胜 境内自然人 0.50 780,000 高鸿飚 境内自然人 0.47 732,950 屈展聪 境内自然人 0.43 662,900 陈泳芳 境内自然人 0.43 661,645 张树辉 境内自然人 0.39 600,000 孔 路 境内自然人 0.26 403,959 屠文斌 境内自然人 0.25 382,910 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 高登学 1,440,000 人民币普通股 黄镇雄 829,800 人民币普通股 李金胜 780,000 人民币普通股 高鸿飚 732,950 人民币普通股 屈展聪 662,900 人民币普通股 陈泳芳 661,645 人民币普通股 张树辉 600,000 人民币普通股 孔 路 403,959 人民币普通股 屠文斌 382,910 人民币普通股 宋建斌 342,903 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 第 4 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 新控股股东名称 山东鲁锦进出口集团有限公司 新实际控制人名称 张建华 变更日期 2007 年 4 月 24 日 刊登日期和报刊 2007 年 4 月 27 日中国证券报、上海证券报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：山东鲁锦进出口集团有限公司 法人代表：杨秀芳 注册资本：7,903 万元 成立日期：1988 年 1 月 28 日 主要经营业务或管理活动：许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展 对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金饰品）的加工、销售；机电产品、 建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询 服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属的销售。 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：张建华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 鲁锦集团 46.09% *ST 锦股 51% 51% 51% 54.8% 26% 51% 51% 100% 盈 海 锦 锦 锦 锦 锦 佳 商 诚 丰 彤 茂 立 宜 益 公 公 公 公 25% 公 28% 泰 公 投 司 司 司 司 司 司 资 100% 34% 75% 75% 70% 100% 90% 100% 70% 24% 20% 10% 30% 青 捷 恒 嵘 锦 锦 聊 锦 锦 锦 华 宏 中 岛 威 孚 臻 太 川 城 全 宜 宜 丰 利 绵 盈 公 公 公 阳 公 锦 泰 时 水 公 绵 公 商 司 司 司 家 司 茂 装 产 司 司 纺 第 5 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 是否 报告期被授予的股权激励情况 在股 年 年 报告期内 变 东单 初 末 从公司领 职 性 年 动 位或 姓名 任期起止日期 持 持 取的报酬 可行 已行 期末 务 别 龄 原 行权 其他 股 股 总额(万 权股 权数 股票 因 价 关联 数 数 元) 数 量 市价 单位 领取 董 2007 年 10 月 25 于源 事 男 62 日～2010 年 5 月 17 是 金 长 日 副 董 事 徐东 2007 年 5 月 18 日～ 长 男 49 240,000 否 波 2010 年 5 月 17 日 兼 总 裁 董 2007 年 5 月 18 日～ 张 健 男 43 是 事 2010 年 5 月 17 日 董 事 2007 年 12 月 26 王虎 兼 男 38 日～2010 年 5 月 17 180,000 否 勇 副 日 总 裁 独 权锡 立 2007 年 5 月 18 日～ 男 46 30,000 否 鉴 董 2010 年 5 月 17 日 事 独 立 2007 年 5 月 18 日～ 于 珊 女 34 30,000 否 董 2010 年 5 月 17 日 事 监 事 2007 年 5 月 18 日～ 钟 蔚 会 女 35 是 2010 年 5 月 17 日 主 席 监 2007 年 5 月 18 日～ 徐 涛 男 31 是 事 2010 年 5 月 17 日 监 2007 年 5 月 18 日～ 张 琳 女 42 76,800 否 事 2010-05-17 财 务 2007 年 5 月 23 日～ 曹 旭 男 36 132,000 否 总 2010 年 5 月 22 日 监 董 事 2007 年 5 月 23 日～ 王 斌 会 男 29 112,000 否 2010 年 5 月 22 日 秘 书 合计 / / / / / / / / 第 6 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、 报告期内公司总体经营情况 2007 年公司实施了重大资产重组，公司控股股东变更为山东鲁锦进出口集团有限公司，公司名称变更 为山东新华锦国际股份有限公司，公司主营业务由白酒、酒精的生产与销售变更为国际贸易业务；公 司顺利完成董事会、监事会换届，并重新聘任了高级管理人员，公司整体面貌焕然一新。 2007 年公司实现营业收入 185354.44 万元，比上年增加 2305.45%；实现净利润 11770.24 万元；扣除 非经常性损益后净利润 1035.56 万元，较上年增加了 147.60 个百分点。其中，公司原有酒业资产实现 主营业务收入 1294.58 万元，营业利润-434.15 万元；公司置换进入的国际贸易资产和业务实现营业 收入 184059.86 万元，营业利润 3366.32 万元。公司经营状态得到了根本性的改善。 2007 年公司通过实施重大资产重组完成了公司历史遗留的关联资金占用的清理工作，公司净资产提升 至面值以上，公司资产状况大幅改观。 2、管理层讨论与分析 2007 年 4 月 25 日后，公司主营业务变更为国际贸易业务。2007 年，全球经济增速逐步放缓，人民币 持续升值，出口退税率下调，原材料、劳动力等因素对公司国际贸易业务也带来较大的压力。 公司在 2007 年完成重大资产重组后，董事会及管理层一直以结构调整为主线开展经营工作： （1）积极稳定出口业务，采取多种方式规避汇率波动风险。公司作为传统国际贸易类企业，以往一直 实施以出口为主的经营策略。近年来由于政策环境、国内外市场等因素均发生了很大变化，所以公司 在 2007 年一方面出口商品结构调整步伐加快，逐步降低纺织类商品的比重，加大其他出口商品的开发 力度；一方面加快出口市场结构调整，逐步增加欧盟、日本、韩国等市场的出口比重；另外，公司也 有针对性的鼓励业务人员采取非美元外币签订出口合同，并通过远期结售汇与 NDF 相结合的方式进行 财务避险，以规避人民币汇率风险。 （2）大力拓展进口业务。2007 年 10 月 25 日，公司控股股东鲁锦进出口集团有限公司为履行重组承 诺，将其拥有的有色金属的国际贸易业务注入到上市公司。此举迅速提高了公司进口业务在总体业务 中的比重，为公司实现进出口业务平衡创造了条件。2007 年公司重点强化了进口业务的制度建设，突 出风险管理，对进口流程实行优化。 3、对公司未来发展的展望 （1）从全球范围看，美国经济增长速度放缓，并在一定程度上影响全球经济增长，世界经济贸易增速 也将放慢，特别是对美国出口依存度较大的产品，因美国需求下降将会带来较大影响；国际市场能源 资源产品价格仍将高位运行，初级产品价格上涨，将对我国进口产品产生很大的影响；国际贸易保护 主义威胁仍在增大，我国面临的贸易摩擦形势将更加严峻；印度、孟加拉、印尼、越南、柬埔寨等周 边国家在劳动力成本上的比较优势开始显现，为欧美大型进口商在全球采购环节转移订单提供了便利 和可能。 从国内看，我国将实施十年之久的“稳健的货币政策”调整为“从紧的货币政策”，国家宏观经 济调控偏紧，企业取得银行贷款的难度增加，同时，贷款利率的提高将导致融资成本大幅度上升；随 着外汇储备的不断增加，国家改变了几十年来推行的鼓励国际贸易出口的政策，加大了实现贸易平衡 的力度，为抑制国际贸易顺差出台了一系列政策，这些政策的效应将会陆续显现。特别是随着国际贸 易顺差的再度扩大，未来不排除出台进一步抑制出口政策的可能性，包括出口退税有再次调整的可能； 人民币兑美元汇率将持续上升；国内能源、原材料、土地价格将上涨，环保、运输成本也将上升；新 劳动合同法开始实施，劳动力成本将会不断上升。 以上国际、国内经济形势，使公司业务尤其是出口业务将面临着前所未有的困难和挑战。 （2）2008 年公司发展规划 2008 年计划实现营业总收入同比增长不低于 30%，为此公司将采取如下措施： （a）转变观念，坚定信心，做好主业。 当前，国家抑制国际贸易顺差，是从国家宏观经济发展的大局出发所做的战略部署，是大势所趋。 我们要积极引导广大业务人员尽快从传统“出口创汇”思维模式的烙印中从解放出来，认清形势，提 高认识，开阔思路，加快国际贸易发展模式的转变。2008 年，公司将着重提升自属生产企业的管理水 平，延伸公司产业链，化解出口业务的利润压力。 第 7 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 （b）充分抓住人民币持续升值的历史机遇，大力发展进口业务。 近年来，公司加强进口风险管理，完善制度，积累了一定的经验。我们要积极响应国家鼓励“进 口”的国际贸易发展政策，抓住人民币持续升值的历史机遇，在防范风险的前提下，积极扩大进口业 务。一是积极扩大国内生产急需的原材料和生活必需品的进口。二是有选择地参与进口部分机电设备、 关键部件以及重要能源类大宗商品的进口。三是加快“走出去”开发重要资源的步伐，推动重要战略 性资源商品进口方式和来源多元化。在开展进口业务中，要加强政策研究，培养一批专业化进口人才， 探讨扩大进口的具体措施，促进进口业务快速发展。 （c）重点开发有色金属国际贸易业务。 公司 2008 年将全力拓展有色金属国际贸易业务，采取代理方式锁定单笔业务利润，规避有色金属 价格波动带来的风险。目前公司开展有色金属国际贸易业务的主要瓶颈存在于资金环节。为此，公司 将在 2008 年将加大银行方面的协调力度，尽可能的争取相关授信支持以及贷款支持；并依托有色金属 国际贸易业务的需求寻求其他融资渠道，获得授信额度以及相关资金。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润 分产 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 率（%） 品 行业 酒类 增加 0.02 个百分 12,945,788.77 12,169,455.60 6.38 -83.07 -83.07 制造 点 加工 111,749,953.34 105,440,685.82 5.98 制造 国际 1,726,184,909.14 1,608,519,794.44 7.32 贸易 产品 增加 0.02 个百分 酒类 12,945,788.77 12,169,455.60 6.38 -83.07 -83.07 点 纺织 1,009,502,808.68 917,683,338.42 10.01 品 水产 544,680,371.64 528,291,895.13 3.10 品 有色 283,751,682.16 267,985,246.71 5.88 金属 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北美 584,934,247.31 欧盟 357,084,183.62 日本 257,180,726.63 韩国 291,009,264.11 亚洲其他地区 185,205,574.95 国内纺织品 143,439,318.17 国内酒类 12,945,788.77 -83.07 第 8 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 6.4 募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金 总额 募集资金总额 已累计使用募集资金总 额 产生 是否变更项 实际投 是否符合计 承诺项目 拟投入金额 预计收益 收益 目 入金额 划进度 情况 合计 / / 未达到计划进度和预计收益的 说明（分具体项目） 变更原因及变更程序说明(分具 体项目) 尚未使用的募集资金用途及去 向 变更项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 对应的 变更项 是否符 变更项 实际投 产生收 变更后的项目 原承诺 目拟投 合计划 目的预 入金额 益情况 项目 入金额 进度 计收益 合计 / / 未达到计划进度和预计收益的 说明（分具体项目） 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2007 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 第 9 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原 公司未分配利润的用途和使用计划 因 公司报告期内实现的利润无法全额弥补以前年度 公司完成重大资产重组后正着力拓展业务规模， 亏损，因此，本公司 2007 年度无法进行现金利润 尚处于资金投入期。公司拟将未分配利润用于公 分配。 司业务的拓展。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 被 自购买日 交易对 收 本年初至本年末为 是否为关联 所涉及的 所涉及的 收 购 起至本年 方或最 购 公司贡献的净利润 交易（如是， 资产产权 债权债务 购 买 末为公司 终控制 价 （适用于同一控制 说明定价原 是否已全 是否已全 资 日 贡献的净 方 格 下的企业合并） 则） 部过户 部转移 产 利润 7.2 出售资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 交 出 本年初起至出售 出售 被出 出 是否为关联交 所涉及的资 所涉及的债 易 售 日该出售资产为 产生 售资 售 易（如是，说明 产产权是否 权债务是否 对 价 公司贡献的净利 的损 产 日 定价原则） 已全部过户 已全部转移 方 格 润 益 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 √适用 □不适用 第 10 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 报告期清欠总额 清欠金额 清欠时间(月 清欠方式 （万元） （万元） （万元） 份) 期初 期末 以资抵债清偿 8,184.37 2007 年 4 月 9,579.32 0 9,579.32 现金清偿 1,394.95 2007 年 4 月 大股东及其附属企业非经营 通过 2007 年实施重大资产重组完成了原关联方占用上市公司资金的 性占用上市公司资金及清欠 清欠工作。 情况的具体说明 非经营性资金占用责任人和 董事会拟定的解决措施 截止 2007 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财情况 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 股改承诺及履行情况： （１）自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满 36 个月后，其所持公司股票才可以上市交易； （２）业绩承诺。在股权分置改革完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，SST 陈香的合并 报表净利润 2007 年度不低于 2,000 万元，2008 年度不低于 2,800 万元，2009 年度不低于 4,000 万元。 若 SST 陈香 2007－2009 年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度 的审计报告出具之日起 10 个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实 际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。若 SST 陈香 2007、2008 及 2009 年度 的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺 外，在该年度审计报告出具之日起 10 个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金 赠予 SST 陈香。 仍在履行中 资产置换时所作承诺及履行情况： 在本次重组完成的前提下，鲁锦集团将根据实际情况，在 2007 年度选择适当时机，将其拥有的有 色金属国际贸易业务经过适当整合后依照法定程序注入 SST 陈香。 仍在履行中 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明 √适用 □不适用 公司在重大资产重组方案中曾以 2007 年 1 月 1 日为假设重组资产交割日为前提条件，做出盈利预 测：SST 陈香 2007 年预计实现净利润 1,512.60 万元。按照盈利预测的前提条件计算，公司重大资产 重组置入的资产和业务已经实现上述盈利预测。 第 11 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 §9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 天恒信审报字【2008】第 1285 号 山东新华锦国际股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦国际”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2007 年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新华锦国际管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 第 12 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新华锦国际的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新 华锦国际 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：张敬鸿、王绪祥 山东省临沂市新华路 65 号 2008 年 4 月 26 日 9.2 财务报 第 13 页 共 24 页 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 流动资产： 短期借款 41 货币资金 1 202,329,669.53 625,189.49 向中央银行借款 42 结算备付金 2 吸收存款及同业存放 43 拆出资金 3 拆入资金 44 交易性金融资产 4 交易性金融负债 45 应收票据 5 200,000.00 299,800.00 应付票据 46 应收账款 6 284,767,968.05 13,176,446.95 应付账款 47 预付款项 7 45,993,724.27 160,714.01 预收款项 48 应收保费 8 卖出回购金融资产款 49 应收分保账款 9 应付手续费及佣金 50 应收分保合同准备金 10 应付职工薪酬 51 应收利息 11 应交税费 52 应收股利 12 应付利息 53 其他应收款 13 142,243,667.09 11,584,613.11 应付股利 54 买入返售金融资产 14 其他应付款 55 存货 15 323,257,935.88 19,297,569.99 应付分保账款 56 一年内到期的非流动资产 16 保险合同准备金 57 其他流动资产 17 代理买卖证券款 58 流动资产合计 18 998,792,964.82 45,144,333.55 代理承销证券款 59 一年内到期的非流动负债 60 其他流动负债 61 流动负债合计 62 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 64 发放贷款及垫款 20 应付债券 65 可供出售金融资产 21 长期应付款 66 持有至到期投资 22 专项应付款 67 长期应收款 23 预计负债 68 长期股权投资 24 48,378,255.20 递延所得税负债 69 投资性房地产 25 34,009,806.05 其他非流动负债 70 固定资产 26 182,244,177.19 47,835,866.36 非流动负债合计 71 在建工程 27 34,747,794.94 18,590,435.45 负债合计 72 工程物资 28 32,914.80 所有者权益（或股东权益）： 固定资产清理 29 实收资本（或股本） 74 生产性生物资产 30 资本公积 75 油气资产 31 减：库存股 76 无形资产 32 75,984,286.86 26,323,845.71 盈余公积 77 开发支出 33 一般风险准备 78 商誉 34 402,051.17 未分配利润 79 长期待摊费用 35 38,406.16 14,078.48 外币报表折算差额 80 递延所得税资产 36 17,114,023.96 24,057,429.40 归属于母公司所有者权益合计 81 其他非流动资产 37 少数股东权益 82 非流动资产合计 38 392,918,801.53 116,854,570.20 所有者权益合计 83 资产总计 39 1,391,711,766.35 161,998,903.75 负债和所有者权益总计 84 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 流动资产： 短期借款 34 货币资金 1 95,433,076.90 625,189.49 交易性金融负债 35 交易性金融资产 2 应付票据 36 应收票据 3 299,800.00 应付账款 37 应收账款 4 59,303.49 13,176,446.95 预收款项 38 预付款项 5 66,666.67 160,714.01 应付职工薪酬 39 应收利息 6 应交税费 40 应收股利 7 1,224,394.50 应付利息 41 其他应收款 8 5,628,900.00 11,584,613.11 应付股利 42 存货 9 19,297,569.99 其他应付款 43 一年内到期的非流动资产 10 一年内到期的非流动负债 44 其他流动资产 11 其他流动负债 45 流动资产合计 12 102,412,341.56 45,144,333.55 流动负债合计 46 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 14 长期借款 48 持有至到期投资 15 应付债券 49 长期应收款 16 长期应付款 50 长期股权投资 17 121,149,402.43 专项应付款 51 投资性房地产 18 预计负债 52 固定资产 19 49,775.42 47,835,866.36 递延所得税负债 53 在建工程 20 18,590,435.45 其他非流动负债 54 工程物资 21 32,914.80 非流动负债合计 55 固定资产清理 22 负债合计 56 生产性生物资产 23 油气资产 24 无形资产 25 26,323,845.71 所有者权益（或股东权益）： 开发支出 26 实收资本（或股本） 58 1 商誉 27 资本公积 59 长期待摊费用 28 14,078.48 减：库存股 60 递延所得税资产 29 13,546,861.61 24,057,429.40 盈余公积 61 其他非流动资产 30 未分配利润 62 -1 非流动资产合计 31 134,746,039.46 116,854,570.20 所有者权益（或股东权益）合计 63 1 资产总计 32 237,158,381.02 161,998,903.75 负债和所有者权益（或股东权益）总计 64 2 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人 第 15 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,853,544,385.25 77,056,040.52 其中：营业收入 1,853,544,385.25 77,056,040.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,735,370,811.04 106,981,819.23 其中：营业成本 1,726,544,870.92 72,054,610.58 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,591,184.16 9,615,113.30 销售费用 60,018,408.05 5,051,190.57 管理费用 28,657,151.88 14,351,885.35 财务费用 12,831,695.94 4,057,966.80 资产减值损失 -95,272,499.91 1,851,052.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 2,718,611.84 投资收益（损失以“－”号填列） 2,318,204.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,318,204.35 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 123,210,390.40 -29,925,778.71 加：营业外收入 16,886,456.83 37,536.72 减：营业外支出 385,636.44 606,088.24 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 139,711,210.79 -30,494,330.23 减：所得税费用 22,008,819.48 -8,353,837.48 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 117,702,391.31 -22,140,492.75 归属于母公司所有者的净利润 112,769,766.21 -22,140,492.75 少数股东损益 4,932,625.10 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.73 -0.14 （二）稀释每股收益 0.73 -0.14 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 第 1 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 23,345,799.82 77,056,040.52 减：营业成本 12,179,471.15 72,054,610.58 营业税金及附加 2,271,142.61 9,615,113.30 销售费用 1,026,510.25 5,051,190.57 管理费用 3,516,072.69 14,351,885.35 财务费用 751,140.83 4,057,966.80 资产减值损失 -94,250,631.65 1,851,052.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 73,983.22 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 97,926,077.16 -29,925,778.71 加：营业外收入 14,711,415.09 37,536.72 减：营业外支出 113,918.03 606,088.24 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 112,523,574.22 -30,494,330.23 减：所得税费用 10,510,567.79 -8,353,837.48 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 102,013,006.43 -22,140,492.75 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 第 2 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,073,649,041.01 89,161,379.42 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 91,234,083.30 收到其他与经营活动有关的现金 143,958,749.23 5,229,951.73 经营活动现金流入小计 2,308,841,873.54 94,391,331.15 购买商品、接受劳务支付的现金 2,031,653,692.28 58,245,777.57 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 41,415,016.06 13,458,205.29 支付的各项税费 14,863,253.70 7,989,473.86 支付其他与经营活动有关的现金 209,243,396.63 11,356,786.10 经营活动现金流出小计 2,297,175,358.67 91,050,242.82 经营活动产生的现金流量净额 11,666,514.87 3,341,088.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,500,454.06 取得投资收益收到的现金 1,896,366.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 13,633,598.00 110,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -199,831.44 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 16,830,586.84 110,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 18,950,388.51 502,670.96 的现金 投资支付的现金 1,130,880.00 第 3 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 质押贷款净增加额 -37,772,399.32 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 -17,691,130.81 502,670.96 投资活动产生的现金流量净额 34,521,717.65 -392,670.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 691,159,120.48 20,360,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 26,600,000.00 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 717,759,120.48 21,360,000.00 偿还债务支付的现金 681,604,467.42 22,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,665,749.66 2,739,513.03 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,459,435.78 支付其他与筹资活动有关的现金 16,990,000.00 筹资活动现金流出小计 717,260,217.08 24,839,513.03 筹资活动产生的现金流量净额 498,903.40 -3,479,513.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 46,687,135.92 -531,095.66 加：期初现金及现金等价物余额 625,189.49 1,156,285.15 六、期末现金及现金等价物余额 47,312,325.41 625,189.49 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 第 4 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 22,467,664.40 89,161,379.42 收到的税费返还 2 收到其他与经营活动有关的现金 3 118,723,854.25 5,229,951.73 经营活动现金流入小计 4 141,191,518.65 94,391,331.15 购买商品、接受劳务支付的现金 5 11,163,641.83 58,245,777.57 支付给职工以及为职工支付的现金 6 5,572,366.97 13,458,205.29 支付的各项税费 7 1,729,735.42 7,989,473.86 支付其他与经营活动有关的现金 8 100,747,278.73 11,356,786.10 经营活动现金流出小计 9 119,213,022.95 91,050,242.82 经营活动产生的现金流量净额 10 21,978,495.70 3,341,088.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 12 559,801.23 取得投资收益收到的现金 13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 14 5,681,500.00 110,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15 -199,831.44 收到其他与投资活动有关的现金 16 投资活动现金流入小计 17 6,041,469.79 110,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 18 147,386.68 502,670.96 的现金 投资支付的现金 19 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20 支付其他与投资活动有关的现金 21 投资活动现金流出小计 22 147,386.68 502,670.96 投资活动产生的现金流量净额 23 5,894,083.11 -392,670.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 25 取得借款收到的现金 26 4,200,000.00 20,360,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 27 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 28 4,200,000.00 21,360,000.00 偿还债务支付的现金 29 29,531,848.35 22,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30 1,017,602.06 2,739,513.03 支付其他与筹资活动有关的现金 31 筹资活动现金流出小计 32 30,549,450.41 24,839,513.03 筹资活动产生的现金流量净额 33 -26,349,450.41 -3,479,513.03 第 5 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 34 五、现金及现金等价物净增加额 35 1,523,128.40 -531,095.66 加：期初现金及现金等价物余额 36 625,189.49 1,156,285.15 六、期末现金及现金等价物余额 37 2,148,317.89 625,189.49 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 第 6 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 本期金额 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 一般 实收资本 (或股 减：库 其 少数股东 权益 所有者权益合计 实收资本 (或股 减：库 风 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 资本公积 盈余公积 本) 存股 他 本) 存股 险 准备 准 备 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -244,629,082.09 18,714,055.19 154,812,936.00 88,690,052.29 18,840,148.99 加：会计政策变更 24,057,429.40 24,057,429.40 前期差错更正 0 二、本年年初余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -220,571,652.69 42,771,484.59 154,812,936.00 88,690,052.29 18,840,148.99 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） 166,302.19 112,769,766.21 81,424,887.45 194,360,955.85 1,000,000.00 （一）净利润 112,769,766.21 4,932,625.10 117,702,391.31 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 166,302.19 76,492,262.35 76,658,564.54 1,000,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 166,302.19 63,626.92 229,929.11 4．其他 76,428,635.43 76,428,635.43 1,000,000.00 上述（一）和（二）小计 166,302.19 112,769,766.21 81,424,887.45 194,360,955.85 1,000,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 154,812,936.00 89,856,354.48 18,840,148.99 -107,801,886.48 81,424,887.45 237,132,440.44 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 第 1 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 本期金额 上年同期金额 减： 减： 项目 库 库 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 存 存 股 股 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -244,629,082.09 18,714,055.19 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.9 加：会计政策变更 24,057,429.40 24,057,429.40 前期差错更正 二、本年年初余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -220,571,652.69 42,771,484.59 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.9 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 102,013,006.43 102,013,006.43 （一）净利润 102,013,006.43 102,013,006.43 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 102,013,006.43 102,013,006.43 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -118,558,646.26 144,784,491.02 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.9 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 第 1 页 共 24 页 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年度报告摘要 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 本公司于 2007 年 4 月 25 日进行了重大资产重组。在资产重组前，本公司仅汇总平邑分公司、郯城分 公司和苍山分公司三个分公司。重大资产重组后，本公司将合并盈商公司、锦彤公司、锦茂公司、锦 立泰公司、锦丰公司、海诚公司、锦宜公司、锦川公司（2007 年年底已成为锦丰公司的子公司）和佳 益投资 9 个子公司。 其中盈商公司还有恒孚公司、嵘臻公司和青岛盈商 3 个子公司，锦茂公司有聊城锦茂 1 个子公司，锦 立泰公司有锦全泰公司、锦昂公司 2 个子公司，锦丰公司有锦太阳家纺 1 个子公司（2007 年年底增加 了锦川公司为子公司），锦宜公司有锦宜时装 1 个子公司。 第 1 页 共 24 页