中国中铁(601390)2007年年度报告（修订版）

中国中铁股份有限公司 2007 年年度报告（A 股） 第四稿 中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 2007 年年度报告 （股票代码：601390） 1 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 目 录 释 义............................................................................................. 2 第一节 重要提示............................................................................ 3 第二节 公司基本情况简介 ............................................................. 4 第三节 董事长致辞 ........................................................................ 6 第四节 会计数据和业务数据摘要 ................................................ 10 第五节 股本变动及股东情况........................................................ 13 第六节 董 事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 20 第七节 公司治理结构 .................................................................. 27 第八节 股东大会情况 .................................................................. 35 第九节 董事会报告 ...................................................................... 36 第十节 监事会报告 ...................................................................... 56 第十一节 重要事项 ....................................................................... 58 第十二节 财务报告 ....................................................................... 72 第十三节 备查文件目录..........................................................- 204 - -1- 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 释 义 除非另有说明，本报告中以下简称具有特定含义： 公司、本公司 指 中国中铁股份有限公司 本集团 指 中国中铁股份有限公司及子公司 中铁工 指 中国铁路工程总公司 正线公里 指 连接并贯穿车站的线路公里数 复线 指 指区间有两条正线的铁路，分为上行线和下行 线 容积率 指 指房地产项目的总建筑面积与用地面积的比率 EPC 指 设计、采购、施工总承包模式 （Engineer-Procure-Construct） PMC 指 项目管理承包模式 CM 指 施工管理模式 BT “建设-转让模式”（Build-Transfer) BOT 指 “建设—经营—转让” （Build-Operate-Transfer） PPP 指 “私人建设—政府租赁—私人经营”（Private Builid-Public Lease-Private Operate） -2- 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第一节 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 二、 公司全体董事亲自出席董事会会议。 三、 德勤华永会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、 公司负责人董事长石大华、总裁李长进，主管会计工作负责人财务总 监李建生及会计机构负责人财务部部长杨良声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 -3- 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第二节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称：中国中铁股份有限公司 公司中文简称：中国中铁 公司法定英文名称：CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 公司英文简称：CHINA RAILWAY 二、 公司法定代表人：石大华 三、 公司董事会秘书：于腾群 电话：86-10-51845717 传真：86-10-51842057 电子信箱：ir@crec.cn 联系地址：中国北京市丰台区莲花池南里 26 号 四、 公司注册地址：中国北京市丰台区星火路 1 号 邮政编码：100070 公司办公地址：中国北京市丰台区莲花池南里 26 号 邮政编码：100055 公司国际互联网网址：www.crec.cn 电子邮箱：ir@crec.cn 五、 信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载 A 股年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、 A 股股票上市交易所：上海证券交易所 A 股上市日期：2007 年 12 月 3 日 A 股股票简称：中国中铁 A 股股票代码：601390 H 股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司 H 股上市日期：2007 年 12 月 7 日 H 股股票简称：中国中铁 H 股股票代码：0390 七、 公司其他有关资料 -4- 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 公司首次注册登记日期：2007 年 9 月 12 日 注册地点；中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1000001004117(10-10) 税务登记号码； 110106710935003 组织机构代码； 71093500-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东长安街 1 号东方广场东方 经贸城西二办公楼 8 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：德勤·关黄陈方会计师行 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港金钟道 88 号太古广场一座 35 楼 -5- 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第三节 董事长致辞 2007 年，是本公司发展历史上具有跨时代意义的一年。在 2007 年中，中 国中铁先后于 2007 年 12 月 3 日和 12 月 7 日，以先 A 后 H 的方式完成了在上 海证券交易所以及香港联交所主板两地上市。 作为中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，本公司在国际资本市场上崭 露头角，并得到投资者的广泛认可，本公司 H 股已经被纳入恒生综合指数系列、 恒生流通指数系列、恒生中国企业指数、恒生 AH 指数系列。登陆国际资本市场 对于本公司的发展具有十分重要的意义，本公司将借此机会进一步加快发展，以 不负广大股东对本公司的信任和厚爱。 一、 财务业绩 在 2007 年，本公司各项业务均有不俗表现，各项主要财务和业务指标全面 增长。2007 年，本公司新签合同额达到人民币 2,484.94 亿元，同比增长 25.8%； 营业收入总额为人民币 1805.07 亿元，同比增长 13.2%；同期，公司的股东应 得利润为人民币 31.63 亿元，比去年同期增长 92.2%；每股盈利达到人民币 0.24 元。 这些不俗业绩的取得，是公司各级管理团队努力拼搏、开拓创新以及全体员 工艰苦奋斗、忘我工作的结果。正是有了他们的辛勤努力，才使得本公司在过去 的一年中取得了令人振奋的成绩。 二、 业务发展 2007 年本公司凭借所拥有的一体化综合性建设服务平台，紧紧把握中国基 础建设行业快速成长的机遇，继续着力于为客户提供全系列的综合优质服务。 本公司的基建建设业务在 2007 年发展迅速，承接了包括哈大客运专线在内 的多条国内重要铁路的建设。2007 年，本公司新签合同额、营业收入及营业利 润都有较大幅度的增长，各项重点工程进展顺利，进一步巩固了本公司作为中国 最大铁路建设承包商的地位，并继续保持在公路建设、桥梁和隧道建设、市政工 程建设等领域的行业领先地位，显示了本公司全面的业务能力。 -6- 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 勘察设计与咨询服务业务方面，本公司坚持以服务为导向，凭借行业领先的 技术能力和丰富的业务经验，在 2007 年也取得了骄人的业绩。 工程设备和零部件制造业务，本公司继续在道岔方面的优势，占据了铁路道 岔 90%的市场份额。 2007 年，本公司整合了现有部分房地产业务，组建设立了全资子公司中铁 置业集团有限公司，负责本公司房地产开发业务的发展和规划，协调多家子公司 的房地产开发业务，以更好地整合资源，降低成本。我们的目标是将“中铁置业” 品牌打造成中国知名的房地产开发品牌之一。 在巩固传统业务领域优势地位的同时，本公司凭借现有业务平台，积极推进 其他多种业务。我们已成功地将业务拓展至铁路、公路投资及经营项目、矿产资 源开发等高利润业务领域，这将成为本公司未来持续高速发展的有利保障。 三、 公司治理 在过去的一年中，我们着力于公司治理结构的优化，建立现代企业制度，以 求加强内部整合，改善营运效率，适应现代企业竞争。借助 A 股和 H 股上市的 契机，本公司已建立起完善的公司治理结构，实施了一系列内部控制制度，逐步 实现内部资源的充分整合，以提高绩效。 本公司十分注重企业文化的建设。在长期的历史发展过程中，本公司铸就了 “诚信经营、客户至上、回报股东、服务社会”的企业宗旨和“勇于跨越、追求卓越” 的企业精神，我们将继续致力于企业文化的建设，把企业精神融入企业运营的全 过程之中，融入广大员工的个人发展中，进一步提高本公司的凝聚力，为本公司 未来发展奠定基础。 四、 前景展望 二零零八年，我们预期全球经济仍将继续稳定增长，中国经济的发展仍将保 持强劲的发展势头。这必将进一步带动国内基础设施，尤其是交通运输基础设施 的需求持续增长。“十一五”规划期间，中国政府拟投资人民币 3.8 万亿元用于交 通运输基础设施项目。同时，中国经济的强势增长和城市化进程的高速发展将继 续促进市政建设投资及房地产业的增长。 -7- 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 作为中国领先的多功能综合型建设集团，本公司将紧紧把握中国经济持续增 长所带来的市场机遇。本公司将继续加大对基建建设业务的投入，培育自己的专 业技术队伍，改进施工工艺，加强质量控制和提高项目管理水准，降低工程成本， 同时加大对基建建设项目投标工作的集中管理和协调力度。在继续保持传统基建 业务优势的基础上，本公司还将努力拓展基建建设业务范围，增加港口、机场和 环保项目的建设。 在勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务方面，本公司也将 加大投入，以继续巩固现有的市场领先地位并进一步开拓市场份额。 本公司将进一步拓展房地产开发业务，将其业务的重心放在珠江三角洲、长 江三角洲和渤海湾地区的城市以及其他省会城市。同时，本公司将利用自身优势 重点发展集旧城改造、新城及新城区建设于一体的房地产综合开发业务。 本公司将继续开发现有矿山，同时积极关注其他市场机会，扩大海外矿产资 源开发的投资规模。本公司将发挥基建建设方面的优势，为矿产资源开发项目建 设运输线路，进一步完善产运销产业链。 随着国际经济的持续增长，国际工程承包市场更加充满活力。本公司将继续 有选择地发掘新的海外发展机会，并重点发展利润丰厚的国际建设项目。在 “走 出去”战略指导和政策的支持下，本公司的海外发展业务也将迎来一个更好的发 展机遇期。 成功上市是本公司发展史上的一个里程碑。本公司将继续加强公司治理和制 度创新，努力加强组织结构调整，减少管理层级，缩短管理链条，提高管理效率。 同时本公司将实行融资和投资的集中管理调度，发挥规模效益；实行大宗物资集 中招标采购，降低采购成本；实行大型设备集中采购调配，优化资源配置。 在新的一年里，我们要更好地借助资本市场的力量，完善内部管理制度，提 高自身的管理水平，打造“中国中铁”品牌，降低成本，提高收益，以回报国内外 广大股东。 最后，我谨借此机会，向关心和支持本公司发展的广大股东和社会各界，向 一年来无私奉献、艰苦奋斗的全体员工，表示衷心的感谢！ -8- 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 董事长：石大华 二零零八年四月二十四日 -9- 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第四节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要财务数据 单位：千元 本年比上年增减 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 （%） 营业收入 180,506,820 159,518,471 13.16 115,797,793 利润总额 4,328,863 2,957,875 46.35 832,406 归属于上市 公司 3,163,308 1,646,282 319,673 股东的净利润 92.15 归属于上市 公司 股东的扣除 非经 888,143 1,324,056 -32.92 369,435 常性损益的 净利 润 经营活动产 生的 21,438 8,020,339 -99.73 3,785,701 现金流量净额 本年末比上年末增 项目 2007 年末 2006 年末 2005 年末 减（%） 总资产 215,212,719 143,427,794 50.05 103,741,092 所有者权益（或股 58,929,469 9,854,842 497.97 8,417,654 东权益） 二、 主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 （%） 基本每股收益 0.24 不适用 不适用 不适用 稀释每股收益 0.24 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每 0.07 不适用 不适用 不适用 股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 5.71 24.95 -77.11 7.72 加权平均净资产收益率（%） 24.63 33.15 -25.70 8.70 扣除非经常性损益后全面摊薄 1.60 20.07 -92.03 8.92 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 6.92 26.66 -74.04 10.05 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 小于 0.01 不适用 不适用 不适用 净额 本年末比上年末 项目 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减（%） 归属于上市公司股东的每股净 2.60 不适用 不适用 不适用 资产 三、 非经常性损益项目 单位：千元 非经常性损益项目 金额 - 10 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 非流动资产处置损失（收益） 10,033 计入当期的政府补贴 -78,657 增持子公司股权确认的负商誉 -57,745 购买子公司股权确认的负商誉 -34,393 贷款及应收款项投资收益 -293,823 处置长期股权投资收益 -554,437 处置交易性金融资产损失（收益） -142,459 可供出售金融资产利息收入 -4,427 处置可供出售金融资产收入 -10,382 与主营业务无关的预计负债产生的损失（收益） 44,784 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -235,708 以前年度职工福利费的转回 -1,173,632 非经常性损益的所得税影响数 241,070 归属少数股东非经常性损益的影响数 14,611 合计 -2,275,165 四、 采用公允价值计量的项目 单位：千元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 10,156 165,792 155,636 166,791 可供出售金融资产 37,296 1,955,036 1,917,740 14,809 合计 47,452 2,120,828 2,073,376 181,600 五、 境内外会计准则差异 单位：千元 境内会计准则 境外会计准则 净利润 3,500,533 2,759,663 净资产 58,929,469 58,746,916 - 11 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 净资产 净利润 人民币千元 人民币千元 差 根据中国企业会计准则编制的财务报表金额 58,929,469 3,500,533 异 按国际财务报告准则调整： - 应付福利费及工效挂钩工资 - (1,156,528) 说 - 子公司定向增发 - 94,305 - 股权分置流通权 (171,364) 6,802 明 - 其他 (11,189) (7,612) - 以上各项对应之递延所得税 - 322,163 _________ 根据国际财务报告准则编制财务报表金额 58,746,916 2,759,663 _________ ________ - 12 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一） 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 发行 H 股之国有 比例 数量 发行新股 金 小计 数量 （％） 股 股减持 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 12,800,000,000 100 -382,490,000 -382,490,000 12,417,510,00 58.30 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,402,550,000 1,402,550,000 1,402,550,000 6.58 其中： 境内非国有法人 1,402,550,000 1,402,550,000 1,402,550,000 6.58 持股 境内自然人持股 4、外资持股 550,172,000 550,172,000 550,172,000 2.58 其中： 境外法人持股 550,172,000 550,172,000 550,172,000 2.58 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 3,272,450,000 3,272,450,000 3,272,450,000 15.36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 3,657,218,000 3,657,218,000 3,657,218,000 17.17 4、其他 三、股份总数 12,800,000,000 100 8,882,390,000 -382,490,000 8,499,900,000 21,299,900,00 100.00 0 股份变动的批准情况： 经中国证券监督管理委员会及上海证券交易所批准，公司于 2007 年 11 月 以人民币 4.80 元/股的价格发行 4,675,000,000 股 A 股，并于 2007 年 12 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市，每股面值人民币 1 元。 经中国证券监督管理委员会及香港联合交易所批准，公司于 2007 年 11 月 以港币 5.78 元/股的价格发行 4,207,390,000 股 H 股（行使超额配售权后）， 其中 3,658,600,000 股自 2007 年 12 月 7 日获准上市交易，548,790,000 股自 2007 年 12 月 14 日获准上市交易，每股面值人民币 1 元。 股份变动的过户情况： - 13 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 上述 A 股首次公开发行的股份登记手续已于 2007 年 11 月 26 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 上市 H 股首次公开发行 3,658,600,000 股的股份登记手续已于 2007 年 12 月 7 日在香港中央证券登记有限公司办理完毕，因超额配售权被行使而发行的 548,790,000 股 H 股的股份登记手续于 2007 年 12 月 14 日在香港中央证券登记 有限公司办理完毕。 （二） 限售股份情况变动表 股东名称 年初限 本年解除 本年增加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 股数 中国铁路 发起人股东承诺 A 工程总公 不适用 - 12,417,510,000 12,417,510,000 股股票上市后 36 个 2010 年 12 月 3 日 司 月内限售 网下配售 A 股股票上市之日起 不适用 - 1,402,550,000 1,402,550,000 2008 年 3 月 3 日 A 股股份 3 个月内限售 H 股企业 H 股股票上市之日 不适用 - 550,172,000 550,172,000 2008 年 12 月 7 日 投资者 起 12 个月内限售 14,370,232,000 14,370,232,000 合计 不适用 - - - （三） 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 证券种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 A股 2007 年 11 月 21 日 每股 4.80 4,675,000,000 2007 年 12 月 3 日 3,272,450,000 元 每 股 5.78 2007 年 12 月 7 日 3,658,600,000 H股 2007 年 11 月 23 日 4,207,390,000 港元 2007 年 12 月 14 日 548,790,000 2007 年 11 月 ， 公 司 以 每 股 人 民 币 4.80 元 的 价 格 首 次 公 开 发 行 4,675,000,000 股 A 股，并于 2007 年 12 月 3 日在上海证券交易所挂牌上 市。A 股发行后本公司总股本为 17,475,000,000 股，其中，中国铁路工程总公 司持股 12,800,000,000 股，占本公司股本总额的 73.25%；社会公众股东持股 4,675,000,000 股，占本公司股本总额的 26.75%。 2007 年 11 月，公司以全球发售和香港公开发行的方式，每股港元 5.78 元 的价格首次发行了 4,207,390,000 股 H 股（行使超额配售权后），其中包括中 国铁路工程总公司同步出售国有股 382,490,000 股。H 股发行后，公司总股本 为 21,299,900,000 股，其中中国铁路工程总公司持有 12,417,510,000 股 A 股， - 14 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 占公司股本总额的 58.30%；A 股公众股东持有 4,675,000,000 股，占公司股本 总额的 21.95%；H 股股东持有 4,207,390,000 股 H 股，占公司股本总额的 19.75%。 2、 股份总数及结构的变动情况 除上述公司 2007 年在境内外首次公开发行 A 股及 H 股外，公司在报告期内 没有因送股、转增股本、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产 负债结构的变动。 3、 内部职工股情况 报告期内公司无内部职工股。 二、 股东情况 （一） 股东数量和持股情况 1、 报告期末股东总数 报告期末，公司的股东总数为 689,651 户。其中，A 股股东（含中国铁路工 程总公司）总数为 645,395 户，H 股股东总数为 44,256 户。 2、 前十名股东持股情况 序号 质押或冻 持股比例 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 （％） 件股份数量 数量 1 中国铁路工程总公司 国家 58.30 12,417,510,000 12,417,510,000 无 2 HKSCC NOMINEES 其他 19.14 4,076,758,000 498,269,000 未知 LIMITED（注 1） 3 中国工商银行－南方绩优成长 其他 0.61 129,885,946 未知 股票型证券投资基金 4 中国工商银行－南方稳健成长 其他 0.54 115,580,984 未知 贰号证券投资基金 5 中国工商银行－南方成份精选 其他 0.51 109,560,000 未知 股票型证券投资基金 6 中国工商银行－南方稳健成长 其他 0.46 98,066,158 未知 证券投资基金 7 中国工商银行－南方隆元产业 其他 0.29 61,000,000 未知 - 15 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 主题股票型证券投资基金 8 中国银行－南方高增长股票型 其他 0.27 57,000,000 未知 开放式证券投资基金 9 Honeybush Limited（注 2） 其他 0.24 51,903,000 51,903,000 未知 10 中国人寿保险股份有限公司－ 分 红 － 个 人 分 红 － 005L － 其他 0.20 41,794,983 未知 FH002 沪 南方绩优成长股票型证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金、南方成份精 选股票型证券投资基金、南方稳健成长证券投资基金、南方隆元产业主题股票型证 上述股东关联关系或一致行动的说明 券投资基金、南方高增长股票型开放式证券投资基金均同属于南方基金管理有限公 司所管理的基金。除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系。 注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户 持有，其中包括以下 8 家 H 股企业投资者： 质押或冻 持股比例 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 （％） 股份数量 数量 中国人寿富兰克林资产管理有 其他 0.243 51,903,000 51,903,000 未知 限公司（注（1）） Government of Singapore Investment Corporation Pte 其他 0.243 51,903,000 51,903,000 未知 Ltd. （注（1）） Grahamstowe Investments Limited（注（1）） 其他 0.243 51,903,000 51,903,000 未知 Andalee Investments Limited （注（1）） 其他 0.243 51,903,000 51,903,000 未知 Fenbourne Investments Limited（注（1）） 其他 0.243 51,903,000 51,903,000 未知 Kesco Investment Limited（注 其他 0.243 51,903,000 51,903,000 未知 （1）） OZ Group（注（1））、（注 其他 0.243 51,903,000 51,903,000 未知 （2）） Best Investment Corporation （注（1）） 其他 0.633 134,948,000 134,948,000 未知 总 计 498,269,000 注（1）：根据中国人寿富兰克林资产管理有限公司、Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.、Grahamstowe Investments Limited、Andalee Investments Limited、Fenbourne Investments Limited 、Kesco Investment Limited、OZ Group 和 Best Investment Corporation 分别与中银 国际亚洲有限公司、摩根大通证券有限公司、瑞士银行及本公司于 2007 年 11 月 17 日签署的《企 业投资者协议》，中国人寿富兰克林资产管理有限公司、Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd. 、 Grahamstowe Investments Limited 、 Andalee Investments Limited 、 Fenbourne Investments Limited 、Kesco Investment Limited、OZ Group 和 Best Investment Corporation 分别以每股 5.78 港元的价格认购了本公司 51,903,000、51,903,000、51,903,000、 51,903,000、51,903,000、51,903,000、51,903,000 及 134,948,000 股 H 股。 注（2）：OZ Group 包括 OZ Master Fund, Ltd.、OZ Asia Master Fund, Ltd.及 OZ Global Special Investments Master Fund, L.P.。 - 16 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 注 2：根据 Honeybush Limited 与中银国际亚洲有限公司、摩根大通证券有限公司、瑞士银行及本公司于 2007 年 11 月 17 日签署的《企业投资者协议》，Honeybush Limited 以每股 5.78 港元的价格认 购本公司 51,903,000 股 H 股。 3、 前十名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 HKSCC NOMINEES 3,578,489,000 境外上市外资股 LIMITED 2 中国工商银行－南方绩优成长股 129,885,946 人民币普通股 票型证券投资基金 3 中国工商银行－南方稳健成长贰 115,580,984 人民币普通股 号证券投资基金 4 中国工商银行－南方成份精选股 109,560,000 人民币普通股 票型证券投资基金 5 中国工商银行－南方稳健成长证 98,066,158 人民币普通股 券投资基金 6 中国工商银行－南方隆元产业主 61,000,000 人民币普通股 题股票型证券投资基金 7 中国银行－南方高增长股票型开 57,000,000 人民币普通股 放式证券投资基金 8 中国人寿保险股份有限公司－分 41,794,983 人民币普通股 红－个人分红－005L－FH002 沪 9 中国人寿保险（集团）公司－传 41,791,983 人民币普通股 统－普通保险产品 10 中国平安人寿保险股份有限公司 41,790,983 人民币普通股 －万能－个险万能 南方绩优成长股票型证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金、南方 成份精选股票型证券投资基金、南方稳健成长证券投资基金、南方隆元产业 主题股票型证券投资基金、南方高增长股票型开放式证券投资基金均同属于 上述股东关联关系或一致行动的说明 南方基金管理有限公司所管理的基金。中国人寿保险股份有限公司为中国人 寿保险（集团）公司之控股子公司。除此之外公司未知上述其他股东存在关 联关系。 4、 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售条 有限售条件股东名称 新增可上市 限售条件 号 件股份数量 可上市交易时间 交易股份数 量 1 中国铁路工程总公司 12,417,510,000 2010 年 12 月 3 日 — A 股股票上市之日起 36 个月内限售 Best Investment — Corporation（注 1、 134,948,000 2008 年 12 月 7 日 H 股股票上市之日起 12 个月内限售 2 注 2） 中国人寿富兰克林资 — 3 产管理有限公司（注 51,903,000 2008 年 12 月 7 日 H 股股票上市之日起 12 个月内限售 1、注 2） Government of — Singapore Investment 51,903,000 2008 年 12 月 7 日 H 股股票上市之日起 12 个月内限售 Corporation Pte Ltd. （注 1、注 2） Grahamstowe — Investments Limited 51,903,000 2008 年 12 月 7 日 H 股股票上市之日起 12 个月内限售 （注 1、注 2） Honeybush Limited — （注 1、注 2） 51,903,000 2008 年 12 月 7 日 H 股股票上市之日起 12 个月内限售 - 17 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） Andalee Investments — Limited（注 1、注 2） 51,903,000 2008 年 12 月 7 日 H 股股票上市之日起 12 个月内限售 Fenbourne — Investments Limited 51,903,000 2008 年 12 月 7 日 H 股股票上市之日起 12 个月内限售 （注 1、注 2） Kesco Investment — Limited（注 1、注 2） 51,903,000 2008 年 12 月 7 日 H 股股票上市之日起 12 个月内限售 OZ Group — （注 1、注 2、注 3） 51,903,000 2008 年 12 月 7 日 H 股股票上市之日起 12 个月内限售 注 1：Best Investment Corporation、中国人寿富兰克林资产管理有限公司、Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.、Grahamstowe Investments Limited、Andalee Investments Limited、Fenbourne Investments Limited、Kesco Investment Limited、OZ Group 所持 H 股由 HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）代表持有。 注 2：根据中国人寿富兰克林资产管理有限公司、Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.、Grahamstowe Investments Limited、Honeybush Limited、Andalee Investments Limited、 Fenbourne Investments Limited 、Kesco Investment Limited、OZ Group 和 Best Investment Corporation 分别与中银国际亚洲有限公司、摩根大通证券有限公司、瑞士银行及本公司于 2007 年 11 月 17 日签署的《企业投资者协议》，中国人寿富兰克林资产管理有限公司、Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.、Grahamstowe Investments Limited、Honeybush Limited、Andalee Investments Limited、Fenbourne Investments Limited 、Kesco Investment Limited、OZ Group 和 Best Investment Corporation 分别以每股 5.78 港元的价格认购了本公司 51,903,000 、 51,903,000 、 51,903,000 、 51,903,000 、 51,903,000 、 51,903,000 、 51,903,000 、 51,903,000 及 134,948,000 股 H 股。 注 3：OZ Group 包括 OZ Master Fund, Ltd.、OZ Asia Master Fund, Ltd.及 OZ Global Special Investments Master Fund, L.P.。 5、 H 股股东按《证券及期货条例》披露的资料 约占全部已发 约占全部已 持有 H 股数目 主要股东名称 身份 权益性质 行 H 股百分比 发行股份百 （股） （%） 分比（%） 全国社保基金理事会 实益拥有人 382,490,000 好仓 9.09 1.80 KBC Group N.V. 受控制企业权益 379,606,000 好仓 9.02 1.78 （注 1） 受控制企业权益 18,900,600 淡仓 0.44 0.09 注 1: 根据 KBC Group N.V.二零零八年一月二日于香港联交所存档的法团大股东通知书，KBC Group N.V. 全资拥有 KBC Bank N.V.，而 KBC Bank N.V.全资拥有 KBC Investments Hong Kong，因此 KBC Group N.V. 被视为对 KBC Investments Hong Kong 所持有的上述好仓及淡仓拥有权益。上述 KBC Group N.V.之权益 由代理人公司持有。 （二） 控股股东及实际控制人简介 1、 法人控股股东情况 - 18 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 控股股东名称：中国铁路工程总公司 法定代表人：石大华 成立日期：1990 年 3 月 7 日 注册资本：1,081,492.5 万元 注册地址：北京市丰台区星火路 1 号 主营业务范围：建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设 备制造，房地产开发经营。 2、 法人实际控制人情况 中国铁路工程总公司为公司实际控制人。 3、 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 中国铁路工程总公司 58.3% 中国中铁股份有限公司 （三） 其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，除 HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理 人）有限公司，代表多个客户持股超百分之十）外，公司无其他持股在百分之十 以上的法人股东。 - 19 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第六节 董 事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 报告期被授予的股权 激励情况 年 年 报告期内从 是否在股 期 初 末 公司领取的 可 已 东单位或 年 末 姓名 职务 性别 任期起止日期 持 持 报酬总额 行 行 行 其他关联 龄 股 股 股 （万元）（税 权 权 权 单位领取 票 数 数 前） 股 数 价 报酬、津贴 市 数 量 价 董事长、执行 2007 年 9 月 12 日至 石大华 男 56 - - 62.80 - 否 董事 2010 年 9 月 12 日 执行董事、总 2007 年 9 月 12 日至 李长进 男 49 - - 63.84 - 否 裁 2010 年 9 月 12 日 执行董事、副总 2007 年 9 月 12 日至 白中仁 男 47 - - 55.02 - 否 裁、总经济师 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 王秋明 非执行董事 男 55 - - 54.53 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 贺 恭 独立董事 男 64 - - 0.00 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 张青林 独立董事 男 65 - - 0.00 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 贡华章 独立董事 男 62 - - 0.00 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 王泰文 独立董事 男 61 - - 0.00 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 辛定华 独立董事 男 48 - - 0.00 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 高树堂 监事会主席 男 59 - - 55.17 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 季志华 监事 男 46 - - 28.62 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 张喜学 监事 男 55 - - 27.92 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 周玉清 监事 男 57 - - 27.94 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 林隆彪 监事 男 50 - - 27.26 - 否 2010 年 9 月 12 日 副总裁、财务总 2007 年 9 月 12 日至 李建生 女 53 - - 55.21 - 否 监、总法律顾问 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 刘辉 副总裁 男 48 - - 55.04 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 姚桂清 副总裁 男 53 - - 55.05 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 马力 副总裁 男 50 - - 55.01 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 周孟波 副总裁 男 43 - - 54.21 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 戴和根 副总裁 男 42 - - 54.19 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 段秀斌 副总裁 男 54 - - 54.24 - 否 2010 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 12 日至 于腾群 董事会秘书 男 38 - - 31.87 - 否 2010 年 9 月 12 日 合计 - - 817.92 - - 20 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 董事、监事、高级管理人员主要工作经历及任职情况： 董事 石大华，现任本公司董事长、党委书记，同时兼任中国铁路工程总公司董事 长、总经理、党委副书记。石先生同时任中国共产党十六届及十七届中央委员会 候补委员、中（中国）西（西班牙）论坛促进经济技术合作咨询委员会交通专业 合作委员会主任委员、全国建筑企业职业经理人资质认证与建筑企业资质管理研 究课题工作指导委员会副主任委员。自 1998 年 11 月至 2007 年 9 月任中国铁路 工程总公司党委书记，期间自 2002 年 12 月至 2006 年 9 月任中国铁路工程总公 司副总经理，自 2006 年 9 月起任中国铁路工程总公司董事长，自 2007 年 9 月 起任本公司董事长、执行董事。 李长进，现任本公司董事、总裁，同时兼任中国铁路工程总公司董事、党委 书记。2002 年 7 月至 2006 年 9 月出任中国铁路工程总公司副总经理，2006 年 9 月至 2007 年 9 月出任中国铁路工程总公司总经理、党委副书记，并于 2006 年 9 月起任中国铁路工程总公司董事，自 2007 年 9 月起任中国铁路工程总公司 党委书记及本公司执行董事兼总裁、党委副书记。 白中仁，现任本公司董事、副总裁、总经济师。2001 年 10 月至 2007 年 9 月任中国铁路工程总公司总经济师，并于 2006 年 11 月至 2008 年 1 月任中铁建 工集团有限公司董事长，自 2007 年 9 月起任本公司执行董事兼副总裁、总经济 师。 王秋明，现任本公司董事、党委副书记、纪委书记，同时兼任中国铁路工程 总公司党委副书记、纪委书记。1989 年 11 月至 2006 年 9 月先后任中国铁路工 程总公司干部部副部长、部长，2004 年 6 月至 2006 年 9 月任中国铁路工程总 公司副总经济师，2006 年 9 月起任中国铁路工程总公司党委副书记、纪委书记， 并于 2007 年 4 月至 2008 年 1 月任中铁三局集团有限公司董事长，自 2007 年 9 月起任本公司非执行董事、党委副书记、纪委书记。 贺恭，现任本公司独立董事。贺先生历任云南省电力局水电建设第二工程处 干部，云南省电力厅办公室秘书、办公室副主任，云南省电力工业局副局长、党 组成员兼漫水湾水电工程管理局筹备处主任、局长、党委副书记，中国长江三峡 工程开发总公司副总经理、党组成员，国家电力公司副总经理、党组成员，中国 - 21 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 华电集团公司筹备组组长、总经理、党组书记，自 2007 年 9 月起任本公司独立 董事。 张青林，现任本公司独立董事，同时兼任中国房地产集团有限公司外部董事， 第十届全国政协委员会委员，中国建设监理协会会长，中国建筑业协会项目管理 和经营管理委员会会长，清华大学国际工程项目管理研究院兼职教授。1993 年 至 2004 年任中国建筑总公司党组书记、副总经理(中央国家机关副部长级)，2006 年 10 月至 2007 年 9 月任中国铁路工程总公司外部董事，自 2007 年 9 月起任 本公司独立董事。 贡华章，现任本公司独立董事，同时兼任中国石油天然气股份公司董事，中 油财务有限责任公司董事长，中国南方航空股份有限公司独立董事，中国长江电 力股份公司董事，财政部会计准则委员会委员，财政部评估准则委员会委员，中 国会计学会副会长，中国国际税收理事会副理事长，中国价格协会顾问，中国石 油学会副理事长，中国资产评估协会特邀理事，清华大学、南开大学、厦门大学、 中国石油大学兼职教授，国家会计学院(北京)教授。2000 年 8 月至 2007 年 4 月 任中国石油天然气集团公司党组成员、总会计师职务，自 2007 年 9 月起任本公 司独立董事。 王泰文，现任本公司独立董事，同时担任中国对外贸易运输(集团)总公司外 部董事。2002 年 6 月至 2004 年 5 月任中国南方机车车辆工业集团公司党委书 记，2006 年 11 月至 2007 年 9 月任中国铁路工程总公司外部董事。自 2007 年 9 月起任本公司独立董事。 辛定华，现任本公司独立董事，同时兼任汇盈控股有限公司执行董事及行政 总裁，晶门科技有限公司独立非执行董事及主席。历任香港收购及合并委员会委 员，香港联交所上市委员会副召集人，联交所理事，香港上市公司商会名誉总干 事，摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管，汇富金融控股有限公司执 行董事，怡富控股有限公司集团执行董事兼投资银行业务联席主管，领汇管理有 限公司及光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事，现为香港上市公司商会 常务委员会委员。辛先生自 2007 年 9 月起任本公司独立董事。 监事 高树堂，现任本公司监事会主席。同时兼任中国铁路工程总公司董事。2001 - 22 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 年 5 月至 2006 年 9 月担任中国铁路工程总公司党委副书记、 纪委书记，并于 2003 年 12 月至 2008 年 1 月任中铁电气化局集团有限公司董事长，自 2006 年 9 月 起任中国铁路工程总公司董事，自 2007 年 9 月起任本公司监事会主席。 季志华，现任本公司监事，同时兼任副总工程师。2001 年 10 月至 2005 年 8 月担任中国铁路工程总公司副总工程师兼计划经营部部长，2005 年 8 月至 2007 年 9 月担任中国铁路工程总公司副总工程师，自 2007 年 9 月起任本公司 职工监事。 张喜学，现任本公司监事。1990 年 9 月至 2007 年 9 月担任中国铁路工程 总公司办公室秘书、纪委执法监察处处长、纪委案件审理宣传教育处处长，自 2001 年至 2007 年 4 月任国务院国资委国有企业监事会职工监事，自 2007 年 9 月起任本公司职工监事。 周玉清，现任本公司监事，同时兼任国务院国资委国有企业监事会职工监 事。2001 年 6 月至 2007 年 9 月担任中国铁路工程总公司董事监事管理办公室 常务副主任，自 2007 年 9 月起任本公司职工监事。 林隆彪，现任本公司监事。同时兼任国务院国资委国有企业监事会职工监事。 2005 年 7 月至 2007 年 9 月担任中国铁路工程总公司审计部部长，自 2007 年 9 月起任本公司职工监事、内控审计部部长。 高级管理人员 李长进，简历同上。 白中仁，简历同上。 李建生，现任本公司副总裁、财务总监兼总法律顾问，同时兼任衡平信托有 限责任公司的董事长。2002 年 12 月至 2007 年 9 月，任中国铁路工程总公司总 会计师兼总法律顾问，自 2007 年 9 月起任本公司副总裁、财务总监、总法律顾 问。 刘辉，现任本公司副总裁、总工程师。2001 年 4 月至 2007 年 9 月任中国 铁路工程总公司副总经理、总工程师，自 2007 年 9 月起任本公司副总裁、总工 程师。 - 23 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 姚桂清，现任本公司副总裁、党委副书记、工会主席。同时任中华全国总工 会执行委员，中铁九局集团有限公司董事长。2001 年 2 月至 2004 年 10 月任中 国铁路工程总公司工会主席，2004 年 12 月至 2007 年 9 月任中国铁路工程总公 司党委副书记，自 2006 年 4 月起出任中国九局集团有限公司的董事长，自 2007 年 9 月起任中国铁路工程总公司党委副书记、工会主席以及本公司副总裁、党委 副书记、工会主席。 马力，现任本公司副总裁。2002 年 3 月至 2004 年 3 月担任中国海外工程 总公司总经理、党委书记，2004 年 3 月至 2007 年 9 月出任中国铁路工程总公 司副总经理，2007 年 9 月起任本公司副总裁。 周孟波，现任本公司副总裁。2001 年 4 月至 2006 年 9 月任中铁大桥局集 团有限公司董事长、总经理。2006 年 9 月至 2007 年 9 月任中国铁路工程总公 司副总经理，2007 年 9 月起任本公司副总裁。 戴和根，现任本公司副总裁。2004 年 4 月至 2006 年 9 月任中铁四局集团 有限公司总经理、副董事长，2006 年 9 月至 2007 年 9 月出任中国铁路工程总 公司副总经理，2007 年 9 月起任本公司副总裁。 段秀斌，现任本公司副总裁，同时兼任中铁置业集团有限公司的董事长、党 委书记。2002 年 12 月至 2006 年 10 月担任中铁建工集团有限公司的董事长兼 总经理、董事长兼党委书记，2006 年 10 月至 2007 年 9 月任中国铁路工程总公 司副总经理，2007 年 2 月起出任中铁置业集团有限公司的董事长兼党委书记， 2007 年 9 月起任本公司副总裁。 于腾群，现任本公司董事会秘书。同时任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 员、北京仲裁委员会仲裁员和中国企业联合会暨中国企业家协会维权工作委员会 委员、中国交通企业管理协会法律专家委员会委员、中国对外承包工程商会工程 专家组成员。2006 年 11 月至 2007 年 9 月任中国铁路工程总公司董事会秘书兼 法律事务部部长。 期间 2001 年至 2007 年出任中铁宝桥股份有限公司监事，2003 年至 2005 年任中铁一局集团有限公司董事，2005 年至 2007 年任中铁十局集团 有限公司副董事长，2007 年 9 月起任本公司董事会秘书。 二、 董事、监事及高级管理人员在股东公司任职情况 - 24 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日 任期终止日 石大华 中国铁路工程总公司 董事长、总经理 2006 年 9 月 - 李长进 中国铁路工程总公司 董事 2006 年 9 月 - 高树堂 中国铁路工程总公司 董事 2006 年 9 月 - 周玉清 中国铁路工程总公司 监事 2007 年 2 月 2010 年 1 月 林隆彪 中国铁路工程总公司 监事 2007 年 2 月 2010 年 1 月 三、 董事、监事及高级管理人员报酬情况 （一） 董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会就公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构向 董事会提出建议，并就非执行董事薪酬向董事会提出建议。董事会决定经理层报 酬和奖惩事项。股东大会决定非职工代表担任的董事、监事的报酬事项。 （二） 董事、监事及高级管理人员报酬的确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬依据《中国中铁股份有限公司章程》及与公 司签署的服务协议有关条款确定。 （三） 不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的 是否在股东单位或其他关联单位领取 姓名 报酬津贴 贺恭 否 张青林 否 贡华章 否 王泰文 否 辛定华 否 四、 公司董事、监事及高级管理人员变动情况 - 25 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 公司成立于 2007 年 9 月 12 日，董事、监事、高级管理人员全部于报告期 内选举产生，没有董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况。 五、 公司员工情况 公司报告期末的员工数量为 266,607 人，公司需承担费用的离退休职工人数 为 245,931 人。员工结构如下： （一） 专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 141,184 销售人员 20,663 工程技术人员 73,735 财务人员 12,318 行政人员 18,707 合计 266,607 （二） 教育程度情况 教育程度 人数 研究生以上 1,596 本科 43,900 专科 46,848 中专及以下 174,263 合计 266,607 - 26 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第七节 公司治理结构 一、 公司治理的情况 报告期内，公司作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，能够严格按 照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，完善公司法人治理结构和内 部管理制度。目前，公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）股东与股东大会 报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》以及香港的有关法律法规和规 范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，规范了股东大 会的召开、审议和表决程序，以及类别股东表决的特别程序；公司高度重视投资 者关系管理工作，设立了较为完善的与股东沟通的有效渠道，认真、热情接待股 东的来访、来电，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使自己的权利。 （二）控股股东与公司 报告期内，公司控股股东的行为规范，能够遵守所签署的《避免同业竞争协 议》和《避免同业竞争的承诺函》，未超越股东大会规定的权限干扰公司生产经 营活动。控股股东与公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全做到了“五 分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）董事与董事会 1、公司严格按照有关上市公司治理的规范性文件和《公司章程》的规定建 立董事会、选聘董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和安全健康环保委员会五个专门委员会，目前各委员会工作均正常开 展。 2、董事会的人数及人员构成完全符合法律、法规和《公司章程》的规定。 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 5 人，董事会成员具有合理的专业结 构。董事会成员具备履行职务所必须的知识、技能和素质，在报告期内，各位董 事均能够以认真、负责的态度出席董事会，履行积极参加培训，能够按照《公司 - 27 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 章程》和《董事会议事规则》的规定忠实、诚信、勤勉地独立履行相应的权利、 义务和责任。 （四）监事与监事会 公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司 监事会共有 5 人，其中包括职工监事 4 人；公司监事能够按照《公司章程》规定 的职权和《监事会议事规则》认真履行职责，独立有效地形势对董事、总裁和其 他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 （五）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书具体负责信息披露工作，公司设置了专门的投资者关系处， 接待股东来访与咨询，加强与股东的交流。报告期内，公司严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章 程》、《信息披露管理制度》的规定，按照多地上市公司同时披露的原则，在大 陆和香港两地均依法履行信息披露义务，能够按照规定将公司应披露的信息通过 指定报刊、网站等法定方式，真实、准确、完整、及时、有效地披露，确保了公 司股东能够平等地获得公司信息。 二、 公司治理结构图 - 28 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 中国中铁股份有限公司 战略委员会 股东大会 审计委员会 监事会 董事会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 提名委员会 董事会办公室 安全健康环保委员会 管理层 产权代表管理处 投资者关系处 综合处 房地产开发管理中心 物资采购管理中心 战略规划部 总裁办公室 人力资源部 资本运营部 法律事务部 内控审计部 国际业务部 科技设计部 工程管理部 安质环保部 市场营销部 工业设备部 企业文化部 技术中心 财务部 监 察部 三、 独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会情况 报告期内，公司独立董事均能够严格按照上市地有关法律、法规、《公司章 程》和《独立董事制度》的规定，认真、勤勉地履行职责，能够认真审阅公司提 交的各项会议议案及其他文件，独立及客观地维护公司整体利益和独立股东权 益。报告期内，独立董事出席董事会的次数如下： 独立董事姓名 实际出席次数/年度内应出席次数 出席率 贺 恭 5/5 100% - 29 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 张青林 5/5 100% 贡华章 5/5 100% 王泰文 5/5 100% 辛定华 5/5 100% （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 四、 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性情 况 本公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，在业务、人员、 资产机构、财务等方面均与控股股东中国铁路工程总公司实现了分开，具体情况 为： （一）业务方面 本公司主要从事基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、 房地产开发以及其他业务等。本公司可全权决定并独立经营自身业务。本公司持 有从事本公司业务的一切必要相关证照，并拥有足够的资金、设备及员工以独立 经营本公司业务。中国铁路工程总公司从事的业务范围与本公司从事的业务范围 不存在重叠的情况。 （二）人员方面 本公司员工均由本公司独立聘用；本公司自主制定薪酬制度，独立发放薪金。 本公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在中国铁 路工程总公司担任除董事、监事以外的其他职务，未在中国铁路工程总公司及其 控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在中国铁路工程总公司及其控制的其 他企业中兼职。 本公司董事石大华先生同时还担任中国铁路工程总公司的董事、总经理，董 事李长进先生同时还担任中国铁路工程总公司的董事，但是中国铁路工程总公司 的日常业务较少，因此，有精力致力于本公司的管理。由于本公司与中国铁路工 - 30 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 程总公司之间并不存在同业竞争关系，石大华先生和李长进先生同时担任两个公 司的董事并不会产生利益冲突。此外，本公司董事会共拥有九名董事，其中包括 五名独立董事，可以保证本公司及本公司股东的利益能够得到有效保护。 （三）资产方面 本公司拥有独立完整的资产，包括房地产、机器设备、商标、知识产权登记 文件以及电子信息设备等，与中国铁路工程总公司的资产完全分离。不存在中国 铁路工程总公司违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 （四）机构方面 本公司的营运决策由本公司股东大会、董事会及管理层根据各自权限作出。 本公司已建立了由各部门组成的一套组织架构，各部门有明确的责任分工。本公 司亦已建立了一套内部控制系统，以促进本公司业务的有效运作。 （五）财务方面 本公司设有财务部门，并已建立本身的财务审核制度，该制度独立于中国铁 路工程总公司。本公司已开立独立的银行账户，独立纳税，并聘用足够的专职财 务会计人员，负责本公司账目的财务审核。 五、 公司内部控制制度的建立健全情况 （一）管理控制 公司建立了完善的法人治理结构及管控制度。董事会下设了战略委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会。同时股份公 司设有 19 个职能部门。同时发布了《中国中铁股份有限公司章程》、《总裁工 作规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作规则》、《董事会战略委员会 议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事 规则》、《董事会安全健康环保委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规 则》、《关联交易管理制度》、《A 股信息披露管理制度》、《A 股募集资金管 理制度》、《投资者关系管理制度》、《监事会议事规则》。 公司制定了《中国中铁股份有限公司战略管理办法》，明确了企业战略目标、 - 31 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 战略规划与业务计划的制定和调整程序，以及战略的实施和评价管理。为提高企 业发展战略和规划的科学性，更好地发挥其对股份公司中长期发展的导向作用， 促进股份公司持续稳定发展。 （二）信息披露控制 公司制定了《A 股信息披露管理制度》 ，对信息披露进行了具体规定，明 确了具体管理部门、责任人及义务人；信息披露的内容和标准；信息披露的内容 和程序；以及信息披露的保密及处罚等等，保证了信息披露的合规性，防止不适 当披露信息或披露错误信息。 （三）生产经营控制 公司制定了《中国中铁股份有限公司工程项目管理办法》明确了公司建立项 目管理组织，规范项目管理行为，考核和评价项目管理成果的有关规定。在工程 施工过程中建立与安全管理体系、项目管理规划管理体系相配合的风险管理体 系，以安全管理部门为主管部门，以生产管理部门和人力资源管理部门为相关部 门，其他部门配合，通过编制项目管理规划、项目安全技术措施计划、环境管理 计划及农民工工资发放制度等进行风险识别、风险评估、风险转移和风险控制， 各部门按专业分工进行风险控制，减少项目实施过程中的不确定因素对项目的影 响。 《中国中铁股份有限公司合同管理办法》规范了合同管理工作，建立和完善 以事前防范为主、事中控制和事后补救为辅的合同风险法律保障体系，避免经营 风险，维护公司的合法权益。 《中国中铁股份有限公司工程项目施工分包管理办法》规范了施工中的专业 分包和劳务分包，严禁转包挂靠等不合规操作，推进了公司工程项目管理的规范 和健康发展。 《中国中铁股份有限公司工程调度工作管理办法》中规定的调度信息网下的 周报、月报、重大事件和在建工程项目报表等措施能够保证公司领导和各部门全 面了解施工生产、在建工程以及重大事故情况，更好的采取措施防范风险。 《中国中铁股份有限公司建设工程项目回访工作管理办法》为了加强建设工 程项目管理，提高股份公司的社会信誉，规定了对顾客回访工作的管理。 - 32 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） （四）安质环保控制措施 公司各级项目管理单位按照各自的管理责任，在项目策划与实施阶段，均应 对项目进行安全生产风险性分析，排查、确定项目建设（管理）期可能发生的重 大事故隐患，制定防范措施，并且直接组织项目实施的管理单位定期对重大事故 隐患进行排查，建立了事故隐患排查整改长效机制。 为保证公司的施工质量，及增强企业竞争力。各工程指挥部（项目经理部） 要设立专门的工程质量监督管理机构，配齐专职质量监督检查人员。直接从事施 工生产的作业队，应配备内部质检工程师（质检员），形成工程质量的监控网络。 企业必须对专（兼）职质量监督检查人员进行定期和经常性的质量技术培训持证 上岗。认真贯彻实施 ISO9000 体系标准，建立健全内部质量保证体系，使工程 质量管理的全过程处于有序可控状态。 公司制定了安全质量及灾害事故（事件）应急处理办法，详细规定了应急突 发事件的工作原则，方案，应急措施、应急支援、应急通讯等。强调企业要加强 对建设工程各类突发公共事件的调研，提出杜绝人身伤亡和突发公共事件发生的 改进建议，强化应对突发事件有关预防工作和预测预警系统的资源整合，提高应 急快速反应能力，最大限度降低危害程度和经济损失，保障国家、企业和员工生 命财产安全，维护社会稳定。 （五）投资管理、对外担保、关联交易 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、投资 管理相关规定中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关 联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （六）内部审计控制 公司董事会下设了独立的审计委员会（并由独立非执行董事担任主任），内 控审计部的报告及工作情况同时向审计委员会及总会计师汇报，增强了内部审计 部门的独立性。内部审计在领导的不断重视下内控审计部机构不断壮大、人员也 不断增加。 公司成立后根据上市公司及新会计准则的要求，制订并发布了《中国中铁股 - 33 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 份有限公司审计工作规定》等 28 个制度，从制度上明确了内部审计的工作内容、 工作方法，充分发挥了内部审计的检查监督职能。 内控审计部在中介的帮助下，正在制定公司内部控制制度管理手册，目前已 形成初稿。更有效的完善企业的内部控制规范。 内控审计部通过日常的经济责任审计、财务收支审计、工程项目等专项审计 提高会计信息质量、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行 为，保证企业会计资料真实、完整，加强企业内控措施的不断落实和完善。 通过不断完善内控审计部的工作，促进了公司的内部管理，增强了企业的风 险意识及预防措施，使企业的保驾护航职能发挥到最大化。 六、 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员薪酬中包括绩效薪金，依据公司业绩考核结果计算。 - 34 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第八节 股东大会情况 一、 公司年度股东大会情况 公司成立于 2007 年 9 月，至报告期末未召开年度股东大会。 二、 公司临时股东大会情况 公司于 2007 年 9 月 13 日以现场会议的方式召开公司 2007 年第一次临时股 东大会，会议审议通过了以下 14 项议案并形成决议： 1、 《关于依据公司章程的规定豁免通知召开本次临时股东大会的议案》； 2、 《关于中国中铁股份有限公司申请转为社会募集股份有限公司并在境 内外发行股票及上市的议案》； 3、 《关于中国中铁股份有限公司国有股股东减持国有股的议案》； 4、 《关于中国中铁股份有限公司公司募集资金用途的议案》； 5、 《关于中国中铁股份有限公司首次公开发行股票前留存利润分配的议 案》； 6、 《关于中国中铁股份有限公司业务发展目标的议案》； 7、 《关于中国中铁股份有限公司聘请 2007 年度境内、境外审计机构的议 案》； 8、 《关于中国中铁股份有限公司股东大会授权公司董事会全权处理公司 境内外公开发行股票及上市一切事宜的议案》； 9、 《中国中铁股份有限公司公司章程修正案》（草案）； 10、 《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》（草案）； 11、 《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》（草案）； 12、 《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》（草案）； 13、 《中国中铁股份有限公司独立董事制度》（草案）； 14、 《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》（草案）。 - 35 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第九节 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况的回顾 （一） 报告期内公司总体经营情况概述 公司的业务很大程度上依赖于国家在铁路及其他公共交通基建方面的投资， 包括铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通及其他项目的建设及改造工程。2007 年度，我国经济保持快速稳定的增长，在铁路及其他交通基建项目方面不断增加 投资，为公司带来巨大发展机遇。受惠于国家在交通基建方面的投资增加，公司 的业务量不断扩大，同时，公司也积极开拓新业务，盈利能力不断上升。2007 年度公司实现营业收入 1,805.07 亿元，较上年增长 13.2%；实现营业利润 40.25 亿元，较上年增长 45.2%；实现归属母公司股东的净利润 31.63 亿元，较上年增 长 92.2%。 （二） 公司主营业务及其经营状况 1、 公司主营业务情况概述 公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、 房地产开发以及其他业务。2007 年度公司实现主营业务收入为 1,791.82 亿元， 未完成合同量为 2,164.62 亿元，同比增长 36.2%；新签合同额为 2,484.94 亿元， 同比增长 25.8%。在公司的新签合同中，将近 200 亿元来自海外，超过 2,000 亿元来自基建建设。 2、 主营业务按行业或产品的经营业绩分析 2007 年度公司主营业务按行业或产品的的经营业绩以及其与上年度的比较 情况如下表所示： - 36 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 主营业务毛 主营业务收 主营业务成 主营业务毛 主营业务 增长率（%） 增长率（%） 利增长率 入（千元） 本（千元） 利率（%） （%） 基建建设 161,762,208 13.9 147,510,294 14.4 8.8 8.7 勘察设计与咨询服务 3,549,972 -17.0 2,332,228 -12.4 34.3 -24.6 工程设备和零部件制 3,954,316 4.5 3,177,446 2.6 19.6 12.8 造 房地产开发 2,880,392 53.3 1,924,881 70.2 33.2 27.8 其他 7,035,272 8.5 5,861,822 2.5 16.7 53.3 合计 179,182,160 13.1 160,806,671 13.6 10.3 8.6 提供基建建设服务是公司主营业务收入的最大单项来源，基建建设业务的营 业收入对公司营业收入总额的贡献一直保持着较高的比例。公司基建建设业务的 营业收入主要来自铁路、公路和市政工程建设。2007 年度，公司基建建设的主 营业务收入增长率和主营业务毛利增长率分别为 13.9%和 8.7%，保持了稳定的 增长。 勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要来源于为基建建设项目提供全方 位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务，包括综合“一站式”解 决方案以及铁路电气化、桥梁、隧道及机械设计方面的专项服务。2007 年度， 勘察设计与咨询服务业务业绩出现了下降的情况，其原因主要是公司于 2006 年 12 月 29 日转让的铁道第三勘察设计院集团有限公司在转让日前的经营成果已在 2006 年年度合并利润表中反映，而并未反映在 2007 年度的财务报表中。 工程设备和零部件制造业务的营业收入主要来自道岔及其他铁路设备、桥梁 钢结构、工程设备的设计、研发、制造与销售。2007 年度，工程设备和零部件 制造业务的主营业务收入较上年增长 4.5%，主要是来自桥梁钢结构和提速道岔。 房地产开发业务的营业收入主要来自在国内开发、销售和管理多类型以中高 档及中高收入购买者为目标的住房和商用房。随着公司房地产业务规模不断扩 大，收入也不断提高。2007 年度房地产开发业务的主营业务收入增长率为 53.3%，其增长的主要原因一方面是由于 2007 年度全国房地产市场价格不断走 高，使公司的房地产开发业务也从中受益，另一方面，公司前期开发的部分项目 在本年度确认了收益，因此使本年收入增幅较大。 3、 经营业务按地区的经营业绩分析 - 37 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 2007 年度公司经营业务按地区的经营业绩以及其与上年度的比较情况如下 表所示： 地区 营业收入（千元） 地区占比（%） 增长率（%） 中国内地 174,305,962 96.56 11.7 香港及澳门 71,865 0.04 190.2 海外 6,128,993 3.40 94.9 合计 180,506,820 100.00 13.4 4、 主要供应商及客户情况 2007 年度，公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 13.28 亿元，占年度采 购总额的比例为 1.48%；前 5 名客户的销售额合计为 812.89 亿元，占公司销售 总额的比例为 45%。客户集中度较高的原因在于铁道部是本公司最大的客户。 （三） 报告期内公司资产的重大变动情况 1、 报告期内公司资产的重大变动情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司资产构成及同比变动情况如下表所示： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额（千元） 比例（%） 金额（千元） 比例（%） 应收款项 54,038,985 25.1 44,279,427 30.9 存货 49,338,522 22.9 33,270,598 23.2 投资性房地产 902,873 0.4 155,910 0.1 长期股权投资 4,359,500 2.0 2,458,852 1.7 固定资产 16,919,914 7.9 14,431,561 10.1 在建工程 8,343,355 3.9 2,379,770 1.7 短期借款 24,235,000 11.3 23,037,342 16.1 长期借款 11,840,694 5.5 7,347,963 5.1 截至 2007 年 12 月 31 日，应收款项（包括应收票据、应收账款、应收利息、 应收股利、贷款及应收款项、长期应收款以及其他应收款）余额为 540.39 亿元， 占总资产的比例为 25.1%，同比增长为 22.0%，产生上述变化的主要影响因素 为应收账款的增长。应收账款同比增长为 28.1%，其增长一方面与公司营业收入 的增长相关联，另一方面，作为建筑企业，公司留存在客户处的应收质保金一般 而言账龄都长达 1-3 年，收回较慢。随着业务规模的扩大，应收账款中的质保金 数额有所上升。 - 38 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 截至 2007 年 12 月 31 日，存货余额为 493.39 亿元，占总资产的比例为 22.9%，同比增长为 48.3%，增长主要是由于：1）本公司为配合基建建设业务 及工程设备和零部件制造业务增长而增加购买原材料及消耗品；2）为避免原材 料价格持续上涨而增加的原材料储备；3）本公司房地产业务增长，在建楼盘增 加，导致存货增加。本公司存货周转率为 21 天，基本与 2006 年度持平。 截至 2007 年 12 月 31 日，固定资产余额为 169.20 亿元，占总资产的比例 为 7.9%，同比增长为 17.2%，这是随着公司业务的发展而增长的。公司为了保 证核心业务的竞争力，增加了先进设备的购置。 截至 2007 年 12 月 31 日，长期借款余额为 118.41 亿元，同比增长为 61.1%， 这是因为公司大力开展的 BOT 业务主要是以长期借款来满足资金需要的。 2、 报告期内主要资产的计量属性 2007 年度，公司主要资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公 允价值法计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关 的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益。主要资产计量属性在报告期内没 有发生重大变化。 3、 报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况 2007 年度，公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示： 单位：千元 项目 2007 年度（千元） 2006 年度（千元） 增长率（%） 营业费用 850,179 731,827 16.2 管理费用 7,663,188 7,835,606 -2.2 财务费用 1,299,138 766,169 69.6 所得税 828,330 636,287 30.2 2007 年度，公司管理费用为 76.63 亿元，比上年减少 2.2%，其变化的主 要影响因素为公司对于原按工资总额 14%计提的职工福利费在 2006 年末的余额 予以转回，并相应冲减 2007 年度管理费用 11.74 亿元。 2007 年度，公司财务费用为 12.99 亿元，比上年增加 69.6%。一方面，随 着业务量的增加，导致运营资本的上升，公司的借款随之上升，同时，借款利率 - 39 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 在 2007 年不断上调，二者共同作用下使得公司利息支出大幅增加；另一方面， 公司 H 股募集资金为外币，随着人民币不断升值，造成较大的汇兑损失。 （四） 报告期现金流量分析 现金流量 2007 年度（千元） 2006 年度（千元） 增长率（%） 经营活动产生的现金流量净额 21,438 8,020,339 -99.7 投资活动产生的现金流量净额 -15,586,867 -8,294,933 87.9 筹资活动产生的现金流量净额 42,864,242 13,872,779 209.0 2007 年度，经营活动产生的现金流量净额为 0.21 亿元，同比减少 99.7%， 主要是由于公司购买了大量的土地用作房地产开发业务的储备。同时，建安成本 的上升也导致现金流出的增加。如前所述，公司房地产业务迅速发展，很多房地 产项目开始建设，2007 年末，房地产开发成本的余额比同期就增加了 73.17 亿 元。另一方面，由于原材料价格的上升，公司为了规避价格持续上升的风险，增 加了对原材料的储备，增加达 9.92 亿元。这些原因就造成了经营现金的大量流 出。 2007 年度，投资活动产生的现金流量净额为-155.87 亿元，流出同比增加 87.9%，主要是因为以下两个原因：一是公司为了保证核心业务的竞争力，增加 了先进设备的购置；二是因为公司增加了对 BOT 项目的投资。 2007 年度，筹资活动产生的现金流量净额为 428.64 亿元，同比增加 209.0%，主要来源于发行股票的募集资金。 （五） 资本性开支情况 业务分部 2007 年度（千元） 2006 年度（千元） 基建建设 6,589,170 5,013,284 勘察设计与咨询服务 278,930 278,524 工程设备与零部件制造 452,711 102,017 房地产开发 123,048 56 其他 4,116,876 1,759,144 分部间相互抵消 -670,096 - 合 计 10,890,639 7,153,025 公司的资本性支出主要用于建造厂房、购买生产设备和铁路投资项目。公司 的资本性支出增强了业务能力和可持续发展能力，进一步提高了经营规模和经营 实力。 - 40 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） （六） 2007 年度，公司主要技术人员没有发生变动 （七） 公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 2007 年度，公司主要控股子公司的经营情况如下表所示： 序 公司 注册资本 总资产 净资产 净利润 主要产品或服务 号 名称 （千元） （千元） （千元） （千元） 一、从事基建建设业务的控股子公司 中国海外工程有限责任公 基建工程承包 1 478,537 2,624,669 321,792 89,126 司 2 中铁一局集团有限公司 基建工程承包 1,436,223 14,800,241 2,139,296 226,249 3 中铁二局集团有限公司 基建工程承包 1,643,820 26,233,106 5,268,511 667,198 4 中铁三局集团有限公司 基建工程承包 1,553,690 12,936,027 1,471,416 235,107 5 中铁四局集团有限公司 基建工程承包 1,574,586 14,835,249 2,283,242 318,789 中铁五局（集团）有限公 基建工程承包 6 1,731,587 14,393,041 2,764,603 195,515 司 7 中铁六局集团有限公司 基建工程承包 1,387,500 8,353,757 1,958,380 176,958 8 中铁七局集团有限公司 基建工程承包 949,200 6,750,709 1,287,128 136,422 9 中铁八局集团有限公司 基建工程承包 1,033,285 9,770,449 1,806,521 276,179 10 中铁九局集团有限公司 基建工程承包 937,797 6,011,109 887,004 100,179 11 中铁十局集团有限公司 基建工程承包 1,050,943 7,893,411 1,099,071 114,714 中铁大桥局集团有限公司 基建工程承包及桥梁施 12 1,548,906 12,094,670 2,366,953 289,532 工 中铁隧道集团有限公司 基建工程承包及隧道设 13 1,109,347 8,953,189 1,727,146 215,637 计施工 14 中铁建工集团有限公司 房屋和土木工程建筑 1,053,613 8,611,598 1,353,051 252,981 中铁电气化局集团有限公 基建工程承包及铁路电 15 1,290,932 10,979,468 2,000,280 227,696 司 气化设计施工 中铁工程苏尼特铁路有限 16 铁路建设与运营维修 200,000 397,588 160,000 - 责任公司 二、从事勘察设计业务的控股子公司 中铁二院工程集团有限责 工程设计与咨询服务 2,484,204 913,051 17 554,208 145,018 任公司 中铁工程设计咨询集团有 工程勘察设计与咨询服 18 169,860 909,266 238,394 50,754 限公司 务 中铁大桥勘测设计院有限 桥梁设计与咨询服务 19 28,404 90,471 46,553 11,362 公司 中铁西北科学研究院有限 铁路及其它基础设施建 20 30,795 158,475 49,060 9,808 公司 设科学研究与咨询服务 中铁西南科学研究院有限 铁路及其它基础设施建 21 24,318 102,787 39,085 4,744 公司 设科学研究与咨询服务 华铁工程咨询有限责任公 工程监理、咨询 22 20,000 39,405 21,679 3,109 司 三、从事工程设备和零部件制造业务的控股子公司 中铁山桥集团有限公司 桥梁钢结构、建筑钢结 23 构、铁路道岔制造、安 412,103 2,415,845 584,411 121,846 装、销售 中铁宝桥股份有限公司 桥梁钢结构、铁路道岔、 高锰钢辙叉生产与销 24 200,000 2,092,838 598,425 60,114 售，建筑钢结构设计制 造等 - 41 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 中铁宝工有限责任公司其他铁路设备制造及设 25 120,717 297,384 78,174 2,247 备修理 26 中铁重工有限公司 机械设备制造 50,000 263,528 49,322 -669 中铁工程机械研究设计院 机械设备研究设计和制 27 46,553 151,363 53,341 7,817 有限公司 造 宝鸡中铁宝桥实业发展有 社会事业综合服务 28 60,000 157,914 127,027 -3,445 限公司 四、从事房地产开发业务的控股子公司 29 中铁置业集团有限公司 房地产开发与经营 977,000 3,943,761 1,152,343 41,108 五、从事其他业务的控股子公司 中铁菏泽德商高速公路建 高速公路建设、运营和 30 100,000 1,846,549 100,000 - 设发展有限公司 管理 广西岑兴高速公路发展有 高速公路投资与管理 31 100,000 3,281,967 874,040 -11,260 限公司 32 广西全兴高速公路发展有 高速公路投资与管理 100,000 1,575,342 385,510 -8,233 限公司 北京中铁工投资管理有限 基建工程承包 33 384,000 1,031,190 384,000 - 公司 34 衡平信托有限责任公司 金融信托管理 600,000 1,076,532 909,356 169,813 中铁程诚源财务服务有限 服务业 35 50,000 76,620 64,730 1,888 责任公司 青海中铁矿业发展有限公 矿产资源开发 36 30,000 154,002 25,422 -5,775 司 中铁西南投资管理有限公 高速公路建设、运营和 37 50,000 2,115,228 70,477 237 司 管理 （八） 科研投入与科技成果 2007 年度本公司新增科研项目 614 项；通过省部级鉴定或评审 46 项，股 份公司本部评审 35 项，各单位自行评审和验收 100 多项；获国家级科技进步奖 一等奖 1 项，二等奖 5 项，获省部级科技进步奖 48 项；开发企业级工法 100 多 项，获国家一级工法 30 项；申请国家专利 251 项（其中发明专利 120 项）；授 权专利 57 项（其中发明专利 6 项，实用新型 50 项，外观设计 1 项）。 二、 对公司未来发展的展望 （一） 所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 “十一五”期间，我国国民经济继续保持稳定增长。到 2010 年，建筑业 总产值（营业额）预计将超过 90,000 亿元，年均增长 7%，建筑业增加值将达 到 15,000 亿元以上，年均增长 8%。其中与公司紧密相关的各细分行业呈现如 - 42 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 下的发展特点： 铁路建设行业：铁道部公布的《2007 年铁道统计公报》显示，中国铁路 2007 年基本建设投资突破 2,500 亿元，比历史上投资最多的 2006 年多出约 432 亿元，继续保持快速增长。铁道部计划在“十一五”期间投资 1.25 万亿用于路 网建设，平均每年将近 2,500 亿元的投资，其中建筑安装投资约为 1,400 亿元。 公路建设行业：国家高速公路网规划显示，根据静态投资预测，至 2020 年工程预算估计为 2 万亿元，其中，2010 年之前每年大约投入 1,400 亿元，之 后直至 2020 年每年大约投入 1,000 亿元。 城市轨道交通建设行业： “十一五”期间，我国规划建设城市轨道交通总投 资约 1,700 亿元，平均每年投资 340 亿元。 房地产行业：根据中国施工企业管理协会编著的《2006 年中国建筑施工企 业行业发展报告》预测，十一五期间，房地产投资总额将达到 132,798 亿元，其 中，建筑安装工程达到 92,959 亿元，平均每年投资达到 18,592 亿元。 建筑行业的经营模式由施工承包、施工总承包到设计施工总承包、BOT 项 目运营承包方式转变；建筑行业的横向分割将被打破，建筑公司与设计单位的结 构调整将是互动、甚至相互渗透的过程。未来建筑业趋向集中将是一个明显的趋 势。 （二） 公司管理层关注的未来公司发展机遇和挑战 公司发展面临良好的机遇：第一，中国在今后的几年内，交通基础设施建 设仍将保持增长的趋势。第二，全球经济一体化和加入 WTO 将推动建筑业的技 术进步、法律法规体系逐步完善、结构调整和项目管理模式变革，加速我国建筑 业的市场化进程，促进建筑市场规范化，同时促进企业经营的国际化。第三，国 家鼓励企业发展工程总承包和工程项目管理。建设部 2003 年 2 月 13 日颁布《建 设部关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市[2003]30 号），鼓励发展工程总承包和工程项目管理企业。第四，政府支持建筑业开拓海 外市场，扩大了建筑业结构调整的空间。 公司发展面临的主要挑战有：第一，国内建筑业市场进一步开放，各建筑 企业在专业细分市场相互渗透的格局成为发展趋势，市场的竞争将会更加激烈。 - 43 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 同时，拥有雄厚资金、专有技术、精细管理等优势的外资企业将加入到本来竞争 已经很激烈的国内市场，将会国内企业带来很大的市场冲击。第二，综合性更强 的 BT 、BOT、EPC、PMC、CM 等模式在建筑业市场的比重逐步上升，利润 重心向前端的项目开发和后端的运营转移。第三，建筑业的节能、环保等要求越 来越高。第四，建设部出台了《建筑业企业资质管理规定》、 《关于印发〈建筑业 企业资质管理规定实施意见〉的通知》（建市[2007]241 号）等文件，对建筑企 业资质政策进行调整。第五，行业利润率持续较低。 （三） 公司的发展战略及业务发展规划 公司将进一步加强在中国及亚洲建筑行业的领导地位，从而成为信誉卓著 的、具有国际竞争力的建设集团。 公司的整体发展战略为：加强在中国发展迅速的基建建设市场的领先地位并 扩大市场份额；凭借先进的技术能力和设备继续从事大规模、高利润的复杂项目 和经营高利润产品；凭借在基建建设行业的实力，继续拓展房地产开发业务、基 建投资与运营业务以及矿产资源开发业务；继续有选择的发掘新的海外发展机 会；削减经营成本，提高经营效率。 公司各项业务的发展规划： 1、 基建建设：进一步提高铁路市场的占有率，争取更多铁路建设项目，抓 好以高速铁路、客运专线为重点的铁路新开项目经营；继续保持公路市场的领先 地位；积极向二、三级城市轨道交通市场拓展；引进国际基建建设行业的先进经 验、管理模式、运营模式，协助行业主管部门制定国内建筑行业标准，积极参与 国际标准的制订，引领行业发展。 2、 勘察设计与咨询服务：继续加强铁路勘察设计市场的开发，在立足铁路 勘察设计的基础上，以高速铁路及铁路客运专线为重点，占领高端市场，稳步发 展；加强跨海跨江、特大型桥梁架设及过江隧道的研究，保持该领域的优势；充 分利用已有的竞争优势，大力开发包括公路、市政、城市轨道交通、建筑、环保 工程等在内的非铁路勘察设计市场。 3、 工程设备和零部件制造：巩固、发展现有产品，加快内部整合，培育具 有竞争力的工业集团公司，打造“中铁制造”的品牌；提高自主创新能力，加强 新产品的研发，培育具有广阔市场的新产品，带动工业制造板块快速发展。 - 44 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4、 房地产开发业务：以房产开发为基础，打造“中铁置业”品牌；积极拓 展价值链上游空间，打造房产开发业务的核心能力，向房地产开发的整个价值链 进行拓展，实现稳定的现金流和高回报的盈利；立足住宅开发市场，积极拓展商 业地产；继续在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海湾地区以及其它省会城市开展 房地产业务。 5、 其他业务：充分发挥品牌、技术、管理和资金优势，积极进军矿产资源 投资开发领域，打造“中铁资源”品牌，有效开拓市场，实现矿产资源开发领域 的快速拓展，并为长远、持续和健康发展奠定资源基础。同时，积极发展物资贸 易、投资经营项目及其他多种业务。 （四） 新年度的经营计划 2008 年公司计划实现营业收入 2,100 亿元，预计营业成本 1,884 亿元。 2008 年预计完成新签合同额 2,750 亿元。 （五） 公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司业务不断发展，资金需求也快速增长，预计 2008 年资本性开支 181.65 亿元，主要用于设备采购、资源投资、项目投资、项目周转资金等方面。 公司通过首次公开发行已募集资金用于发展所需，其余所需资金除通过加强 生产经营和财务管理，充分挖掘内部资金潜力外，将通过银行贷款、发行短期融 资券和长期债券等多种方式融资。 （六） 可能对公司实现未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素 及其对策 1、 对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险主要包括： （1） 市场风险：公司业务在很大程度上依赖国家在交通以及其他基建等 方面的开支；业务受我国国家和地区经济增长水平以及相关行业增长的整体水平 影响；日益剧烈的市场竞争可能会对公司业务造成不利影响；原材料价格上涨带 来的不利影响；海外业务受国外经济及政治不明朗因素的影响等。 （2） 经营风险：基建建设业务定价能力有限；未能准确估计或控制成本 以及工程范围；因委聘劳务分包商从事施工业务而面临的风险；在房地产开发业 务中面临项目开发与销售风险、工程质量风险等。 - 45 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） （3） 管理风险：组织架构复杂所导致的风险；无法全面控制非全资子公 司所有行动的风险等。 （4） 政策风险：由于外汇管理制度、税收优惠政策、房地产行业政策等 变化带来的不利影响等。 （5） 财务风险：客户延迟付款可能影响本公司的营运资金和现金流量； 未获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响；汇率、利率 变动带来的不利影响等。 （6） 投资风险：由于垫付项目的有关款项、政策变动造成非政府投资机 构对基建项目的投资减少、在较长期间内动用大量营运资金的风险。 （7） 其他由于不可抗力带来的不利影响。 2、 针对生产经营中存在的风险，公司采取的措施有： （1） 进一步提高风险防范意识，加强风险控制体系和制度建设，不断增 强规避和防范风险的管控能力； （2） 加强对生产、经营、财务、投资等各个环节风险点的控制，有效降 低各类风险发生的可能性； （3） 针对重大投融资项目、重大房地产开发项目、重大海外项目等高风 险领域，加强前期可行性研究，充分论证，审慎决策，规范运作，缜密实施； （4） 公司严格控制对外担保，严格监管高风险投资业务，对子公司切实 加强资金运用监督； （5） 为规避外汇风险，公司自 2007 年 11 月末在香港成功发行 H 股所募 集资金净额折合人民币为 203.9 亿元（根据有关规定，本公司承诺该部分募集资 金不汇回境内，全部在境外使用）到帐后，便开始采取适当措施进行外币资金的 保值工作，其中包括将部分港元存款转为澳元、欧元、美元存款，在获取较高的 存款利息的同时，还有效冲抵了汇兑损失；将部分募集资金投资于与汇率挂钩的 多项理财产品，获取投资收益。上述措施有效地规避了外汇汇率波动的风险。2008 年度，本公司除继续采取有效措施规避汇率波动风险外，还将按照招股说明书中 所列计划使用上述募集资金，其中：不超过 66%的募集资金用于设备采购，不超 过 17%的募集资金用于海外矿产资源开发，不超过 7%的募集资金用于偿还银行贷 款，不超过 10%的募集资金作为额外营运资金及用于其他一般企业用途。同时， 招股说明书中还列明:如从全球发售募集的款项净额并无即时用作上述用途，有 关所得款项将以短期活期存款方式存放于海外的财务机构及/或投资于海外的货 - 46 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 币市场工具。据此，本公司将按照董事会的决议，实施多项理财方案，累计金额 控制在公司最近一期经审计净资产人民币 589 亿元的 5%（约人民币 29 亿元）之 内。 三、 报告期内投资情况 （一） 募集资金使用情况 公司于 2007 年 11 月通过首次公开发行 A 股募集资金净额共 219.3 亿元， 公开发行 H 股募集资金净额共 213.7 亿港元。 报告期内募集资金已使用 136.58 亿元，具体情况如下： 1、 购置设备：20.2 亿元 2、 房地产开发项目： （1）西客站南广场地下车库及商业项目：3.77 亿元 （2）石家庄市中景四季花城住宅小区项目：6.26 亿元 3、 偿还银行贷款及补充流动资金：106.35 亿元，由于公司首次公开发行 融资规模大大超出预计投资金额，因此将较多资金用于偿还银行贷款。 由于报告期内募集资金到位时间尚短，尚余较大金额未使用募集资金，此部 分资金存放于公司在银行开设的专用账户。 单位：百万元 本年度已使用募集资金总额 13,658 募集资金总额 21,930 已累计使用募集资金总额 13,658 是否属于 拟投入 实际投入 是否符合 产生收益情 承诺项目 预计收益 变更 金额 金额 计划进度 况 购置设备 否 4,137 2,020 是 不适用 不适用 目标投资收 西客站南广场地下车库 项目完成后 否 377 377 是 益率不低于 及商业项目 才可明确 15% 目标投资收 石家庄市中景四季花城 项目完成后 否 626 626 是 益率不低于 住宅小区项目 才可明确 15% 补充流动资金和归还银 否 3,400 10,635 是 不适用 不适用 行借款 合计 13,658 未达到计划进度和预计 无 收益说明 - 47 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 变更原因及变更程序说 无 明 尚未使用的募集资金用 募集资金未使用部分目前存放与公司在银行开设的专用账户 途及去向 - 48 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） （二） 非募集资金投资的重大项目情况 单位：百万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 广西岑兴高速公路 BOT 5,164 2004 年开始,已投入 29.02 项目处于投入期，尚 亿元。 未产生收益。 北京地铁奥运支线 BT 项目 1,095 已完成投入 10.4 亿元，约 08 年业主回购。 占 94.98% 南京地铁一号线南延伸段 1,424 已完成投入 1 亿元 项目处于投入初期， PPP 项目 尚未产生收益。 中铁诺德国际居住区 2,000 已完成投资 10 亿 进入预售阶段，本年 尚未产生收益。 合计 9,683 — — 四、 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准 则，并已按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条及《企业会计准则解释第 1 号》规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整。 公司财务报表的项目分类，名称等列报方式是按照《企业会计准则》进行的，其 中公司重组后架构的子公司的少数股东权益部分在本合并财务报表的所有者权 益中单独列报。 报告期内，公司无会计估计变更或重大会计差错更正。 五、 主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 请参见本报告财务报告的附注 4“重要会计政策和会计估计”。 六、 董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，自 2007 年 9 月 12 日公司成立以来，本公司共召开了 5 次董事 会会议。董事会会议的召集程序、表决程序均遵守了《公司章程》的相关规定。 董事会的会议具体情况如下： - 49 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 1、 公司于 2007 年 9 月 12 日召开第一届董事会第一次会议（属 2007 年第 1 次临时会议），会议审议通过了以下 5 项议案：《关于选举中国中铁股份有限 公司董事长的议案》、《关于聘任中国中铁股份有限公司总裁的议案》、《关于 聘任公司副总裁、财务总监、总经济师、总工程师、总法律顾问的议案》、《关 于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于中国中铁股份有限公司总部机构设置的 议案》。 2、 公司于 2007 年 9 月 13 日召开第一届董事会第二次会议（属 2007 年第 2 次临时会议），会议审议通过了以下 31 项议案：《关于中国中铁股份有限公 司申请转为社会募集股份有限公司并在境内外发行股票及上市的议案》、《关于 中国中铁股份有限公司国有股股东减持国有股的议案》、《关于中国中铁股份有 限公司募股资金用途的议案》、《关于中国中铁股份有限公司首次公开发行股票 前留存利润分配的议案》、《关于中国中铁股份有限公司聘请 2007 年度境内外 审计机构的议案》、《关于中国中铁股份有限公司业务发展目标的议案》、《关 于中国中铁股份有限公司董事会设立专门委员会及其组成人员的议案》、《关于 中国中铁股份有限公司股东大会授权公司董事会全权处理公司境内外公开发行 股票及上市一切事宜的议案》、《关于追认同意中国铁路工程总公司就中国中铁 股份有限公司 H 股发行及上市事宜并向有关人士作出相关授权的议案》、《中 国中铁股份有限公司章程修正案》（草案）、《中国中铁股份有限公司股东大会 议事规则》（草案）、《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》（草案）、《中 国中铁股份有限公司董事会战略委员会议事规则》（草案）、《中国中铁股份有 限公司董事会审计委员会议事规则》（草案）、《中国中铁股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会议事规则》（草案）、《中国中铁股份有限公司董事会提名委 员会议事规则》（草案）、《中国中铁股份有限公司董事会安全健康环保委员会 议事规则》（草案）、《中国中铁股份有限公司独立董事制度》（草案）、《中 国中铁股份有限公司总裁工作规则》（草案）、《中国中铁股份有限公司董事会 秘书工作规则》（草案）、《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》（草案）、 《中国中铁股份有限公司 A 股信息披露管理制度》（草案）、《中国中铁股份 有限公司 A 股募集资金管理制度》（草案）、《中国中铁股份有限公司投资者 关系管理制度》（草案）、《关于中国中铁股份有限公司与中国铁路工程总公司 签署避免同业竞争协议的议案》、《关于中国中铁股份有限公司与中国铁路工程 总公司签署关联交易协议的议案》、《关于依据公司章程的规定豁免通知召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》、《关于提请召开中国中铁股份有限公司 - 50 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 2007 年第一次临时股东大会的议案》、《中国中铁股份有限公司决定全资子公 司请示事项的内部决策程序》（草案）、《关于中铁重工有限公司等 5 家单位法 人治理结构人选的议案》、《关于对王玉良等 2 名同志任免的议案》。 3、 公司于 2007 年 9 月 26 日召开第一届董事会第三次会议（属 2007 年第 3 次临时会议），会议审议通过了《关于中国中铁股份有限公司财务报表及审计 报告的议案》。 4、 公司于 2007 年 11 月 10 日召开第一届董事会第四次会议（属 2007 年 第 4 次临时会议），会议审议通过了以下 11 项议案：《关于收购长沙“青竹湖畔 （南区）”开发项目的议案》、《关于投资成都市郫县“润德兰园”项目的议案》、 《关于投资建设刚果（金）卢本巴希至卡松布兰萨公路项目（BOT）的议案》、 《关于与呼仑贝尔市政府加强战略合作的议案》、《关于投资建设天津南仓立交 工程 BT 项目的议案》、《关于投资深圳地铁五号线 BT 项目的议案》、《关于 设立募集资金专户的议案》、 《关于成立上市工作委员会及相关授权事项的议案》、 《关于公司全球发售 H 股并申请 H 股在香港联交所主板上市计划的议案》、 《关 于修正案》、《关于申请 在香港开立证券交易帐户的议案》。 5、 公司于 2007 年 12 月 25 日召开第一届董事会第五次会议（属 2007 年 第 5 次临时会议），会议审议通过了《关于利用募集资金向子公司增资的议案》、 《关于成立中铁广西投资管理有限公司的议案》。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权执行股东 大会各项决议。 董事会依据股东大会的授权，积极开展了公司申请转为社会募集股份有限 公司并在境内外发行股票及上市的工作。2007 年 11 月 6 日，公司取得中国证监 会对公司首次公开发行股票的核准批文（证监发行字【2007】396 号），2007 年 11 月，公司以每股人民币 4.80 元的价格首次公开发行了 4,675,000,000 股 A 股；2007 年 11 月 26 日，公司至中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完 成证券登记事宜，并于 2007 年 12 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。A 股 发行后本公司总股本为 17,475,000,000 股，其中，中国铁路工程总公司持股 - 51 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 12,800,000,000 股 ， 占 本 公 司 股 本 总 额 的 73.25% ； 社 会 公 众 股 东 持 股 4,675,000,000 股，占本公司股本总额的 26.75%。 2007 年 11 月，公司以全球发售和香港公开发行的方式，每股港元 5.78 元 的价格首次发行了 4,207,390,000 股 H 股（行使超额配售权后），其中包括中 国铁路工程总公司同步出售国有股 382,490,000 股。首次发行 H 股中，其中 3,824,900,000 股自 2007 年 12 月 7 日获准上市交易。H 股发行后，公司总股本 为 21,299,900,000 股，其中中国铁路工程总公司持有 12,417,510,000 股 A 股， 占公司股本总额的 58.30%；A 股公众股东持有 4,675,000,000 股，占公司股本 总额的 21.95%；H 股股东持有 4,207,390,000 股 H 股，占公司股本总额的 19.75%。 （三） 董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告 中国中铁股份有限公司董事会审计委员会 履职情况汇总报告 一、审计委员会设立情况 根据《上市公司治理规则》的要求，公司成立了董事会审计委员会，制定了 《董事会审计委员会议事规程》。审计委员会由 2 名独立董事和 1 名非独立董事 组成，其中主任由独立董事且是会计专业人士担任。 二、审计委员会具体工作情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》、 上海证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告的通知》的要求，公司董 事会制定了《董事会审计委员会工作规程》。公司审计委员会本着勤勉尽责的原 则，对本次年度审计和年报编制过程进行了督导。 1、审计委员会就公司 2007 年审计工作和时间安排与会计师事务所进行了沟 通，分别听取了会计师事务所、公司财务负责人的专题汇报，确定了公司 2007 年审计工作安排。 2、审计委员会在年审会计师审计过程中注意与其保持持续沟通，并两次发 出督促函，督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下，按照年审工作总体计 划的要求按时提交审计报告，年审会计师针对督促函的要求均向审计委员会作了 书面汇报。 3、审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后审阅了公司财务会计报表， 认为:公司 2007 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符 合公司生产经营实际情况;会计师事务所所获取的审计证据是充分、适当的;对公 司按照企业会计准则及证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 十五号 — 财务报告的一般规定》及其他有关规定编制的 2007 年 12 月 31 日公 司及合并资产负债表，2007 年 9 月 12 日至 2007 年 12 月 31 日止期间公司利润 表、公司股东权益变动表、公司现金流量表和相关报表附注，以及 2007 年度合 并利润表、合并股东权益变动表、合并现金流量表和相关报表附注（统称“财务 报表”）所提出的审计意见是客观、公正的，并形成了书面意见。 - 52 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4、在德勤华永会计师事务所有限公司出具 2007 年度审计报告后，审计委 员会对年审会计师从事本年度公司的审计工作进行了总结，并召开了董事会审 计委员会 2008 年第一次会议，审议通过了《关于〈公司 2007 年度财务决算报 告〉的议案》、《关于〈2007 年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告〉 的议案》、《关于聘用 2008 年度会计师事务所的议案》、《关于派发特别股息 的议案》和《关于公司 2007 年度利润分配的预案》，并形成决议。 三、向公司董事会提交的会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 关于德勤华永会计师事务所 2007 年度审计工作总结报告 公司董事会： 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2007 年修订）的有关 要求，现对德勤华永会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）从事本公司 2007 年度审计工作总结如下： 会计师事务所对公司 2007 年度的具体审计范围是公司按照企业会计准则及 证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十五号 — 财务报告的 一般规定》及其他有关规定(以下简称“证监会编报规定”，仅适用于实体作为上 市公司的情况，下同)编制的 2007 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表，2007 年 9 月 12 日至 2007 年 12 月 31 日止期间公司利润表、公司股东权益变动表、公 司现金流量表和相关报表附注，以及 2007 年度合并利润表、合并股东权益变动 表、合并现金流量表和相关报表附注（统称“财务报表”）。在会计师事务所进行 年报审计期间，审计委员会进行了跟踪配合；公司先后安排了两次审计委员会成 员及独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通了解审计过程中的问题。 1、基本情况 会计师事务所在北京设立项目管理办公室，负责公司 2007 年度审计工作的 统一协调。在整个审计过程中，会计师事务所与公司董事会、高管层、审计委员 会、独立董事分别就本次会计师事务所服务内容、审计范围和责任、重要性水平、 审计时间、选用的审计方法、重点审计领域及会计、审计及公司治理发展对于实 体单位影响与审计委员会进行了必要的沟通。 会计师事务所审计工作安排井然有序，制订了周密的审计计划，人员组织合 理。会计师事务所通过获取有关财务报表金额和披露的审计证据，评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，会计师事务所完成了所有审计程 序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计 报告。 2、对会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 会计师事务所所有职员在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外 的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或 者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计成员和本公司决策层之 间不存在关联关系。在审计工作中会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本 原则中关于保持独立性的要求。 审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证 书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 3、审计范围及出具的审计报告、意见的评价 （1）审计工作计划评价 公司在 2007 年 12 月完成上市后，即与会计师事务所协商，自 2007 年 12 月 17 日开始 2007 年度审计计划工作，并对于实体内部控制进行测试。根据内部 控制测试结果制订具体的审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的 准备。 - 53 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） （2）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计人员在本年度审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当 的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财 务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出 的。 中国中铁股份有限公司 董事会审计委员会 二○○八年四月二十二日 （四） 董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 中国中铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 履职情况汇总报告 一、薪酬与考核委员会设立情况 根据《上市公司治理规则》和香港联交所上市规则的要求，公司成立了董事 会薪酬与考核委员会，制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规程》。审计委员 会成员共五名，其中包括 3 名独立董事、2 名非独立董事，独立董事担任主任。 二、薪酬与考核委员会的主要职责 1、就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具 透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议； 2、制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、 退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事 的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事 须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定 薪酬等； 3、通过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而制定的薪酬； 4、监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门负责人除 外）的绩效考核及薪酬水平评估； 5、确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬。 三、薪酬与考核委员会的工作情况 公司于 2007 年 12 月 3 日和 12 月 7 日分别在上海证券交易所和香港联交所 上市，自上市后至年末薪酬与考核委员会并未召开会议。 2007 年度内公司向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬是根据公司章程 及公司与各自的服务合约的条款来确定的。 中国中铁股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 二○○八年四月二十二日 - 54 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 七、 利润分配或资本公积金转增预案 公司根据有关财政政策及股东大会决议，将公司设立的资产评估基准日 （2006 年 12 月 31 日）到公司设立日（2007 年 9 月 12 日）之间产生的净利润， 以特别股息的形式派发予公司控股股东中国铁路工程总公司。特别股息以根据中 国会计准则编制的合并报表的财务数据计算，德勤华永会计师事务所有限公司对 于 2007 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间合并利润表进行了特别审计，本公司董 事会根据特别审计结果按照 2007 年 11 月 6 日签署的招股书披露之原则计算并 确定的特别股息金额为人民币 2,404,896 千元。 为实现本公司持续发展的目标，本公司自 2007 年 9 月 13 日至 2007 年 12 月 31 日之间产生的净利润不作分配，未分配利润 411,942 千元主要用于补充流 动资金和项目再投入。 本公司无资本公积金转增预案。 - 55 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第十节 监事会报告 一、 监事会的工作情况 2007 年 9 月 12 日，公司第一届监事会第一次会议在北京燕丰饭店举行，股 份公司的全体监事：高树堂、季志华、张喜学、周玉清、林隆彪均出席了会议， 董事会秘书于腾群及其他有关人员列席了会议，会议由高树堂主持，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于选举中国中铁股份有限 公司监事会主席的议案》，选举高树堂为股份公司监事会主席。 2007 年 9 月 13 日，公司第一届监事会第二次会议在北京燕丰饭店举行。股 份公司的全体监事：高树堂、季志华、张喜学、周玉清、林隆彪均出席了会议， 董事会秘书于腾群及其他有关人员列席了会议，会议由高树堂主持，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《中国中铁股份有限公司监事 会议事规则》。 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，本公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》、《证券 法》及《公司章程》等有关规定，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司的 董事、总裁执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司和股东利益的行为。 三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。 四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司按承诺使用募集资金。监事会认为：募集资金的使用符合国 家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益的行为。 公司监事会将继续监督检查项目的进展情况。 五、 监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见 - 56 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。 六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平、公开、公正，未发现内幕交易及损害公司和 股东利益的情况。 - 57 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第十一节 重要事项 一、 重大诉讼仲裁事项 本公司招股书中已经披露的重大诉讼详情如下： 原告为深圳发展银行深圳宝安支行。深圳市旺海怡康实业发展有限公司（以 下简称“旺海怡康”）向原告借款 2.2 亿，本公司子公司中铁建工与另外 4 名法人/ 自然人对前述借款提供连带保证担保。因旺海怡康到期不能还款，原告于 2004 年 11 月 23 日将旺海怡康及包括中铁建工在内的 5 名保证人诉至法院。后因旺 海怡康被申请破产，法院裁定本案诉讼中止。由于中铁建工同时是旺海怡康投资 建设的政协联谊大厦的总承包人，因此，中铁建工向法院申报了债权。 2007 年 8 月，深圳市绿景企业管理集团有限公司（以下简称“绿景集团”） 向深圳中院申请重整，经深圳中院裁定，该案进入重整程序。各主要债权人（包 括中铁建工）分别与深圳市绿景企业管理集团有限公司达成《债权转让协议书》， 协议约定：中铁建工将其已向旺海怡康管理人申报的债权全部转让给绿景集团， 转让价以法院最终裁决确认的债权金额为准，鉴于中铁建工同时是旺海怡康的 担保人，绿景集团在本协议签署后即就解除中铁建工担保责任或代担保人偿还 全部债务与深圳发展银行深圳宝安支行进行磋商，以置换担保人或以中铁建工、 银行认可的方式解决中铁建工的担保责任问题。截止 2007 年 12 月 31 日，深 圳市绿景企业管理集团有限公司共支付上述债权转让款 1798 万元。 2007 年 12 月 22 日，广东省高级人民法院以“（2004）粤高法民二初字第 35 号《民事判决书》”对案件进行了判决。主要判决如下：一、被告旺海怡康应 在本判决生效之日起 30 日内向原告深发展宝安支行清偿借款本金 22000 万元 及相应利息；二、被告中铁建工对上述判决确定的债务承担连带清偿责任。中 铁建工清偿债务后，有权按《中华人民共和国担保法》第十二条规定，向被告 旺海怡康追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。 虽然判决书载明的日期为 2007 年 12 月 22 日，但 2008 年 3 月 10 日，法院才 向中铁建工发出传票，通知中铁建工 2008 年 3 月 18 日 15 时到法院当庭宣判。 目前，中铁建工已经提起上诉。 除招股说明书已披露的重大诉讼、仲裁外，报告期内中国中铁无新发生的 重大诉讼、仲裁情况。 - 58 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 二、 报告期内公司有无破产重整相关事项 报告期内，本公司无破产重整相关事项。 三、 公司持有的其他上市公司以及商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业的股权状况 1、证券投资情况 占期末 序 证券 证券代 初始投资金额 期末账面价值 证券总 证券简称 持有数量 报告期内损益 号 品种 码 （人民币元） （人民币元） 投资比 例（％） 1 股票 601088 中国神华 406,890.00 11,000.00 721,710.00 0.77 314,820.00 2 股票 601939 建设银行 393,450.00 61,000.00 600,850.00 0.64 207,400.00 3 股票 601857 中国石油 267,200.00 16,000.00 495,360.00 0.53 228,160.00 4 股票 600050 中国联通 242,777.70 35,000.00 422,800.00 0.45 180,022.30 5 股票 601398 工商银行 267,992.01 50,000.00 406,500.00 0.43 138,507.99 6 股票 601601 中国太保 150,000.00 5,000.00 247,250.00 0.26 97,250.00 7 股票 002049 晶源电子 199,089.00 15,000.00 231,300.00 0.25 32,211.00 8 股票 600202 哈空调 129,399.74 10,000.00 220,000.00 0.24 90,600.26 9 股票 601169 北京银行 112,500.00 9,000.00 183,240.00 0.20 70,740.00 10 股票 601866 中海集运 72,820.00 11,000.00 133,650.00 0.14 60,830.00 期末持有的其他证券投资 10,855,880.00 89,937,344.70 96.09 -12,980,541.55 报告期已出售证券投资损益 133,426,000.00 合 121,866,000.00 13,097,998.45 93,600,004.70 100.00 计 注：①本表所填证券投资包括股票、权证、可转换债券。其中，股票投资仅包括在交易性 金融资产中核算的部分； ②其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。 ③报告期损益包括报告期分红和公允价值变动损益。 2、持有前十大其他上市公司股权情况 占被投 证券代 证券 初始投资金额 资公司 期末账面价值（人 报告期内损益 会计核算 股权 持有数量 码 简称 （人民币元） 股权比 民币元） （人民币元） 科目 来源 例 交通 可供出售 市场 601328 51,981,795.40 0.02% 28,608,403 446,863,254.86 1,848,540.00 银行 金融资产 买入 太平 可供出售 市场 601099 7,644,000.00 0.14% 6,000,000 296,700,000.00 洋 金融资产 买入 深天 可供出售 市场 000050 186,390,000.00 5.72% 19,000,000 186,390,000.00 马 金融资产 买入 清华 可供出售 市场 600100 180,000,000.00 1.18% 7,758,620 180,000,000.00 同方 金融资产 买入 四环 可供出售 市场 000518 7,937,897.00 1.34% 13,793,880 91,867,240.80 生物 金融资产 买入 600978 宜华 72,600,000.00 1.29% 6,000,000 72,600,000.00 可供出售 市场 - 59 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 木业 金融资产 买入 中国 可供出售 市场 601088 6,209,881.20 0.06% 167,880 11,014,606.80 神华 金融资产 买入 中国 可供出售 市场 601857 4,814,309.40 0.01% 288,282 8,925,210.72 石油 金融资产 买入 劲嘉 可供出售 市场 002191 2,331,224.70 131,115 4,353,018.00 股份 金融资产 买入 中国 可供出售 市场 601601 2,491,080.00 83,036 4,106,130.20 太保 金融资产 买入 合计 522,400,187.70 81,831,216 1,302,819,461.38 1,848,540.00 注：①本表填列本公司及下属子公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市股权的情 况； ②报告期损益指该项投资在报告期内的分红。 ③占该公司股权比例按照持有该公司股权的合计数计算。 3、 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 初始投资金 占被投资公 期末账面价 报告期内 会计核 所持股 称 额 司股权比例 值 损益 算科目 份来源 人民币元 人民币元 人民币元 国金证券有 长期股 对外投 30,390,000 6% -- 30,390,000 限责任公司 权投资 资 西部证券股 长期股 对外投 10,000,000 1% 10,000,000 -- 份有限公司 权投资 资 长城证券有 长期股 对外投 102,000,000 小于 1% 102,000,000 -- 限责任公司 权投资 资 公司除了持有上述非上市金融企业的股权之外，还对本公司的控股子公司衡平信 托有限责任公司投资35,994万元，持有比例86%。 4、 买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数 2007 年买入股 2007 年卖出股 期末的股份 使用的资金数量 产生的投资收益 量 份数量 份数量 数量 人民币元 人民币元 19,604,895 38,677,600 25,488,875 32,758,620 552,180,990 523,456,334 报告期内卖出申购新股取得的股票产生的投资收益金额为18,209,470.59元。 四、 报告期内公司的重大收购、出售资产及合并事项 本报告期内，公司无重大收购、出售资产及合并事项。 五、 公司股权激励计划的实施情况 本公司目前尚未实施任何股权激励计划。 六、 报告期内重大关联交易事项 - 60 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 1、 存在控制关系的关联方有： 组织机构代 注册地 注册资本 持股比例 关联方名称 业务性质 码 点 人民币千元 (%) 中国铁路工程总公 10201654-8 北京 工程施工 10,814,925 58.30 司 中铁工系本集团的最终控制方。 2、 与本集团发生交易但不存在控制关系的其他关联方如下： 关联方名称 关联方关系 中铁宏达资产管理中心 集团非上市范围内公司 中铁咸阳管理干部学院(注 1) 集团非上市范围内公司 中国铁路工程总公司党校(注 1) 集团非上市范围内公司 中铁三局集团潞州水泥制造有限公司(注 1) 集团非上市范围内公司 苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司 集团非上市范围内公司 中建中铁联营-沙田岭项目 合营公司 中建中铁联营-宝珊道项目 合营公司 保华中铁联营-垃圾处理项目 合营公司 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司(注 合营公司 2) 成都中铁名人实业发展有限公司 合营公司 广厦重庆一建房地产开发有限公司 合营公司 重庆渝邻高速公路有限公司 合营公司 绿纱矿业有限责任公司 合营公司 MKM 矿业有限责任公司 合营公司 新铁德奥道岔有限公司 合营公司 成都华信大足房地产开发有限公司 联营公司 上海铁润建设工程有限公司 联营公司 成都龙泉驿区土地整理有限公司 联营公司 贵阳兴隆园林绿化工程公司 联营公司 陕西北辰房地产开发有限公司 联营公司 深圳市港创建材有限公司 联营公司 铜川华龙公司 联营公司 中铁二局永经堂印务有限公司 联营公司 云南富砚高速公路有限公司 联营公司 铁道第三勘察设计院集团有限公司 联营公司 临策铁路有限责任公司 联营公司 重庆垫忠高速公路有限公司 联营公司 江苏中泰钢结构有限公司 联营公司 贵阳长青藤房地产开发有限公司 联营公司 成都盈庭置业有限公司 联营公司 四川创宇投资有限公司 联营公司 - 61 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 成都元通铁路工程有限公司 联营公司 天津旅游度假开发有限公司 联营公司 成都金马瑞城投资有限公司 联营公司 深圳市华之辉投资有限公司 子公司的少数股东 深圳市美丽集团公司 子公司的少数股东 上海市北工业新区投资经营有限公司 子公司的少数股东 丰台区综合投资公司 子公司的少数股东 澍和投资管理公司 子公司的少数股东 湖南奇凡盛置业公司 子公司的少数股东 广西壮族自治区交通基建管理局 子公司的少数股东 BWG Gesellschaft mbH&CoKG 子公司的少数股东 内江市鸿琛房地产开发有限公司 子公司的少数股东 刚果国家矿业公司 合营公司股东 注 1：中铁咸阳管理干部学院、中国铁路工程总公司党校、中铁三局集团潞州水泥制 造有限公司在 2007 年已经划归中铁宏达资产管理中心。 注 2：中铁二局原持有翠屏山公司 50%股权，作为合营公司核算。2007 年因翠屏山 公司章程变更，翠屏山公司纳入合并范围。 3、 本集团与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 1） 销售及采购 本集团向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 销售 云南富砚高速公路有限公司 1,944,658 111,873 重庆垫忠高速公路有限公司 472,898 - 临策铁路有限责任公司 814,887 62,507 成都华信大足房地产开发有限公司 279,510 79,390 新铁德奥道岔有限公司 69,819 - 成都中铁名人实业发展有限公司 60,243 10,009 成都龙泉驿区土地整理有限公司 20,038 22,670 广厦重庆一建房地产开发有限公司 4,673 - 合 计 3,666,726 286,449 采购 BWG Gesellschaft mbH&CokG 66,053 - 铁道第三勘察设计院集团有限公司 16,000 - 深圳市港创建材有限公司 - 1,820 合 计 82,053 1,820 支付非经营单位经费 中国铁路工程总公司 1,245 32,429 - 62 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 中铁咸阳管理干部学院 - 1,500 中国铁路工程总公司党校 - 2,900 1,245 36,829 综合服务 中铁宏达资产管理中心 97,305 - 房屋租赁 中铁宏达资产管理中心 38,754 - 咨询收入 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 9,646 - 2） 提供担保 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 云南富砚高速公路有限公司 5,150,000 750,000 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 - 150,000 中铁三局集团潞州水泥制造有限公司 - 8,000 合 计 5,150,000 908,000 3） 债权债务往来余额 科目 关联方 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 应收账款 成都华信大足房地产有限公司 105,716 33,159 临策铁路有限责任公司 230,919 42,367 成都龙泉驿土地整理有限公司 24,621 - 重庆垫忠高速公路有限公司 22,055 - 重庆渝邻高速公路有限公司 6,026 6,026 深圳市美丽集团公司 - 12,509 合 计 389,337 94,061 其他应收款 成都盈庭置业有限公司 351,908 - 湖南奇凡盛置业公司 113,509 - 中铁宏达资产管理中心（注） 74,394 重庆垫忠高速公路有限公司 51,408 四川创宇投资有限公司 38,564 - 贵阳长青藤房地产开发有限公司 33,000 - 成都金马瑞城投资有限公司 24,922 - 广厦重庆一建房地产开发有限公司 23,017 60,063 陕西北辰房开公司 17,440 17,440 保华中铁联营-垃圾处理项目 11,237 - MKM 矿业有限责任公司 12,977 铜川华龙公司 8,448 - 苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司 5,490 - - 63 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） （注） 中铁二局永经堂印务有限公司 3,600 3,600 贵阳兴隆园林绿化工程公司 2,911 达州翠屏山房地产综合开发有限责 20,293 任公司 成都中铁名人实业发展有限公司 - 60,000 成都华信大足房地产开发公司 - 200,000 深圳市华之辉投资有限公司 - 20,000 重庆渝邻高速公路有限公司 - 334 云南富砚高速公路有限公司 - 247,372 合 计 769,914 632,013 贷款及应收款项 刚果国家矿业公司 128,811 - 上海市北工业新区投资经营有限公 30,000 司 合 计 158,811 预付款项 BWG Gesellschaft mbH&CokG 23,948 - 成都元通铁路工程有限公司 10,786 - 江苏中泰钢结构有限公司 7,000 - 合 计 41,734 - 预收款项 云南富砚高速公路有限公司 838,228 - 重庆垫忠高速公路有限公司 17,005 - 成都中铁名人实业发展有限公司 13,213 - 新铁德奥道岔有限公司 4,680 - 合 计 873,126 - 应付账款 上海市北工业新区投资经营有限 297,868 - 公司 铁道第三勘察设计院集团有限公 12,250 9,353 司 中铁宏达资产管理中心 5,978 - 中国铁路工程总公司 - 9,589 深圳市港创建材有限公司 - 1,069 合 计 316,096 20,011 其他应付款 成都市盈庭置业有限公司 270,946 - 广西壮族自治区交通基建管理局 175,735 - 中铁宏达资产管理中心 88,690 - 新铁德奥道岔有限公司 30,261 - 中国铁路工程总公司 14,463 7,220 绿砂矿业有限责任公司 12,071 - 64 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 成都华信大足房地产开发有限公 10,508 - 司 湖南奇凡胜置业公司 10,000 - 成都市龙泉驿区土地整理公司 7,000 - 内江市鸿琛房地产开发有限公司 572 14,254 上海铁润建设工程有限公司 8,206 深圳市美丽集团公司 - 36,780 合 计 620,246 66,460 长期借款 丰台区综合投资公司 18,000 - 澍和投资管理公司 4,500 - 合 计 22,500 - 注：该两个关联方的简要情况及公司对该两笔款项所采取的措施如下： 中铁宏达资产管理中心（以下简称“宏达中心”）是中国铁路工程总公司（以下简称“中 铁工”）在改制重组过程中为接收无法进入上市范围的医院、学校、公安等相关资产以及部分权 属存在瑕疵的资产而设立的全资企业，该企业主要从事股权管理、资产管理和物业管理。宏达中 心设立前，医疗服务、职工培训、物业管理等由中铁工各子公司直接提供，其相关资产多以事业 法人或分支机构存在，分支机构分布在原企业的多个层级。改制重组过程中成立的宏达中心，重 组整合了相关资产和业务。本公司设立后，与中铁工签署了《房屋租赁协议》和《综合服务协议》 这两项关联交易协议，其中对本公司在业务经营过程中，需要使用中铁工及其附属企业（主要是 宏达中心）拥有的部分房屋，以及需要中铁工及其附属企业提供医疗、职工培训、物业管理等综 合服务进行了约定。本公司发行上市前，对上述关联交易进行了规范，但由于宏达中心和本公司 成立时间较短，会计科目核算仍沿用过往习惯，关联交易协议的执行未能在会计报表中完全体现， 造成了 2007 年末同时在“其他应收款”科目、“其他应付款”科目和“应付帐款”科目中出现 了本公司和宏达中心的资金往来情况。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收宏达中心的款项为 7439.4 万元，应付宏达中心的款项为 9466.8 万元，这两项的主要内容是宏达中心为本公司及其 各子公司提供服务时产生的未清算款，而款项净余额是本公司应付宏达中心 2027.4 万元，本公 司已与中铁工及宏达中心商定关联交易的管理和相应的会计核算模式，2008 年第二季度将完全 解决此问题并承诺今后不再发生类似问题。 苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司是中铁工所属子公司，该项代垫款 549 万元是为扩大生产 经营规模而发生的未清算往来款。该款项目前已经清理。 4） 关键管理人员报酬 本年累计数（人民币千元） 上年累计数（人民币千元） 关键管理人员报酬 6,510 5,779 七、 报告期内公司的重大合同及履行情况 （一） 托管情况 - 65 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 报告期内，公司无托管情况。 （二） 承包情况 报告期内，公司无承包情况。 （三） 租赁情况 报告期内，公司无租赁情况。 （四） 担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否为关 担保金额 是否履行 担保对象名称 （协议签署 担保类型 担保期 联方担保 （千元） 完毕 日） （是或否） 中国水利电力对外 2004-4-20 53,380.26 连带责任保证 2008-6-30 否 否 总公司 上海融联租赁公司 2007-12-28 114,940.92 连带责任保证 2010-12-28 否 否 中铁渤海铁路轮渡 2004-12-24 170,000.00 连带责任保证 2016-12-24 否 否 有限责任公司 高盛房地产公司 2006-7-7 300,000.00 连带责任保证 2008-10-6 否 否 富砚高速公路公司 2005-6-7 650,000.00 连带责任保证 2008-6-7 否 是 富砚高速公路公司 2007-4-5 3,500,000.00 连带责任保证 2027-4-4 否 是 富砚高速公路公司 2006-8 1,000,000.00 连带责任保证 2022/8 否 是 云南达建道桥公司 2005-12-23 45,000.00 连带责任保证 2008-12-22 否 否 山西地方煤炭实业 2006-12-5 1,740.23 连带责任保证 敞口 否 否 有限公司 兖矿集团有限公司 2004.07.15 63,397.99 连带责任保证 2年 否 否 中铁大桥(郑州)缆 2007-5-28 3,500.00 连带责任保证 2008-5-27 否 否 索有限公司 武桥重工股份有限 2007-3-22 30,000.00 连带责任保证 2008-3-22 否 否 公司 武桥重工股份有限 2007-7-12 6,000.00 连带责任保证 2008-7-12 否 否 公司 新华书店总店 2003-12-30 30,000.00 连带责任保证 2008-3-30 否 否 深圳市旺海怡康实 2003-12-29 220,000.00 连带责任保证 2008-12-29 否 否 业发展有限公司 深圳市华瀚管道科 2004-10-27 200,000.00 连带责任保证 2009-10-27 否 否 技有限公司 南昌铁路天集房地 产开发有限责任公 2007-3-30 80,000.00 连带责任保证 2008-3-29 否 否 司 洛阳芳达实业有限 2004-9-23 8,000.00 连带责任保证 2005-9-23 否 否 责任公司 洛阳芳达实业有限 2004-12-18 10,000.00 连带责任保证 2005-12-17 否 否 责任公司 洛阳芳达实业有限 2007-3-1 20,000.00 连带责任保证 2008-3-1 否 否 责任公司 洛阳芳达实业有限 2007-11-18 20,000.00 连带责任保证 2008-5-17 否 否 责任公司 - 66 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 中国上海外经（集 2006-12-30 241,051.80 连带责任保证 2011-12-29 否 否 团）有限公司 中国上海外经（集 预付款归还完 2007-1-1 144,631.08 连带责任保证 否 否 团）有限公司 毕 沈阳重型机械集团 2006-1-23 15,610.30 连带责任保证 付款结束 否 否 有限责任公司 中铁十五局集团有 2004-5-9 170,355.73 连带责任保证 2009-5-9 否 否 限公司 山海关卢堡啤酒有 1995-12-22 4,000.00 连带责任保证 1996-10-22 否 否 限公司 山海关卢堡啤酒有 1996-3-13 5,000.00 连带责任保证 1996-11-13 否 否 限公司 山海关卢堡啤酒有 1995-11-21 8,000.00 连带责任保证 1996-7-21 否 否 限公司 河南国际合作集团 2007-2-16 215,680.00 连带责任保证 敞口 否 否 有限公司 济南市城市建设投 2007-8-21 10,000.00 连带责任保证 2008-2-21 否 否 资有限公司 济南花样年华业主 2007 3,008.00 连带责任保证 2008-06 否 否 蜀郡楼盘业主 2007 242,320.00 连带责任保证 2008 否 否 龙郡楼盘业主 2007 44,583.00 连带责任保证 2009 否 否 新界楼盘业主 2007 82,511.00 连带责任保证 2009 否 否 曦城楼盘业主 2007 176,801.80 连带责任保证 2009 否 否 横石新城楼盘业主 2007 7,470.00 连带责任保证 2009 否 否 淮南阳光城业主 2007 86,835.00 连带责任保证 2009 否 否 珠江湾畔业主 2007 15,800.00 连带责任保证 2009 否 否 兴隆二期主业 2007 16,260.00 连带责任保证 2009 否 否 枫丹白露业主 2007 11,790.00 连带责任保证 2009 否 否 兰州北岸公馆业主 2007 57,630.00 连带责任保证 2008.09 否 否 中景理想家项目业 2007-03 75,930.00 连带责任保证 2009-03 否 否 主 中景盛世长安项目 2007-07 179,858.00 连带责任保证 2010-01 否 否 业主 报告期内担保发生额合计 4,041,719.80 报告期末担保余额合计 8,341,085.11 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,190,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 3,246,417.13 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 11,587,502.24 担保总额占公司净资产的比例 19.67% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 630,906.40 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 859,664.51 供的债务担保余额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 - 上述三项担保金额合计 1,490,570.91 备注：统计单位为千元；美元已按 1：7 折算为人民币。 （五） 委托理财 委托起止 报酬确定 委托人 受托人 委托金额 实际收益 实际收回金额 日期 方式 人民币元 人民币元 人民币元 中铁七 衡平信托投 2007 年 6 按委托时 100,000,000.00 1,757,397.23 101,757,397.23 局集团 资有限责任 月 15 日至 间 - 67 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 有限公 公司 2007 年 8 司 月 23 日 其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计 0 元。 （六） 其他重大合同 1、报告期之前已经签署但延续到报告期仍在履行中的重大合同： （1）基建建设业务 2006 年 1 月，本公司的控股子公司中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有 限公司、中铁隧道集团有限公司、中铁五局集团第六工程有限责任公司的联合体 与武广铁路客运专线有限责任公司签署了《新建铁路武汉至广州客运专线乌龙泉 －花都段站前工程第 4 标段（XXTJIV)施工总承包合同》，合同金额 923,312.793 万元，合同工期自 2006 年 2 月 1 日至 2009 年 2 月 28 日。 2006 年 1 月，本公司的控股子公司中铁四局集团有限公司、中铁四局桥梁 制造有限公司、中铁一局集团有限公司、中铁一局桥梁建筑工程有限公司、中铁 大桥局股份有限公司联合体与武广铁路客运专线有限责任公司签署了《新建铁路 武汉至广州客运专线乌龙泉－花都段站前工程第 2 标段（XXTJII)施工总承包及 其补充协议），合同金额为 918,375.76 万元，合同工期自 2006 年 2 月 1 日起 36.5 个月。 2006 年 1 月 22 日，本公司的控股子公司中铁三局集团有限公司与郑西铁路 客运专线有限责任公司签署了《新建铁路郑州至西安客运专线渑池至灵宝段站前 工程第二标段(ZQ2)施工总承包合同书》，合同金额为 386,650.74 万元，合同工 期自下达开工令起 37.5 个月。 2006 年 7 月 14 日，中铁大桥局股份有限公司与铁道部南京大胜关长江大桥 及南京南站项目建设指挥部签署了《新建南京枢纽大胜关长江大桥及南京南站建 设工程施工合同》，合同金额 386,436 万元，合同工期自 2006 年 7 月 18 日至 2009 年 11 月 30 日。 （2） 勘察设计业务 2005 年 1 月 27 日，中铁二院工程集团有限责任公司与深圳地铁三号线投资 有限公司签署了《深圳地铁 3 号线工程勘察设计总承包合同》 ，合同金额 21,988.2 - 68 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 万元，合同工期自 2005 年 1 月 27 日至 2009 年 12 月。 2006 年 1 月，华铁工程咨询有限责任公司与武广铁路客运专线有限责任公 司签署了《新建铁路武汉至广州客运专线武汉至花都段工程二标段工程监理合 同》，合同金额 17,584.57 万元，合同工期自 2006 年 1 月 5 日至 2011 年 6 月 4 日。 （3）房地产开发业务 2005 年 9 月 16 日，中铁四局集团有限公司与安徽省淮南市人民政府签署了 《淮南市山南新区合作开发建设意向书及框架协议》，由中铁四局负责淮南市山 南新区市政、公用基础设施等建设项目（含穿山隧道），项目总投资约 150 亿 元。 2006 年 3 月 13 日，中铁二局集团有限公司与四川鸿源星房地产开发有限公 司签署了《达县翠屏山综合开发项目合作协议书》，共同出资组建项目公司，从 事达县翠屏山龙郡项目的综合开发，该项目预计总投资额 79,026 万元。 （4）工程设备和零部件制造业务 2005 年 12 月 20 日，中铁山桥集团有限公司与重庆中港朝天门长江大桥项 目建设有限公司签署了《销售合同》，合同金额 24,571 万元，履行期限 33 个 月。 2、报告期内签署的重大合同： 2007 年 9 月 3 日，本公司与哈大铁路客运专线有限责任公司签署了《新建 铁路哈尔滨至大连客运专线土建工程 TJ-1 标段施工承包合同》，合同金额 2,187,103.5166 万元，合同工期 1979 天。 2007 年 3 月 1 日，本公司的控股子公司中铁电气化局集团有限公司和中铁 六局集团有限公司的联合体与呼铁局大包电气化改造工程指挥部签署了《改建铁 路京包线大同至包头段电气化改造工程施工总承包合同》，合同金额为 309,446.325 万元，合同工期 2007 年 3 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日。 2007 年 8 月 17 日，本公司的控股子公司中铁电气化局集团有限公司与中铁 - 69 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 建工集团有限公司的联合体与北京铁路局（北京铁路局动车段工程建设指挥部） 签署了《新建铁路北京动车段工程施工总承包合同》，合同金额 246,693.8016 万元，合同工期 2007 年 9 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日。 2007 年，本公司的控股子公司中铁大桥局股份有限公司、中铁七局集团有 限责任公司、中交第一公路工程局有限公司联合体与京广铁路客运专线河南有限 责任公司、河南中原黄河公路大桥有限责任公司签署了《郑州黄河公铁两用桥工 程 QL-1 标段施工合同书》，合同金额 230,075.87 万元。 八、 重要的房产资料 （一）持作投资的物业 本公司及 地点 用途 年期 子公司权益(%) 四川省成都市人民中路二段 68 号 酒店和商业 中期 100% 全兴大厦 西安市雁塔路北段 17 号 商场 中期 100% 天域商场 北京市延庆县八达岭特区滚天沟口全周影院 西 酒店 中期 100% 北京八达岭金源隆大酒店 （二）持作发展及／或出售的物业 占地面积 楼面面积 现时土 完工 预期完工 本公司及 地点 约数 约数 地用途 程度 日期 子公司权益 (平方米) (平方米) 成都市龙泉驿区龙泉镇驿都 住宅 300,000 830,000 在建 2011 年 35% 中路 3 号 东山国际新城项 目 贵州省贵阳市云岩区后坝兴 住宅 220,000 380,000 在建 2008 年 100% 隆·枫丹白鹭 广州番禺区迎宾路西侧里仁 住宅 200,000 353,650 在建 2010 年 85% 洞村旁 自在城市花园 河北省长安区和平东路 113 住宅 120,000 390,000 在建 2010 年 100% 号 中景·四季花城 四川省遂宁市区河东新区德 商用 84,000 150,000 完工 2007 年 100% 水中路 869 号 中铁·龙城 - 70 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 注：本公司董事认为披露所有的投资物业和持作发展及／或出售的物业将导致有关信息清单过于 冗长。因此，只有重要的物业才列示如上。 九、 承诺事项履行情况 公司控股股东中国铁路工程总公司在本报告期内承诺，自中国中铁股份有限 公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委 托他人管理本公司持有的股份公司A股股份。承诺期限承诺期限届满后，上述股 份可以上市流通和转让。但是，若股份公司H 股发行成功，本公司在履行有关 程序后将本公司所持股份公司的股份转为H 股进行配售或流通不受上述时间限 制。中国铁路工程总公司严格按照以上承诺履行。 十、 聘任、解聘会计师事务所及会计师事务所的薪酬情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任德勤华永会计师事务所有 限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别为公司的境内和境外审计机构，2007 年度， 公司共支付审计事务所酬金合计为 11,780 万元。其中，包括公司在上市过程中 支付的审计费用 9,980 万元，支付德勤华永会计师事务所的年度审计费用 1,500 万元、支付德勤·关黄陈方会计师行的年度审计费用 300 万元。 十一、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 报告期内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人无受处罚或整改的情况。 十二、 其他重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 - 71 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第十二节 财务报告 审计报告 德师报(审)(08)第 P0506 号 中国中铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国中铁股份有限公司的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年 9 月 12 日(公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日止期间公司利润表及现金流量表和股东权益变动表，2007 年度合并利润 表及现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国中铁股份有限公司管理层的 责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的 会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，中国中铁股份有限公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了中国中铁股份有限公司 2007 年 12 月 31 日公 司及合并的财务状况，2007 年 9 月 12 日(公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日止 期间公司经营成果和现金流量，及 2007 年度合并经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 2008 年 4 月 24 日 - 72 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 资产 附注 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 流动资产 货币资金 9 58,896,098 31,244,018 交易性金融资产 10 165,792 10,156 应收票据 11 508,611 92,850 应收账款 12 39,940,782 31,182,582 预付款项 13 10,540,177 9,605,866 应收利息 112 2,020 应收股利 3,898 128 其他应收款 14 12,324,230 11,397,820 存货 15 49,338,522 33,270,598 贷款及应收款项 16 271,883 880,801 持有至到期投资 18 - __________ 73,558 __________ 流动资产合计 171,990,105 __________ 117,760,397 __________ 非流动资产 可供出售金融资产 17 1,955,036 37,296 持有至到期投资 18 - 105,874 贷款及应收款项 16 989,469 723,226 长期股权投资 19 4,359,500 2,458,852 投资性房地产 20 902,873 155,910 固定资产 21 16,919,914 14,431,561 在建工程 22 8,343,355 2,379,770 工程物资 23 684,426 192,919 固定资产清理 5,118 6,361 无形资产 24 6,163,290 2,821,335 商誉 25 797,680 212,458 长期待摊费用 26 25,843 33,277 递延所得税资产 27 1,924,557 2,031,604 其他非流动资产 28 151,553 __________ 76,954 __________ 非流动资产合计 43,222,614 __________ 25,667,397 __________ 资产总计 215,212,719 __________ 143,427,794 __________ - 73 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 合并负债及股东权益 附注 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 流动负债 短期借款 30 24,235,000 23,037,342 短期应付债券 31 2,656,765 3,772,004 应付票据 32 3,297,315 2,359,936 应付账款 33 50,822,564 41,790,467 预收款项 34 33,288,851 25,380,374 应付职工薪酬 35 1,982,115 2,973,297 应交税费 36 3,565,400 2,777,626 应付利息 7,016 11,277 应付股利 37 54,514 66,273 其他应付款 38 14,495,788 13,896,509 预计负债 39 10,725 22,720 一年内到期的非流动负债 40 2,033,697 2,562,877 委托存款 44 34,076 __________ 31,777 __________ 流动负债合计 136,483,826 __________ 118,682,479 __________ 非流动负债 长期借款 41 10,239,173 5,099,884 长期应付款 42 8,948,746 9,690,458 专项应付款 11,000 11,000 递延收益 43 208,586 67,036 预计负债 39 76,959 21,004 递延所得税负债 27 314,960 __________ 1,091 __________ 非流动负债合计 19,799,424 __________ 14,890,473 __________ 负债合计 156,283,250 __________ 133,572,952 __________ 股东权益 股本 45 21,299,900 - 资本公积 46 30,983,544 - 盈余公积 47 326,621 - 信托赔偿及风险准备金 48 19,849 - 外币报表折算差额 (23,920) - 未分配利润 48 2,816,838 __________ - __________ 归属于母公司股东权益合计 55,422,832 6,598,177 少数股东权益 49 3,506,637 __________ 3,256,665 __________ 股东权益合计 58,929,469 __________ 9,854,842 __________ 负债和股东权益总计 215,212,719 __________ 143,427,794 __________ 附注为财务报表的组成部分 本财务报表由下列负责人签署： 企业负责人 总会计师 主管会计工作负责人 会计机构负责人 石大华 李建生 - 74 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 合并利润表 2007 年 12 月 31 日止年度 附注 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 营业收入 50 180,506,820 159,518,471 减：营业成本 50 161,856,591 142,424,774 营业税金及附加 51 5,453,897 4,854,716 营业费用 850,179 731,827 管理费用 35(注) 7,663,188 7,835,606 财务费用 52 1,299,138 766,169 资产减值损失 53 496,370 341,897 加：公允价值变动收益 54 24,332 18,717 投资收益 55 1,112,742 188,644 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益(亏损) 55 7,788 __________ (52,465) __________ 营业利润 4,024,531 2,770,843 加：营业外收入 56 469,920 364,095 减：营业外支出 57 165,588 177,063 其中：非流动资产处置损失 57 79,523 __________ 74,797 __________ 利润总额 4,328,863 2,957,875 减：所得税费用 58 828,330 __________ 636,287 __________ 净利润 3,500,533 __________ 2,321,588 __________ 其中：归属母公司股东的净利润 3,163,308 1,646,282 少数股东损益 337,225 __________ 675,306 __________ 每股收益 (一)基本每股收益 60 0.24 - (二)稀释每股收益 60 - __________ - __________ 附注为财务报表的组成部分 - 75 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 合并现金流量表 2007 年 12 月 31 日止年度 附注 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 174,645,558 155,307,905 收到的税费返还 64,225 65,991 收到的其他与经营活动有关的现金 64 3,264,513 _________ 3,929,287 _________ 经营活动现金流入小计 177,974,296 _________ 159,303,183 _________ 购买商品、接受劳务支付的现金 (151,280,602) (124,297,361) 支付给职工以及为职工支付的现金 (12,894,820) (11,861,320) 支付的各项税费 (6,628,192) (4,873,862) 支付的其他与经营活动有关的现金 65 (7,149,244) _________ (10,250,301) _________ 经营活动现金流出小计 (177,952,858) _________ (151,282,844) _________ 经营活动产生的现金流量净额 63 21,438 _________ 8,020,339 _________ 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 2,162,357 297,068 取得投资收益收到的现金 724,968 104,676 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 121,252 865,478 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 68 65,654 - 收到其他与投资活动有关的现金 - _________ 407,053 _________ 投资活动现金流入小计 3,074,231 _________ 1,674,275 _________ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (11,005,224) (7,017,753) 投资支付的现金 (6,999,479) (2,258,517) 处置子公司及其他营业单位减少的现金净额 68 - (683,000) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 67 (656,395) _________ (9,938) _________ 投资活动现金流出小计 (18,661,098) _________ (9,969,208) _________ 投资活动产生的现金流量净额 (15,586,867) _________ (8,294,933) _________ 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 47,990,902 86,806 取得借款收到的现金 41,650,594 _________ 36,780,177 _________ 筹资活动现金流入小计 89,641,496 _________ 36,866,983 _________ 偿还债务支付的现金 (43,960,785) (21,526,304) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (2,724,898) (1,467,900) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (91,571) _________ - _________ 筹资活动现金流出小计 (46,777,254) _________ (22,994,204) _________ 筹资活动产生的现金流量净额 42,864,242 _________ 13,872,779 _________ 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (311,318) - 现金及现金等价物净增加额 26,987,495 13,598,185 加：年初现金及现金等价物余额 66 29,738,149 _________ 16,139,964 _________ 年末现金及现金等价物余额 66 56,725,644 29,738,149 _________ _________ 附注为财务报表的组成部分 - 76 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 合并股东权益变动表 2007 年 12 月 31 日止年度 信托赔偿及 外币报表 附注 股本 资本公积 盈余公积 风险准备金 折算差额 未分 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民 2006 年 1 月 1 日余额 - - - - - (一)净利润 - - - - - (二)直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额(减递延税项) - - - - - 2、折算子公司、共同控制实体及联营企业账目所产生的汇兑差额 - - - - - 3、债务豁免 - - - - - 4、应付福利费及工效挂钩工资转入 ______ - ______ - ____ - ____ - ____- __ 上述(一)和(二)小计 ______ - ______ - ____ - ____ - ____ - __ (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 - - - - - 2、收购子公司的股权而增加 - - - - - 3、出售子公司的股权而减少 - - - - - 4、增持子公司股权比例 - - - - - 5、划转子公司的投资而减少 - - - - - 6、划转百含结余股权 - - - - - 7、分配股利 ______ - ______ - ____ - ____ - ____- __ 2006 年 12 月 31 日余额 - - - - - (一)净利润 48 - - - - - 3,1 (二)直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额(减递延税项) 46 - 885,297 - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 46 - 395 - - - 3、折算子公司、共同控制实体及联营企业账目所产生的汇兑差额 - - - - (13,843) 4、重组产生的可抵税资产评估增值产生的递延税资产 ______ - ______ 32,294 ____ - ____ - ____- __ 上述(一)和(二)小计 ______ - ______ 917,986 ____ - ____ - ____ (13,843) __ 3,1 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 45 8,499,900 33,639,970 - - - 2、土地作价入股 24 - 2,787,047 - - - 3、收购子公司而增加 67 - - - - - 4、出售子公司而减少 68 - - - - - 5、受让少数股东股权而减少 - - - - - 6、出售子公司部分股权而增加 - - - - - 7、增持子公司股权比例 46 - (92,094) - - - 8、子公司定向增发 46 - 94,305 - - - 9、分配股利 - - - - - (四)利润分配 1、提取盈余公积 48 - - 326,621 - - (3 2、计提信托赔偿准备金 48 - - - 3,795 - 3、计提风险准备金 48 - - - 16,054 - ( (五)股东权益内部结转 1、根据重组安排折合为股本 45 ______ 12,800,000 ______ (6,363,670) ____ - ____ - ____ (10,077) __ 2007 年 12 月 31 日余额 21,299,900 30,983,544 326,621 19,849 (23,920) 2,8 ______ ______ ____ ____ ____ __ 附注为财务报表的组成部分 - 77 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 资产 附注 期末数 人民币千元 流动资产 货币资金 30,257,375 交易性金融资产 98,512 应收票据 50,000 应收账款 74(1) 1,054,793 预付款项 373,428 应收股利 168,293 其他应收款 74(2) 2,275,130 存货 56,509 _________ 流动资产合计 34,334,040 _________ 非流动资产 长期股权投资 74(3) 39,356,853 固定资产 77,087 在建工程 17,002 无形资产 9,038 贷款及应收款项 74(4) 217,180 递延所得税资产 74(5) 1,490,949 其他非流动资产 74(6) 489,359 _________ 非流动资产合计 41,657,468 _________ 资产总计 75,991,508 _________ - 78 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 负债及股东权益 附注 期末数 人民币千元 流动负债 短期借款 60,000 应付账款 795,147 预收款项 723,651 应付职工薪酬 6,479 应交税费 6,359 其他应付款 2,837,436 一年内到期的非流动负债 399,404 _________ 流动负债合计 4,828,476 _________ 非流动负债 长期借款 144,060 长期应付款 74(7) 8,649,552 递延收益 4,898 _________ 非流动负债合计 8,798,510 _________ 负债合计 13,626,986 _________ 股东权益 股本 21,299,900 资本公积 41,553,541 外币报表折算差额 56 未分配利润 74(8) (488,975) _________ 股东权益合计 62,364,522 _________ 负债和股东权益总计 75,991,508 _________ 附注为财务报表的组成部分 - 79 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 公司利润表 2007 年 9 月 12 日(公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日止期间 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日) 至 2007 年 12 月 31 日 附注 止期间 人民币千元 营业收入 74(9) 1,810,129 减：营业成本 74(9) 1,701,639 营业税金及附加 25,311 管理费用 172,386 财务费用 187,287 资产减值损失 45 加：公允价值变动损失 (34,039) 投资收益 74(10) 41,782 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 13,669 ________ 营业利润 (268,796) 加：营业外收入 485 减：营业外支出 517 ________ 利润总额 (268,828) 减：所得税费用 (25,113) ________ 净利润 (243,715) ________ 附注为财务报表的组成部分 - 80 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 公司现金流量表 2007 年 9 月 12 日(公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日止期间 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日) 至 2007 年 12 月 31 日 附注 止期间 人民币千元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,766,891 收到的税费返还 334 收到的其他与经营活动有关的现金 182,804 ________ 经营活动现金流入小计 1,950,029 ________ 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,270,644) 支付给职工以及为职工支付的现金 (21,630) 支付的各项税费 (28,461) 支付的其他与经营活动有关的现金 (30,453) ________ 经营活动现金流出小计 (1,351,188) ________ 经营活动产生的现金流量净额 63 598,841 ________ 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,022,620 取得投资收益收到的现金 26,933 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 819 ________ 投资活动现金流入小计 1,050,372 ________ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (39,273) 投资支付的现金 (9,898,356) ________ 投资活动现金流出小计 (9,937,629) ________ 投资活动产生的现金流量净额 (8,887,257) ________ 筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 1,116,000 吸收投资所收到的现金 46,750,669 ________ 筹资活动现金流入小计 47,866,669 ________ 偿还债务支付的现金 (8,951,108) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (31,104) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (91,571) ________ 筹资活动现金流出小计 (9,073,783) ________ 筹资活动产生的现金流量净额 38,792,886 ________ 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (247,095) 现金及现金等价物净增加额 30,257,375 ________ 期末现金及现金等价物余额 30,257,375 ________ 附注为财务报表的组成部分 - 81 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 公司股东权益变动表 2007 年 9 月 12 日(公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日止期间 外币报表 股东 附注 股本 资本公积 折算差额 未分配利润 权益合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007 年 9 月 12 日余额 74(8) - - - (245,260) (245,260) (一)净利润 - - - (243,715) (243,715) (二)直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1、折算海外分公司企业账目所产生的汇兑差额 - ______ - ______ 56 __ - _____ ______ 56 上述(一)和(二)小计 - ______ - ______ 56 __ (243,715) ______ _____ (243,659) (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 21,299,900 ______ 41,553,541 ______ __- - _____ 62,853,441 ______ 2007 年 12 月 31 日余额 21,299,900 41,553,541 56 (488,975) 62,364,522 ______ ______ __ _____ ______ 附注为财务报表的组成部分 - 82 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 1. 概况 公司基本情况 中国中铁股份有限公司(以下简称“本公司”)之母公司中国铁路工程总公司(以下简 称“中铁工”)的前身是 1950 年 3 月成立的铁道部工程总局和设计总局，后几经变更 为铁道部基本建设总局。1989 年 7 月 1 日，国务院批准撤销铁道部基本建设总局， 组建中国铁路工程总公司。1990 年 3 月 7 日，国家工商行政管理总局核准“中国铁 路工程总公司”登记设立。 中铁工进行整体重组改制，重组方案已经国务院国有资产监督管理委员会(以下简 称“国资委”)2007 年 6 月 4 日出具的《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外 上市的批复》(国资改革[2007]477 号文)批复同意。根据重组方案，中铁工将其全 部主营业务及其与主营业务相关的全部净资产(含股权，下同)作为出资投入本公 司。 根据上述国资委国资改革[2007]477 号文件以及国资委 2007 年 9 月 11 日出具的 《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》(国资改革[2007]1095 号文)，中铁工于 2007 年 9 月 12 日独家发起设立本公司。实体总股本为 1,280,000 万股。 2007 年 11 月 6 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)以证监发行字 [2007]396 号文《关于核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准 本公司首次公开发行不超过 467,500 万股人民币普通股(A 股)股票。2007 年 12 月 3 日，本公司公开发行人民币普通股(A 股)股票计 467,500 万股，并在上海证券交 易所上市。 2007 年 11 月 6 日，经证监会以证监国合字[2007]35 号文《关于同意中国中铁股 份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准及香港联合交易所有限公司于 2007 年 12 月 6 日的核准，本公司于 2007 年 12 月 7 日在香港联合交易所有限公司主板 公开发行及配售 382,490 万股 H 股(含超额配售股份)。 经营范围 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要从事土木工程建筑和线路、管道、设备 安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技 术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结 构、建筑材料的研制、生产、维修、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营 前的临时客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程、境内外资工程；房 地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易； 汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销 售。 - 83 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 2. 财务报表的编制基础 由于本集团是由中铁工整体重组改制而来，本集团业务在重组前和重组后均受同一 方控制且该控制并非暂时性，故重组被视为于同一控制下进行的企业合并。本集团 的合并财务状况、合并经营成果和现金流量视同本集团重组后的架构自报告期初一 直存在进行编报列示。 本集团自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准则， 并已按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》(以下简称“38 号准则”) 第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》规定，对可比年度的财务报表予 以追溯调整。除 38 号准则第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》要求 追溯调整的项目外，本集团可比年度的财务报表仍按根据原企业会计准则和《企业 会计制度》厘定的会计政策编制，该等会计政策与本集团 2007 年 1 月 1 日起执行 的会计政策存在一些差异，这些差异在附注 4 的各项会计政策分别披露。本财务报 表的项目分类，名称等列报方式是按照《企业会计准则》进行的，其中本集团重组 后架构的子公司的少数股东权益部分在本合并财务报表的所有者权益中单独列报。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报 告的一般规定(2007 年修订)》列报和披露有关财务信息。 3. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2007 年 12 月 31 日公司及合并财务状况，2007 年 9 月 12 日(公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日止期间公司经营成果和现金流量，及 2007 年度合并经营成果和现金流量。 4. 重要会计政策和会计估计 会计年度 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位 币。 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本 财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应 的减值准备。 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动 风险很小的投资。 - 84 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 外币业务折算 2007 年度 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符 合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产 的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位 币金额计量。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目； 处置境外经营时，计入处置当期损益。 2006 年度 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当时的市场汇价 中间价折算为人民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价中间价折算为 人民币。外币汇兑损益计入当期的财务费用。 存货 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目 前场所和状态所发生的支出。 存货发出时，采用先进先出法确定发出存货的实际成本。 周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产 的材料，包括包装物和低值易耗品等，周转材料采用一次转销法进行摊销。 存货盘存制度为永续盘存制。 - 85 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准 备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的 金额计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得 的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 建造合同 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合 同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利 (亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生 的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建 合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分 作为预收款项列示。 为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订 立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资 产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。 其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使 用权一致的政策进行折旧或摊销。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性 房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 - 86 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 金融工具 当本集团成为金融工具合同条款中的一方时，确认相应的金融资产或金融负债。初 始确认金融资产和金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 金融资产的分类及计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一 部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属 于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 本集团无任何指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融 负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金 融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计 未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方 之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 - 87 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 金融资产的分类及计量 - 续 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融 资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，直接计入股东权 益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取 得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 金融资产的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的， 计提减值准备。 - 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失 后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 - 88 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 金融资产减值 - 续 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值 损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售 权益工具投资的减值损失转回计入权益，可供出售债务工具的减值损失转回 计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控 制、共同控制以及重大影响的没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期 股权投资发生的减值损失，不予转回。 企业合并 2007 年度 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实 际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生 产经营决策的控制权转移给本集团的日期。 - 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业 控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股 份面值总额)的差额，调整资本公积中的股(资)本溢价，股(资)本溢价不足冲 减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 - 89 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 企业合并 - 续 2007 年度 - 续 - 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及 为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负 债及或有负债在收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 2006 年度 购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而转让的资产、所承担的负债以及所发 行股份应募集资金总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。符合确认条件 的被购买方的资产、负债以其在收购日的账面价值确认。 对同一控制下的企业合并，合并方取得的按比例享有被合并方的资产、负债账面价 值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份应募集资金总额)的差额，调整资本公 积中的股(资)本溢价，股(资)本溢价不足冲减的则调整留存收益。 对非同一控制下的企业合并，购买成本超过按股权比例享有的被购买方资产、负债 账面价值中所占份额的部分，确认为商誉或股权投资借方差额。如果本集团取得的 在被购买方资产、负债账面价值中所占的份额超过购买成本，则根据企业合并的不 同方式分别进行处理：(1)如果企业合并是以控股合并的方式进行，则超出的金额 计入资本公积；(2)如果企业合并是以新设合并或吸收合并的方式进行，则超出的 金额确认为负商誉。 - 90 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 长期股权投资 2007 年度 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益/股东权益账面价值的份额作为初始投 资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资投 资，按成本进行初始计量。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 - 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限 于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资 成本的收回，冲减投资的账面价值。 - 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策 及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损 益以外的其他所有者权益/股东权益变动，相应调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益/股东权益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集 团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益 分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于首执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当 期损益。 - 处置长期股权投资 - 91 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益/股东权益 的部分按相应的比例转入当期损益。 - 92 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 长期股权投资 - 续 2006 年度 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 本集团对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本 法核算；本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采 用权益法核算。 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资 账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过 未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价 值。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大 于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定 期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定 投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差 额核算，并按一定年限平均摊销计入损益。在财会[2003]10 号文发布之后产生的， 计入资本公积。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置时原计入所有者权益的部分不再转出计入 当期损益。 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的 使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 预计净残值率 使用寿命 年折旧率 房屋及建筑物 0-5% 15-50 年 1.90% - 6.33% 施工设备 0-5% 8-15 年 6.33% - 12.50% 工业生产设备 0-5% 8-18 年 5.28% - 12.50% 试验设备及仪器 0-5% 5-10 年 9.50% - 20.00% 运输设备 0-5% 5-12 年 7.92% - 20.00% 其他设备 0-5% 5-10 年 9.50% - 20.00% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 - 93 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 固定资产及折旧 - 续 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此 以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定 可使用状态后结转为固定资产。 无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土 地使用权、软件等。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形 项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土 地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的 房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配 的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平 均摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 作为会计估计变更处理。 - 94 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 长期待摊费用 2007 年度 筹建期间发生的费用，于发生时计入当期损益。 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。 2006 年度 筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于本集团开始生产经营当月起一 次计入当期损益。 长期待摊费用主要为预计受益期限在一年以上(不含一年)的费用，按照预计受益期 间分期平均摊销。 非金融资产减值 2007 年度 本集团在每一个资产负债表日检查对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投 资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其他资产是 否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。 估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可 收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。对商誉进 行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商 誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分摊到相关的资产组，分 摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或 资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各 项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存 在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在 销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用。 上述对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、 在建工程、无形资产、商誉及其他资产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。 - 95 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 非金融资产减值 - 续 2006 年度 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建 工程、无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值 迹象，则对其可收回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将 可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的 处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。 对于已经计提了减值准备的资产，如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准备 的各种因素发生了变化，使得资产的可收回金额大于其账面价值的，对以前期间已 计提的资产减值准备在不超过原已计提的资产减值准备，且减值转回后的账面金额 不超过不考虑减值因素情况下的账面净值的限额内予以转回。 金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利 率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则—或有事项》确定的 金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后 的余额之中的较高者进行后续计量。 金融资产与金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金 融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产 和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权 益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。回购自身权益工具 支付的对价和交易费用减少所有者权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不 确认利得或损失。 - 96 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本集 团承担的现时义务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能 够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行 合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将 合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分，确认为预计负 债。 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或 当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减 建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确 认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预 计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。 退休福利成本 设定提存退休福利计划中的供款在其到期应付时记入费用。如果在国家退休福利计 划中的义务等同于设定提存退休福利计划中产生的义务，那么，对国家退休福利计 划中的付款与设定提存计划中的供款作同样的处理。 对于设定受益退休福利计划，会在各资产负债表日进行精算估值，以预期累积福利 单位法确定提供福利的成本。精算利得和损失超出设定受益义务现值与计划资产公 允价值两者中较高者的 10%部份，会按参加计划的雇员的预期平均剩余工作年限 摊销，过去服务成本在雇员既得福利时立即确认，否则按直线法在有关雇员福利成 为既定前的期间内平均摊销。 在资产负债表上确认的退休福利义务为设定受益义务的现值，按未确认的精算利得 和损失以及未确认的过去服务成本进行调整，并减去计划资产的公允价值。从这种 - 97 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 计算得出的资产的金额不能超过未确认精算损失和过去服务成本，加可从计划获得 的退款和计划的未来供款减少金额的现值的总额。 - 98 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 借款费用 2007 年度 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必 要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当 期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差 额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 2006 年度 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借 款而发生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预 定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的 成本。其他的借款费用，除属于筹建期间的计入长期待摊费用外，均于发生当期确 认为财务费用。 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入 开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，于发生当期直接计入财务 费用。 收入确认 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。 - 99 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 收入确认 - 续 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法 确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占 应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量； (2)相关的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易 中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生 的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分 和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处 理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的， 将该合同全部作为销售商品处理。 建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本 的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度确 定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)合同总收入能够可靠地计量；(2) 与合同相关的经济利益很可能流入企业；(3)实际发生的合同成本能够清楚地区分 和可靠地计量；(4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收 回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本 不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结 果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关 的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 - 100 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 政府补助 2007 年度 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关 费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 2006 年度 根据国家规定按销量或工作量计算并按期给予的定额补助，按期计提确认补贴收 入；其他补贴收入均于实际收到时确认。 国家拨入的具有专门用途的拨款，于实际收到时确认为专项应付款。拨款项目完成 后，对形成资产的部分，将相应的金额自专项应付款转入资本公积；未形成资产需 核销的部分，报经批准后冲减专项应付款。 债务重组 2007 年度 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议 或者法院的裁定作出让步的事项。 - 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入 当期损益。以非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现 金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与 其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，重组债务的账 面价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差额，计入当期损 益。修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组 后债务的入账价值，重组前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的 差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以支付的 现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组 债务的账面价值，然后再按照前述修改其他债务条件的方式进行处理。 - 101 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 债务重组 - 续 2007 年度 - 续 - 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当 期损益。以非现金资产清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金 资产公允价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，将享有债务 人股份的公允价值与重组债权的账面余额之间的差额，计入当期损益。修改 其他债务条件的，将修改其他债务条件后债权的公允价值作为重组后债权的 账面价值，重组前债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计 入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以收到的现金、接 受的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账 面余额，然后再按照前述修改其他债务条件的方式进行处理。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲减的 部分，计入当期损益。 2006 年度 债务重组是指债权人按照其与债权人达成的协议或者法院的裁定同意债务人修改 债务条件的事项。 - 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务时，将重组债务的账面价值大于实际支付金额之间的差额计 入资本公积。以非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值大于转让的 非现金资产账面价值之间的差额，计入资本公积。将债务转为资本的，重组 债务的账面价值大于债权人放弃债权而享有股份的账面价值之间的差额，计 入资本公积。修改其他债务条件的，如果重组债务的账面价值大于将来应付 金额，将重组债务的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额确认为资本 公积；如果重组债务的账面价值等于或小于将来应付金额，则不作账务处理。 - 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务时，将重组债权的账面价值与实际收到的现金之间的差额计 入当期损益。以非现金资产清偿债务时，将重组债权的账面价值作为受让的 非现金资产的入账价值；将债权转为投资的，按重组债权的账面价值作为受 让的股权的入账价值；修改其他债务条件的，如果重组债权的账面价值大于 将来应收金额，将重组债权的账面价值减记至将来应收金额，减记的金额确 认为当期损失；如果重组债权的账面价值等于或小于将来应收金额，则不作 账务处理。 - 102 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用于发时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大 的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同 的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用计入当期损益。或有租金 于实际发生时计入当期损益。 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将租入资产的入账价值作为长期应付款的入账价 值。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直 接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额的余额分别长期负债和一年内到期的 长期负债列示。 租金支出在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用及长期应付款的减 项。或有租金于实际发生时计入当期损益。 所得税 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法 规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的 应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差 额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负 债。 - 103 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 所得税 - 续 递延所得税资产及递延所得税负债 - 续 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂 时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营 企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税 负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交 易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延 所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上 述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有 者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税 和递延所得税费用或收益计入当期损益。 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以后同受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 - 104 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个 企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合 并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业 合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间 厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中 所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东 权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东 分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额， 如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股 东权益，否则冲减归属于本集团母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润， 在弥补了本集团母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本集团母公司 的股东权益。 外币财务报表折算 2007 年度 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资 产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的所有者 权益/股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分 配发生额的项目按交易发生日的即期汇率/与交易发生日即期汇率近似的汇率折 算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后 的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益/股东 权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益/股东权益项目下列示的、与该境外 经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损 益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率/与现 金流量发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额， 作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列 示。 - 105 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 - 106 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 外币财务报表折算 - 续 2006 年度 所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇率折算；除“未分配利润”项目外的 所有者权益按发生时的市场汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配发生额的项 目按合并财务报表的会计期间的平均汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的 年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资 产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为“外币报表折算差 额”在资产负债表中单独列示。 5. 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注 4 所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本 集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、 估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上 作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变 更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来 期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 - 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重 大调整的关键假设和不确定性主要有： 固定资产预计可使用年限和预计残值 本集团就固定资产厘定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定 资产的实际可使用年限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新及竞争对手就 回应严峻的行业竞争而有重大改变。当固定资产预计可使用年限和残值少于先前估 计，本集团将提高折旧、或冲销或冲减技术陈旧或者非战略性固定资产。 商誉减值 在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未 来现金流量现值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时 确定一个适当地反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。当实际现 金流量低于预计的现金流量时可能发生重大减值。商誉分摊及减值测试相关情况见 附注25。 - 107 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 5. 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 - 续 递延所得税资产的确认 于 2007 年 12 月 31 日，本集团已确认递延所得税资产为人民币 1,924,557 千元 (2006 年：人民币 2,031,604 千元)，并列于合并资产负债表中。递延所得税资产 的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的实际税率。如未 来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被转 回，确认在转回发生期间的合并损益表中。此外于 2007 年 12 月 31 日，由于无法 确定相关可抵扣税务亏损和可抵扣时间性差异的回收期，故本集团对于可抵扣税务 亏损人民币 770,354 千元(2006 年：人民币 737,398 千元)，以及可抵扣暂时性差 异人民币 317,445 千元(2006 年：人民币 558,885 千元)，未确认为递延所得税资 产。如未来实际产生的盈利多于预期，或实际税率高于预期，将调整相应的递延所 得税资产，确认在该情况发生期间的合并损益表中。 建造合同 各项合同的收入均按完工百分比法(须由管理层作出估计)确认。预计损失一经确 定，即会就有关合同计提全额准备。本集团管理层根据为建造合同编制的预算，估 计建造工程的收入，成本和可预见亏损金额。由于建设和设计的工程活动性质，于 合同进行过程中，本集团对各合同所编制预算内的合同收入及合同成本的估计进行 复核及修订。 坏账准备 集团根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项 无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计 结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。 退休福利负债 如附注 42 所示，本集团已对公司退休(及内部退休)后的福利计划确认为一项负债。 该等福利费用支出及负债的金额应当依靠各种假设条件计算支付。这些假设条件包 括贴现率、内部退休期间工资增长比率、医疗费用增长比率和其他因素。实际结果 和假设的差异将在当年按照相关会计政策进行摊销。尽管管理层认为这些假设是合 理的，实际经验值及假设条件的变化将影响本集团员工退休福利支出相关的费用和 负债余额。 6. 金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括应收账款、其他应收款、交易性金融资产、可供出售金 融资产和持有至到期投资、应付账款、其他应付款、短期借款、短期应付债券及长 期借款。该等金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风 险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对 这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 - 108 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 6. 金融工具及风险管理 - 续 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团 经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基 于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种 风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监 督，将风险控制在限定的范围之内。 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团海外业务的收入、部分向供应商购 买机器和设备以及其他开支以外币结算，除此之外的其他主要业务活动以人民币计 价结算。于 2007 年 12 月 31 日，本集团以外币(主要为港币、美元及欧元)计价的 货币资金、应收账款、其他应收款、应付账款、预收账款、其他应付款及长期借款 详情请参阅附注 9、12、14、33、34 及 41。该等外币余额的资产和负债产生的外 汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。 本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施 规避外汇风险。但管理层负责监控外汇风险，并将于需要时考虑对冲重大外汇风险。 在其他变量不变的情况下，本年度外币兑人民币汇率的 5%(2006 年：1%)的可能 合理变动对本集团当期损益和权益的税前影响如下： 本年度 上年度 人民币千元 人民币千元 利润上升(下降) - 因外币兑人民币汇率上升 843,055 (2,115) - 因外币兑人民币汇率下降 (843,055) _______ 2,115 _____ 外币兑人民币汇率 5%的变动不影响权益的其他部分。 利率风险 本集团的因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款、 固定利率短期银行定期存款和固定利率的贷款及应收款项有关，而现金流量变动的 风险主要与浮动利率银行借款有关。 本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲 政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定 期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。 - 109 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 6. 金融工具及风险管理 - 续 风险管理目标和政策 - 续 利率风险 - 续 本集团以下对于现金流量利率风险的敏感度分析系在假设浮动利率金融工具资产 负债表日金额在当年度全年持续存在的基础上做出。鉴于相关期间利率逐渐上升， 管理层根据其对利率合理可能的变动所作的评估进行敏感度分析： 本年度 上年度 利率可能的合理变动 135 个基点 _________ 个基点 27 _________ 本年度 上年度 人民币千元 人民币千元 利润上升(下降) - 因利率上升 374,439 9,312 - 因利率下降 (374,439) _______ (9,312) ______ 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 除利润外权益上升(下降) - 因利率上升 (35) - - 因利率下降 35 ___ - ______ 其他价格风险 本集团持有的分类为可供出售金融资产和交易性金融资产的投资在资产负债表日 以公允价值计量。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。 本集团密切关注价格变动对本集团权益证券投资价格风险的影响。本集团目前并未 采取任何措施规避其他价格风险。但管理层负责监控其他价格风险，并将于需要时 考虑采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。 在其他变量不变的情况下，本集团于资产负债表日可供出售金融资产和交易性金融 资产对权益证券投资价格的敏感度： 本年度 上年度 权益证券投资价格可能的合理变动 5% ___ 5% ___ - 110 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 6. 金融工具及风险管理 - 续 风险管理目标和政策 - 续 其他价格风险 - 续 本年度 上年度 人民币千元 人民币千元 利润上升(下降) - 因权益证券投资价格上升 6,976 393 - 因权益证券投资价格下降 (6,976) _____ (393) ____ 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 除利润外权益上升(下降) - 因权益证券投资价格上升 77,104 1,388 - 因权益证券投资价格下降 (77,104) ______ (1,388) _____ 信用风险 于 2007 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于 合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财 务担保，具体包括： ƒ 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工 具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞 口将随着未来公允价值的变化而改变。 ƒ 本附注 39“预计负债”中披露的财务担保合同金额。 为降低信用风险，本集团成立了专门部门负责确定信用额度、进行信用审批，并执 行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负 债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账 准备。除对一主要客户(政府部门)收入占本集团总收入比例较大而本集团管理层认 为其信用风险很低外，并无单一客户收入占集团总收入比例超过 10%以上，进而 本集团并无重大的信用集中风险。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风 险已经大为降低。 本集团的银行存款存于具有高信贷评级的银行，而集团面对任何单一财务机构的风 险是有限的。 本集团主要的经营活动和相应的经营风险集中于中国大陆地区。 本集团应收账款中，欠款金额最大的客户和欠款金额前五大客户占集团应收款项余 额的百分比分别为 10%(2006 年：6%)和 16%(2006 年：14%)。 本集团其他应收款中，欠款金额最大的公司和欠款金额前五大公司占集团其他应收 款项余额的百分比分别为 3%(2006 年：5%)和 13%(2006 年：12%)。 - 111 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 6. 金融工具及风险管理 - 续 风险管理目标和政策 - 续 流动资金风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监 控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借 款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 本集团通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于 2007 年 12 月 31 日，集团尚未使用的银行借款额度为人民币 70,221,457 千元(2006 年：人民 币 12,408,917 千元)。 本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 未折现现金 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年后 流量合计 账面价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 金融资产 货币资金 58,896,098 - - - - - 58,896,098 58,896,098 交易性金融资产 -衍生金融资产 26,951 28,311 28,457 27,930 27,486 119,266 258,401 44,905 应收票据 508,611 - - - - - 508,611 508,611 应收账款 34,104,488 3,769,896 1,729,979 418,897 126,010 347,560 40,496,830 39,940,782 其他应收款 9,536,520 - - - - - 9,536,520 9,536,520 应收股利 3,898 - - - - - 3,898 3,898 应收利息 112 - - - - - 112 112 贷款及应收款项 ______ ______ _____ 400,882 559,296 417,634 ____ ____ _____ ______ ______ 10,484 54,454 204,347 1,647,097 1,261,352 103,477,560 4,357,503 2,176,070 457,311 207,950 671,173 111,347,567 110,192,278 ______ ______ _____ ____ ____ _____ ______ ______ 金融负债 短期借款 25,552,651 - - - - - 25,552,651 24,235,000 短期应付债券 2,804,268 - - - - - 2,804,268 2,656,765 应付票据 3,297,315 - - - - - 3,297,315 3,297,315 应付账款 49,237,928 771,259 672,703 124,699 66,597 30,903 50,904,089 50,822,564 应付职工薪酬 1,982,115 - - - - - 1,982,115 1,982,115 应付利息 7,016 - - - - - 7,016 7,016 应付股利 54,514 - - - - - 54,514 54,514 其他应付款 12,976,909 - - - - - 12,976,909 12,976,909 一年内到期的非流动负债 1,724,715 - - - - - 1,724,715 1,648,437 委托存款 35,777 - - - - - 35,777 34,076 长期借款 581,592 3,768,206 2,461,099 509,179 500,642 7,469,499 15,290,217 10,239,173 长期应付款 ______ ______ _____ - 225,113 41,324 ____ ____ _____ ______ ______ - - - 266,437 250,715 98,254,800 4,764,578 3,175,126 633,878 567,239 7,500,402 114,896,023 108,204,599 ______ ______ _____ ____ ____ _____ ______ ______ - 112 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 6. 金融工具管理风险和政策 - 续 公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： z具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照 相应的活跃市场现行出价及现行要价确定； z其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法 为基础的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认； z衍生工具的公允价值采用活跃市场的公开报价确定。如果不存在公开报价，不具 有选择权的衍生工具的公允价值采用未来现金流量折现法在适用的收益曲 线的基础上估计确定；具有选择权的衍生工具的公允价值采用期权定价模型 (如二项式模型)计算确定。 合并财务报表长期股权投资项目中包括了以成本减去减值后列示的没有活跃市场 报价的权益工具投资，因其公允价值合理估计范围很大，本集团认为这些权益工具 投资对应的公允价值不能可靠确定。 除下表所列的项目外，本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产 及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。 年末数 年初数 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 持有至到期投资 - - 178,605 166,499 固定利率贷款及应收款项 1,261,352 1,222,425 1,604,538 1,590,093 固定利率借款 737,301 _________ 664,151 _________ 584,384 _________ 512,626 _________ 7. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税收规定计 算的销售额的 17%计算。 所得税 所得税税率为33%。本集团认为在资产负债表上确认的退休福利义务在实际支付时 可以进行所得税前扣除，并已正式向国家税务总局递交相关请示，审批工作正在进 行。 营业税 建筑安装收入按 3%缴纳，技术服务业务收入、房租收入等按 5%缴纳。 - 113 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 7. 税项 - 续 公司享受的主要税收优惠政策 青藏铁路建设税收优惠政策 财政部、国家税务总局《关于青藏铁路建设期间有关税收政策问题的通知》(财税 [2003]128 号)规定，免征青藏铁路建设期间相关单位的营业税、增值税、印花税、 资源税、城镇土地使用税、耕地占用税、企业所得税。本公司下属二级子公司中铁 一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁四局集 团有限公司、中铁五局(集团)有限公司、中铁八局集团有限公司、中铁十局集团有 限公司、中铁电气化局集团有限公司、中铁大桥局集团有限公司、中铁隧道集团有 限公司等与青藏铁路建设有关的涉税事项均执行该税收优惠政策。 西部大开发税收优惠政策 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部开发税收优惠政策问题的通知》 (财税[2001]202 号)和国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施 意见的通知》(国税[2002]47 号)规定，本公司所属中铁一局集团有限公司经陕西省 国税局函[2003]46 号规定，从 2001 年开始所得税减按 15%的税率执行。如果每 年都满足“对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主 营业务收入占企业总收入的 70%的企业”的条件，则该政策执行至 2010 年。 本公司所属中铁二局集团有限公司本部及下属中铁二局集团机电有限公司、川铁国 际经济技术合作有限公司、中铁二局集团成都岩土工程有限公司、中铁二局股份有 限公司及其控股的中铁二局第一工程有限公司、中铁二局第二工程有限公司、中铁 二局第五工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团建筑有限 公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局机械筑路有限公司、中铁二局路 桥工程有限公司等 13 家公司经所在地国家税务局批准，享受西部大开发税收优惠 政策，所得税执行 15%的优惠税率。 本公司所属中铁五局(集团)有限公司经贵州省国家税务局批准，从 2001 年开始所 得税减按 15%的税率执行。如果每年都满足“对设在西部地区，以国家规定的鼓励 类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的 70%的企业”的条件， 则该政策执行至 2010 年。 本公司所属中铁七局集团第三工程有限公司原为中铁一局三公司。中铁一局三公司 根据陕西省国税局《关于中铁一局集团公司享受西部大开发优惠政策的批复》(陕 国税 200538 号)按 15%的税率缴纳企业所得税。2003 年 12 月中铁一局三公司由 中铁一局集团有限公司重组划入中铁七局集团有限公司，更名为中铁七局集团第三 工程有限公司，但公司主体、主营业务等均未发生实质性变化。后向陕西省国税局 上报《关于享受西部大开发企业所得税优惠税率的申请函》，提出在 2004 年至 2010 年期间中铁七局集团第三工程有限公司继续享受西部大开发企业所得税优惠税率 (企业所得税税率 15%)的申请，已获正式批准。 本公司所属中铁八局集团有限公司及相关子公司中铁八局集团第一工程有限公司、 中铁八局集团第二工程有限公司、中铁八局集团第三工程有限公司、中铁八局集团 第四工程有限公司、中铁八局集团电务工程有限公司、中铁八局集团桥梁工程有限 责任公司、中铁八局集团昆明铁路建设有限公司、中铁八局集团投资有限公司经四 - 114 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 川省国家税务局批准，工程施工、混泥土制造等业务享受西部大开发优惠政策，所 得税税率为 15%。 - 115 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 7. 税项 - 续 公司享受的主要税收优惠政策 - 续 西部大开发税收优惠政策 - 续 本公司所属中铁电气化局集团有限公司下属中铁电气化局西安电化公司根据陕西 省税务局文件(陕国税函[2006]163 号)享受西部大开发企业所得税税收优惠政策， 2006 年至 2010 年减按 15%的税率征收企业所得税。 本公司所属中铁二院工程集团有限责任公司(原铁道第二勘察设计院)根据四川省 成都市金牛区国税局文件金牛国税函[2007]14 号享受西部大开发企业所得税税收 优惠政策，2007 年度企业所得税按 15%征收。 本公司所属中铁宝工有限责任公司下属宝鸡新铁养路机械有限公司经陕西省发展 与改革委员会陕发改产业函[2004]130 号批准享受西部大开发税收优惠政策，企业 所得税减按 15%征收。 西南线建设税收优惠政策 根据国家税务总局、财政部财税[2001]127 号文件，西南线施工项目收入在铁路建 设期间营业税减半征收。本公司所属中铁四局集团有限公司、中铁五局(集团)有限 公司下属中铁五局第一工程有限责任公司相关施工项目收入享受此政策。中铁十局 集团有限公司下属中铁十局集团第二工程有限公司、中铁十局集团第三建设有限公 司根据财政部、国家税务局《关于减免西安至南京铁路西安至合肥段施工营业税和 耕地占用税的通知》(财税[2001]127 号)规定，对西安至南京铁路西安至合肥段施 工单位承接该段铁路取得的施工收入，减按法定营业税的 50%计征营业税。免征 该段铁路建设过程中取弃土场、改移道路、临时工程占用土地的的耕地占用税。 其他主要税收优惠政策 本公司：本公司系注册于北京高新技术产业开发区内的高新技术企业，根据相关税 法优惠政策可减按 15%的税率征收企业所得税。企业减税的批复将于 2007 年度所 得税汇算清缴时取得。 本公司所属二级公司： 中国海外工程有限责任公司：①下属上海海程经贸发展公司享受浦东新区所得税优 惠税率 15%；②下属深圳市中铁机械工程有限公司享受经济特区企业所得税优惠 税率 15%；③下属珠海经济特区海泰生物制药有限公司享受外商投资企业所得税 两免三减半优惠，④下属马里纺织股份有限公司根据 1994 年 8 月 5 日和马里共和 国政府签署的公司创办合同，免征当地所得税 13 年；⑤下属科中制药公司享受当 地所得税优惠，2004-2006 年免征所得税，2007 年减征 50%及 2008 年减征 25%。 - 116 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 7. 税项 - 续 公司享受的主要税收优惠政策 - 续 其他主要税收优惠政策 - 续 本公司所属二级公司： - 续 中铁一局集团有限公司：所属中铁一局集团新运工程有限公司根据渭城区国家税务 局文件 222 号，享受技术改造项目国产设备投资抵免所得税的税收优惠政策， 2003-2007 年度享受抵免企业所得税优惠，抵免期满后，企业所得税照常征收。 中铁二局集团有限公司：①所属中铁二局股份有限公司根据成都市科技局 [1999]119 号文和川科委[2000]12 号文以及成高国税发[2002]19 号批复，从 2002 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税；②所属川铁国际经济技术合作有 限公司根据成都市国家税务局批复，统一按境外应纳所得税的 16.5%的比率抵扣境 外所得税。 中铁三局集团有限公司：所属中铁三局集团有限公司本部享受高新技术企业所得税 优惠，根据晋科工发[2003]27 号 2007 年 7 月至 2009 年 9 月免交企业所得税。 中铁五局(集团)有限公司：①所属中铁五局集团电务工程有限责任公司根据财税字 [1994]001 号文件享受国家高新技术企业优惠，2005 - 2007 年度所得税率为 15%； ②所属中铁五局集团物资有限责任公司经当地税务机构批准享受 2006 - 2007 年度 企业资源综合利用增值税即征即退优惠。 中铁六局集团有限公司：按照北京市海淀区国家税务局的海国税批复 2004 字第 04766 号《新技术企业减按 15%征企业所得税批复》自 2004 年起中铁六局集团有 限公司本部及下属中铁六局电务有限公司的企业所得税减按 15%缴纳。 中铁七局集团有限公司：①所属中铁七局集团电务工程有限公司经机构所在地主管 税务机关郑州高新技术产业开发区国家税务局批准，从开始获利年度起减半(即按 15%的税率)缴纳企业所得税；②所属物资贸易有限公司根据国家税务总局财税 [1994]001 号文，经当地税务机关批准 2007 年享受新办企业待遇，减征本年所得 税。③所属中铁七局集团武汉工程有限公司根据湖北省国家税务局文件鄂国税函 [2007]382 号文，利用自筹资金和银行贷款购买国产设备的投资款人民币 10,994 千元，准予按规定计算抵免企业所得税。 中铁十局集团有限公司：所属中铁十局集团第三工程有限公司根据淮南经济技术开 发区管理委员会文件淮开管[2004]121 号，同意公司享受《淮南经济技术开发区投 资优惠政策若干规定》(淮府秘 200360 号)中的各项优惠政策；同意公司从获利年 度起享受前两年免征企业所得税、后三年减半征收企业所得税和从第六年至第十年 企业所得税地方分成部分先征收后奖励 50%的优惠政策；在正常经营期限内免征 地方所得税。 中铁大桥局集团有限公司：所属中铁大桥局股份有限公司系经武汉东湖新技术开发 区管委会以武新管函[2006]16 号文认定的高新技术企业，经相关税务机关批准， 2005 及 2006 年免缴企业所得税，自 2007 年起按 15%的税率缴纳企业所得税。 - 117 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 7. 税项 - 续 公司享受的主要税收优惠政策 - 续 其他主要税收优惠政策 - 续 本公司所属二级公司： - 续 中铁电气化局集团有限公司：①中铁电气化局集团有限公司及所属高新技术企业加 入北京市中关村高新技术园区(丰台园区)，享受 15%的所得税优惠税率；②中铁电 气化局集团第二工程有限公司根据襄开国税发 200326 号批复，自 2002 年 1 月 1 日起，享受高新计税企业税收优惠，减按 15%计算缴纳企业所得税；③中铁电气 化局集团第三工程有限公司根据郑州高新技术产业开发区国家税务局郑高国税成 [2004]21 号，从 2004 年度起享受 15%税收优惠政策；④2005 年北京市地方税务 局以京地税营［2005］421 号文件批复，中铁电气化局集团有限公司从事国内外 电气化、通信、信号、电力等业务时取得的计税营业额中可不包括项目的整体独立 大型设备及通信光缆价值在内；⑤中铁电气化局集团有限公司承建的上海轨道交通 莘闵线工程免征营业税(沪地税流 2003208 号)；⑥中铁电气化局集团有限公司承揽 的上海共和新路高架工程免征营业税(沪地税流 2003308 号)。 中铁建工集团有限公司：①中铁建工集团有限公司本部根据丰台区国税局丰国税批 复[2003]096275 号规定，营业税、企业所得税年纳税额不足 500 万元的企业，按 区财政留成部分 50%的比例奖励企业；年纳税额在 500-1000 万元(不含 1000 万元) 的企业，按区财政留成部分 56%奖励企业；年纳税额在 1000 万元以上的企业按区 财政留成部分 60%的比例奖励企业；②所属中铁建工集团北京机械制造有限公司 于 2003 年 11 月 10 日被中关村科技园区(丰台园)审批认定为高新技术企业，2003 - 2005 年免征所得税，2006 - 2007 年按 7.5%减半征收；③所属中铁建工集团北 京安装有限公司经北京市丰台区国家税务局丰国税 2003096275 号文件批复，自 2003 年 1 月 1 日起按 15%的税率缴纳企业所得税；④所属中铁建工集团北京装饰 工程有限公司根据丰国税批复 2004053118 号文件规定享受所得税 15%的优惠税 率；⑤所属广州市番禺里仁房地产有限公司根据穗地税务局文件[2005]164 号享受 广州市地税收优惠政策，免征教育费附加及城市维护建设税；享受企业处置内购资 产(包括各项自制和外购资产)，不确认收入优惠政策。2007 - 2010 年度享受免征 房地产税，免税期满后，房产税从价计征；⑥所属北京虎跃混凝土有限公司根据北 京国税局丰台分局文件[2008]090014 号享受免征增值税税收优惠政策，2007 - 2009 年综合利用建材产品享受免征增值税优惠，账务处理上要单独核算，并不得 开具增值税发票；⑦所属中铁建工集团有限公司拉萨分公司根据藏国税自治区国税 局信息中心税务局文件减免字[2006]000013 号，享受营业税、城市建设维护税、 教育费附加、企业所得税税收优惠政策，2004 年 7 月 6 日至 2007 年 7 月 6 日享 受免征企业所得税，免税期满后，企业所得税按 15%征收。 中铁隧道集团有限公司：①所属中铁隧道集团股份有限公司根据郑州市国家税务局 郑国税函 2003339 号文规定，按 15%的税率缴纳企业所得税；②所属中铁隧道集 团三处有限公司执行深圳特区所得税(按 15%税率征收)政策。 - 118 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 7. 税项 - 续 公司享受的主要税收优惠政策 - 续 其他主要税收优惠政策 - 续 本公司所属二级公司： - 续 中铁工程设计咨询集团有限公司：①中铁工程设计咨询集团有限公司本部于 2006 年 11 月通过北京市科学技术委员会认定，并取得了高新技术企业批准证书，自 2006 年起减按 15%的税率征收企业所得税；②所属山东盖亚国际设计有限公司享 受生产性外商投资企业减按 24%的税率征收企业所得税的优惠政策；③所属中铁 郑州勘察设计咨询院有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优 惠政策的通知》(财税字 1994001 号)，作为高新技术企业减按 15%的税率缴纳企 业所得税。 中铁西南科学研究院有限公司：①根据财税文件[2005]14 号享受 2001-2007 年度 免征城镇土地使用税、房产税、企业所得税税收优惠政策，免税期满后，企业所得 税减按 15%征收；②所属成都岩锋科技发展有限公司根据成都市高新区税务局文 件川经产业函 2007(494)号享受企业所得税收优惠政策，2001 - 2010 年企业所得 税减按 15%征收。 中铁西北科学研究院有限公司：①根据甘肃省地方税务局甘地税所减免字[2007]29 号文享受 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间的免征企业所得税的优惠政 策；②根据财税[2003]128 号及国税发[2001]100 号文件，公司承担的青藏线课题 和科技部、铁道部课题享受减免营业税待遇，经甘肃省地方税务局[2008]34 号文 批准 2007 年度审批确认减免相应的营业税额。 中铁工程机械研究设计院有限公司：根据国科发政字[2000]300 号、国税发[2002]36 号、财税[2003]137 号、财税[2005]14 号文规定，2007 年免征科研开发自用土地 房产的城镇土地使用税、房产税和企业所得税。 中铁山桥集团有限公司：根据财税字[1999]290 号、秦国税函[2007]372、220、97 号、财税[2006]88 号文，经秦皇岛市国税局批准，按技术改造国产设备总金额的 40%，从设备购置当年比上一年度新增的企业所得税中抵免。技术开发费在按规定 100%扣除的基础上，允许再按当年实际发生额的 50%税前加计扣除。 中铁宝桥股份有限公司：①根据陕西省国家税务局文件陕国税函[2001]388 号，中 铁宝桥股份有限公司本部享受高新技术企业税收优惠政策，2001 年度和 2002 年 度享受免征企业所得税优惠，免税期满后，企业所得税按 15%征收；②所属汕头 宝桥钢结构工程有限公司根据全国人大《广东省经济特区条例》享受所得税税收优 惠政策，企业所得税减按 15%征收。 中铁宝工有限责任公司：2004 - 2010 年经市局按照有关规定审核确认后，减按 15% 的 税率征收企业所得税。 衡平信托投资有限责任公司：所属宝盈基金管理有限公司根据财政部文号 (86)财 税字 122 号文实行 15%的所得税税率。 - 119 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 8. 合并财务报表范围 对于本集团的业绩或资产有重大影响的主要子公司之具体情况如下： 名称 注册地点 业务性质 经营范围 注册资本 人民币千元 上年末及本年末本集团均持有之子公司 中国海外工程有限责任公司 北京 市政 基建工程承包 478,537 中铁一局集团有限公司 西安 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,436,223 中铁二局集团有限公司 成都 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,643,820 中铁三局集团有限公司 太原 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,553,690 中铁四局集团有限公司 合肥 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,574,586 中铁五局(集团)有限公司 贵阳 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,731,587 中铁六局集团有限公司 北京 铁路 基建工程承包 1,387,500 中铁七局集团有限公司 郑州 铁路、公路 基建工程承包 949,200 中铁八局集团有限公司 成都 铁路、市政 基建工程承包 1,033,285 中铁九局集团有限公司 沈阳 铁路 基建工程承包 937,797 中铁十局集团有限公司 济南 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,050,943 中铁大桥局集团有限公司 武汉 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,548,906 中铁电气化局集团有限公司 北京 铁路、市政 基建工程承包 1,290,932 中铁建工集团有限公司 北京 市政 基建工程承包 1,053,613 中铁隧道集团有限公司 洛阳 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,109,347 中铁二院工程集团有限责任公司 成都 勘查、设计、监理咨询 工程勘查设计 554,208 中铁工程设计咨询集团有限公司 北京 勘查、设计、监理咨询 工程咨询 169,860 中铁大桥勘测设计院有限公司 武汉 勘查、设计、监理咨询 工程勘查设计 28,404 中铁西北科学研究院有限公司 兰州 勘查、设计、监理咨询 建筑施工、勘查设计监理 30,795 中铁西南科学研究院有限公司 成都 勘查、设计、监理咨询 工程建设项目及科学研究 24,318 中铁工程机械研究设计院有限公司 武汉 工业制造 工程机械工业自动化 46,553 中铁山桥集团有限公司 秦皇岛 工业制造 桥梁钢结构等制造 412,103 中铁宝桥股份有限公司 宝鸡 工业制造 铁路专用设备器材制造 200,000 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司 宝鸡 社区服务 社区服务 60,000 中铁宝工有限责任公司 宝鸡 工业制造 铁路设备制造 120,717 中铁重工有限公司 武汉 工业制造 铁路专用设备器材制造 50,000 中铁荷泽德商高速公路建设发展有限公司 荷泽 高速公路建造经营 投资与资产管理 100,000 广西岑兴高速公路发展有限有限公司 南宁 高速公路建造经营 投资与资产管理 100,000 广西全兴高速公路发展有限有限公司 南宁 高速公路建造经营 投资与资产管理 100,000 北京中铁工投资管理有限公司 北京 高速公路建造经营 投资与资产管理 384,000 衡平信托有限责任公司 成都 金融信托与管理 金融信托与管理 600,000 青海中铁矿业发展有限公司 西宁 金矿采选 金矿采选 30,000 华铁工程咨询有限责任公司 北京 勘查、设计、监理咨询 工程管理服务 20,000 中铁程诚源财务服务有限责任公司 北京 财务培训及软件开发 财务培训及软件开发 50,000 - 120 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 8. 合并财务报表范围 - 续 名称 注册地点 业务性质 经营范围 注册资本 人民币千元 本年度新设立的子公司 中铁工程苏尼特铁路有限责任公司 苏尼特左旗 铁路建设 铁路建设与运营 200,000 中铁西南投资管理有限公司 南宁 高速公路建造 投资建设、经营、管理岑梧高速 50,000 中铁置业集团有限公司(注) 北京 房地产开发 房地产开发经营 977,000 注： 中铁置业集团有限公司为 2007 年度本集团新设立子公司。本集团于 2007 年 2 月 14 日，将 丰投资发展有限公司、中铁恒丰置业有限公司、中铁华丰(北京)房地产开发有限公司和中铁 资转由中铁置业集团有限公司持有。 附注 9-73 及 75-76 为合并财务报表项目附注。 - 121 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 9. 货币资金 年末数 年初数 外币金额(千元) 折算汇率 人民币千元 外币金额(千元) 折算汇率 人民币千元 现金 人民币 228,443 1.0000 228,443 239,042 1.0000 239,042 美元 2,360 7.3046 17,235 3,068 7.8087 23,956 日元 27,848 0.0641 1,784 1,225 0.0656 80 港币 5 0.9364 5 6 1.0047 6 欧元 38 10.6669 407 41 10.2665 420 其他 23,265 ________ 9,075 ________ 小计 271,139 ________ 272,579 ________ 银行存款 人民币 35,614,399 1.0000 35,614,399 28,547,861 1.0000 28,547,861 美元 1,352,763 7.3046 9,881,393 64,775 7.8087 505,806 日元 33,469 0.0641 2,144 145,924 0.0656 9,573 港币 9,248,354 0.9364 8,660,158 80,939 1.0047 81,319 欧元 4,864 10.6669 51,889 6,801 10.2665 69,824 其他 2,244,522 ________ 251,187 ________ 小计 56,454,505 ________ 29,465,570 ________ 其他货币资金 人民币 2,129,308 1.0000 2,129,308 1,500,169 1.0000 1,500,169 美元 5,029 7.3046 36,736 234 7.8087 1,829 日元 - - - 10,926 0.0656 717 其他 4,410 ________ 3,154 ________ 小计 2,170,454 ________ 1,505,869 ________ 合计 58,896,098 31,244,018 ________ ________ 其他货币资金中： 用于取得银行 借款而质押的 银行存款 437,702 467,617 ________ ________ 其他货币资金主要系短期银行借款质押存款、应付票据保证金及履约保函保证金。 - 122 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 10. 交易性金融资产 年末公允价值 年初公允价值 人民币千元 人民币千元 交易性债券投资 5,000 5,000 交易性权益工具投资 - 股票投资 93,600 5,056 衍生金融资产 - 非套期衍生金融资产(注) 44,905 - 交易性基金投资 22,287 ________ 100 ______ 合计 165,792 ________ 10,156 ______ 上述投资除非套期衍生金融资产外的年末公允价值来源于证券交易所 2007 年末 提供的收盘价格。 注： 本集团订立五份利率掉期合同，名义总额为欧元1,690万元和人民币25.4 亿元。其中一份欧元利率掉期将于2011年到期，另外一份欧元利率掉期将 于2021年到期，三份人民币利率掉期均于2017年到期。根据欧元利率掉期 合同，本集团将按固定利率收取利息及按浮动利率支付利息；根据人民币 利率掉期合同，本集团将按浮动利率收取利息及按固定利率支付利息。于 结算日，利率掉期合同参照签发银行所报价格按公允价值列账。 11. 应收票据 票据种类 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 商业承兑汇票 20,770 7,264 银行承兑汇票 487,841 _______ 85,586 ______ 合计 508,611 _______ 92,850 ______ 其中：已用于质押的应收票据 260,932 _______ 8,599 ______ 于 2007 年 12 月 31 日，账面价值人民币 260,932 千元的应收外部单位签发的银 行承兑汇票已贴现取得短期借款人民币 260,932 千元(2006 年：人民币 8,599 千 元)。 应收票据中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 123 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 12. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 1 年以内 33,063,189 81 (172,289) 32,890,900 26,742,342 84 (235,449) 26,506,893 1至2年 5,542,516 14 (246,120) 5,296,396 3,116,904 10 (105,014) 3,011,890 2至3年 1,254,077 3 (97,150) 1,156,927 1,216,880 4 (118,930) 1,097,950 3 年以上 1,019,738 _______ ___2 (423,179) _______ ______ 596,559 _______ 891,927 ___2 (326,078) ______ _______565,849 合计 40,879,520 100 (938,738) 39,940,782 31,968,053 100 (785,471) 31,182,582 _______ ___ ______ _______ _______ ___ ______ _______ 其中：已作银行 借款质押 125,433 278,523 _______ _______ 应收账款按类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 14,588,171 36 (172,288) 14,415,883 6,634,790 21 (74,740) 6,560,050 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 风险较大的款项 234,425 1 (202,484) 31,941 473,179 1 (139,920) 333,259 其他不重大的款项 26,056,924 _______ 63 ___ (563,966) 25,492,958 ______ _______ _______24,860,084 78 ___ (570,811) 24,289,273 ______ _______ 合计 40,879,520 100 (938,738) 39,940,782 31,968,053 100 (785,471) 31,182,582 _______ ___ ______ _______ _______ ___ ______ _______ 应收账款坏账准备的变动如下： 2007 年 2006 年 人民币千元 人民币千元 年初数 785,471 649,844 因购买子公司而增加 190 - 本年计提额 288,798 205,410 本年转回数 (84,260) (67,982) 本年核销数 (50,704) (1,385) 因出售子公司而减少 (757) _______ (416) _______ 年末数 938,738 _______ 785,471 _______ 已逾期但未计提坏账准备的应收账款期限分析如下： 年末数 年初数 逾期期限 人民币千元 人民币千元 1 年以内 384,590 47,321 1至2年 - _______ 50 _______ 合计 384,590 _______ 47,371 _______ - 124 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 12. 应收账款 - 续 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币千元 % 6,190,998 ________ 1~3 年 16 __ 应收账款中无应收本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 应收账款中包括以下外币余额： 年末数 年初数 原币币种 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 美元 25,250 7.3046 184,439 16,209 7.8087 126,572 日元 - - 1,543 0.0656 101 其他 37,868,834 760,246 ______ 31,883,777 555,401 ______ 合计 944,685 ______ 682,074 ______ 13. 预付款项 预付款项按账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 9,990,492 95 9,105,492 95 1-2 年 436,184 3 341,753 3 2-3 年 89,922 1 102,086 1 3 年以上 23,579 _________ 1 ___ 56,535 ________ 1 ___ 合计 10,540,177 _________ 100 ___ 9,605,866 ________ 100 ___ 账龄 1 年以上的预付款项主要系预付的尚未完工的分包工程款。 预付款项中无预付本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 125 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 14. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 1 年以内 9,353,191 73 (82,679) 9,270,512 8,724,681 75 (121,709) 8,602,972 1至2年 2,013,090 16 (63,725) 1,949,365 1,391,463 11 (76,192) 1,315,271 2至3年 803,303 6 (70,463) 732,840 1,280,612 10 (156,310) 1,124,302 3 年以上 580,817 _______ ___5 (209,304) 371,513 ______ _______ 532,854 _______ ___4 (177,579) ______ 355,275 _______ 合计 12,750,401 100 (426,171) 12,324,230 11,929,610 100 (531,790) 11,397,820 _______ ___ ______ _______ _______ ___ ______ _______ 其他应收款按类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 5,255,399 41 (69,513) 5,185,886 4,288,649 34 (50,483) 4,238,166 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大的款项 98,057 1 (96,763) 1,294 127,869 1 (74,633) 53,236 其他不重大的款项 7,396,945 _______ 58 ___ (259,895) 7,137,050 ______ _______ 7,513,092 _______ 65 ___ (406,674) 7,106,418 ______ _______ 合计 12,750,401 100 (426,171) 12,324,230 11,929,610 100 (531,790) 11,397,820 _______ ___ ______ _______ _______ ___ ______ _______ 其他应收款坏账准备的变动如下： 2007 年 2006 年 人民币千元 人民币千元 年初数 531,790 442,555 因购买子公司而增加 20,000 - 本年计提额 123,028 135,233 本年转回数 (164,438) (43,235) 本年核销数 (77,901) (131) 因出售子公司而减少 (6,308) _______ (2,632) _______ 年末数 426,171 _______ 531,790 _______ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收款总额比例 人民币千元 % 1,664,848 ________ 1 年以内 13 __ 其他应收款中无应收本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 126 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 14. 其他应收款 - 续 其他应收款中包括以下外币余额： 年末数 年初数 原币币种 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 美元 5,506 7.3046 40,218 15,129 7.8087 118,141 港币 48,488 0.9364 45,404 223 1.0047 224 其他 6,118,928 138,581 ______ 4,943,054 24,016 ______ 合计 224,203 ______ 142,381 ______ 已逾期但未计提坏账准备的其他应收款期限分析如下： 年末数 年初数 逾期期限 人民币千元 人民币千元 1 年以内 293,571 71,658 1至2年 166 4,710 2至3年 - _______ 144 _______ 合计 293,737 _______ 76,512 _______ 其他应收款项欠款金额前五名情况如下： 欠款单位名称 年末数 业务性质/内容 人民币千元 成都市盈庭置业有限公司 351,908 资金往来 山西省高速公路管理局 350,000 履约保证金 西安高新区财政局 350,000 土地出让金 淮南市财政局 335,525 履约保证金 铁道部 277,415 ________ 代付京沪设备款 合计 1,664,848 ________ - 127 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 15. 存货 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 在途物资 106,333 38,221 原材料 6,656,646 5,664,577 低值易耗品 407,507 312,407 包装物 88,350 8,334 委托加工材料 3,451 7,208 在产品 1,061,646 1,005,588 产成品 2,118,053 1,633,186 房地产开发成本 11,245,663 3,928,748 房地产开发产品 664,618 630,646 临时设施 512,628 _________ 332,800 _________ 22,864,895 13,561,715 减：跌价准备 35,145 _________ 57,556 _________ 小计 22,829,750 _________ 13,504,159 _________ 建造合同形成的存货 已完工尚未结算款 26,610,817 19,914,534 减：预计损失准备 102,045 _________ 148,095 _________ 小计 26,508,772 _________ 19,766,439 _________ 存货总计 49,338,522 _________ 33,270,598 _________ 其中：已作债务抵押 935,241 _________ 284,037 _________ 借款费用资本化金额 241,408 _________ 151,102 _________ 房地产开发成本明细如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 兴隆花园项目二期 2004年4月 2008年10月 1,150,599 54,149 126,133 兴隆珠江湾畔项目一期 2004年4月 2007年4月 312,241 - 312,241 兴隆珠江湾畔项目二期 2006年10月 2008年12月 537,759 257,836 87,261 亚洲资源大厦 2004年5月 2007年7月 320,000 - 308,392 遂宁市政项目 2004年9月 2008年1月 820,000 540,283 460,047 兴隆枫丹白露城市花园三期 2006年9月 2009年6月 481,829 83,356 40,404 阳光国际城项目一、二期 2005年8月 2010年7月 596,000 100,731 92,572 石家庄市中景四季花城居住小区项目 2005年10月 2010年5月 1,000,000 444,516 290,880 自在城市花园项目二期 2005年12月 2009年12月 700,000 142,830 126,706 花样年华项目 2005年12月 2007年10月 180,000 - 62,394 伊萨贝拉项目 2006年2月 2008年12月 240,000 222,995 181,680 大连项目 2006年3月 2008年12月 1,100,000 248,738 10,347 环岛商务中心 2006年4月 2008年10月 230,000 237,942 105,686 遂宁中铁龙城项目二期 2007年12月 2009年11月 192,210 55,428 - 西子香荷项目 2006年8月 2009年7月 927,860 361,287 133,439 - 128 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 15. 存货 - 续 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 西客站南广场地下车库及商业项目 2006年10月 2008年6月 377,280 288,674 82,230 中铁双龙湾项目 2006年12月 2008年12月 315,790 229,522 107,743 中铁瑞城蜀郡项目D区、E区 2007年1月 2008年12月 2,554,286 1,095,879 - 肥东新城项目 2007年1月 2012年1月 800,000 157,914 124,494 诺德假日花园 2007年1月 2008年12月 1,000,000 750,704 - 曦城项目 2007年3月 2009年5月 526,220 238,299 - 东海春城国际公寓 2007年4月 2008年6月 118,120 101,764 - 淮南山南公司土地整理项目 2007年4月 2011年3月 3,700,000 463,732 - 龙郡项目 2007年4月 2008年6月 2,000,000 482,199 - 西安国际花园项目 2007年6月 2010年2月 1,000,000 216,671 - 锦隆时代项目 2007年7月 2008年8月 170,000 109,577 - 瑞锦名城项目 2007年10月 2009年12月 405,000 294,064 - 武锅项目 2007年12月 2015年11月 4,717,570 1,999,615 - 盛德大厦项目 2007年12月 2010年7月 600,000 338,334 - 青竹湖畔南区项目 2008年1月 2012年8月 1,220,000 260,675 - 其他 7,727,794 ______ 1,467,949 ______ 1,276,099 ______ 合计 36,020,558 11,245,663 3,928,748 ______ ______ ______ 房地产开发产品明细如下： 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 碧水云天小区 2004年6月 11,753 - (11,753) - 诺德中心项目 2005年12月 16,458 - (16,458) - 半山花园项目 2005年12月 - 37,049 (30,434) 6,615 兰州项目 2005年12月 296,744 - (255,900) 40,844 自在城市花园项目一期 2006年1月 183,017 54,101 (82,159) 154,959 金沙岁月项目 2006年6月 25,410 - (25,410) - 凤凰华庭项目 2006年6月 - 46,233 (46,233) - 久居蓝天园项目 2006年6月 19,182 - (10,684) 8,498 兴隆花园项目一期 2004年12月 7,266 1,383 (1,167) 7,482 兴隆花园项目二期 2006年12月 16,038 238,237 (187,775) 66,500 中景理想家居住小区项目 2007年1月 - 232,184 (223,832) 8,352 和睦人家项目三期 2007年5月 - 25,179 (3,050) 22,129 上河新城项目 2007年5月 - 44,540 (44,540) - 亚洲资源大厦 2007年5月 - 309,751 (309,751) - 好望角国际公寓 2007年7月 - 145,367 (128,931) 16,436 中铁瑞城蜀郡项目B区、C区 2007年12月 - 268,270 (268,270) - 兴隆枫丹白露城市花园二期枫丹园E栋 2007年12月 - 88,510 (45,603) 42,907 阳光国际城项目一期 2007年12月 - 93,279 (93,279) - 兴隆珠江湾畔项目一 期 2007年12月 - 312,241 (213,245) 98,996 其他项目 54,778 _____ 398,673 ______ (262,551) ______ 190,900 _____ 合计 630,646 2,294,997 (2,261,025) 664,618 _____ ______ ______ _____ - 129 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 15. 存货 - 续 存货跌价准备变动如下： 年初数 本年计提额 本年转回数 本年转销数 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 存货跌价准备 原材料 15,430 18,037 (4,240) (8,279) 20,948 产成品 38,262 1,066 (14,638) (10,684) 14,006 其他 3,864 2 - (3,675) 191 预计损失准备 建造合同 148,095 ______ 331,205 ______ (29,810) ______ (347,445) _______ 102,045 ______ 合计 205,651 ______ 350,310 ______ (48,688) ______ (370,083) _______ 137,190 ______ 存货项下建造合同的详细情况如下： 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 于资产负债表日的在建合同工程： 作为流动资产记入存货的已完工尚未结算款 26,610,817 19,914,534 作为流动负债记入预收款项的 已结算尚未完工款(附注 34) (11,143,604) ___________ (9,222,225) ___________ 合计 15,467,213 ___________ 10,692,309 ___________ 在建合同工程分析： 累计发生成本 448,363,480 320,355,967 已确认毛利 43,517,375 30,684,611 减：已办理结算款 (476,413,642) ___________ 340,348,269 ___________ 合计 15,467,213 ___________ 10,692,309 ___________ 应收账款中尚未收到的工程进度款 30,623,286 ___________ 20,197,077 ___________ - 130 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 16. 贷款及应收款项 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 短期贷款及应收款项 285,573 880,858 长期贷款及应收款项 1,013,445 ________ 845,566 ________ 1,299,018 1,726,424 减：减值准备 37,666 ________ 122,397 ________ 合计 1,261,352 1,604,027 减：一年内到期的贷款及应收款项 271,883 ________ 880,801 ________ 一年后到期的贷款及应收款 989,469 ________ 723,226 ________ 贷款及应收款项中债权投资的详细情况如下： 面值 年利率 到期日 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 四川省达州钢铁集团有限责任公司 200,000 3.60 2011 年 11 月 - 200,000 北京高盛房地产开发有限公司 251,275 注 注 - 209,670 沿海地产投资(中国)有限公司 160,000 10.00 2009 年 12 月 160,000 160,000 成都市郫县红光镇 1519 项目 227,152 20.00 2010 年 12 月 227,152 ______ - ______ 387,152 ______ 569,670 ______ 注： 本公司所属中铁二局集团有限公司原持有北京高盛房地产开发有限公司 50%股权，后于2006年5月28日与北京高盛房地产开发有限公司另一股东 签署协议，将北京高盛房地产开发有限公司全部经营权委托给对方。同时 约定北京高盛房地产开发有限公司向中铁二局集团有限公司支付定额利息 及偿还股本，因此将该项投资转为债权投资核算。该债权投资已于本年收 回。 贷款及应收款项中委托贷款的详细情况如下： 受托人 借款人 投资成本 年利率 到期日 账面原值 减值准备 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 兴业银行深圳上步分行 深圳南商房地产开发有限公司 78,600 6.30 2008 年 12 月 - - - 78,600 招商银行武汉市分行 东方神马实业(武汉)有限公司 30,000 6.30 2009 年 12 月 30,000 - 30,000 30,000 中信银行总行营业部 广西地方铁路有限责任公司 40,000 7.56 2009 年 10 月 42,509 - 42,509 - 中信银行总行营业部 广西地方铁路有限责任公司 50,000 7.56 2010 年 6 月 50,136 - 50,136 - 中信银行总行营业部 广西地方铁路有限责任公司 50,000 7.56 2010 年 12 月 50,136 - 50,136 - 中国银行合肥金寨路支行 合肥天棚商贸有限责任公司 1,000 6.75 2007 年 6 月 - - - 1,000 衡平信托投资有限责任公司 湖北五矿实业投资有限公司 170,000 8.00 2007 年 12 月 - - - 170,000 上海浦发银行深圳分行 北京珺璟物业管理有限公司 30,000 9.80 2007 年 12 月 29,973 - 29,973 29,973 民生银行北京亚运村支行 沈阳重型机械集团有限责任公司 79,000 ____ 5.58 2007 年 12 月 ____ 65,300 ____ - ____ 65,300 ____ 79,000 合计 528,600 268,054 - 268,054 388,573 ____ ____ ____ ____ ____ - 131 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 16. 贷款及应收款项 - 续 贷款及应收款项中信托贷款/借款的详细情况如下： 借款人 投资成本 年利率 到期日 账面原值 减值准备 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成都铸信企业(集团)有限公司 30,000 15.00 2007 年 4 月 - - - 30,000 成都泰逸置业有限公司 30,000 15.00 2007 年 7 月 - - - 30,000 成都合力达房地产开发有限公司 25,000 15.00 2007 年 4 月 - - - 25,000 成都川宏实业有限公司 25,000 15.00 2007 年 6 月 - - - 25,000 成都川宏实业有限公司 23,000 15.00 2008 年 3 月 23,000 - 23,000 - 成都桂湖置业有限责任公司 7,000 15.00 2007 年 4 月 - - - 7,000 四川龙信实业有限责任公司 20,000 9.00 2008 年 5 月 20,000 - 20,000 - 四川利通实业发展有限公司 21,000 9.00 2008 年 2 月 21,000 - 21,000 - 四川罗江口水电开发有限公司 27,300 36.00 2008 年 2 月 27,300 (13,650) 13,650 - 金红宫酒店管理有限公司 5,000 6.70 2008 年 5 月 5,000 - 5,000 - 徐根毫 500 6.70 2008 年 5 月 500 - 500 - 成都名人酒店管理有限公司 4,500 6.73 2008 年 5 月 4,500 - 4,500 - 唐卓韧 2,000 6.74 2008 年 5 月 2,000 (20) 1,980 - 眉山市物资有限公司 2,000 7.12 2008 年 6 月 2,000 (20) 1,980 - 南京中关村置业发展有限公司 98,183 15.00 2007 年 9 月 - - - 98,183 国开行担保项目信托理财产品 34,000 0.50 2007 年 1 月 - - - 34,000 国开行 3 期(衡平发行的信托产品) 25,100 0.50 2007 年 6 月 - - - 25,100 北京高盛房地产有限公司 200,000 11.00 2007 年 6 月 - - - 200,000 乌海煤矿整合单一资金信托产品 220,000 13.50 2009 年 6 月 220,000 - 220,000 - 深圳市仁贵投资发展有限公司 40,000 6.12 2008 年 8 月 40,000 - 40,000 - 青岛世纪和皇置业公司 15,000 15.60 2008 年 6 月 15,000 - 15,000 15,000 刚果国家矿业公司 128,811 5.75 2023 年 1 月 128,811 - 128,811 - 上海市北工业新区投资发展有限公司 30,000 4.00 2007 年 7 月 30,000 - 30,000 - 思茅市阳光伟业房地产开发有限公司 111,602 6.50 2007 年 3 月 - - - 111,545 四川物资(集团)有限公司 17,125 6.44 2000 年 6 月 17,500 (8,750) 8,750 8,750 成都海发(集团)股份有限公司 14,000 5.84 2004 年 10 月 14,000 (3,500) 10,500 10,500 成都花水湾温泉有限责任公司 9,100 6.44 2001 年 4 月 - - - 910 四川盛大国防科教实业有限责任公司 9,000 5.54 2004 年 3 月 9,000 (4,500) 4,500 4,500 成都华西电力(集团)股份有限公司 8,500 5.84 2004 年 7 月 - - - 6,375 成都西部汽车城股份有限公司 6,277 5.84 2004 年 3 月 - - - 4,783 四川交蜀经济技术合作实业有限公司 5,800 12.08 1997 年 2 月 5,800 (1,450) 4,350 4,350 四川泰来房屋开发有限公司 4,334 8.71 1999 年 5 月 3,127 (1,083) 2,044 3,175 成都瑞远实业有限责任公司 2,150 14.47 1996 年 10 月 2,150 (538) 1,612 1,613 成都青羊石油公司 2,000 11.09 1997 年 12 月 2,000 (2,000) - - 彭州九峰宾馆 1,185 13.18 1996 年 11 月 1,185 (1,185) - - 成都酶制剂厂 595 9.72 1995 年 12 月 595 (595) - - 成都瑞达股份有限公司 375 9.36 1999 年 4 月 375 (375) - - 朝阳枫润房产信托项目 5,000 9.50 2009 年 7 月 5,000 - 5,000 - 无锡钱惠污水处理有限公司 ____ 43,969 7.00 2012 年 12 月 ____ 43,969 ____ - ____ 43,969 ____ - 合计 1,254,406 643,812 (37,666) 606,146 645,784 ____ ____ ____ ____ ____ 贷款及应收款项减值准备变动如下： 年初数 本年计提数 本年转回数 本年转销数 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 短期贷款及应收款项 - 13,690 - - 13,690 长期贷款及应收款项 ______ 122,397 910 _____ (12,000) ______ (87,331) ______ 23,976 _____ 合计 122,397 ______ 14,600 _____ (12,000) ______ (87,331) ______ 37,666 _____ _____ _____ - 132 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 17. 可供出售金融资产 年末公允价值 年初公允价值 人民币千元 人民币千元 可供出售债券 3,688 216 可供出售权益工具 1,792,294 21,717 可供出售信托基金投资 159,054 ________ 15,363 ______ 合计 1,955,036 ________ 37,296 ______ 上述投资的年末价值已按年末市价调整，年末市价来源于证券交易所 2007 年末 提供的收盘价格。 18. 持有至到期投资 年末账面价值 年初账面价值 人民币千元 人民币千元 债权投资 - 179,432 减：一年内到期的持有至到期投资 - _______ 73,558 _______ 一年后到期的持有至到期投资 - _______ 105,874 _______ 持有至到期投资为国债投资。2007 年本集团改变其持有意图，将未到期的部分国 债予以出售，相应将国债投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产。 19. 长期股权投资 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 按权益法核算的长期股权投资 对合营企业投资 653,408 577,348 对联营企业投资 2,590,174 881,182 按成本法核算的长期股权投资 其他股权投资 983,959 882,725 股权分置流通权(注) 171,364 ________ 178,166 ________ 合计 4,398,905 2,519,421 减：长期股权投资减值准备 39,405 ________ 60,569 ________ 长期股权投资净额 4,359,500 ________ 2,458,852 ________ - 133 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 19. 长期股权投资 - 续 注： 2005 年本公司所属中铁二局股份有限公司依据上海证券交易所上证上字 [2005]227 号《关于实施中铁二局股份有限公司股权分置改革方案的通知》 以及国资委国资产权[2005]1408 号《关于中铁二局股份有限公司股权分置 改革有关问题的批复》的文件规定，实施股权分置改革，流通股股东每 10 股获得非流通股股东送股 3.8 股。 改革方案实施前中铁二局集团有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司 及中铁宝桥股份有限公司分别持有中铁二局股份有限公司股票 285,000,000 股、390,000 股及 13,630,000 股， 分别占总股本比例 69.51%、 0.1%及 3.32%。本次股权分置中铁二局集团有限公司、中铁二院工程集团 有限责任公司及中铁宝桥股份有限公司分别送出 39,710,000 股、54,340 股及 1,899,113 股，实施后中铁二局集团有限公司、中铁二院工程集团有 限责任公司及中铁宝桥股份有限公司分别持有 245,290,000 股、335,660 股及 11,730,887 股，分别占总股本比例为 59.83%、0.08%及 2.86%。中 铁二局集团有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司及中铁宝桥股份有 限公司分别将送股部分所对应的长期股权投资账面价值人民币 175,167 千 元、人民币 84 千元及人民币 2,915 千元作为股权分置流通权。 2007 年中铁二院工程集团有限责任公司处置其持有的中铁二局股份有限 公司 0.1%的股权，相应转出人民币 84 千元的股权分置流通权。 2007 年中铁二局集团有限公司处置其持有的中铁二局股份有限公司 2.01%的股权，相应转出人民币 6,718 千元的股权分置流通权。 - 134 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 19. 长期股权投资 - 续 本集团合营企业投资详细情况如下： 投资额 权益调整 占被投资 除净 单位注册 本年应 其他权 被投资单位名称 投资期限 资本比例 初始投资额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 享有利润 分回利润 的 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民 江阴海澄锻造有限公司 永久 50 2,900 2,900 - - 2,900 - - - 绿砂矿业有限责任公司(注 1) 永久 72 159,033 110,050 48,983 - 159,033 - - - 穆索诺伊矿业私营有限责任公司(注 1、2) 注2 73 67,706 60,678 7,028 (67,706) - - - - 中非联拓矿业投资管理(北京)有限公司 永久 50 5,000 - 5,000 - 5,000 - - - MKM 矿业有限责任公司(注 1) 永久 71 34,910 19,120 15,790 - 34,910 - - - 成都中铁名人置业发展有限公司 10 年 50 80,000 80,000 - - 80,000 1 (1,050) - 云南丹军绿色发展有限公司 50 年 50 3,500 3,500 - - 3,500 - (134) - 达县翠屏山房地产综合开发 有限责任公司(附注 59) 10 年 50 25,000 25,000 - (25,000) - (2,285) - - 重庆渝邻高速公路有限公司 30 年 50 322,500 322,500 - - 322,500 (92,248) (7,566) - 广厦重庆一建房地产开发有限公司 永久 50 10,000 10,000 - - 10,000 (791) 2,127 - 成都华铁国际储运有限责任公司 20 年 50 11,000 11,000 - - 11,000 1,889 1,281 - 深圳京蓉混凝土构件厂 21 年 50 2,361 2,361 - - 2,361 599 486 - 新铁德奥道岔有限公司 50 年 50 87,560 - 87,560 - 87,560 - 3,753 - 保华中铁联营-垃圾处理项目 不适用 40 5,464 5,464 - (2,200) 3,264 (1,278) (1,986) - 中建中铁联营-宝珊道项目 不适用 40 22,381 4,570 17,811 (18,737) 3,644 260 175 - 中建中铁联营-沙田岭项目 不适用 40 4,376 4,736 - (3,485) 1,251 9,322 365 - 宝鸡保德利电气设备有限责任公司 永久 50 7,547 - 7,547 - 7,547 - (267) - 兰州中瑞房地产开发有限公司 永久 50 4,000 ____- ____ ____ ____ 4,000 - 4,000 ____ ____ - - ___ - _ 合计 ____ 661,879 ____ 193,719 (117,128) ____ ____ 738,470 ____ (84,531) (2,816) ____ ___ - _ 注 1： 本公司及其所属子公司中国海外工程有限责任公司共同持有绿砂矿业有限责任公司和 MKM 71%的股权。根据各自合营合同约定，本公司及其所属子公司中国海外工程有限责任公司与 MKM 矿业有限责任公司另一股东共同控制经营并按持股比例分享经营收益，因此作为对合 中国海外工程有限责任公司持有穆索诺伊矿业私营有限责任公司 73%的股权。根据合营合同 任公司与穆索诺伊矿业私营有限责任公司另一股东共同控制经营并按持股比例分享经营收益 按权益法核算。 注 2： 中国海外工程有限责任公司于 2007 年将持有的穆索诺伊矿业私营有限责任公司全部股权转 - 135 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 19. 长期股权投资 - 续 本集团联营企业投资详细情况如下： 投资额 权益调整 占被投资 除净 单位注册 本年应 其他权 被投资单位名称 投资期限 资本比例 初始投资额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 享有利润 分回利润 的 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民 云南富砚高速公路有限公司(注 3) 28 年 70 882,660 372,749 509,911 - 882,660 (3,885) - - 临策铁路有限公司 永久 29 417,600 145,000 272,600 - 417,600 - - - 铁道第三勘察设计院集团有限公司 永久 30 106,352 106,352 - - 106,352 - 16,935 - 苏州浒新置业公司 30 年 49 60,000 35,000 25,000 - 60,000 1,671 4,055 (3,650) 江苏中泰钢结构有限责任公司 20 年 38 28,513 28,513 - (9) 28,504 1,271 8,471 (1,140) 扎伊尔华茂公司 - - 14,007 14,007 - (14,007) - - - - 铁旅大厦 永久 49 43,133 43,133 - - 43,133 (8,946) (2,435) - 重庆垫忠高速公司有限公司(注 4) 永久 80 632,880 - 632,880 (7,161) 625,719 - - - 深圳港创建材公司 40 年 35 38,500 38,500 - (38,500) - 17,106 117 - 天津海滨旅游度假开发有限公司 永久 50 164,085 - 164,085 - 164,085 - (11,037) - 苏州新景天商务房地产有限公司 永久 40 120,000 - 120,000 - 120,000 - - - 葫芦岛滨海新区投资有限公司 永久 25 15,300 - 15,300 (2,745) 12,555 - (2,154) - 其他联营企业 182,273 ____ 104,118 ____ ____ ____ 78,155 (43,585) 138,688 ____ ____ (13,407) (3,348) ___(783) _ 合计 ____ 887,372 ____ 1,817,931 ____ (106,007) ____ 2,599,296 ____ (6,190) ____ 10,604 ___ (5,573) _ 注 3： 本公司所属子公司中铁二局集团有限公司于 2006 年 9 月购入云南富砚高速公路有限公司(以 权，同时与另一第三方股东签订了表决权协议，中铁二局集团有限公司行使其股东会、董事 东同意，因此中铁二局集团有限公司对富砚高速不具备实质控制权，但仍参加富砚高速的董 营管理，因此作为联营企业按权益法核算。 注 4： 本公司所属子公司中铁二局集团有限公司于 2007 年 4 月购入重庆垫忠高速公路有限公司(以 权，同时与另一第三方股东签订了表决权协议，中铁二局集团有限公司行使其股东会、董事 东同意，因此中铁二局集团有限公司对垫忠高速不具备实质控制权，但仍参加垫忠高速的董 营管理，因此作为联营企业按权益法核算。 - 136 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 19. 长期股权投资 - 续 本集团其他股权投资详细情况如下： 投资额 占被投资 单位注册 年末 年末 被投资单位名称 投资期限 资本比例 初始投资额 年初数 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面净值 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 交通银行 小于 1 62,783 62,783 - (62,783) - - - 武汉江城明珠大酒店 永久 16 80,000 80,000 - - 80,000 - 80,000 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 永久 15 194,080 194,080 - (14,080) 180,000 - 180,000 北京东直门机场快速轨道有限公司 永久 8 190,000 190,000 - - 190,000 - 190,000 国金证券有限责任公司 永久 6 30,390 30,390 - (30,390) - - - 中国金谷投资有限公司 永久 7 15,067 15,067 - (15,067) - - - 南昌新龙置业股份有限公司 永久 7 15,000 15,000 - - 15,000 - 15,000 上海闵虹投资公司 20 年 9 12,000 12,000 - - 12,000 - 12,000 武汉桥起机重工有限公司 永久 19 11,000 11,000 - - 11,000 - 11,000 西部证券股份有限公司 永久 1 10,000 10,000 - - 10,000 - 10,000 内蒙集通铁路有限公司 永久 小于 1 10,000 10,000 - - 10,000 - 10,000 上海龙门宾馆有限公司 永久 10 15,000 5,000 10,000 - 15,000 - 15,000 长城证券有限责任公司 永久 小于 1 102,000 - 102,000 - 102,000 - 102,000 太中银铁路有限责任公司 永久 18 52,620 - 52,620 - 52,620 - 52,620 成都亚光电子股份有限公司 永久 8 50,000 - 50,000 - 50,000 - 50,000 华西能源工业集团有限公司 永久 2 19,800 - 19,800 - 19,800 - 19,800 其他 302,570 ____ 247,405 ____ _____ _____ ____ 55,165 (66,031) 236,539 (30,686) ____ 205,853 合计 882,725 289,585 (188,351) 983,959 (30,686) 953,273 ____ ____ _____ _____ ____ ____ - 137 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 19. 长期股权投资 - 续 主要合营企业及联营企业财务信息： 2007 年 占被投资 占被投资 被投资 单位注册 单位表决权 单位年末 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 的比例 资产总额 人民币千元 % % 人民币千元 合营企业 绿砂矿业有限责任公司 刚果(金) 矿业 357,209 72 72 159,033 重庆渝邻高速公路有限公司 重庆 高速公路经营 645,000 50 50 1,565,147 ______ 联营企业 云南富砚高速公路有限公司 昆明 高速公路建设 400,000 70 70 7,149,745 临策铁路有限公司 呼和浩特 铁路建设与运营 1,346,000 29 29 2,478,086 铁道第三勘察设计院 集团有限公司 天津 工程勘查设计 660,000 30 30 1,303,398 重庆垫忠高速公路有限公司 重庆 高速公路运营 400,000 80 80 3,803,337 ______ 2006 年 占被投资 占被投资 被投资 单位注册 单位表决权 单位年末 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 的比例 资产总额 人民币千元 % % 人民币千元 合营企业 绿砂矿业有限责任公司 刚果(金) 矿业 357,209 72 72 110,050 重庆渝邻高速公路有限公司 重庆 高速公路经营 645,000 50 50 1,597,189 ______ 联营企业 云南富砚高速公路有限公司 昆明 高速公路建设 400,000 70 70 2,572,204 临策铁路有限公司 呼和浩特 铁路建设与运营 1,346,000 29 29 576,494 铁道第三勘察设计院 集团有限公司 天津 工程勘查设计 660,000 30 30 1,379,760 ______ - 138 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 19. 长期股权投资 - 续 长期股权投资减值准备变动如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加数 本年转销数 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 圣方科技股份公司 10,000 - - 10,000 资阳市交通投资开发有限公司 - 8,250 - 8,250 江阴海澄锻造有限公司 2,900 - - 2,900 珠海恒通股份 2,003 - - 2,003 深圳南油钜建发展有限公司 1,500 - - 1,500 北京中翠投资有限公司 - 1,201 - 1,201 瑞达股份有限公司 1,000 - - 1,000 中铁七局集团襄樊工程有限公司 9,719 - (9,719) - 海南兴源股份有限公司 6,284 - (6,284) - 成都西部汽车城股份有限公司 6,180 - (6,180) - 成都三电股份有限公司 4,825 - (4,825) - 珠海西部城市开发指挥部 2,767 - (2,767) - 成都华冠实业股份有限公司 1,965 - (1,965) - 成都金厦房地产开发经营公司 1,393 - (1,393) - 中铁武汉继强工程公司 1,200 - (1,200) - 铁龙运贸有限公司 1,020 - (1,020) - 上海铁路集团公司 1,000 - (1,000) - 珠海市新源科技开发有限公司 - 2,000 - 2,000 中新鸿运公司 - 1,618 - 1,618 其他 6,813 _____ 2,216 _____ (96) ______ 8,933 _____ 合计 60,569 _____ 15,285 _____ (36,449) ______ 39,405 _____ _____ _____ _____ - 139 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 20. 投资性房地产 房屋建筑物 土地使用权 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 年初数 176,913 4,054 180,967 本年购置 62,820 41,228 104,048 本年因购买子公司而增加 406,287 64,484 470,771 自用房地产转换为投资性房地产 198,932 - 198,932 存货开发产品转换为投资性房地产 28,332 - 28,332 本年处置 (2,699) - (2,699) 投资性房地产转换为自用房地产 (13,190) _______ - _______ (13,190) ________ 年末数 857,395 _______ 109,766 _______ 967,161 ________ 累计折旧 年初数 24,805 252 25,057 本年因购买子公司而增加 - - - 自用房地产或存货转换为投资性房地产 31,639 - 31,639 本年计提额 13,346 904 14,250 本年处置 (2,345) - (2,345) 投资性房地产转换为自用房地产 (4,313) _______ - _______ (4,313) ________ 年末数 63,132 _______ 1,156 _______ 64,288 ________ 净值 年初数 152,108 _______ 3,802 _______ 155,910 ________ 年末数 794,263 _______ 108,610 _______ 902,873 ________ 其中： 年末已抵押之资产净额 394,920 _______ - _______ 394,920 ________ - 140 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 21. 固定资产 房屋及建筑物 施工设备 运输设备 工业生产设备 试验 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人 原值 年初数 6,292,433 9,963,257 3,832,342 1,933,199 因购买子公司而增加 7,002 55 8,425 - 因出售子公司而减少 (80,770) (9,230) (2,956) - 本年购置 282,251 2,663,979 801,937 327,645 本年在建工程转入 715,586 274,644 108,254 89,365 本年减少额 (255,449) (477,815) (372,655) (166,402) 本期自开发产品转入 84,487 - - - 自用房地产转换为投资性房地产 (198,932) - - - 投资性房地产置换为自用房地产 13,190 _______ - ________ - _______ - _______ 年末数 6,859,798 _______ 12,414,890 ________ 4,375,347 _______ 2,183,807 _______ 累计折旧 年初数 1,642,421 4,376,349 2,026,190 922,625 因购买子公司而增加 1,493 16 1,689 - 因出售子公司而减少 (3,714) (1,390) (565) - 本年计提额 290,071 1,429,882 506,738 218,876 本年减少额 (79,505) (440,412) (298,046) (138,094) 自用房地产转换为投资性房地产 (31,639) - - - 投资性房地产置换为自用房地产 4,313 _______ - ________ - _______ - _______ 年末数 1,823,440 _______ 5,364,445 ________ 2,236,006 _______ 1,003,407 _______ 减值准备 年初数 28,120 35,601 19,315 26,595 本年计提数 - 2,256 766 4,429 本年转销数 (1,407) _______ (2,839) ________ (1,699) _______ (2,092) _______ 年末数 26,713 _______ 35,018 ________ 18,382 _______ 28,932 _______ - 141 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 21. 固定资产 - 续 房屋及建筑物 施工设备 运输设备 工业生产设备 试验 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人 净额 年初数 4,621,892 5,551,307 1,786,837 983,979 _______ ________ _______ _______ 年末数 5,009,645 7,015,427 2,120,959 1,151,468 _______ ________ _______ _______ 其中： 年末已抵押之资产净额 317,970 179,161 33,130 59,189 _______ ________ _______ _______ 年末以经营租赁方式租出的资产净额 年初数 - 190,996 21,634 - _______ ________ _______ _______ 年末数 - 140,591 28,030 - _______ ________ _______ _______ 截至 2007 年 12 月 31 日，账面净值约为人民币 33,602 千元的固定资产尚未办理产权证明。 - 142 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 21. 固定资产 - 续 以融资租赁方式租入的固定资产： 施工设备 人民币千元 原值 年初数 - _______ 年末数 114,941 _______ 累计折旧 年初数 - _______ 年末数 - _______ 账面净值 年初数 - _______ 年末数 114,941 _______ 22. 在建工程 因购买子 存货开发 本年完工转入 因出售子 本年 工程投入占 年初数 公司而增加 产品转入 本年增加数 固定资产 公司而减少 其他转出 年末数 资金来源 预算数 预算比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 岑兴业高速公路 621,523 - - 1,716,431 - - - 2,337,954 自筹及贷歀 5,163,608 50 德商高速公路 487,089 - - 950,735 - - - 1,437,824 自筹及贷歀 3,300,000 44 全兴安高速公路 272,884 - - 681,931 - - - 954,815 自筹及贷歀 1,721,835 56 岑梧高速 - 1,927,720 - - - - - 1,927,720 自筹 2,700,000 71 321 国道内江段 113,869 - - - - - - 113,869 自筹 761,360 15 中铁六局大厦 84,573 - - 20,260 (104,833) - - - 自筹 104,833 100 测绘综合楼 123,244 - - 15,815 (139,059) - - - 自筹 139,059 100 八号楼 51,077 - - 35,439 - - - 86,516 自筹 90,000 96 道丰科技商务园 27,124 - - 6,166 (33,290) - - - 自筹 33,290 100 八局综合楼 26,209 - - 49,048 (74,897) - - 360 自筹 76,000 98 济南院办公楼 24,889 - - 15,212 (36,617) - - 3,484 自筹及贷歀 45,000 89 遂宁高速公路 20,895 - - 27,745 - - - 48,640 自筹及贷歀 4,210,000 1 陕西榆神高速公路 - - - 20,849 - - - 20,849 自筹及贷歀 200,000 10 一局重庆基地 17,039 - - 7,341 - - - 24,380 自筹 25,000 98 隧道局盾构机 4,414 - - - (892) - (1,803) 1,719 自筹 5,476 80 十局中铁科研大厦 - - - 23,818 - - - 23,818 自筹 130,000 18 南京地铁一号线 南延线项目 - - - 3,557 - - - 3,557 自筹 1,424,513 1 引洮供水 TBM - - - 363 - - - 363 自筹 106,941 1 设计咨询亚洲资源大厦 办公楼 - - 244,565 - - - - 244,565 自筹 320,000 47 郭尔奔敖包至 白音芒来铁路 - - - 146,147 - - - 146,147 自筹 901,730 35 葫芦岛高教投资项目 10,265 - - 723 - (10,988) - - 自筹及贷歀 30,000 37 其他项目 ____ ____ ____ ____ _____ ____ ____ ____ 499,296 - - 1,391,225 (828,352) - (89,213) 972,956 合计 ____ ____ ____ 2,384,390 1,927,720 ____ _____ 244,565 5,112,805 (1,217,940) ____ (10,988) ____ ____ (91,016) 8,349,536 其中：资本化 借款费用金额 ____ 36,548 ____ - ____ - ____ 216,439 _____ (2,696) ____ - ____ - ____ 250,291 减：减值准备 ____4,620 ____6,181 在建工程净值 ____ 2,379,770 ____ 8,343,355 - 143 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 22. 在建工程 - 续 在建工程减值准备变动如下： 因购买子 本年 出售子公司 年初数 公司而增加 本年计提数 本年转回数 转销数 而减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 宜阳煤台 2,768 - - - (2,768) - - 南昆设备 1,397 - - - (1,397) - - 锚钴钻机 80 - - - - - 80 转向架项目部 电器厂房安装 8 - - (8) - - - 转向架项目部 油压机安装 3 - - (3) - - - 上海辅料厂 364 - - - - - 364 外资设备 - ____ - ____ 5,737 ____ __- - ____ - ____ 5,737 ____ 合计 4,620 - 5,737 (11) (4,165) - 6,181 ____ ____ ____ __ ____ ____ ____ 截至 2007 年 12 月 31 日，在建工程年末余额包含的利息资本化金额为人民币 250,291 千元，本年资本化的借款费用计人民币 216,439 千元(2006 年：人民币 52,650 千元)，用于确定一般借款费用资本化金额的资本化率为 5.75%-7.05%(2006 年：3.57%-6.58%)。 本年其他转出主要系职工集资建房完工后冲抵债务中的职工集资建房款。 23. 工程物资 类别 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 预付专项设备款 682,980 187,454 专用材料 1,446 _______ 5,465 _______ 合计 684,426 _______ 192,919 _______ - 144 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 24. 无形资产 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 采矿权 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 取得方式 购置/作价入股 购置 购置 购置 购置 购置 原值 年初数 2,955,603 33,646 5,235 26,794 - 48,844 3,070,122 因购买子公司而增加 29,858 - - - - - 29,858 因出售子公司而减少 (28,897) - - (6) - (960) (29,863) 授权经营作价入股(注) 2,787,047 - - - - - 2,787,047 本年增加 871,753 4,062 56,981 8,890 48,621 3,555 993,862 本年减少额 (308,434) ______ (31,534) _____ (717) _____ (5,143) _____ - _____ (2,020) _____ (347,848) ______ 年末数 6,306,930 ______ 6,174 _____ 61,499 _____ 30,535 _____ 48,621 _____ 49,419 _____ 6,503,178 ______ 累计摊销 年初数 196,582 8,563 4,865 11,411 - 27,366 248,787 因出售子公司而减少 (686) - - (4) - (800) (1,490) 本年计提额 74,126 3,449 18,985 7,390 3,096 3,595 110,641 本年减少额 (3,170) ______ (8,237) _____ (633) _____ (4,420) _____ - _____ (1,590) _____ (18,050) ______ 年末数 266,852 ______ 3,775 _____ 23,217 _____ 14,377 _____ 3,096 _____ 28,571 _____ 339,888 ______ 减值准备 年初数 - - - - - - - 本年增加 - - - - - - - 本年转回数 - - - - - - - 本年转销数 - ______ - _____ - _____ - _____ - _____ - _____ - ______ 年末数 - ______ - _____ - _____ - _____ - _____ - _____ - ______ 净额 年初数 2,759,021 25,083 370 15,383 - 21,478 2,821,335 ______ _____ _____ _____ _____ _____ ______ 年末数 6,040,078 2,399 38,282 16,158 45,525 20,848 6,163,290 ______ _____ _____ _____ _____ _____ ______ 其中： 年末已抵押之资产净值 574,608 - - - - - 574,608 ______ _____ _____ _____ _____ _____ ______ 剩余摊销年限 20-69 年 3年 1-8 年 1-8 年 5年 3-49 年 ______ ______ _____ _____ _____ _____ _____ _____ _____ _____ _____ 注： 依据评估价值作价的大额土地使用权系根据国土资源部国土资函 [2007]635 号《关于中国铁路工程总公司重组改制土地资产处置的批复》 准予按原证载用途以国家作价出资方式投入本集团的土地使用权。截至 2007 年 12 月 31 日，账面净额人民币 490,505 千元的土地使用权尚未办 理完毕产权证明。 - 145 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 25. 商誉 2007 年 2006 年 人民币千元 人民币千元 年初数 212,458 215,024 增持子公司股权而增加 589,481 3,408 收购子公司而增加 6,992 30,835 本年减少 (11,251) - 本年摊销 - _______ (36,809) _______ 年末数 797,680 _______ 212,458 _______ 为减值测试的目的，本集团将商誉分摊至被收购子公司相关的从属组别。截至 2007 年 12 月 31 日，分配至从属组别的商誉的账面价值及相关减值准备如下： 成本 减值准备 净额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中铁一局集团有限公司 63,573 - 63,573 中铁二局集团有限公司 7,051 - 7,051 中铁三局集团有限公司 50,759 - 50,759 中铁四局集团有限公司 95,117 - 95,117 中铁五局(集团)有限公司 83,536 - 83,536 中铁六局集团有限公司 11,761 - 11,761 中铁八局集团有限公司 48,143 - 48,143 中铁九局集团有限公司 61,441 - 61,441 中铁十局集团有限公司 25,781 - 25,781 中铁大桥局集团有限公司 27,767 - 27,767 中铁电气化局集团有限公司 40,644 - 40,644 中铁建工集团有限公司 87,640 - 87,640 中铁隧道集团有限公司 18,520 - 18,520 衡平信托有限责任公司 163,945 - 163,945 其他子公司 12,002 _______ - _______ 12,002 _______ 合计 797,680 _______ - _______ 797,680 _______ 计算上述从属组别的可收回金额的关键假设及其依据如下： 衡平信托有限责任公司主要从事财务信托管理。该子公司的可收回金额按照预计 未来现金流量的现值确定。未来现金流量根据管理层批准的五年期财务预算确定， 并采用 11%的折现率。在预计未来现金流量时一项关键假设就是预算期间收入增 长率一直减少，并且增长率系根据行业的预期增长率计算。管理层认为上述假设 的任何合理变化均不会导致该子公司的账面价值合计超过其可收回金额。 - 146 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 25. 商誉 - 续 除衡平信托有限责任公司外的子公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值 确定。未来现金流量根据管理层批准的五年期财务预算确定，并根据子公司经营 的行业采用 7%至 10%的折现率。在预计未来现金流量时一项关键假设就是预算 期间收入的增长率(不同子公司的增长率不同)，并且收入增长率不超过相关行业 的平均长期增长率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预 算毛利率。预算毛利率根据相应子公司的过往表现确定。管理层认为上述假设的 任何合理变化均不会导致各子公司的账面价值合计超过其可收回金额。 26. 长期待摊费用 类别 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 装修费 7,641 6,149 租赁费 3,452 2,995 房屋使用权 7,941 7,029 开办费 - 17,104 其他 6,809 ______ - ______ 合计 25,843 ______ 33,277 ______ 27. 递延所得税资产/负债 暂时性差异 递延所得税 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可抵扣亏损 751,961 431,501 156,584 142,659 固定资产折旧 57,255 51,054 12,874 13,856 资产减值准备 1,065,677 1,326,778 222,600 326,887 福利计划 9,034,813 9,761,100 1,355,154 1,464,165 可供出售金融资产 (1,285,736) (7,280) (261,871) (1,092) 交易性金融资产 (38,313) - (9,578) - 购买子公司公允价值调整 (133,292) - (32,701) - 应付质保金折现 (16,980) - (4,245) - 重组期间可抵扣资产评估增值 138,128 - 32,294 - 其他 718,923 ________ 268,777 ________ 138,486 _______ 84,038 _______ 合计 10,292,436 11,831,930 1,609,597 2,030,513 ________ ________ _______ _______ 其中： 递延所得税资产 1,924,557 2,031,604 _______ _______ 递延所得税负债 (314,960) (1,091) _______ _______ - 147 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 27. 递延所得税资产/负债 - 续 以下可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损未确认递延所得税资产： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 可抵扣亏损 770,354 737,398 可抵扣暂时性差异 317,445 ________ 558,885 ________ 合计 1,087,799 ________ 1,296,283 ________ 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 2007 年 - 9,484 2008 年 29,242 29,242 2009 年 116,908 167,718 2010 年 203,503 203,503 2011 年 194,035 327,451 2012 年 226,666 _______ - _______ 合计 770,354 _______ 737,398 _______ 28. 其他非流动资产 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 抵债资产 94,243 94,454 其他 99,788 24,978 减：减值准备 (42,478) _______ (42,478) ______ 合计 151,553 _______ 76,954 ______ - 148 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 29. 资产减值准备 因购买子 本年 因出售子 年初数 公司而增加 本年计提数 本年转回数 转销数 公司而减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 坏账准备 1,317,261 20,190 411,826 (248,698) (128,605) (7,065) 1,364,909 其中：应收账款 785,471 190 288,798 (84,260) (50,704) (757) 938,738 其他应收款 531,790 20,000 123,028 (164,438) (77,901) (6,308) 426,171 存货跌价准备 205,651 - 350,310 (48,688) (370,083) - 137,190 贷款及应收款 122,397 - 14,600 (12,000) (87,331) - 37,666 长期股权投资减值准备 60,569 - 16,085 (800) (36,449) - 39,405 固定资产减值准备 118,303 - 8,009 - (8,603) - 117,709 在建工程减值准备 4,620 - 5,737 (11) (4,165) - 6,181 抵债资产减值 42,478 ______ - ____ - _____ - _____ - _____ - ____ 42,478 ______ 合计 1,871,279 20,190 806,567 (310,197) (635,236) (7,065) 1,745,538 ______ ____ _____ _____ _____ ____ ______ 30. 短期借款 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 质押借款 1,353,655 1,502,420 抵押借款 1,062,400 618,837 保证借款 4,746,178 4,676,334 信用借款 17,072,767 _________ 16,239,751 _________ 合计 24,235,000 _________ 23,037,342 _________ 于 2007 年 12 月 31 日质押借款中包括以广西全兴和广西岑兴高速公路收费权质 押的银行借款人民币 400,000 千元(2006 年：人民币 450,000 千元)，其余质押资 产类别以及金额，参见附注 9 及附注 11。 抵押借款的抵押资产类别以及金额参见附注 15、附注 20、附注 21 及附注 24。 - 149 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 31. 短期应付债券 债券种类 年初数 本年发生数 本年支付数 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中铁二局集团有限公司短期融资债券 298,831 - (298,831) - 中铁三局集团有限公司短期融资债券 488,107 - (488,107) - 中铁四局集团有限公司短期融资债券 594,099 - (594,099) - 中铁大桥局集团有限公司短期融资债券 442,666 - (442,666) - 中国铁路工程总公司短期融资债券第一期 981,301 - (981,301) - 中国铁路工程总公司短期融资债券第二期 967,000 - (967,000) - 中铁一局集团有限公司短期融资券 - 500,000 - 500,000 中铁二局集团有限公司 2007 年第一期短期融资券 - 398,461 - 398,461 中铁二局集团有限公司 2007 年第二期短期融资券 - 297,442 - 297,442 中铁三局集团有限公司 2007 年短期融资券 - 491,769 - 491,769 中铁大桥局集团有限公司短期融资券 - 464,670 - 464,670 中铁五局(集团)有限公司 2007 年短期融资券 - ______ 504,423 ______ - ______ 504,423 ______ 合计 3,772,004 2,656,765 (3,772,004) 2,656,765 ______ ______ ______ ______ 短期应付债券详细信息列示如下： 年末应付 债券名称 面值 发行日期 年利率 债券期限 折价额 利息总额 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中铁一局集团有限公司短期融资券 500,000 2007/07/25 4 365 天 - - 500,000 - 中铁二局集团有限公司短期融资债券 300,000 2006/05/23 3 275 天 (1,168) - - 298,831 中铁二局集团有限公司 2007 年第一期短期融资券 400,000 2007/02/05 4 365 天 (15,600) 14,061 398,461 - 中铁二局集团有限公司 2007 年第二期短期融资券 300,000 2007/03/20 4 365 天 (11,820) 9,262 297,442 - 中铁三局集团有限公司短期融资债券 500,000 2006/08/17 4 365 天 (11,893) - - 488,107 中铁三局集团有限公司 2007 年短期融资券 490,000 2007/12/07 7 365 天 - 1,769 491,769 - 中铁四局集团有限公司短期融资债券 600,000 2006/04/13 3 365 天 (5,902) - - 594,099 中铁大桥局集团有限公司短期融资债券 450,000 2006/06/19 3 365 天 (7,334) - - 442,666 中铁大桥局集团有限公司 2007 年度短期融资券 490,000 2007/11/12 6 365 天 (25,330) 4,021 464,670 - 中铁五局(集团)有限公司 2007 年短期融资券 490,000 2007/03/04 4 365 天 - 14,423 504,423 - 中国铁路工程总公司短期融资债券第一期 100,000 2006/06/16 3 365 天 (18,699) - - 981,301 中国铁路工程总公司短期融资债券第二期 ____ 100,000 2006/12/28 3 365 天 ____ (33,000) ___- ____- ____ 967,000 合计 ____ 4,720,000 ____ (130,746) ___ 43,536 ____ 2,656,765 ____ 3,772,004 32. 应付票据 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 商业承兑汇票 90,000 80,500 银行承兑汇票 3,207,315 ________ 2,279,436 ________ 合计 3,297,315 ________ 2,359,936 ________ - 150 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 33. 应付账款 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 44,523,315 87 38,538,070 92 1-2 年 4,730,067 10 2,230,073 5 2-3 年 963,946 2 625,452 2 3 年以上 605,236 _________ 1 ___ 396,872 _________ 1 ___ 合计 50,822,564 _________ 100 ___ 41,790,467 _________ 100 ___ 本集团账龄超过一年的应付账款未付的原因主要是尚未到期的应付分包商质保 金。 应付账款中无应付本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 应付账款中包括以下外币余额： 年末数 年初数 原币币种 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 美元 7,258 7.3046 53,017 5,112 7.8087 39,918 其他 8,541,016 163,466 ______ 2,914,137 55,761 _____ 合计 216,483 ______ 95,679 _____ _____ 34. 预收款项 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 31,116,731 93 23,917,090 94 1-2 年 1,747,086 5 1,104,009 5 2-3 年 306,776 1 316,855 1 3 年以上 118,258 _________ 1 ___ 42,420 _________ ___- 合计 33,288,851 _________ 100 ___ 25,380,374 _________ 100 ___ 其中：已结算尚未 完工款 11,143,604 _________ 9,222,225 _________ 本集团账龄超过一年的预收款项未付的原因主要是工程施工项目尚未最终竣工结 算。 - 151 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 34. 预收款项 - 续 其中，预收售楼款明细如下： 年末 预计竣工 年末数 预售比例 年初数 时间 人民币千元 % 人民币千元 碧水云天项目 - 100 197 已竣工 金沙岁月项目 - 100 209 已竣工 遂宁河东新区项目 - 100 15,000 已竣工 重庆南桥世家项目 - 100 85,664 已竣工 中铁双龙湾项目 373,895 15 - 2008 年 12 月 遂宁中铁.龙城项目二期 31,809 25 - 2009 年 11 月 中铁.西子香荷项目 40,839 10 - 2008 年 5 月 兴隆花园项目一期 2,850 98 397 已竣工 兴隆花园项目二期 44,242 80 129,263 2008 年 12 月 兴隆枫丹白露城市花园 24,727 65 12,169 2010 年 06 月 珠江湾畔项目 80,351 50 200,523 2010 年 12 月 上河新城项目 416 100 18,313 已竣工 中铁瑞城-蜀郡项目 344,310 55 - 2008 年 12 月 龙郡自建项目 138,389 99 - 2008 年 6 月 石横新城一期项目 31,021 48 - 已竣工 和睦人家三期项目 364 100 - 已竣工 兴旺和睦人家项目 10,341 100 - 已竣工 锦隆时代项目 119,825 60 - 2008 年 12 月 曦城项目 409,840 81 - 2009 年 5 月 中铁瑞城.新界项目 196,066 100 - 2008 年 8 月 淮南阳光城 150,630 100 48,875 2009 年 1 月 诺德中心项目 - 100 1,791 已竣工 自在城市花园项目二期 163,746 70 54,651 2009 年 12 月 北岸公馆项目 1,937 90 - 已竣工 中景理想家居住小区项目 - 100 247,591 已竣工 中景盛世长安项目 415,633 30 - 2010 年 5 月 好望角项目 - 100 137,288 已竣工 锦州蓝天园项目 24,665 77 - 已竣工 花样年华项目 18,382 90 90,323 已竣工 淄博东海春城项目 60 - - 2008 年 6 月 港湾花园项目 3,899 95 74,774 2009 年 2 月 凤凰华庭项目 4,131 97 53,767 2006 年 06 月 金桥港湾花园二期项目 114,049 25 - 2009 年 2 月 金桥半山花园 42,977 80 - 已竣工 西客站南广场地下车库项目 160,629 70 - 2008 年 7 月 其他项目 26,252 _______ 46,791 _______ 合计 2,976,275 1,217,586 _______ _______ 预收款项中无预收本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 152 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 34. 预收款项 - 续 预收款项中包括以下外币余额： 年末数 年初数 原币币种 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 美元 38,020 7.3046 277,724 37,285 7.8087 291,149 港币 98,916 0.9364 92,625 65,661 1.0047 65,970 其他 12,351,323 230,945 ______ 28,123,648 183,936 ______ 合计 601,294 ______ 541,055 ______ 35. 应付职工薪酬 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 工资、奖金、津贴和补贴 520,131 9,741,394 (9,345,119) 916,406 职工福利费(注) 1,173,633 (1,173,633) - - 社会保险费 569,721 2,021,324 (2,212,939) 378,106 其中：医疗保险费 154,532 454,467 (519,238) 89,761 基本养老保险费 310,541 1,234,348 (1,325,616) 219,273 失业保险费 78,542 109,987 (151,887) 36,642 工伤保险费 7,239 55,720 (54,298) 8,661 生育保险费 8,080 15,002 (20,241) 2,841 住房公积金 509,361 619,342 (860,893) 267,810 工会经费和职工教育经费 187,441 292,272 (195,981) 283,732 其他 13,010 ________ 402,939 _________ (279,888) _________ 136,061 ________ 合计 2,973,297 ________ 11,903,638 _________ (12,894,820) _________ 1,982,115 ________ 注： 按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》应用指南及《企业 会计准则第 9 号-职工薪酬》，本集团根据企业实际情况和职工福利计划重 新确认应付职工福利，对于原按工资总额 14%计提的职工福利费 2006 年 末余额予以转回，并相应冲减 2007 年度的管理费用。 - 153 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 36. 应交税费 性质 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 所得税 549,204 387,234 增值税 85,153 17,305 营业税 2,473,028 1,946,404 其他税金 287,318 241,494 教育费附加 91,737 79,499 其他应缴费 78,960 ________ 105,690 ________ 合计 3,565,400 ________ 2,777,626 ________ 37. 应付股利 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 工会(职工)持股会 50,614 34,102 自然人股东 458 5,743 铁道部第一勘察设计院 - 2,180 铁道部科学研究院 - 1,820 其他股东 3,442 ______ 22,428 ______ 合计 54,514 ______ 66,273 ______ 38. 其他应付款 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 11,343,963 72 11,438,896 82 1-2 年 2,299,886 21 1,118,207 9 2-3 年 429,112 3 741,253 5 3 年以上 422,827 _________ 4 ___ 598,153 _________ 4 ___ 合计 14,495,788 _________ 100 ___ 13,896,509 _________ 100 ___ 本集团账龄超过一年的其他应付款未付的原因主要是押金或保证金尚未到期。 - 154 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 38. 其他应付款 - 续 性质或内容 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 应付代垫款 4,845,276 4,046,474 保证金 2,143,809 2,562,417 押金 854,768 476,366 应付股票发行费用 158,386 - 其他 6,493,549 _________ 6,811,252 _________ 合计 14,495,788 _________ 13,896,509 _________ 其他应付款中应付本公司 5%(含 5%)以上股份的股东中铁工的款项为人民币 14,463 千元。 其他应付款中包括以下外币余额： 年末数 年初数 原币币种 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 美元 14,475 7.3046 105,737 51,604 7.8087 402,958 港币 64,508 0.9364 60,405 68,303 1.0047 68,624 其他 23,211,655 469,580 _______ 32,802,291 453,632 _______ 合计 635,722 _______ 925,214 _______ 39. 预计负债 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 对外担保义务 42,493 94,700 (49,916) 87,277 未决诉讼 1,231 ______ 356 ______ (1,180) ______ 407 ______ 合计 43,724 95,056 (51,096) 87,684 减：一年内到期的预计负债 22,720 ______ 17,029 ______ (29,024) ______ 10,725 ______ 一年后到期的预计负债 21,004 ______ 78,027 ______ (22,072) ______ 76,959 ______ - 155 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 40. 一年内到期的非流动负债 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 一年内到期的长期借款(附注 41) 1,601,521 2,248,079 一年内到期的长期应付款(附注 42) 432,176 ________ 314,798 ________ 合计 2,033,697 ________ 2,562,877 ________ 41. 长期借款 年末数 年初数 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 信用借款 人民币 4,390,169 1.0000 4,390,170 3,552,993 1.0000 3,552,993 美元 25,539 7.3046 186,549 45,235 7.8087 353,230 日元 237,535 0.0641 15,226 - - - 欧元 24,267 10.6669 258,851 12,065 10.2655 123,864 其他 1,260,186 21,421 - - - 抵押借款 人民币 1,197,799 1.0000 1,197,799 1,027,711 1.0000 1,027,711 质押借款 人民币 2,985,600 1.0000 2,985,600 - - - 保证借款 人民币 1,869,280 1.0000 1,869,280 2,104,612 1.0000 2,104,612 美元 58,194 7.3046 425,085 - - - 欧元 46,003 10.6669 ________ 490,713 18,073 10.2655 185,553 _______ 合计 11,840,694 7,347,963 ________ _______ 减：一年内到期的长期借款 其中：信用借款 667,247 896,175 抵押借款 593,737 349,027 质押借款 - - 保证借款 340,537 ________ 1,002,877 _______ 1,601,521 ________ 2,248,079 _______ 一年后到期的长期借款 10,239,173 5,099,884 ________ _______ 上述借款年利率为从 5.02%至 7.47%。 于 2007 年 12 月 31 日质押借款中包括以广西全兴、广西岑兴和广西岑梧高速公 路收费权质押的银行借款人民币 2,087,800 千元。抵押资产类别以及金额参见附 注 15、附注 20、附注 21 及附注 24。 - 156 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 42. 长期应付款 种类 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 应付职工退休福利费 9,034,813 9,761,100 维修基金 159,899 111,684 职工集资建房款 24,992 68,358 财政扶持款 21,027 18,596 应付融资租赁款 113,316 - 其他 26,875 _________ 45,518 _________ 合计 9,380,922 10,005,256 减：一年内到期长期应付款 432,176 _________ 314,798 _________ 一年后到期长期应付款 8,948,746 _________ 9,690,458 _________ 其中，应付融资租赁款如下： 最低租赁付款额 最低租赁付款 额现值 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产负债表日后第1年 46,979 - 43,527 - 资产负债表日后第2年 44,187 - 37,594 - 资产负债表日后第3年 41,324 _______ - _______ 32,195 _______ - _______ 最低租赁付款额合计 132,490 - 113,316 - 未来融资费用 (19,174) _______ - _______ - _______ - _______ 最低租赁付款额现值 113,316 _______ - _______ 113,316 - 其中：1年以内到期的 应付融资租赁款 43,527 _______ - _______ 1年以后到期的应付融资租赁款 69,789 _______ - _______ - 157 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 43. 递延收益 年初数 本年增加 本年结转 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 国家拨入有专门用途的拨款 各项科研经费 43,366 47,280 (10,064) 80,582 其他 2,508 161 (2,309) 360 其他来源款项 财政返还款 3,611 1,483 (5,094) - 拨付的各项科研基金 1,992 1,386 (663) 2,715 搬迁补偿 1,597 111,329 (1,597) 111,329 自筹科研基金 1,494 - - 1,494 其他 12,468 ______ 373 _______ (735) ______ 12,106 _______ 合计 67,036 ______ 162,012 _______ (20,462) ______ 208,586 _______ 44. 委托存款 委托存款核算本公司所属衡平信托有限责任公司之吸收外部存款。 45. 股本 公司股份变动情况如下： 年初数(千股) 本年增减(千股) 年末数(千股) 初始投入(注) A 股发行 H 股发行 小计 一、有限售条件的流通股份 1.国有法人持股 - 12,800,000 - (382,490) 12,417,510 12,417,510 2.有限售条件的网下配售股 - - 1,402,550 - 1,402,550 1,402,550 3.境外上市外资股(H 股) - _____ - _______ - _______ 550,172 550,172 _______ _______ _______ 550,172 有限售条件的流通股份合计 - _____ 12,800,000 _______ _______ 1,402,550 _______ 167,682 _______ 14,370,232 _______ 14,370,232 二、无限售条件的流通股份 1.人民币普通股 - - 3,272,450 - 3,272,450 3,272,450 2.境外上市外资股(H 股) - _____ - _______ - _______ 3,657,218 _______ 3,657,218 _______ 3,657,218 _______ 无限售条件的流通股份合计 - _____ - _______ 3,272,450 _______ _______ 3,657,218 _______ 6,929,668 _______ 6,929,668 三、股份总数 - 12,800,000 4,675,000 3,824,900 21,299,900 21,299,900 _____ _______ _______ _______ _______ _______ 注： 该股本为本公司设立时中铁工投入。 上述股本已经德勤华永会计师事务所有限公司德师报(验)字(07)第 005 号验资报 告、德师报(验)字(07)第 B007 号验资报告、德师报(验)字(07)第 B012 号验资报告 及德师报(验)字(08)第 0010 号验资报告验证。 - 158 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 46. 资本公积 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 股本溢价 - 30,063,347 - 30,063,347 其中：投资者投入的资本 - 30,063,347 - 30,063,347 其他资本公积 1,012,291 (92,094) 920,197 其中：被投资单位除净损益外所有者 权益/股东权益其他变动 - 395 - 395 可供出售金融资产公允价值 变动产生的利得或损失 - 885,297 - 885,297 增持子公司股权比例 - - (92,094) (92,094) 子公司定向增发 - 94,305 - 94,305 重组产生的可抵税资产评估增值 产生的递延税资产 - ______ 32,294 ________ - ______ 32,294 ________ 合计 - 31,075,638 (92,094) 30,983,544 ______ ________ ______ ________ 47. 盈余公积 法定 任意 盈余公积金 盈余公积金 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初数 - - - 本年计提 326,372 249 326,621 本年减少 - _______ ___- - _______ 年末数 326,372 _______ 249 ___ 326,621 _______ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。 48. 未分配利润 本年数 人民币千元 年初未分配利润 - ________ 加：本年净利润 (1) 3,163,308 减：提取盈余公积 (2) 326,621 减：计提信托赔偿准备金 (3) 3,795 减：计提一般风险准备金 (4) 16,054 ________ 可供股东分配的利润 2,816,838 ________ 年末未分配利润 (1) 2,816,838 ________ - 159 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 48. 未分配利润 - 续 (1) 本年净利润及年末未分配利润 根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行 规定》及本公司 2007 年度第一次临时股东大会通过的决议，本公司将须按 本公司设立的资产评估基准日(2006 年 12 月 31 日)至本公司设立日(2007 年 9 月 12 日)的合并净利润向中铁工派发特别股息，本公司董事会确定的 特别股息金额为人民币 2,404,896 千元，根据相关法律规定，该特别股息 将待本公司有足额留存收益时宣告派发。 (2) 提取盈余公积 根据公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%提取。公司法定盈余 公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 (3) 提取信托赔偿准备金 信托赔偿准备金系本公司所属衡平信托有限责任公司根据《信托公司管理 办法》第 49 条之规定，按照当年实现净利润之 5%提取的信托赔偿准备金。 公司信托赔偿准备金累计额为衡平信托有限责任公司注册资本 20%以上 的，可不再提取。 信托赔偿准备金用于赔偿信托业务损失的风险准备，不得用于分红、转增 资本。 (4) 提取一般风险准备金 一般风险准备金系本公司所属衡平信托有限责任公司下属宝盈基金管理有 限公司根据证监基金字[2006]154 号《关于基金管理公司提取风险准备金 有关问题的通知》及中国证监会基金部通知[2007]39 号《关于基金管理公 司提高风险准备金有关问题的通知》规定计提的共同基金管理人风险准备 金。 自证监基金字[2006]154 号发文至 2006 年 12 月 31 日止，一般风险准备 金每月按共同基金管理费收入中的 5%计算。根据中国证监会基金部通知 [2007]39 号的要求，2007 年度宝盈基金管理有限公司一般风险准备金计 提比例变更为基金管理费收入 10%。风险准备金按利润分配处理，余额达 到基金资产净值的 1%时，可不再提取。 一般风险准备金用于赔偿因基金管理公司违法违规、违反基金合同、技术 故障、操作错误等给基金财产或者基金份额持有人造成的损失，以及证监 会规定的其他用途。 - 160 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 49. 少数股东权益 本集团子公司的少数股东权益如下： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 中国海外工程有限责任公司及其下属公司 22,141 18,931 中铁一局集团有限公司及其下属公司 - 100,401 中铁二局集团有限公司及其下属公司 2,046,821 800,946 中铁三局集团有限公司及其下属公司 - 109,117 中铁四局集团有限公司及其下属公司 3,862 274,629 中铁五局(集团)有限公司及其下属公司 5,753 235,128 中铁六局集团有限公司及其下属公司 15,400 42,355 中铁七局集团有限公司及其下属公司 - 91,030 中铁八局集团有限公司及其下属公司 206,394 433,472 中铁九局集团有限公司及其下属公司 4,824 8,442 中铁十局集团有限公司及其下属公司 28,580 72,490 中铁大桥局集团有限公司及其下属公司 250,380 238,586 中铁电气化局集团有限公司及其下属公司 - 187,993 中铁建工集团有限公司及其下属公司 27,488 140,333 中铁隧道集团有限公司及其下属公司 11,140 136,982 中铁工程设计咨询集团有限公司及其下属公司 21,746 38,516 中铁大桥勘测设计院有限公司及其下属公司 669 6,997 中铁西北科学研究院有限公司及其下属公司 1,844 1,597 中铁西南科学研究院有限公司及其下属公司 1,594 1,275 中铁工程机械研究设计院有限公司及其下属公司 2,327 1,371 中铁山桥集团有限公司及其下属公司 1,172 38,076 中铁宝桥股份有限公司及其下属公司 24,628 25,425 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司及其下属公司 51 40 中铁宝工有限责任公司及其下属公司 8 1,952 广西岑兴高速公路发展有限有限公司 268,611 15,000 广西全兴高速公路发展有限有限公司 136,803 24,961 衡平信托有限责任公司及其下属公司 220,173 157,639 中铁程诚源财务服务有限责任公司及其下属公司 205 197 青海中铁矿业发展有限公司及其下属公司 - 492 中铁置业集团有限公司及其下属公司 105,383 52,292 中铁工程苏尼特铁路有限责任公司 78,400 - 中铁西南投资管理有限公司及其下属公司 20,240 ________ - ________ 合计 3,506,637 ________ 3,256,665 ________ - 161 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 50. 营业收入和营业成本 营业收入的组成项目如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 179,182,160 158,423,199 其他业务收入 1,324,660 __________ 1,095,272 __________ 合计 180,506,820 __________ 159,518,471 __________ 前五名客户销售收入总额 81,288,749 __________ 64,089,299 __________ 占全部销售收入的比例 45% __________ 40% __________ 营业成本的组成项目如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 主营业务成本 160,806,671 141,498,911 其他业务支出 1,049,920 __________ 925,863 __________ 合计 161,856,591 __________ 142,424,774 __________ 本集团的主营业务收入和主营业务成本主要分类列示如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 基建建设 - 铁路 75,956,221 61,507,295 - 公路 40,115,563 42,728,072 - 市政 45,690,424 37,759,922 勘查、设计及咨询服务 3,549,972 4,277,016 工程设备和零部件制造 3,954,316 3,785,202 房地产开发 2,880,392 1,878,765 其他 7,035,272 __________ 6,486,927 __________ 主营业务收入合计 179,182,160 __________ 158,423,199 __________ - 162 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 50. 营业收入和营业成本 - 续 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 主营业务成本 基建建设 - 铁路 68,727,498 55,219,194 - 公路 37,273,817 38,926,362 - 市政 41,508,979 34,743,438 勘查、设计及咨询服务 2,332,228 2,660,992 工程设备和零部件制造 3,177,446 3,096,779 房地产开发 1,924,881 1,130,897 其他 5,861,822 __________ 5,721,249 __________ 主营业务成本合计 160,806,671 __________ 141,498,911 __________ 51. 营业税金及附加 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 营业税 4,922,102 4,420,627 城市维护建设税 267,743 237,535 教育费附加 181,537 137,124 其他 82,515 ________ 59,430 ________ 合计 5,453,897 ________ 4,854,716 ________ 52. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 利息支出 2,206,678 1,333,097 减：已资本化的利息费用 500,875 195,480 减：利息收入 795,669 502,808 汇兑差额 245,324 16,102 其他 143,680 ________ 115,258 ________ 1,299,138 ________ 766,169 ________ - 163 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 53. 资产减值损失 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 坏账准备 163,128 229,426 存货跌价损失 301,622 108,661 贷款及应收款项 2,600 2 长期股权投资减值损失 15,285 584 固定资产减值损失 8,009 674 在建工程减值损失 5,726 364 抵债资产减值 - _______ 2,186 _______ 合计 496,370 _______ 341,897 _______ 54. 公允价值变动收益 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 交易性金融资产 (20,573) 18,717 衍生金融工具 44,905 ______ - ______ 合计 24,332 ______ 18,717 ______ 55. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 长期股权投资收益 569,654 41,929 其中：按成本法核算的被投资单位宣告分派利润 7,429 5,172 按权益法确认投资收益 7,788 (52,465) 处置长期股权投资收益 554,437 89,222 商誉摊销 - (36,809) 增持子公司股权确认的负商誉 57,745 - 购买子公司确认的负商誉 34,393 - 贷款及应收款项投资收益 293,823 184,688 可供出售金融资产利息收入 4,427 - 处置交易性金融资产收益(损失) 142,459 (1,164) 处置可供出售金融资产收益 10,382 - 其他 (141) ________ - _______ 合计 1,112,742 ________ 188,644 _______ 本集团的投资收益汇回不存在重大限制。 - 164 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 56. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 处置固定资产利得 68,085 63,928 出售无形资产利得 1,405 65,547 处罚收入 27,155 17,122 违约赔偿收入 60,730 31,600 补贴收入 78,657 28,502 政府拆迁补偿收入净额 73,179 71,865 债务豁免 75,339 - 出售职工住房收益 120 6,094 其他 85,250 _______ 79,437 _______ 469,920 _______ 364,095 _______ 57. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 处置固定资产净损失 79,523 74,797 罚没支出 14,053 13,837 捐赠支出 17,628 7,055 支付非经营性单位经费支出 - 32,429 辅业改制 - 18,092 其他 54,384 _______ 30,853 _______ 165,588 _______ 177,063 _______ 58. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 本年所得税费用 670,113 470,050 递延所得税费用 158,217 _______ 166,237 _______ 合计 828,330 _______ 636,287 _______ - 165 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 58. 所得税 - 续 所得税费用与会计利润的调节表如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 会计利润 4,328,863 2,957,875 按 33%的税率计算的所得税费用 1,428,525 976,099 不可抵扣费用之纳税影响 56,665 165,819 非应税收入之纳税影响 (300,924) (240,814) 并无确认递延税资产的税项亏损之纳税影响 73,458 26,685 并无确认递延税资产的暂时性差异之纳税影响 12,893 70,448 集团内子公司税率不一致产生的所得税影响 (293,331) (354,261) 税率变动之纳税影响(注) 81,408 - 购买国产设备抵税之纳税影响 (128,761) - 利用以前年度未确认可抵扣亏损 和可抵扣暂时性差异之纳税影响 (60,370) - 其他 (41,233) ________ (7,689) ________ 所得税费用 828,330 ________ 636,287 ________ 注： 根据 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，对于预 计于 2008 年 1 月 1 日后转回的暂时性差异按照新税法规定的适用税率进 行重新计量。 59. 政府补助 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 收到的与资产相关的政府补助 79,392 13,227 收到的与收益相关的政府补助 140,815 24,372 计入当期损益的政府补助 (78,657) _______ (28,502) _______ 计入递延收益的政府补助 141,550 _______ 9,097 _______ 60. 每股收益 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 归属于普通股股东的当年净利润 3,163,308 1,646,282 发行在外普通股的加权平均数 13,406,030 _________ - _________ 基本每股收益(人民币元) 0.24 _________ - _________ - 166 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 60. 每股收益 - 续 基本每股收益 - 续 本公司2007年9月12日成立，因此无上年末股份总数，每股收益计算不适用。 本公司并无具有稀释性的潜在普通股，因此无稀释每股收益。 61. 借款费用 本年资本化的 资产 借款费用金额 资本化率 人民币千元 % 在建工程 216,439 5.75-7.05 存货 284,436 ________ 5.00-7.47 本年资本化借款费用小计 500,875 计入本年损益的借款费用 1,705,803 ________ 本年借款费用合计 2,206,678 ________ 62. 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 净利润 3,163,308 1,646,282 加/(减)：非经常性损益项目 - 非流动资产处置损失(收益) 10,033 (54,678) - 记入当期的政府补助 (78,657) (28,502) - 增持子公司股权确认的负商誉 (57,745) - - 购买子公司股权确认的负商誉 (34,393) - - 贷款及应收款项投资收益 (293,823) (184,688) - 处置长期股权投资收益 (554,437) (89,222) - 处置交易性金融资产损失(收益) (142,459) 1,164 - 可供出售金融资产利息收入 (4,427) - - 处置可供出售金融资产收入 (10,382) - - 与主营业务无关的预计负债产生的损失(收益) 44,784 (807) - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (235,708) (103,852) - 以前年度职工福利费的转回 (1,173,632) _________ - ________ (2,530,846) (460,585) 非经常性损益的所得税影响数 241,070 99,973 归属少数股东非经常性损益的影响数 14,611 _________ 38,386 ________ 非经常性损益影响净额 (2,275,165) _________ (322,226) ________ 扣除非经常性损益后的净利润 888,143 _________ 1,324,056 ________ - 167 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 63. 现金流量表补充资料 合并现金流量表 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 3,500,533 2,321,588 加：资产减值准备 496,370 341,897 固定资产折旧 2,834,390 2,424,632 无形资产摊销 110,641 49,920 投资性房地产折旧 14,250 8,236 长期待摊费用的减少(增加) 7,434 (2,672) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益) 10,033 (54,678) 财务费用 910,134 634,809 公允价值变动收益 (24,332) (18,717) 投资收益 (1,112,742) (188,644) 递延所得税资产及负债减少 158,217 165,915 存货的增加 (15,843,500) (11,039,770) 经营性应收项目的增加 (9,769,280) (11,255,911) 经营性应付项目的增加 18,729,290 _________ 24,633,734 _________ 经营活动产生的现金流量净额 21,438 _________ 8,020,339 _________ 不涉及现金收支的重大投资和酬资活动 土地作价出资 2,787,047 - 融资租入固定资产 114,941 _________ - _________ _________ _________ 公司现金流量表 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 止期间 人民币千元 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 (243,715) 加：资产减值准备 45 固定资产折旧 2,614 无形资产摊销 51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (86) 财务费用 287,567 公允价值变动损失 34,039 投资收益 (41,782) 递延所得税资产及负债增加 (25,113) 存货的减少 20,784 经营性应收项目的增加 (807,383) 经营性应付项目的增加 1,371,820 ________ 经营活动产生的现金流量净额 598,841 ________ - 168 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 64. 收到的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 代垫款 692,095 635,123 保证金 825,292 806,482 押金 134,645 130,469 其他收入 1,612,481 ________ 2,357,213 ________ 合计 3,264,513 ________ 3,929,287 ________ 65. 支付的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 运费及相关费用 1,658,849 1,322,068 租金 1,286,759 1,089,815 维修费 1,057,293 1,781,819 差旅费 1,776,143 1,893,469 研发费 306,217 330,460 保险费 174,113 290,768 其他支出 889,870 ________ 3,541,902 _________ 合计 7,149,244 ________ 10,250,301 _________ 66. 现金及现金等价物分析 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 现金 56,725,644 29,738,149 其中：库存现金 271,139 272,579 可随时用于支付的银行存款 56,454,505 _________ 29,465,570 _________ 现金及现金等价物余额 56,725,644 _________ 29,738,149 _________ 母公司和集团内子公司受限制的现金和现金等价物 2,170,454 _________ 1,505,869 _________ - 169 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 67. 非同一控制下的企业合并 于 2007 年度，本集团收购了以下子公司： (1) 2007 年，本集团下属的中铁大桥局集团有限公司(以下简称“大桥局”)与武汉 地产开发投资集团有限公司(以下简称“地产集团”)和武汉市城市建设投资 开发集团有限公司(以下简称“城投集团”)签订了《股权转让合同》。根据合 同规定，大桥局出资人民币 34,732 万元收购地产集团和城投集团持有的武 汉三方置业有限公司 66.67%的股权。 (2) 2007 年，本集团下属的成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司(以下简 称“宏源公司”)与四川星慧建设有限公司(以下简称“星慧建设”)、成都锦绣城 旅游开发有限公司(以下简称“锦绣旅游”)、张光华和张红琼分别签订《股权 转让协议》，约定由宏源公司出资人民币 2,550 万元收购星慧建设、锦绣 旅游、张光华和张红琼持有的四川星慧投资置业有限公司合计 51%的股 权。 (3) 中铁二局集团有限公司(以下简称“中铁二局”)原持有达县翠屏山房地产综合 开发有限责任公司(以下简称“翠屏山公司”)50%股权，根据翠屏山公司原章 程中铁二局与另一股东共同经营管理翠屏山公司，翠屏山公司作为合营企 业核算。2007 年翠屏山公司章程进行变更，中铁二局在翠屏山公司董事会 中的表决权比例增加到 60%，因此翠屏山公司纳入合并范围。 (4) 2007 年中铁二局与成都铁路工程学校签订协议，以人民币 1,998 万元收购 成都铁路工程学校持有的成都中铁锦华置业有限公司 84.95%的股权。 (5) 2007 年 8 月，根据中铁二局子公司成都中铁名人置业发展有限公司第一届 董事会 2007 年第二次会议决定，通过了《关于收购成都全兴大厦有限公 司股权的议案》，中铁名人置业发展有限公司与理县星河电力投资咨询有 限公司签订股权股权转让协议，约定以人民币 200,624,676.30 元对价收 购其 100%股权，中铁名人置业发展有限公司持有成都全兴大厦有限公司 100%的股权。 (6) 根据 2007 年中铁二局股份董事会第七次会议决议，中铁二局股份有限公司 审议通过与贵州锦隆房地产开发有限公司(以下简称“贵州锦隆”)的其他股 东签订股权收购协议，约定以人民币 933 万元对价收购贵州锦隆其他股东 持有的 60%股权，收购完成后中铁二局股份有限公司持有贵州锦隆 100% 的股权。 - 170 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 67. 非同一控制下的企业合并 - 续 (7) 2007 年 10 月 1 日，中铁九局集团有限公司向深圳成豪装饰工程有限公司、 自然人股东林旭初、林志成支付现金对价人民币 5,100,000.00 元，取得了 广州盛德房地产开发有限公司 51%的股权。 (8) 2007 年 10 月 18 日，中铁八局集团有限公司下属成都中泰房地产开发有限 公司与成都迈普产业集团有限公司签订股权转让协议，以人民币 87,301 千元收购成都融泰地产有限公司 100％的股权，并承担相应的负债人民币 86,972 千元。 (9) 2007 年 10 月 31 日，中铁置业集团有限公司、湖南奇凡胜置业有限公司与 袁隆平农业高科技股份有限公司、世兴科技创业投资有限公司签订《股权 转让协议》，根据协议约定中铁置业集团有限公司以人民币 2,015 万元的 价格收购袁隆平农业高科技股份有限公司持有的湖南青竹湖置业有限公司 60%的股权。股权收购后，中铁置业集团有限公司持有湖南青竹湖置业有 限公司 60%的股权。 (10) 2007 年 12 月，中铁西南投资管理有限公司(以下简称“西南投资”)与彭剑雄、 李钊、曹民强和彭伟雄(以下简称“自然人股东”)签订了《股权转让协议书》， 约定由西南投资无偿受让自然人股东持有的广西梧州岑梧高速公路有限公 司 83.2%的股权，并代自然人股东的关联公司广西梧州新铁高速公路项目 管理有限公司归还欠广西梧州岑梧高速公路有限公司的欠款人民币 1 亿 元。股权收购后，西南投资持有广西梧州岑梧高速公路有限公司 83.2%的 股权。 被合并方的主要财务信息如下： 购买日 2006年12月31日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可辨认资产 货币资金 161,273 161,273 98,055 98,055 交易性金融资产 - - 14,900 14,900 应收账款 10,884 10,884 4,720 4,720 预付款项 622,606 622,606 473,366 473,366 其他应收款 221,976 220,523 821,273 821,057 存货 2,562,068 2,807,466 2,198,941 2,444,339 长期股权投资 1,000 1,000 1,000 1,000 投资性房地产 368,633 470,771 185,040 185,040 固定资产 13,647 15,713 194,276 194,276 在建工程 1,927,720 1,927,720 1,540,333 1,540,333 无形资产 21,770 29,858 22,129 22,129 长期待摊费用 304 304 693 693 递延所得税资产 622 ________ 622 ________ 622 ________ 622 ________ 小计 5,912,503 ________ 6,268,740 ________ 5,555,348 ________ 5,800,530 ________ - 171 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 67. 非同一控制下的企业合并 - 续 购买日 2006年12月31日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可辨认负债 短期借款 239,560 239,560 264,600 264,600 应付账款 345,215 345,215 162,505 162,505 预收款项 373,268 373,268 360,961 360,961 应付职工薪酬 2,610 2,610 2,611 2,611 应交税费 (10,130) (10,130) (9,969) (9,969) 应付利息 2,915 2,915 2,350 2,350 应付股利 710 710 348 348 其他应付款 1,220,150 1,220,150 1,353,461 1,353,461 一年内到期的非流动负债 90,230 90,230 64,230 64,230 长期借款 2,830,800 2,830,800 2,472,328 2,472,328 递延所得税负债 - ________ 33,323 ________ - ________ - ________ 小计 5,095,328 ________ 5,128,651 ________ 4,673,425 ________ 4,673,425 ________ 净资产合计 817,175 1,140,089 881,923 ________ 1,127,105 ________ ________ ________ 减：少数股东权益 269,393 归属于本公司股东的权益 870,696 ________ 减：收购对价 843,295 ________ 商誉 6,992 购买折价 (34,393) ________ ________ 金额 人民币千元 购买子公司产生的净现金流出 现金对价 817,668 减：被购入子公司的现金及现金等价物 161,273 _______ 656,395 _______ - 172 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 67. 非同一控制下的企业合并 - 续 本集团所收购的公司于收购后的经营成果和现金流量如下： 购买日至合并 当期期末 人民币千元 营业收入 639,150 营业成本及费用 632,716 利润总额 6,434 净利润 (8,130) _________ 经营活动现金净流量 (1,317,046) 投资活动现金净流量 (64,539) 筹资活动现金净流量 1,558,970 现金及现金等价物净增加额 177,385 _________ 68. 处置子公司 于 2007 年度，本集团处置了以下子公司： (1) 中铁二局原持有葫芦岛滨海区投资有限公司(以下简称“滨海公司”)的 51%股 权。滨海公司于 2007 年增资扩股，注册资本从人民币 1,000 万元增加到 人民币 6,000 万元，根据增资协议中铁二局增加出资人民币 1,020 万元。 增资完成后中铁二局所占股权比例从 51%减少到 25.5%，由此滨海公司不 再纳入合并范围。 (2) 2007 年中铁二局与李延超签订产权交易协议，并根据中铁工中铁程办 (2007)430 号《关于对鞍山中铁钢管有限公司股权转让事项的批复》，批 复中铁二局根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第 3 号)，通过在天津产权交易市场公开挂牌转让所持有鞍山钢管有限公司的 60%的股权。2007 年 9 月 30 日，挂牌转让成功，交易价格人民币 6,517,582.20 元。 (3) 2007 年 11 月 13 日，中铁五局(集团)有限公司(以下简称“中铁五局”)在上海 联合产权交易所挂牌转让所持有的贵阳合纵置业有限公司 100%股权和债 权。2007 年 12 月 21 日，中铁五局和旺创有限公司(以下简称“旺创公司”)、 贵州利海房地产开发有限公司(以下简称“贵州利海公司”)、贵州强兴房地产 开发有限公司(以下简称“贵州强兴公司”)签订《上海市产权交易合同》(合 同编号 07022219)，由旺创公司和贵州利海公司、贵州强兴公司以人民币 2.6 亿元收购中铁五局持有的贵阳合纵置业有限公司 100%股权及债权。以 上股权转让已经上海联合产权交易所确认。其中债权金额人民币 139,171,568.83 元，股权金额人民币 120,828,431.17 元。 - 173 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 68. 处置子公司 - 续 已出售之子公司于出售日和 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 1 月 1 日至出售日止期间经营成果如下表所示： 2006 年 出售日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 流动资产 255,626 43,036 长期投资 845 845 固定资产 92,639 94,574 在建工程 10,988 10,265 无形资产 28,373 27,412 其他资产 1,514 1 流动负债 (230,624) (85,889) 长期负债 (74,570) (74,570) 少数股东权益 (45,150) _______ (5,672) ______ 处置净资产 39,641 _______ 10,002 ______ 处置收益 98,470 _______ 2007 年 1 月 1 日 至出售日止期间 人民币千元 营业收入 61,129 营业成本及费用 66,916 利润总额 (5,787) 净利润 (6,067) 经营活动现金流量 (16,666) 投资活动现金流量 (10,314) 筹资活动现金流量 28,570 现金及现金等价物净增加额 1,590 ______ 本年度处置子公司有关现金流量信息 金额 人民币千元 出售子公司产生的净现金流入 收到现金对价 70,232 减：被出售子公司的现金及现金等价物 4,578 ______ 65,654 ______ - 174 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 69. 分部报告 因为风险和报酬主要受产品和劳务差异影响，本集团将业务分部作为主要报告形 式，地区分部为次要报告形式。 (1) 主要报告形式 - 业务分部 勘查设计 工程设备和 分部间 基建建设 与咨询服务 零部件制造 房地产开发 其他 相互抵销 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007年度 对外营业收入 161,762,208 3,549,972 3,954,316 2,880,392 7,035,272 - 179,182,160 分部间收入 8,701,514 6,676 1,238,830 401,621 1,120,351 (11,468,992) - 其他业务收入 577,418 _______ 20,277 ______ 54,793 ______ 25,922 ______ 827,953 ______ (181,703) _______ 1,324,660 _______ 营业收入合计 171,041,140 3,576,925 5,247,939 3,307,935 8,983,576 (11,650,695) 180,506,820 _______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ 营业费用 168,105,943 3,299,833 5,016,875 2,828,687 8,369,186 (11,344,231) 176,276,293 营业利润 2,935,197 277,092 231,064 479,248 614,390 (306,464) 4,230,527 _______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ 未分摊部分 财务费用 (1,318,738) 对合营企业投资收益 (9,012) - 3,972 1,077 1,147 - (2,816) 对联营企业投资收益 40 16,935 7,086 (11,395) (2,062) - 10,604 其他投资收益 1,104,954 营业外收入 469,920 营业外支出 (165,588) _______ 利润总额合计 4,328,863 _______ 所得税费用 (828,330) _______ 净利润 3,500,533 _______ 分部资产 207,543,684 3,942,645 7,387,359 16,473,053 26,199,104 (51,492,546) 210,053,299 对合营企业投资 237,703 - 102,040 94,286 216,479 - 650,508 对联营企业投资 1,973,193 123,287 42,609 376,450 68,816 - 2,584,355 未分摊资产 1,924,557 _______ 资产总额 215,212,719 _______ 分部负债 136,352,785 2,615,357 5,663,707 13,645,310 20,247,495 (22,556,364) 155,968,290 未分摊负债 314,960 _______ 负债总额 156,283,250 _______ 补充信息 - 折旧和摊销费用 2,474,684 110,198 162,816 24,679 186,904 - 2,959,281 - 资产减值损失 495,664 963 (613) 11,266 30,386 (41,296) 496,370 - 资本性支出 6,589,170 278,930 452,711 123,048 4,116,876 (670,096) 10,890,639 - 其中： 在建工程支出 2,102,078 45,080 312,588 44,087 3,279,068 (670,096) 5,112,805 购置固定资产支出 4,034,818 141,019 128,523 78,007 297,557 - 4,679,924 购置无形资产支出 452,274 92,831 11,600 954 436,203 - 993,862 _______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ - 175 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 69. 分部报告 - 续 (1) 主要报告形式 - 业务分部 - 续 勘查设计 工程设备和 分部间 基建建设 与咨询服务 零部件制造 房地产开发 其他 相互抵销 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2006年度 对外营业收入 141,995,289 4,277,016 3,785,202 1,878,765 6,486,927 - 158,423,199 分部间收入 2,864,915 15,955 322,753 - 3,864 (3,207,487) - 其他业务收入 982,646 _______ 15,235 ______ 93,182 ______ ______- 4,209 ______ ______- 1,095,272 _______ 营业收入合计 145,842,850 4,308,206 4,201,137 1,878,765 6,495,000 (3,207,487) 159,518,471 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 营业费用 143,712,719 3,995,482 3,763,084 1,452,548 6,318,237 (2,940,607) 156,301,463 营业利润 2,130,131 312,724 438,053 426,217 176,763 (266,880) 3,217,008 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 未分摊部分 财务费用 (634,809) 对合营企业投资收益 (37,493) - 599 (13,913) 486 - (50,321) 对联营企业投资收益 (3,885) - 8,854 6,671 (13,784) - (2,144) 其他投资收益 241,109 营业外收入 364,095 营业外支出 (177,063) _______ 利润总额合计 2,957,875 _______ 所得税费用 (636,287) _______ 净利润 2,321,588 _______ 分部资产 130,869,086 2,061,648 4,474,171 5,630,401 4,789,292 (7,821,400) 140,003,198 对合营企业投资 253,326 - 2,961 111,924 145,559 - 513,770 对联营企业投资 513,864 106,352 85,382 36,671 136,953 - 879,222 未分摊资产 2,031,604 _______ 资产总额 143,427,794 _______ 分部负债 129,404,630 1,225,311 3,189,849 4,380,611 3,414,374 (8,042,914) 133,571,861 未分摊负债 1,091 _______ 负债总额 133,572,952 _______ 补充信息 - 折旧和摊销费用 2,247,998 132,431 95,285 298 6,776 - 2,482,788 - 资产减值损失 325,707 1,679 13,396 - 1,115 - 341,897 - 资本性支出 5,013,284 278,524 102,017 56 1,759,144 - 7,153,025 - 其中： 在建工程支出 801,898 63,060 - - 1,349,490 - 2,214,448 购置固定资产支出 3,828,078 168,052 83,348 56 408,869 - 4,488,403 购置无形资产支出 383,308 47,412 - 18,669 - - 449,389 _______ ______ ______ ______ ______ ______ _______ 分部会计政策与合并财务报表会计政策一致。 分部间转移交易以实际交易价格为基础计量。分部收入和分部费用按各分 部的实际收入和费用确定。 - 176 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 69. 分部报告 - 续 (2) 次要报告形式(地区分部) 外部营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 中国内地 174,305,962 156,349,163 香港及澳门 71,865 24,765 海外 6,128,993 __________ 3,144,543 __________ 合计 180,506,820 __________ 159,518,471 __________ 资产总额 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 中国内地 209,956,381 140,274,281 香港及澳门 200,615 156,984 海外 5,055,723 __________ 2,996,529 __________ 合计 215,212,719 __________ 143,427,794 __________ 70. 关联方关系及其交易 (1) 除附注 8 所述的子公司外，存在控制关系的关联方有 关联方名称 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 持股比例 人民币千元 % 中国铁路工程总公司 10201654-8 北京 工程施工 10,814,925 58.30 中铁工系本集团的最终控制方。 - 177 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 70. 关联方关系及其交易 - 续 (2) 与本集团发生交易但不存在控制关系的其他关联方如下： 关联方名称 组织机构代码 关联方关系 中铁宏达资产管理中心 71093478-0 集团非上市范围内公司 中铁咸阳管理干部学院(注 1) 43563101-2 集团非上市范围内公司 中国铁路工程总公司党校(注 1) E0263314-5 集团非上市范围内公司 中铁三局集团潞州水泥制造有限公司(注 1) 11090225-9 集团非上市范围内公司 苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司 76789332-6 集团非上市范围内公司 中建中铁联营-沙田岭项目 不适用 合营公司 中建中铁联营-宝珊道项目 不适用 合营公司 保华中铁联营-垃圾处理项目 不适用 合营公司 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司(注 2) 73486887-x 合营公司 成都中铁名人实业发展有限公司 77749485-5 合营公司 广厦重庆一建房地产开发有限公司 76267045-7 合营公司 重庆渝邻高速公路有限公司 70936923-5 合营公司 绿砂矿业有限责任公司 不适用 合营公司 MKM 矿业有限责任公司 不适用 合营公司 新铁德奥道岔有限公司 66222715-9 合营公司 成都华信大足房地产开发有限公司 72031220-5 联营公司 上海铁润建设工程有限公司 74762466-3 联营公司 成都龙泉驿区土地整理有限公司 74031987-7 联营公司 贵阳兴隆园林绿化工程公司 76317547-2 联营公司 陕西北辰房地产开发有限公司 77003649-9 联营公司 深圳市港创建材有限公司 61890154-8 联营公司 铜川华龙公司 77698365-7 联营公司 中铁二局永经堂印务有限公司 76863066-7 联营公司 云南富砚高速公路有限公司 76389594-9 联营公司 铁道第三勘察设计院集团有限公司 10306281-0 联营公司 临策铁路有限责任公司 78708746-0 联营公司 重庆垫忠高速公路有限公司 76590530-3 联营公司 江苏中泰钢结构有限公司 71408537-6 联营公司 贵阳长青藤房地产开发有限公司 79526600-4 联营公司 成都盈庭置业有限公司 66302189-x 联营公司 四川创宇投资有限公司 66531414-8 联营公司 成都元通铁路工程有限公司 74970281-3 联营公司 成都金马瑞城投资有限公司 66046996-3 联营公司 深圳市华之辉投资有限公司 72858595-3 子公司的少数股东 深圳市美丽集团公司 73881214-4 子公司的少数股东 上海市北工业新区投资经营有限公司 13469964-6 子公司的少数股东 丰台区综合投资公司 10217419-1 子公司的少数股东 澍和投资管理公司 74041894-7 子公司的少数股东 湖南奇凡盛置业公司 77445380-4 子公司的少数股东 广西壮族自治区交通基建管理局 49850130-3 子公司的少数股东 BWG Gesellschaft mbH & Co KG 不适用 子公司的少数股东 内江市鸿琛房地产开发有限公司 72748708-3 子公司的少数股东 刚果国家矿业公司 不适用 合营公司股东 注 1： 中铁咸阳管理干部学院、中国铁路工程总公司党校、中铁三局集团 潞州水泥制造有限公司已于 2007 年划归中铁宏达资产管理中心。 注 2： 中铁二局原持有翠屏山公司 50%股权，作为合营公司核算。2007 年因翠屏山公司章程变更，翠屏山公司纳入合并范围(参见附注 67(3))。 - 178 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 70. 关联方关系及其交易 - 续 (3) 本集团与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 (a) 销售及采购 本集团向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 销售 云南富砚高速公路有限公司 1,944,658 111,873 重庆垫忠高速公路有限公司 472,898 - 临策铁路有限责任公司 814,887 62,507 成都华信大足房地产开发有限公司 279,510 79,390 新铁德奥道岔有限公司 69,819 - 成都中铁名人实业发展有限公司 60,243 10,009 成都龙泉驿区土地整理有限公司 20,038 22,670 广厦重庆一建房地产开发有限公司 4,673 ________ - _______ 3,666,726 ________ 286,449 _______ 采购 BWG Gesellschaft mbH & Co KG 66,053 - 铁道第三勘察设计院集团有限公司 16,000 - 深圳市港创建材有限公司 - ________ 1,820 _______ 82,053 ________ 1,820 _______ 支付非经营单位经费 中国铁路工程总公司 1,245 32,429 中铁咸阳管理干部学院 - 1,500 中国铁路工程总公司党校 - ________ 2,900 _______ 1,245 ________ 36,829 _______ 接受综合服务 中铁宏达资产管理中心 97,305 ________ - _______ 支付房屋租金 中铁宏达资产管理中心 38,754 ________ - _______ 咨询收入 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 9,646 ________ - _______ - 179 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 70. 关联方关系及其交易 - 续 (3) 本集团与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (b) 提供担保 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 云南富砚高速公路有限公司 5,150,000 750,000 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 - 150,000 中铁三局集团潞州水泥制造有限公司 - ________ 8,000 _______ 5,150,000 ________ 908,000 _______ (c) 债权债务往来余额 科目 关联方 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 应收账款 成都华信大足房地产有限公司 105,716 33,159 临策铁路有限责任公司 230,919 42,367 成都龙泉驿土地整理有限公司 24,621 - 重庆垫忠高速公路有限公司 22,055 - 重庆渝邻高速公路有限公司 6,026 6,026 深圳市美丽集团公司 - ______ 12,509 ______ 389,387 ______ 94,061 ______ 其他应收款 成都盈庭置业有限公司 351,908 - 湖南奇凡盛置业公司 113,509 - 中铁宏达资产管理中心 74,394 重庆垫忠高速公路有限公司 51,408 - 四川创宇投资有限公司 38,564 - 贵阳长青藤房地产开发有限公司 33,000 - 成都金马瑞城投资有限公司 24,922 - 广厦重庆一建房地产开发有限公司 23,017 60,063 陕西北辰房地产开发有限公司 17,440 17,440 保华中铁联营-垃圾处理项目 11,237 - MKM 矿业有限责任公司 12,977 - 铜川华龙公司 8,448 - 苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司 5,490 - 中铁二局永经堂印务有限公司 3,600 3,600 贵阳兴隆园林绿化工程公司 - 2,911 达州翠屏山房地产综合开发有限责任公司 - 20,293 成都中铁名人实业发展有限公司 - 60,000 成都华信大足房地产开发公司 - 200,000 深圳市华之辉投资有限公司 - 20,000 重庆渝邻高速公路有限公司 - 334 云南富砚高速公路有限公司 - ______ 247,372 ______ 769,914 ______ 632,013 ______ - 180 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 70. 关联方关系及其交易 - 续 (3) 本集团与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (c) 债权债务往来余额 - 续 科目 关联方 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 贷款及应收款项 刚果国家矿业公司 128,811 - 上海市北工业新区投资经营有限公司 30,000 ______ - ______ 158,811 ______ ______ 预付款项 BWG Gesellschaft mbH & Co KG 23,948 - 成都元通铁路工程有限公司 10,786 - 江苏中泰钢结构有限公司 7,000 ______ - ______ 41,734 ______ - ______ 预收款项 云南富砚高速公路有限公司 838,228 - 重庆垫忠高速公路有限公司 17,005 - 成都中铁名人实业发展有限公司 13,213 - 新铁德奥道岔有限公司 4,680 ______ - ______ 873,126 ______ - ______ 应付账款 上海市北工业新区投资经营有限公司 297,868 - 铁道第三勘察设计院集团有限公司 12,250 9,353 中铁宏达资产管理中心 5,978 - 中国铁路工程总公司 - 9,589 深圳市港创建材有限公司 - ______ 1,069 ______ 316,096 ______ 20,011 ______ 其他应付款 成都市盈庭置业有限公司 270,946 - 广西壮族自治区交通基建管理局 175,735 - 中铁宏达资产管理中心 88,690 - 新铁德奥道岔有限公司 30,261 - 中国铁路工程总公司 14,463 7,220 绿砂矿业有限责任公司 12,071 - 成都华信大足房地产开发有限公司 10,508 - 湖南奇凡胜置业公司 10,000 - 成都市龙泉驿区土地整理公司 7,000 - 内江市鸿琛房地产开发有限公司 572 14,254 上海铁润建设工程有限公司 - 8,206 深圳市美丽集团公司 - ______ 36,780 ______ 620,246 ______ 66,460 ______ 长期借款 丰台区综合投资公司 18,000 - 澍和投资管理公司 4,500 ______ - ______ 22,500 ______ - ______ - 181 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 70. 关联方关系及其交易 - 续 (3) 本集团与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (d) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 关键管理人员报酬 6,510 _____ 5,779 _____ 71. 承诺事项 本集团的资本承诺情况如下： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 已签约但尚未于财务报表中确认 - 购建长期资产承诺 11,721,671 6,355,731 - 对外投资承诺 1,972,985 _________ 194,511 ________ 合计 13,694,656 _________ 6,550,242 ________ 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 资产负债表日后第 1 年 505,897 253,205 资产负债表日后第 2 年 79,122 270,719 资产负债表日后第 3 年 4,841 50,435 以后年度 50,446 _______ 46,325 _______ 合计 640,306 _______ 620,684 _______ - 182 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 72. 或有事项 a. 未决诉讼 相关单位 诉讼内容 诉讼标的 诉讼状态 人民币千元 中铁建工集团深圳分公司 深圳发展银行深圳宝安支行 220,000 注 借款合同纠纷 中铁建工集团承包总公司 与黄锐平偿还材料款纠纷 30,000 一审原告胜诉，现在上诉期 中铁隧道集团 重庆酉阳水利水电实业开发公司 26,000调解未果，于 2008 年 3 月 26 日开 庭 超付款及索赔损失纠纷案 中铁建工集团深圳分公司 与深圳海滨房产有限公司 16,520 一审判决驳回起诉，现为上诉期 工程延期纠纷 中铁隧道集团 和平县教育服务公司土石方工程队 14,000 二审尚未开庭 建设工程施工合同纠纷 中铁三局集团 与北京安达臣华祥沥青有限公司 12,990 等待判决 建设工程施工合同纠纷 中铁二局股份有限公司二分公司 与福建长鸿建筑工程有限公司 9,850 2007 年 11 月进入 劳务分包纠纷 一审开庭审理程序 中铁九局集团 与张智刚财产损失纠纷 7,300 尚未开庭 中铁二局股份有限公司机筑公司 与厦门市路桥建材有限公司 6,910 等待判决 工程款项结算纠纷 中铁建工集团上海分公司 与上海通宇建筑安装工程公司 6,820 工程造价审理中 拖欠分包工程款纠纷 中铁隧道集团三处有限公司 重庆云阳县第三建筑安装工程有限公司 6,710 等待二次开庭 劳务合作协议纠纷 中铁三局集团 与福建省海天建设工程有限公司 6,250 等待判决 建设工程施工合同纠纷 中铁六局集团太原铁建公司 与盛斌的合作开发纠纷 6,040 公司申请撤消仲裁裁决 中铁隧道集团 北京天九皇餐饮有限公司 5,720 管辖权异议，被告已上诉 财产损害纠纷 中铁建工集团 与赵宇红 5,000 庭审结束，待一审判决 合作开发房地产合同纠纷 中铁隧道集团 与河南省洛阳人民警察学校工程欠款纠纷 4,997 等待判决 中铁三局集团 祁临高速灵石连接线工程指挥部 4,462 等待判决 诉中铁三局延误工期 中铁大桥局四公司 与张乐法、张嘉年侵权损害赔偿纠纷 4,187 正在审理中 中铁建工集团深圳分公司 与深圳海滨房产有限公司 3,480 一审尚未判决 代垫材料款纠纷 中铁九局集团有限公司路桥工程处 承德鸿基建筑安装工程有限公司 3,080 尚未开庭 及中铁九局集团有限公司 建筑工程分包合同拖欠工程款纠纷 中铁隧道集团有限公司 与李伟文建筑工程施工合同纠纷 3,030 一审败诉，已上诉 及深圳分公司 中铁建工集团深圳分公司 江门丽宫国际酒店 2,960 二审中 诉中铁建工施工工期延误损失 中铁大桥局四公司 与王以生工程款欠款纠纷 2,200 一审中 中铁三局集团 与张启海建设合同纠纷,工程款给付数额争议 2,120 一审中 中铁建工集团承包总公司 与深圳市新丽鑫混凝土实业有限公司 2,036 待开庭 材料款纠纷 一审败诉，已上诉， 2,000 等待二审开庭 中铁建工集团北方公司 与张书明、雷成永工程款纠纷 - 183 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 72. 或有事项 - 续 a. 未决诉讼 - 续 注： 本公司所属中铁建工集团有限公司为旺海怡康实业发展有限公司 (以下简称“旺海怡康”)与深圳发展银行深圳宝安支行(以下简称“深发 展”)签订的标的额为人民币 2.2 亿元借款合同担当保证人并承担连 带保证责任。深发展已于 2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起 诉讼，要求旺海怡康偿还借款本金以及相应利息、罚息和复利，并 要求中铁建工集团有限公司承担连带清偿责任。广东省高级人民法 院于 2008 年 3 月 18 日作出判决，要求中铁建工集团有限公司对于 旺海怡康借款本金 2.2 亿元以及相应利息、罚息和复利承担连带赔 偿责任。中铁建工集团有限公司于 2008 年 3 月 27 日向最高人民法 院提起上诉，认为广东省人民法院对事实认定错误，要求撤销一审 判决，发回重审。另外，深圳市金顺来投资发展有限公司、深圳市 绿景企业管理集团有限公司已与深发展签订债务重组框架协议书 (以下简称“债务重组协议”)，债务重组协议约定将由深圳市金顺来投 资发展有限公司、深圳市绿景企业管理集团有限公司代旺海怡康清 偿贷款本金人民币 2.2 亿元以及相应利息。中铁建工集团有限公司 根据律师意见及债务重组协议，认为中铁建工集团有限公司无需承 担任何赔偿责任，该诉讼不会对本集团财务状况及本年度利润产生 影响。 公司管理层认为上述其他未决诉讼不会对于公司产生重大财务影响。 b. 对外担保 相关单位 被担保单位 担保金额 人民币千元 中铁二局集团有限公司 云南富砚高速公路有限公司 5,150,000 中铁二局集团有限公司 北京高盛房地产开发有限公司 300,000 中铁二局集团有限公司 蜀郡楼盘业主 242,320 中铁隧道集团有限公司 中国上海外经(集团)有限公司 241,052 中铁建工集团有限公司 深圳市旺海怡康实业发展有限公司 220,000 中铁七局集团有限公司 河南国际合作集团有限公司 215,680 中铁建工集团有限公司 深圳市华瀚管道科技有限公司 200,000 中铁电气化局集团有限公司 中景盛世长安项目业主 179,858 中铁二局集团有限公司 曦城楼盘业主 176,802 中铁隧道集团有限公司 中铁十五局集团有限公司 170,356 中铁二局集团有限公司 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 170,000 中铁隧道集团有限公司 中国上海外经(集团)有限公司 144,631 中铁二局集团有限公司 上海融联租赁股份有限公司 114,941 中铁四局集团有限公司 淮南阳光城业主 86,835 中铁二局集团有限公司 新界楼盘业主 82,511 中铁建工集团有限公司 南昌铁路天集房地产开发有限责任公司 80,000 中铁电气化局集团有限公司 中景理想家项目业主 75,930 中铁大桥局集团有限公司 兖矿集团有限公司 63,398 中铁隧道集团有限公司 洛阳芳达实业有限责任公司 58,000 中铁建工集团有限公司 兰州北岸公馆业主 57,630 - 184 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 72. 或有事项 - 续 b. 对外担保 - 续 相关单位 被担保单位 担保金额 人民币千元 中国中铁股份有限公司 中国水利电力对外总公司 53,380 中铁二局集团有限公司 云南达建道桥物资有限公司 45,000 中铁二局集团有限公司 龙郡楼盘业主 44,583 中铁大桥局集团有限公司 中铁武桥重工股份有限公司 36,000 中铁建工集团有限公司 新华书店总店 30,000 中铁山桥集团有限公司 山海关卢堡啤酒有限公司 17,000 中铁五局(集团)有限公司 兴隆二期业主 16,260 中铁五局(集团)有限公司 珠江湾畔业主 15,800 中铁隧道集团有限公司 沈阳重型机械集团有限责任公司 15,610 中铁五局(集团)有限公司 枫丹白露业主 11,790 中铁十局集团有限公司 济南市城市建设投资有限公司 10,000 中铁二局集团有限公司 横石新城楼盘业主 7,470 中铁大桥局集团有限公司 中铁大桥(郑州)缆索有限公司 3,500 中铁十局集团有限公司 济南花样年华业主 3,008 中铁三局集团有限公司 山西地方煤炭实业有限公司 1,740 _______ 合计 8,341,085 _______ 除存在上述或有事项外，截至 2007 年 12 月 31 日止，公司并无其他重大 的担保事项及其他需要说明的或有事项。 73. 期后事项 2007年11月13日，本集团所属中铁二局股份有限公司第三届董事会2007年第九 次会议审议通过了《关于与南昌铁路局福建铁路投资发展总公司在福建境内共同 发起设立房地产开发股份有限公司的议案》。2007年12月13日，中铁二局股份有 限公司与福建铁路投资发展总公司签订了《发起人协议书》，决定共同发起设立 福建天成瑞源房地产股份有限公司(筹)。福建天成瑞源房地产股份有限公司注册 资本人民币9,800万元，中铁二局股份有限公司与福建铁路投资发展总公司各以现 金出资人民币4,900万元，各占福建天成瑞源房地产股份有限公司注册资本的 50%。2008年1月15日，中铁二局股份有限公司根据协议规定，以现金出资人民 币4,900万元，持有福建天成瑞源房地产股份有限公司50%的股权。 2007年12月24日，中铁二局股份有限公司第三届董事会2007年第十一次会议审 议通过了《关于收购成都市盈庭置业有限公司股权的议案》和《关于收购金马瑞 城投资有限公司股权的议案》，同意中铁二局股份有限公司分别出资人民币825 万元及人民币750万元收购广州市耀溢贸易有限公司和成都市泰昌房地产开发有 限公司分别持有的成都市盈庭置业有限公司(以下简称“盈庭置业”)33%及30%股 权；同意中铁二局股份有限公司分别出资人民币3,135万元及人民币2,850万元收 购广州市耀溢贸易有限公司和成都市泰昌房地产开发有限公司持有的成都市金马 瑞城投资有限公司(以下简称“金马投资公司”)33%及30%股权。2008年1月，上述 股权收购工作已完成，中铁二局股份有限公司分别持有盈庭置业100%的股权和金 马投资公司63%的股权。 - 185 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 73. 期后事项 - 续 本集团所属贵阳铁五建房地产开发有限公司(以下简称“铁五建”)原持有广厦重庆 一建房地产开发有限公司(“重庆一建”)50%股权，作为本集团合营企业核算。根据 重庆一建2008年1月召开的股东会及变更后的公司章程规定，重庆一建董事会由 五人组成，其中铁五建派出3名董事，董事会决议由全体董事超过半数表决通过。 因而，重庆一建于2008年纳入财务报表合并范围。重庆一建于2007年12月31日 的资产总额和收入总额分别为人民币13,035万元和人民币15,764万元。 根据本公司第一届第六次董事会决议，本公司与所属中铁二局联合出资设立中铁 国际经济合作有限公司(以下简称“中铁国际”)。中铁国际注册资本为人民币 5 亿 元，本公司与中铁二局分别持有中铁国际 75%和 25%股权。中铁国际已于 2008 年 2 月 26 日成立。 根据本公司第一届六次董事会决议，本公司拟增资人民币 3,500 万元入股赤峰中 铁资源有限公司(以下简称“赤峰中铁”)。赤峰中铁原由赤峰乾赐矿业有限公司和赤 峰轩通矿业有限公司于 2007 年 12 月 29 日设立，原注册资本为人民币 1,500 万 元。本公司入股后，赤峰中铁注册资本变更为人民币 5,000 万元，本公司持股比 例为 70%。本公司已于 2008 年 1 月 22 日缴付认缴的全部出资。 根据本公司第一届六次董事会决议，本公司拟独家发起设立中铁南方投资发展有 限公司(以下简称“中铁南方投资”)。中铁南方投资已于2008年1月22日成立，注册 资本为人民币4亿元。 2008年3月28日，经中铁二局股份有限公司第三届董事会2008年第三次会议决议 通过，中铁二局股份有限公司将与美国雷曼兄弟公司管理的基金公司的关联公司 ——ALAM Southwest Holdings 共同投资设立合资公司，从事城市产业项目及配 套基础设施建设、工业园区建设、旅游文化产业、投资咨询、管理、服务。合资 公司注册资本暂定为4,054.1万美元，其中中铁二局股份有限公司将持有51%的股 权。设立合资公司事项尚需获得政府主管机关批准。 经中铁二院工程有限责任公司董事会批准，其下属中铁二院(成都)置业开发有限 责任公司(以下简称“置业开发公司”)于2008年1月31日与陕西省西安市千层浪房 地产公司(以下简称“千层浪公司”)及千层浪公司股东张惠、叶宁签订了《合作协议 书》。置业开发公司提供委托贷款人民币186,300,000.00元予千层浪公司，用以 偿还千层浪公司所欠他人债务。各方约定在千层浪公司债务清理完毕前，由张惠 以其持有的千层浪公司股权及千层浪公司自身所有土地及其地上建筑物、附着物 等资产作为置业开发公司提供委托贷款的抵押和质押担保。并约定在《合作协议 书》签订后15日内，叶宁将其持有的千层浪公司1%的股权转让予置业开发公司， 并在千层浪公司债务清理完毕后，张惠将其持有的千层浪公司99%的股权转让予 置业开发公司。 本集团于 2008 年 4 月 22 日与中国水利水电建设集团公司及刚果民主共和国政府 签署《关于刚果民主共和国矿业开发和基础设施建设的合作协议》(以下简称“合 作协议”)。根据合作协议，本集团与其他各方拟在刚果民主共和国成立合资公司， 以投资开发铜钴矿资源项目及建设基础设施项目。本集团预计应负责贷款及融资 约 18.33 亿美元。该投资尚待政府主管机关批准。 - 186 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 于 2007 年 12 月 31 日，本集团分别持有交易性权益工具及可供出售权益工具公 允价值分别为人民币 93,600 千元(附注 10)及人民币 1,792,294 千元(附注 17)。年 后因为证券市场价格波动，相应权益证券投资价格下降而造成本集团交易性权益 资产及可供出售金融资产的公允价值下降。 - 187 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 (1) 应收账款 应收账款账龄分析如下： 期末数 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 1 年以内 978,153 92 (3,459) 974,694 1至2年 59,923 6 (613) 59,310 2至3年 1,863 - (75) 1,788 3至4年 19,001 ________ 2 ___ - _____ 19,001 ________ 合计 1,058,940 ________ 100 ___ (4,147) _____ 1,054,793 ________ 应收账款按类别披露如下： 期末数 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 917,323 87 (3,375) 913,948 单项金额不重大 但综合风险较大 - - - - 其他不重大款项 141,617 ________ 13 ___ (772) _____ 140,845 ________ 合计 1,058,940 ________ 100 ___ (4,147) _____ 1,054,793 ________ 应收账款坏账准备分析如下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 止期间 人民币千元 期初数 - 本期股东投入 913 本期计提 7,988 本期转回 (4,754) _____ 期末数 4,147 _____ - 188 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (1) 应收账款 - 续 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收款总额比例 人民币千元 % 917,323 _______ 1-4 年 87 __ (2) 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 期末数 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 1 年以内 2,119,683 93 (95) 2,119,588 1至2年 136,217 6 (3,163) 133,054 2至3年 750 - (75) 675 3 年以上 31,162 ________ 1 ___ (9,349) ______ 21,813 ________ 合计 2,287,812 ________ 100 ___ (12,682) ______ 2,275,130 ________ 其他应收账款按类别披露如下： 期末数 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 (%) 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 1,429,654 62 (11,869) 1,417,785 单项金额不重大 但综合风险较大 - - - - 其他不重大款项 858,158 ________ 38 ___ (813) ______ 857,345 ________ 合计 2,287,812 ________ 100 ___ (12,682) ______ 2,275,130 ________ - 189 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (2) 其他应收款 - 续 其他应收账款坏账准备分析如下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 止期间 人民币千元 期初数 - 本期股东投入 18,164 本期计提 9,298 本期转回 (11,581) 本期核销 (3,199) ______ 期末数 12,682 ______ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收款总额比例 人民币千元 % 1,429,654 ________ 1-5 年 62 ___ 其他应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股权的股东余额。 于财务报表期末，余额较大的其他应收款项情况如下： 欠款单位名称 期末数 业务性质/内容 人民币千元 中铁置业集团有限公司 920,000 资金拆借 中铁西南投资管理有限公司 217,000 资金拆借 广西岑兴高速公路发展有限公司 130,000 资金拆借 青海矿业发展有限公司 82,000 资金拆借 北京中铁工投资管理有限公司 80,654 ________ 资金拆借 合计 1,429,654 ________ - 190 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (3) 长期股权投资 期末数 人民币千元 对子公司投资 38,489,077 对合营项目投资 162,987 对联营企业投资 652,169 其他股权投资 52,620 _________ 合计 39,356,853 减：长期股权投资减值准备 - _________ 长期股权投资净额 39,356,853 _________ 对子公司投资的详细情况如下： 子公司 投资额 2007 年 9 月 12 日 被投资单位名称 初始投资额 (公司成立日) 本期股东投入 本期增加 本期减少 期末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国海外工程有限公司 578,246 - 578,246 - 578,246 中铁一局集团有限公司 2,339,793 - 1,739,793 600,000 - 2,339,793 中铁二局集团有限公司 6,489,531 - 5,889,531 600,000 - 6,489,531 中铁三局集团有限公司 1,549,367 - 949,367 600,000 - 1,549,367 中铁四局集团有限公司 2,515,099 - 1,915,099 600,000 - 2,515,099 中铁五局(集团)有限公司 2,879,358 - 2,279,358 600,000 (173) 2,879,185 中铁六局集团有限公司 2,145,163 - 1,545,163 600,000 - 2,145,163 中铁七局集团有限公司 1,363,480 - 763,480 600,000 (114) 1,363,366 中铁八局集团有限公司 1,950,579 - 1,350,579 600,000 - 1,950,579 中铁九局集团有限公司 1,077,444 - 477,444 600,000 - 1,077,444 中铁十局集团有限公司 1,108,651 - 508,651 600,000 - 1,108,651 中铁大桥局集团有限公司 2,433,771 - 1,833,771 600,000 - 2,433,771 中铁电气化局集团有限公司 2,216,870 - 1,590,870 626,000 - 2,216,870 中铁建工集团有限公司 1,386,712 - 786,712 600,000 - 1,386,712 中铁隧道集团有限公司 1,802,194 - 1,202,194 600,000 - 1,802,194 中铁二院工程集团有限责任公司 978,476 - 778,476 200,000 - 978,476 中铁工程设计咨询集团有限公司 339,971 - 339,971 - - 339,971 中铁大桥勘测设计院有限公司 33,468 - 33,468 - - 33,468 中铁西南科学研究院有限公司 45,460 - 45,460 - - 45,460 中铁西北科学研究院有限公司 82,940 - 82,940 - - 82,940 中铁工程机械研究设计院有限公司 179,542 - 179,542 - - 179,542 中铁山桥集团有限公司 669,909 - 669,909 - - 669,909 中铁宝桥股份有限公司 799,110 - 799,110 - - 799,110 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司 271,008 - 271,008 - - 271,008 中铁宝工有限责任公司 88,149 - 88,149 - - 88,149 中铁重工有限公司 50,000 - 50,000 - - 50,000 中铁荷泽德商高速公路建设发展有限公司 98,986 - 98,986 - - 98,986 北京中铁工投资管理有限公司 207,790 - 207,790 - - 207,790 广西岑兴高速公路发展有限公司 624,451 - 424,451 200,000 - 624,451 广西全兴高速公路发展有限公司 255,050 - 255,050 - - 255,050 衡平信托有限责任公司 580,950 - 580,950 - - 580,950 华铁工程咨询有限责任公司 22,658 - 9,658 13,000 - 22,658 中铁程诚源财务服务有限责任公司 98,659 - 98,659 - - 98,659 北京燕丰饭店有限公司 4,089 - 2,089 2,000 - 4,089 中铁人才交流咨询有限公司 809 - 809 - - 809 青海中铁矿业发展有限公司 28,772 - 28,772 - - 28,772 中铁置业集团有限公司 1,052,872 - 675,872 377,000 - 1,052,872 中铁工程苏尼特铁路有限责任公司 81,600 - 20,400 61,200 - 81,600 中铁西南投资管理有限公司 50,000 - 50,000 - 50,000 中国铁路工程(香港)有限公司 6,291 - 6,291 - - 6,291 中国铁路(香港)工程有限公司 - - 772 - (772) - 中铁中东海事工程有限责任公司 330 - 330 - - 330 中国铁路工程(马来西亚)有限公司 1,766 - _____ 1,766 _____ - ___- _____1,766 合计 _____ 29,160,936 _____ 9,329,200 ___ (1,059) _____ 38,489,077 - 191 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (3) 长期股权投资 - 续 本公司合营企业投资详细情况如下： 合营企业 投资额 权益调整额 占被投资 2007 年 2007 年 单位注册 9 月 12 日 9 月 12 日 被投资单位名称 资本比例 初始投资额 (公司成立日) 本期股东投入 本期增加 本期减少 期末数 (公司成立日) 本期股东投入 本期分占 % 人民币千元 人民币千元 人民币元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 中建中铁联营-沙田岭项目 40 9,029 - 9,029 - (3,485) 5,544 - - 5,39 保华中铁联营-垃圾处理项目 40 2,200 - 2,200 - (2,200) - - - - 中建中铁联营-宝珊道项目 40 8,494 - 8,494 - (927) 7,567 - - (3,48 绿砂矿业有限责任公司 36.72 140,380 - 140,380 - - 140,380 - - - MKM 矿业有限公司 20 7,590 ____- ____ 7,590 ____ - ___ - ____ 7,590 ____- ____ - ___- 合计 ____ - ____ 167,693 ____ - ___ (6,612) ____ 161,081 ___ - ____ - ___ 1,90 本公司联营企业投资详细情况如下： 联营企业 投资额 权益调整额 占被投资 2007 年 2007 年 单位注册 9 月 12 日 9 月 12 日 被投资单位名称 资本比例 初始投资额 (公司成立日) 本期股东投入 本期增加 本期减少 期末数 (公司成立日) 本期股东投入 本期分占 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 临策铁路有限公司 29 417,600 - 417,600 - - 417,600 - - - 铁道第三勘察设计 院集团有限公司 30 222,807 ____ - ____ 222,806 ____ - ____ - ____ 222,806 ____ - ____ - ___ 11,76 合计 ____ ____ 640,406 ____ - ____ - ____ 640,406 ____ - ____ - ___ 11,76 本公司其他股权投资详细情况如下： 其他股权投资 投资额 权益调整额 占被投资 2007 年 2007 年 除净利 单位注册 9 月 12 日 9 月 12 日 外其他权 被投资单位名称 资本比例 初始投资额 (公司成立日) 本期增加 本期减少 期末数 (公司成立日) 本期分占利润 分回利润 变动的影 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千 太中银铁路有限责任公司 17.5 52,620 ____ - ___ 52,620 ____ - ___ 52,620 ____ - ____ - ____ - ___ - - 192 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (4) 贷款及应收款项 期末数 人民币千元 应收长期贷款 217,180 _______ 合计 217,180 减：一年内到期的贷款及应收款项 - _______ 一年后到期的贷款及应收款项 217,180 _______ 注： 2007年本公司委托中信银行总行营业部向广西地方铁路有限责任 公司发放贷款。委托贷款本金为人民币1.4亿元，委托贷款年利率为 中国人民银行规定的银行同期贷款利率，如遇国家贷款利率调整， 利率按调整后的新利率执行。该委托贷款本金将分四期收回，其中 最后一期将于2011年到期。 2007年本集团与刚果国家矿业公司签订合同，由本集团垫付建设刚 果国家矿业公司下属中部集团的技术改造工程款。截至2007年12月 31日，本公司已代垫人民币74,400千元，本公司于中部集团技术改 造工程建设期间按照年利率5.75%收取工程垫付资金补偿费。 (5) 递延所得税资产/负债 暂时性差异 递延所得税 期末数 期末数 人民币千元 人民币千元 可抵扣亏损 139,398 20,910 资产减值准备 16,829 2,524 福利计划 9,761,100 1,464,165 其他 22,332 ________ 3,350 ________ 合计 9,939,659 ________ 1,490,949 ________ 其中： 递延所得税资产 1,490,949 ________ 递延所得税负债 - ________ 以下可抵扣暂时性差异和和可抵扣亏损未确认递延所得税资产： 期末数 人民币千元 可抵扣亏损(境外分公司) 33,985 可抵扣暂时性差异 - ______ 合计 33,985 ______ - 193 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (5) 递延所得税资产/负债 - 续 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 期末数 人民币千元 2012 年 33,985 ______ (6) 其他非流动资产 期末数 人民币千元 预付子公司投资款 489,359 _______ (7) 长期应付款 种类 期末数 人民币千元 应付职工退休福利费 9,034,813 ________ 合计 9,034,813 减：一年内到期长期应付款 385,261 ________ 一年后到期长期应付款 8,649,552 ________ (8) 未分配利润 本年末未分配利润中包含中铁工本部投入本公司之业务自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 12 日(公司成立日)的亏损金额人民币 245,260 千元。根 据重组方案，中铁工将其全部主营业务及其与主营业务相关的全部净资产 作为出资投入本公司(附注 1)。而按照企业会计准则，本公司对于子公司长 期股权投资按成本法核算，因此下属子公司 2007 年度经营成果在其宣告 分配利润前不能在本公司利润表中体现。上述亏损金额留待 2008 年度下 属子公司对于 2007 年度利润进行分配时予以弥补。 - 194 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (9) 营业收入和营业成本 营业收入的组成项目如下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 止期间 人民币千元 主营业务收入 1,775,140 其他业务收入 34,989 ________ 合计 1,810,129 ________ 前五名客户销售收入总额 1,665,995 ________ 占全部销售收入的比例 92% ________ 营业成本的组成项目如下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 止期间 人民币千元 主营业务成本 1,699,787 其他业务成本 1,852 ________ 合计 1,701,639 ________ - 195 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (9) 营业收入和营业成本 - 续 母公司的主营业务收入和主营业务成本主要分类列示如下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 止期间 人民币千元 主营业务收入 基建建设 - 铁路 1,416,578 - 公路 76,662 - 市政 281,900 ________ 主营业务收入合计 1,775,140 ________ 主营业务成本 基建建设 - 铁路 1,376,648 - 公路 88,772 - 市政 234,367 ________ 主营业务成本合计 1,699,787 ________ (10) 投资收益 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 止期间 人民币千元 按权益法确认长期股权投资收益 13,669 处置交易性金融资产收益 27,776 处置可供出售金融资产收益 (2,444) 委托贷款利息收入 2,781 ______ 合计 41,782 ______ - 196 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (11) 关联方关系及其交易 本公司与关联方在 2007 年 9 月 12 日(公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 止期间发生了如下重大关联交易 (a) 销售及采购 本公司向关联方销售及采购货物及其他关联交易的有关明细资料如 下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 止期间 人民币千元 销售 临策铁路有限公司 323,409 北京中铁工投资管理有限公司 55,826 中铁工程苏尼特铁路有限责任公司 55,592 中铁三局集团有限公司 7,382 ________ 442,209 ________ 采购 中铁五局(集团)有限公司 311,853 中铁九局集团有限公司 222,299 中铁二局集团有限公司 180,276 中铁十局集团有限公司 141,727 中铁隧道集团有限公司 138,341 中铁一局集团有限公司 131,934 中铁大桥局集团有限公司 107,936 中铁八局集团有限公司 73,815 中铁四局集团有限公司 24,066 中铁电气化局集团有限公司 21,556 中铁建工集团有限公司 10,000 ________ 1,363,803 ________ 咨询收入 中铁隧道集团有限公司 5,137 ________ - 197 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (11) 关联方关系及其交易 - 续 (a) 销售、采购 及其他关联交易- 续 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 止期间 人民币千元 二级子公司上交管理费收入 中铁一局集团有限公司 2,200 中铁二局集团有限公司 2,200 中铁三局集团有限公司 2,200 中铁四局集团有限公司 2,200 中铁大桥局集团有限公司 1,925 中铁电气化局集团有限公司 1,800 中铁隧道集团有限公司 1,925 中铁二院工程集团有限责任公司 1,750 中铁大桥局集团有限公司 400 中铁西北科学研究院有限公司 150 中铁西南科学研究院有限公司 150 中铁山桥集团有限公司 1,150 中铁宝桥股份有限公司 1,150 华铁工程咨询有限责任公司 500 中铁七局集团有限公司 600 中铁八局集团有限公司 850 中铁十局集团有限公司 600 中铁工程设计咨询集团有限公司 600 中铁工程机械研究设计院有限公司 300 ________ 22,650 ________ 资金占用利息收入 中铁置业集团有限公司 11,438 中铁大桥局集团有限公司 2,179 中国海外工程有限公司 2,750 中铁工程机械研究设计院有限公司 617 ________ 16,984 ________ 支付房屋租金 中铁宏达资产管理中心 9,548 ________ - 198 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (11) 关联方关系及其交易 - 续 (b) 债权债务往来 科目 关联方 期末数 人民币千元 应收账款 中铁三局集团有限公司 10,783 北京中铁工投资管理有限公司 47,999 中铁工程苏尼特铁路有限责任公司 98,309 临策铁路有限公司 86,734 ________ 243,825 ________ 其他应收款 中国海外工程有限公司 19,630 中铁一局集团有限公司 72,153 中铁二局集团有限公司 25,275 中铁三局集团有限公司 47,523 中铁四局集团有限公司 6,750 中铁五局(集团)有限公司 25,231 中铁六局集团有限公司 63,000 中铁七局集团有限公司 6,276 中铁八局集团有限公司 10,000 中铁十局集团有限公司 4,339 中铁山桥集团有限公司 68,000 中铁宝工有限责任公司 70,480 中铁重工有限公司 25,926 北京中铁工投资管理有限公司 80,654 广西岑兴高速公路发展有限公司 130,000 广西全兴高速公路发展有限公司 75,000 中铁西南投资管理有限公司 217,000 青海中铁矿业发展有限公司 82,000 中铁置业集团有限公司 920,003 中铁中东海事工程有限责任公司 3,548 中国铁路工程(香港)有限公司 60,405 保华中铁联营-垃圾处理项目 11,237 MKM 矿业有限责任公司 12,977 ________ 2,037,407 ________ - 199 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (11) 关联方关系及其交易 - 续 (b) 债权债务往来 - 续 科目 关联方 期末数 人民币千元 贷款及应收款项 刚果国家矿业公司 74,400 ________ 预付款项 中铁一局集团有限公司 22,140 中铁二局集团有限公司 109,332 中铁三局集团有限公司 7,670 中铁五局(集团)有限公司 74,670 中铁八局集团有限公司 22,535 中铁十局集团有限公司 13,936 中铁电气化局集团有限公司 56,839 中铁建工集团有限公司 8,661 中铁隧道集团有限公司 27,260 ________ 343,043 ________ 应收股利 中国海外工程有限公司 18,541 中铁工程机械研究设计院有限公司 6,835 中铁山桥集团有限公司 8,690 中铁宝桥股份有限公司 106,334 中铁工程设计咨询集团有限公司 27,893 ________ 168,293 ________ 应收票据 北京中铁工投资管理有限公司 50,000 ________ 其他非流动资产 中铁菏泽德商高速公路建设发展有限公司 ________ 489,359 应付账款 中铁一局集团有限公司 8,606 中铁二局集团有限公司 148,871 中铁三局集团有限公司 21,555 中铁四局集团有限公司 4,853 中铁五局(集团)有限公司 138,016 中铁九局集团有限公司 89,226 中铁十局集团有限公司 55,922 中铁隧道集团有限公司 56,121 中铁大桥局集团有限公司 68,259 ________ 591,429 ________ - 200 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (11) 关联方关系及其交易 - 续 (b) 债权债务往来 - 续 科目 关联方 期末数 人民币千元 其他应付款 中国海外工程有限公司 18,440 中铁一局集团有限公司 90,593 中铁二局集团有限公司 194,270 中铁三局集团有限公司 309,186 中铁四局集团有限公司 125,763 中铁五局(集团)有限公司 212,689 中铁六局集团有限公司 215,543 中铁七局集团有限公司 48,397 中铁八局集团有限公司 37,500 中铁九局集团有限公司 42,620 中铁十局集团有限公司 288,793 中铁大桥局集团有限公司 81,990 中铁电气化局集团有限公司 61,125 中铁建工集团有限公司 36,537 中铁隧道集团有限公司 38,452 中铁工程设计咨询集团有限公司 12,663 中铁二院工程集团有限责任公司 30,184 中铁山桥集团有限公司 10,422 中铁宝桥股份有限公司 7,587 中铁宝工有限责任公司 6,860 中铁重工有限公司 3,980 广西岑兴高速公路发展有限公司 330,000 广西全兴高速公路发展有限公司 80,000 中铁置业集团有限公司 22,642 中国铁路工程总公司 14,463 中国铁路工程(香港)有限公司 41,530 中国铁路工程(马来西亚)有限公司 4,503 绿砂矿业有限责任公司 12,071 ________ 2,378,803 ________ 预收账款 北京中铁工投资管理有限公司 49,162 -(已结算 中铁工程苏尼特铁路有限责任公司 68,306 未完工款) 临策铁路有限公司 44,905 ________ 162,373 ________ - 201 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 74. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (11) 关联方关系及其交易 - 续 (c) 提供担保 关联方 期末数 人民币千元 向全资子公司 中铁五局(集团)有限公司 200,000 提供担保 中铁十局集团有限公司 300,000 中铁重工有限公司 10,000 中铁置业集团有限公司 260,000 ________ 770,000 ________ 向控股子公司 中铁宝工有限公司 12,000 提供担保 中铁宝桥股份有限公司 200,000 广西全兴高速公路发展有限公司 900,000 广西岑兴高速公路发展有限公司 3,300,000 中国海外工程有限公司 1,079,429 ________ 5,491,429 ________ 75. 比较数字 部分比较数据已按 2007 年的列报方式进行了重分类。 76. 财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2008 年 4 月 24 日已经本公司董事会批准。 - 202 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 管理层提供的补充信息 1. 按按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差 异 本境内外财务报表差异调节表是中国中铁 股份有限公司按照中国证券监督管理 委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号 - 财务报告的一般规 定》(2007年修订)的有关规定而编制的。本财务报表按财务报表附注2所述的编制 基础编制，不同于按国际财务报告准则而编制的财务报告。 本集团按中国企业会计准则制的2007年度财务报表的净利润为人民币3,500,533 千元及净资产为人民币58,929,469千元，其与按国际财务报告准则编制的财务报 表列报的净利润和净资产的重要差异如下： 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 净资产 净利润 人民币千元 人民币千元 根据中国企业会计准则编制的财务报表金额 58,929,469 3,500,533 按国际财务报告准则调整： - 应付福利费及工效挂钩工资 - (1,156,528) - 子公司定向增发 - 94,305 - 股权分置流通权 (171,364) 6,802 - 其他 (11,189) (7,612) - 以上各项对应之递延所得税 - _________ 322,163 _________ 根据国际财务报告准则编制财务报表金额 58,746,916 _________ 2,759,663 _________ 2. 全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率和每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是中国中铁股份有限公司按照中国证券监督管 理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 - 净资产收益率 和每股收益的计算及披露》(2007 年修订)的有关规定而编制的。 本集团 净资产收益率(%) 每股收益(人民币) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.71 24.63 0.24 - 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.60 6.92 0.07 - ____ ____ ____ ____ 以上净资产收益率和每股收益按中国证监会会计字[2007]9 号《公开发行证券公司 信息披露规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》(2007 年修订)所载 之计算公式计算。 - 203 - 中国中铁股份有限公司 2007 年度报告（A 股） 第十三节 备查文件目录 1．载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3．报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开 披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4．公司在香港联合交易所主板公布的 2007 年年度报告。 5．以上备查文件均完整备置于公司董事会办公室。 - 204 -