南钢股份(600282)2005年年度报告

南京钢铁股份有限公司 NanJing Iron & Steel Co. ,Ltd. 二零零五年年度报告 二零零六年四月十二日 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 目 录 一、重要提示...................................................................................................... 2 二、公司基本情况简介 ....................................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................................. 3 四、股本变动及股东情况 .................................................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ....................................................................... 11 六、公司治理结构............................................................................................. 16 七、股东大会情况简介 ..................................................................................... 18 八、董事会报告 ................................................................................................ 18 九、监事会报告 ................................................................................................ 32 十、重要事项.................................................................................................... 33 十一、财务会计报告 ......................................................................................... 40 十二、备查文件目录 ......................................................................................... 75 1 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 董事杨思明先生因公出差未出席审议本年报的董事会，书面委托董事肖同友 先生行使同意的表决权；独立董事宋颂兴先生因公出差未出席审议本年报的董事 会，书面委托独立董事何次琴女士行使同意的表决权并发表独立意见。 江苏天衡会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长肖同友先生、总经理秦勇先生、总会计师王瑞祥先生、财务部经 理梅家秀先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京钢铁股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Iron & Steel Co., Ltd. 2、公司法定代表人：肖同友 3、公司董事会秘书：徐 林 电 话：025-57056780 传 真：025-57052184 电子信箱：nggf@600282.net 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司证券事务代表：张善康 电 话：025-57797742 传 真：025-57797742 电子信箱：nggf@600282.net 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 4、公司注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码：210035 公司互联网网址：http：//www.600282.net 2 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 电子信箱：webmaster@600282.net 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南钢股份 公司 A 股代码：600282 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104431 公司税务登记号码：320112714085405 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利润总额 579,352,077.43 净利润 410,234,636.56 扣除非经常性损益后的净利润 378,165,449.15 主营业务利润 961,555,684.17 其他业务利润 -466,678.95 营业利润 556,879,367.15 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 22,472,710.28 3 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 -90,633,676.73 现金及现金等价物净增加额 280,530,765.09 （二）报告期非经常性损益的项目及金额： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 各项减值准备的转回 25,573,742.18 存货盘盈 12,795,726.27 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,101,031.90 所得税影响数 -3,199,249.14 合计 32,069,187.41 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 主要会计数据 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 14,859,104,471.90 10,225,670,263.66 45.31 6,827,372,488.91 利润总额 579,352,077.43 760,043,572.17 -23.77 736,566,129.36 净利润 410,234,636.56 523,210,203.47 -21.59 489,538,131.17 扣除非经常性损益的净 378,165,449.15 490,645,039.56 -22.92 483,395,787.34 利润 每股收益（全面摊薄） 0.44 1.04 -57.69 0.97 净资产收益率（全面摊 减少 8.79 个 11.55 20.34 22.28 薄）（%） 百分点 扣除非经常性损益的净 减少 8.42 个 利润为基础计算的净资 10.65 19.07 22.00 百分点 产收益率（%） 扣除非经常性损益后净 减少 9.67 个 利润为基础计算的加权 11.25 20.92 23.90 百分点 平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流 -90,633,676.73 398,090,952.05 -122.77 487,074,275.60 量净额 每股经营活动产生的现 -0.097 0.79 -112.28 0.97 金流量净额 4 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 8,355,719,305.85 7,585,459,857.18 10.15 4,883,219,422.55 股东权益（不含少数股东 3,550,997,992.25 2,572,266,355.33 38.05 2,196,918,881.86 权益） 每股净资产 3.79 5.10 -25.69 4.36 调整后的每股净资产 3.77 5.08 -25.79 4.33 注：2003 年末及 2004 年末公司总股本为 50,400 万股，2005 年末公司总股本为 93,600 万股。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 504,000,000 802,788,346.46 437,224,235.89 90,288,937.73 828,253,772.98 2,572,266,355.33 本期增加 432,000,000 635,697,000.36 61,535,195.49 20,511,731.83 410,234,636.56 1,539,466,832.41 本期减少 312,000,000.00 248,735,195.49 560,735,195.49 期末数 936,000,000 1,126,485,346.82 498,759,431.38 110,800,669.56 989,753,214.05 3,550,997,992.25 变动原因： 1、股本增加系公司报告期实施增发 A 股及以实施 2004 年度资本公积金转 增股本所致。 2、资本公积增加主要系公司报告期增发 A 股的股本溢价所致；资本公积减 少系公司实施 2004 年度资本公积金转增股本所致。 3、盈余公积、法定公益金增加系公司本年度利润分配所致。 4、未分配利润增加系公司本年度实现净利润所致；未分配利润减少系公司 本年度提取法定盈余公积、法定公益金和拟分配股利所致。 5 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 其 比例 数量 发行新股 公积金转股 小计 数量 (%) 股 他 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 360,000,000 71.43 180,000,000 180,000,000 540,000,000 57.69 其中： 国家持有股份 2,400,000 0.48 1,200,000 1,200,000 3,600,000 0.38 境内法人持有股份 357,600,000 70.95 178,800,000 178,800,000 536,400,000 57.31 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 360,000,000 71.43 180,000,000 180,000,000 540,000,000 57.69 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 144,000,000 28.57 120,000,000 132,000,000 252,000,000 396,000,000 42.31 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 144,000,000 28.57 120,000,000 132,000,000 252,000,000 396,000,000 42.31 三、股份总数 504,000,000 100 120,000,000 312,000,000 432,000,000 936,000,000 100 （1）股份变动的批准情况 ① 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]3 号文核准，公司于 2005 年 1 月 20 日增资发行人民币普通股 A 股 12,000 万股； ② 根据 2004 年年度股东大会决议，公司于 2005 年 5 月 26 日实施 2004 年度资本公积金转增股本方案：以增发后的总股本 62,400 万股为基数，每 10 股转增 5 股。 （2）股份变动的过户情况 报告期增发新股以及实施公积金转增股本的股份均已通过中国证券登记结 算公司结算系统直接计入股东证券帐户。 （3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影 6 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 响 2004 年末公司每股收益（全面摊薄）为 1.04 元、每股净资产（调整后）为 5.08 元；以股份变动后的总股本 936,000,000 股计算，2004 年末每股收益（全 面摊薄）为 0.56 元、每股净资产（调整后）为 2.73 元。 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 发行价格 获准上市 交易终 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 止日期 A股 2005-01-20 6.55 120,000,000 2005-02-04 120,000,000 -- （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 3 号文核准，公司于 1 月 20 日采取网上与网下同时累计投标询价的方式公开增资发行 12,000 万股 A 股，增发发行价格为 6.55 元/股。增发完成后，公司总股本为 62,400 万股，其 中流通股总数为 26,400 万股，非流通股总数为 36,000 万股。增发股份已于 2 月 4 日上市流通。 报告期，根据 2004 年年度股东大会决议，公司于 2005 年 5 月 26 日实施 2004 年度资本公积金转增股本方案：以增发后的总股本 62,400 万股为基数，每 10 股转增 5 股，新增可流通股份已于 2005 年 5 月 30 日上市交易。转增后公司 总股本为 93,600 万股，其中流通股总数为 39,600 万股，非流通股总数为 54,000 万股。 （3）公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量 报告期末股东总数为 47,175 户。 2、前十名股东持股情况 7 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 单位：股 前十名股东持股情况 股东 持股比例 持有非流通 质押或冻结 股东名称 持股总数 年度内增减 股份类别 性质 (%) 股数量 的股份数量 部分流通，部 1、南京钢铁联合有限公司 其他 60.60 567,184,266 209,584,266 536,400,000 无 分未流通 2、宁波大榭开发区投资控 其他 1.20 11,250,000 11,250,000 已流通 未知 股有限公司 3、中国对外经济贸易信托 其他 1.07 10,000,000 10,000,000 已流通 未知 投资公司 4、全国社保基金一零八组 其他 0.56 5,209,929 5,209,929 已流通 未知 合 5、银河银泰理财分红证券 其他 0.51 4,774,960 4,774,960 已流通 未知 投资基金 6、陈惠燕 其他 0.25 2,340,353 2,340,353 已流通 未知 7、博时裕富证券投资基金 其他 0.24 2,232,733 1,505,933 已流通 未知 8、景博证券投资基金 其他 0.21 1,999,950 1,999,950 已流通 未知 9、华宝信托投资有限责任 公司－集合类信托 2005 其他 0.21 1,928,050 1,928,050 已流通 未知 年第 9 号 10、北京大学教育基金会 其他 0.18 1,680,000 953,200 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1、南京钢铁联合有限公司 30,784,266 人民币普通股 2、宁波大榭开发区投资控股有限公司 11,250,000 人民币普通股 3、中国对外经济贸易信托投资公司 10,000,000 人民币普通股 4、全国社保基金一零八组合 5,209,929 人民币普通股 5、银河银泰理财分红证券投资基金 4,774,960 人民币普通股 6、陈惠燕 2,340,353 人民币普通股 7、博时裕富证券投资基金 2,232,733 人民币普通股 8、景博证券投资基金 1,999,950 人民币普通股 9、华宝信托投资有限责任公司－集合类信托 2005 年第 9 号 1,928,050 人民币普通股 10、北京大学教育基金会 1,680,000 人民币普通股 8 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 前十大流通股股东与前十大股东相同。其中，控股股东南京钢铁联合有限公司与其他流通股股东之 间不存在关联方关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或 公司第四大流通股股东全国社保基金一零八组合和第七大流通股股东博时裕富证券投资基金均由博时 一致行动关系的说明 基金管理有限公司担任管理人。本公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互 间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 报告期末，持有本公司股份 5%以上的股东为南京钢铁联合有限公司（以下 简称“南钢联合”）。截止报告期末，南钢联合所持本公司股份未发生质押、冻 结或托管的情况。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）法人控股股东情况 公司名称：南京钢铁联合有限公司 法定代表人：肖同友 注册资本：275,000 万元人民币 成立日期：2003 年 3 月 24 日 南钢联合由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上 海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司于 2003 年 3 月共同出资 设立，其分别持有南钢联合 40%、30%、20%和 10%的股权。2005 年 6 月，上 海广信科技发展有限公司将所持南钢联合 10%股权转让予上海复星工业发展有 限公司。 主要经营业务：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；气瓶检测、充装；耐 火材料、建筑材料、瓶氧、瓶氮、瓶氩、液氮、液氩、液氧、焦油、硫铵、轻苯、 重苯的生产及自产产品销售；装卸、搬运。 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内主要职务：1994 年起任上海复星高科技（集团）有限公司董事 长、总经理；1995 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；1998 年 起任复地（集团）股份有限公司董事长；2001 年起任上海豫园旅游商城股份有 限限公司董事；2003 年起任南京钢铁联合有限公司副董事长。 9 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 南京钢铁集团有限公司持有南钢联合 40%的股权，是南钢联合第一大股东。 郭广昌先生实际控制了上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有 限公司和上海复星工业发展有限公司，因此间接控制了南钢联合 60%的股权， 从而对南钢联合形成实质性控制，进而成为本公司的实际控制人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 郭广昌 南京钢铁集团有限公司 58% 复星国际控股有限公司 100% 复星控股有限公司 100% 复星国际有限公司 100% 上海复星高科技（集团）有限公司 99% 上海复星产业投资有限公司 90％ 上海复星工业发展有限公司 10％ 20％ 30％ 40％ 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司 60.60% 南京钢铁股份有限公司 4、截止本报告期末，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 10 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 五、 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 年 年 报告期内 初 末 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 姓名 职务 持 持 取的报酬 别 龄 日期 日期 股 股 总额（含 数 数 税，万元） 肖同友 董事长 男 58 2005-04-22 2008-04-21 0 0 注 杨思明 副董事长 男 52 2005-04-22 2008-04-21 0 0 注 秦 勇 董事、总经理 男 43 2005-04-22 2008-04-21 0 0 36.00 王经民 董事、副总经理 男 56 2005-04-22 2008-04-21 0 0 34.00 陶 魄 董事 男 47 2005-04-22 2008-04-21 0 0 注 郎秋燕 董事 男 56 2005-04-22 2008-04-21 0 0 22.00 杨国祥 独立董事 男 53 2005-04-22 2008-04-21 0 0 5.00 何次琴 独立董事 女 58 2005-04-22 2008-04-21 0 0 5.00 宋颂兴 独立董事 男 58 2005-04-22 2008-04-21 0 0 5.00 吕庆明 监事会主席 男 51 2005-04-22 2008-04-21 0 0 注 刘中豪 监事 男 44 2005-04-22 2008-04-21 0 0 注 包维义 监事 男 42 2005-04-22 2008-04-21 0 0 注 王永玉 职工代表监事 男 51 2005-04-22 2008-04-21 0 0 14.00 蒋筱春 职工代表监事 男 48 2005-04-22 2008-04-21 0 0 22.00 朱金宝 副总经理 男 40 2005-04-22 2008-04-21 0 0 22.00 徐 林 董事会秘书 男 41 2005-04-22 2008-04-21 0 0 15.00 王瑞祥 总会计师 男 40 2005-04-22 2008-04-21 0 0 15.00 合计 — — — — — 0 0 195.00 注：在股东单位领薪 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、肖同友，1999 年 8 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事长、党 委书记；2001 年 6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事长；2003 年 8 月至 报告期末，任南钢联合董事长、党委书记；2005 年 6 月任香港金腾国际有限公 司董事局主席；2005 年 10 月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司董事长； 1999 年 9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事长。 2、杨思明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事、总 经理、党委副书记；2000 年 3 月至报告期末，任南京钢铁集团国际贸易有限公 11 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 司董事长；2001 年 6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事、总经理；2003 年 11 月至报告期末，任江苏南钢宝兴钢铁有限公司董事长；2003 年 8 月至报 告期末，任南钢联合董事、总经理、党委副书记；2004 年 6 月至报告期末，任 张家港保税区汇达实业有限公司董事长；2005 年 6 月任香港金腾国际有限公司 董事、总经理；2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副董事长。 3、秦勇，1999 年 7 月至 2001 年 7 月，任南京钢铁集团有限公司炼铁厂厂 长、党委书记；2000 年 1 月至 2002 年 5 月，任南京钢铁股份有限公司副总经 理；2002 年 5 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司副总经理；2003 年 8 月至 2004 年 3 月，任南京钢铁联合有限公司副总经理；2004 年 3 月至报告 期末，任南京钢铁股份有限公司总经理；2004 年 7 月至报告期末，任南京钢铁 股份有限公司董事。 4、王经民，1998 年 10 月至 2002 年 6 月，任南京钢铁集团有限公司副总 经理；2002 年 4 月至 2005 年 10 月，任南京金腾钢铁有限公司董事长；2002 年 6 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2005 年 4 月至报告期 末，任南京钢铁股份有限公司董事。 5、陶魄，1996 年 7 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司董事；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；1999 年 3 月至 2003 年 10 月，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2003 年 10 月至报告期末，任南钢联合 副总经理。 6、郎秋燕，2000 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事、炼钢 厂厂长。 7、杨国祥，1999 年 12 月至 2001 年 12 月，任江苏理工大学冶金学院院长、 党委副书记；2001 年 10 月至 2002 年 12 月任江苏大学校长助理兼江苏大学高 等职业技术学院（冶金学院）院长；2002 年 12 月至今，任镇江高等专科学校校 长、研究员，兼任全国冶金职业技术教育指导委员会委员、江苏省金属学会常务 理事、江苏省冶金协会常务理事、江苏省高等职业教育研究会副理事长。2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。 8、何次琴，2000 年因省级机构改革从原江苏省冶金厅财务处长岗位离岗休 息；2002 年至今在江苏华信资产评估有限公司工作；2002 年 4 月至报告期末任 12 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 南钢股份公司独立董事，2002 年 6 月起任宏图高科股份公司独立董事。 9、宋颂兴，2000 年至今，南京大学商学院工商管理系教授；2000 年至 2002 年，兼任南京大学中荷国际工商管理教育中心中方主任；2002 年至今，澳门科 技大学兼职教授，江苏省数量经济与管理科学学会常务理事；2003 年 6 月至报 告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。 10、吕庆明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司党委副 书记、纪委书记；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事会主 席；2003 年 8 月至报告期末，任南钢联合党委副书记、纪委书记。 11、刘中豪，1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事；2000 年 2 月至 2001 年 2 月，任南京钢铁集团有限公司预决算处处长；2001 年 2 月 至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司工程处处长；2003 年 8 月至报告期 末，任南钢联合工程部部长。 12、包维义，2001 年 8 月至 2002 年 4 月，任北满特殊钢股份公司财务总 监； 2002 年 4 月至 2002 年 11 月，任北满特钢集团公司总经理助理；2002 年 11 月至 2004 年 2 月，任北满特钢集团公司总会计师；2004 年 2 月至报告期末， 任南京钢铁联合有限公司审计部部长；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股 份有限公司监事。 13、王永玉，1999 年 6 月至 2005 年 4 月，任南京钢铁股份有限公司职工 代表监事、人事部经理；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职 工代表监事、综合管理部经理。 14、蒋筱春，1998 年 2 月至 2003 年 12 月，任南钢集团江苏南钢宝兴钢铁 公司总经理、党委书记兼高线厂厂长；2003 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股 份公司中厚板卷厂厂长；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职 工代表监事。 15、朱金宝，2000 年 1 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理、 中板厂厂长。 16、徐林，1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事会秘书 兼证券部经理。 17、王瑞祥，1999 年 10 月至 2001 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司财务 13 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 处副处长；2001 年 8 月至 2005 年 2 月，任南京钢铁股份有限公司总会计师兼 财务部经理；2005 年 2 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总会计师。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 肖同友 南钢联合 董事长、党委书记 2003-03-24 是 杨思明 南钢联合 董事、总经理 2003-03-24 是 陶 魄 南钢联合 副总经理 2003-08-21 是 吕庆明 南钢联合 党委副书记、纪委书记 2003-03-24 是 刘中豪 南钢联合 工程部部长 2003-08-21 是 包维义 南钢联合 审计部部长 2004-02-04 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 南京钢铁集团有限公司 董事长、党委书记 否 南京钢铁有限公司 董事长 否 肖同友 香港金腾国际有限公司 董事局主席 否 南京金腾钢铁有限公司 董事长 否 南京钢铁集团有限公司 董事、总经理、党委副书记 否 南京钢铁有限公司 董事、总经理 否 江苏南钢宝兴钢铁有限 董事长 否 公司 杨思明 香港金腾国际有限公司 董事、总经理 否 南京钢铁集团国际贸易 董事长 否 有限公司 张家港保税区汇达实业 董事长 否 有限公司 吕庆明 南京钢铁集团有限公司 党委副书记、纪委书记 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 报告期，公司对董事、监事和高级管理人员实行与经营业绩相挂钩的激励和 14 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 约束机制，其报酬实行年薪收入分配政策，由基础年薪、效益年薪和奖励年薪组 成。其中，基础年薪占 60%，效益奖励年薪占 40%。 董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬政策和报告期经营业绩状况，提交经 营者年度薪酬的报告由公司董事会审议。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会 审议批准后实施；公司董事、监事的薪酬方案提交股东大会审议批准后实施。 2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事长肖同友、副董事长杨思明、 董事陶魄、监事会主席吕庆明、 均在控股股东南钢联合领取报酬津贴 监事刘中豪、监事包维义 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵永和 董事 董事会换届 潘长根 监事 监事会换届 王开春 职工监事 监事会换届 1、报告期内，公司第二届董事会、监事会任期届满进行换届选举。经二〇 〇四年年度股东大会选举，肖同友先生、杨思明先生、秦勇先生、王经民先生、 陶魄先生、郎秋燕先生当选为公司第三届董事会董事；杨国祥先生、何次琴女士、 宋颂兴先生当选为第三届董事会独立董事；吕庆明先生、刘中豪先生、包维义先 生当选为第三届监事会监事。王永玉先生、蒋筱春先生经公司临时职工代表大会 选举当选为第三届监事会职工代表监事。 2、第三届董事会聘任秦勇先生为公司总经理，聘任王经民先生、朱金宝先 生为公司副总经理，聘任王瑞祥先生为公司总会计师，聘任徐林先生为公司董事 会秘书。 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5,044 人，需承担费用的离退休职工为 1,075 人。员工结构如下： 15 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,352 销售人员 96 技术人员 232 财务人员 33 行政管理 331 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 456 大专学历 610 高中(含中专)学历 2,610 初中及以下 1,368 六、 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求依法运营。根据中 国证监会《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》 （证监发[2004]118 号）及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》 的要求，结合本公司情况，修订了《公司章程》、《股东大会会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事制度》等内控制度；为进一步加强公司关联交易管 理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，重新制 订了《关联交易管理办法》；为强化对增发募集资金的管理，修订了《募集资金 管理办法》；为保证公司内部重大信息迅速归集和有效管理，确保公司信息披露 的及时、准确、完整、充分，重新制订了《信息披露管理办法》，并制订了《重 大信息内部报告制度》。报告期，公司的各项内控制度得到了有效的贯彻和执行， 16 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 保障了公司治理状况符合有关上市公司治理的规范要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 何次琴 7 7 0 0 — 宋颂兴 7 7 0 0 — 杨国祥 7 6 1 0 三届二次董事会委托何次琴表决 公司三名独立董事认真履行《公司章程》和《独立董事制度》所赋予的职责， 出席股东大会、董事会及相关的董事会专门委员会会议，对公司与关联方资金往 来、对外担保情况、关联交易、提名和任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事 项发表独立意见，并为公司重大决策提供专业性意见，提高了董事会决策的科学 性和客观性，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东做到“五分开”。 1、业务方面：公司业务方面独立于控股股东，自行签订合同采购原燃材料、 生产和销售产品，拥有独立完整的业务体系及自主经营能力。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立 于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事 会秘书和总会计师等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董 事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司的人 事任免决定的情形。 17 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技 术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司 的资金、资产及其他资源的情形。 4、机构方面：公司按照规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统 健全。 5、财务方面：公司设立财务部独立行使职能，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度。本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金 使用的情况。公司独立在银行开户并独立依法纳税。 公司控股股东履行了其所作出的承诺，自觉规范和约束自己的行为，并通过 股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或经营 的行为。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司对高级管理人员继续实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配 政策，由基础年薪、效益奖励年薪组成其年薪收入。基础年薪按月支付，效益奖 励年薪根据主要经济考核指标和辅助经济考核指标确定。公司高级管理人员的年 薪报酬由董事会薪酬与考核委员会提请董事会审议批准后实施。 七、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会。 公司于 2005 年 4 月 21 日上午在南京市黄埔大酒店召开二○○四年年度股 东大会，决议公告刊登于 2005 年 4 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 18 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 1、公司报告期内总体经营情况 2005 年，国内钢铁产能集中释放，粗钢年产量首次超过 3 亿吨，达 3.49 亿 吨，同比增长 24.56%。在宏观调控政策的作用下，国内固定资产投资过快增长 的势头得到有效遏制，原材料成本总体高位运行以及市场对钢铁产品需求增长的 减弱，钢材价格从二季度起大幅度下滑，导致国内钢铁行业的盈利水平普遍下降。 面对市场的剧烈波动和日益严峻的经营环境，公司一是加快产品结构调整， 深化高端产品开发力度。报告期内，公司先后开发出高等级管线钢板、高强度船 体用钢板、高层建筑用钢板、高强度桥梁板、E 级低合金板等 8 大类、23 个新 品种。公司产品跻身于广东 LNG 项目、国家大剧院、北京银泰中心、中央电视 台新台址、杭州湾跨海大桥、海上 4000 吨浮吊等国家重点工程项目。 二是坚持精细化管理，瞄准国内一流技经指标，提高生产组织水平，在产能 提高的同时，努力实现降本增益。烧结厂工序能耗和利用系数、中板厂综合成材 率、日历作业率等指标均位列同行业第一。公司 2005 年钢、铁、材产量分别为 356 万吨、371 万吨和 331 万吨，同比增长 46.25%、48.69%和 40.77%。全年 品种钢材产量达到 169 万吨，同比增长 113.71%；品种材比例为 51.24%，其中 板材产品品种材比例为 60.68%。 三是实施以市场为导向、以用户为中心、以全员参与为基础、以提高市场竞 争能力和实现经济效益最大化为目标的“大营销”战略。公司的销售理念，营销 工作思路和工作方式更加贴近市场。同时，大力发展直销用户，积极开展战略合 作，先后同国内多家知名企业签订战略合作协议，产品直销量占总销量的 50% 以上。全年产销率达 100%。 四是根据国际市场的需求和公司产品的特点，提高出口产品的档次，不断开 拓海外市场。报告期，公司新增管线钢、风塔用钢、造船板等高附加值产品的出 口，出口坯材总量突破 30 万吨，创历史最好水平。 2005年，公司实现主营业务收入148.59亿元，同比增长45.31%；实现主营 业务利润9.62亿元，同比下降3.53%；实现净利润4.10亿元，同比下降21.59%。 币种：人民币元 项目 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减（%） 总资产 8,355,719,305.85 7,585,459,857.18 10.15 股东权益 3,550,997,992.25 2,572,266,355.33 38.05 项目 2005 年度 2004 年度 本年度比上年度增减（%） 19 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 主营业务收入 14,859,104,471.90 10,225,670,263.66 45.31 主营业务利润 961,555,684.17 995,467,931.24 -3.41 净利润 410,234,636.56 523,210,203.47 -21.59 变动原因说明： （1）总资产增加主要系流动资产、长期投资增加所致； （2）股东权益增加主要系报告期实施增发和实现经营利润所致； （3）主营业务收入增长 45.31%，主要系报告期内公司钢材产品的产销量 增加所致； （4）主营业务利润下降 3.41%，主要系钢材价格下跌、原燃料成本总体高 位运行造成毛利率下降所致； （5）净利润下降 21.59%，主要系主营业务利润下降的同时，中厚板卷项 目借款利息全部费用化、财务费用增加，营业费用和管理费用增加所致。 2、主营业务分行业、分产品经营情况 单位：元 币种：人民币 毛利率 主营业务 主营业务 分行业或 同比增 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 收入比上 成本比上 分产品 减（百分 年增减 年增减 点） 黑色金属 冶炼及压 14,859,104,471.90 13,833,652,146.06 6.90% 45.31% 50.36% -3.13 延加工 其中：关联 4,300,458,836.55 4,089,815,042.90 4.90% 102.37% 106.06% -1.70 交易 产品 棒 材 2,088,445,616.09 2,043,788,130.23 2.14% -13.12% -10.94% -2.40 钢 带 1,667,370,461.89 1,590,960,987.94 4.58% 10.44% 11.03% -0.51 中 板 4,213,666,941.70 3,621,302,410.28 14.06% 2.95% 7.91% -3.95 中厚板卷 3,600,913,808.54 3,397,996,211.61 5.64% 2207.76% 1894.87% 14.81 钢坯、生铁 2,775,447,603.06 2,702,561,202.08 2.63% 46.34% 51.89% -3.55 其中：关联 4,213,806,849.85 4,026,051,712.36 4.46% 100.06% 104.78% -2.22 交易 20 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 关联交易 关联交易遵循市场价格的原则。有市场价格按市场价格定价，没有市场价格，按照成本 的定价原 加成定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价，按照协议价定价。 则 公司系部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分主要资产投 关联交易 入本公司，为本公司主营业务提供配套服务的相关资产则保留在控股股东及其他关联 必要性、持 方。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密 续性的说 性，公司与控股股东及其他关联方在原料供应、土地租赁和综合服务等方面的持续性关 明 联交易难以避免。上述关联交易也有利于公司精干高效运作，做大做强钢铁主业。 主营业务分行业和分产品情况的说明： 本公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售； 焦炭及副产品生产（危险化学品除外）。本公司终端产品为钢材，包括中板系列、 中厚板卷系列、棒材系列和钢带系列。 报告期公司钢材产量构成及比重 钢带, 52.22万吨 中厚板卷, 15.75% 96.92万吨 29.24% 棒材, 70.42万吨 21.25% 中板, 111.91万吨 33.76% 报告期公司主营业务收入构成 其他 棒 材 钢坯、生铁 3.45% 14.06% 18.68% 钢 带 11.22% 中厚板卷 中 板 24.23% 28.36% 21 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 报告期公司主要产品销售毛利及比重 3,621.68万元 其他 3.53% 7288.64万元 钢坯、生铁 7.11% 20291.76万元 中厚板卷 19.79% 59236.45万元 中板 57.77% 7640.95万元 钢带 7.45% 4465.75万元 棒材 4.35% 3、主营业务分地区经营情况 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入注 占主营业务收入比重（％） 南京及周边地区 2,861,837,619.00 19.26 上海和无锡等苏南地区 2,690,005,097.40 18.10 徐州及扬州等苏北地区 2,081,758,758.00 14.01 杭州及宁波等浙江地区 2,256,772,950.00 15.19 广东及北京等其他地区 526,965,280.00 3.55 国外（出口） 975,607,038.83 6.57 注：指钢材产品的销售收入 主营业务分地区情况的说明： 主营业务收入主要来自于华东地区。 主营业务构成情况的说明： 报告期，公司主营业务收入全部来自于黑色金属冶炼及压延加工业；按品种 分为钢材、钢坯和生铁以及焦化副产品和煤气等其他产品。 4、公司主要产品市场占有率情况 公司棒材产品在南京市重点工程项目中使用量达 60%；船用中板产量位列 全国第 4，国内市场占有率约 10%；中厚板卷在国内市场占有率约为 6.5%。 22 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 5、公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情况 报告期，本公司主营业务及其结构未发生变化。 报告期，公司钢材产量继续保持增长，同比增加 97 万吨。其中，中厚板卷 产品同比增加 90 万吨、中板产品同比增加 9 万吨、棒材产品同比减少 8 万吨、 钢带产品同比增加 5 万吨。公司主营业务收入同比增长 45.31%，保持了良好的 上升势头。但是由于从二季度起国内钢材价格持续下跌、上游原燃材料价格总体 高位运行，导致毛利率大幅度下降。报告期内，公司主营业务毛利率为 6.90%， 较上一年度下降 3.13 个百分点。 6、报告期公司资产构成情况 单位：元 币种：人民币 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 应收款项 242,945,852.46 2.91% 102,860,206.56 1.36% 存货 1,848,392,835.08 22.12% 1,722,266,669.62 22.70% 长期股权投资 85,750,000.00 1.03% 1,750,000.00 0.02% 固定资产 3,468,586,551.34 41.51% 3,668,627,897.93 48.36% 在建工程 73,572,463.40 0.88% 71,886,009.27 0.95% 短期借款 1,720,000,000.00 20.58% 1,285,000,000.00 16.94% 长期借款 1,512,185,250.70 18.10% 1,781,178,448.73 23.48% 总资产 8,355,719,305.85 100.00% 7,585,459,857.18 100.00% （1）应收款项增加主要系公司年末出口钢材尚未结汇所致； （2）长期投资增加主要系报告期公司出资 8,400 万元参股临涣焦化股份有 限公司所致； （3）固定资产净值减少主要系计提固定资产折旧所致； （4）短期借款增加主要系公司中厚板卷厂产量逐步增加，流动资金借款相 应增加所致； （5）长期借款减少主要系报告期公司按期归还部分到期长期借款所致。 23 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 7、报告期公司现金流构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 2005 年 2004 年 增减（+、-） 经营活动产生的现金流量净额 -90,633,676.73 398,090,952.05 -488,724,628.78 投资活动产生的现金流量净额 -342,086,253.30 -1,037,721,274.89 695,635,021.59 筹资活动产生的现金流量净额 701,917,910.39 1,126,304,360.22 -424,386,449.83 现金及现金等价物净增加额 280,530,765.09 486,674,037.38 -206,143,272.29 （1）公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降主要系报告期公司预 收款项减少、增加主要原燃材料的储备所支付的预付款项增加所致； （2）投资活动支出的现金流量同比大幅减少主要系报告期公司固定资产投 资大量减少所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期公司新增银行借款减 少所致。 8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币 参股公司名称 主要营范围 注册资本 投资金额 备注 焦炭供应、化工 临涣焦化股份有限公司 600,000,000 84,000,000 建设中 产品的生产 9、主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 190,196.30 占采购总额比重（%） 16.10 前五名销售客户销售金额合计 341,123.23 占销售总额比重（%） 22.97 （二）对公司未来发展的展望 1、 行业总体发展趋势 国内钢材消费量的增长主要来自投资拉动和产业升级，内需的持续增长将为 24 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 国内钢材需求提供坚实的基础。钢铁行业相关产业所需的高端板带材等高附加值 钢材产品具有良好的成长空间。由于钢铁新增产能的集中释放导致部分产品供求 失衡，同时进口铁矿石价格和国内燃料价格高位运行，国内钢材市场出现了剧烈 波动。但从长远看，随着国内钢铁行业的整合、购并和产品结构优化调整，国内 钢铁企业的综合竞争实力和国际竞争能力将大大增强。 2、 公司发展的机遇和面临的挑战 发展机遇： （1）2006 年是“十一五”规划的开局之年。在科学发展观的指引下，我国 经济将健康发展，工业化、城镇化和社会主义新农村建设步伐的加快，将拉动对 钢铁产品的需求增长。 （2）工业结构的优化调整，带来高档次钢材的需求不断增长，也将促使“专、 精、优、特”钢材产品的需求不断增加，高档次板带产品的比重将不断提高。 （3）公司新投资项目宽中厚板卷生产线快速达产，新产品研发突飞猛进， 既为公司抢得了市场先机，又为公司进一步拓展国内、国际市场打下了坚实基础。 面临的挑战： （1）随着国家宏观调控措施的深化，国内钢铁需求增长速度趋缓，产能总 体过剩的突出矛盾，钢铁企业购并重组步伐加快，钢铁行业将步入产业整合的重 要阶段，行业竞争将日趋激烈并趋于国际化。 （2）能源、资源问题是实现“十一五”目标的主要制约因素，发展循环经 济，建设资源节约型、环境友好型社会成为必然选择。国家将对钢铁企业优化资 源配置、土地资源的综合利用、节能降耗、环境保护等方面提出更高的标准和要 求。 3、公司发展战略 依据国家产业政策和技术政策，以市场为导向，以提升企业盈利能力、竞争 能力和可持续发展能力为目标，继续推进低成本战略和高质量、多品种的精品战 略，建设国际先进、国内一流的现代化、高强度精品专用板生产供应基地。 4、公司 2006 年度经营计划 2006 年公司生产经营的指导思想：以国家《钢铁产业发展政策》为指导， 25 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 实施集约经营，强化产品研发与产品档次升级，优化产品结构；贯彻大营销策略， 深层次开拓市场，扩大直销、直供比例，高效配置资源；充分重视产业链延伸， 稳固合作关系；施行循环经济，狠抓节能降耗，实现持续协调发展。 2006 年生产经营的主要目标为： （1）实现钢产量 400 万吨，生铁产量 430 万吨，钢材产量 359 万吨； （2）实现主营业务收入 140 亿元（主营业务成本预算 132 亿元）； （3）实现钢材产品产销率 100%； （4）完成固定资产投资 5.04 亿元； （5）全面推行清洁生产，实现污染物达标排放； （6）实现安全文明生产。 为实现上述目标，公司将重点做好以下工作： （1）切实抓好降本增益工作，确保实现年度效益目标。加强供应链建设， 对煤、焦、矿等战略供应基地进行密切跟踪，稳固合作关系；强化全员节约意识， 提高资源的使用效率，优化公司内部能源配置；加强财务管理，完善资金管理系 统，提高资金使用效率；降低采购运输、仓储费用。 （2）优化生产组织水平，挖掘生产环节的效益潜力。强化生产计划的效益 导向性，提高排产工作和执行计划的科学性，提高合同兑现率；加强技术攻关， 改善各项技术经济指标水平，以国内领先为目标，对标挖潜；充分发挥技术装备 优势，提高品种钢生产的命中率。 （3）继续推进大营销战略，加大市场开发力度。结合生产实际确定品种计 划框架，有目标、有重点地开发市场；坚定不移地发展直接用户，确保全年直销 率达到 60%以上；完善销售策略，提高营销环节的服务水平，推行“首问负责 制”，提高用户满意度；加大出口工作力度，做好外销合同全过程的跟踪、服务 工作；加强与钢铁关联行业的合作，将石油化工、电力、铁路建设、风力发电、 机械制造、造船等高速发展的行业作为重点合作对象，力争取得突破。 （4）积极应对市场挑战，进一步提高品种质量工作水平。加快中板厂技术 改造和钢材热处理中心等重点项目的建设进度；围绕把南钢股份打造成国内重要 的精品中厚板卷生产基地的目标，加强对国家重点行业发展战略的研究，瞄准重 26 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 点行业、大型工程，形成完善的产品研发机制；2006 年将着力开发高等级管线 钢、锚链钢、耐候钢、石油储备罐用板、锅炉压力容器板、高强度建筑用板、高 强度桥梁用板等高档次中厚板卷产品；坚持持续改进的质量工作原则，强化全员 质量意识和过程控制，落实关键岗位人员质量档案的跟踪和考核，确保质量体系 高效运行。 （5）抓好循环经济建设，确保企业可持续发展。以科学发展观为指导，坚 持“减量化、再利用、资源化”的原则，提高资源综合利用效率，把南钢股份建 设成为循环经济型企业，确保企业可持续发展。2006 年要将循环经济工作与环 境保护、节能降耗工作结合起来，统筹规划、通盘考虑，加大对“三废”的整治 力度，抓好综合利用和清洁生产工作；继续坚持环保“三同时”制度，全面推行 清洁生产、实现污染物达标排放。 5、公司 2006 年资金需求、使用计划以及资金来源情况 根据公司 2006 年资金平衡计划，公司资金需求主要是生产经营活动支出、 技改投资支出。2006 年公司计划安排固定资产投资 5.04 亿元，主要来源于自有 资金。 6、经营风险分析及对策 （1）宏观政策方面：受国家宏观调控和钢铁产业政策变化的影响，钢材价 格下跌幅度较大，钢铁企业的盈利水平普遍出现下降。国家对钢铁工业节能环保 要求的提高也将增加公司的投资支出。 对策：积极研究宏观政策，发展符合产业政策的项目和产品，加强结构调整， 加大产品研发力度，把公司打造成为国内中厚板精品板材基地。同时，以科学发 展观为指导，坚持“减量化、再利用、资源化”的原则，提高资源综合利用效率， 确保企业可持续发展。 （2）生产经营方面：国内钢材市场新增产能集中释放，钢铁市场总体供过 于求的局面在短时间较难逆转，市场竞争加剧。公司生产所需铁矿石、焦炭、煤 炭等原燃材料资源价格总体仍保持高位运行，对公司的业绩造成不利影响。 对策：一是大力开发高附加值产品，走质量、品种、效益型的发展道路，二 27 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 是充分利用两个市场，两种资源推进“大营销”战略，努力改善服务手段，打造 服务品牌；三是大力发展国内外战略用户，确保市场份额的稳定增长，规避市场 下滑的风险；四是进一步对标挖潜、降低成本，在采购、生产、销售等各环节上 压缩费用开支。 （三）报告期内公司投资情况 单位：元 币种：人民币 报告期内公司投资额 441,913,300 报告期内公司投资额比上年增减数 -1,091,588,200 报告期内公司投资额增减幅度(%) -71.18 % 报告期，公司投资额为 44,191.33 万元，其中，投入宽中厚板卷项目 16,166.33 万元，投入检测试验中心等项目 19,625 万元，参与设立临涣焦化股 份有限公司投入 8,400 万元。 占被投资公司 被投资公司的名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 临涣焦化股份有限公司 焦炭供应、化工产品的生产 14 建设中 1、募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募集 尚未使用募集资金 募集年份 募集方式 募集资金总额 募集资金总额 集资金总额 资金总额 用途及及去向 存于银行募集资金项目专 户，将用于补充宽中厚板卷 2005 年 增发 75,547.17 66,066.33 66,066.33 9,480.84 项目流动资金、归还项目贷 款及项目后续支出。 合计 — 75,547.17 66,066.33 66,066.33 9,480.84 — 募集资金总体 报告期公司实际使用募集资金 66,066.33 万元。其中：补充中厚板卷项目铺底流动资金 使用情况说明 8,000 万元、归还项目贷款 41,900 万元、项目后续支出 16,166.33 万元。 28 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 2、募集资金承诺项目情况 单位：万元 币种：人民币 是否 预计收益 是否符 实际投入 实际收益（年 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 （年均税 合计划 金额 均税后利润） 预计收益 项目 后利润） 进度 宽中厚板卷 75,547.17 否 66,066.33 24,676 13,073 — 否 合 计 75,547.17 — 66,066.33 24,676 13,073 — — 注：报告期，宽中厚板卷项目实际收益低于预计收益主要系： 1、月生产水平处于逐步提高之中，产量尚未达到预计能力； 2、该生产线仍处于品种调试阶段，品种研制开发尚在进行之中，与产品大纲的设计结 构相比，高附加值品种比例偏低； 3、钢材市场价格整体大幅度回落。 3、非募集资金项目情况 报告期，公司通过自筹资金投入 19,625 万元投入技术质量部检测试验中心 等项目。 报告期投入数 工 程 名 称 资金来源 工程投入占预算数的比例 （万元） 技术质量部检测试验中心 311.07 自 筹 79.52% 计划生产部钢坯库新建 1,511.82 自 筹 87.26% 棒材厂成品库 892.68 自 筹 99.19% 炼铁厂喷煤混喷改造 1,363.07 自 筹 47.83% 炼钢厂转炉二次烟气除尘 1,119.65 自 筹 80.09% 炼铁厂新增 D1600 替代 8 号风机 682.14 自 筹 119.91% 供应部钢材库、耐火库、五金库 470.66 自 筹 58.11% 炼铁厂 1、2 号炉出铁场除尘 823.91 自 筹 88.00% 中板厂 1 号冷床后新增冷床 578.24 自 筹 119.24% 中厚板卷厂专用备件库 147.11 自 筹 104.76% 中厚板卷厂华能废钢库扩建工程 570.15 自 筹 100.00% 炼钢厂板坯连铸机非正弦振动系统改造 310.50 自 筹 100.00% 中板厂改造 6,989.58 自 筹 29.12% 炼铁厂 3、4 号炉出铁场除尘 204.23 自 筹 17.49% 中厚板卷厂厂区绿化 160.22 自 筹 53.33% 其 他 3,490.92 自 筹 合 计 19,625.94 注：上述项目均为技术改造、节能环保及库房等辅助配套项目，无法单独计算效益。 29 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或重大差错更正事项。 （五）江苏天衡会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开七次会议。 （1）公司于 2005 年 1 月 28 日召开第二届董事会第二十四次会议，决议公 告刊登于 2005 年 1 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （2）公司于 2005 年 3 月 16 日召开第二届董事会第二十五次会议，决议公 告刊登于 2005 年 3 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （3）公司于 2005 年 4 月 5 日召开第二届董事会第二十六次会议，决议公 告刊登于 2005 年 4 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （4）公司于 2005 年 4 月 21 日召开第三届董事会第一次会议，决议公告刊 登于 2005 年 4 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （5）公司于 2005 年 7 月 12 日召开第三届董事会第二次会议，决议公告刊 登于 2005 年 7 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （6）公司于 2005 年 8 月 8 日召开第三届董事会第三次会议，决议公告刊 登于 2005 年 8 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （7）公司于 2005 年 10 月 25 日召开第三届董事会第四次会议，决议公告 刊登于 2005 年 10 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责。报告期内， 公司召开了 2004 年度股东大会，董事会对股东大会决议的执行情况如下： （1）二〇〇四年年度利润分配及资本公积金转增股本的执行情况 2005 年 4 月 21 日，公司召开 2004 年度股东大会，实施 2004 年度利润分 30 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 配及资本公积金转增股本方案：以增资发行后的总股本 62,400 万股为基数，向 全体股东按每 10 股派发现金 3 元（含税），公司于 2005 年 5 月 23 日在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了派息公告，股权登记日为 2005 年 5 月 26 日，除权除息日为 2005 年 5 月 27 日，新增可流通股份上市日 为 2005 年 5 月 30 日，红利发放日为 2005 年 6 月 2 日，同时用资本公积金按 每 10 股转增 5 股的比例转增股本 31,200 万股。资本公积金转增股本后，公司 股本总额为 93,600 万股。 （2）修订完善公司控制制度情况 2005 年公司本着审慎、规范、科学的原则修改了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》 和《董事会秘书工作细则》，重新制订了《关联交易管理办法》和《信息披露管 理办法》，制订了《重大信息内部报告制度》。 （3）公司董事会、董事会换届选举情况 2004 年年度股东大会采取累积投票制选举肖同友、杨思明、秦勇、王经民、 陶魄和郎秋燕为公司第三届董事会董事。采取累积投票制选举杨国祥、何次琴和 宋颂兴为公司第三届董事会独立董事。采取累积投票制选举吕庆明、刘中豪和包 维义为公司第三届监事会股东代表监事。 本次股东会议决议于 2005 年 4 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。 （七）利润分配预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度实现净利润 410,234,636.56 元。根据《公司章程》的规定，公司拟提取法定盈余公积金 10% 计 41,023,463.66 元，提取法定公益金 5%计 20,511,731.83 元。 提取上述公积金和公益金后，本次可供全体股东分配的利润为 348,699,441.07 元，加上年初转入的未分配利润 828,253,772.98 元，扣除在本 期实施的 2004 年度现金股利分配 187,200,000.00 元（每 10 股派发现金红利 3 元）后，本次累计可供全体股东分配的利润为 989,753,214.05 元。拟按以下方 案进行分配： 31 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 以 2005 年 12 月 31 日的总股本 93,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 2 元（含税），共计分配 187,200,000.00 元。本次现金红利分配后 的未分配利润 802,553,214.05 元全部转入下一年度。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了两次监事会会议。 1、公司第二届监事会第八次会议于 2005 年 3 月 16 日上午在公司 715 会 议室召开，审议并通过了以下事项： （1）《监事会工作报告》； （2）《二〇〇四年年度报告及摘要》； （3）《二〇〇四年财务决算报告及二〇〇五年财务预算报告》； （4）《关于 2005 年度与日常经营相关的关联交易的议案》； （5）《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2005 年 3 月 18 日《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》。 2、公司第三届监事会第一次会议于 2005 年 4 月 21 日下午在南京市黄埔大 酒店七楼三号会议室召开，选举产生公司第三届监事会主席。 本次监事会决议公告刊登于 2005 年 4 月 22 日《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2005 年度，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法 律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股 东大会的决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制 制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制 度的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司 按国家有关规定和公司实际情况，完善并有效贯彻和执行各项内部控制度，保障 32 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求。公司董事和经理层诚信勤勉、恪 尽职守，树立了公司良好的社会形象。公司监事会未发现公司董事、经理和其他 高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行 为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务制度健全，执行有效，财 务状况良好。2005 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成 果，江苏天衡会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告是 客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2005 年 2 月 4 日发行 12,000 万股 A 股股票，扣除发行费用，实际 募集资金 75,547.17 万元。2005 年公司使用募集资金 66,066.33 万元。其中： 募集资金使用计划中补充中厚板卷项目铺底流动资金 8,775 万元，实际补充铺底 流动资金 8,000 万元；计划归还项目贷款 45,000 万元，实际归还项目贷款 41,900 万元；计划项目后续支出 22,219.17 万元，实际支出 16,166.33 万元；尚未使用 的募集资金 9,480.84 万元。尚未使用的募集资金存于银行募集资金项目专户， 将用于补充宽中厚板卷项目流动资金、归还项目贷款及项目后续支出。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期，公司正常执行与关联方签订的相关关联交易协议/合同，并在履行 必要程序的基础上与关联方新签署了两份关联交易协议。公司各项关联交易均遵 循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易价格合理，其交易定价 方法和决策程序完备，没有发现损害公司和全体股东利益的情形。 十、 重要事项 一、报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项 33 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 三、重大关联交易事项 （一）关联方交易 报告期公司重大关联交易事项如下： 交易额占销售 关联方名称 交易内容 定价原则 交易金额（元） 收入或生产成 本的比例 一、向关联方销售商品 南京钢铁联合有限公司 煤气 成本加成 86,651,986.70 0.58% 南京钢铁有限公司 钢坯 市场价 825,576,111.07 5.56% 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 钢坯 市场价 843,119,826.92 5.67% 南京钢铁集团有限经销公司 钢材 市场价 75,337,744.30 0.51% 宁波南钢钢材销售有限公司 钢材 市场价 148,275,512.31 1.00% 泰州南钢钢材销售有限公司 钢材 市场价 61,276,146.94 0.41% 扬州宁钢钢材销售有限公司 钢材 市场价 80,238,401.30 0.54% 徐州南钢钢材销售有限公司 钢材 市场价 96,230,391.81 0.65% 镇江南钢钢材销售有限公司 钢材 市场价 130,521,474.55 0.88% 张家港保税区汇达实业公司 钢材 市场价 28,389,099.14 0.19% 南京昊润钢材销售有限公司 钢材 市场价 127,550,432.63 0.86% 南京钢跃金属有限公司 钢材 市场价 24,225,662.43 0.16% 杭州南钢钢材销售有限公司 钢材 市场价 283,209,165.00 1.91% 无锡建宁钢材销售有限公司 钢材 市场价 138,127,456.50 0.93% 上海南钢物资销售有限公司 钢材 市场价 152,533,512.93 1.03% 南京金沿达冶金贸易有限公司 钢材 市场价 445,612,454.44 3.00% 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 钢坯 市场价 84,633,675.90 0.57% 铁水 市场价 668,949,781.68 4.50% 南京金腾钢铁有限公司 进口废钢 市场价 12,251,438.46 0.08% 合计 － － 4,312,710,275.01 29.02% 二、向关联方采购商品 蒸汽 成本加成 15,226,585.33 0.11% 转供电 成本加成 110,775,808.53 0.80% 南京钢铁联合有限公司 氧气 成本加成 183,200,654.83 1.32% 氮气 成本加成 45,791,039.81 0.33% 氩气 成本加成 10,252,197.44 0.07% 活性石灰 市场价 34,859,378.40 0.25% 南京钢铁有限公司 废钢 市场价 33,014,436.95 0.24% 南京钢铁联合有限公司废金属采购有 废钢 市场价 49,993,041.20 0.36% 限公司 废钢 市场价 16,117,175.52 0.12% 南京金腾钢铁有限公司 钢坯 市场价 863,856,688.12 6.24% 南京钢铁集团有限经销有限公司 钢材 市场价 5,871,974.82 0.04% 34 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 浑水 市场价 218,631,850.72 1.58% 南京钢铁联合有限公司 清水 市场价 46,844,648.52 0.34% 生活水 市场价 7,908,525.66 0.06% 安徽东方钙业有限公司 石灰 市场价 32,074,623.00 0.23% 合计 1,674,418,628.85 12.09% 三、接受关联方提供的劳务及租赁资产 接受综合 协议价 34,222,800.00 服务劳务 0.25% 租赁土地 协议价 7,134,673.00 0.05% 委托加工 成本加成 74,555,135.31 0.54% 循环水 南京钢铁联合有限公司 铁路运输 成本加成 56,462,422.27 劳务 0.41% 煤气加工 成本加成 47,072,685.77 0.34% 铁水、焦炭 市场价 375,863,215.49 加工 2.72% 混匀料加 成本加成 98,106,605.99 南京钢铁有限公司 工 0.71% 球团加工 市场价 274,191,292.68 1.98% 委托代理 南钢集团国际经济贸易有限公司 协议价 11,896,200.00 进出口 0.08% 合计 － － 979,505,030.51 7.08% （二）与关联方往来余额： 单位：万元 币种：人民币 1、应收票据 关 联 方 期末数 年初数 备注 南京钢铁集团经销公司 1,000.00 银行承兑汇票 无锡建宁钢材销售有限公司 250.00 银行承兑汇票 南京金腾钢铁有限公司 5,000.00 商业承兑汇票 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 400.00 银行承兑汇票 小 计 6,250.00 400.00 2、应收账款 关 联 方 期末数 年初数 张家港保税区汇达实业有限公司 339.97 南京昊润钢材销售有限公司 164.06 35 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 镇江南钢钢材销售有限公司 231.02 南京钢跃金属有限公司 30.25 南京钢铁集团国际贸易有限公司 12,492.16 南京钢铁有限公司 3,031.95 小 计 15,554.36 735.05 3、预付账款 关 联 方 期末数 年初数 南京钢铁集团经销公司 642.84 南京钢铁集团国际贸易有限公司 38,350.59 小 计 38,350.59 642.84 4、应付账款 关 联 方 期末数 年初数 南京钢铁集团废金属采购有限责任公司 1,180.82 安徽东方钙业有限公司 293.41 2.58 南京钢铁联合有限公司 864.51 5,445.31 南京钢铁有限公司 1,161.36 南京钢铁集团国际贸易有限公司 1,099.49 小 计 2,338.74 7,708.74 5、预收账款 关 联 方 期末数 年初数 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 2,027.92 49.85 张家港保税区汇达实业有限公司 37.77 南京昊润钢材销售有限公司 6.84 镇江南钢钢材销售有限公司 19.37 无锡建宁钢材销售有限公司 41.73 45.66 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 385.12 1,395.82 36 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 南京金沿达冶金贸易有限公司 31.79 46.57 南京钢跃金属有限公司 31.61 扬州宁钢钢材销售有限公司 24.63 877.30 泰州南钢钢材销售有限公司 22.95 537.58 徐州南钢钢材销售有限公司 2.14 645.86 杭州南钢钢材销售有限公司 65.09 3.60 宁波南钢钢材销售有限公司 32.66 1.39 上海南钢物资销售有限公司 9.83 34.07 南京钢铁集团经销公司 129.96 南京钢铁集团国际贸易有限公司 221.82 小 计 2,837.80 3,891.13 6、其他应付款 关 联 方 期末数 年初数 南京钢铁集团有限公司 48.42 合 计 - 48.42 四、担保情况 截止 2005 年 12 月 31 日，南京钢铁集团有限公司为公司银行借款提供担保 计 174,763.28 万元。 截止 2005 年 12 月 31 日，南京钢铁联合有限公司为公司银行借款提供担保 计 106,000.00 万元。 截止 2005 年 12 月 31 日，南京钢铁集团有限公司和南京钢铁联合有限公司 为公司银行借款提供共同担保计 7,000.00 万元。 截止 2005 年 12 月 31 日，南京钢铁联合有限公司为公司开具银行承兑汇票 提供担保计 900.00 万元。 五、公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁公司资产的事项。 37 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 （二）报告期内，公司不存在对外担保情况。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金管理事项。 （四）报告期内，公司正常履行各项业务合同，未产生纠纷。 （五）报告期内，公司无其他重大合同。 六、承诺事项的办理情况 （一）承诺及履行情况 1、2003 年 3 月， 南钢联合就不与本公司发生同业竞争作出承诺。 2、2003 年 4 月， 南钢联合就保持本公司的独立性作出承诺。 3、2004 年 2 月， 南钢联合就避免炼铁新厂与本公司可能发生的同业竞争 作出承诺。 报告期内，南钢联合履行了上述承诺。 （二）股改承诺 作为南京钢铁股份有限公司的控股股东，南京钢铁联合有限公司承诺：“本 公司承诺在 2006 年 6 月 30 日前提出股权分置改革动议，全面启动股权分置改 革程序。本公司将以书面形式授权南钢股份董事会制订股权分置改革方案、办理 相关文件的报批以及代表我公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请 办理登记结算相关事宜。本公司将敦促南钢股份董事会及时向上海证券交易所提 出停牌申请。” 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服 务，向其支付年度报告审计费用 50 万元。至报告期，江苏天衡会计师事务所有 限公司已连续 7 年为本公司提供审计服务。 八、报告期内公司、公司董事会及董事均未发生受监管部门处罚的情况 38 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 九、报告期内公司其它重大事项 （一）报告期内，为公司提供审计服务的注册会计师由狄云龙、虞丽新变更 为余瑞玉、狄云龙。 （二）报告期，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 3 号文核准， 公司于 1 月 20 日采取网上与网下同时累计投标询价的方式公开增资发行 12,000 万股 A 股，增发发行价格为 6.55 元/股，募集资金总额为 78,600 万元(含发行费 用)。增发完成后，公司总股本为 62,400 万股。增发股份已于 2 月 4 日上市流通。 （三） 2005 年 4 月 21 日，公司二○○四年年度股东大会审议通过了以总 股本 62,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 3 元（含税），同时 用资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例转增股本的利润分配方案。2005 年 5 月 23 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《南 京钢铁股份有限公司 2004 年度分红派息实施公告》，股权登记日为 2005 年 5 月 26 日，除权除息日为 2005 年 5 月 27 日。新增可流通股份已于 2005 年 5 月 30 日上市交易，利润分配已于 2005 年 6 月 2 日实施完毕。 （四）报告期，公司与淮北矿业（集团）有限责任公司、上海焦化有限公司、 杭州钢铁股份有限公司、五矿发展股份有限公司共同发起设立临涣焦化股份有限 公司。该公司注册资本为 60,000 万元，本公司出资 8,400 万元，占注册资本的 14%。该公司成立后主要从事焦炭供应、化工产品的生产和销售。投资参与设立 该公司，可以解决公司焦炭需求缺口，拓宽煤焦供应渠道。 （五）报告期，公司新增《证券时报》为指定信息披露报刊。 39 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 十一、财务会计报告 第一节 审 计 报 告 天衡审字（2006）404 号 南京钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京钢铁股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债 表以及 2005 年度的利润及利润分配表和 2005 年度的现金流量表。这些会计报 表的编制是南京钢铁股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了南京钢铁股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 余瑞玉 中国·南京 中国注册会计师：狄云龙 2006 年 4 月 12 日 40 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 第二节 会计报表 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 1,866,081,820.01 1,603,101,054.92 短期投资 — — 应收票据 2 157,460,829.69 198,410,565.95 应收股利 — — 应收利息 — — 应收帐款 3 242,945,852.46 102,860,206.56 其他应收款 4 9,202,246.47 9,616,275.55 预付账款 5 591,345,824.80 226,080,499.53 应收补贴款 — — 存货 6 1,848,392,835.08 1,722,266,669.62 待摊费用 7 18,693,181.70 12,566,588.33 一年内到期的长期债权投资 — — 其他流动资产 — — 流动资产合计 4,734,122,590.21 3,874,901,860.46 长期投资： 长期股权投资 8 85,750,000.00 1,750,000.00 长期债权投资 — — 长期投资合计 85,750,000.00 1,750,000.00 固定资产： 固定资产原值 9 5,133,728,551.27 4,934,369,167.78 减：累计折旧 9 1,665,141,999.93 1,265,741,269.85 固定资产净值 9 3,468,586,551.34 3,668,627,897.93 减：固定资产减值准备 9 7,091,961.20 32,665,703.38 固定资产净额 9 3,461,494,590.14 3,635,962,194.55 工程物资 — 在建工程 10 73,572,463.40 71,886,009.27 固定资产清理 — — 固定资产合计 3,535,067,053.54 3,707,848,203.82 无形资产及其他资产： 无形资产 — — 长期待摊费用 11 779,662.10 959,792.90 其他长期资产 — — 无形资产及其他资产合计 779,662.10 959,792.90 递延税项： 递延税款借项 — — 资产总计 8,355,719,305.85 7,585,459,857.18 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 41 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 资 产 负 债 表 （续） 2005 年 12 月 31 日 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 12 1,720,000,000.00 1,285,000,000.00 应付票据 13 135,000,000.00 210,050,000.00 应付帐款 14 935,773,706.49 901,516,142.14 预收账款 15 73,480,987.91 482,245,547.49 应付工资 16 121,654,908.20 122,780,416.50 应付福利费 85,387,599.48 82,598,844.39 应付股利 360,000.00 — 应交税金 17 -56,233,351.84 44,429,030.03 其他应交款 18 2,357,177.12 1,347,920.98 其他应付款 19 29,147,492.91 20,476,255.57 预提费用 20 2,907,575.00 1,773,087.50 预计负债 — — 一年内到期的长期负债 21 238,339,967.63 79,797,808.52 其他流动负债 — — 流动负债合计 3,288,176,062.90 3,232,015,053.12 长期负债： 长期借款 22 1,512,185,250.70 1,781,178,448.73 应付债券 — — 长期应付款 23 4,360,000.00 — 专项应付款 — — 其他长期负债 — — 长期负债合计 1,516,545,250.70 1,781,178,448.73 递延税项： 递延税款贷项 — — 负债合计 4,804,721,313.60 5,013,193,501.85 股东权益： 股本 24 936,000,000.00 504,000,000.00 减：已归还投资 — — 股本净额 936,000,000.00 504,000,000.00 资本公积 25 1,126,485,346.82 802,788,346.46 盈余公积 26 498,759,431.38 437,224,235.89 其中：法定公益金 110,800,669.56 90,288,937.73 未分配利润 27 989,753,214.05 828,253,772.98 股东权益合计 3,550,997,992.25 2,572,266,355.33 负债和股东权益总计 8,355,719,305.85 7,585,459,857.18 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 42 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 2005 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年累计数 上年同期数 一、主营业务收入 28 14,859,104,471.90 10,225,670,263.66 减： 主营业务成本 28 13,833,652,146.06 9,200,198,043.65 主营业务税金及附加 29 63,896,641.67 30,004,288.77 二、主营业务利润 961,555,684.17 995,467,931.24 加：其他业务利润 -466,678.95 6,880,753.25 减：营业费用 30 57,981,817.10 28,460,798.46 管理费用 31 183,273,877.37 150,172,222.89 财务费用 32 162,953,943.60 91,773,596.45 三、营业利润 556,879,367.15 731,942,066.69 加：投资收益 33 2,523,312.00 补贴收入 — — 营业外收入 773,254.40 765,669.72 减：营业外支出 34 -21,699,455.88 -24,812,523.76 四、利润总额 579,352,077.43 760,043,572.17 减：所得税 169,117,440.87 236,833,368.70 五、净利润 410,234,636.56 523,210,203.47 加：年初未分配利润 828,253,772.98 587,046,120.38 其他转入 — 0.00 六、可供分配的利润 1,238,488,409.54 1,110,256,323.85 减：提取法定盈余公积 41,023,463.66 52,321,020.35 提取法定公益金 20,511,731.83 26,160,510.17 七、可供投资者分配的利润 1,176,953,214.05 1,031,774,793.33 减：应付优先股股利 — — 提取任意盈余公积 52,321,020.35 应付普通股股利 187,200,000.00 151,200,000.00 转作股本的普通股股利 — — 八、未分配利润 989,753,214.05 828,253,772.98 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人： 王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 43 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 现 金 流 量 表 2005 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 11,601,568,775.28 收到的税费返还 — 收到的其他与经营活动有关的现金 35 35,453,264.33 现金流入小计 11,637,022,039.61 购买商品、接受劳务支付的现金 10,478,979,474.58 支付给职工以及为职工支付的现金 248,152,268.83 支付的各项税费 883,794,785.40 支付的其他与经营活动有关的现金 36 116,729,187.53 现金流出小计 11,727,655,716.34 经营活动产生的现金流量净额 -90,633,676.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收到的现金净额 973,269.97 收到的其他与投资活动有关的现金 — 现金流入小计 973,269.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 259,059,523.27 投资所支付的现金 84,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 — 现金流出小计 343,059,523.27 投资活动产生的现金流量净额 -342,086,253.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 759,941,710.29 借款所收到的现金 2,910,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 — 现金流入小计 3,669,941,710.29 偿还债务所支付的现金 2,585,504,635.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 378,049,164.90 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,470,000.00 现金流出小计 2,968,023,799.90 筹资活动产生的现金流量净额 701,917,910.39 四、汇率变动对现金的影响额： 11,332,784.73 五、现金及现金等价物净增加额： 34 280,530,765.09 企业法人代表：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 44 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 现 金 流 量 表 （补充资料） 2005 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 410,234,636.56 加：计提资产减值准备 -934,763.82 固定资产折旧 399,489,550.28 长期待摊费用摊销 180,130.80 无形资产摊销 — 待摊费用减少（减：增加） -6,126,593.37 预提费用增加（减：减少） — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） 1,737,527.70 固定资产报废损失 — 财务费用 204,320,025.60 投资损失（减：收益） 0.00 递延税款贷项（减：借项） — 存货的减少（减：增加） -142,086,011.75 经营性应收项目的减少（减：增加） -852,661,360.62 经营性应付项目的增加（减：减少） -104,786,818.11 其他 — 经营活动产生的现金流量净额 -90,633,676.73 2、不涉及现金收支的投资活动和筹资活动 债务转为资本 — 一年内到期的可转换公司债券 — 融资租入固定资产 — 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 37 1,783,581,820.01 减：现金的期初余额 1,503,051,054.92 加：现金等价物的期末余额 — 减：现金等价物的期初余额 — 现金及现金等价物的净增加额 280,530,765.09 企业法人代表：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 45 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 资 产 减 值 准 备 表 2005 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目 年初余额 本期增加数 因资产价值回升 其他原因转 期末余额 合计 转回数 出数 一、坏帐准备合计 7,602,736.27 8,679,132.07 0.00 16,281,868.34 其中：应收账款 6,954,036.98 8,590,965.10 15,545,002.08 其他应收款 648,699.29 88,166.97 736,866.26 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 9,411,952.28 15,959,846.29 25,371,798.57 其中：库存商品 9,411,952.28 15,959,846.29 25,371,798.57 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 32,665,703.38 25,573,742.18 25,573,742.18 7,091,961.20 其中：房屋、建筑物 机器设备 32,665,703.38 25,573,742.18 25,573,742.18 7,091,961.20 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 总计 49,680,391.93 24,638,978.36 25,573,742.18 0.00 25,573,742.18 48,745,628.11 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人： 王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 利 润 表 附 表 2005 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.08% 28.61% 1.0273 1.0384 营业利润 15.68% 16.57% 0.5950 0.6014 净利润 11.55% 12.21% 0.4383 0.4430 扣除非经常性损益后的净利润 10.65% 11.25% 0.4040 0.4084 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人： 王瑞祥 会计机构负责人：梅家秀 46 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 南京钢铁股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 南京钢铁股份有限公司(以下简称公司)是经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准， 由南京钢铁集团有限公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢 铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股 份有限公司。公司成立于 1999 年 3 月 18 日。2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员 会批准，公司向社会公开发行股票，并于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。 2003 年，南京钢铁集团有限公司以其所持有的南京钢铁股份有限公司 70.95%国有股 股权，与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发 展有限公司共同投资组建南京钢铁联合有限公司,并于 2003 年 7 月 25 日完成股权过户手续， 股权过户后，公司的母公司由原南京钢铁集团有限公司变更为南京钢铁联合有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]3 号文“关于核准南京钢铁股份有限公司 增发股票的通知”核准，公司于 2005 年 1 月公开增发人民币普通股股票 12,000 万股，股本 总额变更为 62,400 万股。 经公司 2004 年年度股东大会决议批准，公司于 2005 年 5 月以增资发行后的总股本 62,400 万股为基数,用资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例转增股本 31,200 万股，资本公 积金转增股本后,公司股本总额为 93,600 万股。 公司注册资本：93,600 万元，企业法人营业执照号 3200001104431。 公司经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。焦炭及 其副产品生产（危险化学品除外）。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 1、公司执行的会计准则和会计制度：执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 47 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场 汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调 整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化 的原则进行处理外，其余作为汇兑损益，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： (1)短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包 括各种股票、债券、基金等。 (2)短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、 债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付 的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单 独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本 处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收 项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 (3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量， 当市价低于成本时，按投资总体计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法： (1)坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 (2) 坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的 账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况，现金流量情况等确定的坏账准备计提比 例为： 账龄 坏账准备比率(%) 一年以内 6 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 9、存货核算方法： (1)存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品。 48 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 (2)原材料采用计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料 的计划成本调整为实际成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品除渣盘、轧辊按 工作量法摊销外，其他均采用领用时一次摊销法核算。 (3)存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 (4)存货采用永续盘存制。 10、长期投资核算方法： (1)长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资 虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算； ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算； ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%)，或虽不足 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表； ④股权投资差额的核算：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其 在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权 投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所 占份额的差额，计入“长期股权投资--股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益， 合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限 摊销；初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“资本 公积--股权投资准备”科目。 (2)长期债权投资： ①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期 债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债 券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按 期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益； ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入 当期投资收益。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项 进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于 账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法： 49 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 (1)固定资产标准为单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经 营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也列为固定资产； (2)固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计 5%的净残值率确定其 分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 8-35 11.88%-2.71% 专用设备 9-30 10.56%-3.17% 通用设备 4-18 23.75%-5.28% (3)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查， 如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价 值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法： (1)在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实际支 出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检查，如 果出现在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明 在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： (1)无形资产在取得时按实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预计带来未 来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产 减值准备。 14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法： (1)公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以 及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则 资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购 建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于 发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产 50 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额 开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资 产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并 且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购 建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借 款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资 本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 16、收入确认原则： (1)销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易 相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实 现。 (2)提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济 利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 (3)让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额 能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 17、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 三、税项 1、增值税：主要产品销项税税率为 17%。 2、企业所得税：按应纳税所得额的 33%计缴。 3、地方税及附加： (1)城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%缴纳； (2)教育费附加：按实际缴纳流转税额的 4%缴纳。 四、控股子公司及合营企业 公司暂无控股子公司及合营企业。 五、会计报表主要项目注释 (如无特别说明，以下货币单位均为人民币元) 51 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 1、货币资金 (1)明细项目： 期末数 年初数 项 目 币种 原币金额 汇率 人民币金额 原币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 15,336.89 16,282.66 银行存款 人民币 1,783,470,766.68 1,501,672,268.78 银行存款 美元 11,860.48 8.0702 95,716.44 164,623.15 8.2765 1,362,503.48 其他货币资金 人民币 82,500,000.00 100,050,000.00 合计 1,866,081,820.01 1,603,101,054.92 (2) 其 他 货 币 资 金 ： ① 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 76,000,000.00 元 ； ② 保 函 保 证 金 6,500,000.00 元； (3)货币资金期末余额中除其他货币资金外，无质押、冻结等对变现有限制和存放在境 外、或有潜在收回风险的款项。 2、应收票据 (1)明细项目： 种 类 期末数 年初数 银行承兑汇票 157,460,829.69 198,410,565.95 商业承兑汇票 - 合 计 157,460,829.69 198,410,565.95 (2)本账户期末余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位票据。 3、应收账款： （1）账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 257,602,084.39 99.66% 15,456,125.06 104,643,500.77 95.29% 6,278,610.05 52 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 一至二年 888,770.15 0.34% 88,877.02 4,944,524.70 4.50% 494,452.47 二至三年 - - - 三至四年 - - - 四至五年 226,218.07 0.21% 180,974.46 合 计 258,490,854.54 100.00% 15,545,002.08 109,814,243.54 100.00% 6,954,036.98 (2)本账户期末余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户期末余额中前五名单位欠款金额合计 137,920,626.97 元，占应收账款总额的 53.36%。 （4）应收账款期末数较年初数增长 135.39%，主要原因：①中厚板卷厂逐步达产，生产经 营规模扩大，应收账款相应增加；②年末出口钢材尚未结汇。 4、其他应收款 (1)账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 8,425,166.92 84.77% 505,510.02 9,582,625.98 93.75% 574,957.56 一至二年 1,141,491.76 11.48% 114,149.18 654,814.66 6.38% 65,481.47 二至三年 345,099.85 3.47% 103,529.96 27,534.20 0.27% 8,260.26 三至四年 27,354.20 0.28% 13,677.10 合 计 9,939,112.73 100.00% 736,866.26 10,264,974.84 100.40% 648,699.29 (2)本账户期末余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户期末余额中前五名单位欠款金额合计 8,669,613.10 元，占其他应收款总额的 87.23%。 (4)本账户期末余额主要项目明细： 项 目 金 额 款项时间 欠款原因 定期存款利息 5,796,870.00 一年以内 53 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 备用金 860,270.34 一年以内 备用金 中国第三冶金建设公司 822,984.67 一至三年 代垫款项 未认证增值税进项税款 774,433.64 一年以内 南京市土地市场管理办公室 415,054.45 一年以内 预付办证费 5、预付账款： (1)账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 587,855,968.69 99.41% 225,918,202.33 99.93% 一至二年 3,327,558.91 0.56% 二至三年 三年以上 162,297.20 0.03% 162,297.20 0.07% 合 计 591,345,824.80 100.00% 226,080,499.53 100.00% (2)本账户期末余额中无预付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户期末余额中一年以上预付账款金额为 3,489,856.11 元，系尚未与供货单位清 算的货款。 (4) 预付账款期末数较年初数上升 161.56%，主要原因为：①中厚板卷厂逐步达产，原 燃料的采购总量相应增加。②进口铁矿等上游原燃料货俏价扬，主要原料供应商采取预收货 款的销售政策。 6、存货 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 1,246,570,341.03 969,610,491.67 在产品 293,444,775.33 441,117,753.14 产成品 310,110,785.25 25,371,798.57 290,042,519.33 9,411,952.28 低值易耗品 5,115,730.00 11,277,267.87 委托加工物资 18,523,002.04 19,630,589.89 合 计 1,873,764,633.65 25,371,798.57 1,731,678,621.90 9,411,952.28 54 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货,采用单项比较法对各期末存货的 成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和 销售所必需的预计税费后的净值。 7、待摊费用 项目 年 初 数 本期增加 本期摊销 期末数 期末结存余额的原因 渣盘 618,944.40 1,122,480.00 1,741,424.40 一次领用，按产量摊销 轧辊 9,698,447.76 35,808,278.93 28,116,567.32 17,390,159.37 一次领用，按产量摊销 保险费 2,249,196.17 1,362,097.68 2,308,271.52 1,303,022.33 2006年度财产保险费 合 计 12,566,588.33 38,292,856.61 32,166,263.24 18,693,181.70 8、长期股权投资 (1) 本期增减变动情况： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 1,750,000.00 - 84,000,000.00 - 85,750,000.00 - 合 计 1,750,000.00 - 84,000,000.00 - 85,750,000.00 - (2)其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限 投资金额 投资比例 减值准备 恒泰保险经纪有限公司 无 1,000,000.00 3.33% 南京富鑫通讯创业投资公司 2002.7-2010.7 750,000.00 2.50% 临涣焦化股份有限公司 注 无 84,000,000.00 14.00% 合 计 85,750,000.00 - 注：2005 年 5 月，公司与淮北矿业(集团)有限责任公司、上海焦化有限公司、杭州钢 铁股份有限公司、五矿发展股份有限公司共同发起设立临涣焦化股份有限公司。临涣焦化股 份有限公司注册资本 60,000 万元,公司出资 8,400 万元,占注册资本的 14%。上述注册资本 经安徽世诚会计师事务所皖世诚会验字〔2005〕第 111 号《验资报告》验证。 55 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 (3)公司长期股权投资不存在需计提长期投资减值准备的情况。 9、固定资产及累计折旧 (1)固定资产及累计折旧增减变化情况： 项 目 年初数 本期增加（注） 本期减少 期末数 原 值 房屋及建筑物 1,124,787,401.63 70,866,646.66 2,526,394.34 1,193,127,653.95 专用设备 2,990,189,013.49 81,193,212.50 4,202,714.00 3,067,179,511.99 通用设备 819,392,752.66 54,902,654.27 874,021.60 873,421,385.33 合 计 4,934,369,167.78 206,962,513.43 7,603,129.94 5,133,728,551.27 累计折旧 房屋及建筑物 229,211,610.40 50,113,964.54 1,000,051.17 278,325,523.77 专用设备 868,073,819.61 280,439,948.54 3,453,798.94 1,149,699,418.21 通用设备 168,455,839.84 73,739,149.27 438,482.16 237,117,057.95 合 计 1,265,741,269.85 404,293,062.35 4,892,332.27 1,665,141,999.93 净 值 3,668,627,897.93 3,468,586,551.34 固定资产减值准备 32,665,703.38 7,091,961.20 固定资产净额 3,635,962,194.55 3,461,494,590.14 （注）本期在建工程转入： 项 目 金 额 房屋及建筑物 70,866,646.66 专用设备 81,193,212.50 通用设备 42,513,094.99 合 计 194,572,954.15 56 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 (2)固定资产减值准备本期增减变化情况： 项 目 年 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 专用设备 32,665,703.38 - 25,573,742.18 7,091,961.20 合 计 32,665,703.38 - 25,573,742.18 7,091,961.20 本期固定资产减值准备减少的主要原因是：专用设备局部大修完成后，使用功能得以 恢复，资产价值回升，以前年度计提的固定资产减值准备转回。 (3)公司期末已用于抵押借款的固定资产列示如下(人民币单位：万元)： 抵押资产 固定资产原值 固定资产净值 中厚板卷厂炼钢生产线设备 20,075.08 17,164.19 中厚板卷厂轧钢生产线设备 39,937.84 35,145.30 房屋建筑物 28,812.00 27,515.46 合 计 88,824.92 79,824.95 10、在建工程 （1）明细项目 本期减少数 工 程 名 称 年初余额 本期增加数 转入固定资产数 其他减少数 期末余额 检测试验中心 29,494,089.23 3,110,653.39 32,604,742.62 棒材厂成品库改造 8,927,283.69 8,926,841.98 17,854,125.67 生产部钢坯库 5,702,286.24 15,118,177.81 20,820,464.05 供应部钢材库、耐火库、五金库 4,591,782.14 4,706,580.80 9,298,362.94 中厚板卷厂专用备件库 4,395,219.56 1,471,146.56 5,866,366.12 炼铁厂离心鼓风机 2,532,000.00 6,821,360.53 9,353,360.53 炼铁厂喷煤混喷改造 1,205.00 13,630,726.00 13,631,931.00 炼铁厂 1、2 号炉出铁场除尘 1,000,450.00 8,239,104.90 9,239,554.90 中板厂新增冷床 57 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 1,073,634.14 5,782,400.33 6,856,034.47 炼钢厂转炉二次烟气除尘 15,621.00 11,196,455.70 11,212,076.70 炼铁厂矿槽除尘 5,445,067.90 5,445,067.90 中厚板卷厂华能废钢库扩建工程 5,701,451.60 5,701,451.60 中板厂改造 69,895,777.75 69,895,777.75 炼铁厂 3#、4#炉出铁场除尘 2,042,349.10 2,042,349.10 其他 14,152,438.27 34,171,313.93 46,689,415.65 1,634,336.55 合 计 71,886,009.27 196,259,408.28 194,572,954.15 － 73,572,463.40 预算数 工程投入占预 工 程 名 称 资金来源 (单位：万元) 算数的比例 检测试验中心 4,100 自筹 79.52% 棒材厂成品库改造 1,800 自筹 99.19% 生产部钢坯库 2,386 自筹 87.26% 供应部钢材库、耐火库、五金库 1,600 自筹 58.11% 中厚板卷厂专用备件库 560 自筹 104.76% 炼铁厂离心鼓风机 780 自筹 119.91% 炼铁厂喷煤混喷改造 2,850 自筹 47.83% 炼铁厂 1、2 号炉出铁场除尘 1,050 自筹 88.00% 中板厂新增冷床 575 自筹 119.24% 炼钢厂转炉二次烟气除尘 1,400 自筹 80.09% 中板厂改造 24,000 自筹 29.12% 炼铁厂 3#、4#炉出铁场除尘 1,168 自筹 17.49% 58 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 炼铁厂矿槽除尘 自筹 中厚板卷厂华能废钢库扩建工程 自筹 （2）在建工程无利息资本化金额； （3）公司在建工程不存在需计提在建工程减值准备情况。 11、长期待摊费用 累计 剩余摊 类 别 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销额 销年限 水电增容费 1,800,000.00 959,792.90 - 180,130.80 1,020,337.90 779,662.10 4.25 合 计 1,800,000.00 959,792.90 - 180,130.80 1,020,337.90 779,662.10 12、短期借款 借款条件 期末数 年初数 信用借款 150,000,000.00 50,000,000.00 担保借款 1,130,000,000.00 1,235,000,000.00 抵押借款 440,000,000.00 合 计 1,720,000,000.00 1,285,000,000.00 短期借款期末数较年初数上升 33.85%，主要原因为中厚板卷厂逐步达产，生产经营规 模扩大，流动资金需求相应增加。 13、应付票据 种 类 期末数 年初数 银行承兑汇票 85,000,000.00 200,050,000.00 商业承兑汇票 50,000,000.00 10,000,000.00 合 计 135,000,000.00 210,050,000.00 本账户余额中无已到期尚未支付及应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位票据。 59 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 14、应付账款 (1)本账户余额中应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项列示如下： 单 位 名 称 金 额 南京钢铁联合有限公司 8,645,105.58 (2)本账户余额中三年以上的应付账款金额为 862,915.41 元，系尚未与供货及工程施 工单位清算的货款及设备维修款。 15、预收账款 (1)本账户余额中无预收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (2)本账户余额中一年以上的预收账款金额为 6,991,259.74 元，系尚未与购货单位清 算的预收销货款。 (3)预收账款年末数较年初数减少 84.76%，主要原因为受宏观调控政策影响，钢材市 场需求增幅放缓，客户预付货款相应减少。 16、应付工资： 公司改制设立时剥离进入 47,517,255.91 元； 2000 年度计提的效益工资 48,147,192.84 元； 其他为待发放的职工工资。 17、应交税金 税 种 期 末 数 年 初 数 企业所得税 -4,875,991.51 29,389,969.21 增值税 -54,336,359.09 9,955,010.84 城市维护建设税 4,119,785.19 2,380,726.98 个人所得税 2,584,996.04 1,741,988.84 其 他 -3,725,782.47 961,334.16 合 计 -56,233,351.84 44,429,030.03 60 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 公司执行的税率参见本会计报表附注三。 18、其他应交款 均为应交教育费附加。 19、其他应付款 (1)本账户余额中无应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (2)本账户余额中无三年以上大额应付款。 (3)本账户余额中金额较大项目： 项 目 金 额 款项性质 职工住房补贴款 9,253,360.90 尚未发放给职工的一次性住房补贴（补差） 保证金 4,675,426.60 20、预提费用 项 目 期末数 年初数 期末结存余额的原因 应付利息 2,907,575.00 1,773,087.50 尚未支付的银行借款利息 合 计 2,907,575.00 1,773,087.50 21、一年内到期的长期负债 借款条件 期末数（注） 年初数 担保借款 238,339,967.63 79,797,808.52 合 计 238,339,967.63 79,797,808.52 注：其中外币借款列示如下： 币 种 原币金额 折人民币金额 美 元 13,380,000.00 107,979,276.00 22、长期借款 61 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 借款条件 期末数（注） 年初数 担保借款 1,509,653,574.00 1,778,308,875.00 借款利息 2,531,676.70 2,869,573.73 合 计 1,512,185,250.70 1,781,178,448.73 （注）其中外币借款列示如下： 币 种 原币金额 折人民币金额 美 元 38,370,000.00 309,653,574.00 23、专项应付款 系公司收到南京市环境保护局拨付的 3#、4#高炉出铁场出尘等环保项目补助经费。 24、股本： 数量单位：股 项 目 年初数 本期增减数 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 360,000,000 180,000,000.00 540,000,000.00 其中：国家拥有的股份 境内法人持有股份 360,000,000 180,000,000.00 540,000,000.00 外资法人持有股份 其 他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 5.转配股 尚未流通股份合计 360,000,000 180,000,000.00 540,000,000.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 144,000,000 252,000,000.00 396,000,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 62 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 4.其 他 已流通股份合计 144,000,000 252,000,000.00 396,000,000.00 三、股份总数 504,000,000 432,000,000.00 936,000,000.00 注：本期增减数： 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]3 号文“关于核准南京钢铁股份有限 公司增发股票的通知”核准，公司于 2005 年 1 月公开增发人民币普通股股票 12,000 万股， 公司注册资本变更为 62,400 万元；该注册资本经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字 （2005）04 号《验资报告》验证。 2、经公司 2004 年年度股东大会决议批准，公司于 2005 年 5 月以增资发行后的总股本 62,400 万股为基数,用资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例转增股本 31,200 万股，资本公 积金转增股本后,公司注册资本变更为 93,600 万元；该注册资本经江苏天衡会计师事务所有 限公司天衡验字（2005）33 号《验资报告》验证。 20005 年合计增加股本 43,200 万股； 25、资本公积 项 目 年初数 本期增加[注 1] 本期减少[注 2] 期末数 股本溢价 797,780,259.57 635,697,000.36 312,000,000.00 1,121,477,259.93 拨款转入 3,337,270.00 3,337,270.00 其他资本公积 1,670,816.89 1,670,816.89 合 计 802,788,346.46 635,697,000.36 312,000,000.00 1,126,485,346.82 注 1：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]3 号文“关于核准南京钢铁股份有 限公司增发股票的通知”核准，公司于 2005 年 1 月公开增发人民币普通股股票 12,000 万股 而形成的资本溢价。 注 2：经公司 2004 年年度股东大会决议批准，公司于 2005 年 5 月以增资发行后的总股 本 62,400 万股为基数,用资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例转增股本 31,200 万股，减少 资本公积 31,200 万元。 63 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 26、盈余公积 项 目 年初数 本期增加（注） 本期减少 期末数 法定盈余公积 180,577,875.46 41,023,463.66 - 221,601,339.12 法定公益金 90,288,937.73 20,511,731.83 - 110,800,669.56 任意盈余公积 166,357,422.70 - 166,357,422.70 合 计 437,224,235.89 61,535,195.49 - 498,759,431.38 （注）盈余公积本期增加数均为利润分配转入（参见本会计报表附注五、27）。 27、未分配利润 项 目 金 额 一、净利润 410,234,636.56 加：年初未分配利润 828,253,772.98 其他转入 二、可供分配的利润 1,238,488,409.54 减：提取法定盈余公积 注1 41,023,463.66 提取法定公益金 注1 20,511,731.83 三、可供投资者分配的利润 1,176,953,214.05 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 支付普通股股利 注2 187,200,000.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 注3 989,753,214.05 注 1：根据公司三届五次董事会《关于二〇〇五年年度利润分配的预案》，按 2005 年 度净利润的 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金。 注 2：公司于 2005 年 6 月实施 2004 年年度利润分配方案，以增资发行后的总股本 62,400 万股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元（含税）， 共计分配股利 187,200,000.00 元。 注 3：根据公司三届五次董事会《关于二〇〇五年年度利润分配的预案》，以 2005 年 12 月 31 日的总股本 93,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税）， 64 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 合计派发现金红利 187,200,000.00 元（含税），上述预案尚待公司股东大会批准。 28、主营业务收入与主营业务成本 （1） 分产品类别明细： 主营业务收入 主营业务成本 产品类别 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 钢材 11,656,624,794.71 8,162,562,862.95 10,699,006,205.19 7,253,921,274.86 钢坯、生铁 2,775,447,603.06 1,896,548,095.08 2,745,060,917.35 1,779,253,002.36 其他 427,032,074.13 166,559,305.63 389,585,023.52 167,023,766.43 合 计 14,859,104,471.90 10,225,670,263.66 13,833,652,146.06 9,200,198,043.65 (2)公司销售前五名客户收入总额 3,411,232,325.50 元，占公司全部销售收入的 22.96%。 （3）主营业务收入较上年同期增长 45.31%，主要原因为中厚板卷厂逐步达产，钢材销 售增长所致； 主营业务成本较上年同期增长 50.36%，主要原因为中厚板卷厂逐步达产，钢材销售增 加，成本相应增加；原、燃料价格本期上涨幅度较大。 29、主营业务税金及附加 项 目 本年累计数 上年实际数 计缴标准 城市维护建设税 40,661,643.16 19,088,579.31 见附注三·3(1) 教育费附加 23,234,998.51 10,915,709.46 见附注三·3(2) 合 计 63,896,641.67 30,004,288.77 30、营业费用 营业费用本年累计数较上年实际数增长 103.73%，主要原因系中厚板卷厂逐步达产，主 营业务收入大幅增长，运输费、装卸费、仓储费、出口费用相应增加。 65 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 31、管理费用 管理费用本年累计数较上年实际数增长 22.04%，主要原因系：（1）船板产销量增加， 试验检验费相应增加；（2）期末应收账款增加，计提的坏账准备相应增加；（3）计提的存 货跌价准备增加。 32、财务费用 项 目 本年累计数 上年实际数 利息支出 204,320,025.60 108,192,585.69 减：利息收入 30,227,462.39 16,759,378.81 手续费 194,165.12 290,916.54 汇兑损失 -11,332,784.73 49,473.03 合 计 162,953,943.60 91,773,596.45 财务费用较上年同期上升 77.56%，主要原因为：（1）中厚板（卷）项目完工后，项目 借款利息全部费用化，利息支出相应增加；（2）本期流动资金借款增加，利息支出相应增 加。 33、投资收益 项 目 本期累计数 上年实际数 股权处置收益 2,523,312.00 合 计 - 2,523,312.00 34、营业外支出： 项 目 本年累计数 上年实际数 固定资产减值准备转回 -25,573,742.18 -32,879,014.66 处置固定资产净损失 2,207,382.10 3,060,866.01 捐赠 10,000.00 3,020,000.00 其他 1,656,904.20 1,985,624.89 合 计 -21,699,455.88 -24,812,523.76 66 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 35、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 利息收入 30,227,462.39 收到环境保护项目补助经费 4,360,000.00 36、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 综合服务费 41,357,473.00 试验检验费 23,536,538.72 出口费用 19,877,680.97 运输费 12,853,705.38 排污费 8,500,000.00 保险费 3,513,290.07 装卸费 8,657,660.66 仓储费 8,971,252.09 37、现金及现金等价物净增加额 项 目 金 额 资产负债表中货币资金的期末余额 1,866,081,820.01 减：银行承兑汇票保证金 82,500,000.00 现金的期末余额 1,783,581,820.01 减：现金的期初余额 1,503,051,054.92 现金及现金等价物净增加额 280,530,765.09 38、非经常性损益 项 目 金 额 营业外收入 773,254.40 67 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 存货盘盈 12,795,726.27 剔除固定资产减值准备后的营业外支出 -3,874,286.30 以前年度计提固定资产减值准备的转回 25,573,742.18 所得税影响数 -3,199,249.14 非经常性损益数 32,069,187.41 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1.1、存在控制关系的关联方： 企业名称：南京钢铁联合有限公司 注册资本：275,000 万元 注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 主营业务：钢铁冶炼；钢材轧制、销售；耐火材料、建筑材料销售；气瓶检测、充 装；搬运、装卸；开展技术合作；来料加工；瓶氧、瓶氮、瓶氩、液氮、 液氩、液氧、焦油、硫氨、轻苯、重苯生产销售。 与本公司关系：母公司,持公司 60.60%股份。 企业类型：有限责任公司 法定代表人：肖同友 1.2、存在控制关系的关联方本期注册资本变化情况 公 司 名 称 年初数 增加数 减少数 年未数 南京钢铁联合有限公司 2,750,000,000.00 - 2,750,000,000.00 1.3、存在控制关系的关联方本期所持股份比例变化情况 公司名称 年初数 增加数 减少数 年未数 南京钢铁联合有限公司 70.95% - 10.35% 60.60% 2、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与公司关系 南京钢铁集团有限公司 同一董事长 南京钢铁有限公司 同一母公司 68 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 南京钢铁集团国际贸易有限公司 同一母公司 南京钢铁集团废金属采购有限责任公司 同一母公司 南京钢铁集团经销公司 同一母公司 张家港保税区汇达实业公司 同一母公司 宁波南钢钢材销售有限公司 同一母公司 泰州南钢钢材销售有限公司 同一母公司 安徽东方钙业有限公司 同一母公司 扬州宁钢钢材销售有限公司 同一母公司 徐州南钢钢材销售有限公司 同一母公司 镇江南钢钢材销售有限公司 同一母公司 杭州南钢钢材销售有限公司 同一母公司 无锡建宁钢材销售有限公司 同一母公司 上海南钢物资销售有限公司 同一母公司 南京金沿达冶金贸易有限公司 同一实际控制人 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 同一母公司 南京昊润钢材销售有限公司 同一母公司 南京钢跃金属有限公司 同一母公司 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 同一实际控制人 南京金腾钢铁有限公司 同一实际控制人 (二)关联方交易 (货币单位：人民币万元) 1、销售商品： 关 联 方 交易事项 定价原则 2005 年度 2004 年度 南京钢铁联合有限公司 销售产品 成本加成 8,665.20 3,865.65 南京钢铁有限公司 销售产品及材料 市场价 82,557.61 57,389.95 南京钢铁集团经销公司 销售产品 市场价 7,533.77 25,771.41 南京金腾钢铁有限公司 销售产品及材料 市场价 68,120.12 38,111.05 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 销售产品 市场价 84,311.98 70,835.17 69 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 宁波南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 14,827.55 10,332.55 泰州南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 6,127.61 5,710.47 张家港保税区汇达实业公司 销售产品 市场价 2,838.91 1,035.22 扬州宁钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 8,023.84 6,777.42 徐州南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 9,623.04 6,636.71 镇江南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 13,052.15 10,544.32 杭州南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 28,320.92 24,372.27 无锡建宁钢材销售有限公司 销售产品 市场价 13,812.75 16,726.62 上海南钢物资销售有限公司 销售产品 市场价 15,253.35 14,390.96 南京金沿达冶金贸易有限公司 销售产品 市场价 44,561.25 28,945.91 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 销售产品 市场价 8,463.37 9,174.40 南京昊润钢材销售有限公司 销售产品 市场价 12,755.04 15,542.69 南京钢跃金属有限公司 销售产品 市场价 2,422.57 5,049.87 合 计 431,271.03 351,212.64 2、购买商品： 关 联 方 交易事项 定价原则 2005 年度 2004 年度 南京钢铁有限公司 采购废钢、石灰等 市场价 6,787.38 11,510.35 南京金腾钢铁有限公司 采购钢坯 市场价 86,385.67 96,377.82 南京金腾钢铁有限公司 采购废钢 市场价 1,611.72 南京钢铁集团经销公司 采购钢材 市场价 587.20 3,516.26 南京钢铁集团废金属采购有限公司 采购废钢 市场价 4,999.30 11,788.17 南京钢铁联合有限公司 购入水 市场价 27,338.50 38,099.05 南京钢铁联合有限公司 购入电、气 成本加成 12,600.24 11,852.99 南京钢铁联合有限公司 购入氧、氮、氩气 成本加成 23,924.39 17,800.64 安徽东方钙业有限公司 购入石灰 市场价 3,207.46 合 计 167,441.86 190,945.28 70 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 3、接受劳务： 关 联 方 交易事项 定价原则 2005 年度 2004 年度 南京钢铁联合有限公司 接受运输劳务 成本加成 5,646.24 5,625.62 南京钢铁联合有限公司 煤气加工 成本加成 4,707.27 4,671.27 南京钢铁有限公司 混匀料加工 成本加成 9,810.66 11,474.65 南京钢铁有限公司 球团矿加工 市场价 27,419.12 33,228.85 南京钢铁集团国际贸易有限公司 委托代理进出口 协议价 1,189.62 377.48 南京钢铁联合有限公司 综合服务 协议价 3,422.28 3,422.28 南京钢铁联合有限公司 焦炭、铁水、烧结矿加工 市场价 37,586.32 5,149.64 南京钢铁联合有限公司 循环水加工 成本加成 7,455.51 合 计 97,237.02 63,949.79 4、租赁资产： 关 联 方 交易事项 定价原则 2005 年度 2004 年度 南京钢铁联合有限公司 租赁土地 协议价 713.47 713.47 合 计 713.47 713.47 5、接受担保： 截止 2005 年 12 月 31 日， 南京钢铁集团有限公司为公司银行借款提供担保计 174,763.29 万元。 截止 2005 年 12 月 31 日， 南京钢铁联合有限公司为公司银行借款提供担保计 106,000.00 万元。 截止 2005 年 12 月 31 日，南京钢铁集团有限公司和南京钢铁联合有限公司为公司银行 借款提供共同担保计 7,000.00 万元。 截止 2005 年 12 月 31 日，南京钢铁联合有限公司为公司开具银行承兑汇票提供担保计 900.00 万元。 6、注册商标许可使用 2004 年 1 月 18 日，公司与南京钢铁联合有限公司签订《“双锤牌”注册商标使用许可 协议》，同意南京钢铁联合有限公司无偿使用公司拥有的“双锤牌”注册商标，协议有效期 限自 2004 年 1 月 1 日起 10 年。 71 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 7、2005 年南京钢铁集团有限公司代为公司缴纳养老保险金、医疗保险金、失业保险金、 工伤保险金、生育保险金 59,396,755.53 元（代收代付）； 2004 年南京钢铁集团有限公司代为公司缴纳养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工 伤保险金、生育保险金 52,851,631.33 元（代收代付）； (三)与关联方往来余额： (人民币单位：万元) 1、应收票据 关 联 方 期末数 年初数 备注 南京钢铁集团经销公司 1,000.00 银行承兑汇票 无锡建宁钢材销售有限公司 250.00 银行承兑汇票 南京金腾钢铁有限公司 5,000.00 商业承兑汇票 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 400.00 银行承兑汇票 小 计 6,250.00 400.00 2、应收账款 关 联 方 期末数 年初数 张家港保税区汇达实业有限公司 339.97 南京昊润钢材销售有限公司 164.06 镇江南钢钢材销售有限公司 231.02 南京钢跃金属有限公司 30.25 南京钢铁集团国际贸易有限公司 12,492.16 南京钢铁有限公司 3,031.95 小 计 15,554.36 735.05 3、预付账款 关 联 方 期末数 年初数 南京钢铁集团经销公司 642.84 72 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 南京钢铁集团国际贸易有限公司 38,350.59 小 计 38,350.59 642.84 4、应付账款 关 联 方 期末数 年初数 南京钢铁集团废金属采购有限责任公司 1,180.82 安徽东方钙业有限公司 293.41 2.58 南京钢铁联合有限公司 864.51 5,445.31 南京钢铁有限公司 1,161.36 南京钢铁集团国际贸易有限公司 1,099.49 小 计 2,338.74 7,708.74 5、预收账款 关 联 方 期末数 年初数 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 2,027.92 49.85 张家港保税区汇达实业有限公司 37.77 南京昊润钢材销售有限公司 6.84 镇江南钢钢材销售有限公司 19.37 无锡建宁钢材销售有限公司 41.73 45.66 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 385.12 1,395.82 南京金沿达冶金贸易有限公司 31.79 46.57 南京钢跃金属有限公司 31.61 扬州宁钢钢材销售有限公司 24.63 877.30 泰州南钢钢材销售有限公司 22.95 537.58 徐州南钢钢材销售有限公司 2.14 645.86 杭州南钢钢材销售有限公司 65.09 3.60 宁波南钢钢材销售有限公司 32.66 1.39 上海南钢物资销售有限公司 9.83 34.07 73 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 南京钢铁集团经销公司 129.96 南京钢铁集团国际贸易有限公司 221.82 小 计 2,837.80 3,891.13 6、其他应付款 关 联 方 期末数 年初数 南京钢铁集团有限公司 48.42 合 计 - 48.42 七、或有事项 截止 2005 年 12 月 31 日，公司已贴现尚未到期的商业承兑汇票为 6,000 万元。 八、承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，公司无需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止审计报告日，公司无需要披露的或有事项。 十、其他重要事项 根据公司三届五次董事会《关于二〇〇五年年度利润分配的预案》，按 2005 年度净利 润的 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金后，2005 年年度利润分配方案为：以 2005 年 12 月 31 日的总股本 93,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）， 共计分配股利 187,200,000.00 元。上述分配预案尚需股东大会批准。 74 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 十二、备查文件目录 一、载有公司法定代表人、总会计师、财务部经理签名并盖章的会计报表； 二、载有江苏天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的 审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 南京钢铁股份有限公司 董事长： 肖同友 二○○六年四月十二日 75 南京钢铁股份有限公司 二零零五年年度报告 南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员 关于公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号（年度报告的内容与格式）》（2005 年修订）的有关要求，公司董 事和高级管理人员在全面了解和审核公司 2005 年年度报告后，发表如下书面意 见： 1、公司 2005 年年度报告编制和审议程序符合公司章程和公司内部管理制 度的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司该年度的经营管理和财务状况 等事项； 2、公司董事及高级管理人员保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、 准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事及高级管理人员签名： 南京钢铁股份有限公司 2006 年 4 月 12 日 76