中南建设(000961)G大牛2005年年度报告

大连金牛股份有限公司 DALIAN JINNIU CO.,LTD 二○○五年度报告 二○○六年四月 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司董事刘伟先生、董学东先生因公务出差委托董事周建平 先生出席会议并代为行使表决权，董事刘宇先生缺席本次会议。 董事会审议通过了公司 2005 年度报告正文。 公司董事长赵明远先生、总经理孙启先生、财务总监刘月鹏 先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 1 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 目 录 一、公司基本情况简介………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要………………………4 三、股本变动及股东情况……………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………9 五、公司治理结构……………………………………15 六、股东大会情况简介………………………………16 七、董事会报告………………………………………17 八、监事会报告………………………………………26 九、重要事项…………………………………………27 十、财务会计报告……………………………………33 十一、备查文件目录…………………………………63 2 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：大连金牛股份有限公司 中文缩写：大连金牛 公司的法定英文名称：Dalian jinniu Co.,Ltd （二）公司法定代表人：赵明远 （三）公司董事会秘书：刘月鹏 联系电话：0411-86672112-3010 联系地址：大连市甘井子区工兴路 4 号 董秘授权代表：王永杰 联系地址：大连市甘井子区工兴路 4 号 联系电话：0411-86676868、86672112-2198、2188 传 真：0411-86678899 电子信箱：6678899@sina.com （四）公司注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 4 号 办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 4 号 邮政编码：116031 网 址：http://www.dljn.com （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地：大连金牛股份有限公司证券部 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：大连金牛 股票代码：000961 （七）其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2002 年 4 月 12 日 公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：（大工商企法字）21020011035276 税务登记号码：210211711341725 公司聘请的会计师事务所：大连华连会计师事务所 办公地点：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 3 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 26,688,971.19 净利润 13,810,647.35 扣除非经常性损益后的净利润 13,634,012.16 主营业务利润 199,134,950.65 其它业务利润 5,510,667.79 营业利润 26,425,336.58 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 263,634.61 经营活动产生的现金流量净额 29,033,123.41 现金及现金等价物净增加额 -132,116,299.67 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额： 单位：人民币元 项 目 金 额 处理固定资产净损益 115,645.85 罚款收入 147,988.76 合计 263,634.61 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 主营业务收入 3,020,456,174.28 2,972,246,373.95 1,784,204,156.20 净利润 13,810,647.35 21,355,599.50 23,717,699.38 总资产 3,649,298, 800.72 3,551,745,680.32 3,200,052,657.03 股东权益 1,097,672,371.68 1,082,375,063.95 1,061,712,062.41 每股收益（元/股） 0.05 0.07 0.08 每股收益（元/股）（加权） 0.05 0.07 0.08 每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） 0.05 0.06 0.08 每股净资产（元） 3.65 3.60 3.53 调整后的每股净资产 3.61 3.52 3.44 每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 0.19 0.32 净资产收益率（%） 1.26 1.97 2.23 净资产收益率（%） （加权） 1.27 1.99 2.24 扣除非经常性损益的净资产收益率（%）（加 1.25 1.80 2.23 权） 4 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 利润表附表(根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》 的要求计算的净资产收益率和每股收益) 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.14 18.27 0.66 0.66 营业利润 2.41 2.42 0.09 0.09 净利润 1.26 1.27 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润 1.24 1.25 0.05 0.05 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 其中：法定公 项目 股本 资本公积 盈余公积金 未分配利润 股东权益合计 益金 期初数 300,530,000.00 580,750,075.79 34,987,993.25 11,662,664.43 166,106,994.91 1,082,375,063.95 本期增加 7,497,260.38 2,071,597.11 690,532.37 13,810,647.35 23,379,504.84 本期减少 8,082,197.11 8,082,197.11 期末数 300,530,000.00 588,247,336.17 37,059,590.36 12,353,196.80 171,835,445.15 1,097,672,371.68 变动原因： 1、报告期内股东权益增加 1,530 万元。 2、报告期内盈余公积增加 207 万元。(其中：法定公益金增加 69 万元) 3、报告期内未分配利润增加 573 万元。 4、报告期内资本公积增加 750 万元。 5 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 170,530,000 56.74% 170,530,000 56.74% 其中： 国家持有股份 169,230,000 56.31% 169,230,000 56.31% 境内法人持有股份 1,300,000 0.43% 1,300,000 0.43% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 130,000,000 43.26% 130,000,000 43.26% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 300,530,000 100% 300,530,000 100% 2、股票发行及上市情况 截止到报告期末为止的前三年内，公司未发行过股票。 3、报告期内股份总数及结构变动情况 公司在报告期内没有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、 6 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 吸收合并、可转换公司债券转股、减资或其他原因引起公司股份总数及结构变动 的情况。 4、现存的内部职工股情况 报告期内公司没有内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、股东持股情况 股东总数 59,957 前 10 名股东持股情况 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 数量 东北特殊钢集团有 国有股东 54.90 165,000,000 165,000,000 165,000,000 限责任公司 兰州炭素集团有限 国有股东 0.43 1,300,000 1,300,000 未知 责任公司 瓦房店轴承集团有 国有股东 0.43 1,300,000 1,300,000 未知 限责任公司 北京祥恒科技有限 其他 0.43 1,300,000 1,300,000 未知 公司 大连华信信托投资 国有股东 0.32 980,000 980,000 未知 股份有限公司 吉林铁合金集团有 国有股东 0.22 650,000 650,000 未知 限责任公司 萧贡辉 其他 0.13 391,776 0 未知 刘戈 其他 0.08 249,100 0 未知 梁裕 其他 0.08 235,000 0 未知 区树标 其他 0.08 234,000 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 萧贡辉 391,776 人民币普通股 刘戈 249,100 人民币普通股 梁裕 235,000 人民币普通股 区树标 234,000 人民币普通股 梅立 217,200 人民币普通股 王国富 196,301 人民币普通股 郑志光 170,000 人民币普通股 戴钟锋 165,516 人民币普通股 古小娴 154,010 人民币普通股 7 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 杨杰 153,290 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 ⑴东北特殊钢集团有限责任公司为本公司的控股股东，所持股份未上市流通。 ⑵前 10 名股东中国有法人股股东东北特殊钢集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间 是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 (3)未知前十名流通股东是否存在关联或一致行动人关系，也未知是否属于《上市公司持股信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 （1）、控股股东名称：东北特殊钢集团有限责任公司 成立日期：2004 年 5 月 18 日 注册资本：364，417 万元 公司类别：国有控股 住 所：大连市甘井子区工兴路 4 号 法定代表人：赵明远 公司经营范围：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车(轿车除外)销售，特 殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、 制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务，货物及 技术进出口（国家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营）。* （2）、报告期内公司控股股东未发生变更。 （3）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 辽宁省国 抚顺特殊 黑龙江省 东方资产 华融资产 信达资产 资委 钢集团 国资委 管理公司 管理公司 管理公司 27.8% 22.68% 14.52% 16.67% 15.31% 3.02% 100% 东北特殊钢集团有限责任公司 54.90% 大连金牛股份有限公司 3、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 8 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 持股数 备注 赵明远 男 53 岁 董事长 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 刘 伟 男 39 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 邵福群 男 43 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 董学东 男 45 岁 副董事长 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 周建平 男 56 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 刘 宇 男 46 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 魏守忠 男 41 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 隋万玲 女 52 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 李源山 男 67 岁 独立董事 2004.7.28-2007.7.28 0 姚殿礼 男 68 岁 独立董事 2004.7.28-2007.7.28 0 屈广金 男 69 岁 独立董事 2004.7.28-2007.7.28 0 孙 启 男 42 岁 副总经理 2005.10.24-2007.7.28 0 唐律今 男 58 岁 副总经理 2005.10.24-2007.7.28 0 孔德生 男 35 岁 监事、监事会主席 2005.10.24-2007.7.28 0 在股东单位任职 王新明 男 52 岁 监事 2005.9.22-2007.7.28 0 王昭利 男 46 岁 监事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 （二）、公司现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历及在股东 单位任职情况 1、公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 赵明远先生，1969 年 12 月参加工作，大专学历，高级经济师。历任大连钢 厂水汽车间党支部副书记，机动科党总支副书记，团委副书记、书记，铸造车间 党支部书记、供应处支部书记、处长，厂副总经济师、副厂长、厂长，大连钢铁 集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，大连金牛股份有限公司董事长、 总经理，抚顺特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理，抚顺特殊钢股份有限公 司董事长，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。现任中 国特钢企业协会理事长，东北特殊钢集团有限责任公司董事长、党委书记，大连 金牛股份有限公司董事长，抚顺特殊钢集团有限责任公司董事长，抚顺特殊钢股 份有限公司董事长，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司董事长。 刘伟先生，1986 年 7 月参加工作，研究生学历，工程师。历任大连钢厂煤 气车间技术员、主任、党支部书记，大连钢铁集团有限责任公司劳人处副处长、 9 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 总经理办主任、总经理助理、副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁 特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经 理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，大连金牛股 份有限公司董事。 董学东先生，1985 年 8 月参加工作，大学学历，高级工程师。历任抚顺钢 厂三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、副厂长、厂长；抚顺特殊钢集 团有限责任公司副总经理、党委书记、副董事长、常务副总经理，辽宁特殊钢集 团有限责任公司副董事长、党委书记、常务副总经理，大连金牛股份有限公司有 限公司副董事长，抚顺特殊钢股份有限公司董事，东北特钢集团北满特殊钢集团 有限责任公司党委书记、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司副董事长， 大连金牛股份有限公司副董事长，抚顺特殊钢股份有限公司董事。 邵福群先生，1981 年 10 月参加工作，研究生学历，政工师。历任大连钢厂 宣传部干事、团委副书记、《冶金报》驻大连钢厂记者、宣传部副部长、厂部办 公室副主任、主任，大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、董事会办公 室主任、总经理助理，大连钢铁集团有限责任公司董事、副总经理、工会主席， 辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，东北特钢集团北满 特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记，抚顺特殊钢集团有 限责任公司纪委书记，大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责 任公司董事、党委副书记、纪委书记、抚顺特殊钢集团有限责任公司纪委书记， 大连金牛股份有限公司董事。 周建平先生，1968 年 12 月参加工作，大专学历，高级会计师。历任大连钢 厂财务处处长、副总会计师、总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事会董事、 常务副总经理，大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书， 辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总 经理，大连金牛股份有限公司董事。 刘宇先生，1977 年参加工作，研究生学历，教授级高级工程师。历任大连 钢厂特钢研究所高工钢室主任，不锈钢研究室主任，大连钢厂精密合金钢研究所 所长，大连钢厂总工程师，大连钢铁集团有限责任公司董事、党委副书记、副总 经理、总工程师，大连金牛股份有限公司董事、副总经理，辽宁特殊钢集团有限 10 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 责任公司总工程师。现任东北特殊钢集团有限责任公司总工程师，大连金牛股份 有限公司董事。 魏守忠先生，1987 年 7 月参加工作，研究生学历，会计师，工程师。历任 大连钢厂热处理分厂设备组长，劳资处副处长，企管处副处长，大连钢铁集团有 限责任公司资产部部长，财务处处长，副总会计师，大连钢铁集团有限责任公司 董事，大连金牛股份有限公司董事、证券部长、财务部长、财务总监、副总经理， 辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。现任东北特殊钢集团有限 责任公司副总经理、大连金牛股份有限公司董事。 隋万玲女士，1970 年 9 月参加工作，大专学历，统计师。历任大连钢厂经 营办公室团总支副书记，大连钢厂供应处科长、副处长、原料处处长、党总支书 记，大连钢厂厂长助理，大连钢铁集团有限责任公司董事、副总经理，大连金牛 股份有限公司董事、副总经理。现任大连金牛股份有限公司董事。 李源山先生，大学学历，工程师，1986-1999 年先后任大连市人民政府市体 改委处长、副主任，被聘为东北财经大学客座教授、中国管理科学研究院特约研 究员，退休后任大连市体改研究会会长。现任辽宁省体改研究会常务理事，大连 上市公司协会顾问，大连金牛股份有限公司独立董事。 姚殿礼先生，1956 年参加工作，大学学历，高级会计师、中国注册会计师。 历任大连重机厂工人、会计员，大连市财政局科员、大连财政局科研所副所长， 大连经济技术开发区财政局副局长，大连市财政局工财处处长，大连市国有资产 管理局局长，东北财经大学、大连理工大学兼职教授。1997 年 4 月退休后任大 连中连资产评估公司顾问，曾任大连德坤联合会计师事务所所长。现任大连金牛 股份有限公司独立董事。 屈广金先生，1967 年参加工作，大学学历，高级经济师、注册会计师。历 任兰州电机厂科长，中共甘肃省党校教研室主任，大连市财政局副局长，财政部 驻大连专员办事处专员，东北财经大学兼职教授。现任大连金牛股份有限公司独 立董事。 孙启先生，1986 年参加工作，研究生学历，工程师。历任大连钢铁集团有 限责任公司水汽车间副主任、动力车间主任，辽宁特殊钢集团有限责任公司动力 车间主任，东北特殊钢集团有限责任公司动力厂厂长，大连金牛股份有限公司生 11 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 产制造部副部长，大连金牛股份有限公司副总工程师、制造部副部长、副总调度 长。现任大连金牛股份有限公司副总经理。 唐律今先生，1969 年 3 月参加工作，大学学历，高级工程师。历任大连钢 厂特钢研究所副所长、所长，冶金部赴新加坡大众钢铁公司专家组组长，大连钢 铁集团有限责任公司副总工程师，科技开发中心主任，棒线材分厂厂长，大连钢 铁集团有限责任公司总经理助理，大连金牛股份有限公司董事、总经理助理、监 事会主席。现任大连金牛股份有限公司副总经理。 孔德生先生，1992 年 8 月参加工作，大学学历。历任大连钢铁集团有限责 任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理 办公室文字秘书、行政秘书、科长，东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、 党委办公室科长、副主任。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、党 委办公室主任、大连金牛股份有限公司监事会主席、监事。 王新明先生，1969 年 12 月参加工作，大专学历。历任大连钢厂初轧分厂工 长,大连钢铁集团有限责任公司初轧分厂副厂长,大连钢铁集团有限责任公司一轧 分厂厂长，大连金牛股份有限公司初轧厂厂长、党支部书记，大连金牛股份有限 公司副总工程师、制造部部长、总调度长。现任大连金牛股份有限公司监事。 王昭利先生，1976 年 7 月参加工作，研究生学历，高级政工师。历任大连 钢厂运输公司党总支干事、办公室主任，大连钢厂党委办公室副主任、主任，大 连钢铁集团有限责任公司党委工作部部长，辽宁特殊钢集团有限责任公司党委工 作处处长，大连金牛股份有限公司监事、辽宁特殊钢集团有限责任公司集团机关 总支书记，东北特殊钢集团有限责任公司对标挖潜办公室副主任。现任东北特殊 钢集团有限责任公司战略管理处副处长，大连金牛股份有限公司监事。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 （1）、董事长赵明远先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任 董事长、党委书记。 （2）、董事刘伟先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董 事、总经理、党委副书记。 （3）、董事邵福群先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董 12 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 事、党委副书记、纪委书记。 （4）、副董事长董学东先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司 任副董事长。 （5）、董事周建平先生在公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任副总 经理。 （6）、董事刘宇先生在本公司控股股东北特殊钢集团有限责任公司任总工程 师。 （7）、董事魏守忠先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任副 总经理。 （8）、监事孔德生先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董 事长办公室、党委办公室主任 （9）、监事王昭利先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任战 略管理处副处长。 （三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据《公司法》及《公司章程》有关规定，董事、监事、高级管理人员年度 报酬以股东大会审议通过的年度报酬议案为依据。 1、董事、监事、高级管理人员从公司领取报酬情况 姓名 报酬金额（单位：元） 隋万玲 82,470 李源山 40,000 姚殿礼 40,000 屈广金 40,000 孙 启 104,392 唐律今 133,729 王新明 91,000 2、不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 是否在股东单位领取报酬 赵明远 是 刘 伟 是 董学东 是 邵福群 是 13 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 周建平 是 刘 宇 是 魏守忠 是 孔德生 是 王昭利 是 (四)、报告期内，离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任 原因 1、2005 年 4 月 8 日，经公司三届三次董事会审议通过，同意刘伟先生辞去公 司总经理职务；同意刘勇先生、董嘉庆先生辞去公司副总经理职务；聘任陈洪波 先生为公司总经理；聘任江国利先生为公司副总经理。 2、2005 年 8 月 3 日，经公司三届五次董事会审议并通过，同意江国利先生辞 去公司副总经理职务。 3、2005 年 10 月 24 日，经公司三届七次董事会审议通过，同意陈洪波先生辞 去大连金牛股份有限公司总经理职务；聘任唐律今先生为公司副总经理；聘任孙 启先生为公司副总经理。 4、2005 年 8 月 3 日，经公司三届五次监事会上审议通过，同意唐律今先生辞 去公司监事、监事会主席职务。 5、经大连金牛股份有限公司 2005 年 9 月 22 日召开的职工代表会议基层会议 民主选举，选举王新明同志为大连金牛股份有限公司第三届监事会职工代表监事， 任期至 2007 年 7 月 28 日，同意孟绍渤同志辞去大连金牛股份有限公司第三届职 工代表监事的请求。 6、2005 年 10 月 24 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过孔德生 先生为第三届监事会监事。 7、2005 年 10 月 24 日，经公司三届七次监事会审议通过，选举监事孔德生先 生为第三届监事会主席。 (五)、员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 3,686 人。 按专业构成分类：生产人员 3,303 人，占 89.61%；技术人员 155 人，占 4.21%； 财务人员 43 人，占 1.17%；行政人员 185 人，占 5.02%。 14 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 按教育程度分类：研究生 5 人，占 0.14%；本科 172 人，占 4.67%；大专 173 人，占 4.69%；中专 108 人，占 2.93%；高中及以下 3,228 人，占 87.57%。 公司已实行劳动统筹，没有需公司负担的离退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量 意见的通知》等有关法律、法规的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易实施细则》、《信 息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《控股股东行为规范》等一系列规章制 度。公司建立了独立董事制度，聘任了三名独立董事，不断完善公司法人治理结 构，建立现代企业制度，依法规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合上述 法律法规等规范性文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事根据法律、法规和《公司章程》赋予的职责，按规定出 席了各次董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东 合法权益方面发挥了重要作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 事会次数 （次） （次） （次） 李源山 5 5 - - 姚殿礼 5 5 - - 屈广金 5 5 - - 2、独立董事没有对公司有关事项提出异议。 （三）股份公司与控股股东“五分开”情况介绍 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，并具 15 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 有独立完整的业务及自主经营的能力。 1、业务独立性 公司拥有独立完善的生产经营计划，财务核算，采购、生产和销售系统； 2、资产独立性 公司与控股股东产权关系明确。公司拥有独立于控股股东的生产系统及相关配 套设施、工业产权、非专利技术等资产；但部分房屋产权变更过户尚未办理完毕。 3、人员独立性 公司按照国家有关法规建立了一套完整的劳动、人事和工资管理制度，本公 司的劳动、人事、工资管理基本独立； 4、机构独立性 公司拥有自己的生产经营场所和独立的办公大楼。公司的办公机构和生产经 营场所已与控股股东分开，不存在“一块牌子，两套人马”，混合经营、合署办 公的情况； 5、财务独立性 公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系，制定了财务、会计制 度，独立核算，有独立的银行帐户，独立按章纳税。 6、报告期内，公司制定了管理人员及员工的激励机制和考核办法。考评及 激励机制的建立和实施，极大的调动了公司全体员工的积极性，提高了工作效率； 对公司高级管理人员的考核由公司董事会根据年度目标责任制的标准要求按工 作责任、绩效等进行考核，决定年度薪酬总额。 六、股东大会情况简介 报告期内本公司共召开两次股东大会。 （一）、2004 年度股东大会 大连金牛股份有限公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 5 月 20 日（星期五） 上午 9：30 在大连市甘井子区工兴路 4 号公司九楼会议室召开，本次股东大会决 议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）、2005 年第一次临时股东大会 16 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 大连金牛股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 10 月 24 日（星 期一）上午 9：30 在大连市甘井子区工兴路 4 号公司九楼会议室召开，本次股东 大会决议公告刊登在 2005 年 10 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 七、董事会报告 （一）、报告期内经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2005 年在面对我国钢铁行业产品供大于求，原材料资源紧张、价格不断上 涨，钢材市场价格持续下跌的局面，公司深刻领会中央的科学发展观，理清思路， 始终以建设国际化科技型一流特钢企业为目标，以振兴民族特钢事业为己任，紧 紧抓住振兴东北老工业基地的发展机遇，审时度势，开拓创新，及时将经营指导 思想调整到“以品种、质量、效益为核心”，努力推进产品由低附加值向高附加 值、由低质量档次向高质量档次的两个转变，以市场为导向，加强管理，深入开 展“班组核算、对标挖潜”等活动,降低成本，消化各种不利因素，经受住了市 场严峻、急剧变化的考验，保证了公司生产经营的稳定。 2005 年全年钢产量 51.5 万吨，为上年的 96.74%；钢材产量 45.1 万吨，为 上年的 91.65%；其中不锈钢 7.6 万吨，为上年的 89.65%；轴承钢产量 17.1 万吨， 为上年的 94.34%；弹簧钢产量 0.8 万吨，为上年的 148.54%；合弹钢产量 2.5 万吨，为上年的 123.02%；合工钢产量 1.8 万吨，为上年的 130.88%；高合工钢 产量 1.2 万吨，为上年的 116.63%；扁钢产量 2.7 万吨，为上年的 117.76%；光 亮材产量 2.6 万吨，为上年的 147.51%。报告期内公司实现主营业务收入 302,046 万元，同比增长 1.62%；主营业务利润 19,913 万元，同比增长 6.24%；净利润 1,381 万元，同比下降 35.35%。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）、主营业务构成情况 公司属特殊钢生产企业，主要从事特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务， 报告期内，公司主营业务收入及主营业务利润的具体构成情况如下： ①主营业务分行业情况 单位：人民币万元 17 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 行业 主营业务收 主营业务 毛利 主营业务收 主营业务成本 毛利率比上 入 成本 率 入比上年增 比上年增减 年增减（%） （%） 减（%） （%） 机械 108,736 101,4076 6.74 2.61 2.57 0.04 汽车 24,164 22,446 7.03 0.05 0.02 0.46 化工 21,143 19,619 7.21 1.37 1.28 0.33 冶金 18,123 14,972 6.35 1.04 0.98 1.94 其它行业 129,880 122,592 5.61 1.52 1.37 1.23 其中：关联交易 1,787 1,682 5.88 -90.31 -90.46 0.47 合计 302,046 281,056 6.95 1.62 1.17 0.42 ②主营业务分产品情况 单位：人民币万 元 主营业务收入 主营业务成本 主营业 主营业 毛 利 率 比上年增减 比 上 年 增 减 毛利率比上 产品 务收入 务成本 （%） （%） （%） 年增减（%） 碳结材 16,493 14,202 13.89 -7.77 -13.15 5.33 碳工材 2,741 2,343 14.52 362.23 442.36 -12.51 合结材 47,535 47,473 0.13 -16.88 -12.27 -4.26 合工材 36,603 31,259 14.60 90.53 82.45 3.78 弹簧材 18,125 18,537 -2.27 33.56 43.16 -6.86 滚珠材 84,182 78, 429 6.83 -0.26 2.46 -2.48 不锈材 95,336 87,823 7.88 -6.61 -10.50 4.00 其他 1,031 990 3.98 -29.29 -48.37 -10.93 合计 302,046 281,056 6.95 1.62 1.17 0.42 其中：关联交易 1,787 1,682 5.88 -90.31 -90.46 0.47 ③主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华东 150,914 -4.66 东北 122,202 9.22 华南 22,582 14.56 西北 6,348 -13.64 合计 302,046 1.62 ④报告期内公司主营业务及其结构没有发生变化。 （2）、主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计的采购金额为 54,108 万元，占年度采购 总额的 18.58%；公司前五名客户销售收入总额为 63,862 万元，占公司全部销售 收入的 21.14%。 18 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 ①主要供应商情况 前五名供应商 采购金额 占年度采购总额的比例(%) (单位：人民币万元) 美国休格纽 28,040 9.55 烟台福山国邦回收有限公 11,395 3.88 司 中嘉新加坡有限公司 6,787 2.31 大连甘区东浩物资商行 5,118 1.74 大连佑通贸易有限公司 3,201 1.09 合计 54,108 18.58 ②主要客户情况 前五名客户 销售金额 占年度销售总额的比例(%) (单位：人民 币万元) 东北特殊钢集团国际贸易有限公司 29,239 8.36 山东墨龙石油机械股份有限公司 9,596 3.18 宁波大榭开发区日月不锈钢有限公司 10,945 3.62 宁波明德不锈钢制品有限公司 9,128 3.02 广东雄峰特殊钢有限公司 8,954 2.96 合计 63,862 21.14 3、报告期内资产变化及营业费用、管理费用、财务费用、所得税变化情况 情况 项目 2005 年 2004 年 增幅（%） 总资产 364,930 355,175 2.75 主营业务收入 302,046 297,225 1.62 股东权益 109,767 108,237 1.41 主营业务利润 19,913 18,744 6.24 净利润 1,381 2,136 -35.35 经营活动产生的现金流量净额： 2,903 5,776 -49.74 现金及现金等价物 -13,212 7,166 -284.37 营业费用 4,164 3,008 38.43 管理费用 5,778 6,379 -9.42 财务费用 7,880 6,380 23.51 所得税 1,288 1,269 1.50 19 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 单位:人民币万元 增减原因分析： (1)、公司总资产为 364,930 万元，比上年增加了 9,755 万元，增加了 2.75 % ，主要原因：①、流动资产增加 15,453 万元；②、固定资产减少 5,554 万元； ③、无形资产减少 144 万元所致。 (2)、公司实现主营业务收入 302,046 万元，较上年度增长了 4,821 万元， 增长了 1.62 % 。增加的主要原因是由于优化产品结构，大幅提高高附加值、高 合金钢钢材的比重和售价而使钢材的销售收入增加所致。 (3)、股东权益 109,767 万元，比上年增加了 1,530 万元，增加了 1.41 %， 原因一是资本公积增加 750 万元；二是提取盈余公积 207 万元；三是未分配利 润增加 573 万元等所致。 (4)、本年度公司实现主营业务利润 19,913 万元， 较上年度增加 1,169 万元， 增加了 6.24 % ，增加的主要原因是由于增加高附加值、高合金钢钢材的销量和 销价所致。 (5)、公司实现净利润总额 1，381 万元，较上年度减少 755 万元，减少幅度 35.35% , 减少的主要原因是由于上游物资采购市场的原主材料(废钢、生铁、铁 合金等)和燃料、动力等成本价格的大幅提高以及期间费用增加和调整增加所得 税所致。 (6)、经营活动产生的现金流量净额 2,903 万元，较上年度减少 2,873 万元。 减少了 49.74%。 (7)、现金及现金等价物为-13,212 万元，减少了 284.37%。其中：经营活动 产生的现金流量净额增加 2,903 万元；投资活动产生的现金流量净额减少 4,022 万元；筹资活动产生的现金流量净额减少 12,093 万元。 (8)、公司 2005 年年度的期间费用为 17,822 万元。其中，营业费用为 4， 164 万元，比上年增加了 1,156 万元，增加的主要原因是：销售运杂费、出口产 品税等项目费用受国家政策的调整所致；管理费用为 5,778 万元，较上年减少了 601 万元；财务费用为 7,880 万元，较上年增加了 1,500 万元，增加的主要原因 是由于公司大幅增加高附加值、高合金钢产量的比重而使投入资金增大，增加银 行票据业务而使票据贴现利息支出所致。 (9)、所得税为 1,288 万元，较上年增加 19 万元。 20 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 4、报告期内现金流情况 单位:人民币万元 项目 2005 年 2004 年 与 2004 年比增减 经营活动产生的现金流量 2,903 5,776 -2,873 投资活动产生的现金流量 -4,022 -10,698 6,676 筹资活动产生的现金流量 -12,093 12,089 -24,182 现金及现金等价物净增加额 -13,212 7,166 -20,378 5、报告期内公司无控股子公司 （二）、对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 一方面，由于近几年特钢行业处于高速发展期，钢铁产能迅速扩张，特钢行 业竞争将更加激烈，市场形势将更加严峻，而影响钢铁成本的煤、电、油、运输 等价格仍将上涨，使产品成本继续上升，这些因素都将对公司的生产经营产生一 定的影响。“高成本、高价位、保本防亏”依然是特钢企业的运营特征。 另一方面，国家经济还处于重工业加快发展的工业化中期阶段，随着国家宏 观政策的调整及近一步拉动内需政策的实施，特钢需求量还会有较大的增长，整 个特钢市场还是有一定的上升空间。 公司面临的机遇： (1)、国家对钢铁行业的调整将淘汰一些产能低、耗能大、污染大的落后企 业，这样必将促进钢铁行业健康有序发展。国民经济健康快速发展，也为特钢行 业提供强有力的支撑。 (2)、国家振兴东北老工业基地的政策，为公司的发展创造了有利的条件。 (3)、随着国家工业化、城镇化、振兴制造业和全面建设小康社会速度的加 快，特钢行业的需求在未来几年能够保持 10-15%的增长速度。 (4)、机械、汽车、电力、石化、造船、铁路等行业对特钢需求潜力很大， 市场前景看好，为公司的发展带来较大的发展空间。 公司需应对的挑战： 受上游原材料的制约和特钢产品价格的下降的影响，加大了特钢企业的成本 压力和销售压力。2005 年，生铁、废钢、铁合金等价格大幅上涨，尤其是钼铁、 21 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 镍板、钒铁等铁合金的价格持续高走，而 2006 年钢铁产能的释放加剧了废钢等 资源和能源的需求，特钢生产所需原材料“货紧价高”的局面将继续存在，对特 钢市场走势将会产生较大的影响。 机遇与挑战并存，公司将继续深化改革，加速推进技术创新、产品创新、管 理创新和制度创新，通过内部挖潜增效，进一步降低消耗，降低生产成本。通过 产品结构调整，形成具有自身特点的优势产品，通过提高产品质量、档次，扩大 产品的市场占有率，进一步适应市场的需求。 2、公司发展战略及 2006 年的经营计划 2006 年公司工作的指导思想是：以提高经济效益为一切工作的根本目标和 检验标准，以充分发挥广大员工积极性、创造性为根本和基础，全员动员，苦 练内功，全面贯彻 2006 年公司“两会”精神，以品种、质量和低成本拓展市场， 提高公司经济效益和整体竞争力。 公司主要经营指标是：钢产量 51 万吨，钢材产量 42 万吨，销售收入 30.2 亿元 。 为保证经营计划指标得以实现，公司采取了相应措施： （1）、加大重点产品品种的产量，从有限的产量中要更大的效益； （2）、加大产品质量问题的预防、过程控制和监督、技术攻关、新产品试制 的力度，重点做好产品质量先期策划，解决重点质量问题，强化标准化操作，做 好产品定位； （3）、强化以财务指导生产经营的管理模式，做好产前预算、过程控制、产 后分析管理，同时制定财务否决制，压缩在产品资金占用，清理积压物资和可变 现物资，减少产成品库存，严格控制各项费用，合理有效使用资金； （4）、坚决贯彻“以人为本”的指导思想，深化扁平化基础管理，精干队伍， 提高员工整体素质和全员劳动生产率，用激励机制充分调动员工积极性和创造 性，提升企业凝聚力； （5）、真正建立起以市场为导向、以销售为龙头的工作格局。改革营销机制 和销售内部考核机制，通过竞聘，优化销售队伍，提高销售队伍整体素质，强化 全员市场意识和服务意识，保产品零缺陷，保合同交货期； （6）、加大国际市场开发力度，加快国际化进程。产品要标准国际化、市场 22 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 国际化、经营国际化，在稳定国内市场的基础上，全面加快走向国际市场的步伐。 3、资金需求及使用计划、资金来源情况 2006 年度，公司资金支出主要为经营活动现金流出，预计支出 365,310 万元， 资金来源主要是当年销售收入及银行融资。 4、公司面临的主要风险因素及对策 原材料供应及价格风险：公司生产所需的主要原材料是废钢、生铁、铁合金 等金属材料，近几年来主要原材料的供应价格都有不同程度的波动，可能对公司 产品成本的控制带来一定的风险。 对策：公司将更加注重加强与国内大型废钢经营企业、铁合金厂的长期合作 伙伴关系,保证原材料的稳定供应。另外采用代用料和提高高合金返回钢的使用 量，进一步实行以“性价比”为核心的采购指导原则，降低采购成本。全面推行 投入产出法，降低物料消耗。 能源供应的风险：公司生产过程中需大量使用水、电、气、块煤、重油等能 源，这些能源供应的持续稳定状况以及价格波动幅度直接关系到公司的生产经营 和产品成本，并将影响公司的盈利水平。 对策：公司已与东北特钢集团签定了《综合服务协议》，相应减少了公司的 成本支出。在能源采购方面，公司强化减少中间环节，直接向厂商购买。另一方 面，公司将不断实施节能降耗的技术改造项目，淘汰落后工艺设备，降低产品能 耗。通过强化企业内部管理，节电节能，消化外部涨价因素。 特钢市场的周期性风险：我国近几年市场对特钢产品的需求呈现波动状况， 主要是因为国家宏观调控政策的周期变化带来经济发展的周期变化，另外，随着 我国经济与国际接轨步伐的加快，国内特钢市场对周期性的国际市场变化的敏感 程度越来越高。特钢市场的周期性波动可能会对公司的产品销售产生影响。 对策：根据国家发改委公布的部分行业“十一五”规划公布的数字，“我国 已成为最大的钢材消费国之一，随着国家经济持续、快速、健康发展，钢材消费 增长的潜力仍然很大。公司将根据特钢市场调研和预测的结果，密切注意产品的 市场变化，坚持“退出低档产品市场竞争，主攻高质量档次、高技术含量、高附 加值产品”的目标定位，调整产品结构，减少低档产品的生产，增加高技术含量 产品的产量，按国际最先进实物质量标准生产，并全力开发一些目前国内不能生 23 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 产、顶替进口的产品，从而形成产品结构优势，分散市场周期性变化对公司的影 响。 （三）、公司在报告期内的投资情况 1、报告期内公司无募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期 内使用的情况。 2、报告期内公司非募集资金使用情况 2005 年公司主要投资于一炼钢厂连铸机圆坯、铸坯保温坑、合金烘烤窑改 造工程、二炼钢厂 11#电炉、11#LF 炉工程、初轧厂工程、棒线材厂后步工序改 造工程、中型材模具扁钢加热炉改造、四连磨修磨机研制工程、银亮材厂工程、 制氧厂 2,500 立方米制氧机工程、信息化工程、新钢丝厂磷化生产线工程等技术 改造项目，完成投资 8,466 万元，占计划预算投资 62.24%。 计划投资项目中部分在本年度已经竣工投产，对于公司在优化产品结构，提 升设备性能，降低能耗和成本，实施循环经济，增强环保措施，提高产品产量质 量、满足市场需求、提升企业知名度和企业形象，加速科技及信息交流，提高企 业的经济效益等方面发挥了重要作用。二炼钢年生产能力提高到 40 万吨钢，大 圆材 150 吨退火炉年退火能力达 3.8 万吨，2,500 立方米制氧机的投产，彻底解 决了炼钢供氧不足的问题。 2006 年公司将加快在建工程的建设步伐，同时拟投资 1,576.5 万元，对棒线 材加热炉 ABB master View 工程，一炼电渣炉冷却水工程，氧化钢渣深加工、钢 渣球磨工程，铁合金烘烤窑工程，模具扁钢电气工程，棒线材罩式炉工程等进行 改造。公司的一切投资项目均以效益为中心，以提高工艺和装备水平，以满足市 场需求，推进产品结构优化升级，发展循环经济，降本增效为原则，使投资项目 尽快投产达效，提高公司经济效益。 （四）、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开五次董事会。 （1）、公司第三届董事会第三次会议于 2005 年 4 月 8 日在公司九楼会议室 召开，会议公告刊登在 2005 年 4 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 24 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 （2）、公司第三届董事会第四次会议于 2005 年 4 月 20 日以通讯方式召开， 会议公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）、公司第三届董事会第五次会议于 2005 年 8 月 3 日在公司九楼会议室 召开，公告刊登在 2005 年 8 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）、公司第三届董事会第六次会议于 2005 年 9 月 23 日以通讯方式召开， 会议公告刊登在 2005 年 9 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）、公司第三届董事会第七次会议于 2005 年 10 月 24 日在公司九楼会议 室召开，会议公告刊登在 2005 年 10 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》等有关法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东大 会决议的执行情况如下： (1)、2004 年度利润分配方案的执行情况 经公司 2004 年度股东大会审议通过，公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 30,053 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），社会公众股 的个人股东扣税后，实际每 10 股派发现金红利 0.18 元。股权登记日为 2005 年 6 月 27 日，除息日为 2005 年 6 月 28 日。分红派息工作在报告期内顺利完成。 ⑵、收购资产情况 报告期内公司无收购资产情况。 （五）、2005 年度利润分配预案 公司拟对 2005 年年度利润作如下分配： 经大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司 2005 年年 度实现净利润：13,810,647.35 元，提取 10%的法定公积金：1,381,064.74 元； 提取 5%的法定公益金：690,532.37 元；当年可供股东分配的利润：11,739,050.24 元，加上年度结转未分配利润：166,106,994.91 元，扣除分配 2004 年股利： 6,010,600 元，实际可供股东分配利润为：171,835,445.15 元。 公司为了进一步扩大生产经营规模，提高企业创效盈利能力，本年度将不进 行股利分配，将本年度所剩未分配利润 171,835,445.15 元结转下一年度。 25 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 本年度内不以资本公积金转增股本。 公司独立董事认为：公司董事会作出的 2005 年度不分配、不转增是为了适应 市场发展需要和符合公司实际状况的。 （六）、其他事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是大连华连会计师事务所。 ，年度内未发 2、公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》和《证券时报》 生变更。 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议 1、公司第三届监事会第三次会议于 2005 年 4 月 8 日在公司九楼会议室召开， 会议公告刊登在 2005 年 4 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司第三届监事会第四次会议于 2005 年 4 月 20 日在公司九楼会议室召 开，会议公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、公司第三届监事会第五次会议于 2005 年 8 月 3 日在公司九楼会议室召开， 会议公告刊登在 2005 年 8 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、公司第三届监事会第六次会议于 2005 年 9 月 23 日，在公司九楼会议室 召开，会议公告刊登在 2005 年 9 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、公司第三届监事会第七次会议于 2005 年 10 月 24 日，在公司九楼会议室 召开，会议公告刊登在 2005 年 10 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对 2005 年公司有关事项的独立意见 监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权，在本报告期内对公司财务 管理、内控制度、执行股东大会决议、经营决策及董事会和高级管理人员的决策 及经营行为进行了认真的检查和监督。现对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 2005 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据 有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事 26 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监 督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及其他 法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、 合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及 经理等高级管理人员在执行公司职责时没有违反国家法律法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为 2005 年度财 务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大连华连会计师事务所出具的 审计报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 2005 年度公司无募集资金使用项目。 4、收购、出售资产情况 公司在报告期内无收购、出售资产情况。 5、公司关联交易情况 公司与各关联方的关联交易，以国家定价、市场价格、协议价为基础进行核 算。其关联交易公平合理，关联交易的定价是公允的，未损害本公司利益，未损 害非关联股东的利益。 6、大连华连会计师事务所对公司 2005 年的财务报告进行全面的审计，并出 具了华连内审字[2006]101 号无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实 反映了公司的财务状况和经营成果，报告是公正、客观、真实、可信的。 九、重要事项 （一）报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项 甘肃省兰州市中级人民法院因本公司与兰州海龙新材料科技股份有限公司 借款合同纠纷一案于 2005 年 9 月 20 日冻结了公司在中国工商银行大连市甘井子 支行 3400201109003201092 账户,该账户年末存款余额为 65,704.72 元，于 2006 年 3 月 20 日解冻。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 在报告期内，公司无资产收购、出售和吸收合并事项。 27 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 （三）重大关联交易事项 1、日常关联交易 (1)、日常关联交易事项 金额单位：万元 占同 类 2005 按产品或劳务等 关联交易类别 关联人 年交 2005 年总金额 进一步划分 易的 比例 % 东北特殊钢集团 11,485 有限责任公司 采购原材料 原料 抚顺特殊钢股份 10.73 16,356 有限公司 北满特殊钢集团 3,662 有限责任公司 东北特殊钢集团 购买生产经营燃料和动力 燃料动力 100 37,281 有限责任公司 东北特殊钢集团 销售产品或商品 原、辅材料 有限责任公司 东北特殊钢集团 钢材 96.6 1,787 有限责任公司 抚顺特殊钢股份 161 有限公司 东特上海特殊钢 5,351 有限公司 大连三大钢材销 387 售公司 大连经济开发区 - 特殊钢制品公司 大连冶金物资公 92 司 东北特殊钢集团 机电工程有限公 1,395 司 东北特殊钢集团 大连冷拔材有限 652 公司 东北特殊钢集团 精密合金有限公 371 司 28 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 东北特殊钢集团 大连钢丝制品有 2,765 限公司 东北特殊钢集团 52 有限责任公司 东北特殊钢集团 机电工程有限公 5 氧气 31．4 司 东北特殊钢集团 精密合金有限公 57 司 东北特殊钢集团 2,525 有限责任公司 接受劳务 劳务费 东北特殊钢集团 100 机电工程有限公 2,277 司 东北特殊钢集团 提供劳务 劳务费 100 72 有限责任公司 东特国际贸易有 代理 代理费 100 177 限公司 东北特殊钢集团 547.8 有限责任公司 东北特殊钢集团 精密合金有限公 324 租赁业务 租赁费 100 司 东北特殊钢集团 机电工程有限公 66 司 2005 年公司日常关联交易与年初预计关联交易额有所变化，主要原因是受 钢材市场急剧变化影响，但总体上符合年初的预计。 （2）、关联人履约能力分析 以上关联人经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵 守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。 （3）、关联交易的定价原则及定价依据 ①、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、 公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。 ②、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用， 则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认 为准确和公允之定价标准。 29 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 （4）、关联交易必要性、持续性的说明 因本公司是由东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团公 司”）优质资产剥离后成立的，以及特钢行业流程和工序上下密不可分的特点， 公司与东北特钢集团公司及其他关联方在生产、销售、管理及生活福利等各方面， 存在着不可避免的交易。同时，为了充分利用东北特钢集团公司整体优势，使公 司的人、财、物等有限资源发挥更大的作用，以提高公司的竞争能力，也必然与 东北特钢集团公司及其他关联方发生必要的关联交易。 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场 经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对 公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产 经营的需要。 2、报告期内公司与关联方未发生共同投资的事项。 3、报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况 2005 年末公司为控股股东东北特殊钢集团有限责任公司临时垫付非经营性 资金 1,562 万元，现已偿还完毕；关联方东北特殊钢集团国际贸易公司为公司代 理出口产品采用信用证结算方式而发生 4,268 万元，关联方东北特殊钢集团上海 特殊钢有限公司购买公司产品所发生的货款 2,066 万元，均属于经营性往来款项。 独立董事对此也发表了专项说明及独立意见： 经核查公司与控股股东及其他关联方资金占用财务资料，2005 年末公司为 控股股东东北特殊钢集团有限责任公司临时垫付非经营性资金 1,562 万元，现已 偿还完毕；关联方东北特殊钢集团国际贸易公司为公司代理出口产品采用信用证 结算方式而发生 4,268 万元，关联方东北特殊钢集团上海特殊钢有限公司购买公 司产品所发生的货款 2,066 万元，均属于经营性往来款项。 我们认为，公司控股股东虽然已及时偿还了临时垫付资金，但为保障广大投 资者的利益，今后应杜绝类似情况发生。 4、报告期内，公司没有新发生的对外担保情况。 （四）公司重大合同及其履行情况 报告期内，公司的各项业务合同履行基本正常。 1、报告期内，公司除与公司关联方外，无其他托管、承包、租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 30 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 2、报告期内公司无重大担保。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项。 4、报告期内无其他重大合同发生。 （五）公司或持股 5％以上股东对公开披露承诺事项在报告期内 的履行情况 公司报告期内按承诺完成了 2004 年度分红派息工作； （详见 2005 年 6 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》） （六）关于股权分置改革相关情况 2006 年 1 月 17 日，公司正式启动股权分置改革工作。 2006 年 3 月 3 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于大连金 牛股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(辽国资经营［2006］31 号)同意 了本公司的股权分置改革方案。 2006 年 3 月 13 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置 改革方案。 2006 年 3 月 21 日公司股票正式恢复交易，公司股票简称由原“大连金牛” 变更为“G 大牛”。 （七）聘请会计师事务所情况 报告期内，公司聘请大连华连会计师事务所为本公司的财务审计机构，该事 务所为本公司提供审计服务的年限为 1 年，公司支付给会计师事务所的年度审计 费用为 42 万元。 （八）报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责 的情形。 31 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46 号）相关规定，中 国证监会大连证监局于 2005 年 11 月 16 日至 12 月 2 日对公司进行了巡回检查， 并下发了《限期整改通知书》。公司立即成立了整改领导小组，对所存在的问题 逐一核实，作出了具体的整改措施，除已按要求完成了部分整改，公司将按期完 成全部整改工作。具体内容详见《关于中国证监会大连证监局 2005 年巡检过程 中提出问题的整改报告的公告》，公告编号：2006- 019 （九）根据《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披 露实施细则》（试行）第十七条规定，公司经理层及监事变动情况如 下： 1、2005 年 4 月 8 日，经公司三届三次董事会审议通过，同意刘伟先生辞去公 司总经理职务；同意刘勇先生、董嘉庆先生辞去公司副总经理职务；聘任陈洪波 先生为公司总经理；聘任江国利先生为公司副总经理。 2、2005 年 8 月 3 日，经公司三届五次董事会审议并通过，同意江国利先生辞 去公司副总经理职务。 3、2005 年 10 月 24 日，经公司三届七次董事会审议通过，同意陈洪波先生 辞去大连金牛股份有限公司总经理职务；聘任唐律今先生为公司副总经理；聘任 孙启先生为公司副总经理。 4、2005 年 8 月 3 日，经公司三届五次监事会上审议通过，同意唐律今先生辞 去公司监事、监事会主席职务。 5、经大连金牛股份有限公司 2005 年 9 月 22 日召开的职工代表会议基层会议 民主选举，选举王新明同志为大连金牛股份有限公司第三届监事会职工代表监事， 任期至 2007 年 7 月 28 日，同意孟绍渤同志辞去大连金牛股份有限公司第三届职 工代表监事的请求。 6、2005 年 10 月 24 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过孔德 生先生为第三届监事会监事。 7、2005 年 10 月 24 日，经公司三届七次监事会审议通过，选举监事孔德生 先生为第三届监事会主席。 32 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 十、财务会计报告 审 计 报 告 内审字（2006）101 号 大连金牛股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连金牛股份有限公司（以下简称贵公司） 2005 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 以 及 2005 年 度 的 利 润 表 和 现 金 流 量 表 。这 些 会 计 报 表 的 编 制 是 贵 公 司 管 理 当 局 的 责 任 ，我 们 的 责 任 是 在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合 理 确 信 会 计 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 。审 计 工 作 包 括 在 抽 查 的 基 础 上 检 查 支 持 会 计 报 表 金 额 和 披 露 的 证 据 ，评 价 管 理 当 局 在 编 制 会 计 报 表 时 采 用 的 会 计 政 策 和 作 出 的 重 大 会 计 估 计 ，以 及 评 价 会 计 报 表 的 整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会 计 制 度 》的 规 定 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 贵 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2005 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师： 姚 军 中国 · 大连 中国注册会计师： 张耀麟 二 O O 六年四月十二日 33 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 资产负债表 编制单位：大连金牛股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产： 货币资金 525,477,716.86 272,351,170.23 短期投资 应收票据 17,633,934.07 18,036,499.35 应收股利 应收利息 应收账款 316,588,441.84 498,256,791.26 其他应收款 18,674,372.38 3,865,704.70 预付账款 83,229,476.72 91,365,741.02 应收补贴款 存货 618,511,767.19 541,694,583.65 待摊费用 10,765.51 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,580,115,709.06 1,425,581,255.72 长期投资： 长期股权投资 1,300,000.00 1,300,000.00 长期债权投资 长期投资合计 1,300,000.00 1,300,000.00 合并价差 固定资产： 固定资产原价 2,821,616,097.16 2,759,907,772.13 减：累计折旧 919,951,343.88 790,742,088.21 固定资产净值 1,901,664,753.28 1,969,165,683.92 减：固定资产减值准备 4,514,496.60 4,514,496.60 固定资产净额 1,897,150,256.68 1,964,651,187.32 工程物资 106,701,231.87 120,453,215.04 在建工程 56,826,181.61 31,113,516.44 固定资产清理 固定资产合计 2,060,677,670.16 2,116,217,918.80 无形资产及其他资产： 无形资产 7,205,421.50 8,646,505.80 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,205,421.50 8,646,505.80 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,649,298,800.72 3,551,745,680.32 34 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 流动负债： 短期借款 771,052,720.00 1,204,016,722.80 应付票据 804,640,840.00 179,900,000.00 应付账款 648,759,849.75 729,636,107.79 预收账款 92,464,931.35 97,343,352.40 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 -9,923,083.48 -2,057,877.08 其他应交款 49,005.61 其他应付款 64,202,811.42 51,079,304.85 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 25,000,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,396,198,069.04 2,274,966,616.37 长期负债： 长期借款 154,728,360.00 193,704,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 700,000.00 700,000.00 其他长期负债 长期负债合计 155,428,360.00 194,404,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,551,626,429.04 2,469,370,616.37 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 300,530,000.00 300,530,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 300,530,000.00 300,530,000.00 资本公积 588,247,336.17 580,750,075.79 盈余公积 37,059,590.36 34,987,993.25 其中：法定公益金 12,353,196.80 11,662,664.43 未分配利润 171,835,445.15 166,106,994.91 其中：现金股利 6,010,600.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,097,672,371.68 1,082,375,063.95 负债和所有者权益（或股东权益） 3,649,298,800.72 3,551,745,680.32 合计 法定代表人：赵明远 主管会计机构负责人：刘月鹏 会计机构负责人：刘月鹏 35 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 利润及利润分配表 编制单位：大连金牛股份有限公司 单位：人民币元 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 一、主营业务收入 3,020,456,174.28 2,972,246,373.95 减：主营业务成本 2,810,562,008.80 2,778,167,182.71 主营业务税金及附 10,759,214.83 6,635,750.30 加 二、主营业务利润（亏损以 199,134,950.65 187,443,440.94 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 5,510,667.79 1,248,448.33 以“-”号填列） 减：营业费用 41,641,300.32 30,076,860.46 管理费用 57,781,223.48 63,794,715.15 财务费用 78,797,758.06 63,804,484.99 三、营业利润（亏损以“-” 26,425,336.58 31,015,828.67 号填列） 加：投资收益（亏损以“-” 号填列） 补贴收入 营业外收入 1,470,230.62 4,677,469.00 减：营业外支出 1,206,596.01 1,644,538.96 四、利润总额（亏损以“-” 26,688,971.19 34,048,758.71 号填列） 减：所得税 12,878,323.84 12,693,159.21 少数股东损益 加：未确认的投资损失本 期发生额 五、净利润（亏损以“-”号 13,810,647.35 21,355,599.50 填列） 加：年初未分配利润 166,106,994.91 153,965,335.34 其他转入 六、可供分配的利润 179,917,642.26 175,320,934.84 减：提取法定盈余公积 1,381,064.74 2,135,559.95 提取法定公益金 690,532.37 1,067,779.98 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 177,846,045.15 172,117,594.91 减：应付优先股股利 36 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,010,600.00 6,010,600.00 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 171,835,445.15 166,106,994.91 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或 减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或 减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：赵明远 主管会计机构负责人：刘月鹏 会计机构负责人：刘月鹏 37 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 现金流量表 编制单位：大连金牛股份有限公司 单位：人民币元 项目 2005年12月31日 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 3,957,358,124.90 收到的税费返还 13,383,318.31 收到的其他与经营活动有关的现金 7,168,966.05 现金流入小计 3,977,910,409.26 购买商品、接受劳务支付的现金 3,725,254,554.20 支付给职工以及为职工支付的现金 95,471,884.78 支付的各项税费 102,052,201.09 支付的其他与经营活动有关的现金 26,098,645.78 现金流出小计 3,948,877,285.85 经营活动产生的现金流量净额 29,033,123.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 115,645.85 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 115,645.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资 40,336,015.19 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 40,336,015.19 投资活动产生的现金流量净额 -40,220,369.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,939,645,492.56 收到的其他与筹资活动有关的现金 51,356,793.83 现金流入小计 1,991,002,286.39 偿还债务所支付的现金 2,015,827,895.36 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 96,103,444.77 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 2,111,931,340.13 筹资活动产生的现金流量净额 -120,929,053.74 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -132,116,299.67 现金流量表补充资料 38 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,810,647.35 加：计提的资产减值准备 -4,487,962.45 固定资产折旧 109,861,225.58 无形资产摊销 1,441,084.30 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 10,765.51 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他 115,645.85 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 78,797,758.06 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -76,817,183.54 经营性应收项目的减少（减：增 175,398,511.32 加） 经营性应付项目的增加（减：减 -269,097,368.57 少） 其他 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 29,033,123.41 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 76,204,945.18 减：现金的期初余额 208,321,244.85 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -132,116,299.67 法定代表人：赵明远 主管会计机构负责人：刘月鹏 会计机构负责人：刘月鹏 39 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 大连金牛股份有限公司会计报表附注 一、公司概况 本公司是经大连市人民政府〔1998〕58 号文件批准，由东北特殊钢集团有 限责任公司（以下简称东北特钢集团公司，更名前为辽宁特殊钢集团有限责任公 司、大连钢铁集团有限责任公司）、吉林炭素集团有限责任公司现股份已转让给 北京祥恒科技有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素有限公司、大 连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司共同发起,以东北 特殊钢集团有限责任公司部分主体资产改组并设立，于 1998 年 7 月 28 日取得大 连市工商局核发的企业法人营业执照，注册资本为人民币 17,053 万元，而后根 据中国证券监督管理委员会“证监发行字（1999）128 号”文件的核准，于 1999 年 12 月 8 日向社会募集公开发行人民币普通股 10,000 万股，公司注册资本增加 为 27,053 万元人民币， 2001 年度按照本公司 2000 年度股东会决议和中国证券 监督管理委员会证监公司字(2001)93 号文批准，以 10:3 比例向社会公众股股东 配售 3000 万股普通股,公司注册资本增加为 30,053 万元人民币。本公司下设第一 炼钢厂、第二炼钢厂、初轧厂、模具钢厂、棒线材连轧厂、银亮材厂、钢丝厂、 制氧厂、钢渣厂等九个分厂，是以特殊钢为生产主体，主要生产高工、不锈、轴 承、合工、合结、碳结、弹簧等几大类产品。 二、公司采用的主要会计政策 1．会计制度 执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2．会计期间 本公司采用公历年度，即从 1 月 1 日至当年 12 月 31 日为一个完整的会计期 间。 3．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4．记账基础及计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5．外币业务核算方法 40 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 公司发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生当月月初的中国人民银 行公布的市场汇价折合人民币记账，期末，外币账户余额按当月月末市场汇价进 行调整，差额部分按其归属分别记入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊 费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的 原则进行处理。 6．现金等价物的确认标准 公司在编制现金流量表时确定的现金等价物是指公司持有的期限短、流动性 高、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资。 7．短期投资的核算办法 短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一 年）的投资,包括股票投资、债券投资等。 （1）短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的全部价款（包括税金、 手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息后的金额。 （2）期末，按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分，按单项投资计 提短期投资跌价准备，并进入当期损益。 （3）在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期的 投资收益。 8． 坏账核算方法 A、坏账确认标准： （1）对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回的应 收款项； （2）因债务人逾期未履行清偿义务且有充足证据表明无法收回的应收款项。 B、公司的坏账核算采用备抵法，坏账准备按账龄分析法计提,根据债务单位 的财务状况、现金流量等情况,规定的提取比例为：账龄 1 年(含 1 年)以内的,按 其余额的 5%计提；账龄 1—2 年(含 2 年)的，按其余额的 25%计提；账龄 2—3 年(含 3 年)的，按其余额的 30%计提；账龄 3—4 年(含 4 年)的,按其余额的 35% 计提；账龄 4 年以上的按其余额的 40%计提。 9．存货计价方法 （1） 公司存货包括物资采购、原主材料、辅助材料、修理用备件、低值 41 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 易耗品、在产品、库存商品等。 （2） 核算方法：其中原主材料、辅助材料、修理用备件、低值易耗品按 计划成本计价，发出时分摊差异调整为实际成本；在产品、库存商品按实际成本 计价；期末在产品成本仅计算原主材料成本。库存商品发出时采用月末一次加权 平均法。低值易耗品采用领用时一次摊销法。 （3） 存货盘存制度采取永续盘存制。 （4） 年度终了，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存 货跌价准备。公司存货可变现净值的确认依据为：①产成品：公司资产负债表日 前后的销售同一产品的价格减一定的销售税金及销售费用；②原材料（包括委托 加工材料、包装物、低值易耗品）：公司资产负债表日前后购入的相同或相似材 料的价格；③在产品：按产成品确认的可变现净值与完工程度计算确认。 10．长期投资的核算方法： (1)长期债权投资： A.债券投资：按实际支付的款项扣除支付的税金和手续费等各项附加费用以 及已到期尚未领取的利息后的余额作为实际成本记账；实际成本与债券面值的差 额，作为溢价或折价，在债券存续期内采用直线法摊销；债券款项按期计算应计 利息，应计利息减债券投资溢价（或加折价）摊销额后的金额计入当期投资收益； 处置债券投资时，以实际取得的价款与账面值的差额确认为当期投资损益。 B.其他债权投资：按实际支付的价款记账；按期计算应计利息记入当期投资 损益。 (2)长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到期 尚未领取的现金股利作为实际投资成本。对拥有被投资单位有表决权资本总额 20%以下且不具有重大影响的，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资 本总额 20%至 50%或虽投资不超过 20％但具有重大影响的，采用权益法进行核 算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 50%以上或虽投资不超过 50％但具有 实际控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。按权益法核算时，长期股权 投资的实际成本大于其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额列作长 期股权投资差额，并在规定期限内平均摊销。长期股权投资的实际成本小于其 在被投资单位所有者权益中所占有份额之间的差额计入资本公积。 42 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 (3)长期投资减值准备：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回的金额低于账面价值，并且这种降低的价值在 可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作 为长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益类项。 11．委托贷款的计价及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入账，期末时，按照委托贷款规定的利率计 提应收利息，并计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提 利息，冲回原已计提的利息并冲减当期“投资收益”，在期末时按照可收回金额 低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。 12．固定资产及累计折旧的核算方法 公司固定资产标准为使用年限在一年以上的房屋建筑物、机械设备、运输工 具以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具和不属于生产、经营的单位价值 在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的设备物品。 （1）本公司固定资产分为房屋、建筑物、传导设备、动力机器设备、运输 设备和仪器管理用具。公司的固定资产除公司改制设立时发起人投入的固定资产 按评估确认值计价外，均按实际成本计价。固定资产折旧按固定资产原值扣除预 计 5%的净残值后，根据固定资产预计使用年限采用直线法计提。各类固定资产 折旧年限确定如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 房屋 35-45 年 2.71%-2.11% 建筑物 20 年 4.75% 传导设备 25 年 3.80% 动力\机械设备 14-18 年 6.79%-5.28% 运输设备 10 年 9.50% 仪器\管理用具 8年 11.88% （2）固定资产减值准备的计提方法：期末对固定资产逐项进行检查，如果 固定资产的市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金 额低于账面价值的，期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。已计提减 值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原 43 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 价减累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和 折旧额。 13．在建工程 （1）所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，估 价转入固定资产，并计提折旧；竣工决算办理完毕后，按决算数调整原估价数和 已提折旧。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额，在该项资 产达到预定可使用状态之前计入该项资产的购建成本。 （2）在建工程减值准备的计提方法：期末，对在建工程逐项进行检查，如果 存在①在建工程长期停建并且预计在未来三年内不重新开工的；②所建项目无论 在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定 性；③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于账面价 值的差额计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变 现净值的差额确定。 14．借款费用的会计处理 (1)借款费用资本化的确认原则：当①资本支出已经发生；②借款费用已经 发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，因专门借 款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额应当开始资本化。 （2）资本化期间：是指借款费用从开始资本化到停止资本化这一段期间。开 始资本化的时点为上述三个条件同时具备时；如果固定资产的购建活动发生非正 常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达 到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化应当继续进行。 （3）借款费用资本化金额的确定： 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累积支出加权平均数*资本化率 累积支出加权平均数=Σ[每月资产支出金额*（每月资产支出实际占用的月数/12）] 加权平均利率=专门借款当期实际发生的利息之和/专门借款本金加权平均数*100% 专门借款本金加权平均数=Σ[每月专门借款本金*（每月借款实际占用的月数/12）] 15．无形资产的计价和摊销方法 （1）无形资产按取得或形成时发生的实际成本计价，按受益期确定摊销年 44 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 限，采用直线法摊销。 （2）无形资产减值准备的计提方法：期末对无形资产逐项进行检查，如果 ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到 重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期 不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。则对可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备，提取时按单个无形资产项目的成本高于 其可变现净值的差额确定。 16．长期待摊费用的核算方法 企业在筹建期间发生的费用，应当在开始生产经营的当月起一次计入开始生 产经营当月的损益；其他长期待摊费用按受益期平均摊销。 17． 收入确认原则 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该产品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售 该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 18．所得税的处理方法 公司的所得税会计处理采用应付税款法。 19．合并报表的编制方法及范围 (1)合并报表的编制方法： 根据财政部财会字（1995）11 号文《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉 的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资 料为依据，合并编制而成。合并时： a、公司提供母公司、子公司提供子公司以及母公司提供子公司的产品和服 务等，在合并时将母子公司、子子公司之间的营业收入分别与营业成本、费用、 存货相抵消。 b、投资和投资收益与子公司所有者权益相抵消。 c、内部往来相互抵消。 d、子公司采用不同会计政策而产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。 （2）合并范围 45 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 50%以上，或虽占该单位 资本总额不足 50%但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 20、利润分配 根据公司章程规定，公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序进行分配： (1)弥补亏损； (2)提取 10%的法定盈余公积，当法定盈余公积金达到注册资本的 50%时可 不再提取； (3)提取 5%—10%的公益金； (4)经股东大会同意提取任意公积金； (5)支付普通股股利。 具体分配方案由董事会提出分配预案，经股东大会审议决定。 三、 税项 (1)增值税：按产品、劳务销售收入的 17%税率计算销项税额，扣除当期允 许抵扣的进项税额后的余额缴纳； (2)城市建设维护税：按当期应缴流转税的 7%计缴； (3)教育费附加：按当期应缴流转税的 3%计缴； (4).地方教育费附加：按当期应缴流转税的 1％计缴； (5).费用性税金：包括房产税、车船使用税、印花税等，按有关规定上缴， 计入当期损益； (6).所得税：本公司按 33%上缴所得税。 四、2005 年 12 月 31 日资产负债表和 2005 年度利润表及现金流量表有关项 目附注 1.货币资金 单位：人民币 元 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 8,740.94 4,464.73 银行存款 24,775,131.22 208,316,780.12 其他货币资金 500,693,844.70 64,029,925.38 合 计 525,477,716.86 272,351,170.23 46 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 注： (1) 年末银行存款中外币存款 13,409.56 美元,按年末汇率 8.0702 折合 人民币为 108,217.96 元； 甘肃省兰州市中级人民法院于 2005 年 9 月 20 日冻结 了公司在中国工商银行大连市甘井子支行 3400201109003201092 账户,该账户年 末存款余额为 65,704.72 元； (2)其他货币资金主要为应付票据承兑的保证金及大额存单保证金, 其中大 额存单 51,421,073.02 元是为自身出具的银行承兑票据做质押； (3)货币资金年末比年初增加 93%，主要为增加票据融资相应增加保证金存 款所致。 2.应收票据 单位：人民币 元 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 17,633,934.07 18,036,499.35 3、应收账款 (1)应收账款的余额、账龄情况如下： 单位：人民币 元 坏账准备 期末占总额比 期初占总 账龄 期末金额 期末坏账准备 期初金额 期初坏账准备 计提比例 例% 额比例% 1 年以内 5% 266,408,437.20 75.29 13,320,421.86 484,049,953.75 90 24,202,497.69 1— 2 年 25% 72,241,911.40 20.42 18,060,477.85 23,362,233.14 4 5,840,558.29 2--3 年 30% 969,222.80 0.27 290,766.84 7,971,793.44 1 2,391,538.03 3— 4 年 35% 2,135,362.44 0.6 747,376.85 3,979,037.67 1 1,392,663.18 4 年以上 40% 12,087,585.66 3.42 4,835,034.26 21,201,717.42 4 8,480,686.97 合计 353,842,519.50 100 37,254,077.66 540,564,735.42 100 42,307,944.16 （2）本账户余额中无持有公司 5%以上股份的股东欠款。 （3）前五名债务人金额合计为 121,984,742.01 元，占应收账款总额的 34.47%。 4.其它应收款 （1）其它应收款期末余额、账龄情况如下： 单位：人民币 元 坏账准备 期末占总额 账 龄 期末金额 期末坏账准备 期初金额 期初占总额比例 期初坏账准备 计提比例 比例 1 年以内 5% 16,738,882.48 78.90% 836,944.12 354,069.64 6.29% 17,703.48 1-2 年 25% 507,080.75 2.39% 126,770.19 736,978.48 13.10% 184,244.62 2-3 年 30% 50,517.18 0.24% 15,155.15 565,099.05 10.04% 169,529.72 3-4 年 35% 100,000.00 0.47% 35,000.00 3,970,823.62 70.57% 1,389,788.27 4 年以上 40% 3,819,602.39 18.00% 1,527,840.96 合计 21,216,082.80 100.00% 2,541,710.42 5,626,970.79 100.00% 1,761,266.09 （ 2 ） 本 账 户 余 额 中 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 东 北 特 钢 集 团 欠 款 为 47 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 15,619,990.73 元。 （3）前五名债务人金额合计为 20,179,643.12 元，占其他应收款总额的 95.11%。 5.预付账款 (1)预付账款的余额、账龄情况如下： 单位：人民币 元 账 龄 期末金额 期末占总额比例 期初金额 期初占总额比例 1 年以内 83,229,476.72 100% 91,365,741.02 100% 合计 83,229,476.72 100% 91,365,741.02 100% 注:本账户余额中无持有本公司 5%以上股份的主要股东欠款。 6.存货及存货跌价准备 单位：人民币 元 期 末 数 期 初 数 存货项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 物资采购 340,006.98 - 4,013,114.94 - 原主材料 118,154,101.96 350,528.64 88,060,936.65 62,901.54 辅助材料 24,569,522.02 7,931.04 18,735,049.46 - 修理备件 42,633,313.84 23,126.06 45,730,976.26 - 燃料 12,714,631.49 - 3,702,007.55 - 低值易耗品 - - 1,786,535.04 - 库存商品 112,987,404.48 128,359.49 133,981,552.22 661,583.97 在产品 307,622,731.65 - 246,408,897.04 - 存货合计 619,021,712.42 509,945.23 542,419,069.16 724,485.51 7.待摊费用 单位：人民币 元 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 待抵扣税金 - 10,765.51 43,649.16 - 54,414.67 - 房产税 - - 5,197,975.59 - 5,197,975.59 - 合 计 - 10,765.51 5,241,624.75 - 5,252,390.26 - 8.长期股权投资 单位： 人民币 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 期末净额 长期股权投资 1,300,000.00 - - 1,300,000.00 - 1,300,000.00 本公司的长期股权投资,具体情况如下: 单位：人民币 元 被投资单位名称 被投资单位注册资本 投资期限 投资股份 占被投资单位股本比例 吉林铁合金股份有限公司 130,000,000.00 _ 650,000.00 0.5% 48 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 东北特钢集团上海特殊钢有限公司 11,000.000.00 300,000.00 2.73% 合 计 141,000,000.00 _ 950,000.00 9.固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 单位：人民币 元 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋 606,652,558.42 5,185,940.98 - 611,838,499.40 建筑物 118,707,509.63 2,017,038.01 - 120,724,547.64 传导设备 11,471,542.46 - - 11,471,542.46 动力机器设备 1,984,311,290.34 51,995,878.89 1,427,594.00 2,034,879,575.23 仪器管理用具 21,134,384.46 4,124,958.03 - 25,259,342.49 运输设备 17,630,486.82 6,054.70 193,951.58 17,442,589.94 合 计 2,759,907,772.13 63,329,870.61 1,621,545.58 2,821,616,097.16 （2）累计折旧 单 位：人民币 元 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋 201,503,217.41 14,397,891.71 - 215,901,109.12 建筑物 15,389,489.60 5,586,002.36 - 20,975,491.96 传导设备 3,116,360.93 374,753.25 - 3,491,114.18 动力机器设备 560,137,217.73 106,052,817.60 1,041,560.43 665,148,474.90 仪器管理用具 6,098,832.85 2,453,211.27 - 8,552,044.12 运输设备 4,496,969.69 1,401,494.41 15,354.50 5,883,109.60 合 计 790,742,088.21 130,266,170.60 1,056,914.93 919,951,343.88 （3）减值准备 单位：人民币 元 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 4,514,496.60 - - 4,514,496.60 注：(1) 本公司固定资产无对外抵押的情况； (2) 公司股份制改制时由东特集团转入的房屋建筑物仍未取得新的权属证 明； (3) 本年度由在建工程转入固定资产明细表 单位：人民币 元 转 入 数 工程项目 房屋 建筑物 动力机器设备 仪器管理用具 运输设备 合计 一炼钢工程项目 830,783.99 556,464.97 6,411,847.42 4,871.79 - 7,803,968.17 二炼钢工程项目 1,133,466.58 - 2,406,189.64 18,461.54 6,054.70 3,564,172.46 49 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 初轧厂工程项目 1,253,772.26 51,311.06 15,772,077.74 194,188.03 - 17,271,349.09 中型材工程项目 569,121.42 83,007.96 3,712,865.57 46,554.49 - 4,411,549.44 棒线材工程项目 918,140.44 926,590.28 12,244,957.21 2,427,219.31 - 16,516,907.24 银亮材工程项目 - - 2,679,782.79 59,487.18 - 2,739,269.97 钢丝工程项目 40,855.49 - 202,047.00 - - 242,902.49 制氧工程项目 - - 7,113,968.33 - - 7,113,968.33 铁运队工程项目 - 54,027.48 87,075.39 - - 141,102.87 其他项目 439,800.80 345,636.26 1,308,919.80 1,374,175.69 - 3,468,532.55 合计 5,185,940.98 2,017,038.01 51,939,730.89 4,124,958.03 6,054.70 63,273,722.61 10.工程物资 单位：人民币 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 在库设备 5,958,662.71 58,806,581.41 62,914,444.27 1,850,799.85 在途设备 114,494,552.33 38,989,825.67 48,633,945.98 104,850,432.02 合计 120,453,215.04 97,796,407.08 111,548,390.25 106,701,231.87 11.在建工程： 单位：人民币 元 本年增加中的 工 程 资本化利息 投 入 本期转入固 工程 期初数 本期增加 期末数 资金来源 预算数 占 预 定资产 算 比 例 一炼钢工程项目 - 8,538,609.05 290,584.33 7,803,968.17 1,025,225.21 自筹 13,000,000.00 67.92% 二炼钢工程程目 12,632,947.21 27,282,293.32 1,656,163.54 3,546,172.46 38,007,231.61 自筹 45,000,000.00 92.38% 初轧厂工程项目 - 17,547,985.28 716,225.72 17,271,349.09 992,861.91 自筹 30,000,000.00 60.88% 中型材厂工程项目 407,848.83 7,094,283.63 291,220.26 4,411,549.44 3.381,803.28 自筹 26,000,000.00 29.97% 棒线材厂工程项目 3,912,894.08 12,357,342.76 587,201.48 16,516,907.24 340,531.08 自筹 25,000,000.00 67.43% 银亮材厂工程项目 - 2,689,013.76 54,935.78 2,739,269.97 4,679.57 自筹 5,000,000.00 54.88% 钢丝工程项目 - 238,274.00 4,628.49 242,902.49 0 自筹 1,000,000.00 24.29% 制氧厂工程项目 - 7,636,235.09 162,335.09 7,113,968.33 684,601.85 自筹 22,000,000.00 35.45% 信息化工程项目 7,834,267.56 263,631.02 457,868.44 0 8,555,767.02 自筹 10,000,000.00 85.56% 其他工程项目 6,325,558.76 1,008,646.19 108,910.54 3,609,635.42 3,833,480.77 自筹 合 计 31,113,516.44 84,656,314.10 4,330,073.68 63,273,722.61 56,826,181.61 注: (1)本期在建工程无减值现象； (2)在建工程年末比年初增加 82.64% ,主要为本年增加二炼钢工程改造项目 所致； (3)在建工程平均资本化率为 5.721%。 50 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 12.无形资产 单位：人民币 元 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 用水权 14,410,843.00 8,646,505.80 - － 1,441,084.30 7,205,421.50 合 计 14,410,843.00 8,646,505.80 - - 1,441,084.30 7,205,421.50 注：上述无形资产系棒线材项目的用水权。 13、短期借款 单位：人民币 元 借款类别 期末数 期初数 担保借款 771,052,720.00 1,204,016,722.80 合计 771,052,720.00 1,204,016,722.80 注：短期借款本年度降低 36%，主要为增加票据融资所致。 14、应付票据 单位：人民币 元 票据类别 期末数 期初数 银行承兑汇票 804,640,840.00 179,900,000.00 注：(1) 本账户余额全部为银行承兑汇票，本科目年末比年初上升 347.27%， 主要为改变融资渠道所致；（2）全部票据在 2006 年 6 月 30 日之前到期， 其中 140,000,000.00 元 缴 纳 30% 的 保 证 金 ； 74,734,840.00 元 缴 纳 40% 的 保 证 金 ； 394,000,000.00 元 缴纳 50%的保证金；45,000,000.00 元缴纳 60% 的保证金 ； 28,960,000.00 元缴纳 99%的保证金；121,946,000.00 元缴纳 100%的保证金。 (3)持 本公司 5%以上股份的股东-东北特钢集团的应付票据为 768,240,840.00 元。 15.应付账款 单位：人民币 元 项目 期末数 期初数 应付账款 648,759,849.75 729,636,107.79 注:本账户余额中无欠持有本公司 5％以上股份的主要股东款项。账龄超过 三年的大额应付账款为 15,237,564.38 元，主要是欠付铁合金等供应商材料款。 16.预收货款 单位：人民币 元 项目 期末数 期初数 51 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 预收货款 92,464,931.35 97,343,352.40 注：本账户余额中无欠持有本公司 5％以上股份的主要股东款项。 17．应交税金 单位：人民币 元 税种 税率 期末数 期初数 增值税 17% -4,236,154.13 800,497.73 营业税 - -44,791.68 城建税 7% - 85,759.83 应交所得税 33% 388,270.12 1,456,204.61 固定资产待抵扣进项税 17% -5,928,313.69 -4,355,547.57 房产税 1.2% -146,885.78 - 合计 -9,923,083.48 -2,057,877.08 注：根据《东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》 （财税[2004]156 号），本年度增加固定资产待抵扣进项税 11,345,748.93 元，实际该项目当年退税 额为 9,772,982.81 元。 18、其它未交款 单位：人民币 元 项目 费率 期末数 期初数 教育费附加 3% - 36,754.21 地方教育费 1% - 12,251.40 合计 - 49,005.61 19、其他应付款 单位：人民币 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 64,202,811.42 51,079,304.85 注:本账户余额中无持有本公司股 5%以上股份的主要股东欠款,账龄超过三年的 大额应付款项为 3,579,688.73 元。 20.一年内到期的长期负债 单位：人民币 元 借款类别 借款币种 期末数 期初数 52 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 担保借款 人民币 25,000,000.00 15,000,000.00 合计 25,000,000.00 15,000,000.00 21、长期借款 单位：人民币 元 借款类别 借款币种 期末数 期初数 担保借款 人民币 59,500,000.00 96,000,000.00 担保借款 美元 95,228,360.00 97,704,000.00 合计 154,728,360.00 193,704,000.00 22、 专项应付款 单位：人民币 元 项 目 年初数 本年增加 本年减少 期末余额 国家级新产品拨款 650,000.00 - - 650,000.00 市财政信息化建设补助金 50,000.00 _ - 50,000.00 合计 700,000.00 _ - 700,000.00 23、股本 单位：人民币 元 期 初 数 本次变动增减 期末数 配股 小计 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 其中： 国有法人股 169,230,000.00 169,230,000.00 其他法人持有股份 1,300,000.00 1,300,000.00 未上市流通股份合计 170,530,000.00 170,530,000.00 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 130,000,000.00 130,000,000.00 已上市流通股份合计 130,000,000.00 130,000,000.00 三、股份总数 300,530,000.00 300,530,000.00 24、资本公积 单位：人民币 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 575,255,183.33 _ _ 575,255,183.33 债务重组收益 5,344,892.46 7,497,260.38 - 12,842,152.84 财政拨挖潜改造金 150,000.00 _ 150,000.00 53 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 合 计 580,750,075.79 7,497,260.38 _ 588,247,336.17 注：债务重组本年增加额主要为公司与兰州海龙新材料科技股份有限公司达 成债务重组协议，对方放弃债权 18,620,896.35 元的 35%所致。 25、盈余公积 单位：人民币 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 23,325,328.82 1,381,064.74 - 24,706,393.56 法定公益金 11,662,664.43 690,532.37 - 12,353,196.80 合 计 34,987,993.25 2,071,597.11 - 37,059,590.36 注：本年实现净利润 13,810,647.36 元，根据董事会预案，按 10%提取法定盈 余公积金 1,381,064.74 元，按 5%提取法定公益金 690,532.37 元。 26.未分配利润 单位：人民币 元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 166,106,994.91 13,810,647.35 8,082,197.11 171,835,445.15 注：年初未分配利润为 166,106,994.91 元,本年度实现净利润 13,810,647.35 元， 分 配 2004 年 度 现 金 股 利 6,010,600.00 元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 1,381,064.74 元，按 5%提取法定公益金 690,532.37 元，年末未分配利润为 171,835,445.15 元。 27.主营业务收入 单位：人民币 元 2005 年 2004 年 产 品 名 称 碳 结 材 164,932,547.63 178,833,116.01 碳 工 材 27,407,081.24 5,924,693.13 合 结 材 475,345,412.55 571,902,422.32 合 工 材 366,032,792.19 192,111,238.17 弹 簧 材 181,250,247.90 135,707,453.36 高 工 材 - 8,308,238.58 滚 珠 材 841,816,937.94 844,026,180.69 不 锈 材 953,365,827.11 1,020,851,538.69 其 他 10,305,327.72 14,581,493.00 合 计 3,020,456,174.28 2,972,246,373.95 注： （1）公司前五名客户销售收入总额为 638,618,485.15 元，占公司全部销售收 入的 21.14%。 54 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 28.主营业务成本 单位：人民币元 2005 年 2004 年 产 品 名 称 碳 结 材 142,016,463.41 163,523,943.60 碳 工 材 23,430,279.42 4,319,759.75 合 结 材 479,735,228.31 546,814,347.13 合 工 材 312,590,427.23 171,333,852.03 弹 簧 材 185,373,875.35 129,481,174.19 高 工 材 - 6,560,818.89 滚 珠 材 784,288,187.08 765,417,098.09 不 锈 材 878,235,447.54 981,224,799.13 其 他 4,892,100.46 9,491,389.90 合 计 2,810,562,008.80 2,778,167,182.71 29、主营业务税金及附加 单位：人民币 元 项 目 2005 年 2004 年 计缴比例 城市维护建设税 6,846,773.08 4,222,750.19 7% 教育费附加 2,934,331.32 1,809,750.08 3% 地方教育费 978,110.43 603,250.03 1% 合 计 10,759,214.83 6,635,750.30 - 30.财务费用 单位：人民币 元 项 目 2005 年 2004 年 利息支出 80,183,960.40 77,764,277.32 减:利息收入 15,638,329.68 13,157,563.34 银行手续费 13,601,062.61 10,400.19 汇兑损益 651,064.73 -812,629.18 合 计 78,797,758.06 63,804,484.99 31.营业外收入 单位：人民币 元 项 目 2005 年 2004 年 处置固定资产净收益 115,645.85 4,666,754.00 罚款及违约金收入 1,354,584.77 10,715.00 合 计 1,470,230.62 4,677,469.00 32.营业外支出 单位：人民币 元 55 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 项 目 2005 年 2004 年 处置固定资产净损失 - 1,621,538.96 罚款及滞纳金 1,206,596.01 23,000.00 合 计 1,206,596.01 1,644,538.96 33.所得税 单位：人民币 元 项 目 2005 年 2004 年 所得税 12,878,323.84 12,693,159.21 34.收到的其它与经营活动有关的现金 单位：人民币 元 项 目 金 额 技术改造贴息 400,000.00 东特亚铁交工资 61,000.00 退股东所得税 260,000.00 罚款收入 30,000.00 公司往来 6,417,966.05 合 计 7,168,966.05 35.支付的其它与经营活动有关的现金 单位：人民币 元 项 目 金 额 差旅费 4,182,564.23 印刷费 104,102.55 运杂费 9,959,095.82 通勤费 51,230.75 会议费 37,040.00 办公费 1,523,015.82 修理费 833,939.09 业务招待费 1,536,579.36 审计费 420,000.00 物料消耗 692,477.94 排污费 1,315,555.00 证券信息披露费 280,000.00 顾问、独立董事津贴费 220,000.00 上市公司服务费 294,000.00 保险费 3,013,122.73 咨询费 129,500.00 检验费 224,788.00 防署降温费 147,385.49 诉讼费 73,926.11 河道费 500,000.00 其他 560,322.89 合 计 26,098,645.78 56 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 六、关联方关系及关联方交易 (一) 关联方关系 1、存在控制关系的关联方: 与本企业 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 关系 表人 大连市甘井 特殊钢冶 东北特殊钢集团有限 子区工兴路 4 炼、延压加 母公司 有限责任公司 赵明远 责任公司 号 工等 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位:人民币 万元 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 期末数 东北特殊钢集团 364,417 _ _ 364,417 有限责任公司 3. 不存在控制关系的关联方的性质 企 业 名 称 与股份公司的关系 东北特殊钢集团精密合金有限公司 同一母公司 东北特殊钢集团大连钢丝制品有限公司 同一母公司 大连冶金物资公司 同一母公司 大连经济技术开发区特殊钢制品公司 同一母公司 东北特殊钢集团冷拔材有限公司 同一母公司 大连三大钢材销售公司 同一母公司 大连涪润实业总公司 同一母公司 东北特殊钢集团机电安装工程有限公司 同一母公司 大连金利德工贸有限公司 同一母公司 大连亿顺物资供应中心 同一母公司 抚顺特殊钢股份有限公司 同一母公司 东北特殊钢集团上海特殊钢有限公司 同一母公司 东北特殊钢集团北满特殊钢集团有限责任公司 同一母公司 东北特殊钢集团国际贸易有限公司 同一母公司 (二) 关联方交易 1、采购货物 按照与东北特钢集团公司签订的《综合服务协议》，本公司从东北特钢集团 及其子公司购入的产品按实际成本加价 5%计算。2005 年及 2004 年交易金额如 下: 单位：人民币 元 企 业 名 称 2005 年 2004 年 东北特殊钢集团有限责任公司 487,657,154.59 473,495,884.05 东北特殊钢集团机电安装工程有限公司 14,804,188.10 - 抚顺特殊钢股份有限公司 163,564,658.59 352,777,790.04 东北特殊钢集团北满特殊钢集团有限责任公司 57 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 合 计 702,643,603.57 832,156,068.49 2.接受劳务 按照与东北特钢集团公司签订的《综合服务协议》，本公司接受东北特钢集 团公司及其子公司动力、劳务等辅助服务,凡是外购的按市场结算价格计算、凡 属自制的按实际成本加价 5％计算。2005 年及 2004 年交易金额如下: 单位：人民币 元 企业名称 2005 年 2004 年 东北特殊钢集团有限责任公司 25,544,681.95 19,502,299.86 东北特殊钢集团精密合金有限公司 179,925.89 - 东北特殊钢集团机电安装工程有限公司 23,076,965.60 11,398,532.87 合 计 48,801,573.44 30,900,832.73 3.销售货物 按照与东北特钢集团公司签订的《综合服务协议》，本公司销售给东北特钢 集团公司及其子公司的产品按同期市场价格计算。2005 年及 2004 年交易金额如 下： 单位：人民币 元 企 业 名 称 2005 年 2004 年 东北特殊钢集团有限责任公司 185,352,258.58 89,115,422.21 东北特殊钢集团北满特殊钢集团有 19,119,490.78 - 限责任公司 东北特殊钢集团大连钢丝制品有限 27,648,500.72 24,460,157.48 公司 东北特殊钢集团精密合金有限公司 3,706,243.25 5,982,956.05 大连经济技术开发区特殊钢制品公 - 238,150.28 司 东北特殊钢集团冷拔材有限公司 6,516,384.93 21,870,988.76 大连冶金物资公司 919,580.46 2,480,575.02 大连三大钢材销售公司 3,874,832.81 6,545,806.31 东北特殊钢集团机电安装工程有限 13,954,815.98 6,119,996.03 公司 抚顺特殊钢股份有限公司 1,608,108.91 782,071.51 东北特殊钢集团上海特殊钢有限公 53,507,200.47 26,844,309.80 司 合 计 316,207,416.89 184,440,433.45 58 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 4.提供劳务 依据与东北特钢集团公司签订的《综合服务协议》，本公司提供东北特钢集 团公司及其子公司动力、劳务等辅助服务,凡是外购的按市场结算价格计算、凡 属自制的按实际成本加价 5％计算。2005 年及 2004 年交易金额如下: 单位：人民币 元 企 业 名 称 2005 年 2004 年 东北特殊钢集团有限责任 794,436.28 公司 572,400.06 5.租赁业务 本公司租赁东北特钢集团公司土地 255,129.44 平方米，根据国家有关规定及 双方的协议年付租金 547.80 万元；公司租赁东北特钢集团精密合金有限公司、东 北特钢集团机电工程有限公司设备，实 际 支 付 设 备 租 赁 费 390 万 元 。 6、代理出口 依据与东北特钢集团公司签订的《综合服务协议》 ，东北特钢国际贸易有限公 司代理本公司进出口业务，按出口销售收入的 0.6%收取代理费，本年度出口销售 收入为 295,299,387.58 元，代理费支出为 1,771,796.33 元。 7、商标使用费 依据与东北特钢集团公司签订的《综合服务协议》 ，公司使用东北特钢集团公 司“三大”牌注册商标，商标使用费按公司销售额的千分之一计算，本年度销售 收入为 3,020,456,174.28 元，实际支付商标使用费为 3,020,456.17 元。 8.担 保 ：公 司 部 分 长 、短 期 借 款 由 关 联 方 提 供 担 保 ,具 体 情 况 如 下 ： 借款种类 金额 担保单位 短期借款 373,000,000.00 东北特钢集团公司 长期借款 108,728,360.00 东北特钢集团公司 合计 481,728,360.00 9、关 联 方 应 收 应 付 账 项 余 额 单 位 ：人 民 币 元 项 目 2005 年末余额 2004 年末余额 应收账款： 61,007,784.50 146,494,995.45 大连冶金物资公司 899,057.57 899,057.57 - 东北特殊钢集团冷拔材有限公司 - 2,235,531.36 东北特殊钢集团有限责任公司 - 135,214,402.45 抚顺特殊钢股份有限公司 17,429,532.05 615,330.59 59 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 东北特殊钢集团上海特殊钢有限公司 - 4,634,134.90 大连三大钢材销售公司 1,885,426.38 42,679,194.88 东北特殊钢集团精密合金有限公司 - 东北特殊钢集团国际贸易公司 1,011,112.20 应收票据： 3,228,500.00 1,976,254.21 东北特殊钢集团有限责任公司 - - 东北特殊钢集团上海特殊钢有限公司 3,228,500.00 - 1,500,000.00 东北特殊钢集团冷拔材有限公司 - 310,000.00 东北特殊钢集团大连钢丝制品有限公司 166,254.21 其它应收款： 东北特殊钢集团有限责任公司 15,619,990.73 - 应付账款: 2,459,460.57 13,694,427.17 大连金利德工贸有限公司 1,604,419.96 268,436.56 大连涪润实业总公司 28,403.47 28,403.47 大连亿顺物资供应中心 826,637.14 92,077.15 抚顺特殊钢股份有限公司 - 8,202,703.23 大连三大钢材销售公司 - 327,440.88 北满特殊钢集团有限责任公司 4,775,365.88 - 应付票据: 768,240,840.00 179,900,000.00 东北特殊钢集团有限责任公司 768,240,840.00 179,900,000.00 预收账款: 1,389,924.07 419,734.37 东北特殊钢集团大连钢丝制品有限公司 469,856.75 365,657.22 东北特殊钢集团机电安装工程有限公司大连 256,626.46 6,710.49 三大钢材销售公司 431,019.23 - 东北特殊钢集团冷拔材有限公司 198,126.74 - 东北特殊钢集团开发区特钢制品公司 34,294.89 34,294.89 东北特殊钢集团精密合金有限公司 - 13,071.77 其他应付款: 626,363.00 599,602.00 东北特殊钢集团机电安装工程有限公司 626,363.00 599,602.00 七、或有事项 本公司未向其他任何单位和个人提供债务担保，亦无影响生产经营的重大诉 讼事项。 八、承诺事项 本公司无重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1、至报告截止日东特集团公司无欠本公司款项。 2、甘肃省兰州市中级人民法院因本公司与兰州海龙新材料科技股份有限公 司借款合同纠纷一案于 2005 年 9 月 20 日冻结了公司在中国工商银行大连市甘井 子支行 3400201109003201092 账户,该账户年末存款余额为 65,704.72 元，于 2006 60 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 年 3 月 20 日解冻。 十、其他重要事项 （一）公司与其第一大股东—东北特殊钢集团有限责任公司鉴于双方经营战 略的调整和相关情况的变迁，在双方 1998 年 7 月 18 日签订的《综合服务协议》 的基础上，于 2005 年 4 月 8 日重新修订了《综合服务协议》，该协议确定了采购、 销售、代理出口、生产服务、商标使用、土地使用等收费原则。 （二）公司根据国务院、证监会、国资委及深圳交易所等关于“上市公司股 权分置改革” 的精神，东北特钢集团公司及大连金牛于 2006 年 2 月 13 日起实施股权分置改革。 具体方案为：向流通股股东每 10 股送 3.4 股，流通股股东将获得 4,420 万股对价。 股权分制改革后，原非流通股股权由 17,053 万股变为 12,633 万股，占公司股本 总额的比例由 56.74%降至 42.04%；流通股股权由 13,000 万股变为 17,420 万股， 占公司股本总额的比例由 43.26%升至 57.96%。公司 2006 年 3 月 21 日完成支付 股票对价，正式恢复股票交易。 （三）截止 2006 年 3 月 31 日，本公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任 公司的国有法人股被冻结情况如下: 1、2005 年 8 月 13 日, 大连市甘井子区人民法院冻结 1300 万股国有法人股， 冻结时间为一年。 2、2005 年 12 月 9 日,大连市中级人民法院冻结 9200 万股国有法人股，冻结 时间为半年。 3、东北特钢集团质押给辽宁省财政厅的 6000 万股国有法人股因其与债权人 中国冶金进出口总公司辽宁分公司的历史债务原因,经辽宁省沈阳市中级人民法 院裁定将上述国有法人股冻结，冻结期限自 2005 年 12 月 19 日至 2006 年 12 月 18 日止。 （四）公司股份制改制时由东特集团转入的房屋建筑物仍未取得新的权属证 明； 十一、非经常性损益 项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定 263,634.61 61 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 计提的资产减值准备后的其他各项营 业外收支净额 所得税影响数 86,999.42 影响净利润 176,635.19 十二、补充资料 1、资产减值准备明细表 单 位 ：人 民 币 元 本年减少数 项 目 期初余额 本期增加数 因资产价值 期末余额 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏账准备合计 44,069,210.25 780,444.33 - 5,053,866.50 5,053,866.50 39,795,788.08 其中：应收账款 42,307,944.16 - 5,053,866.50 5,053,866.50 37,254,077.66 其他应收款 1,761,266.09 780,444.33 - - - 2,541,710.42 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 724,485.51 318,684.20 - 533,224.48 533,224.48 509,945.23 其中：库存商品 661,583.97 - - 533,224.48 533,224.48 128,359.49 原材料 62,901.54 318,684.20 - - - 381,585.74 四、长期投资减值准备合计 - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 4,514,496.60 - - - - 4,514,496.60 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 4,514,496.60 - - - - 4,514,496.60 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 2、 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 明 细 表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄（元） 加权平均（元） 主营业务利润 18.14 18.27 0.66 0.66 营 业 利 润 2.41 2.42 0.09 0.09 净 利 润 1.26 1.27 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润 1.24 1.25 0.05 0.05 62 大连金牛股份有限公司 二○○五年度报告 十一、备查文件目录 本公司保证以下备查文件齐备、完整的置于公司证券部 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 大连金牛股份有限公司 董事长： 赵明远 2006 年 4 月 13 日 63