ST康美(600518)康美药业2001年年度报告

广东康美药业股份有限公司 ２００１ 年度报告 目 录 一、公司简介-----------------------------------------------------------------------------------02 二、会计数据和业务数据摘要--------------------------------------------------------------02 三、股本变动及股东情况--------------------------------------------------------------------04 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------------------------------------05 五、公司治理结构-----------------------------------------------------------------------------06 六、股东大会简介-----------------------------------------------------------------------------07 七、董事会报告--------------------------------------------------------------------------------08 八、监事会报告--------------------------------------------------------------------------------14 九、重要事项-----------------------------------------------------------------------------------16 十、财务会计报告-----------------------------------------------------------------------------18 十一、备查文件--------------------------------------------------------------------------------36 广东康美药业股份有限公司 2001 年度报告正文 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 广东康美药业股份有限公司董事会 1 一、公司基本情况简介 １、公司名称： 公司法定中文名称：广东康美药业股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd ２、公司法定代表人：马兴田 ３、公司董事会秘书：邱锡伟 证券事务代表：温少生 联系地址：广东省普宁市长春路 电话：0663-2917777 转 8009 传真：0663-2916111 电子信箱：kangmei@pub.jieyang.net.cn ４、公司注册地址：广东省普宁市下架山工业区 公司办公地址：广东省普宁市长春路 公司英文办公地址：Changchun Road, Puning City, Guangdong, P.R.C 邮政编码：515300 公司网站：www.kangmei.com.cn 电子信箱：kangmei@pub.jieyang.net.cn ５、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年报的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 ６、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：康美药业 股票代码：600518 ７、公司的其他有关资料 公司首次注册注册登记日期、地点：1997 年 6 月 18 日 广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001007149 税务登记号码：445281231131526 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 会计师事务所办公地址：广东广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二、会计数据和业务数据摘要 １、本年度主要利润指标情况（金额单位：人民币元） 项目 2001 年度 1）、利润总额： 43,716,438.04 2）、净利润： 29,156,880.22 3）、扣除非经常性损益后的净利润（注）： 29,250,240.03 4）、主营业务利润： 76,214,192.89 5）、其他业务利润： 6）、营业利润： 43,855,781.04 2 7）、投资收益 8）、补贴收入 9）、营业外收支净额： -139,343.00 10）、经营活动中产生的现金流量净额： 15,688,534.75 11）、现金及现金等价物净增加额： 147,904,002.01 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额: 项目 金额 a、减营业外支出 93,359.81 ２、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （金额单位：人民币元） 项 目 2001 年 2000 年 1999 年 1）、主营业务收入 380,800,449.02 352,401,493.09 328,779,726.00 2）、净利润 29,156,880.22 24,552,679.34 20,177,243.80 3）、总资产 517,608,796.27 231,229,030.61 226,886,248.87 4）、股东权益（不含少数股东权益） 365,099,670.18 103,963,129.92 93,570,450.58 5）、每股收益（摊薄） 0.412 0.47 0.38 6）、每股收益（加权） 0.440 0.47 0.38 7）、每股收益（扣除非经常性损益） 0.413 0.47 0.38 8）、每股净资产 5.157 1.969 1.772 9）、调整后每股净资产 5.00 1.91 1.71 10）、每股经营活动中产生的现金流量净额 0.222 0.189 0.573 11）、净资产收益率（%）（摊薄） 7.99 23.62 21.56 12）、净资产收益率（%）（加权） 9.62 20.79 24.17 ３、报告期利润表附表 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.87% 25.14% 1.076 1.150 营业利润 12.01% 14.47% 0.619 0.661 净利润 7.99% 9.62% 0.412 0.440 扣除非经常性损益后的净利润 8.01% 9.65% 0.413 0.441 ４、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 52,800,000 18,000,000 70,800,000 资本公积 228,139,660.04 228,139,660.04 盈余公积 9,798,469.49 4,373,532.03 14,172,001.51 法定公益金 3,266,156.50 1,457,844.01 4,724,000.51 未分配利润 41,364,660.43 29，156，880.22 18,533,532.03 51,988,008.62 股东权益合计 103,963,129.92 279,670,072.29 18,533,532.03 365,099,670.18 变动原因： 1)、股本：2001.2 首次发行 1800 万 A 股流通股； 2)、资本公积：股票发行溢价及申购资金利息； 3）、盈余公积：计提； 4）、法定公益金：计提； 5）、未分配利润：本年利润实现数 29,156,880.22、本年利润分配及提取盈 余公积 18,533,532.03； 3 三、股本变动及股东情况 １、股本变动情况 1)、股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动 本次变动 配 送 公积金转 其 前 发行 小计 后 股 股 股 他 一、未上市流能股份 52800000 1、发起人股份 52800000 52800000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 52800000 52800000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 52800000 52800000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 18000000 18000000 18000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 18000000 18000000 18000000 三、股份总额 52800000 18000000 18000000 70800000 2)、公司股票发行与上市情况 本公司经中国证监会“证监发行字［2001］17 号”文批准于 2001 年 2 月 26 日以上网定价发行方式发行人民币普通股 1,800 万股（Ａ股），经上海证券交易 所“上证上字［2001］32”号文审核同意，于 2001 年 3 月 19 日在上交所上市 交易。发行后，股份总数为 70,800,000 股，其中：流通股 1,800 万股，占股份 总数的 25.42 %，法人股 52,800,000 股，占股份总数的 74.58 %。 ２、股东情况介绍 1）、报告期末公司在册股东总数为 17750 户。 2）、主要股东持股情况 (1)、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为普宁市康美实业有限公司。 普宁市康美实业有限公司为本公司主要发起人，所持有股份 41,200,000 股为未 上市流通的法人股，占总股本的 58.19%。在报告期内这部分股份数量未发生变 动，也未发生质押或冻结情况。 （2）、至报告期末，公司前 10 名股东的持股情况： 股东名称 年末持有数（股） 占总股本的比例 股权性质 １、普宁市康美实业有限公司 41,200,000 58.19% 发起人股 ２、普宁市金信典当行有限公司 2,900,000 4.10% 发起人股 ３、普宁市国际信息咨询服务公司 2,900,000 4.10% 发起人股 ４、许冬瑾 2,900,000 4.10% 发起人股 ５、许燕君 2,900,000 4.10% 发起人股 ６、银河证券 1,315,247 1.86% 流通股 ７、杨歆 133,535 0.19% 流通股 ８、方少武 111,400 0.16% 流通股 ９、投资信托 103,500 0.15% 流通股 10、浦信咨询 100,000 0.14% 流通股 4 注：本公司发起人中股东许冬瑾和许燕君存在关联关系；普宁市康美实业 有限公司的控股股东为马兴田，与许冬瑾、许燕君存在关联关系。 以上列出的股东中普宁市康美实业有限公司、普宁市金信典当行有限公司、 普宁市国际信息咨询服务公司持有股份为境内法人股，许冬瑾、许燕君持有股 份为境内自然人股。 公司的前 10 名股东的其余股东为流通股股东，本公司未知其关联关系。 3）、公司控股股东情况： 公司控股股东为普宁市康美实业有限公司，法定代表人为马文添，该公司 成立于 1997 年 1 月 20 日，注册资本为 8300 万元，其出资人是马兴田（占 90%） 和普宁市天源贸易有限公司（占 10%）。主要业务为：销售电子元件，五金，交 电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含化学危险品），机动车 配件，百货，布料，化妆品。生产、加工、销售皮革制品，塑料制品，工艺品， 服装及配件，针棉织品，纸制品，编织制品，陶瓷，家具等。 4）、公司控股股东的实际控制人情况介绍 本公司控股股东普宁市康美实业有限公司的控股股东为自然人马兴田，其 现担任本公司董事长兼总经理职务。马兴田个人基本情况：男性，1969 年生， 广东省普宁市人，大专学历，工程师职称，全国劳动模范，是揭阳市、普宁市 政协常委，普宁市第十、十一届人大代表，荣获“普宁十佳青年”、 “揭阳市优 秀青年企业家”、“揭阳市光彩事业先进个人”、“广东省优秀青年企业家”、“广 东省优秀乡镇企业家”等荣誉称号；现担任广东省海外联谊会常委、广东省工 商联执委、广东省医药商会常务理事、揭阳市民营科技协会理事长、普宁市药 业商会会长等社会职务。 四、董事、监事高级管理人员和员工情况 １、董事、监事、高级管理人员情况 年度内股 性 年 任期起止日 年初持股 年未持股 份 姓名 职务 别 龄 期 数 数 增减变动 量 马兴田 男 33 董事长、总经理 2000-2003 0 0 0 许冬瑾 女 32 副董事长、副总经理 2000-2003 2900000 2900000 0 罗家谦 男 66 董事、副总经理 2000-2003 0 0 0 林大浩 男 43 董事 2000-2003 0 0 0 马汉耀 男 35 董事 2000-2003 0 0 0 李建胜 男 35 董事 2000-2003 0 0 0 钟 辉 男 38 董事 2000-2003 0 0 0 许德仕 男 59 监事 2000-2003 0 0 0 苏若梅 女 62 监事会召集人 2000-2003 0 0 0 邱淑卿 女 37 监事 2000-2003 0 0 0 邱锡伟 男 31 董事会秘书 2000-2003 0 0 0 林国雄 男 43 总经理助理 2001-2004 0 0 0 庄义清 女 31 财务总监 2001-2004 0 0 0 说明：1）、本公司董事、监事及高级管理人员中除许冬瑾持有 290 万股发起人 股外，其他人员均未持有本公司股份。 2）、本公司董事、监事及高级管理人员没有在本公司控股股东单位担任 职务。 5 ２、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事和高级管理人员年度报酬，由董事会根据公司的年度经 营指标决定，现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 53.88 万元， 金额最高的前三名董事的报酬总额为 27.72 万元，金额最高的前三名高级管理 人员的报酬总额为 9.96 万元。报告期内公司董事、监事、高级管理人员年度报 酬的区间范围为：8 万元-13 万元 2 人，5 万元-6 万元 1 人，3 万元-5 万元 6 人， 3 万元以下 1 人。不在公司领取报酬的董事、监事有：钟辉、许德仕、邱淑卿， 上述人员均不在股东单位或关联单位领取报酬或津贴。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因： 2001 年 4 月 5 日，公司董事会第二届第四次会议审议并通过，同意林国雄 同志辞去公司财务总监职务，聘任林国雄同志为公司总经理助理；聘任庄义清 同志（女）为公司财务总监。 4、员工情况 2001 年底，本公司在册员工总数为 422 人： 公司人员专业构成情况：科研生产人员 213 人，管理人员 63 人，销售人员 146 人；公司人员教育程度情况：本科以上学历 92 人，大专与中专以上学历 224 人，中学学历 106 人；有高级职称 21 人，中级职称 64 人，初级职称 198 人。 截止本年度公司没有离退休人员。 五、公司治理结构 1、公司治理情况 1）、本公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关 法律、法规的要求，建立了相对完善的法人治理结构，公司的股东大会、董事 会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并已制订《董事会议事规则》、 《监 事会议事规则》和《总经理工作细则》。目前公司正按照中国证监会和国家经贸 委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，加紧 落实《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》和《总经理工作细则》等制度。 2）、公司已建立了信息披露制度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作， 接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份 的变化情况。 3）、公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，建立和完善独立董事制 度。本报告期末独立董事人选尚未最后确定，但公司已有明确计划，将尽快聘 请诚信、勤勉、具备履行职责能力的独立董事，并于 2002 年 6 月 30 日之前 按规定要求完成此项事宜。 2、公司设立独立董事情况 公司目前还没有独立董事。公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关文件的规定，正积极修改和 制订有关细则，招聘独立董事人选，将在 2002 年 6 月 30 日以前建立独立董事 制度，引入 2-3 名独立董事。 6 3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况： 1）、上市公司与控股股东在人员方面完全独立。公司与控股公司在劳动、 人事及工资管理等方面是完全独立的，公司设立了专门机构“人力资源部 ”负责 公司的劳动、人事及工资管理，公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位未担任任何职务；公司高级管理人员均不在其他关 联企业任职，并在公司领取薪酬。 2）、上市公司与控股股东在资产方面完全独立。公司拥有独立的生产系统 和配套设施，对生产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的 产权。 3）、上市公司与控股股东在财务方面完全独立。 公司拥有独立的银行帐户， 独立核算，独立纳税，并依照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度。 4）、上市公司与控股股东在机构方面完全独立。公司董事会、监事会及其 他内部职能机构均独立运作、各行其责，不存在与控股股东合署办公的情况。 5）、上市公司与控股股东在业务方面完全独立。公司设有“生产部”和“贸易 总部”，分别负责公司的采购、生产和销售，具有独立完整的业务及自主经营能 力。 总之，公司业务独立于控股股东及关联公司，与之不存在同业竞争，生产 组织体系独立，资产完整，能独立面向市场，自主经营、自主决策，不受任何 股东及关联公司的不合理干预。 4、 高级管理人员的考评及激励机制: 公司董事会根据年度生产经营计划的完成情况和其他有关指标对高级管理 人员的绩效进行考评，公司正积极着手建立公正、透明的高级管理人员和技术 骨干的绩效评价标准与激励约束机制。 六、股东大会简介 公司在报告期内共召开一次股东大会和一次临时股东大会。具体情况如下： １、广东康美药业股份有限公司 2000 年度临时股东大会决议 广东康美药业股份有限公司 2000 年度临时股东大会于 2001 年 2 月 19 日在 本公司会议室举行，出席会议的股东 5 人，代表本公司所有股份的 100%，符合 《公司法》的有关规定，全体董事及监事列席了会议。 本次会议审议并通过如下议案： 1）、批准董事会按照《公司法》与《上市公司章程指引》所拟订的本公司 章程； 2）、待本公司股票发行成功并经中国注册会计师验资后，即向工商管理部 门申请将本公司的注册资本变更为 7080 万股。 因本次股东大会召开时，公司尚未公开发行股票。该次股东大会的内容没 有在指定信息披露的报纸上披露。 2、广东康美药业股份有限公司 2000 年度股东大会会议决议 广东康美药业股份有限公司 2000 年度股东大会于 2001 年 5 月 15 日在公司 会议室举行。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权 5280 万股，占公司 总股本的比例为 74.58%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司董事、 监事、高级管理人员及见证律师出席了大会。会议由董事长马兴田先生主持。 7 本次会议审议并通过如下议案： 1）、审议通过《2000 年度董事会工作报告》。 2）、审议通过《2000 年度监事会工作报告》。 3）、审议通过《2000 年度财务决算报告》。 4）、审议通过《2001 年度财务预算报告》。 5）、审议通过《2000 年度利润分配预案》。 本次股东大会经国信联合律师事务所的王学琛律师现场见证，出具的法律 意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定； 出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定。 以上决议刊登在 2001 年 5 月 16 日的《上海证券报》上。 七、董事会报告 （一）、公司报告期的经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 本公司属医药行业企业，是集药品生产、科研、经营批发、连锁配送于一 体的企业。2001 年公司实现主营业务收入 38,080.04 万元，其中销售本公司生 产药品 26,706.58 万元，比去年实际销售收入增加 2,031.47 万元，比去年增加 8.23 %。本年度主营业务利润 7,621.42 万元，比去年增加 7.81 %。2001 年公司主营 业务收入和主营业务利润构成如下： 产品 2001 年 2000 年 业务收入 占主营业务 占主营业务 业务收入 占主营业务 占主营业务 （元） 收入比重 利润比重 （元） 收入比重 利润比重 康美利乐 84,703,298.98 22.24% 30.21% 83,424,529.83 23.68% 32.47% 康美诺沙 89,933,718.19 23.62% 34.31% 86,037,756.44 24.41% 36.85% 康美络欣平 38,058,479.78 9.99% 16.26% ----------- ----- ----- 外购产品 113,734,626.84 29.87% 12.23% 105,650,338.26 29.98% 14.61% 其他 54,370,325.23 14.28% 6.99% 77,288,868.56 21.93% 16.07% 合计 380,800,449.02 100% 100% 352,401,493.09 100% 100% 2、 公司所处行业属医药制药行业，2001 年公司占主营业务收入或主营业 务利润总额 10 %以上的产品主要是康美利乐、康美诺沙、康美络欣平及外购产 品， 其销售收入、产品销售成本、毛利率如下表： 主要产品 销售收入 销售成本 毛利率 康美利乐 84,703,298.98 61,379,773.11 27.54% 康美诺沙 89,933,718.19 63,446,692.10 29.45% 康美络欣平 38,058,479.78 25,504,813.81 32.99% 外购产品 113,734,626.84 104,297,683.63 8.30% 3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内公司没有全资附属企业及控股子公司。 4、公司主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为 27.14%，前五名 客户销售额合计占公司销售总额的比例为 21.71%。 （二）、公司报告期的投资情况 8 1、募集资金使用情况 1）、2001 年，本公司募集资金使用情况如下表： （单位:万元） 募集资金项目 计划 实际 资金 完工 尚余 投资额 投资额 投入 情况 资金 比重 甲磺酸多沙唑嗪新建 6,000 4,358.01 72.63% 制剂 1641.99 原料药与制剂生产线 已完工 氨酚伪麻片（康美利乐） 4,000 1,525.16 38.13% 已完工 2474.84 生产线扩建项目 (待验收) 克拉霉素分散片 3,000 3,010.06 100.33% 已完工 0 新建制剂生产线项目 (待验收) 盐酸丙哌维林新建 4,000 2,094.01 54.35% 在建 1905.99 原料药与制剂生产线项目 补充公司流动资金 4,646.80 4,646.80 100% 已投入 0 合 计 21,646.80 15,634.04 72.22 ----- 6012.76 2）、尚未使用的募集资金去向 由于募集资金项目正在开展，报告期末公司尚未使用的募集资金均以存款 形式暂存银行。 3）、项目进度及收益情况： （1）、甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与制剂生产线项目。报告期内已投入募 集资金 43,580,120.00 元，该项目中制剂生产线已建成投入使用，其中配套流动 资金已使用 13,380,000.00 元；报告期内甲磺酸多沙唑嗪（康美络欣平）实现销 售收入 3,805 万元，毛利 1,255 万元；项目中原料药生产线工程建设尚未投入 资金，其配套流动资金尚未使用； （2）、氨酚伪麻片（康美利乐）生产线扩建项目。报告期内已累计投入募 集资金 15,251,600.00 元，完成工程进度 100%；该项目已完成建设（待验收）， 但未投入使用，项目配套流动资金尚未使用； （3）、克拉霉素分散片新建制剂生产线项目。报告期内已累计投入募集资 金 30,100,600.00 元，完成工程进度 100%；该项目已完成建设（待验收），但未 投入使用； （4）、盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线项目。报告期内已投入募集 资金 2,094,086.00 元，完成工程进度 69.80%。该项目已完成临床总结，现正在 报批申领新药证书与生产批文； （5）、募集资金中有 46,468,000.00 元用于补充正常生产经营所需的流动资 金，报告期内已全部投入使用。 2、项目变更原因、程序和披露情况： 报告期内募集资金投资项目无变更情况。 3、报告期内非募集资金投资情况 公司 2001 年 7 月为深圳办事处购入办公楼一套并已投入作为办公用途使 用。截止 2001 年 12 月 31 日，公司已就该套房产支付人民币 7,197,553.10 元， 房产证正在办理中。 （三）、 公司的财务状况和经营成果 报告期内，公司克服市场价格下降的不利因素，保持了生产经营活动的稳 定发展，主营业务利润稳定增长，净利润不断提高，经营活动和财务状况保持 9 较好水平。广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。具体情况如下（单位：千元）： 项目 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 变化比率 总资产 517,608.80 231,229.03 123.85% 长期负债 ---------- 36,000.00 -100% 股东权益 365,099.67 103,963.13 251.18% 主营业务利润 76,214.19 71,111.02 7.18% 净利润 29,156.88 24,552.68 18.75% 增减变动说明： （1）、总资产增加的主要原因是报告期内发行新股募集资金导致股东权益 增加。 （2）、长期负债减少的主要原因是报告期还清控股股东代垫付之受让股权 款 项 19,000 千元及一年内到期的长期借款列为流动负债 17,000 千 元。 （3）、股东权益增加的主要原因是报告期内发行新股和增加净利润。 （4）、主营业务利润增加的主要原因是新产品康美络欣平新增利润。 （四）、公司在经营中出现的困难及改进措施 1、2001 年是全国医药市场最动荡不定的一年，也是医药市场管制最严格 的一年。随着国家医疗体制改革的深入，有关新政策不断出台，药品流通领域 逐步规范。同时卫生医疗机构药品集中招标采购工作也在全面展开，全国范围 的药品价格全面下调，降价幅度之大、品种之多都是前所未有的。公司面临着 很大的竞争压力，市场占有率未能取得较大突破。为此，公司以股票上市为契 机，积极调整产品结构，开拓各种供销渠道，充分利用公司生产、批发到终端 销售三位一体化的经营优势，力求最大限度获取利润。 2、公司主要产品之一抗高血压新药甲磺酸多沙唑嗪是国家二类新药。在新 药上市后，由于患者对原有药物的依赖性以及心理意识上原因，广大医患者对 其充分认识和接受需要有一个过程和一定的周期，新药的市场推广面临着一定 的困难，对此，公司将充分利用国家新药享受行政保护期的有利条件，利用自 身的营销网络和与临床单位之间的良好关系，发挥医生的引导推广作用，采用 广告、学术交流会、贸易展销会等各种合法有效的方式，积极向广大的医患者 推广新药。目前，新药推广工作已初见成效。 （五）、新年度的计划 1、WTO 对公司的影响 我国已经于 2001 年加入了 WTO，入世后中国经济环境及相关法律法规将 发生变化，对公司的未来经营活动将产生一定的影响。总体说来，是机遇大于 挑战。 首先，加入 WTO，许多其他原料药产品会大量进入我国市场，因疗效相似， 可能会对本公司产品国内市场构成一些影响。面对这种挑战，公司将加强研发 投入，形成强大的自主开发能力，巩固和发挥已有的竞争优势和市场优势，迎 接 WTO 的挑战。一直以来，公司是走科技创新和依靠严格规范的管理求发展 的道路，公司的主要产品从原料供应到成品都可以自给，而且在质量和价格上 与国外市场上的比较具有竞争优势，加入 WTO 将大大降低本公司产品进入这 些国家的关税壁垒，极大提高本公司产品的国际竞争力。因此，加入 WTO，为 公司融入国际市场提供了千载难逢的机遇。 10 其次，降低关税、开放市场后，国外的专利药、新药将会大量涌入，国外 医药销售企业也将会进入中国的药品零售市场，将对国内医药企业造成一定的 冲击。加入 WTO 使我国处于竞争劣势的重要因素是知识产权方面，但本公司 有独立的产品生产工艺知识产权，并已列入国家、省部级科技计划项目，所生 产产品均为超过国际专利保护期产品，所以不存在因加入 WTO 引起的知识产 权的问题。目前，本公司已有 2 项生产工艺技术获得国家专利受理，在此基础 上，还将继续开发独立的知识产权。 另外，随着人民群众生活水平的提高和保健意识的不断增强，传统的中药 和 中药保健品越来越受到欢迎，中药材市场日趋活跃。中成药是中华民族的瑰宝， 是拥有自主知识产权的优势领域。公司所在地的普宁中药材专业市场是国家定 点市场，中药材特别是中药饮片及参茸制品等保健品的销售量大，辐射力强， 具有十分明显的市场优势和发展潜力。随着我国加入 WTO，医药市场的竞争将 更加激烈，国内医药企业能够参与国际性的竞争而且拥有优势的，就是具有几 千年传统的中医药业基础，中药产业在国内发扬光大的基础上，将在国际市场 上占有一席之地。今后公司采取的政策是加大公司主营业务结构的调整力度， 逐渐向现代化中成药转移，加快中药现代化的研发和生产力度，并积极开展国 际合作，开拓国际市场，为公司创造新的利润增长点。 2、公司新年度的经营计划 在新的一年里，公司将充分利用股票上市这促进企业大发展的有利时机， 大力扩大生产经营规模，采取措施，加强市场培育，提高市场份额，力争 2002 年营业收入增长 10%以上，并实现更大的效益，以优秀的经营业绩来回报投资 者。主要经营计划有以下几方面： 1）、加强募股资金项目建设，确保各新投资项目按时完成，争取尽早产生 效益。 2）、加强与国内的药品研究开发机构的联系，加大新产品开发的力度，争 取在一、二年内推出 2— 4 个新的产品来弥补目前公司生产品种单一的不足。 同时也加强现有临床产品的工作，争取早日取得生产批文。 3）、加强对中药深加工、大输液等其他生产领域的开发和探索，争取扩大 公司生产范围，提高市场竞争力，降低公司生产经营上的风险。 4）立足于本业，坚持以市场为导向，深挖潜力，整合资源，拓展营销渠道， 争取在 2001 年度的基础上实现有较大的收入增长。 5）、充分利用地方优势，拓展药品零售领域的业务，积极适应政府医药改 革和社会医疗体制改革的需要，尽快完成康美大药房连锁药店在本地区的布点 建设工作并逐步实现规模经营。 6）、继续招聘招聘各类专业人才，增强公司营销、生产、技术、管理等部 门中层干部的力量。 7）、继续加强公司内部管理建设，逐步建立员工激励机制，完善目标考核 体系，提高工作效率。 8）、继续推动树立企业形象的宣传工作，加大员工职业和技能培训的力度， 增强企业凝聚力，为市场营销和推广工作服务。 （六）、董事会日常工作情况 1、在报告期内公司召开了五次董事会会议。会议召开及审议事项如下： A、2001 年 1 月 3 日在公司会议室召开第二届董事会临时会议，会议审议 11 并通过了以下决议： 同意本公司向中信实业银行广州分行申请贷款人民币 3000 万元用于补充本 公司流动资金，贷款期限半年。该笔贷款由公司股东普宁市康美实业有限公司 提供担保。因本次会议召开时，公司尚未公开发行股票。该次会议的内容没有 在指定信息披露的报纸上披露。但会议主要决议的内容，已在公司《2001 年度 中期报告》中披露。 B、2001 年 4 月 5 日在公司会议室召开第二届董事会第四次会议，会议审 议并通过了以下决议： 1）、审议通过《公司总经理工作报告》。 2）、审议通过《董事会工作报告》。 3）、审议通过《公司 2000 年度财务决算报告及 2001 年度财务预算报告》； 4）、审议通过《2000 年度利润分配预案及 2001 年度利润分配政策》： （１）、2000 年度利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司本年度实现净利润 24,552,679 .34 元，按《公司章程》有关规定，按 10%提取法定盈余公积 2,455,267.93 元，按 5%提取法定公益金 1,227,633.97 元；本年度可供股东分配的利润为 55,524,660.43 元。本次利润分配方案，以年报披露日总股本 7080 万股为基数， 用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2 元现金红利（含税），共计分 配利润支出总额为 14,160,000.00 元，剩余利润为 41,364,660.43 元结转下年分配， 以上分配预案需提请股东大会审议通过。 （２）、预计 2001 年度利润分配政策 （a）公司 2001 年至少分配一次； （b）公司 2001 年实现的净利润用于股利分配的比例不低于 30 %，2000 年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为 30%； （c）分配采取派发现金或派发现金和送红股相结合的形式。现金股息占 股利分配的比例不低于 20%； （d）公司董事会保留根据公司实际情况调整上述利润分配政策的权利。 5）、审议通过了《公司 2000 年年度报告（正文及摘要）》 6）、审议通过《关于召开 2000 年度股东大会的议案》，董事会决定于 2001 年 5 月 15 日召开公司 2000 年度股东大会，具体时间及事项： （１）、会议时间：2001 年 5 月 15 日上午 9 时(会期半天) （２）、会议地点：广东省普宁市长春路康美公司会议室 （３）、会议议题： （a）、审议《董事会工作报告》； （b）、审议《2000 年度财务决算报告及 2001 年度财务预算报告》； （c）审议《2000 年度利润分配预案》； 7）、审议通过： （１）、林国雄辞去公司财务总监职务； （２）、经总经理提名，聘任林国雄为公司总经理助理，任期三年，自 2001 年 4 月 5 日至 2004 年 4 月 5 日。 （３）、经总经理提名，聘任庄义清（女）为公司财务总监（即财务负责 人），任期三年，自 2001 年 4 月 5 日至 2004 年 4 月 5 日。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 4 月 7 日的《上海证券报》上。 C、2001 年 8 月 9 日上午 9：00 在公司五楼会议室召开第二届董事会第五 12 次会议，会议审议并通过了以下决议： 1）、审议通过了《公司 2001 年度中期报告（正文及摘要）》； 2）、审议通过《公司 2001 年度中期利润分配方案》： 本公司 2001 年度 1-6 月份实现净利润 15,559,610 .22 元人民币（未经审计）， 未分配利润为 56,924,270.65 元。公司 2001 年度中期不进行利润分配，也不进 行公积金转增股本。 3）、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。 根据国家财政部财会字[2000]25 号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》， 财会[2001]17 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的 规定的通知》等文件以及中国证监会的有关规定，公司从 2001 年 1 月 1 日执行 《企业会计制度》及其补充规定，改变的会计政策包括： （1）、期末固定资产原按账面净值计价，改为按固定资产净值与可收回金 额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备； （2）、期末在建工程原按账面价值计价，改为按在建工程账面价值与可收 回金额孰低计价。对可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备； （3）、期末无形资产原按账面价值计价，改为按无形资产账面价值与可收 回金额孰低计价。对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备； （4）、开办费原按五年期限摊销，现采取从企业开始生产经营当月起一次 计入当月损益； （5）、本公司成立至今，无发生委托贷款业务，不涉及会计政策变更。 对上述会计政策变更，经核实：公司固定资产、在建工程、无形资产均不 存在前述会计政策中需计提减值准备的情况；开办费本期一次性计入本期损益， 影响本期净利润-532，574.16 元；故上述会计政策变更对公司前期的财务状况 和经营成果没有任何影响。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 13 日的《上海证券报》上。 D、2001 年 11 月 19 日在公司五楼小会议室召开第二届董事会第六次会议， 会议审议并通过了以下决议： 为补充本公司流动资金，同意向中信实业银行广州分行申请贷款人民币 4500 万元，由公司股东普宁市康美实业有限公司提供担保，贷款期限半年；向交通 银行普宁支行申请贷款人民币 2000 万元，贷款期限为一年。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 11 月 20 日的《上海证券报》上。 E、2001 年 12 月 2 日在公司五楼小会议室召开第二届董事会第七次会议， 会议审议并通过了以下决议： 为补充本公司流动资金，同意向交通银行普宁支行申请贷款人民币 1200 万 元，贷款期限为一年。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过 的各项决议内容。具体情况如下： 1）、首次公开发行人民币 A 股股票： 经中国证监会核准，公司于 2001 年 2 月 26 日在上海证券交易所公开发行 A 股 1800 万股，发行价格每股 12.57 元。经上海证券交易所批准，公司股票 于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。公司股票发行后，按照股 东大会授权，公司董事会向有关机构办理了公司登记变更手续。 13 2）、 利润分配方案的执行情况。 根据公司 2001 年 5 月 15 日公司 2000 年度股东大会决议：以公司总股本 7080 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税）的分配方案。公 司已经于 2001 年 5 月 31 日完成分配。 （七）、本次利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所对本公司 2001 年度财务状况、经营成果等方 面的审计，根据该所出具的“广会所审字(2002)第 815462 号”审计报告，本公 司 2001 年度实现净利润 29,156,880.22 元；根据《公司章程》有关规定，按 10% 提取法定盈余公积金 2,915,688.02 元，按 5%提取法定公益金 1,457,844.01 元， 加上上年末结转未分配利润 41,364,660.43 元，2001 年度可供股东分配的利润为 66,148,008.62 元。 董事会决定公司 2001 年度的利润分配预案是： 1、以公司现有总股本 7,080 万股为基数,每 10 股派发 2.0 元（含税）； 2、本次共计派发股利 14,160,000.00 元，剩余未分配利润 51,988,008.62 元 结转下年度。 3、本年度不进行资本公积金转增股本。 4、本预案报股东大会审议通过后执行。 （八）、本公司 2002 年预计利润分配及资本公积金转增股本政策 1、公司下一年度至少分配一次； 2、公司 2002 年实现的净利润用于股利分配的比例不低于 30%，2001 年度 未分配利润用于下一年度股利分配的比例为 30%； 3、分配采取派发现金或派发现金与送红股组合的形式。现金股息占股利分 配的比例为不低于 20%； 4、公司下一年度用资本公积金转增股本不超过一次，转增数占公司资本公 积金的比例不超过 30%； 5、具体分配将根据公司实际发展情况由股东大会决定。 八、监事会报告 1、监事会会议召开情况 2001 年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，围绕 股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，积极开展工 作，认真履行职责，较好的发挥了监督检查作用。公司监事除列席董事会会议、 参与公司重大决策外，在检查公司财务、监督公司高级管理人员履行职务等方 面，认真地履行了监事会职权，为公司的规范化运作起到了积极作用。2001 年 度监事会成员列席了公司全部股东大会和董事会会议，并召开了二次监事会会 议。 １）、公司于 2001 年 4 月 5 日在公司会议室召开第二届监事会第四次会议， 会议审议并通过了以下决议： (1)、审议通过《2000 年监事会报告》，监事会认为： （a）、公司的决策和执行程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 公司建立了比较完善的内部控制管理制度，运作规范； （b）、报告期内没有发现公司存在违法经营问题。公司董事、经理及高管 人员在执行职务时能遵守国家法律、法规和公司章程，忠于职守，没有发现违 14 反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为，也未受到行政主管部门及证 券监管部门的处罚； （c）、公司财务核算健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的 会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所 出具的无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （d）、报告期内，公司无募集资金投入项目。 (2)、审议通过《公司董事会报告》； (3)、审议通过《2000 年年度报告及报告摘要》； (4)、审议通过《2000 年度财务决算方案》； (5)、审议通过《2000 年度利润分配预案》。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 4 月 7 日的《上海证券报》上。 ２）、公司于 2001 年 8 月 9 日上午在公司会议室召开第二届监事会第五次 会议决议，会议审议并通过了以下决议： (1)、审议通过《公司 2001 年度中期报告（正文及摘要）》； (2)、审议通过《公司 2001 年度中期利润分配方案》： 本公司 2001 年度 1-6 月份实现净利润 15,559,610 .22 元人民币（未经审计）， 未分配利润为 56,924,270.65 元。公司 2001 年度中期不进行利润分配，也不进 行公积金转增股本。 (3)、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。 根据国家财政部财会字[2000]25 号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》， 财会[2001]17 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的 规定的通知》等文件以及中国证监会的有关规定，公司从 2001 年 1 月 1 日执行 《企业会计制度》及其补充规定，改变的会计政策包括： （a）、期末固定资产原按账面净值计价，改为按固定资产净值与可收回金 额孰低计价，对可改回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备； （b）、期末在建工程原按账面价值计价，改为按在建工程账面价值与可收 回金额孰低计价。对可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备； （c）、期末无形资产原按账面价值计价，改为按无形资产账面价值与可收 回金额孰低计价。对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备； （d）、开办费原按五年期限摊销，现采取从企业开始生产经营当月起一次 计入当月损益； （e）、本公司成立至今，无发生委托贷款业务，不涉及会计政策变更。 对上述会计政策变更，经核实：公司固定资产、在建工程、无形资产均不 存在前述会计政策中需计提减值准备的情况；开办费本期一次性计入本期损益， 影响本期净利润-532，574.16 元；故上述会计政策变更对公司前期的财务状况 和经营成果没有任何影响。 监事会认为：公司董事会有关 2001 年上半年作出的计提资产减值准备符 合规定，决议程序合法，依据充分，没有违反相关管理制度。 (4)、对公司 2001 年上半年的运作情况发表独立意见。 公司监事会全体成员对公司 2001 年上半年的运作情况和经营决策进行了认 真严格的监察，发表独立意见如下： （a）、公司的决策和执行程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 报告期内没有发现公司存在违法经营问题。 （b）、公司建立了比较完善的内部控制管理制度，公司财务核算健全，会 15 计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司 财务制度要求；公司 2001 年度中期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和 经营成果。 （c）、公司按规定使用募集资金，没有变更募集资金投向的情况 （d）、公司之母公司普宁市康美实业有限公司为本公司向中信实业银行广 州分行借款人民币 30,000,000.00 元提供担保的关联交易履行了法定程序，没有 损害股东和上市公司利益的情况。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 13 日的《上海证券报》上。 2、监事会对公司 2 001 年度有关事项的独立意见 2001 年，公司监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，根据国 家有关法律、法规的规定以及《公司章程》所赋予的职责，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级 管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会对公司生产经 营状况、新股发行申请等工作以及公司董事会、经营管理班子的工作成绩给予 了充分肯定。监事会认为： 1）、2001 年公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律、 法规的规定进行运作，公司决策程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的 有关的规定，公司建立了比较完善的内部控制管理制度，运作规范； 2）、报告期内没有发现公司存在违法经营问题。公司董事、经理及高管人 员在执行职务时能遵守国家法律、法规和公司章程，忠于职守，没有发现违反 法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为，也未受到行政主管部门及证券 监管部门的处罚； 3）、公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查， 认为公司 2001 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司 财务核算健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会 计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所对公司 2001 年度 的财务报告所出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。 4）、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司没有重大收购及出售资产、吸收合并事项。 3、报告期内公司重大关联交易事项 1）、报告期内公司无涉及购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2）、报告期内公司资产、股权转让发生的关联交易： 根据公司之母公司普宁市康美实业有限公司（以下简称"康美实业"）与本 公司及香港易真有限公司于 2000 年 1 月 18 日签订的《关于终止〈广东康美药 业有限公司合同书〉的协议》中，有关康美实业代本公司支付转让价款人民币 19,000,000.00 元予香港易真有限公司的约定所作的承诺，公司于 2000 年 1 月 18 日与康美实业就债务清偿方式签订了《债务清偿协议》，公司应于 2001 年 6 月 30 日前偿还康美实业第一期款项人民币 7,000,000.00 元，2001 年 9 月 30 前偿 还第二期款项人民币 6,000,000.00 元，2001 年 12 月 31 日前偿还最后一期款项 人民币 6,000,000.00 元；康美实业并于协议中承诺协议项下的债务不计利息。 16 本报告期公司已按协议条款偿还上述全部款项。(见 2001 年 2 月 22 日《上海证 券报》招股说明书概要) 3）、公司之母公司普宁市康美实业有限公司于 2001 年 1 月 1９日为本公司 向中信实业银行广州分行借款人民币 30,000,000.00 元提供担保（期限为半年， 自 2001 年 1 月 19 日至 2001 年 7 月 19 日），担保合同号为（2001）信穗款银保 字第 R057 号，该借款主要用于补充公司流动资金。2001 年 7 月 19 日公司业已 偿还该借款本金与利息，相应母公司的担保责任同时解除。 4、其他重大关联交易： 本报告期内公司无其他重大关联交易。 5、重大合同及其履行情况： 报告期内，公司没有发生对外担保事项，也未发生托管、承包、租赁公司 资产等事项；报告期内，公司各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发 生。 6、公司或持股 5%以上股东对承诺事项的履行情况： （1）、公司之控股股东— — 普宁市康美实业有限公司作出不与本公司发生 同业竞争的承诺。报告期内，普宁市康美实业有限公司未从事与本公司构成同 业竞争的生产和经营活动。上述事项作为本公司《招股说明书》和《招股说明 书摘要》的内容，已经在 2001 年 2 月 22 日的《上海证券报》上予以披露。 7、 聘任、解聘会计师事务所及报酬情况： 公司聘任广东正中珠江会计师事务所为公司财务审计机构。公司 2001 年度 支付该会计师事务所的报酬为 100 万元，其中上市材料审计费用 80 万元，年度 审计费用为 20 万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内 交通费按实际发生额由康美药业另行承担。 8、 报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 9、报告期末至摘要披露日，公司股票发行及上市情况说明 本公司股票发行经中国证监会“证监发行字[2001]17”文批准于 2001 年 2 月 26 日以“上网定价发行”方式发行人民币普通股 1,800 万股（A 股），每股 发行价格为 12.57 元。经广东珠江正中会计师事务所广会所“验[2001]第 30186 号验资报告” 审验，公司共向社会公众实际募集资金人民币 216,468,000.00 元(已 扣除相关费用)。经上海证券交易所上证上字[2001]32 号文审核同意，公司发行 的 1800 万元人民币普通股股票已于 2001 年 3 月 19 日在上交所交易市场上市交 易，证券简称“康美药业”，证券代码“600518”。（招股说明书和发行公告同时 刊登在 2001 年 2 月 22 日《上海证券报》；上市公告书刊登在 2001 年 3 月 13 日 《上海证券报》。）2001 年 3 月 6 日，按照股东大会授权，公司董事会向广东 省工商行政管理局办理了公司登记变更手续，注册资本变更为 7080 万元，企业 类型变更为股份有限公司（上市公司）。 10、其它重大事项 1）、本公司发行前原有各位股东已经向本公司出具了承诺函，承诺本公司 本次发行前经营活动中产生的不良资产和不良债权在发行后实际发生的损失由 原有各股东承担。上述事项已经在 2001 年 2 月 24 日的《上海证券报》上予以 披露。 2）、公司于 2000 年 1 月 18 日与原子公司广东康美药业有限公司（以下简 称“合作公司 ”）合作外方香港易真有限公司签订协议，受让其特有的合作公司 17 25%的股权，注销合作公司之法人地位并成为公司之组成部分。（详见本节第三 项说明） 3)、本公司 2001 年度发行境内人民币普通股（A 股）1,800 万股之申购资金 的冻结利息人民币 29,671,660.04 元，在原会计处理上是转入长期应付款科目， 并在中期报告中已分摊转入营业外收入 2,967,166.00 元。由于该处理方法不符 合《企业会计制度》的有关规定，本报告期末已按注册会计师的建议做出调整， 现已全额转作资本公积。 4）、根据广东省揭阳市科学技术局《关于我市列入 2001 年度国家和省新产 品计划项目的通知》（揭科字[2001]11 号）的文件通知，根据广东省科技厅《关 于转发科学技术部〈关于下达二 00 一年度科技产业化项目计划的通知〉（二 00 一年国家重点新产品计划）的通知》和《关于下达 2001 年度广东省重点新产品 计划的通知》（粤科成字[2001]172 号），我公司“甲磺酸多沙唑嗪”项目列入 2001 年度国家重点新产品计划和 2001 年度广东省重点新产品计划。上述内容已经在 2001 年 11 月 24 日的《上海证券报》上予以披露。 5）、根据广东省普宁市财政局《关于广东康美药业股份有限公司 2001 年度 企业所得税返还问题的通知》（ 普 财[2001]56 号）的文件通知，根据粤财法 [2000]76 号文转发财政部[2000]99 号文的通知精神，同意我公司 2001 年度应纳 企业所得税按 33%的法定税率征收后，对超过 15%的部分（18%）由市财政局 负责返还。上述内容已经在 2001 年 12 月 26 日的《上海证券报》上予以披露。 6）、公司原于 1998 年 10 月 5 日与江苏省药物研究所就受让甲磺酸酚妥拉 明片签订协议。由于研究开发失败，本项目已提前终止。 7）、公司于 1998 年 12 月 18 日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租 其坐落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧的楼 房签订协议：租赁期限为十年，自 1999 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止； 租赁期间租金确定为 1999 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日每年支付租金人民 币 1,059,648 元，2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日每年支付租金人民币 1,125,876 元，2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日每年支付租金人民币 1,192,104 元。 18 十、财务审计报告 （一）审计报告 广会所审字(2002)第 815462 号 广东康美药业股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了 贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表、2001 年度的利润及利润分配表以及 2001 年度的现金流量表。这些会计报表由 贵公 司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中 国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际 情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有 关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状 况及 2001 年度的经营成果及 2001 年度的现金流量，会计处理方法的选用遵循 了一贯性原则。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：何国铨 中国 广州 二○○二年三月二十三日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 19 广东康美药业股份有限公司 会 计 报 表 附 注 2001 年 12 月 31 日 单位：人民币元 一、公司基本情况 １、公司于 1997 年 6 月 9 日经广东省人民政府粤办函[1997]346 号文、广 东省经济体制改革委员会粤体改[1997]077 文批准,由普宁市康美实业有限公司、 普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司 3 家法人企业和 许燕君、许冬瑾 2 位自然人共同发起设立，并于 1997 年 6 月 18 日在广东省工 商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：4400001007149），注册资本 人民币伍仟贰佰捌拾万元（RMB52,800,000）；2001 年 2 月 26 日公司采用上网 定价方式成功发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，并在上海证券交易所 上市交易，总股本变更为人民币柒仟零捌拾万元（RMB70,800,000）。 ２、公司为药品生产及经营企业，主要生产的产品有康美利乐、康美诺沙、 康美络欣平、阿莫西林和 ATP 肠溶液等。 ３、公司经营范围：生产、销售化学药品制剂、抗生素类药品、医药保健 品；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司 经营的 14 种进出口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经 贸进字（97）339 号文经营）。 ４、公司住所：广东省普宁市下架山工业区。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 ２、会计年度 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 ３、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 ４、记账基础和计价原则 记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 ５、外币业务核算方法 对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记账本位币入 账；月末对外币账户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整，其差额作 为“财务费用一汇兑损益”计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强,易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息 入账。 短期投资期末按各单项投资项目市价低于成本的差额计提短期投资跌价准 备。 20 8、应收款项坏账的核算方法 ⑴ 公司坏账损失采用备抵法核算；坏账准备除特殊应收款项计提特殊项目 坏账准备外，其余应收款项按账龄分析法计提，其计提比例按下列原则进行确 定： 账 龄 坏账计提比例 1 年以内 1% 1-2 年 10% 2-3 年 50% 3 年以上 80% ⑵ 坏账按下列原则进行确认： a.因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； b.因债务人死亡，不能得到偿还的债权； c.因债务人逾期三年未履行偿还义务，经公司董事会批准，列作坏账损失； 9、存货核算方法 存货分为原材料、库存商品、在产品、包装物、低值易耗品等五大类。 购入原材料、包装物、库存商品按实际成本入账，入库产成品按实际生产 成本核算；发出原材料、库存商品、包装物采用加权平均法核算，低值易耗品 采用五五摊销法核算。 存货的盘存制度采用永续盘存制，并定期盘点存货。盘盈的存货冲减当期 管理费用；盘亏的存货，在减去过失人或保险公司等赔款和残料价值之后，计 入当期管理费用，属于非常损失的计入营业外支出。 期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项 目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期债权投资 债权投资按实际支付金额计入成本，实际支付款项中含有已到期尚未领取 利息的，按照扣除该利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按 直线法予以摊销；收益按成本法计入当期损益。 （2）长期股权投资 A、计价及收益确认方法 长期股权投资按取得时的实际成本入账，对投资额占被投资单位有表决权 资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法 核算；对投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽投资占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 B、股权投资差额 对采用权益法核算的，投资企业的初始成本与应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额计入股权投资差额明细科目。股权投资差额的摊销期限，合 同规定投资期限的，按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的， 借方差额按不超过 10 年的期限摊销，贷方差额按不低于 10 年的期限摊销。 （3）长期投资减值准备 期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资 可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长 期投资减值准备。 21 11、委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利息 计提应收利息，并计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计 提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期“投资收益”。 委托贷款期末按可回收金额低于账面价值的差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及 不属于主要生产经营设备的，使用期限在两年以上并且单位价值在 2000 元以上 的资产。 固定资产按实际成本计价,其中投资者投入的按投资各方确认的价值计价， 融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的 现值孰低者计价。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济 使用年限及预计残值(原价的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下: 类 别 估计使用年限 年折旧率(%) (1)房屋建筑物 35 2.71 (2)机器设备 14 6.79 (3)运输工具 10 9.50 (4)其他设备 8 11.88 期末固定资产按单个固定资产项目可收回金额低于其账面价值的差额计提 固定资产减值准备；已全额计提减值准备的固定资产，不再提取折旧。 13、在建工程核算方法 在建工程的工程借款利息在工期内予以资本化；在建工程在达到预定可使 用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 期末在建工程存在下列一项或若干项情况，导致在建工程可收回金额低于 其账面价值的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工 程减值准备： a. 长期停建且预计未来三年内不会重新开工； b. 所建项目在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性； c. 其他足以证明已经发生减值的情况。 14、借款费用资本化的确认 （1） 资本化费用的确认 公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用发生的利息、折 价或溢价的摊销以及因外币借款而发生的汇兑损益差额，在符合《企业会计准 则-借款费用》规定条件的情况下，所购建固定资产达到预定可使用状态前予以 资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态 后发生的，计入发生当期的财务费用。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额于当期确认为费用；因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购 建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化；以后发生的辅助费 用于发生当期确认为费用；如果辅助费用的金额较小，可于发生当期确认为费 用；因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 （2） 借款费用资本化的开始 当同时满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊 22 销和汇兑差额开始资本化： a. 资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承 担带息债务形式发生的支出）已经发生； b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3） 借款费用资本化的暂停和停止 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的 固定资产达到预定的可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发 生的费用于发生当期确认为费用。 （4） 借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间利息资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数×加权平均利率 累计支出加权平均数＝∑（每笔资产支出金额×每笔资产支出实际占用的 天数/会计期间涵盖的天数） 加权平均利率＝（专门借款当期实际发生的利息之和/专门借款本金加权平 均平均数）×100% 15、无形资产核算方法 无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产，按实际支付的价 款入账；接受投资转入的无形资产，按投资各方确认的价值入账；自行开发并 按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等 费用入账，在研究与开发过程中发生的材料费用、直接参与开发人员的工资及 福利费、开发过程中发生的实际租金、借款费用等，直接计入当期损益。 公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造 自用项目前，作为无形资产核算并按法定受益期摊销；因利用土地建造自用项 目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。 期末无形资产存在下列一项或若干项情况，导致无形资产可收回金额低于 其账面价值的，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资 产减值准备： a. 已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； b. 其市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c. 已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； d. 其他足以证明其实质已经发生减值的情况。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限 平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 17、收入确认原则 （1）销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公 23 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司， 并且相关的收入和成本能够可靠地计量。 现金折扣在发生时作为当期费用，销售折让在实际发生时冲减当期收入。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得索取价款的证据时，确认劳务收入；跨年度完成的按完工百分比确认相 关的劳务收入。 18、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 19、会计政策变更及其影响 公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25 号文《关 于印发的通知》、财会字[2001]17 号文《关于印发贯彻实施有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，改变的 会计政策包括： （1） 开办费原按不短于 5 年期限摊销，现采取从企业开始生产经营当月起一 次计入当月损益； （2） 固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款原不计提减值准备，现改为 计提资产减值准备（详见前述会计政策）。 对上述会计政策变更，经核实：公司开办费按照摊销期限业已于本期摊销 完毕；公司固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款均不存在前述会计政策 中需计提减值准备的情况，因此上述会计政策变更对公司前期的财务状况和经 营成果不产生影响。 三、税项 税 种 税率 增值税 17% 城市维护建设税 5% 教育费附加 3% 企业所得税 * 33% * 根据财政部[2000]99 号文及普宁市财政局普财[2001]56 号文《关于广东康 美药业股份有限公司 2001 年度企业所得税返还问题的通知》，公司 2001 年度企 业所得税实行先按 33%征收再返还 18%（实征 15%）的优惠政策。本年度公司 根据财政部财会[2000]3 号文关于《股份有限公司税收返还等有关会计处理规 定》，对财政返还所得税实行在实际收到返还的所得税时，冲减收到当期的所得 税费用的核算方法。 四、利润分配 公司章程规定的净利润分配政策如下： a.弥补亏损； b.按净利润的百分之十提取法定盈余公积； c.按净利润的百分之五提取法定公益金； d.提取任意盈余公积； e.分配股利。 五、控股子公司及合营企业 公司无控股子公司及合营企业。 24 六、会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2001.12.31 2000.12.31 现 金 107,939.63 126,860.70 银行存款 * 158,475,333.22 10,552,410.14 合 计 158,583,272.85 10,679,270.84 * 注：报告期末银行存款比上年大幅增加系公司 2001 年度发行境内上市人 民币普通股（A 股）股票募集资金所致。 2、应收账款 应收账款账龄分析列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 * 60,813,785.28 99.712 608,137.85 47,042,074.51 99.99 470,420.75 1-2 年 174,440.48 0.286 17,444.05 1,145.00 0.01 114.50 2-3 年 1,145.00 0.002 572.50 - - - 3 年以上 - - - - - - 合 计 60,989,370.76 100.00 626,154.40 47,043,219.51 100.00 470,535.25 * 1.公司实行比较严格的信用政策，采用比较短的信用期间，在选择客户方 面选择较高的信用标准，公司聘请专职催款人员，资金回流情况一直良好，赊 销款基本上在三个月内能予以回笼，故各期期末应收账款余额账龄基本为一年 以内。 2.公司采取积极的应收款项催收政策，并根据历年应收款项资金回流的良 好情况，确定一年以内应收款项，坏账准备计提比例按 1%计提。 3.报告期末应收账款比上年增加的原因为公司大力开拓国内市场，2001 年 下半年在国内部分大中城市设立办事处，积极发展新客户，销售额有较大的增 加，应收账款亦随之增长。 4.公司应收账款明细项目金额列前五名合计为 11,596,261.25 元，占公司 应收账款总额比例为 19.01%。 5.报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、其他应收款 其他应收款账龄分析列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 * 477,735.99 59.14 4,777.36 183,751.72 24.89 1,837.52 1-2 年 10,000.00 1.24 1,000.00 554,646.00 75.11 55,464.60 2-3 年 319,993.50 39.62 159,996.75 - - - 3 年以上 - - - - - - 合 计 807,729.49 100.00 165,774.11 738,397.72 100.00 57,302.12 报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 4、预付账款 预付账款账龄分析列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 - - - - 1-2 年 - - 5,553,000.00 94.26 2-3 年 2,911,000.00 100.00 338,200.00 5.74 3 年以上 - - - - 合 计 2,911,000.00 100.00 5,891,200.00 100.00 25 注：1、原控股子公司广东康美药业有限公司与合作方江苏省药物研究所签订的 甲磺酸酚妥拉明片技术转让协议，由于该项目研究开发失败，对方已将公司支 付之该项目有关款项人民币 2,980,200 元于本期全部退还公司（详见附注九、3）。 2、报告期末预付账款余额系原控股子公司广东康美药业有限公司按技术转 让合同条款规定预付予合作方中国医学院药物研究所脲胺项目的技术转让费的 款项人民币 2,911,000 元，目前该药品的临床试验已完成，公司正在申请新药证 书（详见附注九、2）。 5、存 货 2001.12.31 2000.12.31 项 目 金额 减值准备 金 额 减值准备 原 材 料 42,206,857.94 - 28,205,003.53 - 库存商品 32,367,637.81 - 12,181,231.75 - 在 产 品 4,400,768.97 - 4,302,992.69 - 产 成 品 - 11,737,626.71 - 包 装 物 2,095,800.86 - 2,050,086.53 - 合 计 81,071,065.58 - 58,476,941.21 - 注：1、根据《企业会计制度》，公司自 2001 年起取消“产成品”子目，自制及 外购的产成品全部通过“库存商品”核算。 2、报告期末余额比上年年末余额有较大增长，系生产规模扩大及新药投产 所致。 3、公司确定存货可变现净值的依据是：用于生产而持有的材料等，如果用 其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该原材料仍然按成本计量；如果材料 的价格下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该原材料按可变现净值计量； 为执行销售合同而持有的存货，通常以合同价格或市场价格为其可变现净值的确 认基础。经审视，公司原材料中克拉霉素的可变现净值低于成本，但用其生产的 产成品康美诺沙的可变现净值高于成本，因此不计提该原材料的存货跌价准备。 除克拉霉素存在以上所述情况外，公司报告期末其他单项存货成本均低于可变现 净值，所以期末不计提存货跌价准备。 6、待摊费用 类 别 原始金额 2000.12.31 本期增加 本期摊销 2001.12.31 租 金 * 1,059,648.00 1,059,648.00 1,059,648.00 1,059,648.00 1,059,648.00 其 他 147,692.40 2,200.00 147,692.40 94,300.00 55,592.40 合 计 1,207,340.40 1,061,848.00 1,207,340.40 1,153,948.00 1,115,240.40 * 详见附注九（4）. 7、固定资产及其累计折旧 固定资产原值 类 别 2000.12.31 本期增加 本期减少 2001.12.31 房屋及建筑物 16,995,143.00 10,282,173.10 - 27,277,316.10 机器设备 89,279,731.83 27,127,500.00 - 116,407,231.83 运输工具 - 2,190,791.00 - 2,190,791.00 其他设备 1,365,726.04 1,746,523.00 - 3,112,249.04 合 计 107,640,600.87 41,346,987.10 - 148,987,587.97 累计折旧 类 别 2000.12.31 本期增加 本期减少 2001.12.31 房屋及建筑物 1,700,210.74 542,697.70 - 2,242,908.44 机器设备 25,136,683.74 6,509,777.81 - 31,646,461.55 运输工具 - 66,208.42 - 66,208.42 其他设备 292,794.56 231,674.52 - 524,469.08 合 计 27,129,689.04 7,350,358.45 - 34,480,047.49 固定资产净值 80,510,911.83 114,507,540.48 26 注：1、报告期内固定资产原值增加 41,346,987.10 元，主要是由在建工程转入 的甲磺酸哆沙唑嗪新建制剂生产线项目 30,200,120.00 元及深圳办事处房产项目 6,497,553.10 元。 2、公司 2001 年 7 月为深圳办事处购入房产一套并投入使用，截止 2001 年 12 月 31 日，公司已就该套房产支付人民币 7,197,553.10 元（房产证正在办理中）， 并按规定结转入固定资产核算及计提折旧。 3、报告期末各项固定资产账面价值与可收回金额比较，未发现减值情况， 故不计提减值准备。 4、报告期内各项固定资产无出售、置换及担保的情况。 8、在建工程 本期转人 工程投入 2000.12. 本 期 增 加 2001.12.31 资金来 名 称 预 算 数 固定资产额 占预算比 31 源 成 本 利息 成 本 利息 成 本 利息 例(%) 甲磺酸哆沙唑 嗪新建制剂生 35,000,000.00 - 30,200,120.00 - 30,200,120.00 - - - 募股 完工 产线 *1 氨酚伪麻篇 (康 美利乐)生产线 15,000,000.00 - 15,251,600.00 - - - 15,251,600.00 - 募股 100.00 扩建项目 *2 克拉霉素分散 片新建制剂生 30,000,000.00 30,100,600.00 - - - 30,100,600.00 - 募股 100.00 产线项目 *3 盐酸丙哌维林 新建原料药与 30,000,000.00 - 20,940,086.00 - - - 20,940,086.00 - 募股 69.80 制剂生产线 *4 深圳办事处房 6,497,553.10 - 6,497,553.10 - 6,497,553.10 - - - 自有 100.00 产 *5 合 计 116,497,553.10 - 102,989,959.10 - 36,697,673.10 - 66,292,286.00 - 注：*1：系公司新建自产药品康美络欣平制剂生产线，报告期末该生产线已投 入使用，公司已按规定将其结转入固定资产核算并计提折旧； *2、*3：系公司对原自产药品（康美利乐、康美诺沙）生产线进行扩建， 报告期末该生产线正在安装检测试行中，尚未达到预计可使用状态； *4：系新建公司新药脲胺（新药证书正在申请中）原料药与制剂生产线， 尚未完工； *5：系公司 2001 年 7 月为深圳办事处购入之房产，已投入使用，公司已按 规定将其结转入固定资产核算并计提折旧； *6：报告期末各项在建工程账面价值与可收回金额比较，未发现减值情况， 故不计提减值准备。 9、无形资产 本期 剩余摊 取得 种 类 原始金额 2000.12.31 本期摊销 2001.12.31 增加 销期限 方式 土地使用权 14,400,000.00 13,392,000.00 - 288,000.00 13,104,000.00 546 个月 出让 右麻扑片技术转 15 个月 购买 让费 *1 6,270,000.00 2,170,384.57 - 964,615.44 1,205,769.13 克拉霉素技术转 27 个月 购买 让费 *2 5,515,000.00 3,856,111.13 - 919,166.64 2,936,944.49 甲磺酸哆沙唑嗪 79 个月 购买 技术转让费 *3 6,025,016.00 5,771,331.12 - 761,054.64 5,010,276.48 合 计 32,210,016.00 25,189,826.82 = 2,932,836.72 22,256,990,10 27 *1: 系原控股子公司广东康美药业有限公司于 1995 年 7 月 26 日与南京药 物研究所就受让其技术成果右麻扑片(康美利乐化学成分名称)签订协议，约定 原广东康美药业有限公司支付技术转让费人民币 6,250,000 元，技术成果归原控 股子公司所有，另原控股子公司于后期投入人民币 20,000 元作为申请新药证书 费用，所有的款项已支付，公司已取得该药品的三类新药证书副本和生产批文， 该新药的行政保护期为 8 年，自 1996 年 10 月公司正式投产开始按 6.5 年摊销。 *2: 系原控股子公司广东康美药业有限公司于 1997 年 11 月 8 日与湖南省药 品研究服务中心就受让克拉霉素分散片(康美诺沙化学成分名称)签订协议，约 定原广东康美药业有限公司支付技术转让费人民币 5,200,000 元，技术成果归原 控股子公司所有，双方另于后期补充协议中商定原广东康美药业有限公司再支 付人民币 315,000.00 元作为改进工艺流程技术费，上述所有的款项已支付，公 司已取得该药品的四类新药证书副本和生产批文，该新药的行政保护期为 6 年， 自 1999 年 3 月开始按 6 年摊销。 *3：系原控股子公司广东康美药业有限公司于 1995 年 11 月 10 日与山东省 医药工业研究所就受让甲磺酸多沙唑嗪原料药化学合成工艺和片剂制备工艺技 术签订协议，原广东康美药业有限公司支付人民币 6,000,000 元作为该项目的技 术转让费，技术成果归原控股子公司所有，另原控股子公司投入人民币 25,016 元作为申请新药证书费用，所有的款项已支付，公司已取得该药品的二类新药 证书副本和生产批文，该新药的行政保护期为 8 年，自 2000 年 9 月开始按 95 个月摊销。 *4：报告期末各项无形资产账面价值与可收回金额比较，未发现减值情况， 故不计提减值准备。 10、开 办 费 种 类 原始金额 2000.12.31 本期摊销 2001.12.31 开 办 费 *1 373,000.00 111,899.86 111,899.86 - 开 办 费 *2 2,524,046.22 420,674.30 420,674.30 - 合 计 2,897,046.22 532,574.16 532,574.16 - *1: 系公司之开办费，本期摊销完毕； *2: 系原子公司广东康美药业有限公司的开办费，本期摊销完毕。 11、长期待摊费用 种 类 原始金额 2000.12.31 本期增加 本期摊销额 2001.12.31 剩余摊销年限 租入固定资产改良支出*1 2,615,947.40 1,632,677.89 - 523,189.44 1,109,488.45 24 个月 租入固定资产改良支出*2 8,905,160.00 - 8,905,160.00 148,419.33 8,756,740.67 59 个月 合 计 11,521,107.40 1,632,677.89 8,905,160.00 671,608.77 9,866,229.12 报告期末长期待摊费用均系租入普宁市流花镇赵厝寮经济联合社办公楼发生的装 修支出； *1： 从 1999 年 1 月开始按 5 年摊销； *2 ：从 2001 年 12 月开始按 5 年摊销。 12、短期借款 借 款 类 别 2001.12.31 2000.12.31 担保借款 * 45,000,000.00 10,000,000.00 信用借款 32,000,000.00 30,000,000.00 合 计 77,000,000.00 40,000,000.00 * 系公司向中信实业银行广州分行借款人民币 45,000,000 元，由公司之母 公司普宁市康美实业有限公司担保，详见附注七②、b。 28 13、应付账款 报告期内无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，无账龄 超过三年的大额应付账款。 14、应付股利 股东名称 2001.12.31 2000.12.31 普宁市康美实业有限公司 8,240,000.00 8,240,000.00 普宁市国际信息咨询服务有限公司 580,000.00 580,000.00 普宁市金信典当有限公司 580,000.00 580,000.00 许燕君 580,000.00 580,000.00 许冬瑾 580,000.00 580,000.00 社会公众 3,600,000.00 3,600,000.00 合 计 14,160,000.00 14,160,000.00 15、 应交税金 税 种 税率 2001.12.31 2000.12.31 增 值 税 17% 374,043.38 1,253,638.86 城 建 税 5% 62,681.94 39,792.41 所 得 税 * 33% 2,969,153.31 61,706.09 个人所得税 17,953.81 - 合 计 4,303,427.92 475,541.88 * 所得税实行先征（33%）后返（18%）的优惠政策，详见附注三。 16、其他应交款 项 目 计缴标准 2001.12.31 2000.12.31 教育费附加 3% 37,609.17 23,875.45 17、其他应付款 报告期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，无账龄 超过三年的大额其他应付款。 18、预提费用 项 目 2001.12.31 2000.12.31 贷款利息 256,688.85 355,100.25 审计费 400,000.00 400,000.00 广告费 - 500,000.00 合计 656,688.85 1,255,100.25 19、一年内到期的长期借款 借 款 单 位 2001.12.31 2000.12.31 借 款 期 限 年利率 借款条件 交通银行普宁支行 17,000,000.00 - 1999.9.15—2002.9.14 5.94% 信用 20、长期应付款 明 细 2001.12.31 2000.12.31 普宁市康美实业有限公司 * - 19,000,000.00 * 系公司之大股东普宁市康美实业有限公司代付的公司受让香港易真公司 所持有的广东康美药业有限公司 25%股权的款项，根据公司与普宁市康美实业 有限公司签订的协议，该笔款已于 2001 年全部还清，详见附注十一。 29 21、股 本 2000.12.31 本期变动增减（+，-） 2001.12.31 （新发） 一、 未上市流通股份 1．发人份起股份 52,800,000.00 52,800,000.00 其中: 国家持有股份 - - 境内法人持有股份 47,000,000.00 - 47,000,000.00 其他 5,800,000.00 - 5,800,000.00 2．募集法人股份 - - - 3．内部职工股 - - - 尚未流通股份合计 52,800,000.00 - 52,800,000.00 二、已上市流通股份 - - 1. 人民币普通股 18,000,000.00 18,000,000.00 2.境内上市的外资股 - - - 3.境外上市的外资股 - - - 4．其他 - - - 已上市流通股份合计 - 18,000,000.00 18,000,000.00 三、股份总数 - - - 合 计 52,800,000.00 18,000,000.00 70,800,000.00 * 中国证券监督管理委员会于 2001 年 2 月 6 日以证监发行字[2001]17 号文批准 本公司发行境内上市人民币普通股（A 股）1,800 万股；公司于 2001 年 2 月 26 日以每股价格人民币 12.57 元发行每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币股 （A 股）18,000,000 股，扣除发行费用后实收人民币 216,468,000 元, 其中股本 为人民币 18,000,000 元，资本公积为人民币 198,468,000 元，该次发行业经广东 正中珠江会计师事务所广会所验字(2001)第 30186 号验资报告验证。 22、资本公积 项 目 2000.12.31 本期增加 本期减少 2001.12.31 股本溢价 *1 - 198,468,000.00 - 198,468,000.00 冻结利息 *2 - 29,671,660.04 - 29,671,660.04 合 计 - 228,139,660.04 - 228,139,660.04 注：*1 股本溢价情况详见会计报表项目注释 21。 *2 冻结利息系公司 2001 年度发行境内上市人民币普通股（A 股）1,800 万 股之申购结束日后第一个工作日至第三个工作日（2001 年 2 月 27 日至 3 月 1 日）所获得的全部申购资金的冻结利息人民币 29,671,660.04 元，公司已按《企 业会计制度》规定作资本公积处理。 23、盈余公积 项 目 2000.12.31 本期增加 本期减少 2001.12.31 法定盈余公积 6,532,312.99 2,915,688.02 - 9,448,001.01 公益金 3,266,156.50 1,457,844.01 - 4,724,000.51 合 计 9,798,469.49 4,373,532.03 - 14,172,001.52 24、未分配利润 项 目 2001.12.31 2000.12.31 期初未分配利润 41,364,660.43 34,654,882.99 加：本期净利润 29,156,880.22 24,552,679.34 减：提取法定盈余公积 2,915,688.02 2,455,267.93 提取法定公益金 1,457,844.01 1,227,633.97 30 应付普通股股利 14,160,000.00 14,160,000.00 期末未分配利润 51,988,008.62 41,364,660.43 * 根据 2002 年 3 月 23 日公司第二届第八次董事会决议，公司 2001 年度利润 分配预案为：按本期净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积和法定公积金 后，以 2001 年新发行股票后的总股本 7,080 万股为基数，向全体股东每十股派 发现金股利人民币 2 元（含税）。上述预案须提交股东大会审议通过方可实施。 25、主营业务收入 项 目 2001年度 2000年度 自产产品 267,065,822.18 246,751,154.83 其中：康美利乐 84,703,298.98 83,424,529.83 康美诺沙 89,933,718.19 86,037,756.44 络欣平 38,058,479.78 - 外购产品 113,734,626.84 105,650,338.26 主营业务收入合计 380,800,449.02 352,401,493.09 * 公司前五名客户的销售总额合计 82,673,283.79 元，占全部销售收入比例 为 21.71%。 26、主营业务成本 项 目 2001年度 2000年度 自产产品 199,310,490.04 185,188,720.70 其中：康美利乐 61,379,773.11 60,015,079.38 康美诺沙 63,446,692.10 59,467,387.11 络欣平 25,504,813.81 - 外购产品 104,297,683.63 95,113,358.35 主营业务成本合计 303,608,173.67 280,302,079.05 27、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2001年度 2000年度 城建税 5% 611,301.54 617,743.82 教育费附加 3% 366,780.92 370,646.26 合 计 978,082.46 988,390.08 28、财务费用 项 目 2001年度 2000年度 利息支出 4,206,809.99 4,152,156.50 减：利息收入 * 1,030,425.60 82,388.06 加：汇兑损益 - - 加：其他 8,845.27 21,297.57 合 计 3,185,229.66 4,091,066.01 * 注：报告期内利息收入比上年增加系公司 2001 年 2 月上市发行境内人民币普 通股（A 股）而使银行存款增加所致。 29、营业外支出 项 目 2001年度 2000年度 捐赠支出 134,500.00 30,000.00 罚款 4,843.00 5,945.00 合 计 139,343.00 35,945.00 31 30、所得税 项 目 2001年度 2000年度 所得税 14,559,557.82 12,952,284.66 31、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金有关明细如下所示： 项 目 2001 年度 2000 年度 支付的营业费用 14,210,932.05 12,390,459.82 支付的管理费用 5,656,901.56 5,996,801.27 支付的普宁市康美实业有限公司业务往来款 - 25,753,306.94 支付的其他单位业务往来 2,392,691.34 2,775,544.88 合 计 22,260,524.95 46,916,112.91 七、关联方关系及其交易 ①、关联方关系 a.存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 普宁市康美实业有限公司 普宁市下架山镇政府南侧 商业 公司之母公司 有限责任公司 马文添 b.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 期末余额 期初余额 普宁市康美实业有限公司 83,000,000.00 83,000,000.00 c.存在控制关系的关联方所持股份及变化 公司名称 期末余额 期初余额 普宁市康美实业有限公司 58.19% 78% d.公司无需披露之不存在控制关系的关联方。 ②、关联方交易 a、关联方应收和应付款项余额 项 目 2001.12.31 2000.12.31 长期应付款： 普宁市康美实业有限公司 - 19,000,000.00 b、公司向中信实业银行广州分行借款人民币 45,000,000 元（期限 2001 年 12 月 6 日—2002 年 6 月 6 日，利率 5.58%），由公司之母公司普宁市康美实业 有限公司为公司作连带责任保证担保。 八、或有事项 公司无任何应披露的或有事项。 九、承诺事项 1、 公司于 1999 年 4 月 8 日与暨南大学医药生物技术研究开发中心订立《科 研合作协议书》，就白介素 11(IL-11)、重组人肿瘤血管抑制因子、微胶囊携带肿 瘤定向靶向治疗药物的研究开发，约定由公司投入人民币 8,000,000 元作为暨南 大学医药生物技术研究开发中心的研究开发的经费，公司对研究成果或专利享 有优先购买权，双方还就可能合作投产事项作了原则约定。截止于 2001 年 12 月 31 日公司已投入该项目研究开发费用人民币 3,600,000 元。 2、原控股子公司广东康美药业有限公司于 1995 年 3 月 20 日与中国医学科 学院药物研究所就受让二类西药脲胺（盐酸丙哌维林）原料药及片剂签订协议， 由公司支付人民币 5,450,000 元作为该项目的技术转让费，其技术成果归公司所 有。截止于 2001 年 12 月 31 日，公司已就该项目支付人民币 2,911,000 元，剩 余款项将于取得新药证书一个月内予以支付。目前该药品的临床试验已完成， 该项目的新药证书申请正于受理中，预计 2002 年下半年可以取得新药证书。 32 十、资产负债表日后事项 公司无任何应披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、根据普宁市康美实业有限公司（以下简称“康美实业”）与公司及香港 易真有限公司于 2000 年 1 月 18 日签订的《关于终止〈广东康美药业有限公司 合同书〉的协议》中，有关康美实业代公司支付转让价款人民币 19,000,000 元 予香港易真有限公司的约定所作的承诺，公司于 2000 年 1 月 18 日与康美实业 就债务清偿方式签订了《债务清偿协议》，公司应于 2001 年 6 月 30 日前偿还康 美实业第一期款项人民币 7,000,000 元，2001 年 9 月 30 前偿还第二期款项人民 币 6,000,000 元，2001 年 12 月 31 日前偿还最后一期款人民币 6,000,000 元，康 美实业并于协议中承诺协议项下的债务不计利息；截止 2001 年 12 月 31 日，公 司已按协议将上述款项全部偿清。 2、2001 年 2 月 26 日，公司以上网定价的方式在上海交易所发行 1,800 万 人民币普通股（A 股）股票，并于 2001 年 3 月 19 日在上海交易所挂牌上市交 易。同时公司变更了营业执照，注册资本变更为人民币柒仟零捌拾万元。 3、根据 2002 年 3 月 23 日公司第二届第八次董事会决议，公司 2001 年度 利润分配预案为：按本期净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积和法定公 积金后，以 2001 年新发行股票后的总股本 7,080 万股为基数，向全体股东每十 股派发现金股利人民币 2 元（含税）。上述预案须提交股东大会审议通过方可实 施。 33 广东康美药业股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 注释 注释 项 目 2001.12.31 2000.12.31 项 目 2001.12.31 2000.12.31 [六] [六] 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 158,583,272.85 10,679,270.84 短期借款 12 77,000,000.00 40,000,000.00 短期投资 - - 应付票据 - - 应收票据 - - 应付账款 13 35,305,576.30 32,369,925.72 应收股利 - - 预收账款 - - 应收利息 - - 应付工资 638,181.24 464,090.00 应收账款 2 60,363,216.36 46,572,684.26 应付福利费 2,422,994.37 1,876,423.35 其他应收款 3 641,955.38 681,095.60 应付股利 14 14,160,000.00 14,160,000.00 预付账款 4 2,911,000.00 5,891,200.00 应交税金 15 4,303,427.92 475,541.88 应收补贴款 - 其他应交款 16 37,609.17 23,875.45 存货 5 81,071,065.58 58,476,941.21 其他应付款 17 984,648.24 640,944.04 待摊费用 6 1,115,240.40 1,061,848.00 预提费用 18 656,688.85 1,255,100.25 一年内到期的长期债权投资 - - 预计负债 其他流动资产 - - 一年内到期的长期负债 19 17,000,000.00 - 流动资产合计 304,685,750.57 123,363,039.91 其他流动负债 - - 长期投资： 长期股权投资 - - 流动负债合计 152,509,126.09 91,265,900.69 长期债权投资 - - 长期负债： 长期投资合计 - - 长期借款 - 17,000,000.00 固定资产： - - 应付债券 - - 固定资产原价 7 148,987,587.97 107,640,600.87 长期应付款 20 - 19,000,000.00 减：累计折旧 7 34,480,047.49 27,129,689.04 专项应付款 固定资产净值 114,507,540.48 80,510,911.83 其他长期负债 - - 减：固定资产减值准备 长期负债合计 - 36,000,000.00 固定资产净额 递延税项： 工程物资 - - 递延税款贷项 - - 在建工程 8 66,292,286.00 -负债合计 152,509,126.09 127,265,900.69 固定资产清理 - - - 固定资产合计 180,799,826.48 80,510,911.83 无形资产及其他资产： 无形资产 9 22,256,990.10 25,189,826.82股东权益： 开办费 10 532,574.16 股本 21 70,800,000.00 52,800,000.00 长期待摊费用 11 9,866,229.12 1,632,677.89 资本公积 22 228,139,660.04 - 其他长期资产 - 盈余公积 23 14,172,001.52 9,798,469.49 无形资产及其他资产合计 32,123,219.22 27,355,078.87 其中：法定公益金 4,724,000.51 3,266,156.50 递延税项： 未分配利润 24 51,988,008.62 41,364,660.43 递延税款借项 - - 股东权益合计 365,099,670.18 103,963,129.92 资产总计 517,608,796.27 231,229,030.61负债和股东权益总计 517,608,796.27 231,229,030.61 所附注释为会计报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 34 广东康美药业股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 注释 项 目 2001 年度 2000 年度 [六] 一、主营业务收入 25 380,800,449.02 352,401,493.09 减：主营业务成本 26 303,608,173.67 280,302,079.05 主营业务税金及附加 27 978,082.46 988,390.08 二、主营业务利润 76,214,192.89 71,111,023.96 加：其他业务利润 - 减：营业费用 17,029,759.12 16,369,175.00 管理费用 12,143,423.07 11,655,594.19 财务费用 28 3,185,229.66 4,091,066.01 三、营业利润 43,855,781.04 38,995,188.76 加：投资收益 -1,454,279.76 补贴收入 - - 营业外收入 - - 减：营业外支出 29 139,343.00 35,945.00 四、利润总额 43,716,438.04 37,504,964.00 减：所得税 30 14,559,557.82 12,952,284.66 五、净利润 29,156,880.22 24,552,679.34 年初未分配利润 41,364,660.43 34,654,882.99 盈余公积转入 - - 六、可供分配的利润 70,521,540.65 59,207,562.33 提取法定盈余公积 2,915,688.02 2,455,267.93 提取法定公益金 1,457,844.01 1,227,633.97 七、可供股东分配的利润 66,148,008.62 55,524,660.43 应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 14,160,000.00 14,160,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、年末未分配利润 51,988,008.62 41,364,660.43 所附注释为会计报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 35 广东康美药业股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 注 项 目 注释 2001 年度 项 目 2001 年度 释 一、经营活动产生的现金流量： 四、汇率变动对现金的影响额 - 销售商品、提供劳务收到的现金 431,417,840.23五、现金及现金等价物净增加额 147,904,002.01 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 4,261,762.60 现金流入小计 435,679,602.83补充资料 购买商品、接受劳务支付的现金 366,085,623.011、将净利润调节为经营活动的现金流量： 支付给职工以及为职工支付的现金 7,079,519.84净利润 29,156,880.22 支付的各项税费 24,565,400.28加：计提资产减值准备 264,091.14 支付的其他与经营活动有关的现金 31 22,260,524.95固定资产折旧 7,350,358.45 现金流出小计 419,991,068.08无形资产摊销 2,932,836.72 经营活动产生的现金流量净额 15,688,534.75开办费及长期待摊费用摊销 1,204,182.93 二、投资活动产生的现金流量： 待摊费用减少（减：增加） -53,392.40 收回投资所收到的现金 2,980,200.00预提费用增加（减：减少） -500,000.00 取得投资收益所收到的现金 置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - 处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 -财务费用 4,206,809.99 收到的其他与投资活动有关的现金 -投资损失（减：收益） - 现金流入小计 2,980,200.00递延税款贷项（减：借项） - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 116,544,433.10存货的减少（减：增加） -22,594,124.37 投资所支付的现金 -经营性应收项目的减少（减：增加） -14,015,483.02 支付的其他与投资活动有关的现金 19,000,000.00经营性应付项目的增加（减：减少） 7,736,375.09 现金流出小计 135,544,433.10其他 - 投资活动产生的现金流量净额 -132,564,233.10经营活动产生的现金流量净额 15,688,534.75 三、筹资活动产生的现金流量 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 吸收投资所收到的现金 216,468,000.00债务转为资本 - 借款所收到的现金 107,000,000.00一年内到期的可转换公司债券 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 34,403,860.04融资租入固定资产 - 现金流入小计 357,871,860.043、现金及现金等价物增加情况： 偿还债务所支付的现金 70,000,000.00现金的期末余额 158,583,272.85 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,465,221.39减：现金的期初余额 10,679,270.84 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,626,938.29现金等价物的期末余额 - 现金流出小计 93,092,159.68减：现金等价物的期初余额 - 筹资活动产生的现金流量净额 264,779,700.36现金及现金等价物净增加额 147,904,002.01 所附注释为会计报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 36 十一、备查文件 1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供和股东依据法规或公司 章程要求查阅时，公司将及时提供。 广东康美药业股份有限公司董事会 二ＯＯ二年三月二十三日 37