外高桥(600648)2001年年度报告

上海外高桥保税区开发股份有限公司 ２００１ 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介 …………………………………… 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 …………………………… 4 第三章 股本变动及股东情况 ………………………………… 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………… 8 第五章 公司治理结构 ………………………………………… 10 第六章 股东大会简介 ………………………………………… 12 第七章 董事会报告 …………………………………………… 12 第八章 监事会报告 …………………………………………… 19 第九章 重要事项 ……………………………………………… 20 第十章 财务报告 ……………………………………………… 25 第十一章 备查文件目录 ……………………………………… 60 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。董事史建中先生、范曙明先生、刘作亮先生未 出席本次董事会，分别委托董事谢伟明先生、瞿德龙先生、史贤俊先 生代为议事并表决。 2 （一）公司基本情况简介 １、公司法定中文名称：上海外高桥保税区开发股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI WAI GAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD（缩写：WGQ） ２、公司法定代表人：刘新民 ３、公司董事会秘书：高海明、仲春明 证券事务代表：刘巍 联系地址：中国上海浦东杨高北路 889 号贵宾楼（200131） 电话：021-58669217 传真：021-58680808 电子信箱：wgq@mail.shini.net.cn ４、公司注册及办公地址：中国上海浦东杨高北路 889 号 邮政编码：200131 公司国际互联网网址：http://www.waigaoqiao.com.cn ５、公司选定信息披露报纸：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地址：中国上海浦东杨高北路 889 号贵宾楼 ６、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称（A 股） ：外高桥 代码：600648 （B 股） ：外高 B 股 代码：900912 公司变更注册登记日期: 2001 年 9 月 5 日 地点:上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019041 号 税务登记号码：国税沪字 310115132226001 公司聘请的会计师事务所名称、办公地： 大华会计师事务所有限公司 上海市昆山路 146 号 安永会计师事务所 香港中环夏壳道 10 号和记大厦 15 楼 3 （二）会计数据和业务数据摘要 １、业务数据摘要（单位：人民币元） 利润总额 -9,322,729.78 净利润 9,170,213.67 扣除非经常性损益后净利润 -31,617,131.35 主营业务利润 41,853,753.38 其他业务利润 329,640.77 营业利润 -38,242,810.56 投资收益 24,818,720.35 补贴收入 908,000.00 营业外收支净额 3,193,360.43 经营活动产生的现金流量净额 77,603,712.72 现金及现金等价物净增加额 110,062,380.51 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 (1) 营业外收支净额 3,193,360.43 (2) 委托投资损益 15,506,575.35 (3) 股权处置收益 -30,213.33 (4) 资金占用费 22,117,622.57 合 计 40,787,345.02 经安永会计师事务所按国际会计准则审核，公司 2001 年度除税及 少数股东权益后的净利润为人民币-36,561 千元，净资产为人民币 1,351,285 千元。不同会计准则计算的净利润及净资产之差异及调整项 目如下： 净利润 （千元） 净资产 （千元） 中国注册会计师审计编制 9,170 1,391,409 开办费冲销 -328 -6,690 联营公司投资成本差异 -34,636 未确认的投资损失 -17,501 坏账准备计提差异 -15,121 4 固定资产减值准备计提差异 -12,977 冲销合并价差及股权投资差额 196 66 冲回子公司应付利息 1,915 冲销投入子公司固定资产评估增值 -779 根据国际会计准则编制 -36,561 1,351,285 ２、主要会计数据和财务指标： （单位人民币万元，每股单位元） 2001 2000 2000 1999 1999 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入（万元） 20,312.34 9,249.11 9,249.11 11,819.29 11,819.29 净利润（万元） 917.02 1,391.81 2,377.81 2,830.44 3,049.54 总资产（万元） 291,430.33 278,442.82 279,740.53 291,208.29 291,519.99 股东权益（不含少数股东权益） 139,140.90 139,974.43 141,259.25 140,621.26 140,920.09 （万元） 每股收益（元） 0.0123 0.0205 0.0351 0.0418 0.045 每股净资产（ 元 ） 1.8675 2.0666 2.0855 2.0761 2.0805 调整后的每股净资产 1.8054 2.0043 2.0695 1.9422 2.0437 （元） 每股经营活动产生的现 0.1042 0.0338 0.0338 -0.0904 -0.0904 金流量净额（ 元 ） 净资产收益率（摊薄） 0.66 0.99 1.68 2.01 2.16 注: 1、根据《企业会计制度》 ，本年度公司变更了会计政策（详见（十） 财务会计报告 二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编 制方法 第 19 条）计提了固定资产减值准备，并进行了追溯调整，因 此相应调整了 1999 年度和 2000 年度会计报表的相关数据。 注：2、公司在编制 2001 年中期报告时，计提了固定资产减值准备 1,246.86 万元，其中对自用房屋按市场价格预估计提了减值准备 1,038.29 万元，并采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数。 为更准确地评价公司资产价值,经会计师事务所提议，期末公司对自用 5 房屋进行了评估并按评估价值补提了固定资产减值准备 50.85 万元，会 计师事务所又将该项调整时间界定为 2000 年。由此，公司调整了报表 相关项目的期初数。 3、报告期内股东权益变化情况及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 期初数 677,325,000．00 322,182,449．59 190,203,332．33 59,115,093．88 本期增加 67,732,500．00 2,602,834 ,15 867,611．38 本期减少 期末数 745,057,500．00 322,182,449．59 192,806,166．48 59,982,705．26 变动原因 送股 本期计提 本期计提 项目 未分配利润 未确认的投资损 外币报表折算差 股东权益 失 额 期初数 243,072,873.86 33,026,989.05 -12,359.05 1,399,744,307.68 本期增加 9,170,213.67 17,500 ,720.12 62,004,827.70 本期减少 70,335,334.15 4,793.55 70,340,127.70 期末数 181,907,753.38 50,527,709.17 -17,152.60 1,391,409,007.68 变动原因 本年净利润、送红股、 本期增加 提取盈余公积 （三）股本变动及股东情况 １、股本变动情况： （1）股份变动情况表： （数量单位：万股） 本次变 本次变动增减（+、-） 本次变 动前 动后 配股 送股 公积金转 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 6 国家持有股份 39,600 —— 3,960 —— —— —— 3,960 43,560 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 4,950 —— 495 —— —— —— 495 5,445 未上市流通股份合计 44,550 —— —— —— —— —— —— 49,005 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 4,950 —— 495 —— —— 495 5,445 2、境内上市的外资股 18,232.5 —— 1,823.25 —— —— —— 1,823.25 20,055.75 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 23,182.5 —— —— —— —— —— —— 25,500.75 三、股份总数 67,732.5 — —— —— —— —— —— 74,505.75 （2）股票发行与上市情况： ①报告期末为止前三年未发生任何股票发行情况。 ②因实施公司 2000 年度利润分配方案，向全体股东以每十股送一股红 股，公司股份总数由 67732.5 万股增至 74505.75 万股。送股股权登记 日为 2001 年 7 月 2 日（A 股）和 7 月 6 日（B 股） ，所送红股分别于 2001 年 7 月 3 日（A 股）和 7 月 9 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。 本次送股已经大华会计师事务所有限公司验资并出具了 “华业字 （2001）第 992 号”验资报告。 ③本公司无现存内部职工股。 ２、股东情况介绍： （１）报告期末为止公司股东总数为 A 股 32559、B 股 40385 人。 （２）前 10 名股东情况： 股东 持股数（股） 1 上海外高桥（集团）有限公司 435,600,000 未上市流通 代表国家持 有 2 上海国际信托投资公司 54，450,000 未上市流通 法人股东 3 TOYO SECURITIES ASIA LTD. 2，833，276 已上市流通 外资股东 7 A/C CLIENT 4 KAY & CO.LTD. 1,183,247 已上市流通 外资股东 5 HSBC BROKING SECURITIES 1,005,557 已上市流通 外资股东 (ASIA) LIMITED CLIENTS ACCOUNT 6 京华山-国际(香港)有限公司 790,875 已上市流通 外资股东 7 NIKKO CORDIAL 781,705 已上市流通 外资股东 SECURITIES INC. 8 TAM, KING WAI 721,862 已上市流通 外资股东 9 彭丰 703,735 已上市流通 外资股东 10 HUI YIN HIM WILLIAM 672,948 已上市流通 外资股东 (3)控股股东情况介绍： 控股股东名称：上海外高桥（集团）有限公司 企业类型：国有企业 法定代表人：刘新民 成立日期：1992 年 12 月 10 日 经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经 营，国内贸易（除专项规定） ，区内贸易，外商投资项目咨询，保税区 与境外之间的贸易。 控股股东的实际控制人：浦东新区国有资产管理委员会 报告期内控股股东未发生变更。 （四）董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 年末持 年初持 增减变 变动 姓名 职务 任期起止日期 在股东单位任职情况 别 龄 股数 股数 动 原因 上海外高桥(集团)有限公 刘新民 董事长 男 53 1999.6.8-2002.6.8 0 0 - - 司总裁 董事、总经 史建中 男 49 1999.6.8-2002.6.8 0 0 - - 未在股东单位任职 理 8 董 事 、 副总经 谢伟明 男 47 1999.6.8-2002.6.8 3,300 3,630 330 送股 未在股东单位任职 理 叶国安 董事 男 69 1999.6.8-2002.6.8 220,000 132,000 -88000 减持 未在股东单位任职 上海国际信托投资公司 刘作亮 董事 男 55 1999.6.8-2002.6.8 0 0 - - 副总经理 瞿德龙 董事 男 60 1999.6.8-2002.6.8 4,400 4,840 440 送股 未在股东单位任职 范曙明 董事 男 50 1999.6.8-2002.6.8 0 0 - - 未在股东单位任职 史贤俊 董事 男 36 1999.6.8-2002.6.8 0 0 - - 未在股东单位任职 徐林伯 监事长 男 60 1999.6.8-2002.6.8 0 0 - 未在股东单位任职 上海外高桥(集团)有限公 李树铭 监事 男 56 1999.6.8-2002.6.8 4,950 5,445 495 送股 司党委副书记 刘捷 监事 男 30 1999.6.8-2002.6.8 0 0 - - 未在股东单位任职 仲春明 董事会秘书 男 38 1999.6.8-2002.6.8 0 0 - - 未在股东单位任职 高海明 董事会秘书 男 51 1999.6.8-2002.6.8 0 0 - - 未在股东单位任职 *叶国安董事已在年度报告披露日前购回了所减持的公司股份。 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：报 告期内，董事会对在公司任职的董事、监事和高级管理人员实行基本 工资与完成指标奖励相结合的年度目标考核制。其中基本工资由董事 会根据职务岗位制订标准，按月发放；完成指标奖励额按董事会决议 依据经审计的财务报表测算，如完成年度考核指标，方可提取并计入 管理费用。 （2）报告期内，上述董事、监事和高级管理人员中共有 5 人在公司领 取报酬，其年度报酬总额为 39.00 万元，金额最高的前 2 名董事的报酬 总额为 17.6 万元，金额最高的前 3 名高级管理人员的报酬总额为 25.5 万元。在公司受薪的董事、监事和高级管理人员，年薪总额在人民币 9 万元以上 1 人，5～9 万元的共 3 人，5 万元以下 1 人。 ３、公司员工情况： 博士硕士 本科大专 高中中专 其他 合计 人数 4 97 318 328 747 9 行政管理营 财务人员 生产、服务人员 合计 销工程人员 人数 170 42 535 747 （五） 公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司法人治理现状 公司根据《公司法》、 《证券法》以及中国证监会有关法规，制定 了《公司章程》 、《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》 、《总经理室 工作职责》等有关制度，努力完善法人治理结构，规范公司运作，基 本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，主要表现在以下 几个方面： （1）关于股东与股东大会：公司保证所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，使所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够按照 《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，行使股 东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据等有关事项予以 充分披露。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东与本公司的关系 符合有关规定，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做 到了“五分开” ，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘 程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司董事会建立了《董事会议事规则》 ，各位董事能够以认真负责的态 度出席董事会和股东大会，学习有关法律法规，了解作为上市公司董 事的权利、义务和责任；公司正积极物色独立董事人选，决定尽快建 立独立董事制度。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求；公司章程中规定了规范的监事会议事规则；各位监事能 够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以 10 及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司内部实行全员绩效考核 制度，并正在着手建立和完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准与激励约束机制。 （6）关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、 职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。 （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及其授权代表 负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；公司能够按照有关规定， 真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有投资者有平等的机会 获得信息；公司董事会秘书对董事会负责，董事会对董事会秘书的工 作也给予了积极支持。 2、进一步完善公司治理结构的计划 尽管公司在建立和完善旨在保护全体股东利益的法人治理结构方 面做了一些工作，但与《上市公司治理准则》的要求还有一定的差距， 计划从以下几个方面推进公司治理结构的完善： （1）对照《上市公司治理准则》 ，尽快修改完善《公司章程》 。 （2）在 2002 年 6 月 30 日前建立独立董事制度，聘任 2 名独立董事。 （3）积极推进和完善董事、监事和经理人员的绩效评价与激励约束 机制。 （4）健全与治理结构相关的内部规章制度，在 2002 年度制定《财 务、会计管理和内控制度》 、《信息披露管理办法》 ，进一步规范公司的 运作。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开的情况 在业务方面，本公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及 自主业务经营能力，与控股股东不存在同业竞争。 在人员方面，公司在劳动人事及工资管理方面完全独立，公司高 级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股东单位兼职。 在资产方面，公司资产完整，拥有独立的运营系统。控股股东注 入公司的资产，均办理了相应的产权变更手续。 机构方面，公司拥有独立完整的经营管理机构，办公场所也与控 11 股股东完全分开。 在财务方面，公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户。 （二）公司报告期内尚未聘请独立董事。 （六）股东大会简介 1、公司于 2001 年 6 月 25 日召开了 2000 年度股东大会，形成如下决议: 审议通过了《二 OOO 年度董事会工作报告》 、 《二 000 年度财务报告》 、 《二 000年度利润分配方案》 ，向全体股东以每十股送一股红股、《二 000 年度监事会工作报告》、 《关于会计政策变更追溯调整、会计估计变更 及对财务影响说明的议案》 、与张江对等担保等事宜。决议公告刊登于 2001 年 6 月 26 日的《上海证券报》 、《香港商报》 。 2、公司于 2001 年 12 月 14 日召开了 2001 年度第一次临时股东大会,审 议通过《关于购买浦东高行地区土地使用权的议案》、 《关于购买上海 外高桥保税区三联发展有限公司土地使用权及委托工程管理的议案》、 《关于修改公司章程的议案》。决议公告刊登于 2001 年 12 月 15 日的 《上 海证券报》 、《香港商报》 。 （七）董事会报告 １、公司经营情况： 2001 年是公司从重组调整转向开拓经营的一年，也是公司为第二 次创业打下扎实基础的一年。公司基本解决了历史遗留问题，确立了 “资产经营和资本运作并重”的思路，以经济效益为中心，调整投资 战线，改善财务状况，初步建立了新的主营业务格局。一手强化招商 引资，提高资产收益水平，一手清理存量资产，抓好新增投资回报， 以保证现金流量为开展业务的中心原则，主营收入由前两年的 9,249.11 万元和 11,819.29 万元，上升到了 2001 年的 20,312.34 万元，形成了公 司未来发展模式的雏形。由于投资收益下降等原因，公司全年实现净 利润 917.02 万元，比去年有较大幅度的下降，但是绝对数并不大，而 12 且从基本质地上看，公司的主营、经营收入和现金流量明显好于去年。 因此，我们有信心在未来几年内使公司的利润水平上一个台阶。 （１）报告期内公司主营业务收入的构成情况： 主营项目 主营业务收入 房产收入 １０６,536,825.20 服务收入 ４０,976,897.43 工程管理费收入 ３,260,250.00 其他收入 ９,075,412.16 贸易收入 ２４,460,682.82 租赁收入 １８,813,357.66 （2）占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况: (万元) 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 房地产 9,905.68 9,162.73 2.47% 贸易 4,094.58 3,401.78 11.89% 服务 2,449.18 749.94 64.35% 租赁 1,881.34 595.66 63.31% （3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： (万元) 序号 被投资单位全称 主营业务 注册资本 净资产 净利润 上海外高桥保税区玖 国际贸易、咨询服务、 1 1,690.00 万 2,382.33 97.97 益物资贸易有限公司 仓储运输、空调维修 上海外高桥飞宏商业 商品批发零售、餐饮 2 2,000.00 万 218.37 -81.44 发展有限公司 娱乐、商品简单加工 3 申高贸易有限公司 贸易 $88.00 万 -2,593.83 -364.62 上海高图物业发展有 出售出租商品房及配 4 $350.00 万 2,896.81 0 限公司 套服务 上海外高桥保宏大酒 客房、餐饮、酒吧、 5 $1,500.00 万 12,527.71 0 店有限公司 内部服务商场 建造、出租、出售公 苏州保宏房地产有限 6 寓、别墅及配套娱乐 $620.00 万 5,391.21 0 公司 服务设施 上海外高桥公寓酒店 公寓出租、餐饮、娱 7 $250.00 万 -3,398.64 -1,320.85 有限公司 乐、商品小卖部 杭州千岛湖外高桥大 住宿、餐饮及健身娱 8 $351.00 万 1,640.60 -337.24 酒店有限公司 乐业 13 上海外高桥保税区万 保税区内汽车维修、 9 $20.00 万 161.47 -0.69 宏有限公司 汽车配件、设备维修 昆山高宏纺织品有限 生产销售印花、染色 10 $50.00 万 498.95 8.98 公司 布、各类服装服饰 上海外高桥旅行社有 国内旅行服务、票务 11 50.00 万 -16.00 -20.30 限公司 代理、旅游商品销售 上海外高桥俱乐部有 网球场等体育娱乐设 12 500.00 万 -48.41 -207.67 限公司 施经营服务 在国家允许和鼓励的 上海景和投资管理有 行业进行投资，企业 13 5000.00 万 4,983.72 -16.28’ 限公司 资产经营管理，以上 相关业务的咨询服务 经营汽车、摩托车及 零配件等国际贸易及 上海外高桥汽车交易 展示，汽车技术咨询， 14 1000．00 万 935．51 -64.49 市场有限公司 商务咨询服务，市场 管理及配套服务，保 税区内仓储业务 成品油零售及百货、 上海外高桥保税区英 15 文教、汽配等区内贸 200.00 万 198．83 -1.17 伦油品有限公司 易 成品油零售及百货、 上海外高桥保税区富 16 文教、汽配等区内贸 345.00 万 348.80 3.80 特油品有限公司 易 （4）主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商采购金额合计 45,368.82 万元，占年度采购总额 的比例为 83%，前五名客户销售额合计 10,458.16 万元，占公司销售总 额的比例为 51.48%。 （5）在经营中出现的问题与困难及解决方案： 公司所处行业为房地产业，在上市公司中以保税区开发建设为主 营具有其独特性。2001 年保税区整体发展态势喜人，各项经济指标不 断攀高，为公司的发展创造了良好的环境；公司调整期目标的基本实 现，为进一步的发展奠定了一定的基础。但是公司面临的困难仍然很 多：加入 WTO 使市场进一步开放，保税区垄断性的政策优势将不断弱 化；公司资产分布行业广泛，主营业务收入的规模仍偏小，收入还不 稳定；占用大量资产的子公司普遍效益不佳，严重制约企业的可持续 发展；存量或闲置资产比例较大，短期经营收益提高难度很大，等等。 14 从目前来看，随着保税区土地资源的减少和加入 WTO 对保税区免税优 势的削弱，如何拓展新的主营业务，寻求新的利润增长点是公司首要 面对的问题。为此，公司提出资产经营和资本运作并重的主营业务发 展格局，已着手开展或计划开展如下工作：强化与区内企业的优势互 补，进一步拓展招商引资，提高厂房仓库的租售收入；抓住市政府在 十五计划中将现代物流产业作为四大新兴产业之一的契机，打造或参 股上海现代物流中心，发展现代化物流；报告期内新组建上海景和投 资管理有限公司，探索以生物医药为核心的高科技和高成长行业投资 并初见成效；下决心用关停并转等手段对与公司主营业务或发展方向 无关的控股企业实施整合，减亏增盈。 ２、公司投资情况： （1）对外投资增减变动情况： 增减投资 金额(万元) 经营内容 本公司所 占权益 增加：台州外高桥联通药业有限公司 1，200.00 医药中间体 48% （２）募集资金使用说明：本公司在报告期内没有募集资金，也没有报 告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （3）非募集资金投资情况： ①收购三联发公司日樱北路厂房。详见 （九） 、重要事项 3、报告期 内重大关联交易事项（1） 。 ②收购三联发公司土地及委托工程管理。详见（九）、重要事项 3、 报告期内重大关联交易事项（2） 。 ③购买浦东高行地区 4.95 平方公里土地之使用权。详见 （九） 、重 要事项 2、报告期内公司收购及出售资产事项（2） 。 ３、公司财务状况： （1）公司财务状况分析：(单位：人民币元) 2001 年 2000 年 增减变动幅度% 总资产 2,914,303,323.02 2,784,428,176.49 4.66 长期负债 400,762,300.00 479,905,685.00 -16.49 股东权益 1,391,409,007.68 1,399,744,307.68 -0.60 15 主营业务利润 41,853,758.38 38,762,334.93 7.98 净利润 9,170,213.67 13,918,105.21 -34.11 变动原因：总资产增加系年末货币资金增加及土地资源增加；长期负 债减少系原 7900 万元长期借款转为一年内到期的长期负债；股东权益 减少系本年实现的净利润和未确认的投资损失增加；主营业务利润增 加系本年增加了房地产销售利润和房产租赁利润；净利润减少主要系 投资收益减少。 ４、宏观政策、法规变化及入世对公司财务状况和经营成果的影响： 如前文所述，中国加入 WTO 之后，市场进一步开放，关税总体水 平大幅降低，对保税区免关税、免进口环节增值税的垄断性政策优势 有一定的削弱。但是，随着关税的降低，国外商品进入中国市场的成 本也会降低，各跨过公司可能改变他们的投资策略，从目前的以在中 国境内投资设厂为主，逐步转向加大产品向中国市场的直接出口。同 样，中国的外贸出口业务也会大幅上升。外高桥保税区紧邻外高桥港 区，进出口贸易量的急剧上升将形成对保税区仓储物流的巨大需求， 公司和整个保税区的仓储物流业务将面临广阔的发展前景。 ５、新年度的经营计划： 2002 年，公司将要全面进入第二轮创业的发展阶段。公司总体发 展思路是：正视困难，知难而进，不断创新，对今年的工作，用发展 解决发展中的问题，从经营思想、管理制度、运行机制等各方面运筹 新一轮发展的起步，坚持与时俱进，艰苦奋斗的创业精神，坚持精心 策划、远近结合的经营哲学，以经营活动和经济效益为核心，为股东 创造价值。 在开发经营工作方面，加大招商引资力度、扩大主营规模，以现 金流和收益率作为考核一切工作的衡量标准，把提高主营业务收入始 终放在经营决策的每个方面。 （1）扩大厂房仓库租赁的规模、提高主营业务收入。深化完善收购 区内优质物业获取稳定回报，一方面促进保税区的开发建设，充分发 挥兄弟公司工程建设、招商引资的优势，取得双赢的结果，另一方面 进一步提高公司主营业务收入，在自有的 D7 地块 3.6 万平方米土地上 16 建设符合市场需求的物业。通过全面合作，在保税区内实现稳定的主 营业务收入是公司所有运作的坚强基石。经过努力，年内公司在保税 区经营性仓库、厂房面积要达到 15.5 万平方米，实现主营业务收入 2.1 亿元，这是今年工作的重点之一。 （2）高行地区的土地地幅广阔，在未来城市发展中是不可多得的资 源，是公司的宝贵财富。经过精心策划，公司确定了统一集中规划、 滚动合作开发的思路，争取使其成为公司未来发展的核心资产。在权 证办理完成的基础上，引进国际上高级别墅建设的最新规划设计理念， 通过国际招投标打造“外高桥森林别墅”的全新品牌。在整体规划和 策划的基础上，以国际招标的方式寻找分块的开发商，并设想以土地 预约金的方式实现 “期地”概念，以集中功能配套方式实现现金早期 流入，解决前期开发现金流量问题。 投资管理工作方面，2002 年的工作重点是： （1）集中力量整合控股子公司的资产，实施战略转移，坚决刹住亏 损口。由于各种原因，不少控股子公司效益不佳，严重制约了公司的 发展。要以创新的方法和无畏的勇气进行大手术，扶持效益良好并有 市场空间的企业，用承包、股权激励等方式推进效益一般但有一定潜 力的企业，同时也下决心关闭、转让长期亏损又与公司主营业务或发 展方向无关的企业。重点是保宏大酒店、苏州甪直土地和公寓酒店等 几块占用资金多、资产规模大的企业。对于非控股的投资企业也要坚 持有所为有所不为的原则，通过各种方式，或接盘控股，或转让退出， 实施全面的重组。 （2）培育新兴产业，争取早日形成公司新的主营业务。一是通过景 和投资公司逐步扩大在生物医药领域的投资，实现产业联结，提高资 本效率；我们将与外联发公司合作开发物流园区，在集团公司的统一 部署下，力争以最低的现金投入实现土地的开发，并与国际知名物流 企业合作，在物流领域探索全新的盈利模式、拓展公司主营业务，寻 求新的经济增长点。结合 ATEC 和物流基地项目的启动，争取在物流 服务领域拓展新业务，使之成为公司未来新的主营业务，并采取收购、 控股等方式进入市场交易、进出口贸易、物流货代、物业管理等领域。 （3）完善子公司的经营管理体制，探索经营者竞聘上岗和年薪制度， 进一步细化子公司经营者的责、权、利，提高管理效率。 17 6、董事会日常工作情况： 第三届董事会第八次会议于 2001 年 4 月 16 日召开，会议审议通过 了如下决议： 《二 OOO 年度总经理工作报告》 、《二 OOO 年度董事会工 作报告》 、《二 OOO 年度财务报告及二 OO 一年度预算》 、《二 OOO 年 度利润分配方案及二 OO 一年度利润分配预计》 ，2000 年度利润分配方 案为向全体股东以每十股送一股红股、《会计政策变更追溯调整、会计 估计变更及对财务影响说明的决议》 。 第三届董事会第九次会议于 2001 年 7 月 19 日召开，会议通过了 如下决议：审议并通过了《董事会议事规则》 、《总经理室工作职责》、 尽快解决控股股东上海外高桥（集团）有限公司占用股份公司资金事 宜，尽快解决为控股股东上海外高桥（集团）有限公司的控股企业外 联发公司和三联发公司担保事宜、同意聘任刘巍女士担任公司董秘授 权代表，刘捷先生不再担任该职务。 第三届董事会第十次会议于 2001 年 8 月 13 日召开，通过了如下 决议：审议通过了《公司二零零一年度中期报告及中报摘要》 ，二零零 一年度中期不分配、不转增； 《关于修改资产减值准备计提和损失处理 的内部控制制度及对财务影响说明的决议》；同意公司为业务发展需 要，与中华企业股份有限公司互为提供总额不超过 8000 万元人民币银 行借款担保，期限自 2001 年 8 月 14 日至 2005 年 12 月 31 日，并授权 董事长签署在此额度下的单笔担保合同及相关法律文件。 第三届董事会第十一次会议于 2001 年 11 月 12 日召开，通过了如 下决议： 《关于购买国有土地使用权的决议》 、《关于购买三联发公司土 地及委托工程管理的决议》、 《关于向外联发公司委托贷款的决议》、 《关于与华源股份签订对等担保协议的决议》 、《关于修改公司章程的 决议》、 《关于召开公司 2001 年度第一次临时股东大会的决议》，决定 于 2001 年 12 月 14 日召开公司 2001 年度第一次临时股东大会。 第三届董事会第十二次会议于 2001 年 12 月 27 日召开，同意将公 司所属 0.6 平方公里土地之使用权转让给上海外高桥报税区联合发展有 限公司。 7、董事会认真执行了报告期内两次股东大会的各项决议。根据 2001 18 年 6 月 25 日年度股东大会决议，董事会于 2001 年 7 月 2 日实施了向公 司全体股东以每十股送一股红股的利润分配方案，所送红股分别于 2001 年 7 月 3 日（A 股）和 7 月 9 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。 8、本次利润分配及资本公积金转增股本预案：本年度实现净利润 917.02 万元，加上年初未分配利润 24,307.29 万元，可供分配的利润为 25,224.31 万元。减去提取的 10%法定盈余公积 173.52 万元和 5%的公益金 86.76 万元，可供股东分配的利润为 24,964.03 万元。减去实施 2000 年度每 10 股送红股 1 股的分配方案转作股本的普通股股利 6773.25 万元，本年年 末未分配利润为 18，190.78 万元。因境外会计师事务所审计报表反映 公司已溢分利润，公司根据有关规定决定 2001 年度利润分配预案为不 分配，也不进行资本公积转增股本。以上利润分配及资本公积转增股 本预案须经股东大会审议通过。 、 9、报告期内公司继续选定《上海证券报》《香港商报》为公司的信息 披露报纸。 （八） 监事会工作报告 1、年内召开监事会会议三次。 2001 年 4 月 16 日，第三届监事会第四次会议，审议通过董事会各项决 议和 2000 年度监事会工作报告；2001 年 7 月 9 日，第三届监事会第五 次会议审议通过了《监事会议事规则》 ；2001 年 8 月 13 日，第三届监 事会第六次会议审议通过了 2001 年度中期报告及摘要、《关于修改资 产减值准备计提和损失处理的内部控制制度及对财务影响说明的议 案》 、与中华企业股份有限公司互为提供担保的决议；2001 年 11 月 12 日，第三届监事会第七次会议审议通过了董事会的各项决议，认为符 合有关规定。 2、监事会依照法律与公司章程的规定行使职权，监督董事会执行股东 大会决议情况，检查财务状况，认为： （1）公司决策程序合法，已建立较完善的内控制度，公司董事、经理 19 执行公司职务没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； （2）审计报告正常，反映了公司的真实情况； （３）收购出售资产交易价格公平合理，没有内幕交易或损害部分股东 利益的行为； （４）关联交易公平合理，没有损害上市公司利益。 （九）重要事项： １、 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ２、 报告期内公司收购及出售资产事项 （1）公司于 2001 年 8 月 31 日与美国产品展示交易中心(中国)有限 公司签订了《D8 地块 11、12 号园区 33#-40#房屋买卖合同》 ，向其出 售保税区 D8 地块 11、12 号园区公司所属 33#-40#近 12 万平方米房产。 合同标的共计美元 4126.58 万元，分 5 年支付，预计未来 5 年实现收益 人民币 1378 万元。此次交易使公司盘活了大量资产，并将在未来 5 年 带来可观的现金流量，对公司的长远发展十分有利。 同时，对于营建 保税区交易展示中心，培育保税区的产业功能，提升现代物流水平也 提供了广阔的发展前景。 （2）公司于 2001 年 12 月 26 日与上海市浦东土地发展（控股）公司 签订协议，向其购买浦东高行地区 4.95 平方公里土地之使用权，单价 人民币 90 元/平方米。在浦东新区土地资源十分有限，土地一级市场实 行拍卖转让的情况下，此次交易给公司带来充足的土地储备资源，对 公司的长远发展十分有利。 3、报告期内重大关联交易事项 （1）收购三联发公司日樱北路厂房。2001 年 6 月 28 日，公司与上 海外高桥保税区三联发展有限公司（三联发公司）签订协议，向其收 购保税区日樱北路 555 号已带租约之 22#厂房， 合同总价款计美元 362.12 万元，参照保税区同类物业价格经谈判确定。公司于 2001 年 6 月 30 日 前支付总价款的 30%，其余 70%已于 2001 年 7 月 15 日前付清。 （2）收购三联发公司土地及委托工程管理。2001 年 11 月 13 日，公 司与上海外高桥三联发展有限公司（三联发公司）签订协议，向其购 20 买保税区内三联发公司所属 F13-1/2 地块土地使用权，建造 42#、44# 厂房。公司决定委托三联发公司进行工程管理，并向其支付工程造价 总金额 2%的委托管理费。交易价格：土地协议总金额美元 349.45 万元， 工程委托管理费按目前测算不高于美元 13.34 万元。支付方式：自合同 生效之日起，在 2001 年 12 月 30 日前支付总金额的 25%，2002 年 2 月 28 日前支付总金额的 50%，2002 年 8 月 30 日前支付总金额的 25%。 （3）向外联发公司出售土地。2001 年 12 月 28 日，公司与上海外高 桥保税区联合发展有限公司（外联发公司）签订协议，向其出售公司 所属东至外高桥港区三期、南至建设中外环线、西至油管路、北临长 江的地块中 0.6 平方公里土地之使用权。交易定价政策为政府指导价加 相关税费，协议总价款为人民币 6607.2 万元，外联发公司于 2001 年 12 月 31 日前以现金一次性付清。 （4）收取资金补偿费 A．本年度公司按资金占用平均余额向上海外高桥（集团）有限公 司按年利率 5.85%收取资金补偿费 22,117,622.57 元。 B.上海外高桥（集团）有限公司于 2001 年 12 月 27 日以现金归还 了欠款 418,401,847.59 元。 （5）本企业与关联方应收应付款项余额 （单位：元） 项 目 年末余额 占全部应收(付)款项余额的比 重% 2001 年 2000 年 2001 年 2000 年 应收帐款: 上海外高桥保税区联合发展有 71,372.72 8,765,994.42 1.95 45.95 限公司 上海外高桥建设发展有限公司 9,569.05 285,874.77 0.26 1.49 上海外高桥保税区实业发展有 0.00 2,863,049.26 0.00 15.00 限公司 上海外高桥保税汽车交易市场 52,454.40 - 1.42 - 预付帐款： 上海外高桥保税区三联发展有 7,230,786.83 - 5.61 - 限公司 21 （6）本企业与关联方其他应收、其他应付款余额 单位：元 项 目 占全部其他应收(付) 计息标准 年利率 年末余额 款金额的比例% 2001 年 2000 年 2001 年 2000 年 2001 年 2000 年 ①其他应收款： 上海外高桥(集团)有 76,062,364.52 477,715,565.78 80.14 91.82 5.85% 5.85% 限公司 上海外高桥保税区 10,272,506.37 20,200,135.98 10.82 3.88 0 0 联合发展有限公司 上海外高桥保税区 0.00 182,084.00 0.00 0.95 0 0 汽车交易市场 ②其他应付款 上海外高桥(集团)有 59,210,122.41 0.00 51.26 0.00 限公司 上海昶宏储运物资 0.00 1,493,946.00 0.00 2.49 有限公司 上海外高桥保税区 86,129.41 2,605,890.39 0.07 4.33 联合发展有限公司 上海市外高桥保税 1,075,833.85 1,076,028.83 0.90 1.79 区新发展有限公司 上海外高桥保税区 1,153,125.86 0.00 1.00 0.00 三联发展有限公司 中国石化股份上海 1,009,072.72 0.00 0.87 0.00 分公司 上海高图物业发展 2,700,000.00 4.49 有限公司 (7)担保事项：本公司为下列关联方的借款提供担保： 企业名称 担保金额(万元) 担保到期日 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 2,900 2001.3.8-2002.6.25 杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 820 2001.7.1-2003.12.31 上海外高桥保税区联合发展有限公司 美元 900 2001.3.9-2002.5.15 人民币 1,400 2001.3.19-2002.3.24 上海外高桥保税区三联发展有限公司 人民币 1,680 1999.6.7-2004.5.30 4、报告期内无托管、承包、租赁影响公司利润总额 10%以上情况。 5、报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同金额：人民币 76,700 万 元，美元 900 万元；担保类型：连带责任；担保的决策程序：董事会 审议并决定对特定对象的担保总额度，在此额度下分笔按实际进程进 行。 6、为了提高经营过程中暂时闲置资金的使用效率，报告期内公司分别 与上海中经投资管理有限公司、上海富宝科技投资管理有限公司签订 了《委托国债投资协议》，委托其进行国债投资，其承诺给予公司固定 收益。其中：一、与上海中经投资管理有限公司，委托资金的期初数 22 为人民币 6000 万元，期末数为人民币 1.1 亿元，2001 年度实际收到国 债投资收益人民币 948.33 万元，具体分别为： 1） 6000 万 资 金 ， 2001.01.01-03.19，固定收益 11%；2）6000 万资金，2001.05.12-12.26， 固定收益 9.5%；3）5000 万资金，2001.03.29-12.27，固定收益 9.5%； 4）6000 万资金，2001.12.26-2002.05.12，固定收益 9.5%；5）5000 万 资 金 ， 2001.12.27-2002.03.29 ， 固 定 收 益 9.5% ； 6） 5000 万 资 金 ， 2002.03.29-02.12.27，固定收益 10%（期后事项）。二、与上海富宝科 技投资管理有限公司，2001 年度实际收到国债投资收益人民币 602.33 万，委托资金的期初数为 1 亿，期末数为 5000 万元，具体分别为：1） 5000 万资金， 2001.01.01-03.14, 固定收益 11% ； 2） 5000 万资金， 2001.01.01-03.20，固定收益 11%；3）5000 万资金，2001.04.26-12.26， 固定收益 9.5%；4）5000 万资金，2001.12.26-2002.04.26，固定收益 9.5%。 ７、公司或持股 5%以上股东承诺事项： 2001 年 6 月，公司控股股东— — 上海外高桥（集团）有限公司（集 团公司）承诺于 2001 年 12 月 31 日前解决欠款问题。截至 2001 年 12 月 27 日，集团公司占用资金为人民币 40562.4 万元，已全部以现金归 还。上述金额与合并报表中集团公司应收款的差异数，为公司子公司 与集团公司间的业务往来款。 8、报告期内，公司续聘大华会计师事务所有限公司、安永会计师事务 所为公司的境内外审计机构。公司 2001 年度支付给大华会计师事务所 的验资费用为人民币 1 万元。公司及控股子公司 2001 年度支付给聘任 会计师事务所的财务审计费用分别为：（单位：万元） 2001 年度 2000 年度 大华会计师事务所 28．45 25．75 安永会计师事务所 45．50 43．00 上海万隆众天会计师事务所 0．60 0．30 上海东华会计师事务所 0．90 1．00 苏州天安会计师事务所 0．45 0．45 9、中国证监会上海证管办于 2001 年 6 月 18 日起对本公司进行了巡回 检查，指出公司存在控股股东占用股份公司资金等问题，并于 2001 年 7 月 3 日以沪证司（2001）053 号文下达《限期整改通知书》 。为此，公 司专门于 2001 年 7 月 19 日召开第三届董事会第九次会议，针对《限期 23 整改通知书》中提出的问题提出了整改措施，并审议通过了《董事会 议事规则》 、《总经理室工作职责》、尽快解决控股股东占用资金问题、 尽快解决为关联企业担保问题等决议。公司整改报告书披露于 2001 年 7 月 24 日《上海证券报》 、《香港商报》 。 （十）财务报告 公司财务报告经上海大华会计师事务所有限公司注册会计师朱蕾 蕾、陈洁出具华业字（2002）第 658 号无保留意见审计报告。财务会 计报表附后。 审 计报 告 华业字（2002）第 658 号 上海外高桥保税区开发股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审计了 贵公司 2001 年 12 月 31 日合并资产负债表 和资产负债表、2001 年度合并利润及利润分配表和利润及利润分配表、 2001 年度合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表由 贵公司负 责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据 中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中我们结合 贵公司 的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况、2001 年度的经营成果及现金流量,会计处理方法的选用 遵循了一贯性原则。 大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱蕾蕾 陈 洁 中国 上海 昆山路 146 号 2002 年 3 月 22 日 24 一、公司的基本情况 1、公司的历史沿革 公司于 1992 年 5 月 19 日经上海市建设委员会以“沪建经（92）第 435 号”文批准由上海市外高桥保税区开发公司改制而成。1992 年 5 月 28 日，经中国人民银行上海市分行以沪人金股字（92）第 37 号文批准， 本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。 1992 年 8 月 14 日由国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照，原注 册资本为 28,000 万元，经 1993 年 7 月实施发行 8,500 万股外资股（B 股）、1994 年 5 月实施每 10 股送 5 股、1994 年 9 月实施每 10 股配 3 股新股且内资股每 10 股再转配 17 股新股、1999 年 6 月实施每 10 股送 1 股、2001 年 6 月实施每 10 股送 1 股后，现公司注册资本为人民币 74,505.75 万元。2001 年 9 月 5 日由上海市工商行政管理局换发法人营 业执照，注册号为“企股沪总字第 019041 号”，法定代表人为刘新民， 注册资本业经大华会计师事务所有限公司验证并出具“华业字（2001） 第 992 号”验资报告。 2、公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：房地产开发。 经营范围：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆、餐 厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际 货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运 进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储中转、集装 箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务 及咨询业务（涉及许可证经营的凭许可证经营）。 3、主要产品和提供的劳务：房地产、加工、仓储、商业、餐饮、 咨询服务等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度： 本公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会 计制度》及其补充规定。 25 2、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记帐本位币：人民币。 4、记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公 布的市场汇价（中间价）折合人民币入帐。月末将货币性项目中的外 币余额按月末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固 定资产有关的外币专门借款的本金及利息发生的部分予以资本化，属 于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6、外币会计报表的折算方法： 资产负债表中所有资产、负债类项目按会计报表决算日的市场汇价 （中间价）折合为人民币；股东权益类项目除“未分配利润”外，均 按发生时的市场汇率（中间价）折合为人民币；“未分配利润”项目 按折算后的利润及利润分配表中该项目的数额填列；折算后资产类项 目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为 “外币报表折 算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。年初数按照上年折算后 的资产负债表的数额列示。 利润及利润分配表中发生额项目按会计期间内销售收入实现时间的 平均汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“期 末未分配利润”数额填列。 现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则 折算后编制。 7、现金等价物的确定标准： 母公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 本公司无现金等价物。 26 8、短期投资核算方法： (1)根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本， 即取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用） 扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息入帐；在处置时，按所收到的处置收入与 短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。 (2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确 认为跌价准备。具体计提方法为：按投资总体计算并确定所计提的跌 价损失准备，并计入当期损益。 9、应收款项坏帐损失核算方法： (1)坏帐的确认标准： ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回 的的应收款项。 ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收 回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏帐转销。 (2)坏帐损失核算方法：采用备抵法。 坏帐准备的计提范围为全部应收帐款和其他应收款，坏帐准备的 计提方法为：除对连年亏损的子公司－申高贸易有限公司提取特殊坏 帐准备外，其余按期末应收帐款和其他应收款余额的 5.5%计提。 10、存货核算方法： (1)本公司存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、出租开发产品、在产品、开发成 本、低值易耗品、产成品、其他。 27 (2)取得存货入帐价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。 (3)发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法计价。 (4)低值易耗品的摊销方法 低值易耗品按一次摊销法摊销。 (5)存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。每年末公司对所有存货进 行一次全面盘点，并将盘点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核 对，对于实地盘点结果与账面数量的差异，在查明原因后，根据不同 的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理费用和营业外收 支。 (6)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目 提取存货跌价准备，计入当期损益。 (7)房地产开发业务的核算方法 A、开发用土地的核算方法，公司购入或以支付土地出让金方式取 得的土地使用权；按取得时发生的实际支出直接计入土地开发成本。 B、出租开发产品摊销方法。出租开发产品中房屋成本按其使用年 限 30 年平均摊入成本，出租房产的土地成本按土地使用权年限 50 年 平均摊入成本。 C、为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处 理方法：为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开 发产品完工之前，按开发建设实际支出计算借款费用并予以资本化计 入开发成本；在开发产品完工之后，计入当期财务费用。 28 11、长期投资的核算方法： (1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资 和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实 际支付的全部价款。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股 权投资采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制 或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 (2)股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法 核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的 差额，计入长期股权投资差额，并按投资期限平均摊销计入损益。 (3)长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取 得时实际支付的全部价款（扣除支付的税金、手续费等各项附加费用） 扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的 债券利息后的余额作为实际成本记帐，并按权责发生制原则按期计提 利息，并计入投资收益。 (4)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方 法。本公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变 化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资帐面价值时，按可收 回金额低于长期股权投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备， 计入当年度损益。 12、委托贷款核算方法： (1)委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款最初按实际委托贷 款的金额入帐。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照 规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的帐面价值。计提的利息 如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 (2)委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：每年末，公司对委 托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回 金额的，则计提相应的减值准备，计入损益。 29 13、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： (1)固定资产标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、 机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等； ②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经 营主要设备的物品。 (2)固定资产分类为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、 其他。 (3)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实 际成本或确定的价值入帐。 每年末对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其帐面价值的 差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单 项资产计提。 (4)固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估 计的经济使用年限扣除残值（原值的 10％）制定其折旧率。 对于房屋、建筑物的帐面成本中所包含的土地使用权价值，如果土 地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物预计使用年限的，在预计 该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留， 相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的 帐面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额、如果已 计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和 折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的帐面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定的折旧率和折旧额。 14、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按 工程的实际成本确认为固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查， 30 如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当 期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 15、无形资产计价及摊销方法： (1)土地使用权按购入时实际支付的价值计价，并按受益期平均摊 销。 (2)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：于每年年末检查各 项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额 低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减 值准备按单项项目计提。 本期末计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用的摊销方法： （1）开办费：公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费 用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损 益。 （2）租赁费从 2000 年 1 月起按 3.5 年平均摊销。 （3）电话初装费及其他长期待摊费用从使用次月起按受益期平均摊 销。 17、收入确认方法： (1)销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买 方，公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济 利益能够流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认 营业收入的实现。 (2)提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到 价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。按完工百分比法，在 劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的 价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠 31 地计量时，确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确 定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算 确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够 流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。 (4)出租物业收入所确认原则及方法：出租物业收入，在出租合同（或 协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议 规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可 靠计量的，也确认为收入。 18、所得税的会计处理方法： 除 2000 年非现金投资评估增值应交的所得税采用递延税款法外,其 余采用应付税款法。 19、主要会计政策、会计估计的变更的说明： 根据《企业会计制度》及有关规定，公司应计提固定资产减值准备、 在建工程减值准备、无形资产减值准备委托贷款减值准备，开办费应 于开始生产经营当月一次计入损益。对本次会计政策变更，公司采用 追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数，利润及利润 分配表的上年栏数已按调整后的数据列示。 (1)固定资产减值准备的影响列示如下： 固 定 资 产 减 值 影响净利润 影 响 留 存 收 益其 中 ： 年 末 盈其 中 ： 年 末 未 其 中 ： 未 确 认 准备 (含盈余公积) 余公积 分配利润 投资损失 2000 年度 9,860,000.00 9,860,000.00 9,860,000.00 1,479,000.00 8,381,000.00 0.00 1999 及以前年 3,117,083.54 3,117,083.54 2,988,238.00 328,644.27 1,862,317.62 797,276.11 度 累积影响数 12,977,083.54 12,977,083.54 12,848,238.00 1,807,644.27 10,243,317.62 797,276.11 (2)开办费本期一次性计入损益，影响当期损益计人民币 10.94 万元， 由于金额较小，不再追溯调整。 20、合并财务报表编制方法: 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会 字(1995)11 号《关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》和财会二 32 字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公 司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料 为依据，合并各项目数额编制而成。 合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 本公司在编制合并财务报表时，对原按外商投资企业会计制度和 行业会计制度编制的 2001 年度财务报表，已按《企业会计制度》及其 有关补充规定的规定进行了调整及重新表述。 三、税项 本公司适用的税种及附加与税率 税种 税率 计税基数 所得税 10%～15% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5% 营业额 城建税 7% 应纳流转税额 本公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 1%～3% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 堤防费 1% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 义务兵优待金 0.3% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 河道工程维检费 0.25% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并 报表的合并范围： 本公司 是否 合 不合并 序号 被投资单位全称 主营业务 注册资本 本公司投资额 持股比例 并 的原因 上海外高桥保税区玖益物 国际贸易、咨询服务、仓储运 1 1,690.00 万 1,690.00 万 100% 是 资贸易有限公司 输、空调维修 上海外高桥飞宏商业发展 商品批发零售、餐饮娱乐、商 2 2,000.00 万 1,800.00 万 90% 是 有限公司 品简单加工 3 申高贸易有限公司 贸易 $88.00 万 $88.00 万 100% 是 注1 上海高图物业发展有限公 4 出售出租商品房及配套服务 $350.00 万 $227.50 万 65% 否 注2 司 上海外高桥保宏大酒店有 客房、餐饮、酒吧、内部服务 5 $1,500.00 万 $1,500.00 万 100% 是 限公司 商场 33 建造、出租、出售公寓、别墅 6 苏州保宏房地产有限公司 $620.00 万 $558.00 万 90% 是 及配套娱乐服务设施 上海外高桥公寓酒店有限 公寓出租、餐饮、娱乐、商品 7 $250.00 万 $225.00 万 90% 是 公司 小卖部 杭州千岛湖外高桥大酒店 8 住宿、餐饮及健身娱乐业 $351.00 万 $263.25 万 75% 是 有限公司 上海外高桥保税区万宏有 保 税 区 内 汽 车 维 修 、 汽 车 配 9 $20.00 万 $16.00 万 80% 是 限公司 件、设备维修 生产销售印花、染色布、各类 10 昆山高宏纺织品有限公司 $50.00 万 $35.00 万 70% 是 服装服饰 上海外高桥旅行社有限公 国内旅行服务、票务代理、旅 11 50.00 万 50.00 万 100% 是 司 游商品销售 上海外高桥俱乐部有限公 网球场等体育娱乐设施经营服 12 500.00 万 450.00 万 90% 是 司 务 成品油零售；以百货、文教用 上海外高桥保税区富特油 *13 品、汽车配件为主的区内企业 345.00 万 207.00 万 60% 是 品有限公司 间贸易 保税区内成品油零售业务，以 上海外高桥保税区英伦油 *14 汽车配件百货、文教用品为主 200.00 万 170.00 万 85% 是 品有限公司 的保税区内企业间的贸易 上海景和投资管理有限公 投资、企业资产经营管理及相 *15 5,000.00 万 5,000.00 万 100% 是 司 关咨询服务 注 1、子公司申高贸易有限公司的实收资本由股份公司出资，但为 方便在香港注册，其股份注册在史建中及高海明两个私人名下。 注 2、子公司上海高图物业发展有限公司的资产总额、销售收入和 当期净利润均小于汇总后股份公司相应指标的 10％，对合并报表无重 大影响，故未予以合并。 注 3、“＄”为美元符号。 注 4、“*”为本年度以现金新投资设立的控股子公司。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金 其中:人民币 65,916.48 58,354.37 港币 396.20 1.0606 420.21 美元 6,543.00 8.2766 54,153.79 银行存款 其中:人民币 297,264,970.64 226,040,919.30 美元 3,801,697.46 8.2766 31,465,129.20 397,862.20 8.2781 3,293,543.05 港币 3,608,005.59 1.0606 3,826,650.73 563,766.78 1.0606 597,931.05 其他货币资金 其中:人民币 16,348,264.08 9,034,521.14 美元 49,439.10 8.2766 409,187.66 41,923.07 8.2781 347,043.37 合 计 349,434,692.79 239,372,312.28 34 货币资金中有 26,316.00 万元定期存单已作为借款的质物。 2、短期投资： 项 目 投资金额 年末市价 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、股票投资 26,902,760.83 281,232,559.52 270,635,150.76 37,500,169.59 其中:A 股投资 24,833,202.72 97,895,446.05 97,489,661.12 25,238,987.65 21,875,920.38 B 股投资 2,069,558.11 183,337,113.47 173,145,489.64 12,261,181.94 10,695,844.64 二、国债投资 159,996,688.25 319,997,638.66 319,995,435.21 159,998,891.70 三、委托贷款 0.00 63,378,490.00 33,725,580.00 29,652,910.00 合计 186,899,449.08 227,151,971.29 项 目 跌价准备 年初数 本年计提 本年转销 年末数 一、股票投资 1,547,877.80 3,380,526.77 4,928,404.57 其中:A 股投资 0.00 3,363,067.27 3,363,067.27 B 股投资 1,547,877.80 17,459.50 1,565,337.30 二、国债投资 三、委托贷款 合计 1,547,877.80 3,380,526.77 4,928,404.57 短期投资跌价准备本年度计提额为人民币 3,380,526.77 元，其选用 的年末 市价的来源为 2001 年 12 月 31 日沪深股市股票收盘价。 上述短期投资变现能力不存在重大限制。 短期投资项目中的 1 年内到期的委托贷款情况： 受托人名称 年末本金余额 年末已计利息 减值准备年末余额 上海外高桥保税区联合发展有限公司 29,600,000.00 52,910.00 0.00 3、应收股利、应收利息、应收贴款： 年末数 年初数 应收股利 26,577,622.61 31,330,301.97 应收利息 129,572.50 533,722.50 应收股利中金额较大的有： 单 位 年末数 备 注 上海外高桥保税区联合发展有限公司 25,824,757.81 1995 年已宣告尚未支付的股利 上海外高桥保税区三联发展有限公司 752,864.80 2000 年已宣告尚未支付的股利 35 4、应收帐款： 帐 龄 年末数 年初数 金 额 占收帐款 坏帐准备 坏帐准备 金 额 占收帐款 坏帐准备计 坏帐准备 总额比例 计提比例 总额比例 提比例(%) (%) (%) (%) 1 年以内 3,292,356.10 89.73 5.5 181,079.59 5,768,976.53 30.24 5.5 317,293.70 1～2 年 51,180.06 1.40 5.5 2,814.90 10,471,223.24 54.89 5.5 575,917.28 2～3 年 121,595.46 3.31 5.5 6,687.75 2,269,708.90 11.90 5.5 124,833.99 3 年以上 203,961.92 5.56 5.5 11,217.91 565,977.42 2.97 5.5 31,128.76 合 计 3,669,093.54 100.00 201,800.15 19,075,886.09 100.00 1,049,173.73 本帐户年末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位的欠款。 本帐户年末余额中欠款金额前五名的欠款合计为 1,768,927.57 元， 占应收帐款总额的 48.21%。 5、其他应收款： 帐 龄 年末数 年初数 金 额 占收帐款 坏帐准备 坏帐准备 金 额 占收帐款 坏帐准备计 坏帐准备 总额比例 计提比例 总额比例 提比例(%) (%) (%) (%) 1 年以内 2,010,539.92 2.11 5.5 110,579.69 288,808,500.76 55.51 5.5 15,884,467.55 1～2 年 12,182,688.38 12.84 5.5 670,047.86 87,379,308.85 16.80 5.5 4,805,861.99 2～3 年 66,304,334.85 69.86 5.5 3,646,738.42 139,521,620.26 26.82 5.5 7,673,689.11 3 年以上 14,418,114.00 15.19 5.5 792,996.27 4,543,289.54 0.87 5.5 249,880.93 合 计 94,915,677.15 100.00 5,220,362.24 520,252,719.41 100.00 28,613,899.58 持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位上海外高桥（集 团）有限公司的欠款有 76,062,364.52 元，其明细资料在附注八中披露。 本帐户年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 92,208,301.79 元，占其他应收款总额的比例为 97.15％。 其他应收款年末余额中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间（帐龄） 上海市外高桥（集团）有限公司 76,062,364.52 代垫款 2～3 年 上海外高桥保税区联合发展有限公司 10,272,506.37 代垫款 1～2 年 浦东新区 2,500,000.00 暂借款 3 年以上 职工借房款 2,107,730.55 暂借款 1～2 年 口腔美容中心 1,265,700.35 暂借款 3 年以上 6、预付帐款： 帐 龄 年 末 数 年 初 数 36 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 128,753,888.05 99.90 304,289.44 75.58 1～2 年 76,903.00 0.06 46,691.34 11.60 2～3 年 51,620.00 0.04 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 51,620.00 12.82 合 计 128,882,411.05 100.00 402,600.78 100.00 本帐户期末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上股份的主要股东 的欠款。 7、存货： 类 别 存 货 跌价准备 年末数 年初数 年初数 本年计提 本年转回 年末数 开发成本 833,952,345.07 651,916,750.77 原材料 2,651,013.23 1,290,823.74 287,878.00 15,521.08 272,356.92 低值易耗品 308,456.26 1,246,471.01 168,432.70 168,432.70 库存商品 44,449,197.93 44,341,958.22 2,507,824.10 822,157.14 3,329,981.24 产成品 1,133,983.09 936,414.23 出租开发产品 230,345,423.29 145,009,756.00 合 计 1,112,840,418.87 844,742,173.97 2,964,134.80 822,157.14 15,521.08 3,770,770.86 存货可变现净值按照同类存货的年末市场价或年末评估价确定。 开发成本： 项 目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初数 年末数 区内外土地 2000.08 5,000,000,000.00 234,240,139.05 475,382,034.88 苏州土地 238,000,000.00 53,841,552.60 53,841,552.60 工业厂房 2001.08 2002.09 320,000,000.00 301,714,998.57 299,650,033.59 E 区网球场馆 1994.07 2002.07 9,000,000.00 62,120,060.55 5,078,724.00 合 计 5,567,000,000.00 651,916,750.77 833,952,345.07 8、待摊费用： 费用类别 年末数 年初数 财产保险费 66,975.56 40,052.85 其他 63,488.29 39,824.81 合 计 130,463.85 79,877.66 9、长期投资： （1）明细项目如下： 项 目 投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、长期股权投资(权益法) 34,239,946.42 12,258,103.90 865,764.90 45,632,285.42 其中:对子公司投资 18,924,587.50 18,924,587.50 37 对联营企业投资 15,315,358.92 12,258,103.90 865,764.90 26,707,697.92 二、长期股权投资(成本法) 362,099,146.12 21,513.81 210,000.00 361,910,659.93 其中:股票投资 614,000.00 210,000.00 404,000.00 其他长期股权投资 361,485,146.12 21,513.81 210,000.00 361,506,659.93 三、长期债权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 398,339,092.54 409,542,945.35 项 目 减值准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、长期股权投资(权益法) 2,871,603.51 2,871,603.51 其中:对子公司投资 2,871,603.51 2,871,603.51 对联营企业投资 二、长期股权投资(成本法) 其中:股票投资 其他长期股权投资 三、长期债权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 4,871,603.51 （2）长期股权投资（权益法） ①长期股权投资(权益法): 被投资公司名 与母公司 投资期 占被投 年初投资成本余 本年投资成本增 损益调整额 投资准备 年末余额 称 关系 限 资公司 额 加净额 注册本 的比例 本年增减额 本年现金红利 累计增减额 本年增加 累计增加 额 额 额 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12)=(5)+(6)+(9) +(11) 上海高图物业子公司 50 65% 18,924,587.50 18,924,587.50 发展有限公司 上海高辉纺织联营企业 50 30% 1,241,805.00 -306.16 11,015.27 0.00 3,088.56 1,244,587.40 品有限公司 上海昶宏储运联营企业 50 25% 5,257,108.75 -1,564.64 142,846.00 0.00 269,369.12 5,524,913.23 物资有限公司 上海高宏纺织联营企业 50 25% 5,418,925.08 -3,710.90 6,312.59 49,990.90 -2,275,416.11 3,139,798.07 品有限公司 上海外高桥英联营企业 35 30% 747,377.61 -51.32 -37,091.33 0.00 -655,163.70 92,162.59 联娱乐有限公 司 上海美玲达食联营企业 20 30% 1,493,957.13 0.00 325,021.69 0.00 -738,017.13 755,940.00 品有限公司 上海外高桥建联营企业 50 40% 4,800,000.00 0.00 -659,122.17 0.00 -2,447,820.31 2,352,179.69 设发展有限公 司 汽车交易市场 联营企业 10 20% 2,000,000.00 0.00 -128,982.72 0.00 -128,982.72 1,871,017.28 台州外高桥联联营企业 20 48% 0.00 12,000,000.00 62,881.47 0.00 62,881.47 12,062,881.47 通药业有限公 司 合计 39,883,761.07 11,994,366.98 -277,119.20 49,990.90 -5,910,060.82 45,968,067.23 被投资公司名称 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 年初余额 本年计提额 本年转回额 年末余额 计提原因 上海高图物业发展有 2,871,603.51 2,871,603.51 土地退回损失* 限公司 *该子公司尚处于筹建阶段，本年发生实际土地退回损失,故计提减值准 备。 38 ②股权投资差额: A.合并范围的股权投资差额 合并范围内的股权投资差额 2001 年 12 月 31 日年末余额为人民币- 66,173.72 元。 被投资单位名称 股权投资差额 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海外高桥保宏大酒店有 美元-219,821.81以 低 于 帐 面 净 资 产 46 -23,194.84 -1,649,797.03 限公司 的价格购入 苏州保宏房地产有限公司 美元 97,724.35以 高 于 帐 面 净 资 产 25 35,906.94 709,161.43 的价格购入 杭州千岛湖外高桥大酒店 美元 86,433.03以 高 于 帐 面 净 资 产 21 35,529.32 612,224.77 有限公司 的价格购入 人民币-67,927.78以 低 于 帐 面 净 资 产 的价格购入 昆山高宏纺织品有限公司 10 61,954.39 369,078.68 美元 75,633.19 以高于帐面净资产 的价格购入 上海外高桥保税区富特油 人民币 以低于帐面净资产 20 -2,273.25 -106,841.57 品有限公司 -109,114.82 的价格投资 合 计 人民币 107,922.56 -66,173.72 -177,042.60 美元 39,968.76 B. 非合并范围的股权投资差额 被投资单位名称 股权投资差额 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海外高桥英联娱乐 -298,675.76 以低于帐面净资 30 -10,036.14 -269,608.09 有限公司 产的价格购入 合 计 -298,675.76 -10,036.14 -269,608.09 上述各项投资的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 （3）长期股权投资（成本法） ①股票投资: 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司注册 投资成本 资本的比例 广电股份 法人股 30,000.00